美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

根據 第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年證券交易法

（修正號）

由註冊人提交 o

由註冊人以外的一方提交 🗹

選中相應的複選框：

o 初步委託書

o 機密，僅供委員會使用（第 14a-6 (e) (2) 條允許 ）

o 最終委託書

o 權威附加材料

🗹 根據規則 14a-12 徵集材料

Chinook Therapeutics, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

諾華 股份公司

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 ）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

🗹 無需付費

o 事先用初步材料支付的費用

o 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求的附錄表 計算的費用

2023年7月10日，代表諾華向Chinook Therapeutics, Inc.（“Chinook”）的員工發出了以下通信 ，內容涉及其擬議收購 Chinook 。

親愛的奇努克隊，

我們希望你玩得很開心 4^第四 是七月周，有機會與家人和朋友共度時光。

在諾華，我們對最近宣佈的兩家公司合併所創造的機會感到非常興奮 ！我們要祝賀你 在為腎臟疾病患者提供新藥方面取得的巨大進展。

奇努克對腎臟 疾病積累了深厚的專業知識和理解，腎臟疾病是急需新療法的領域尚未得到滿足。我們與您一樣熱衷於改善和延長 患有腎臟疾病的人的壽命，並珍視您追求這一目標所遵循的科學嚴謹性。

我們對奇努克在推進其罕見嚴重慢性腎臟疾病的產品線 方面取得的進展感到興奮，包括IgA腎病，IgA腎病是一種異質性疾病，患者通常需要多種治療 選擇。我們認為 atrasentan 和 zigakibart，以及奇努克的早期項目，有可能有意義地推進對腎臟疾病患者的護理。

在諾華，我們相信人是我們最大的資產， 正是團隊合作才能使困難的事情得以實現。人們挑戰醫學範式，重新構想醫學，為世界各地的患者提供變革性的 創新。共同努力實現科學和醫學進步使我們的兩家公司成為卓越的 和有意義的工作場所。交易完成後，我們期待向你學習，支持你，共同努力 履行改善腎臟健康的共同使命，並通過我們的全球影響力為儘可能多的患者帶來奇努克的創新 做出貢獻。

我們意識到，對於你們中的許多人來説，這是一個充滿不確定性的時期，並感謝 您的耐心等待，因為我們還有幾步要完成交易，該交易預計將於 2023 年下半年完成。在此之前，我們將繼續作為獨立的獨立公司運營。

在接下來的幾天裏，你將收到邀請，與我們進行一次簡短的 市政廳會議，這將是我們在這段旅程中將進行的眾多對話中的第一次！

期待光明的未來，並親自與您建立聯繫。

最誠摯的問候，

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關於前瞻性陳述的警示聲明

本通訊包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》 所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常可以用 來識別，例如 “潛力”、“可以”、“將”、“計劃”、“可能”、“將”、 “期望”、“向前看”、“調查”、“管道”、“收購”、“開發”、“預期”、“繼續”、“機會”，“to 地址”、“承諾” 或類似條款，或者通過關於潛在上市批准、 atrasentan 或 zigakibart 的新適應症或標籤、收購 Chinook Therapeutics 或 的未來潛在收入的明示或暗示討論atrasentan 或 zigakibart。您不應過分依賴這些陳述。此類前瞻性陳述基於我們 當前對未來事件的信念和預期，存在重大的已知和未知風險和不確定性。如果 其中一種或多種風險或不確定性得以實現，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果可能與前瞻性陳述中列出的結果存在重大差異 。無法保證 atrasentan 或 zigakibart 會在任何市場或任何特定時間提交或批准 進行銷售或用於任何其他適應症或標籤。 既不能保證這筆交易將在預期的時間範圍內實現預期收益或協同效應，也無法保證 atrasentan 或 zigakibart 將來 在商業上會取得成功。特別是，我們對 atrasentan、zigakibart 或 中描述的交易的期望 這種溝通可能受到 等因素的影響，擬議交易的預期收入、成本節約、協同效應和其他收益可能無法在 預期時間範圍內實現，或者根本無法實現，與整合事宜（包括但不限於留住員工）有關的成本或困難， 可能高於預期；擬議交易的必要監管批准和許可可能會延遲或可能無法獲得 （或可能導致施加可能對以下方面產生不利影響的條件合併後的公司或 擬議交易的預期收益）；奇努克股東的必要批准可能會被推遲或可能無法獲得，擬議交易的其他成交條件 可能會被推遲或無法獲得，或者合併協議可能會終止；擬議合併之後或與之相關的業務中斷 ；諾華或奇努克的業務可能會因 交易而受到幹擾相關的不確定性或其他使與之維持關係變得更加困難的因素員工、其他業務夥伴 或政府實體；擬議交易的完成成本可能比預期的要高，包括意外因素或事件造成的 ；由於擬議的合併或其他原因，管理層將注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移開來；研發固有的不確定性，包括臨牀試驗 結果和對現有臨牀數據的額外分析；監管行動或延誤或一般的政府監管；控制醫療保健成本的全球趨勢 ，包括政府、付款人和一般公共定價和報銷壓力以及提高定價透明度的要求 ；我們獲得或維持專有知識產權保護的能力；醫生和患者的特殊處方 偏好；一般政治，經濟和商業狀況，包括緩解 COVID-19 等流行病的影響和努力；安全、質量、數據完整性或製造問題；潛在或實際的數據安全和數據 隱私泄露或我們的信息技術系統中斷，以及諾華公司向美國證券交易委員會提交的 當前 20-F 表格中提及的其他風險和因素。截至目前，諾華在本通訊 中提供信息，並且由於新信息、未來事件或其他原因，諾華不承擔任何義務更新本通訊中包含的任何前瞻性陳述。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於諾華和奇努克的擬議合併， 諾華和奇努克打算向美國證券交易委員會提交相關材料，包括Chinook將提交的初步和最終委託書 。最終的委託書和代理卡將在與擬議合併有關的特別的 會議之前發送給奇努克的股東。我們敦促奇努克的股東在最終委託書發佈後完整閲讀該聲明 以及諾華和奇努克向美國證券交易委員會提交的與擬議的 合併有關的任何其他文件，因為它們將包含有關擬議交易和擬議交易各方 的重要信息。一旦向美國證券交易委員會提交委託書和包含有關諾華和奇努克重要信息的此類文件，投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站 免費獲得委託書和包含有關諾華和奇努克的重要信息的此類文件的副本，網址為www.sec.gov。諾華和奇努克分別在諾華網站和奇努克的 網站（在 “投資者” 部分）上免費提供他們向美國證券交易委員會提交或提供的材料的副本。上述網站的內容 不被視為以引用方式納入委託書中。

招標參與者

本通信不構成代理邀請、 要約購買或出售任何證券的要約。諾華、奇努克及其各自的董事、執行官 和某些員工可能被視為參與了就擬議合併向奇努克股東招募代理人。有關這些董事和執行官在擬議合併 中的特殊利益的信息將包含在上述最終委託書中。證券持有人還可以在截至2022年12月31日財年的諾華20-F表和20-F/A 表年度報告中獲得有關諾華董事和執行官姓名、 隸屬關係和利益的信息，該報告分別於2023年2月1日和2023年5月15日提交給美國證券交易委員會。 證券持有人可以在奇努克於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中獲得有關奇努克董事和執行官姓名、隸屬關係和利益的信息 ，以及2023年4月28日向美國證券交易委員會 提交的2023年年度股東大會的最終委託書。自奇努克2023年年度股東大會最終委託書中規定的金額以來，奇努克董事和執行官持有的奇努克證券已發生變化，這種 變更已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表格4的所有權變更聲明中。有關此類個人在擬議合併中的利益的更多信息 將在向美國證券交易委員會提交時包含在與 擬議合併有關的最終委託書中。這些文件（如果有）可以從美國證券交易委員會網站 www.sec.gov、諾華網站 https://www.novartis.com 和奇努克的網站 https://www.chinooktx.com 免費獲得。 上述網站的內容不被視為以引用方式納入委託書中。