附錄 10.2

可轉換 票據購買協議

這份 可轉換票據購買協議（這個”協議”）的日期為2023年7月6日，由DUET Partners、特拉華州有限責任公司 LLC（以下簡稱 “公司”）和Fenix 360 Pte簽訂。Ltd.，一家新加坡私人股份有限公司 （“買方”）（各為 “一方”，統稱為 “雙方”）。

鑑於 在遵守本文規定的條款和條件的前提下，公司希望向買方發行和出售，買方希望 在當時（每張是 “支付日期” 和 合為 “支付日期”）向公司購買一張或多張可轉換本票，以換取附表A（“支付時間表”） 中規定的對價（“對價”） ”）。

現在， 因此，考慮到下文規定的共同盟約和協議，以及為了其他有益和有價值的報酬， 特此確認這些契約和協議的收到和充足，雙方商定如下：

1. 定義。本協議中未另行定義的大寫術語 將具有本第 1 節規定的含義。

1.1 “業務合併協議” 是指DUET Acquision Corp.（“DUET”） 與持有人之間的業務合併協議。

1.2 “業務合併” 是指按照 業務合併協議的設想，DUET和買方之間完成業務合併。

1.3 “交易法” 是指經修訂的1934年《美國證券交易法》。

1.4 就根據本協議發行的每張票據而言，“到期日” 是指業務合併的結束。

1.5 “運營協議” 是指公司截至2022年1月24日的經修訂和重述的運營協議， 可能不時進一步修訂（“運營協議”）。

1.6 “票據” 是指根據第 2 節向買方發行的一張或多張本票，其形式作為附錄 A 附於此

1.7 “證券法” 是指經修訂的1933年《美國證券法》。

2. 票據的購買和出售。買方將在簽署意向書時向公司貸款 20萬美元，在簽署業務合併 協議時再貸款 80萬美元。此外，為了為與業務合併有關的任何進一步延期提供資金，買方應自行決定 酌情提供不超過50萬美元的貸款。公司將向該買方出售併發行一張或多張與上述貸款相關的無抵押的 無息票據，本金總額不超過150萬美元。每張 票據的本金餘額，如支付時間表所示（“本金”）。

3. 註銷票據。如果業務合併協議 在2023年7月31日（或雙方可能共同商定的較晚日期 之前）尚未簽署業務合併協議，或者如果買方尚未在業務合併協議中規定的 日期之前交付PCAOB審計的財務報表，則公司向DUET支付的貸款本金將被免除， ，公司未向DUET支付的票據本金餘額將退還給買方。

4. 閉幕式。

4.1 初始收盤。首次完成票據出售以換取買方支付的對價（“初始 收盤”）將在本協議簽訂之日或在公司和買方口頭或書面商定的其他 時間和地點通過交換文件和簽名進行。在初始收盤時，買方將向公司交付 對價，公司將向買方交付一份或多張已執行的票據，以換取向公司提供的相應對價 。

4.2 後續平倉交易。在隨後的任何收盤中（均為 “後續收盤”），公司可以向買方出售額外的 票據，但須遵守本協議的條款。每次後續交易都將通過交換文件 和簽名遠程進行，或者在公司和買方口頭或書面共同商定的地點和時間進行。

5. 公司的陳述和保證。關於本協議所設想的交易，公司 特此向買方陳述和保證如下：

5.1 應有的組織；資格和良好的信譽。根據特拉華州的法律，公司是一家正式組建、有效存在 且信譽良好的有限責任公司，擁有所有必要的有限責任公司權力和權力，可以按現在的運作方式進行 的業務。公司具有進行業務交易的正式資格，並且在 的每個司法管轄區都具有良好的信譽，如果沒有這種資格或信譽良好，將對公司產生重大不利影響。

5.2 授權和可執行性。公司及其經理和成員採取了授權、執行和交付本協議和票據所必需的所有公司行動 。除非受適用的破產、 破產、重組或與債權人權利執行有關或影響債權人權利執行的類似法律的限制，否則公司已採取 所有必要的公司行動，使本協議和票據 條款中反映的公司所有義務根據其條款有效和可執行。

6. 買方的陳述和保證。關於本協議所設想的交易，買方 單獨而不是共同向公司陳述和保證如下：

6.1 授權。買方擁有簽訂 本協議並履行本協議要求其履行的所有義務的全部權力和權力（如果該買方是個人，則有能力）。本協議由 買方執行和交付後，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行， 除非 (a) 受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和任何其他影響債權人權利執行的通用 法律的限制，以及 (b) 受與特定履行、禁令可用性有關的法律的限制補救或其他公平的補救措施.

6.2 完全用自己的賬户購買。買方承認，本協議是依據 該買方對公司的陳述與該買方簽訂的，該買方在執行本協議時確認了這一點，即票據、 轉換單位和轉換單位（統稱為 “證券”） 將用於該買方自己的賬户進行投資，而不是作為被提名人或代理人（除非另有規定這些 買家的簽名頁面），不是為了轉售或分銷任何零件而且 該購買者 目前無意出售、授予任何參與權或以其他方式分銷這些商品。通過執行本協議， 買方進一步表示，該買方與任何人 沒有任何合同、承諾、協議或安排，向該人或任何第三方出售、轉讓或授予對證券的參與權。如果不是個人， 買方還表示其組織目的不是僅僅為了收購證券。

6.3 信息披露；非依賴性。買方承認，它已收到其認為必要或適當的所有信息，以使其能夠就證券投資做出明智的決定。買方進一步表示 有機會就證券發行 的條款和條件提出問題並獲得公司的答覆。買方確認，公司沒有就票據投資的潛在成功、 回報、效果或收益（法律、監管、税務、財務、會計或其他方面）提供任何保證或陳述。在決定 購買證券時，買方並不依賴公司的建議或建議，該買方已做出 自己的獨立決定，即對證券的投資適合且適合該買方。買方明白 ，沒有聯邦或州機構轉交證券投資的優點或風險，也沒有就該投資的公平性或可取性做出任何調查結果或決定 。

6.4 投資經驗；風險。買方是處於開發階段的公司證券的投資者，並承認 它能夠自生自滅，可以承擔投資的經濟風險，並且在財務或 商業事務方面擁有這樣的知識和經驗，能夠評估證券投資的優點和風險。買方承認 對證券的投資存在風險，包括但不限於買方在證券中的投資 的全部損失風險。

6.5 合格投資者。買方是根據《證券法》頒佈的 條例第501條所指的 “合格投資者”。買方同意提供公司要求的任何其他信息，以確保在購買和出售證券時遵守 適用的美國聯邦和州證券法。

6.6 限制性證券。買方明白，證券沒有也不會根據證券 法或任何州或地區證券法進行登記，原因是該法案條款規定的特定豁免，除其他外，這些豁免取決於投資意圖的善意性質以及此處所表達的買方陳述的準確性。 買方明白，根據美國聯邦和適用的州證券法 ，證券是 “限制性證券”，或任何地區法律規定的等效證券，根據這些法律，該買方必須無限期持有證券 ，除非它們已在美國證券交易委員會（“SEC”）註冊並獲得州 當局的註冊或資格，或者可以豁免此類註冊和資格要求。買方承認 公司沒有義務註冊證券或有資格轉售證券，並進一步承認，如果可以獲得註冊豁免 或資格，則可能以各種要求為條件，包括但不限於出售的時間和方式、 證券的持有期以及與公司有關的不在買方控制範圍之外的要求， 和公司沒有義務，也可能無法滿足。

6.7 沒有公開市場。買方瞭解到，證券現在不存在公開市場，公司也沒有保證 證券會存在公開市場。

6.8 不得進行一般性招標。買方及其高管、董事、員工、代理人、股東或合夥人 沒有直接或間接，包括通過經紀人或發現者，通過《證券法》D條第502條所指的任何形式的 一般招標或一般廣告徵求證券要約、要約或出售證券，也沒有 第 4 (a) (2) 條所指的任何方式 《證券法》。買方承認， 公司或任何其他人都沒有主動提出通過《證券法》D條第502條所指的任何形式的一般性招標或廣告向其出售證券，或者以任何涉及《證券法》第 4 (a) (2) 條所指的公開發行的方式向其出售證券。

6.9 Residence。如果購買者是個人，則該購買者居住在該購買者簽名頁面上顯示的地址 中確定的州或省。如果買方是合夥企業、公司、有限責任公司或其他實體， 該買方的主要營業地點位於該買方 簽名頁面上顯示的地址中確定的州或省。

6.10 外國投資者。如果買方不是美國人（定義見經修訂的1986年《美國國税法》 第 7701 (a) (30) 條），則該買方特此表示，在任何認購證券的邀請或本協議的任何使用方面，買方已經確信自己完全遵守了其司法管轄區的法律 ，包括 (a) 其管轄範圍內對證券的法律要求 購買證券；(b) 適用於此類購買的任何外匯限制；(c) 任何 政府或其他可能的同意需要獲得；以及 (d) 可能與購買、持有、轉換、贖回、出售或轉讓證券相關的所得税和其他税收後果（如果有）。每位此類買方對證券的認購和付款 以及持續的實益所有權均不會違反該買方 司法管轄區的任何適用的證券或其他法律。每位此類買方都承認，公司沒有在外國司法管轄區對證券採取任何行動。

7。 其他。

7.1 繼承人和受讓人。除非此處另有規定，否則本協議的條款和條件將有利於雙方各自的繼承人和受讓人 ，並對他們具有約束力；但是，未經買方書面同意，公司不得轉讓其在本協議下的 義務。本協議僅為本協議各方 及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，本協議中的任何明示或暗示均無意或將根據本協議向任何其他個人或實體授予 任何性質的任何法律或衡平權利、利益或補救措施。

7.2 法律選擇。本協議和附註，以及由本協議產生或與本協議有關的所有事項，無論是在 合同、侵權行為還是法規中，都將受特拉華州內部法律管轄並根據特拉華州內部法律進行解釋，但不賦予其法律衝突條款的效力，前提是這些原則或規則要求或允許適用特拉華州以外的任何司法管轄區的 法律。

7.3 對應物。本協議可以在對應方中籤署，每份協議都將被視為原件，但所有這些協議加在一起 將被視為同一個協議。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括 PDF）或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子 簽名交付， 例如、www.docusign.com）或其他傳輸方式，以及以此方式交付的任何對應的 將被視為已按時有效交付，並且在所有目的上均有效且有效。

7.4 標題和字幕。本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不應被視為 。

7.5 通知。根據本協議發出或發出的所有通知和其他通信將以書面形式發出，將被視為有效發送 ：(a) 親自送達通知方；(b) 通過電子郵件或確認的傳真發送；(c) 在 通過掛號信或掛號信寄出後五 (5) 天，要求退貨收據，預付郵費；或 (d) 在存入 後一 (1) 天} 全國認可的隔夜快遞，指定次日送達，並附有書面收據驗證。所有通信將通過本協議簽名頁上顯示的地址發送給相應各方（或發送到隨後根據本第 8.5 節發出的書面通知修改的電子郵件地址、傳真號碼或 其他地址）。

7.6 不收取發現費。雙方表示，它沒有也沒有義務支付與本協議所設想的交易有關的任何發現者費、經紀人 費用或佣金。買方同意對買方或其任何高管、僱員或代表負責的本協議所設想的交易 產生的任何佣金或補償 進行賠償，並使 公司免於承擔任何佣金或補償責任 的責任。公司同意對本協議所設想的交易（以及抗辯此類責任或主張的 責任的成本和開支）產生的任何佣金或補償性質的佣金或補償 向買方提供賠償，並使買方免於承擔任何責任。

7.7 開支。雙方將支付因本協議的談判、執行、交付和履行 而產生的所有費用和費用。

7.8 信託豁免。儘管本協議中有任何相反的規定，但在不違反本第 7.8 節以下句子的前提下， 持有人特此放棄 或由（包括遞延承銷商）進行的首次公開募股（“IPO”）的收益所設立的信託賬户（“信託賬户”）中的任何和所有權利、所有權、利息或任何形式的索賠（“索賠”）的折扣和佣金）以及 在首次公開募股結束前出售私募中發行的單位的收益為如DUET在與首次公開募股有關的S-1表格（文件編號333-261494）（文件編號333-261494）上向美國證券交易委員會提交的註冊聲明（統稱為 “註冊聲明”）中所述 ，並特此同意 不出於任何原因就針對信託賬户的任何索賠尋求追索權、補償、付款或滿足。儘管如此 有上述規定，持有人不放棄任何索賠，也不放棄其就贖回 或向DUET的公眾股東進行其他分配後從信託賬户向DUET發放的剩餘資金向信託賬户尋求追索權、補償、付款或抵償的權利 。

7.9 完整協議；修正和豁免。本協議、本説明和根據本協議交付的其他文件構成了雙方就本協議及其主題達成的全部和全部諒解和協議。向買方出售的每張 票據均為單獨銷售。儘管有上述規定，但經公司和買方書面同意，可以修改本協議或票據的任何條款，並可免除 對本協議或票據任何條款的遵守（一般或在特定情況下，追溯性地 或未來豁免）。根據本 第 8.9 節生效的任何豁免或修正將對本協議的每一方、根據本協議購買當時未償還的票據的每位持有人以及所有此類票據的每位未來持有人具有約束力。

7.10 可分割性。如果根據適用法律，本協議中的一項或多項條款被認定為不可執行，則此類條款將 排除在本協議之外，協議的其餘部分將被解釋為此類條款被排除在外，本 協議將根據其條款強制執行。

7.11 轉賬限制。

(a) 處置限制。在不以任何方式限制本協議中規定的陳述和保證的情況下，買方 同意不處置全部或任何部分證券，除非 (A) 此類轉讓符合運營 協議的條款；以及 (b) 除非受讓人為了公司的利益以書面形式同意作出本協議第 7 節規定的陳述和 擔保，並且：

(i) 然後，根據《證券法》實際上有一份涵蓋此類擬議處置的註冊聲明，而此類處置是與該註冊聲明相關的 ；或

(ii) 該買方已經 (A) 將擬議的處置通知了公司；(B) 向公司詳細陳述了擬議處置的情況 ；(C) 應公司要求，向公司提供了合理的律師意見，使公司滿意 ，根據《證券法》，此類處置不需要登記。

買方同意，根據公司 的真誠決定，它不會向公司的競爭對手處置任何證券。

(b) Legends。買方理解並承認證券可能帶有以下傳説：

本 工具和轉換後可發行的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）進行登記。除非根據該法案下的 有效註冊聲明，或者公司收到令公司滿意的該法不要求 註冊的意見，否則不得出售、要約出售、質押、抵押或以其他方式轉讓。

7.12 購買者之間的免責。買方承認，除了公司及其經理以其身份對公司進行投資或投資決定時，它不依賴任何個人、公司、公司或成員， 。買方 同意，任何其他買方，以及任何 其他買方的控股人、高級職員、董事、合夥人、代理人、股東或員工，均不對他們中任何人迄今或以後就購買 和出售證券採取或未採取的任何行動承擔責任。

7.13 致謝。為避免疑問，我們承認，由於在 票據轉換之前發生的任何分割、資本重組、組合或其他類似的 交易，買方將有權受益於公司會員權益數量的所有調整 。如果公司轉換為公司，則本協議中所有提及會員權益的內容 應自動被視為指條款和優惠與此類會員單位幾乎相似的股票。

7.14 進一步的保證。雙方將不時執行和交付此類額外文件，並將提供執行本協議和票據的條款以及與 或與之相關的任何協議所合理需要的其他 信息。

7.15 責任限制。本協議雙方特此解除公司和買方過去、 現在和/或未來的董事、經理、高級職員、員工、代理人、律師、股權持有人、成員、繼任者和/或受讓人 中與 有關或與本協議相關的任何及所有索賠、要求和訴訟理由，無論是已知還是未知、清算的還是偶然的。

7.16 放棄陪審團審判。各方特此放棄對基於本協議、證券或本協議標的物或由本協議 產生的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起的與本交易標的物有關的所有爭議，包括但不限 的合同索賠、侵權索賠（包括疏忽）、違反職責索賠以及所有其他普通法和法定索賠。 本節已由本協議各方充分討論，這些條款將不受任何例外情況約束。本協議各方 特此進一步聲明並保證，該方已與其法律顧問一起審查了本豁免，並且該方 在與法律顧問協商後故意自願放棄其陪審團審判權。

[簽名 頁關注]

見證，截至上述日期，本協議各方已執行本協議。

[可轉換票據購買協議的簽名 頁]

見證，截至上述日期，本協議各方已執行本協議。

[可轉換票據購買協議的簽名 頁]

時間表 A

付款 時間表

附錄 A

可轉換本票表格

本 工具和轉換後可發行的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）進行登記。除非根據該法案下的 有效註冊聲明，或者公司收到令公司滿意的該法不要求 註冊的意見，否則不得出售、要約出售、質押、抵押或以其他方式轉讓。

可兑換 期票

對於 VALUE RECEIVED，根據特拉華州法律組建和存在的有限責任公司（ “公司”），DUET Partners, LLC特此承諾按Fenix 360 Pte的訂單付款。Ltd.（“持有人”），本金 總額為1,500,000美元（“本金”），按照 附表 A（“支付時間表”）所示，持有人在 附表 A（“支付時間表”）中規定的日期 不時預付的支出（每筆都是 “支出” ，以及 “支出” 的總本金等於本金）（分別為 “支付日期” 和 “支付日期”）。除非根據業務合併協議 提前轉換為DUET的股份，否則根據本票據支付的總金額將在DUET Acquision Corp.（“DUET”） 與持有人（“到期日”）之間的業務合併結束時由公司到期支付。票據應不計息。此處未定義的大寫術語將具有購買協議中規定的含義。

此 票據是根據購買協議發行的一系列票據之一，此處未定義的大寫術語將具有購買協議中規定的含義 。

1. 付款。所有款項將以美利堅合眾國的合法資金在公司總部支付，或者 在持有人可能不時以書面形式向公司指定的其他地點支付。

2. 註銷票據。如果業務合併協議 被 DUET 終止，如果業務合併協議在 2023 年 7 月 31 日（或 雙方可能共同商定的較晚日期）之前尚未簽署，或者如果買方在《業務合併協議》規定的日期之前尚未交付PCAOB審計的財務報表 ，則公司向DUET支付的貸款本金 應被免除，公司未向DUET支付的票據本金餘額將退還給 買家。

3. 安全。本票據是公司的一般無抵押債務。

4. 優先級。本票據的償付權從屬於公司向銀行、商業融資貸款機構或其他經常從事 貸款業務（“優先債務”）的借款（無論此類債務是否有擔保）的當前債務。公司特此同意，通過接受本票據，持有人特此承認 並同意，只要任何優先債務的持有人（“優先債權人”） 通知公司，根據優先債務的條款，發生了違約事件，或者發出通知或時間流逝或兩者兼而有之構成違約事件的任何事件 （a “默認通知”），公司不會根據本票據支付任何款項， 持有人也不會收到或保留任何款項。本段中的任何內容均不妨礙或禁止持有人收到 項下的任何款項，除非持有人收到違約通知（在優先債權人以 書面形式免除違約通知之前有效），或者將本票據或根據本協議應付的任何款項轉換為單位，否則本段中的任何內容均不妨礙或禁止持有人收到 並保留任何款項。

5. 筆記的轉換。根據 業務合併協議，本票據和本協議下到期的任何金額將轉換為DUET的普通股。

6. 信託豁免。儘管本協議中有任何相反的規定，但在不違反本第 6 節以下句子的前提下，持有人 特此放棄 在 信託賬户（“信託賬户”）中或從 （包括遞延承銷商）進行的首次公開募股（“IPO”）所得收益的任何和所有權利、所有權、利息或索賠（“索賠”）的折扣和佣金）以及 在首次公開募股結束前出售私募中發行的單位的收益為如DUET在與首次公開募股有關的S-1表格（文件編號333-261494）（文件編號333-261494）上向美國證券交易委員會提交的註冊聲明（統稱為 “註冊聲明”）中所述 ，並特此同意 不出於任何原因就針對信託賬户的任何索賠尋求追索權、補償、付款或滿足。儘管如此 有上述規定，持有人不放棄任何索賠，也不放棄其就贖回 或向DUET的公眾股東進行其他分配後從信託賬户向DUET發放的剩餘資金向信託賬户尋求追索權、補償、付款或抵償的權利 。

7。 修正和豁免；爭議解決；通知。本票據任何條款的修正或豁免、由本票據引起或與本票據有關的任何 爭議或索賠的解決以及公司與持有人之間的通知將受購買協議條款的約束 。

8. 繼承人和受讓人。本票據適用於 各方各自的繼承人和受讓人，為其利益提供保險，並對其具有約束力；但是，未經持有人書面同意，公司不得轉讓其在本票據下的義務。 本票據的任何轉讓只能根據購買協議進行，向公司交出本票據並向受讓人重新發行 新票據。本票據的持有人和任何後續持有人收到本票據，但須遵守上述條款 和條件，並同意遵守上述條款和條件，以造福公司和任何其他買方（或 其各自的繼承人或受讓人）。

9。 高管、董事和經理不承擔責任。在任何情況下，公司的任何高管、董事、經理或成員均不對根據本票據到期和應付的任何款項負責 。

10。 法律選擇。本説明以及因本説明而產生或與本説明有關的所有事項，無論是合同、侵權行為還是法規 都將受特拉華州內部法律管轄並根據特拉華州內部法律進行解釋，在這些原則或規則要求或允許適用特拉華州以外的任何司法管轄區 法律的範圍內，不影響其法律條款的衝突 。

[簽名 頁面關注中]

時間表 A

付款 時間表