附錄 10.1

2023 年 7 月 6

位於塞西爾街 133 號的 Fenix 360 Pte Ltd，#05 -02 Keck Seng Tower 新加坡 069535。

收件人： ALLAN KLEPFISZ 先生

主管 執行官

回覆： 互斥意向書

親愛的 Allan Klepfisz 先生，

這封信和附錄 A 所附條款表取代並取代了你和 DUET（“5 月 16 日 LOI”）簽署的 2023 年 5 月 16 日非排他性意向書（以及 附錄 A）。因此，5月16日的意向書無效。

在過去的幾周裏，我們 很高興瞭解 Fenix 360 Pte Ltd（“公司”），也很高興認識你。 我們很高興提交這份意向書（“LOI”），涉及潛在的業務合併（“擬議的 交易”），該合併涉及在特拉華州（納斯達克股票代碼： DUETU）註冊的納斯達克上市豁免公司 DUET 收購公司（“公共實體”）和公司（公共實體和公司合稱為 “雙方”，各方作為 “當事方”）。

成功收購Fenix 360將為Duet提供一個進入媒體領域並挖掘廣告市場的誘人機會 。我們對Fenix360平臺的顛覆性潛力感到興奮，並渴望與您聯繫以獲取更多詳細信息 ，以實現成功的業務合併。

公共實體與公司之間的 擬議交易（“擬議交易”）旨在基本上遵循所附附錄A（“條款表”）中的條款和條件。

我們 預計將在2023年7月21日之前完成對公司的盡職調查，或者在雙方商定的日後完成。關鍵調查 項目將側重於財務盡職調查、商業盡職調查、法律盡職調查、競爭格局和併購 戰略。

1. 具有約束力的承諾。本意向書對雙方具有法律約束力。每一方保留自行決定拒絕另一方或其關聯公司或其各自的任何高管、董事、員工、顧問、 承包商、會計師、代理人、代表以及財務和法律顧問（與此類關聯公司合稱 “代表”）就擬議交易提出的任何和所有提案的權利。任何一方都不會（而且各方特此不可撤銷地放棄）因擬議交易而產生或與之相關的任何索賠 ，但任何一方將來可能就具有約束力的事項或最終協議 （如果由公共實體、公司及其任何其他各方執行和交付）提出的索賠（如果有）除外。

2. 最終協議。公共實體和公司完成擬議交易的義務受 的約束，並以最終協議的談判和執行為條件，包括業務合併協議（“業務 合併協議”）和其他文件（統稱為 “最終協議”），其中包含雙方共同同意的 條款和條款。此處設想的擬議交易的完成（“收盤”） 將取決於業務合併協議中確定的所有成交前提條件的滿足。雙方 打算在2023年7月31日之前或雙方都能接受的另一個日期（“簽署日期”）簽署業務合併協議。

3. 保密協議。雙方承認並確認公共實體與公司之間截至2023年4月26日的保密協議（“保密協議”）的條款。雙方承認並同意，向公眾披露的本意向書和擬議交易的存在和條款 不應被視為機密。此外，公司 理解並承認，在雙方執行本意向書之日起30天或雙方共同商定的更長時間內 之後，公共實體可以在保密的基礎上向其某些重要的現有公眾股東和其他 選定的潛在投資者披露公司事先以書面形式批准的有關 的某些機密信息，在每種情況下，被告知此類機密信息，並同意保留此類信息機密 信息保密，以衡量他們對擬議交易的支持。

4. 排他性。考慮到雙方在擬議交易方面將花費的時間、精力和費用， 雙方同意，在本意向書執行之日起至本意向書到期或終止期間（ “排他期”），(i) 雙方不會也將導致其代表不徵求或啟動 參與或參與討論、談判或與任何其他 個人或實體進行交易，或故意鼓勵或向其提供有關任何合併、股份的任何信息涉及該方與其他個人或實體的交換、資產收購、股票購買、融資交易、重組或類似 交易（所描述的交易應稱為 “競爭 交易” 或每筆交易均為 “競爭交易”），(ii) 雙方原則上不會也應使其代表 簽訂任何協議、意向書或最終協議，或向美國證券提交任何文件。 和交易委員會（“SEC”）或其他政府機構，關於競爭性交易，除非適用法律要求 。執行本意向書後，雙方應立即暫停與除相應另一方以外的所有各方 就任何競爭交易進行的任何先前存在的討論。在獨家經營期內，公司將就盡職調查事宜與公共實體及其代表合作 ，並將在合理的提前通知和正常工作時間內（在合理可行的範圍內）為公共實體及其代表提供合理的訪問權限（在合理可行的範圍內）查閲 公司及其子公司各自的賬簿、記錄和人員。應公共實體的要求，公司 同意讓其管理層合理地參與 “試水” 進程，以確定 對擬議交易的總體興趣和市場熱情，以及與任何 PIPE 交易中 潛在投資者舉行的任何投資者會議（可能遠程舉行）。為避免疑問，除公共實體自行決定進行的盡職調查外，上述任何內容都不會或不應被視為使 公共實體或其代表有義務進行任何盡職調查。在雙方達成協議的前提下，獨家經營期可以延長。

5. 費用。除非雙方簽訂的任何最終協議另有規定，否則雙方將隨時自行支付與 進行或完成擬議交易有關的費用 和費用（包括法律、財務諮詢、諮詢和會計費用及開支）；前提是，如果交易完成，倖存實體應支付雙方的所有費用和 開支，包括法律、會計和諮詢費。

6. 終止。本意向書只能通過以下方式終止：(a) 雙方共同書面同意終止本意向書； (b) 如果BCA在簽署日期之前未簽署，則由任何一方終止；(c) 如果 公司未在簽署日期之前交付PCAOB審計的財務報表，則由公共實體終止；或 (d) 在最終協議簽署和交付時。本 LOI 的任何終止均應根據終止方向另一方提供的書面通知進行，根據 第 6 節的任何終止均應在非終止方收到此類書面通知後生效。本意向書終止後， 本意向書將被視為無效，不再具有任何效力或效力，雙方根據本 LOI 或與擬議交易相關的所有義務和責任將終止。本意向書的終止並不能免除任何一方 對該方終止前故意和重大違約行為的責任。

7。 適用法律；管轄權； 放棄陪審團審判。本意向書及雙方在本協議下的權利和義務 將受紐約法律管轄，並根據紐約法律進行解釋，不使 任何可能導致適用除紐約 以外的任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則生效。雙方同意並服從位於紐約市 曼哈頓自治市鎮的紐約州法院和位於紐約 紐約市曼哈頓自治市鎮的美國法院的專屬管轄，以裁定與本協議以及本協議所設想的交易有關或由此產生的任何訴訟或法律程序（雙方同意不提起任何訴訟或與之相關的法律訴訟，但任何此類法院除外）。各當事方特此 不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對此類法院開設法庭提出的任何異議，並同意 不在任何此類法院辯護或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟或法律訴訟是在不方便的 論壇提起的。雙方特此同意，在上述地址（或任何一方以書面形式通知另一方的其他地址）通過美國掛號信向該方 送達任何程序、傳票、通知或文件，均為在任何此類法院對該方提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的有效程序送達 。雙方同意，在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決 應是決定性的，對該方具有約束力，並且可以在該當事方根據該判決受到或可能受其管轄的任何其他法院執行 。

8. 信託賬户豁免。公司特此承認，公共實體已設立了一個信託賬户（“信託 賬户”），其中包含其首次公開募股（“IPO”）和與首次公開募股 同時進行的某些私募配售 的收益（包括不時產生的利息），以造福公共實體 的公共股東。出於公共實體簽訂本意向書，以及為了獲得其他有益和有價值的報酬， 特此確認其收到和充分性，公司特此代表自己及其關聯公司同意， 儘管本意向書有任何相反規定，但由於本意向書，公司及其任何關聯公司現在都不擁有 的任何權利、所有權、權益或索賠信託賬户中的任何款項或其中的任何款項或其中的分配， 或向信託賬户提出任何索賠信託賬户（包括由此產生的任何分配），無論此類索賠是由於本意向書 或公共實體 或公共實體的代表與公司或其代表之間的任何擬議或實際業務關係或任何其他事項引起的 ，也無論此類索賠是否基於合同、侵權行為產生、衡平法或任何其他法律責任理論（任何和所有此類 索賠在下文統稱為“已發佈的索賠”）。公司特此不可撤銷地放棄（代表 自己並代表其關聯方）因與公共實體或 本意向書進行的任何討論、合同或協議而對信託賬户（包括其中的任何分配 ）提出的任何已發佈的索賠，也不會向信託賬户（包括其中的任何分配）尋求追索權這個 LOI 或者出於任何 原因。公司同意並承認，此類不可撤銷的豁免對本意向書具有重要意義，公共實體和公共實體的關聯公司特別依靠 來誘使公司簽訂本意向書，公司還打算 ，並理解此類豁免根據適用法律對公司及其每家關聯公司有效、具有約束力且可執行。

9。 其他。本意向書取代雙方先前與本協議主題 事項有關的任何書面或口頭諒解或協議（保密協議除外）。只有經雙方書面同意，才能對本 LOI 進行修改、修改或補充。本 LOI 中列出的標題 僅供參考，不得用於解釋本 LOI。在本意向書中，術語：(x) “包括” 和 “包括” 是指包括但不限於 該術語之前或之後的任何描述的一般性，在每種情況下，都應被視為後面有 “但不限於”；(y) “個人” 應 指任何個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司或其他實體或協會，包括任何政府 或監管機構機構，無論是以個人、信託人還是任何其他身份行事；以及 (z) “關聯公司” 是指 就任何特定人員而言，通過一個或多個 中間人直接或間接控制而共同行動的任何其他人或羣體，由該特定人員控制或與該特定人員共同控制。本意向書可以在任意數量的 中籤署（包括通過傳真、pdf 或其他電子文件傳輸），每個對應方均應被視為原件， 但所有這些對應方共同構成同一個文書。對應物可以通過傳真、電子 郵件（包括通過 www.docusign.com、PDF 和 2000 年《美國聯邦電子簽名法》、《統一電子 交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律所涵蓋的任何其他電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物 均應被視為已正式有效交付，在所有目的上均有效且有效。

10。 利益衝突披露。不禁止公共實體與我們的贊助商、高級管理人員或董事關聯的公司 進行初始業務合併。據公司所知，拿督Larry Gan Nyap Liou是公共實體董事會主席 和公司顧問委員會主席，因此存在潛在的利益衝突 。為了解決這種潛在的利益衝突，拿督Larry Gan Nyap Liou迴避了作為公共實體董事會成員對擬議交易的審議和 投票。公共實體董事會將從獨立的公平意見提供者那裏獲得公平意見 。公共實體將根據《交易法》第13（d）條和第13d-1條以及任何其他適用的規則 和法規，採取一切必要措施，披露和解決這種 潛在的利益衝突。

[頁面的剩餘部分 故意留空；簽名頁緊隨其後]

請 簽署並儘快將本 LOI 的對應物 交還給下列簽署人，以確認您接受並同意上述內容。

附錄 A

術語 表

本 條款表僅用於討論目的，不對任何一方規定完成或談判 預期交易的具有約束力的義務，任何此類義務只能通過最終協議的執行和交付來產生，其中的 條款將取代本條款表和雙方之間的所有其他諒解。在不限制上述內容的普遍性 的前提下，本條款表中包含的所有條款和條件均有待進一步完善和詳細説明，雙方應根據最終協議的規定 相互同意。本條款表中使用的所有大寫術語且未另行定義 應具有本條款表所附意向書中賦予此類術語的相應含義。