美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年的 證券交易法

報告日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 7 月 6 日

DUET 收購公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

特拉華

（州 或其他註冊司法管轄區）

V03-11-02， 設計師辦公室，

V03， Lingkaran SV，Sunway Velocity，

吉隆坡 馬來西亞吉隆坡 55100

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

註冊人的 電話號碼，包括區號 +60-3-9201-1087

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

意向信

2023 年 7 月 6 日，特拉華州的一家公司 DUET Acquision Corp.（以下簡稱 “公司”）， 與 Fenix 360 Pte Ltd 簽訂了具有約束力的意向書（“意向書”）。Fenix 360 Pte Ltd 是一家總部位於新加坡的社交媒體公司， 為藝術家和其他創作者提供了一個建立觀眾和建立聯繫的平臺（“Fenix”）。根據意向書 ，公司將在擬議的業務合併（“擬議的 業務合併”）中收購Fenix100％的未償還股權。擬議業務合併的完成應以公司和Fenix簽署雙方都滿意的 最終業務合併協議（“最終協議”）為前提。

根據意向書，在擬議業務合併 中向Fenix的股東（包括股票期權持有人）提供的總對價為6億美元，或雙方同意並經獨立公平意見提供者確認以及 經公司董事會批准的其他金額。根據意向書 ，雙方已同意彼此完全合作，在 終止或意向書到期之前，不考慮其他提案和機會。意向書還包括與 保密和開支相關的習慣條款。

公司預計將在最終協議執行時公佈有關擬議業務合併的更多細節。擬議業務合併的完成 將取決於盡職調查的完成、最終協議的談判、協議中談判的條件是否得到滿足，以及公司和Fenix的董事會和 股東對擬議業務交易的必要批准（如適用）。無法保證最終協議會簽訂，也無法保證 擬議的業務合併將按目前設想的條款或時間表完成，或者根本無法保證。

上述 對意向書的描述並不完整，而是由 意向書的全文所限定，該意向書作為附錄 10.1 提交，並以引用方式納入此處。

可轉換 票據購買協議

2023年7月6日 ，DUET Partners LLC（“贊助商”）和Fenix簽訂了可轉換票據購買協議（“Note 購買協議”），根據該協議，Fenix同意在簽署意向書時向發起人貸款20萬美元， 在簽署最終協議時再貸款80萬美元。此外，為了為 與擬議業務合併有關的任何進一步延期提供資金，Fenix應自行決定根據需要提供不超過50萬美元的貸款。發起人 將向Fenix出售併發行一張或多張與上述貸款相關的無抵押無息票據， 本金總額不超過150萬美元（“Fenix票據”）。

票據購買協議包含雙方的慣常陳述、擔保、條件和賠償義務。 其中包含的陳述和保證僅用於票據購買協議的目的，截至特定 日期，僅為該協議各方的利益而提供，並受其中規定的某些限制的約束。

Fenix票據應在公司與Fenix之間的擬議業務合併（ “到期日”）結束時由發起人到期支付。根據最終協議中規定的條款，Fenix票據可轉換為公司的普通股。Fenix 票據將被取消，贊助商向 公司發放的貸款本金（如下文標題為 “本票” 的部分所述）將被免除，如果在2023年7月31日之前沒有簽署最終 協議，則贊助商未向公司支付的 Fenix 票據本金餘額將退還給 Fenix (i)（或雙方可能共同商定的較晚日期），（ii）如果簽訂了最終協議 ，然後由雙方終止公司，或 (iii) 如果在雙方共同商定並在《業務合併協議》規定的日期之前，Fenix 經PCAOB審計的財務報表 尚未交付。

Fenix 票據的發行將根據經修訂的1933年《證券法》 第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免進行。

上述對票據購買協議和Fenix票據的描述僅為摘要，全部受票據購買協議的 全文和票據購買協議所附的Fenix票據形式的限制， 副本作為附錄10.2附於此，並以引用方式納入此處。

Promissory 注

2023年7月6日，公司向DUET Partners LLC（“贊助商”）發行了本金為150萬美元的期票（“本票”）。發行本票是為了向公司提供額外的營運資金， 據此提供的資金不會存入公司的信託賬户。公司發行了 Promissory 票據，以換取贊助商的貸款，為公司的延期成本和營運資金需求提供資金。本票 票據不含利息，應在 (i) 公司初始業務 合併完成之日和 (ii) 2023年7月23日或之前對公司進行清算（前提是公司必須根據公司管理文件完成初始業務合併的期限 或更晚的 清算日期，以較早者為準經公司股東批准）。根據發起人的選擇，本票的未付本金 可以轉換為公司單位（“轉換單位”），因此發行的總轉換單位 應等於：(x) 本票轉換的本金部分除以 (y) 十美元（10.00 美元）的兑換 價格，四捨五入到最接近的轉換單位整數。

本票的發行是根據經修訂的1933年《證券法》 第4（a）（2）條所載的註冊豁免進行的。

上述描述僅為摘要，全部由本票的全文限定，本票的副本作為附錄 10.3 附於此，並以引用方式納入此處。

項目 2.03。直接財務義務或註冊人資產負債表外安排下的債務的設立。

本表8-K表最新報告第1.01項中包含的 披露以引用方式納入本第 2.03 項。

Item 3.02 未註冊的股權證券銷售。

本表格8-K最新報告第1.01項中包含的 披露已以引用方式納入本第 3.02 項。

項目 7.01。法規 FD 披露。

2023年7月6日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈簽署意向書並打算收購Fenix。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，根據第7.01項（包括附錄99.1）提供的本表格8-K最新報告中的 信息不應被視為 “提交” ，也不得將其視為以提及方式納入根據《證券法》或交易所提交的任何文件中 } Act，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。此類信息不得以引用方式 納入公司的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，無論這種 文件中使用何種一般的公司註冊語言。

其他 信息以及在哪裏可以找到

如果 就擬議的業務合併簽訂了具有法律約束力的最終協議，公司打算向 美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份S-4表格的註冊聲明，其中將包括初步的 委託書/招股説明書（“委託書/招股説明書”）。最終的委託書/招股説明書將自記錄之日起郵寄給 公司的股東，以便對擬議的業務合併進行投票。公司還可以 向美國證券交易委員會提交有關擬議業務合併的其他相關文件。股東還可以在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 或直接向：DUET 收購公司、V03-11-02、Designer Office、V03、Lingkaran 免費獲得註冊聲明和最終委託書/招股説明書 的副本，以及公司向美國證券交易委員會提交或將向美國證券交易委員會提交的所有其他相關 文件 SV，SUNWAY Velocity，吉隆坡，馬來西亞 55100。

這份 通信可能被視為與擬議業務合併有關的要約或招標材料，這些材料將提交 給公司股東考慮。公司敦促投資者、股東和其他利益相關者 在就擬議的業務合併做出任何投資或投票決定之前，仔細閲讀初步和最終的委託書/招股説明書以及其他提交或 將向美國證券交易委員會提交的文件（包括委託書/招股説明書的任何修正或補充，如適用）， ，因為這些文件將包含 } 關於公司、Fenix 和擬議業務的重要信息組合。

沒有 要約或招標

本 發行不構成在任何司法管轄區出售任何證券 的要約、購買要約或建議購買任何證券 ，也不構成在任何司法管轄區就擬議的業務合併徵求任何投票、同意或批准， 也不得在任何司法管轄區出售、發行或轉讓任何證券， 招攬或出售該要約， 根據該司法管轄區的法律，可能是非法的。本新聞稿不構成有關任何證券的建議或建議 。除非通過符合經修訂的1933年《證券 法》要求的招股説明書或豁免，否則不得發行證券。

招標中的參與者

公司及其各自的某些董事和執行官可能被視為參與了代理人招標的參與者， 贊成批准擬議的業務合併相關事項。有關公司董事和 執行官的信息包含在公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表格中。有關參與者和其他可能被視為擬議業務合併參與者的個人的利益的其他信息，可以通過閲讀向美國證券交易委員會提交的初步和最終委託書/招股説明書和其他相關文件 獲得。

前瞻性 陳述

這份 表8-K最新報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、 和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及難以預測的風險、不確定性和假設。除本表8-K最新報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括關於未來事件、我們未來財務業績、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述 均為前瞻性陳述。公司試圖通過術語來識別前瞻性陳述，包括 “預期”、 “相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測” 或 “應該”、 或這些術語或其他類似術語的否定詞。此處做出的前瞻性陳述基於公司 當前的預期。實際業績可能與此類前瞻性陳述所描述或暗示的業績存在重大差異，這些陳述是 各種重要因素的結果，包括但不限於其有限的運營歷史、公司 和Fenix行業和市場的競爭因素以及其他總體經濟狀況。此處做出的前瞻性陳述基於 公司當前的預期、假設和預測，這些預期、假設和預測可能不正確。此處 的前瞻性陳述僅代表截至本表8-K最新報告發布之日，除非法律另有要求，否則公司沒有義務公開更新這些 前瞻性陳述以反映後續事件或情況。

物品 9.01 展品。

展品

簽名

根據 經修訂的1934年《證券交易法》的要求，公司已正式促使本報告的簽署人經正式授權代表其簽署 。