（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）

擬向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效後不時開始。

如果此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條延遲或連續發行本表格上註冊的任何證券，僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊其他證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是根據《證券法》第 413 (b) 條為註冊其他證券或證券而提交的一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的 1933 年證券法第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券交易所委員會依照規定生效之日生效上述第8（a）條可能會決定。

在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，本招股説明書中名為的賣出股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，賣出股東也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

本招股説明書涉及本招股説明書中 “出售股東”（“賣出股東”）部分中確定的賣出股東不時轉售我們多達3527,808股普通股（“股票”），面值為每股0.01美元（“普通股”）。本招股説明書所涵蓋的股票包括 (x) 在行使購買普通股的認股權證時可發行的100萬股普通股（“認股權證”）和 (y) 轉換債券（“債券”）時可發行的2,527,808股普通股，如本招股説明書所述。

2023年5月19日，Enzo Biochem, Inc.（以下簡稱 “公司”）根據2023年5月19日證券購買協議（“證券購買協議”）的條款和條件，完成了公司與某些買方（“買方”）和J之間的公司債券和認股權證（ “私募配售”）的私募配售 GB 抵押品, LLC，一家特拉華州有限責任公司，作為買方（“代理人”）的抵押代理人。根據公司與每位買方於2023年5月19日簽訂的註冊權協議（“註冊權協議”），我們向買方授予了在行使認股權證和轉換債券時可發行的股票的某些註冊權。在扣除公司應付的發行費用之前，私募給公司的總收益約為700萬美元。關於私募配售，2023年5月19日，我們與國內的某些子公司（“擔保人”）一起與買方和代理人簽訂了擔保協議。請參閲 ”證券的私募發行。”根據本招股説明書，我們不會從賣出股東出售股票中獲得任何收益。但是，我們將通過以現金支付相應的行使價從認股權證的任何部分中獲得收益。我們打算將所得款項（如果有）用於一般公司用途。賣出股東將承擔出售股票所產生的所有佣金和折扣（如果有）。我們將承擔與股份註冊有關的所有成本、費用和費用。

賣出股東可不時通過公開或私下交易或部分中描述的其他方式提供此類股票，具體取決於他們可能通過公開或私下交易或標題為” 的部分中描述的其他方式分配計劃” 按現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格。本招股説明書並不一定意味着賣出股東將發行或出售股票。我們無法預測賣出股東何時或以多少金額出售本招股説明書提供的任何股票。根據本招股説明書，任何需要轉售的普通股都將由我們發行並由賣出股東收購，然後再轉售這些股票。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ENZ”。 2023年7月7日上次公佈的普通股銷售價格為每股1.80美元。

在投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中描述的風險因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的某些文件，如第6頁 “風險因素” 中所述。您還應考慮，如果根據購買協議（定義見下文）進行的出售未完成，我們的董事會將評估其他可能可用的戰略替代方案，這些替代方案可能不如購買協議下的出售對我們的股東有利，可能包括公司的破產和清算，如第14頁 “證券私募配售” 所述。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行或出售任何證券。

證券和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在上架註冊程序下，賣出股東可以不時在一次或多次發行中發售和出售本招股説明書中描述的股票。有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而發生變化。我們不會收到賣出股東根據本招股説明書出售普通股所得的任何收益，儘管我們將從認股權證的任何部分中獲得收益，這些認股權證通過以現金支付各自的行使價來行使。

我們還可能提交招股説明書補充或對註冊聲明的生效後修正案，本招股説明書是其中的一部分，其中可能包含與這些發行有關的重要信息。招股説明書補充文件或生效後修正案還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或生效後修正案之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件或生效後修正案（如適用）。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何生效後的修正案和任何適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 標題下描述的其他信息。我們以引用方式將有關我們的重要業務和財務信息納入本招股説明書以及我們可能授權交付給您的任何招股説明書補充文件或任何免費寫作招股説明書中。您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 下的説明，免費獲取本招股説明書中以引用方式納入的信息。除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “Enzo Biochem”、“Enzo”、“公司”、 “我們” 或 “我們的” 均指Enzo Biochem, Inc.。

我們和出售股東均未授權任何人向你提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書、任何生效後修正案或由編寫或我們推薦給你的任何適用的招股説明書補充文件中包含的陳述。我們和銷售股東對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。賣出股東不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應該假設本招股説明書、本招股説明書的任何生效後修正案和任何適用的招股説明書補充文件中顯示的信息僅在相應的封面上是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書包含以及任何生效後的修正案或任何招股説明書補充文件可能包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計數據和預測。我們認為，自發佈之日起，這些信息是可靠的，但是，我們尚未獨立驗證中包含的信息或這些第三方出版物所依據的假設的準確性或完整性。此外，可能包含在本招股説明書、任何生效後的修正案或任何招股説明書補充文件中或以引用方式納入本招股説明書的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設以及其他風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括本招股説明書中包含的標題 “風險因素” 下討論的因素、任何生效後的修正案、適用的招股説明書補充文件以及以其他方式納入的在此處參考。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

投資我們的證券涉及某些風險，潛在投資者應仔細考慮。請參閲”風險因素。”

摘要

以下摘要概述了有關我們公司和本次發行的某些信息，可能不包含對您來説可能很重要的所有信息。本摘要的全部內容均受本招股説明書其他部分中包含的信息的限制，應與本招股説明書其他部分中包含的信息一起閲讀。在決定是否投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書。

Enzo Biochem, Inc.

概述

Enzo Biochem, Inc.（以下簡稱 “公司”、“我們” 或 “Enzo”）是一家集診斷、臨牀實驗室和生命科學為一體的公司，專注於提供和應用先進的技術能力，生產經濟實惠的可靠產品和服務，使我們的客户能夠滿足其臨牀需求。通過與市場的聯繫，我們以經濟實惠且靈活的優質產品和服務為全球社區提供先進的生物技術解決方案。我們為全球臨牀實驗室、專科診所、研究人員和醫生開發、製造和銷售我們專有的技術解決方案和平臺。Enzo 的結構和業務戰略代表了多年廣泛規劃和工作的結晶。該公司有能力為診斷測試提供低成本、高性能的產品和服務，這使我們能夠充分利用診斷實驗室面臨的報銷壓力。我們在基因組分析方面的開創性工作，加上我們廣泛的專利資產和支持平臺使公司能夠繼續在快速增長的分子醫學市場中發揮重要作用。

Enzo 開發低成本的診斷平臺產品和相關服務。我們的平臺開發包括與自動化兼容的試劑系統和相關產品，用於樣本採集和分析處理。我們開發負擔得起的產品和服務，以改善醫療保健，這是當今最大的挑戰之一。Enzo 將 40 多年的技術開發專業知識與分析開發能力和診斷測試服務相結合，創造出高性能、經濟實惠和開放的分析解決方案。將這些資產合併到一家公司的能力並不常見。憑藉我們強大的知識產權組合與分析開發專業知識、生產、分銷、驗證和服務能力相結合，我們為面臨越來越大的成本和報銷壓力的市場提供了可持續的產品和服務。

Enzo 技術解決方案和平臺以及獨特的運營結構旨在降低政府和私人保險公司的總體醫療成本。我們的專有技術平臺減少了客户對多種專用儀器的需求，提供了各種高吞吐量能力以及經證明的高精度和可重複性。我們的基因檢測小組專注於龐大且不斷增長的市場，主要集中在個性化醫學、女性健康、傳染病和遺傳性疾病領域。

在我們的研發活動過程中，我們建立了龐大的知識產權資產組合，其中包括全球約472項已頒發的專利和超過64項待處理的專利申請，以及廣泛的支持技術和平臺。

運營部門

以下是我們兩個運營部門的簡要描述。有關更詳細的描述，請參閲我們於2023年6月14日提交的10-Q表季度報告中合併財務報表附註中的附註11——分部報告：

Enzo Clinical Services 是一家臨牀參考實驗室，為醫生、醫療中心、其他臨牀實驗室和製藥公司提供廣泛的臨牀服務。該公司認為，擁有位於紐約的1988年臨牀實驗室改進修正案（“CLIA”）認證和美國病理學家學院（“CAP”）認可的醫學實驗室為我們提供了更快向臨牀市場推出尖端產品和服務的機會。Enzo Clinical Labs 提供種類繁多的分子和其他臨牀實驗室測試和程序，供醫生在患者護理中使用，以確定或支持診斷、監測治療或藥物，以及尋找原本無法診斷的疾病。我們的實驗室配備了最先進的通信和連接解決方案，能夠對生成的數據進行快速傳輸、分析和解釋。我們在紐約州法明代爾設有一個提供全方位服務的臨牀實驗室，在紐約、新澤西和康涅狄格州設有一個由30多個患者服務中心組成的網絡，在紐約市和康涅狄格州設有兩個獨立的 “STAT” 或快速反應實驗室，一個內部物流部門和一個信息技術部門。根據我們在紐約州的許可，我們能夠為全國的臨牀實驗室和醫生提供測試服務。

臨牀實驗室服務細分市場受到各種風險因素的影響，其中包括 COVID-19 檢測損失了很大一部分收入，第三方付款人對所進行檢測的報銷減少以及最近的醫療保健立法。

2023年3月16日，公司就臨牀實驗室部門的資產出售和某些負債的轉讓簽訂了資產購買協議。此次出售預計將於2023年7月完成，屆時我們將退出臨牀實驗室服務業務。

Enzo Products 為全球臨牀研究、藥物開發和生物科學研究客户製造、開發和銷售產品和工具。在廣泛的技術能力的支持下，Enzo Life Sciences 開發了專有產品，用於識別世界各地的實驗室的基因組信息。有關我們技術的信息可以在我們最近提交的 10-K 表格的 “核心技術” 部分找到。我們是國際公認和公認的眾多產品的開發、製造驗證和商業化的領導者，這些產品不僅服務於臨牀研究市場，還服務於細胞分析和藥物發現等領域的生命科學市場。我們的運營由全球運營提供支持，從而可以在全球範圍內高效地營銷和交付我們的產品。

最近的事態發展

臨牀實驗室購買協議

2023年3月16日，公司提交了8-K表格，表明其與Enzo Clinical Labs, Inc.（“子公司”，與公司一起是 “賣方”）與特拉華州旗下的美國實驗室控股公司（“買方”）簽訂了資產購買協議（“購買協議”）。根據購買協議，賣方已同意出售其臨牀實驗室業務（“業務”）的幾乎所有運營資產並將其臨牀實驗室業務（“業務”）的某些負債轉讓給買方，這些負債是經營該業務所必需的，以換取約1.46億美元的現金（須進行某些調整），但須遵守其中規定的條款和條件（此類交易，“交易”）。

購買協議包含此類交易的慣常陳述、擔保、契約和終止權，其中包括慣例契約：（i）與購買協議簽署和交易完成之間的業務行為有關，（ii）關於雙方為促成交易完成所做的努力，包括獲得某些的同意和批准。交易的完成必須滿足或豁免慣例成交條件，包括1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改善法》（“HSR”）規定的任何必需等待期的到期或終止。購買協議的各方於2023年3月30日提交了高鐵要求的申報，高鐵下的等待期於美國東部時間2023年5月1日晚上 11:59 到期。

購買協議還包括公司和買方的慣常終止條款，並規定，在特定情況下終止購買協議，包括公司終止接受並就主動提出的上級提案簽訂最終協議，公司將被要求向買方支付500萬美元的終止費或最高500萬美元的買方費用補償。

根據購買協議中規定的條款和條件，買方有義務在交易完成之前每天向公司支付費用。在交易結束時，此類費用將全部或部分記入購買價格。

2023年4月13日，公司向美國證券交易委員會提交了初步委託書（“初步委託書”），2023年4月24日，公司向美國證券交易委員會提交了最終委託書（“最終委託書” 以及初步委託書 “委託書”），並開始將委託書郵寄給公司股東以徵求交易的批准並通過 2023年5月22日舉行的特別股東大會（“特別會議”）上的購買協議。在特別會議上，公司股東批准了該交易並通過了收購協議。

2023年7月3日，公司、子公司和買方簽訂了購買協議的第1號修正案（“購買協議修正案”），除其他外，該修正案將該業務的收購價格從1.46億美元調整為1.1325億美元，作為2023年7月17日3000萬美元的可退還真金存款，其餘部分將按照提供的抵消抵免額和扣除額為1.1325億美元在購買協議中，在交易結束時支付。《購買協議修正案》還規定，(i) 買方可以在收盤前從買方或其關聯公司（定義見購買協議）提供的參考測試服務的未付購買價格中抵消，（ii）收盤最早應在購買協議執行後127天（或2023年7月24日）進行，而且 (iii) 公司應就任何質疑交易的訴訟向買方提供賠償（以及相關事項），如《購買協議修正案》所設想的。此外，根據《購買協議修正案》，雙方放棄在簽訂購買協議修正案之前存在的所有違規行為（前提是雙方知道此類違規行為），其唯一目的是確定購買協議中的成交條件已得到滿足。

的出售預計將於2023年7月完成，屆時我們將退出臨牀實驗室服務業務。無法保證購買協議將終止，如果終止，公司將收到的確切收益。如果收購協議下的出售未完成，我們的董事會會在履行對股東的信託義務時，將評估其他可能可用的戰略替代方案，哪些替代方案可能不如資產出售對我們的股東有利，可能包括公司的破產和清算。

信貸額度

2023年3月31日，公司與作為借款人的子公司和作為借款人（“借款人”）的Enzo Life Sciences, Inc.、作為擔保人（“擔保人”）的公司及其某些國內子公司與Gemino Healthcare Finance, LLC（d/b/a SLR Healthcare, ABL）簽訂了循環貸款和擔保協議（“信貸額度”）作為貸款人。

信貸額度提供最高800萬美元的循環信貸額度。信貸額度下的承諾將在一年後到期，信貸額度下的所有未償借款將在屆時到期並應付。在信貸額度到期之前，借款人將在購買協議結束時預付並終止信貸額度，並將支付標準終止費。

信貸額度由抵押品中第一優先完善的擔保權益擔保。抵押品幾乎包括借款人和擔保人的所有美國資產，包括現金、應收賬款、庫存和固定資產等資產。

信貸額度下的借款的年利率累積利息，利率等於三個月期的定期SOFR（擔保隔夜融資利率）加上5.50％。其他費用，例如未使用的線路費和抵押品監控費，也適用。信貸額度結束後，借款人在信貸額度下借了550萬美元。

信貸額度包括這種性質的循環信貸額度的慣常肯定和負面契約，包括對產生額外債務和留置權的某些限制。此外，信貸額度要求借款人自每個日曆月的最後一天起保持特定的最低流動性水平。隨着時間的推移，該水平會下降，截至 2023年4月30日，起價為400萬美元，然後截至2023年5月31日為300萬美元，此後每個月底為200萬美元。2023年6月12日，SLR和公司同意在最低流動性契約方面僅限於違約的特定事件的豁免。

信貸額度包括此類性質的循環信貸額度的慣常違約事件，包括未能支付未償還的本金或利息、適用的陳述或保證在任何重大方面均不正確、未能履行任何其他條款、契約或協議、某些違約《員工退休收入保障法》規定的義務、破產或控制權變更。此類違約事件將要求償還任何未償借款，並終止在信貸額度下借入額外資金的權利。

勒索軟件攻擊

2023 年 4 月 6 日，公司遭遇了勒索軟件攻擊，該攻擊影響了某些關鍵信息技術系統。作為迴應，我們立即採取了遏制措施，包括斷開我們的系統與互聯網的連接，在第三方網絡安全專家的協助下展開了調查，並通知了執法部門。我們遵守了災難恢復計劃，這使我們能夠在整個事件響應過程中保持運營。該公司的設施已開放，並將繼續為患者和合作夥伴提供服務。公司已經承擔了並且可能繼續承擔與這次攻擊相關的某些費用，包括應對、補救和調查此事的費用。此外，由於該事件，公司仍面臨風險和不確定性，包括由於訪問或從公司網絡泄露的數據。此外，安全和隱私事件已經導致並將繼續導致額外的監管審查和集體訴訟風險。我們正在評估此次事件的全部成本和相關影響。在災難恢復期間，我們進行臨牀參考測試的能力受到嚴重限制，我們被迫將大部分測試外包給包括Labcorp在內的第三方。這對 2023 年期間的服務收入產生了負面影響，並增加了將測試外包給第三方的成本。

該公司已確定幾起據稱針對Enzo Biochem, Inc.和Enzo Clinical Labs, Inc.的集體訴訟投訴，這些投訴源於最近對恩佐計算機網絡的勒索軟件攻擊和數據泄露。我們已經確定並仍在待審的所有訴訟都是在美國東區地方法院或紐約州郡紐約州最高法院提起的。這些投訴普遍指控恩佐未能充分保護和保障委託給它的集體成員的私人和機密信息。這些投訴主張了各種普通法索賠，並尋求金錢賠償、賠償和禁令救濟。

受控股權發行

2023年5月，公司與作為銷售代理的B. Riley Securities, Inc.（“Riley”）簽訂了銷售協議（“銷售協議”）。根據銷售協議，公司可以不時通過萊利發行和出售公司普通股，面值每股0.01美元（“股票”），總髮行價不超過3000萬美元。公司向Riley支付佣金，相當於根據銷售協議收到的總收益的3.0％。根據銷售協議，公司沒有義務出售任何股份。根據銷售協議發行的股票將在 (a) 出售受銷售協議約束的所有股份，或 (b) 萊利或公司在協議允許的情況下終止銷售協議，以較早者為準。迄今為止，尚未根據銷售協議出售股票。2023年5月，公司向美國證券交易委員會提交了一份 “貨架” 註冊聲明和銷售協議招股説明書，涵蓋了銷售協議以及根據該協議可能以出售的普通股，總金額不超過3000萬美元。此類註冊聲明已於 2023 年 6 月 21 日宣佈生效。共有1.5億美元的證券，包括銷售協議所涵蓋的證券，可以在貨架登記下出售。

證券和認股權證的私募配售（“私募配售”）

證券購買協議

2023年5月19日，公司與作為買方的每位買方（包括其繼承人和受讓人、“買方”，統稱為 “買方”）和特拉華州有限責任公司JGB 抵押品有限責任公司簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），作為買方（“代理人”）的抵押代理人。根據證券購買協議，公司同意向買方出售 (i) 10% 的原始發行折扣有擔保可轉換債券，本金總額為7,608,696美元；(ii) 購買公司普通股面值為每股0.01美元的認股權證，行使價為每股2.31美元，即每日三 (3) 股的平均值交易量加權平均價格在截止日期之前《證券購買協議》中定義的公司普通股（“JBG 認股權證”），根據JBG認股權證的規定進行調整，總收購價格為700萬美元。證券購買協議包含慣常陳述、保證和契約。關於證券購買協議，公司與買方簽訂了註冊權協議，公司、公司的某些國內子公司、買方和代理人簽訂了擔保協議。證券購買協議所設想的交易已於2023年5月 19日完成。

欲瞭解更多信息請參閲標題為” 的部分證券的私募發行.”

企業信息

我們的辦公室位於 81 行政大道，3 號套房，紐約 Farmingdale，11735，我們的電話號碼是 (631) 755-5500。我們在以下網址維護一個網站 www.enzo.com。我們的網站以及其中包含或與之相關的信息不是以引用方式納入的，也不是本招股説明書的一部分。

此次發行

發行人	Enzo Biochem, Inc.

已發行普通股由賣出股東撰寫	最多 3,527,808 股（“股票”）。

普通股股票本次發行前已出售	截至2023年7月7日，49,728,084股

所得款項的使用	在本次發行中，我們不會從出售股票的股東轉售股票中獲得任何收益。但是，我們將通過以現金支付相應的行使價而行使的認股權證的任何部分獲得收益。有關更多信息，請參閲標題為” 的部分所得款項的用途。”

此產品的條款	賣出股東可以不時在紐約證券交易所或股票交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書提供的任何或全部股份。股票可以由賣出股東以固定價格、出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格進行發行和出售或以其他方式處置。參見標題為” 的部分分配計劃。”

風險因素	對我們的普通股的投資涉及很高的風險。請參閲 ”風險因素” 從本招股説明書的第 6 頁開始，我們最新的 10-K 表年度報告中的 “風險因素” 部分以及隨後在 10-Q 表格上提交的任何季度報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正或更新，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件 } 以及隨附的招股説明書，用於討論你應該仔細考慮的因素在決定投資我們的普通股票之前。

我們的普通股市場	我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ENZ”。

在投資我們的證券之前，除了本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的其他信息、文件或報告外，您還應仔細考慮任何招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分以及 “第一部分，第 1A 項” 中規定的風險因素。風險因素” 見我們最新的10-K表年度報告和 “第 II 部分，第 1A 項。風險因素” 出現在我們在10-K表格之後提交的10-Q表季度報告中，這些報告以引用的形式納入了本招股説明書和任何招股説明書補充文件的全部內容，因為我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的文件可能會不時更新風險因素。這些部分和文件中描述的每種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們的股票和我們可能發行的任何其他證券的市場價格產生重大和不利影響。此外，上述文件中討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們可能發行的股票和任何其他證券的市場價格可能會受到我們不知道或我們目前不認為對我們的業務構成重大風險的其他事項的重大不利影響。

在截至2023年4月30日的九個月中，公司淨虧損3,710萬美元，運營活動中使用的現金為1,990萬美元，截至 2023年4月30日，營運資金赤字為1,020萬美元。公司認為，根據其2023財年的預測，其目前的現金和現金等價物水平不足以滿足其至少在未來十二 (12) 個月內可預見的流動性和資本資源需求，這種情況使人們對公司在2023年4月30日未經審計的中期財務報表發佈之日起繼續經營一年的能力產生了極大的懷疑。為了應對這些條件，公司對進行了評估，並採取了各種融資策略，以獲得足夠的額外流動性，以滿足其在未經審計的中期合併財務報表發佈之日後的未來十二個月內的運營和資本需求。

具體而言，該公司於2023年3月根據符合條件的應收賬款簽訂了高達800萬美元的循環信貸額度，於2023年5月出售了10％的可轉換債券和700萬美元的認股權證，並如先前披露的那樣，於3月達成協議，出售我們臨牀實驗室業務的幾乎所有運營資產並轉讓某些負債，預計將於2023年7月結束。此外，2023年5月，我們提交了S-3表格 “貨架” 註冊聲明和銷售協議招股説明書，內容涉及發行、發行和出售我們的普通股，根據銷售協議，總金額不超過 3000萬美元。此類註冊聲明於2023年6月21日宣佈生效。

無法保證這些融資策略最終會取得成功，公司可能需要在本財年內籌集額外資金。我們的流動性計劃存在許多風險和不確定性，其中一些風險和不確定性是我們無法控制的。循環信貸額度協議和10％的可轉換債券證券取決於我們在給定時間範圍內完成與 Labcorp的資產出售。如果根據收購協議進行的出售未完成，我們的董事會將評估其他可能存在的戰略替代方案，這些替代方案可能不如資產出售對我們的股東有利，可能包括公司的破產和清算。請參閲”證券的私募發行。”宏觀經濟狀況可能會限制我們成功執行業務計劃的能力，從而對我們的流動性計劃產生不利影響。 2023年4月30日未經審計的中期財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可收回性和分類產生的影響，或者如果公司無法繼續經營下去可能產生的負債金額和分類。

無法保證資產的出售會完成，如果未完成，我們可能不得不申請破產和清算。

資產出售的完成需要滿足或豁免各種條件，包括我們股東對資產出售的批准，我們於2023年5月22日獲得了該批准。我們不能保證資產購買協議中規定的成交條件得到滿足。如果我們無法滿足購買協議規定的成交條件，或者其他共同成交條件未得到滿足，買方將沒有義務完成資產出售。如果資產出售未完成，我們的董事會會在履行對股東的信託義務時，將評估其他可能可用的戰略替代方案，這些替代方案可能不如資產出售對我們的股東有利，可能包括公司的破產和清算。

在資產出售之前，公司已經並將繼續產生鉅額費用，包括與交易相關的成本。

在資產出售懸而未決期間，我們將繼續承擔運營產生的索賠、負債和支出，例如運營成本、工資、董事和高級管理人員保險、工資和地方税、法律、會計和諮詢費以及辦公費用。此外，Enzo在啟動和完成資產出售時承擔了許多與交易相關的非經常性成本，並預計將繼續產生這些成本。非經常性交易成本包括但不限於向Enzo的財務、法律和會計顧問支付的費用、申請費和印刷成本。這些費用和成本過去和將來都很高。我們無法估計這些支出的總和，而且這些成本可能高於預期。無法保證Enzo 將從資產出售中獲得的淨現金收益的確切金額，也無法保證其收到此類收益的確切時間。因此，目前尚不確定我們的財務狀況和運營將在多大程度上從資產出售中受益或改善。

購買協議還包括公司和買方的慣常終止條款，並規定，在特定情況下終止購買協議，包括公司終止接受並就主動提出的上級提案簽訂最終協議，公司將被要求向買方支付500萬美元的終止費，或償還買方最高500萬美元的費用。

根據購買協議中規定的條款和條件，在股東批准2023年5月22日進行的交易後，買方有義務在交易完成之前每天向公司支付費用。交易結束時，此類費用將全部或部分記入購買價格。2023 年 5 月 31 日，公司收到費用的五月份部分。

無法保證購買協議將結束，如果收購協議終止，公司將收到確切的收益。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，我們的普通股的市場價格歷來波動。由於各種因素，我們的普通股的交易價格一直並將繼續受到重大波動的影響，包括：

此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和交易量波動，這影響了我們普通股的市場價格，也影響了我們行業中許多公司的股票的市場價格。通常，價格波動與股票受到影響的特定公司的經營業績無關。

過去，在公司股票市場價格波動時期之後，曾對發行公司提起過證券集體訴訟。如果我們將來受到此類訴訟，我們可能會產生鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，每一項都可能對我們的收入和收益產生重大不利影響。此類訴訟中的任何不利裁決也可能使我們承擔鉅額責任。

由於我們不打算為普通股支付現金分紅，因此我們普通股的投資者只有在普通股升值時才能受益。

除非可能分配與本文其他地方討論的臨牀實驗室處置相關的現金，否則我們目前打算保留留存的收益和未來收益（如果有），為業務擴張提供資金，並且預計在可預見的將來不會為我們的普通股票支付任何現金分紅。因此，我們普通股投資的成功將完全取決於未來的升值。無法保證我們的普通股會升值，甚至無法維持投資者購買股票的價格。

不利的資本和信貸市場狀況可能會影響我們滿足流動性需求的能力，以及我們獲得資本和資本成本的機會。近年來，資本和信貸市場經歷了極大的波動和混亂。資本和信貸市場的持續中斷可能會對我們的經營業績、財務狀況、現金流和資本狀況產生重大不利影響。

第三方可能很難收購我們，這可能會阻礙股東實現股價溢價。

我們受規範公司收購的新紐約反收購法的約束。這些反收購法禁止紐約約克公司與任何 “利害關係股東”（通常是公司 20％或以上有表決權的股份的受益所有人）之間的某些業務合併，除非公司的董事會在感興趣的股東產生興趣之前批准了該交易。

我們的公司註冊證書、經修訂的和章程包含可能延遲、推遲或阻止股東可能認為有利或有利的控制權變更的條款。這些條款可能會阻礙代理競爭，使股東更難選舉董事和採取其他公司行動。這些條款還可能限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格。這些規定包括股東提交董事會選舉提名以及提出股東可以在會議上採取行動的事項的預先通知要求。

Enzo得出的結論是，其對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會對其及時準確地報告經營業績和財務狀況的能力產生重大不利影響。Enzo財務報告的準確性取決於其財務報告內部控制的有效性。

對財務報告的內部控制只能為財務報表的編制和公允列報提供合理的保證，不能防止或發現錯報。未能對財務報告保持有效的內部控制，或者披露控制和程序的失誤，可能會削弱及時提供準確披露（包括財務信息）的能力，這可能會導致投資者對恩佐的披露（包括財務信息）失去信心，需要大量資源來糾正失誤或缺陷，並使其面臨法律或監管程序。在我們於 2023 年 4 月 30 日未經審計的合併財務報表中，恩佐管理層發現了一個缺陷，它認為這是 “重大弱點”，可以合理地導致公司財務報表出現重大錯報。公司已在2023年4月30日結束期間及之後開始採取補救措施，並將繼續評估其他必要的補救措施。除非適用的控制措施已經運行了足夠長的時間，並且管理層通過測試得出結論，這些控制措施正在有效運作，否則無法認為重大弱點已得到完全補救。Enzo 無法保證成功糾正其發現的重大弱點，也無法保證其對財務報告的內部控制，經修改，將使其能夠在未來發現或避免重大弱點。

我們依賴網絡和信息系統以及其他技術，其故障或濫用可能導致服務中斷或損失或不當披露個人數據、商業信息（包括知識產權）或其他機密信息，導致成本增加、收入損失或其他對我們的業務造成其他損害。

網絡和信息系統以及其他技術，包括與公司網絡管理相關的技術，對其業務活動很重要。該公司還依賴第三方提供商提供某些技術和 “基於雲的” 系統以及服務，以支持各種業務運營。影響公司系統、或公司業務所依賴的第三方系統的網絡和信息系統相關事件，例如計算機入侵、網絡威脅和攻擊、勒索軟件攻擊、計算機病毒、蠕蟲或其他破壞性或破壞性軟件、流程中斷、拒絕服務攻擊、惡意社會工程或其他惡意活動，或上述行為的任意組合，以及停電、設備故障、自然災害（包括極端天氣）、恐怖活動、戰爭、可能影響此類系統的人為或技術錯誤或瀆職行為，可能導致公司業務中斷和/或個人數據、商業信息（包括知識產權）或其他機密信息的損失、損壞或不當披露。此外，公司開發或從第三方採購的硬件或軟件應用程序中的任何設計或製造缺陷或實施不當，都可能出人意料地危害信息安全。近年來，針對公司網絡和信息系統的網絡攻擊和勒索軟件攻擊的數量有所增加，此類攻擊變得更加複雜、有針對性，難以檢測和防範。因此，與此類事件相關的風險繼續增加，尤其是隨着公司數字業務的擴張。公司的安全措施和內部控制措施和內部控制措施旨在保護個人數據、商業信息（包括知識產權和其他機密信息，以防止數據丟失，防止或檢測安全漏洞，並未始終提供，也無法提供絕對的安全性，有時無法成功地防止這些事件發生，特別是考慮到用於訪問、禁用或降級服務的技術，或者破壞系統經常變化，任何網絡和與信息系統相關的事件需要並將繼續要求公司花費大量資源來糾正此類事件。此外，隨着技術的變化和克服安全措施的努力變得越來越複雜，開發和維護這些措施的成本很高，需要持續的監測和更新。公司的網絡風險保險可能不足以彌補未來因我們的系統遭到任何破壞而造成的所有損失。

重大網絡攻擊、勒索軟件攻擊、公司或其業務所依賴的第三方系統的故障、入侵、入侵或中斷，可能導致其運營中斷、客户、受眾或廣告商不滿、聲譽或品牌受損、監管調查和執法行動、訴訟、補救成本、客户流失、廣告商或收入損失以及其他經濟損失。如果任何此類故障、中斷或類似事件導致不當披露公司或其供應商的信息系統和網絡中保存的信息，包括財務、個人、信用卡、與人員、客户、供應商和公司業務有關的機密和專有信息，包括其知識產權，則公司也可能根據保護個人數據和隱私的相關合同義務和法律法規承擔責任。此外，媒體或其他關於我們的系統或公司業務所依賴的第三方存在安全漏洞的報道，即使沒有實際嘗試或發生任何事情，也可能對我們的品牌和聲譽產生不利影響，並對我們的業務產生重大影響。

2023 年 4 月 6 日，公司經歷了一次勒索軟件攻擊，該攻擊影響了某些關鍵信息技術系統。由於事件，包括從公司網絡訪問或泄露數據，公司已經承擔了並將繼續承擔與本次攻擊相關的某些費用，並且仍然面臨風險和不確定性。此外，安全和隱私事件已經導致並可能繼續導致額外的監管審查和集體訴訟風險。這起事件嚴重限制了我們進行臨牀參考測試的能力，我們被迫將大部分測試外包給第三方，包括Labcorp，這對2023年期間的服務收入產生了負面影響，也增加了將測試外包給第三方的成本。請參閲”最新進展 — 勒索軟件攻擊” 以獲取更多信息。

網絡安全風險以及未能維護我們的計算機硬件、軟件和互聯網應用程序及相關工具和功能的機密性、完整性和可用性，可能會損害公司的聲譽和/或使公司面臨成本、罰款或訴訟。

我們自己以及客户和員工數據的完整性和保護對公司的業務至關重要。管理信息、安全和隱私法的監管環境要求越來越高，而且還在不斷演變。遵守適用的安全和隱私法規可能會增加公司的運營成本和/或對公司向客户推銷其產品和服務的能力產生不利影響。儘管公司的計算機和通信硬件受到物理和軟件保護措施的保護，但它仍然容易受到網絡威脅行為者、火災、風暴、洪水、停電、地震、電信故障、物理或軟件入侵、軟件病毒和類似事件的影響。這些事件可能導致未經授權的訪問、披露和使用非公開信息。犯罪分子用來攻擊計算機系統的技術非常複雜，經常變化，可能來自世界上監管較少的偏遠地區。因此，公司可能無法主動應對這些技術或實施適當的預防措施。如果公司的計算機系統遭到入侵，可能會受到罰款、賠償、訴訟和執法行動，客户可能會限制或停止使用其應用程序，公司可能丟失商業機密，發生商業機密可能會損害其業務。

本招股説明書、我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入此處的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書可能包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些陳述基於我們當前對業務和行業的預期、假設、估計和預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，你可以通過 “預期”、“相信”、“可以”、“估計”、 “期望”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、 “應該”、“將”、“將” 等術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們業務可能或假設的未來經營業績、交易的預期完成和時間的信息，以及與交易有關的其他信息，包括假設交易已完成的有關公司的預計經營業績和財務狀況，包括在本招股説明書中以引用方式納入的未經審計的簡明合併財務信息中反映的預計經營業績和財務狀況，可能涉及已知而且我們無法控制的未知風險，包括但不限於：(i) 滿足完成交易的條件；(ii) 發生任何可能導致購買協議終止的事件、變更或其他情況；(iii) 在宣佈購買協議後可能對我們和其他人提起的任何法律訴訟的結果；(iv) 費用金額，與交易相關的費用、支出和收費；(v) 交易公告的影響關於我們的客户關係、經營業績和總體業務，包括留住關鍵員工的能力；和 (vi) 我們在交易後將持有的現金金額或我們從交易中獲得的淨收益。雖然我們認為每項前瞻性陳述都有的合理依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，對此我們無法確定。我們在本招股説明書的 “風險因素” 標題下更詳細地討論了其中的許多風險、不確定性和其他因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至此類前瞻性陳述發表之日的估計和假設。你應該仔細閲讀本招股説明書，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入此處的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書，，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大不同。我們特此通過這些警示性陳述來限定我們的所有前瞻性陳述。

除非法律要求，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異的原因，即使將來有新的信息可用。

本招股説明書提供的普通股轉售的所有收益將屬於賣出股東。我們不會從賣出股東轉售普通股中獲得任何收益。但是，我們將從認股權證的任何部分中獲得收益，這些部分是通過以現金支付各自的行使價來行使的。我們打算將所得款項（如果有）用於一般公司用途。

賣出股東將支付該出售股東在處置其普通股時產生的任何承保費、折扣、銷售佣金、股票轉讓税和某些法律費用，我們將承擔本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、納斯達克上市費以及費用和開支我們的法律顧問和我們的獨立註冊會計師。

根據我們經修訂的公司註冊證書，我們的法定股本總額為1億股，其中包括7500萬股的授權普通股，面值為每股0.01美元，以及25,000,000股授權優先股，面值為每股0.01美元。截至2023年7月7日，我們已發行49,728,084股普通股，沒有優先股。截至2023年7月7日，我們有大約741名普通股的登記持有人。

以下我們股本的摘要並不完整，完全受我們的修訂後的公司註冊證書以及我們的修訂和重述章程的約束和限定，這些章程是作為本招股説明書的一部分的註冊聲明的證物提交。

普通股股的持有人有權就提交股東表決的所有事項對每股記錄在案的股票進行一次投票。我們普通股的所有股份都有權平均分享董事會可能從合法來源申報的任何股息。我們的普通股股票在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ENZ”。以下標題為 “紐約法律和公司章程和章程的某些條款 ” 的部分包含有關我們普通股權利和優先權的更多信息。我們普通股的過户代理人和註冊商是Equiniti。

我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並通過決議確定和確定優先股的以下條款：名稱、優先權以及相對、參與權、可選權或其他特殊權利（包括但不限於特別投票權、普通股或其他證券的轉換、贖回條款或債券的變動基金準備金）在系列之間以及優先股和任何系列之間其中和普通股，以及此類權利的資格、限制或限制，所有這些都應在董事會決議中規定。優先股或其任何系列可能具有全部或有限的投票權，或者沒有表決權，所有這些都應在董事會決議中規定。

任何或所有這些權利都可能大於我們普通股的權利。我們目前沒有已發行和流通的優先股。

未經股東批准，我們的董事會可以發行具有表決、轉換或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生負面影響。因此，可以快速發行優先股，期限為，以推遲或防止公司控制權變更，或者使解僱公司管理層變得更加困難。此外，發行優先股可能會降低我們普通股的市場價格。

2023年5月19日，公司與買方和JGB 抵押品有限責任公司簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意向買方出售（i）本金總額為7,608,696美元的債券和（ii）JGB認股權證，總收購價格為700萬美元。證券購買協議包含慣常陳述、保證和契約。證券購買協議所設想的交易已於2023年5月19日完成。

債券的年利率為10％（在違約事件（定義見債券）發生和持續五天後，年利率提高到18％），到期日為2024年5月20日，可根據買方選擇在發行日期之後的任何時候轉換為普通股價格等於每股3.01美元（“轉換價格”），根據債券中的規定進行調整。根據2023年3月16日的資產購買協議，以及公司於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書聲明（“資產出售”），公司應在向公司發出書面通知後自行選擇買方在完成資產出售後的三 (3) 個交易日內，(i) 將債券未償本金中的400萬美元預付到存款中（根據每張債券的相對未償還本金餘額，按比例分配）或 (ii) 將400萬美元的現金存入存款，作為公司債務的抵押品受公司、存款銀行和代理人之間簽訂的存款賬户控制協議約束的賬户，代理人可接受的賬户（完全自行決定））形式和實質內容。

在發生某些違約事件時，如果在2023年10月15日之前未完成與Labcorp的資產出售，公司在債券下的義務可能會在買方選擇時加快。如果公司的債務出現違約和加速，公司將被要求支付 (i) 債券的未償本金、所有應計的和未付利息，加上截至到期日該本金應計的額外利息金額，除以要求加速還款之日的轉換價格（如果需要要求或通知）創建一個 Default) 或以其他方式到期的事件，或 (B) 已全額支付，以轉化價格較低者為準，乘以在 VWAP 之前，在 (x) 要求或以其他方式到期之日加快還款，或 (y) 全額支付，以VWAP較高者為準，或 (ii) 債券未償還本金金額的130％，加上所有應計和未付利息，再加上截至到期日該本金應計的額外利息金額。此類加速付款還將包括債券下應付的所有其他金額、成本、費用或違約金。違約事件的發生，包括未能在2023年10月15日之前完成與Labcorp的資產出售，可能會導致公司加速履行債券下的義務。如果發生這種情況，公司手頭可能既沒有足夠的現金，也無法獲得流動性來償還此類債務，這可能會導致公司尋求不太有利的戰略替代方案，包括破產和清算。

債券包含慣常的陳述、保證和契約，除其他外，包括限制公司承擔額外債務、設立或允許資產留置權、修改其章程文件和章程、回購或以其他方式收購超過最低數量的普通股或等價物、償還未償債務、支付股息或分配的契約，轉讓或出售某些資產，進行或持有任何投資，以及與關聯公司進行交易。

在購買協議方面，2023年5月19日，公司、公司的某些國內子公司（“擔保人”）、買方和代理人簽訂了擔保協議（“擔保協議”），根據該協議，公司和擔保人為了買方的利益而授予了公司在購買協議下的義務以及債務 bentures，(i) 某些抵押品（“SLR 抵押品”）的第二優先留置權，這些抵押品以第一優先權為循環貸款和證券提供擔保作為借款人的公司與作為貸款人的Gemino Healthcare Finance, LLC d/b/a SLR Healthcare ABL，（“信貸額度”），以及 (ii) 對不擔保信貸額度的抵押品（“非 SLR 抵押品” 和以及非 SLR 抵押品 “抵押品”）達成的協議，在每種情況下，都受到允許留置權的約束契約。在擔保協議下發生違約事件時，除其他外，在信貸協議規定的擔保權益的前提下，買方可以佔有抵押品，進入抵押品或其任何部分放置或可能存放的任何場所並移走抵押品。此外，2023年5月19日，公司和所有擔保人簽訂了附屬擔保（“子公司擔保”），根據該擔保，他們為公司在購買協議和債券下的所有義務提供擔保。

從2023年5月19日起，JGB認股權證可在五年內行使，行使價為每股2.31美元，即截止日期之前每天三（3）次VWAP的平均值，但除某些例外情況外，在股票分割、分紅、隨後的攤薄發行和某些基本面交易時會進行調整，詳見JGB認股權證。

如果在買方行使JGB認股權證時，沒有有效的註冊聲明可用於向買方發行JGB認股權證所依據的股票，則買方可以選擇在行使JGB 認股權證時以無現金方式向公司支付原本考慮的現金（全部或部分）根據指定公式（如JGB認股權證中所述）確定的普通股的淨股數。

在購買協議方面，公司和買方於2023年5月19日簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司有義務在2023年6月19日（“註冊截止日期”）之前註冊行使債券和認股權證時可發行的公司普通股。如果公司未能在註冊截止日期之前完成註冊或在規定的有效期內維持註冊聲明的有效性，則除某些允許的例外情況外，公司將被要求向買方支付違約金。除其他外，公司還同意根據註冊聲明向銷售持有人賠償某些責任，並支付因公司履行或遵守註冊權協議而產生的所有費用和開支。

前面對購買協議、債券、擔保協議、附屬擔保、認股權證和註冊協議條款的描述以及由此設想的交易聲稱並不完整，完全符合購買協議、債券形式、擔保協議、附屬擔保形式、認股權證形式和註冊權協議協議，這些協議以引用方式納入此處。

出售股東發行的普通股是在債券轉換和認股權證行使後可向賣出股東發行的普通股。有關發行債券和認股權證的更多信息，請參閲”證券的私募發行” 上方。我們正在登記普通股，以允許出售的股東不時發行股票進行轉售。除了債券和認股權證的所有權外，在過去三年中，賣出股東與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了的出售股東以及有關每位出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出了截至2023年7月7日每位賣出股東實益擁有的普通股數量，基於其對債券和認股權證的所有權，假設債券轉換以及賣出股東在該日持有的認股權證的行使，不考慮對行使的任何限制。

根據與出售股東簽訂的註冊權協議的條款，本招股説明書通常涵蓋轉售債券轉換後可發行的最大普通股數量之和以及認股權證的行使，確定為截至本註冊聲明之日前一個交易日，未償還的債券和認股權證已全部轉換或行使（如適用）最初是向美國證券交易委員會提交的，每份都是在美國證券交易委員會之前的交易日提交的適用的確定日期，所有決定均根據註冊權協議的規定進行調整，不考慮對認股權證行使的任何限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書發行的所有股份。

根據債券和認股權證的條款，賣出股東不得轉換此類債券或行使此類認股權證（如適用），前提是此類轉換或行使會導致該出售股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有多股普通股，這些普通股將在此類轉換或此類行使後超過我們當時已發行普通股的4.99％行使此類債券時可發行的普通股的決定份額以及此類尚未行使的認股權證。第二列和第四列中的股票數量並未反映這一限制。賣出股東可以出售本次發行的全部股份，部分或不出售其股份。請參閲”分配計劃。”

證券的每位賣出股東（ “賣出股東”）及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以在不時出售其在納斯達克或上交易證券或私下交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東也可以根據第144條或經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）（“證券法”）下的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣，金額有待協商，但是，除非本招股説明書補充文件另有規定，否則如果代理交易不超過符合FINRA規則2121的慣常經紀佣金；主交易的符合 FINRA 規則 2121 的加價或降價。

在出售證券或其權益時，賣出股東可能會與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出的股東也可以賣空證券並交出這些證券以平倉他們的空頭頭寸，或者將證券借給或質押給經紀交易商，經紀交易商反過來可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向此類經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售這些證券（經補充或修訂以反映此類交易）。

賣出股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及他們從轉售購買的證券中獲得的任何利潤都可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。每位賣出股東都已告知公司，它與任何人沒有任何分發證券的書面或口頭協議或諒解，無論是直接還是間接的。

公司必須支付因公司在證券註冊過程中發生的事故而產生的某些費用和開支。公司已同意向賣方股東賠償的某些損失、索賠、損害賠償和負債，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書的有效期保持在 (i) 賣出股東無需註冊即可轉售證券的日期，以及不考慮第 144 條規定的任何交易量或銷售方式限制，不要求公司遵守《證券法》第 144 條或任何其他具有類似效果的規則規定的現行公開信息，或者 (ii) 所有條款，以較早者為準證券是根據本招股説明書或《證券法》第 144 條或任何其他規則出售的類似的效果。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用的州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售本協議所涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》的適用規則和法規，任何參與轉售證券分銷的人在開始分配之前的適用限制期內，不得同時參與普通股的市場做市活動。此外，賣出股東將受到《交易法》及其相關規則和法規的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣方股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第 172條）向每位買家提供本招股説明書的副本。

以下段落總結了《紐約商業公司法》（“NYBCL”）的某些條款、經修訂的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程。該摘要並不完整，而是完全受NYBCL和我們的章程的約束和限定，這些章程的副本作為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物存檔在美國證券交易委員會。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

將軍。經修訂的公司註冊證書的某些條款以及我們修訂和重述的章程和紐約法律可能會使我們被第三方收購、現任管理層變更或類似的控制權變更變得更加困難，包括：

下文總結了這些條款，很可能會阻止某些類型的強制收購行為和收購要約不足。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，這些條款有助於保護我們與不友好或主動提出的收購或重組我們的提案的支持者進行談判的潛在能力，而且這種好處大於阻止此類提案的潛在缺點，因為我們與支持者談判的能力可能會改善提案的條款。

董事的選舉和罷免。我們的章程規定，董事會規模應固定為五 (5) 名董事。董事將在年度股東大會上選出，任期在當選之年的次年舉行的年度股東大會上屆滿，或者直到其繼任者當選並獲得資格為止。任何董事或整個董事會可以有理由被免職，前提是：(i) 當時有權在董事選舉中普遍投票的當時已發行股票的總投票權的 80% 的持有人，作為單一類別共同投票，以及 (ii) 此類股份的大部分由與感興趣的股東無關的人實益擁有。此外，我們的章程規定，任何在非有爭議的選舉中未能獲得多數選票的現任董事候選人應立即將其辭職提交董事會考慮。

股東會議。 我們的章程規定，股東不得召開我們公司的股東特別會議。取而代之的是，董事會可以根據全體董事會多數批准的決議，召開股東特別會議。

事先通知股東提名和提案的要求。我們的章程規定了有關股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會提名或在董事會委員會的指導下提名除外。

紐約反收購法。我們受NYBCL第912條某些 “業務合併” 條款的約束，如果我們有一類根據1934年《證券交易法》第12條註冊的證券，我們預計將繼續受到這種約束。第 912 條規定，除某些例外（包括與在公司註冊證書修正案生效之日之前產生興趣的股東的交易，該修正案規定，如果該公司當時沒有根據《交易法》第 12 條註冊某類股票，我們將受第 912 條的約束），紐約公司不得參與進行 “業務合併”（例如，與任何 “感興趣的股東” 合併、合併、資本重組或處置股票）自該人首次成為利害關係股東之日起的五年期限，除非：

(i) 導致某人成為利害關係股東的交易在該人成為利害關係股東之前已獲得公司董事會批准；或

(ii) 企業合併已獲得大多數未由該利益相關股東實益擁有的已發行有表決權股票的持有人批准；或

(iii) 企業合併由無私股東在不早於感興趣的股東股票收購之日五年後召開的會議上獲得無私股東的批准；或

“利害關係股東” 的定義是 (a) 是紐約公司已發行有表決權股票20％或以上的受益所有人，或 (b) 是過去五年中任何時候直接或間接擁有20％或以上已發行有表決權股票的受益所有人的公司的關聯公司或聯營人。

“業務合併” 包括合併、資產出售和其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。

就任何個人和任何紐約公司而言，“股票收購日期” 是指該人首次成為該公司的感興趣股東的日期。

沒有累積投票。 我們經修訂的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程並未規定董事選舉中的累積投票。

責任限制。 經NYBCL允許，我們經修訂的公司註冊證書規定，董事不因其作為董事的身份違反職責而向我們或我們的股東承擔個人責任，除非不利於該董事的判決或其他最終裁決證實 (i) 他或她的作為或不作為是出於惡意或涉及故意不當行為或明知違法，(ii) 該董事個人實際上獲得了他或她在法律上無法獲得的經濟利潤或其他好處有權或者 (iii) 他或她的行為違反了 NYBCL 第 719 條。由於這項規定，我們和我們的股東可能無法因董事違反謹慎義務而從董事那裏獲得金錢賠償。

我們經修訂的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定在NYBCL授權的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償。根據經修訂的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及 NYBCL，可以允許我們公司的董事、高級管理人員或控股人補償《證券法》規定的責任，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

我們有權代表任何現任或曾經是我們的董事或高級職員，或者現在或曾經是我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買並維持保險，以承擔因該人履行其中一項而產生的任何責任這些能力以及相關費用，無論我們是否有權就索賠向該人提供賠償NYBCL 的條款。我們打算代表我們的董事和高級管理人員維持董事和高級管理人員責任保險。

位於紐約的McDermott Will & Emery LLP已向我們傳遞了此處描述的證券發行的有效性。我們或任何承銷商、交易商或代理人可能會向我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事宜，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及。

EisnerAmper LLP審計了截至2022年7月31日和2021年7月31日的Enzo Biochem, Inc.及其子公司的合併資產負債表以及截至2022年7月31日的三年期內每年的相關合並運營報表、綜合收益（虧損）、股東權益和現金流報表，以及截至2022年7月31日的三年期內每年的財務報表附表，獨立的註冊會計師事務所，如其報告所述，這些報告以引用方式納入此處，報告 (1) 對財務報表和財務報表附表表示無保留意見，(2) 對截至2022年7月31日財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見。此類財務報表和財務報表附表是根據該公司的會計和審計專家授權提交的報告，以引用方式納入此處。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過推薦您查看這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為是本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息。我們以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件（不包括任何8-K表格中根據8-K表格的一般指示未被視為 “已提交” 的任何部分）：

我們還以引用方式納入了在本招股説明書所設想的證券發行完成或終止發行之前，我們可能根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括任何此類文件被視為已提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。就本招股説明書而言，先前提交的文件中以引用方式納入本招股説明書中的任何陳述均被視為被修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的文件中也以引用方式納入此處的陳述修改或取代了該聲明。

本招股説明書可能包含信息，這些信息更新、修改或與本招股説明書中以引用方式納入的一份或多份文件中的信息背道而馳。您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。除本招股説明書發佈日期或本招股説明書中以引用方式納入文件日期以外的任何日期，您不應假設本招股説明書中的信息是準確的。

根據本招股説明書的書面或口頭要求，我們將免費向每個人，包括任何受益所有人提供上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書，但未與本招股説明書一起交付。您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取這些文件的副本：

您也可以通過我們的網站 www.enzo.com 訪問本招股説明書中以引用方式納入的某些文件。除上面列出的具體合併文件外，我們網站上或通過我們的網站獲得的任何信息均不得被視為包含在本招股説明書或其構成一部分的註冊聲明中。

本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都會向您推薦作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。這些語句中的每一個在所有方面都由此引用限定。我們受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開 http://www.sec.gov。我們的網站位於 www.enzo.com。我們網站的內容不是以引用方式納入的，也不是本招股説明書的一部分，因此不應依賴這些內容。

下表列出了註冊人因出售本招股説明書所涵蓋的普通股而應支付的成本和費用，但任何銷售佣金或折扣除外，這些費用將由我們支付。顯示的所有金額均為估算值，美國證券交易委員會註冊費除外。

Enzo Biochem, Inc. 根據紐約州法律註冊成立。提到了NYBCL第721條，該條允許公司在其原始註冊證書或其修正案中取消或限制董事因違反董事信託義務而承擔的個人責任，除非 (1) 他或她的作為或不作為是出於惡意或涉及故意不當行為或故意違法，或 (2) 該董事實際上是個人獲得經濟利潤或她在法律上無權獲得的其他好處.

還提及 NYBCL 第 722 條，該條規定，公司可以賠償任何人，包括高級管理人員或董事，因為該人是高級職員、董事，因為該人是高級職員、董事，而是任何威脅、待決或已完成的法律訴訟或訴訟（無論是民事還是刑事訴訟）的當事方，包括高級管理人員或董事，該公司的僱員或代理人，或者現在或曾經應該公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人公司或企業。賠償可能包括該人因此類訴訟、訴訟或訴訟而實際支付的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的金額，前提是該高管、董事、僱員或代理人本着誠意行事，其方式符合或不反對公司的最大利益，而且對於刑事訴訟，沒有合理的理由相信他的行為是非法的。在同樣的條件下，紐約公司可以在公司提起的訴訟中向任何高管或董事提供賠償，但如果高級管理人員或董事被裁定對公司負有責任，則未經司法批准，不允許賠償。如果高管或董事根據案情或其他原因成功為上述任何訴訟辯護，則公司必須向他賠償該高級管理人員或董事實際合理產生的費用。

經修訂的公司公司註冊證書第8條規定，公司應在NYBCL第 7條的規定允許的最大範圍內，向其有權根據上述條款從上述條款中提及或涵蓋的任何和所有費用、負債或其他事項進行賠償的人進行賠償，而且其中規定的賠償不應被視為排斥受賠償者可能享有的任何其他權利根據任何章程、協議、股東或無利害關係董事的表決或其他權利，無論是以其官方身份採取行動，還有在擔任該職務期間以其他身份採取行動，並應繼續為已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。

我們還購買了董事和高級管理人員責任保險，該保險為我們的董事或高級管理人員以此類身份可能承擔的責任提供保險。

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最近生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但如果交易量和價格的變化總體上不超過20％，則發行證券數量的任何增加或減少（如果發行的證券的總美元價值不超過註冊的總價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中在 “註冊費計算費用” 表中規定的最高總髮行價格中有效的註冊聲明；以及

(iii) 包括以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大變更。

但是，提供了，如果段落要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提交的報告中，則上文 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用，或者以的形式包含在註冊聲明中根據作為註冊聲明一部分的第424 (b) 條提交的招股説明書。

(2) 就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為最初的善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正將正在註冊但發行終止時仍未售出的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 每份招股説明書必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，這是根據第 430B 條提交的註冊聲明的一部分，該聲明與根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提出的要約有關，目的是提供第 10 條所要求的信息 a) 1933 年《證券法》的 a) 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該形式的招股説明書生效後首次使用之日或發行中第一份證券銷售合同之日起，以較早者為準在招股説明書中描述了。根據第430B條的規定，就發行人和當時作為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書所涉及的註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意提供它。但是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述，或在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為納入註冊聲明一部分的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中發表的任何聲明註冊聲明的一部分或在之前的任何此類文件中提交該生效日期；或

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分配證券時對任何買方的責任，下列簽署的註冊人承諾在根據本註冊聲明向買方出售證券時使用何種承銷方法向買方出售證券該買方通過以下任何通信方式，下列簽名的註冊人將成為該買方的賣方買方，將被考慮向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條，下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表下列簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的任何與發行有關的免費書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由書面招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署的註冊人或由下列簽署的註冊人提供或代表下簽名的註冊人提供的其證券的重要信息；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他通信，即要約中的要約。

(6) 為確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任，註冊人每次根據1934年《證券交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告），該報告均以提及方式納入註冊聲明應被視為與其中發行的證券以及該證券的發行有關的新註冊聲明time 應被視為其首次善意發行。

(7) 根據委員會根據該法第305 (b) (2) 條規定的規章制度，提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》（“該法”）第 310 條 (a) 款行事。

根據上述規定或其他規定，允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將通過主導先例解決，向具有適當管轄權的法院提交以下問題：它的這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促使本註冊聲明由下列簽署人於2023年7月10日在紐約州紐約市代表其簽署。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以的身份和日期簽署：

紐約		13-2866202
（州或其他司法管轄區		（美國國税局僱主
公司或組織）		證件號）

大型加速過濾器 ☐	加速過濾器
非加速過濾器 ☐	規模較小的申報公司
	新興成長型公司 ☐

	●	我們的季度經營業績和每股收益的波動；

	●	重要合同的收益或損失；

	●	我們的商譽和無形資產的賬面價值；

	●	我們的競爭對手或我們發佈的技術創新或新商業產品的公告；

	●	關鍵人員的流失；

	●	新產品的開發和推出延遲；

	●	立法或監管變化；

	●	我們經營的行業的總體趨勢；

	●	股票和市場研究分析師的建議和/或估計值的變化；

	●	生物學或醫學發現；

	●	與知識產權有關的爭議和/或發展，包括專利和訴訟事宜；

	●	公眾對新技術安全的關注；

	●	出售現有持有人的普通股；

	●	證券集體訴訟或其他訴訟；

	●	我們與當前或未來客户和供應商關係的發展；以及

	●	美國和全世界的總體經濟狀況。

出售股東的姓名⁽¹⁾	股票數量實益擁有的普通股發行之前⁽²⁾		百分比實益擁有的普通股發行之前⁽³⁾⁽⁴⁾			最大數量待售普通股據此招股説明書⁽⁵⁾		普通股數量發行後實益持有⁽³⁾		發行後實益擁有的普通股百分比⁽⁴⁾
JGB Capital, L.P.		12,599		*			12,599		-		-
JGB（開曼）蘇塞克斯有限公司		1,234,733		2.5	%		1,234,733		-		-
JGB Partners, L.P.		2,280,476		4.6	%		2,280,476		-		-

*	表示受益所有權低於 1%。
(1)	有關任何此類股東或任何此類股東或後來持有任何賣出股東權益的其他人的未來受讓人、質押人、受讓人、受讓人、受讓人、受讓人、受贈人或利益繼承人的信息將在本招股説明書的補充文件中列出，除非情況表明變更是重大變動。此外，將提交本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案，以披露分配計劃與最終招股説明書描述相比的任何重大變化。
(2)	包括行使認股權證和轉換債券時可發行的股票。
(3)	實益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，目前在自2023年7月7日起的60天內可轉換或可行使為我們的普通股股票，或者可轉換為普通股的證券被視為已發行證券。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股份。第五欄中報告的金額假設賣出股東將出售根據本招股説明書發行的所有股票。
(4)	基於截至2023年7月7日已發行49,728,084股普通股。
(5)	包括行使認股權證和轉換債券時可發行的最大股票數量，這些股票是根據本招股説明書註冊的，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

	頁面

關於這份招股説明書	ii
摘要	1
風險因素	6
前瞻性陳述	11
所得款項的使用	12
股本的描述	13
分配計劃	17
紐約州法律以及公司章程和章程的某些條款	19
法律事務	21
專家們	21
以引用方式納入某些信息	21
在這裏你可以找到更多信息	22

美國證券交易委員會註冊費	$	845.12
法律費用和開支	$	100,000
會計費用和開支	$	20,000
印刷費和雜費	$	5,000
總計	$	125,845.12

附錄數字

4.1		普通股樣本證書（參照Enzo Biochem, Inc.（編號 333-123712）S-8表格註冊聲明附錄4.6納入

4.2		債券表格（參照註冊人於2023年5月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-09974）附錄4.1納入）

4.3		認股權證表格（參照註冊人於2023年5月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-09974）附錄4.2納入）

5.1*		註冊人法律顧問 McDermott Will & Emery LLP 的意見

10.1		2023年5月19日由Enzo Biochem, Inc.、其中提及的買方和JGB 抵押品有限責任公司簽訂的證券購買協議（參照註冊人於2023年5月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-09974）附錄10.1）

10.2		註冊權協議，日期為2023年5月19日，由Enzo Biochem, Inc.與其中提及的買方簽訂（參照註冊人於2023年5月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-09974）附錄10.2納入）

10.3		2023年5月19日由Enzo Biochem, Inc.、Enzo Biochem, Inc.的每家指定子公司、其中提及的買方以及JGB 抵押品有限責任公司（參照註冊人於2023年5月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-09974）附錄10.3納入的擔保協議）

10.4		附屬擔保表格（參照註冊人於2023年5月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-09974）附錄10.4納入）

23.1		獨立註冊會計師事務所的同意

23.2*		McDermott Will & Emery LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）

24.1*		委託書（包含在第 II-5 頁）

107*		申請費表

	ENZO BIOCHEM, INC.

	來自：	//哈米德·埃爾法尼安
	姓名：	哈米德·埃爾法尼安
	標題：	首席執行官
		（首席執行官）

	來自：	/s/ 帕特里夏·埃克特
	姓名：	帕特里夏·埃克特
	標題：	臨時首席財務官，
		（首席會計官）

/s/ Hamid Erfanian	首席執行官	2023年7月10日
哈米德·埃爾法尼安	（首席執行官）

/s/ Patricia Eckert	臨時首席財務官	2023年7月10日
帕特里夏·埃克特	（首席會計官）

	導演	2023年7月10日
Elazar Rabbani，博士

*	導演	2023年7月10日
布拉德利·拉道夫

*	導演	2023年7月10日
伊恩·沃爾特斯，醫學博士

*	董事會主席	2023年7月10日
Mary Tagliaferri，醫學博士

*來自：	/s/ Hamid Erfanian
	哈米德·埃爾法尼安
	事實上的律師