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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
對於從 ___________ 到 __________ 的過渡期
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
的狀態 |
| |
（州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
公司或組織） | 證件號） |
| ||
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 | ||||
普通股，每股無面值* | 不適用 |
* | 不用於交易，僅用於根據美國證券交易委員會的要求註冊美國存托股票（“ADS”）。 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年5月8日，有
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QUOIN 製藥有限公司
索引
| 頁面 |
關於前瞻性陳述的警示性説明 | 1 |
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第一部分財務信息 | 2 |
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第 1 項。財務報表。 | 2 |
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 17 |
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。 | 25 |
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第 4 項。控制和程序。 | 25 |
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第二部分-其他信息 | 26 |
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第 1 項。法律訴訟。 | 26 |
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第 1A 項。風險因素。 | 26 |
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 | 26 |
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第 3 項。優先證券違約。 | 26 |
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第 4 項。礦山安全披露。 | 26 |
| |
第 5 項。其他信息。 | 26 |
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第 6 項。展品。 | 27 |
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簽名 | 28 |
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關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告（“10-Q表”）包含有關我們和我們行業的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本10-Q表格中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來財務狀況、未來運營、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“定位”、“潛力”、“預測”、“尋求”、“尋找” 等術語來識別前瞻性陳述應該”、“目標”、“將”、“將” 和其他類似的表達方式，即預測或表明未來事件和未來趨勢，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。
儘管我們認為本10-Q表格中包含的每份前瞻性陳述都有合理的依據，但我們無法保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況將實現或發生。前瞻性陳述存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與所示結果存在重大差異（無論是有利還是不利）。這些風險和不確定性包括但不限於第一部分第 1A 項中描述的風險和不確定性。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“10-K表”）以及隨後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告中的風險因素。應謹慎行事，不要過分依賴任何此類前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
你應該完整閲讀這份10-Q表格以及我們在10-Q表格中引用的文件，這些文件已作為證物提交，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異。我們用這些警示性陳述來限定本10-Q表格中的所有前瞻性陳述。
除非另有説明或上下文另有要求，否則本10-Q表格中所有提及 “Quoin”、“Quoin Ltd.”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語均指Quoin Pharmicals Ltd.及其合併子公司。
1
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第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
QUOIN 製藥有限公司
簡明合併資產負債表
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
| （未經審計） |
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資產 | ||||||
流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
投資 | | | ||||
預付費用 |
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流動資產總額 |
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預付費用-長期 | ||||||
無形資產，淨額 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 | | $ | | |||
應計費用 |
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應計利息和融資費用 |
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應歸因於軍官——短期 |
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流動負債總額 |
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應歸功於軍官——長期 | | | ||||
負債總額 | $ | | $ | | ||
承付款和意外開支 |
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股東權益： |
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普通股， | $ | | $ | | ||
庫存股， |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 | $ | | $ | | ||
隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分
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QUOIN 製藥有限公司
簡明合併運營報表（未經審計）
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
運營費用 | ||||||
一般和行政 | $ | | $ | | ||
研究和開發 |
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運營費用總額 |
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其他（收入）和支出 | ||||||
免除應付賬款 |
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| ( | ||
認股權證負債（收入）支出 | — | ( | ||||
未實現收益 | ( | — | ||||
利息收入 |
| ( |
| — | ||
其他（收入）和支出總額 |
| ( |
| ( | ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
每股ADS的虧損 |
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每股ADS的虧損 |
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基本 | $ | ( | $ | ( | ||
完全稀釋 | $ | ( | $ | ( | ||
ADS 未償還的加權平均數 |
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基本 |
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完全稀釋 |
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隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分
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簡明合併股東權益表（未經審計）
截至2022年3月31日的三個月
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| 沒有 |
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| 額外 |
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普通 | 標準桿數 | 財政部 | 已付款 | 累積的 | ||||||||||||||
| 股份 |
| 廣告的 |
| 價值 |
| 股票 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 總計 | |||||
2022 年 1 月 1 日的餘額 |
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| — | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
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無現金行使認股權證 | | | — | — | — | — | — | |||||||||||
交易所認股權證發行後的認股權證負債的重新分類 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 | | | — | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
截至2023年3月31日的三個月
|
| 沒有 |
|
| 額外 |
|
| |||||||||||
| 普通 | 標準桿數 | 財政部 | 已付款 | 累積的 | |||||||||||||
| 股份 |
| 廣告的 |
| 價值 |
| 股票 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 總計 | |||||
2023 年 1 月 1 日的餘額 | — | $ | ( | $ | $ | ( | $ | |||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
發行ADS和預先籌集的認股權證，淨額 |
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| — |
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| — |
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基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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| — | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分
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簡明合併現金流量表（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
用於經營活動的現金流： | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
認股權證負債公允價值的變化 |
| — |
| ( | ||
基於股票的薪酬 |
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| — | ||
應付貿易豁免 |
| — |
| ( | ||
無形資產的攤銷 |
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應計利息和融資支出增加 | — | ( | ||||
投資的未實現收益和應計利息 | ( | — | ||||
資產和負債的變化： |
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應付賬款和應計費用增加 |
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減少預付費用和其他資產 |
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用於經營活動的淨現金 | $ | ( | $ | ( | ||
用於投資活動的現金流： |
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購買投資 | ( | $ | — | |||
投資到期所得收益 | | — | ||||
獲得許可證的付款 |
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用於投資活動的淨現金 | $ | ( | $ | ( | ||
融資活動提供的（用於）現金流： |
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向官員支付應付的款項 |
| ( |
| ( | ||
出售股權證券的收益，淨額 | | — | ||||
由（用於）融資活動提供的淨現金 | $ | | $ | ( | ||
現金及現金等價物的淨變動： |
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| ( | ||
現金及現金等價物-期初 |
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現金和現金等價物-期末 | $ | | $ | | ||
補充信息-非現金項目： |
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在發行 “交易所認股權證” 時將認股權證負債重新歸類為股權 | $ | — | $ | | ||
與修改認股權證相關的發行費用 | $ | | $ | — | ||
隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分
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QUOIN 製藥有限公司
合併財務報表附註
2023年3月31日和2022年3月31日
注1 — 組織和業務
Quoin Pharmicals Ltd.（“Quoin Ltd.” 或 “公司”），前身為Cellect Biotechnology Ltd.（“Cellect”），是特拉華州公司Quoin Pharmicals, Inc.（“Quoin Inc.”）的控股公司。2021年10月28日，Cellect完成了與Quoin Inc. 的業務合併，Quoin Inc. 作為Cellect的全資子公司（“合併”）倖存下來。合併完成後，Cellect立即更名為 “Quoin Pharmicals Ltd.”
Quoin Inc. 於 2018 年 3 月 5 日在特拉華州註冊成立。Quoin Inc. 是一家臨牀階段的專業製藥公司，致力於開發和商業化治療產品，這些產品可治療目前尚無批准的治療方法或治療方法的罕見病和孤兒病。該公司最初的重點是使用專有和許可的藥物遞送技術開發產品，這些產品可能有助於治療罕見的皮膚病。該公司的第一款主導產品是 QRX003，這是一種每日一次的外用乳液，由廣譜絲氨酸蛋白酶抑制劑組成，採用專有的許可Invisicare® 技術配製，正在開發中，可作為一種罕見的遺傳性遺傳性疾病Netherton Syndrome（“NS”）的潛在治療方法。根據美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的公開研究新藥（“IND”）申請，QRX003 目前正在美國（“美國”）的兩項臨牀研究中進行測試。這兩項研究都已開始給患者給藥。該公司還在開發 QRX004 作為隱性營養不良性大皰性表皮鬆解症（“RDEB”）的潛在治療方法。此外，該公司還與昆士蘭科技大學（“QUT”）簽訂了研究協議，其中包括選擇獲得 QRX007 的全球許可，用於潛在治療 NS，QRX008 可能治療硬皮病。迄今為止，尚未將任何產品商業化，也沒有產生收入。
附註2-流動性風險和其他不確定性
未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，該原則設想公司繼續作為持續經營企業。自成立以來，公司每年都出現淨虧損，累計赤字約為 $
在公司實現商業盈利（如果有的話）之前，仍需要額外的資金來完成公司治療靶標及其其他運營要求的研發。這種融資可能無法以可接受的條件提供。如果公司無法在必要時獲得額外資金，其候選產品的開發將受到影響，公司很可能會被迫推遲、減少或終止部分或全部開發計劃，所有這些都可能對公司的業務和財務狀況產生重大不利影響。
其他風險和不確定性：
公司面臨開發階段生物製藥公司常見的風險，包括但不限於新技術創新、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護、對政府法規的遵守、產品責任、臨牀前和臨牀試驗結果風險、監管批准風險、市場接受度的不確定性以及額外的融資要求。
該公司的產品在美國開始商業銷售之前需要獲得美國食品和藥物管理局的批准或批准。無法保證公司的產品會獲得所有必需的批准或許可。在公司可能許可或銷售其產品的外國司法管轄區，也需要獲得批准或許可。
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合併財務報表附註
2023年3月31日和2022年3月31日
無法保證公司的產品如果獲得批准，將在市場上被接受，也無法保證未來的任何產品都能以可接受的成本和適當的性能特徵進行開發或製造，也無法保證此類產品將成功上市。
該公司還依賴多家第三方供應商，在某些情況下是單一來源供應商，其中包括活性藥物成分（API）的供應商，以及用於預期臨牀開發的藥物的合同製造商。
參見注釋 16， 後續事件。
附註3-重要會計政策摘要
演示基礎：
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，用於提供中期財務信息。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，此類報表包括所有調整（僅包括正常的經常性項目），這些調整被認為是公允列報截至2023年3月31日和截至該日止三個月的公司未經審計的簡明合併財務報表所必需的。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表該年度或任何其他時期的經營業績。這些未經審計的簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日以及截至該日止年度的經審計的財務報表和相關披露一起閲讀，這些報表和披露已包含在公司於2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。該公司的運營地址為
估計值的使用：
編制符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。管理層在制定編制這些財務報表時使用的估計數和假設時會考慮許多因素，包括：預期的業務和運營變化、與編制估計數時使用的假設相關的敏感度和波動性，以及歷史趨勢是否能代表未來趨勢。估算過程通常可以得出對未來最終結果的一系列潛在合理的估計，管理層必須選擇在該合理估計範圍內的金額。估算值用於以下領域：股票薪酬和認股權證、研發費用確認、無形資產估計使用壽命和減值評估、遞延所得税資產免税額以及與持續經營考慮有關的現金流假設。
現金和現金等價物：
公司將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資和短期債務工具視為現金等價物。在本報告所述期間，該公司的銀行賬户餘額不時超過聯邦保險限額，而聯邦保險的限額幾乎所有現金都存放在美國。公司未在此類賬户中蒙受損失。公司認為，除了與商業銀行關係相關的正常信用風險外，它不會受到異常信用風險的影響。
認股權證：
公司將任何 (i) 需要實物結算或淨股份結算，或 (ii) 為公司提供淨現金結算或自有股票結算（實物結算或淨股結算）的合約歸類為股權，前提是此類合約與公司自有股票掛鈎。公司將任何 (i) 需要淨現金的合同歸類為資產或負債
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合併財務報表附註
2023年3月31日和2022年3月31日
結算（包括要求在事件發生且該事件超出公司控制範圍時對合約進行淨現金結算）或（ii）讓交易對手選擇淨現金結算或股票結算（實物結算或淨股份結算）。
公司在每個報告日評估其認股權證和其他獨立衍生品的分類，以確定是否需要更改資產、負債和權益之間的分類。公司使用美國公認會計原則列舉的適用標準對認股權證進行了評估，以評估其正確分類，並確定此類認股權證分別符合截至2023年3月31日和2022年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表中的股票分類標準。
投資：
截至2023年3月31日和2022年12月31日，投資包括被歸類為交易證券的美國國庫券，總額為美元
長期資產：
長期資產由獲得的技術和許可的技術使用權組成，這些技術被視為平臺技術，除了當前正在開發的產品之外，還有其他的未來用途。此類無形資產按其預期使用壽命按直線攤銷
每當事件或情況表明賬面價值可能無法收回時，公司就會評估長期資產的減值。我們認為可能觸發減值審查的因素包括：
| ● | 公司使用收購資產的方式或其整體業務戰略發生重大變化， |
| ● | 相對於預期的歷史或預期的發展里程碑，業績嚴重不佳， |
| ● | 重大的負面監管或經濟趨勢，以及 |
| ● | 可能使平臺技術過時的重大技術變革。 |
當預期的未貼現未來現金流總額小於資產的賬面金額時，公司確認減值。減值損失（如果有）以資產賬面金額超過其估計公允價值的金額來衡量。在截至2023年3月31日的三個月中，有
研究和開發：
研發費用在發生時記作支出。研發費用包括與研發活動相關的人事費用，包括進行研究、進行臨牀試驗和製造藥品和材料的第三方承包商。公司根據其對所提供服務和所產生成本的估計，對包括合同研究組織和臨牀研究人員在內的外部服務提供商所產生的成本進行累計。這些估算值包括第三方提供的服務水平、患者在臨牀試驗中的入組情況（如果適用）、第三方產生的管理費用以及已完成服務的其他指標。根據服務提供商開具發票金額的時間，公司還可能將向這些提供商支付的款項記錄為預付費用，這些費用將在未來提供相關服務時確認為支出。
所得税：
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2023年3月31日和2022年3月31日
公司使用資產負債法核算其所得税。因此，由於財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基和税收抵免結轉之間的差異，遞延所得税資產和負債被確認為未來的税收後果。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，這些税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。公司維持其現有遞延所得税資產的全額估值補貼。
公司還使用財務報表確認和衡量公司所得税申報表中税收狀況的可能性很大的門檻來核算不確定的税收狀況。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司沒有不確定的税收狀況，這會影響其財務狀況和經營業績或現金流，並將在未來繼續評估不確定的税收狀況。如果公司在任何時候記錄與所得税相關的利息和罰款，則利息和罰款將分別計入利息以及一般和管理費用中。
股票薪酬：
根據對每項股票獎勵的公允價值的衡量，公司在合併運營報表中將向員工、非僱員和董事發放股票獎勵所產生的薪酬成本視為必要服務期內的支出。每筆期權授予的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算截至授予之日的公允價值，扣除實際沒收的金額。在獎勵的必要服務期（通常是歸屬期）內，公允價值作為薪酬成本按直線攤銷。
該公司的預期股票波動率基於有關上市公司波動率的歷史數據，因為該公司作為上市公司的交易歷史有限。公司使用簡化的方法來估算預期期限。無風險利率是參照授予獎勵時有效的美國國債收益率曲線確定的，其時間段大致等於該獎勵的預期期限。由於公司自成立以來一直沒有支付和分紅，預計在可預見的將來也不會派發股息，因此假設預期的股息收益率為零。
金融工具的公允價值：
公司考慮其現金和現金等價物、投資、應付賬款、應計費用，以符合金融工具的定義。由於到期日短，這些金融工具的賬面金額接近其公允價值。
公司按照 ASC Topic 820 的要求衡量公允價值， 公允價值計量和披露（“ASC Topic 820”）。ASC Topic 820定義了公允價值，建立了框架並就公允價值衡量方法提供了指導，並擴大了公允價值衡量標準的披露。ASC Topic 820澄清説，公允價值是退出價格，表示在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。
每股收益（虧損）：
該公司根據ASC 260-10報告每股虧損， 每股收益，其中規定計算 “基本” 和 “攤薄” 每股收益。每股基本收益不包括攤薄，其計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均值。攤薄後的每股收益反映了可能分享實體收益的證券的潛在稀釋。攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算使普通股等價物生效；但是，如果潛在的普通股具有反稀釋作用，則將其排除在外。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，未計入攤薄後每股淨收益（虧損）的股票數量包括未償還的收購認股權證
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2023年3月31日和2022年3月31日
附註 4 — 可轉換應付票據
2020年10月2日，Quoin Inc. 開始向某些投資者（“2020年票據持有人”）發行本票（“2020年票據”）和認股權證。2020年票據可強制轉換為
向2020年票據持有人發行的美國存託憑證不包括應計利息，估計約為美元
有
附註5-金融工具的公允價值
公司對財務報表中定期按公允價值確認或披露的所有資產和負債採用公允價值會計。公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定資產和負債的公允價值衡量標準時，公司會考慮其交易的主要或最有利的市場，以及市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的基於市場的風險衡量標準或假設，例如估值技術、轉讓限制和信用風險所固有的風險。對於某些工具，包括現金和現金等價物、應付賬款和應計費用，由於這些工具的到期日短，據估計，賬面金額接近公允價值。
公允價值是使用各種估值模型估算的，這些模型利用市場參與者在對資產或負債進行定價時會使用的某些輸入和假設。估值模型中使用的輸入和假設在公允價值層次結構中分類如下：
第一級：在衡量資產或負債的活躍市場上可獲得的報價（未經調整）。公允價值層次結構為 1 級輸入提供最高優先級。
第 2 級：活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價；以及模型衍生的估值輸入是可觀察到的，可以由市場數據證實。
第 3 級：無法觀察的輸入和假設，這些輸入和假設得到很少或根本沒有市場活動的支持，並且對資產和負債的公允價值很重要。公允價值層次結構為 3 級輸入提供最低優先級。
在確定適當的層次結構級別時，公司分析了需要公允價值披露的資產和負債。金融資產和負債根據對其公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行整體分類。
下表顯示了截至2023年3月31日和2022年12月31日按公允價值層次結構定期按公允價值計量的公司資產和負債：
2023年3月31日 |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 |
| 總計 | ||||
美國國庫券 |
| $ | |
| $ | — | $ | — | $ | | ||
美國國庫券資產總額 |
| $ | |
| $ | — | $ | — | $ | | ||
2022年12月31日 |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 |
| 總計 | ||||
美國國庫券 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
美國國庫券資產總額 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
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合併財務報表附註
2023年3月31日和2022年3月31日
注6 — 股票補償
2022年3月，公司董事會批准了經修訂和重述的股權激勵計劃（“修訂後的計劃”），該計劃已在2022年4月12日舉行的公司年度股東大會上獲得股東的批准。修訂後的計劃將根據此類股權激勵計劃預留髮行的普通股數量增加到
下表彙總了經修訂的計劃下以股票為基礎的活動：
|
| 加權 |
| 加權 | |||
平均值 | 平均值 | ||||||
ADS 底層 | 運動 | 合同的 | |||||
選項 | 價格 | 條款 | |||||
截至 2022 年 12 月 31 日已發行 |
| | $ | |
| ||
已授予 |
| — | $ | — |
| ||
被沒收/已取消 |
| — | $ | — |
| ||
截至 2023 年 3 月 31 日已發放 |
| | $ | |
| ||
截至2023年3月31日的可行使期權 |
| — | $ | — |
| ||
截至2023年3月31日，未償還期權的內在價值為美元
基於股票的薪酬支出約為 $
截至2023年3月31日，與非既得期權相關的未確認薪酬支出總額約為美元
注7 — 預付費用
預付費用如下：
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
預付的研發成本 | $ | | $ | | ||
預付保險 |
| |
| | ||
預付費用 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
減去：短期部分 | ( | ( | ||||
長期部分 | $ | | $ | | ||
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合併財務報表附註
2023年3月31日和2022年3月31日
附註8-應計費用
應計費用如下：
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
研究合同費用（附註12） | $ | | $ | | ||
工資單（附註11） |
| |
| | ||
工資税（附註11） |
| |
| | ||
專業費用 |
| |
| | ||
其他開支 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
注 9 — 許可內技術
綜合療法：
2018年3月24日，Quoin Inc. 簽訂了證券購買協議（“收購協議”），同意以美元收購Polytherapeutics, Inc.（“賣方” 或 “Polytherapeutics”）的所有股權
Skinvisini
2019年10月，Quoin Inc.與Skinvisible Pharmicals, Inc.（“Skinvisible”）簽訂了獨家許可協議（不時修訂為 “許可協議”），根據該協議，Skinvisible向公司授予了與Skinvisible持有的某些專利（包括與 QRX003 和 QRX004 相關的專利）相關的處方藥產品的生產和製造的獨家許可證。該公司將 Skinvisible 一次性收取了一筆不可退款、不可信賴的許可費，金額為 $
附註 10-無形資產
無形資產如下：
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
收購的技術 — Polytherape | $ | | $ | | ||
技術許可證 — Skinsible |
| |
| | ||
總成本 |
| |
| | ||
累計攤銷 |
| ( |
| ( | ||
賬面淨值 | $ | | $ | | ||
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2023年3月31日和2022年3月31日
公司記錄的攤銷費用約為 在
附註 11-關聯方交易
僱傭協議和應付給高級管理人員/創始人的款項：
由於在合併完成之前，Quoin Inc. 的資金有限，Quoin Inc. 沒有向邁爾斯博士和卡特女士支付的薪酬，包括工資、辦公和汽車津貼以及其他福利，以及邁爾斯博士和卡特女士代表Quoin Inc. 向第三方支付的費用和其他款項，均作為債務累計致邁爾斯博士和卡特女士。合併完成後，Quoin Inc. 開始支付 $
截至2023年3月31日和2022年12月31日，應付給官員的款項包括以下內容：
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
工資和其他補償 | $ | |
| $ | | |
代表公司支付的發票 |
| — |
| | ||
總計 | $ | |
| $ | | |
減去：短期部分 |
| ( |
| ( | ||
長期部分 | $ | | $ | | ||
費用：
研究和開發費用，金額為 $
應付利息：
有關2020年票據的應付利息，請參閲附註4。
註釋12 — 研究、諮詢協議和承諾
研究協議
2020 年 11 月，Quoin Inc. 簽訂了主服務協議，初始期限為
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2023年3月31日和2022年3月31日
2021年11月，公司與昆士蘭科技大學簽訂了與Netherton綜合症相關的研究相關服務的承諾，金額約為$
2022年5月，公司與昆士蘭科技大學簽訂了與硬皮病相關的研究相關服務的承諾，金額約為美元
諮詢協議：
Quoin Inc. 與一家投資者關係（IR）公司簽訂了諮詢協議，該協議規定每月的費用為 $
績效里程碑和特許權使用費
有關資產和許可內的技術承諾，請參閲附註 9。
附註 13 — 股東權益
公司於2022年2月28日舉行股東特別大會，會上公司股東通過了經修訂和重述的公司章程。公司於2022年4月12日舉行了年度股東大會，會上公司股東批准將法定股本增加至
公司普通股的持有人有
根據以色列法律，只有在董事會確定分配會使公司無法履行其現有和可預見義務到期的條款的情況下，公司才能申報和支付股息。根據《公司法》，分配金額進一步限制為留存收益或在此期間產生的收益中較大者
作為存管機構的紐約梅隆銀行已註冊並交付了美國存托股票，也稱為ADS。自2022年8月1日起，證明普通股的美國存託憑證的比率從1 ADS變為四百（
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2023年3月31日和2022年3月31日
並對隨附的腳註進行了追溯調整，以反映比率變動導致的ADS數量減少。除非另有説明，否則這些財務報表和隨附腳註中列報的已發行美國存託憑證假設所有已發行普通股均由美國存託憑證代表。
每個ADS還將代表存管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。美國存託憑證可以 (a) 直接 (1) 持有美國存託憑證（也稱為ADR），即證明特定數量的存託憑證，或（2）持有未經認證的存託憑證；或（b）通過直接或間接參與存託信託公司（也稱為DTC）的經紀人或其他金融機構持有美國存託憑證。
2023 年 2 月發行
2023年2月24日（“2月截止日期”），公司完成了以下發行（“2月發行”）
在2月份的發行中，公司與某些機構投資者簽訂了證券購買協議（“2月購買協議”）。根據二月份的收購協議，除某些豁免外，公司同意在九十年的期限內不要：(i)
關於2月份的發行，公司於2023年2月24日簽訂了購買以美國存托股份為代表的普通股的認股權證的第1號修正案（統稱為 “認股權證修正案”），每位購買者（“2022年購買者”）都參與了公司於2022年8月完成的發行（“8月發行”）和2月發行。認股權證修正案修訂了8月份向此類2022年購買者發行的普通認股權證的某些條款。具體而言，認股權證修正案降低了購買普通認股權證的行使價
認股證
2020年票據持有人收到了可在發行日期之後的任何時候行使的認股權證
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2023年3月31日和2022年3月31日
下表彙總了截至2023年3月31日的三個月中的認股權證活動：
|
| 加權 |
| |||
ADS | 平均值 |
| ||||
標的 | 行使價格 |
| ||||
認股證 | 每個 ADS | |||||
截至 2022 年 12 月 31 日已發行 |
| |
| $ | | |
已授予普通認股權證和預先出資 |
| | | |||
已行使預籌認股權證 |
| ( |
| | ||
截至2023年3月31日未償還且可行使 |
| | $ | | * | |
| * | 對於同時參與公司8月發行和2月發行的投資者，購買普通認股權證的行使價 |
附註 14 — 突發事件
公司可能會不時參與正常業務過程中出現的各種法律事務。管理層沒有發現任何需要在財務報表中計入相關損失的事項。
注 15 — 許可協議
截至2023年3月31日，公司已訂立
註釋 16-後續事件
2023年4月5日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員（“員工”）的來信，通知公司，公司每份ADS的收盤價低於要求的最低價格
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本表格10-Q第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表及其相關附註。本討論和本報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如基於管理層信念的計劃、目標、期望和意圖的陳述，以及管理層做出的假設和目前獲得的信息。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。參見此表格10-Q中的 “關於前瞻性陳述的警示説明”。
概述
我們是一家臨牀階段的專業製藥公司，致力於開發和商業化治療產品，這些產品可以治療目前尚無批准的治療方法或治療方法的罕見病和孤兒病。我們最初的重點是使用我們專有和獲得許可的藥物遞送技術開發產品，這些技術可以幫助治療罕見的皮膚病。我們的第一個主導產品是 QRX003，這是一種每日一次的外用乳液，由廣譜絲氨酸蛋白酶抑制劑組成，採用專有的許可Invisicare® 技術配製，正在開發中，作為一種罕見的遺傳性遺傳性疾病 Netherton Syndrome（“NS”）的潛在治療方法。根據美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的公開研究新藥（“IND”）申請，QRX003 目前正在美國（“美國”）的兩項臨牀研究中進行測試。這兩項研究都已開始給患者給藥。我們還在開發 QRX004 作為隱性營養不良性大皰性表皮鬆解症（“RDEB”）的潛在治療方法。此外，我們還與昆士蘭科技大學（“QUT”）簽訂了研究協議，根據該協議，我們獲得了 QRX007 的全球許可權，用於潛在治療 NS，QRX008 可能治療硬皮病。
我們的目標是開發和商業化專有治療藥物產品。為此，我們打算為罕見病和孤兒病制定並尋求美國食品藥品管理局和其他全球監管機構的上市批准。為了實現這些目標，我們計劃：
| ● | 完成 QRX003 的後期臨牀測試，如果成功，在美國和其他地區申請上市批准； |
| ● | 通過在美國和歐洲建立自己的銷售基礎設施，並在其他地區建立分銷合作伙伴關係，例如目前為加拿大、澳大利亞/新西蘭、中東、中國、香港、臺灣、拉丁美洲、中歐和東歐、土耳其建立的分銷合作伙伴關係，準備將 QRX003 商業化；以及 |
| ● | 通過尋求合作、許可、合併和收購機會或其他交易來開展業務發展活動，以進一步擴大我們的產品線和藥物開發能力，並利用我們的財務資源來增加股東價值。 |
除非我們成功完成開發並獲得一個或多個候選產品的上市批准，否則我們預計不會從產品銷售中獲得收入，我們預計這將需要數年時間，並且存在很大的不確定性。因此，在 QRX003 或任何其他候選產品的商業化之前，我們需要籌集額外資金。在此之前，如果有的話，由於我們可以從產品銷售中獲得可觀的收入，我們希望通過股票發行、債務融資、政府或其他第三方融資、商業化、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排為我們的運營活動提供資金。但是，我們可能無法在需要時以優惠條件籌集額外資金或達成此類其他安排。我們未能在需要時籌集資金或達成其他安排，將對我們的財務狀況和繼續運營的能力產生負面影響。見 “流動性和資本資源”。
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關鍵事件
臨牀開發
根據向美國食品藥品管理局提交的公開新藥申請，Quoin的主要資產 QRX003 目前在美國處於後期臨牀開發階段。美國已經為這項研究開設了五個臨牀場所，正在積極篩查和招募患者參與這項研究，給藥已經開始。這項研究是對 NS 患者中兩種不同劑量的 QRX003 與安慰劑載體的隨機雙盲評估。測試材料每天使用一次，為期十二週，塗抹在患者身體預先選擇的部位。根據與美國食品藥品管理局的討論，該研究正在評估許多不同的臨牀終點，包括但不限於研究者全球評估（IGA）、患者全球評估（PagA）和瘙癢症。
2022年11月，根據我們目前開放的IND，我們向美國食品藥品管理局提交了第二份針對NS患者的臨牀研究方案。這項研究已獲美國食品藥品管理局批准，將於2022年12月啟動。正在積極篩查和招募患者參與研究，給藥已經開始。這項研究正在十名NS患者中進行，他們目前正在接受標籤外全身治療，主要是全身生物療法。這是一項不含安慰劑對照的開放標籤研究。我們的兩項NS臨牀研究同時進行，並使用相同的臨牀試驗地點和研究者。
公開發行
2023年2月24日（“2月截止日期”），我們完成了247.5億股普通股的發行（“2月發行”），每股ADS的收購價為1.00美元，每股ADS的收購價格為1.00美元，並以每股預先注資的認股權證價格為0.9999美元購買了由2050,000名ADS代表的102.5億股普通股，每股ADS和2月預先注資的認股權證附有普通認股權證（“二月普通認股權證”），總收益為700萬美元，淨收益扣除配售代理的費用和我們支付的發行費用，不包括隨後行使2月普通認股權證的收益（如果有），約為580萬美元。每份2月普通認股權證的行使價為每份ADS1.00美元，並在2月截止日期五週年之際到期。在2月的截止日期，2月預先注資的認股權證的持有人全額行使了其預先注資的認股權證。
在二月份的發行中，我們與某些機構投資者簽訂了證券購買協議（“二月購買協議”）。根據2月份的收購協議，除某些豁免外，我們同意：(i) 在2月發行截止之日後的九十 (90) 天內，發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行或擬議發行任何美國存託憑證、普通股或普通股等價物，或 (ii) 提交任何註冊聲明或其修正案或補充，但S-8表格上與任何員工福利有關的註冊聲明除外計劃或對宣佈生效的註冊聲明的任何生效後修改美國證券交易委員會（“SEC”）和（ii）在2月發行截止日期後的180天內，簽訂協議，以實施2月份收購協議中定義的 “浮動利率交易”。
關於2月份的發行，我們與參與2022年8月完成的發行（“8月發行”）和2月發行的每位買方（“2022年購買者”）簽訂了2023年2月24日購買以美國存托股份為代表的普通股的認股權證的第1號修正案（統稱為 “認股權證修正案”）。認股權證修正案修訂了8月份發行中向此類2022年買方發行的普通認股權證的某些條款。具體而言，認股權證修正案將此類認股權證的行使價降至1.10美元，並將這些認股權證可以行使的期限延長至2028年2月24日。
納斯達克上
2023年4月5日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員（“員工”）的來信，通知我們，代表公司5,000股普通股的每股ADS的收盤價連續30個工作日低於要求的最低出價1.00美元，而且我們沒有達到納斯達克規則5550（a）（2）中規定的最低出價要求。根據納斯達克規則5810 (c) (3) (A)，我們有一百八十 (180) 個日曆日，或者直到2023年10月2日（“合規期”），才能重新遵守納斯達克的最低出價要求。如果在合規期內的任何時候，每份ADS的收盤出價至少為1.00美元，且至少連續十 (10) 個工作日，
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納斯達克將向我們提供書面合規確認書，此事將結案。如果我們在 2023 年 10 月 2 日之前仍未恢復合規，我們可能有資格再獲得 180 個日曆日的寬限期。要獲得資格，我們將需要滿足公開持有的美國存託憑證市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但出價要求除外，並且需要提供書面通知，説明其打算在第二個合規期內彌補缺陷。儘管上述納斯達克通知信對我們在納斯達克資本市場的上市沒有立即生效，而且我們正在制定計劃以重新遵守納斯達克上市標準，但無法保證我們將能夠重新遵守納斯達克對繼續上市的最低出價要求。如果我們的ADS從納斯達克退市，將對我們證券的實際和潛在流動性產生重大負面影響，並對我們籌集未來資本的能力產生重大負面影響。
我們的經營業績的組成部分
運營費用
我們目前的運營費用包括兩個組成部分——研發費用以及一般和管理費用。
研究和開發費用
研發費用在發生時記作支出。研發費用包括與研發活動相關的人事費用，包括進行研究、進行臨牀試驗和製造藥品和材料的第三方承包商。我們聘請外部顧問和第三方在管理團隊的監督下進行大部分的研發工作。
未來的研發費用可能包括：
| ● | 與員工相關的費用，例如我們的研發人員的工資、獎金和福利、顧問相關費用、基於股份的薪酬、管理費用和差旅相關費用； |
| ● | 根據與CRO以及支持實施上述臨牀研究的顧問達成的協議產生的費用； |
| ● | 與進行臨牀試驗、穩定性以及支持NDA申請所需的其他研究以及生產用於商業上市的藥物產品相關的製造和包裝成本； |
| ● | 與 QRX003 相關的配方、研發費用；以及我們可能選擇開發的其他產品；以及 |
| ● | 贊助研究的費用。 |
研發活動將繼續是我們業務計劃的核心。處於臨牀開發後期階段的產品通常比處於臨牀開發早期階段的產品具有更高的開發成本，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間增加。隨着人員和薪酬成本的增加，我們預計，未來幾年我們的研發費用將非常可觀，我們正在進行後期臨牀研究，並準備為 QRX003 和未來任何其他產品尋求監管部門的批准。
QRX003 和未來任何其他產品的臨牀試驗的持續時間、成本和時間將取決於多種因素，包括但不限於：
| ● | 需要批准的試驗數目； |
| ● | 每位患者的試驗費用； |
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目錄
| ● | 參與試驗的患者人數； |
| ● | 試驗所包括的地點數目； |
| ● | 進行試驗的國家； |
| ● | 註冊符合條件的患者所需的時間長度； |
| ● | 患者接受的劑量數量； |
| ● | 患者的退學率或停藥率； |
| ● | 監管機構要求的潛在額外安全監測或其他研究； |
| ● | 患者隨訪的持續時間； |
| ● | 監管部門批准的時間和收到；以及 |
| ● | 我們的候選產品的功效和安全性概況。 |
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括薪酬和與員工相關的費用，包括非現金股票薪酬、專業費用和其他公司開支。
我們預計，2023年我們的一般和管理費用將增加，以支持我們持續的研發活動。這些增加將包括薪酬和與員工相關的費用，包括股票薪酬、與潛在招聘人員相關的增加成本、差旅費用以及外部顧問、律師和會計師的費用。
其他開支
其他支出主要包括與2020年和2021年期間達成的融資安排相關的非現金成本（收入），包括認股權證的公允價值調整、應付交易豁免、利息收入和未實現的投資收益。
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目錄
經營業績——截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比
下表列出了截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月的經營業績：
截至3月31日的三個月 | |||||||||
2023 | 2022 | 改變 | |||||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
| |||
一般和行政 | $ | 1,683,817 | $ | 1,588,470 |
| $ | 95,347 | ||
研究和開發 |
| 1,091,733 |
| 587,569 |
|
| 504,164 | ||
運營費用總額 |
| 2,775,550 |
| 2,176,039 |
|
| 599,511 | ||
其他（收入）和支出 |
|
|
|
|
|
|
| ||
應付貿易豁免 | — | (416,000) | 416,000 | ||||||
認股權證負債（收入）支出 |
| — |
| (77,237) |
|
| 77,237 | ||
未實現收益 |
| (20,427) |
| — |
|
| (20,427) | ||
利息收入 |
| (152,054) |
| — |
|
| (152,054) | ||
其他（收入）和支出總額 |
| (172,481) |
| (493,237) |
|
| 320,756 | ||
淨虧損 | $ | (2,603,069) | $ | (1,682,802) |
| $ | (920,267) | ||
一般和管理費用
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，一般和管理費用分別約為168.4萬美元和158.8萬美元，增加了9.5萬美元，約為6.0％。增長的主要原因是2022年4月根據修訂和重報的股權激勵計劃（“修訂後的計劃”）發行期權後，差旅相關費用增加了58,000美元，非現金股票薪酬支出增加了227,000美元，但上市公司成本減少了196,000美元。
研究和開發費用
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的研發費用分別約為1,09.2萬美元和58.8萬美元，增加了50.4萬美元，約為85.8％。增長的主要原因是我們的開發項目支出增加了46.5萬美元，包括與開發 QRX003 的臨牀研究以及我們與昆士蘭科技大學的研究合作相關的工作。此外，2023年的支出中還包括大約34,000美元的非現金股票薪酬支出，這些支出是在2022年4月根據修訂後的計劃發行期權後分配給研發開支的。我們預計將在2023年加大研發力度，開展開發和批准 QRX003 所必需的剩餘研究，參見上文 “我們的運營業績組成部分——研發費用”。
我們在許可或獲得的知識產權的預期使用壽命內攤銷其預期使用壽命，這已包含在上述研發費用中。Skinvisible 的許可證於 2019 年 10 月獲得。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，無形資產的攤銷額各約為26,000美元。
其他費用：
利息和未實現收益
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的現金和現金等價物以及對有價債務證券的投資獲得了15.2萬美元的利息收入和20,000美元的未實現收入。
認股權證負債收入
我們在2020年票據（“2020年票據持有人認股權證”）中確定了向投資者發行的認股權證需要按公允價值計算的責任待遇，該公允價值在截至2022年3月的每個報告期內進行了重新衡量。2020年票據持有人認股權證已換成新的
21
目錄
認股權證，並於2022年3月被重新歸類為股票工具。在截至2022年3月31日的三個月中，我們產生了與2020年票據持有人認股權證相關的公允價值收益（77,000美元）。
應付貿易豁免
在截至2021年12月31日的資產負債表中，我們的負債為58.4萬美元，相當於從2017年開始的服務應付給一家投資者關係公司的款項。自2022年3月31日起，我們與該公司達成和解，將負債減少至16.8萬美元，從而在截至2022年3月31日的三個月中確認了41.6萬美元的收入。
流動性和資本資源
自成立以來，我們每年都出現淨虧損，截至2023年3月31日，累計赤字約為4,010萬美元。我們的運營歷史有限，歷來通過債務和股權融資為我們的運營提供資金。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損約為260萬美元，運營產生的負現金流為180萬美元。截至2023年3月31日，我們的現金和現金等價物餘額共計340萬美元，投資額為1,360萬美元。我們已確定，自本報告所含未經審計的合併財務報表發佈之日起，我們有足夠的資源來實施至少一年的業務計劃。但是，除非我們成功完成開發並獲得一個或多個候選產品的上市批准，否則我們預計不會從產品銷售中獲得收入，我們預計這將需要數年時間，並且存在很大的不確定性。需要額外的資金來完成我們的治療靶標和其他運營要求的研發，如果有的話，這些要求可能無法以可接受的條件獲得。如果我們無法在必要時獲得額外資金，我們的候選產品的開發將受到影響，我們很可能會被迫推遲、減少或終止部分或全部開發計劃，所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的淨虧損可能因季度和逐年而大幅波動，具體取決於計劃中的臨牀試驗的時間以及我們在其他研發活動上的支出。我們預計，隨着我們推進 QRX003 的臨牀開發，我們的支出將在2023年繼續增加。
未來的資金需求
我們將需要通過公開或私募股本、債務融資、合作和許可安排或其他來源獲得更多資金，其要求將取決於許多因素，包括：
| ● | 我們的藥物開發工作的範圍、時間、進展速度和成本、臨牀前開發活動、候選產品的實驗室測試和臨牀試驗的時間安排； |
| ● | 我們決定開展的臨牀項目的數量和範圍； |
| ● | 為我們的候選產品準備和接受監管審查的成本、時間和結果； |
| ● | 開發和商業製造活動的範圍和成本； |
| ● | 如果我們的候選產品獲得營銷批准，則與將其商業化相關的成本和時間； |
| ● | 我們在多大程度上獲得或授予其他候選產品和技術的許可； |
| ● | 準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為知識產權相關索賠進行辯護的費用； |
| ● | 我們以優惠條件建立和維持合作的能力（如果有的話）； |
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目錄
| ● | 我們努力加強運營系統，以及吸引、僱用和留住合格人員的能力，包括支持開發候選產品的人員，以及在獲得美國食品藥品管理局批准後最終銷售我們的產品的人員； |
| ● | 我們對運營、財務和管理系統的實施；以及 |
| ● | 與成為上市公司相關的成本。 |
我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外資金，或者根本無法獲得足夠的額外資金。如果我們無法以足夠的金額或以我們可接受的條件籌集資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止開發 QRX003、任何未來產品的開發或商業化，或者可能停止運營。
如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，並根據行使在8月發行和2月發行中向投資者發行的認股權證，我們的股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括對股東權利產生不利影響的清算或其他優惠。債務融資和優先股融資（如果有）可能涉及協議，其中包含限制或限制我們採取具體行動能力的契約，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。
如果我們通過合作、戰略聯盟或與第三方的營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能需要放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或擬議產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條件授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的藥物開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售我們本來希望自己開發和銷售的任何未來產品的權利。
現金流量彙總表
截至2023年3月31日，我們有大約16,99萬美元的現金和現金等價物以及對有價證券的投資。下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間的現金流：
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
用於經營活動的淨現金 | $ | (1,746,535) | $ | (2,093,558) | ||
用於投資活動的淨現金 |
| (3,491,505) |
| (50,000) | ||
由（用於）融資活動提供的淨現金 |
| 5,749,266 |
| (150,000) | ||
現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | 511,226 | $ | (2,293,558) | ||
經營活動
在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金分別約為174.7萬美元和20.94萬美元。2023年的減少主要是由於應付賬款和應計費用的增加，但被預付支出的減少所抵消。
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投資活動
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金分別約為34.92萬美元和5萬美元。截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金包括從2月份發行的收益中淨購買短期美國國庫券，在截至2022年3月31日的三個月中用於投資活動的現金包括根據我們與Skinvisible簽訂的許可協議應付的剩餘款項，見下文 “研發承諾”。
融資活動
截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金約為574.9萬美元。由於從2月份的發行中獲得了58.49億美元的淨收益，部分被應付給高級管理人員的10萬美元款項所抵消，因此提供的淨現金有所增加。在截至2022年3月31日的三個月中，來自融資活動的淨現金包括向高級管理人員償還的15萬美元。
研究與開發承諾
2019年10月，Quoin Inc.與Skinvisible Pharmicals, Inc.（“Skinvisible”）簽訂了獨家許可協議（不時修訂為 “許可協議”），根據該協議，Skinvisible 向我們授予了與Skinvisible持有的某些專利（包括與 QRX003 和 QRX004 相關的專利）相關的處方藥產品的生產和製造的獨家許可證。我們將 Skinvisible 一次性收取了 100 萬美元的不可退款、不可信用的許可費（“許可費”）。此外，對於許可協議許可的專利權所涵蓋的任何許可產品，我們同意向Skinvisible支付淨銷售收入的個位數特許權使用費百分比。我們還同意，如果我們將任何許可產品再許可給第三方，我們將向Skinvisible支付我們獲得的所有收入的25％作為特許權使用費。許可協議還要求我們在獲得美國或歐盟（以先到者為準）的批准後，向Skinvisible支付500萬美元，購買第一款使用該協議許可的知識產權開發的藥品。
2020年11月，Quoin Inc. 與Therapeutics Inc.簽訂了最初為期三年的主服務協議，負責管理皮膚病學領域新產品的臨牀前和臨牀開發。該協議要求執行個人工作訂單。除非Therapeutics Inc.存在重大違規行為，否則Quoin Inc. 可以出於任何原因終止任何工作訂單，但需支付終止合同所產生的費用和規定的終止費。2022年6月簽訂了第一項 QRX003 臨牀研究的工作訂單，到2024年，預計費用約為440萬美元。第二項 QRX003 臨牀研究於 2022 年 12 月簽訂了進一步的工作訂單，預計到 2024 年估計費用約為 83 萬美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，根據這些協議，我們分別承擔了約59.9萬美元和18.5萬美元的研發費用。
2021年11月，我們與昆士蘭科技大學簽訂了一項承諾，提供與內瑟頓綜合症相關的研究相關服務，最初預計為期18個月，金額約為25萬美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們承擔的與該協議相關的研發費用分別約為50,000美元和0美元。
2022年5月，我們與昆士蘭科技大學簽訂了約61萬美元的承諾，提供與硬皮病相關的研究相關服務，最初預計為期18個月。在截至2023年3月31日的三個月中，我們承擔了約88,000美元的研發費用。
關鍵會計政策與估算值的使用
根據我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中提供的信息，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本第3項所要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息，並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。截至2023年3月31日，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年3月31日起生效。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們認識到，任何控制和程序，無論設計和實施得多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時參與法律或行政訴訟，或者在正常業務過程中受到索賠。我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事方，也沒有發現任何針對我們的未決或威脅要提起的重大法律或行政訴訟。
第 1A 項。風險因素。
與之前在10-K表格第1部分第1A項 “風險因素” 中報告的風險相比，我們的風險因素沒有重大變化。您應該仔細考慮10-K表中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們的10-K表格中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類因素的變化或披露其他因素。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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目錄
第 6 項。展品。
以下附錄包含在本 10-Q 表格中或以引用方式納入此處：
展品編號 |
| 展品描述 |
3.1 | 經修訂和重述的Quoin Pharmicals Ltd.公司章程，於2022年2月28日通過（參照2022年2月8日向美國證券交易委員會提交的表格6-K附錄99.1中包含的附件A納入）。 | |
3.2 | Quoin Pharmicals Ltd. 經修訂和重述的公司章程修正案，於2022年4月12日通過（參照2022年3月8日向美國證券交易委員會提交的表格6-K附錄99.1中包含的附件A納入其中）。 | |
3.3 | Quoin Pharmicals Ltd. 經修訂和重述的公司章程修正案，於2022年11月3日通過（參照2022年9月21日向美國證券交易委員會提交的表格6-K附錄99.1中包含的附件A納入其中）。 | |
4.1 | 關於購買美國存托股份代表的普通股的認股權證的第1號修正案表格（參照2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.3納入其中）。 | |
4.2 | 預籌資金認股權證表格（參照2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入）。 | |
4.3 | 普通認股權證形式（參照2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.2納入）。 | |
10.1 | 2023 年 2 月 22 日的證券購買協議表格（參照附錄 10.1 納入 2023 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告）。 | |
10.2 | A.G.P. /Alliance Global Partners與Quoin Pharmicals Ltd.簽訂的配售代理協議（參照2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入） | |
31.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
31.2* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
32.1* | 根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席執行官進行認證 | |
32.2* | 根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席財務官進行認證 | |
101* | 以可擴展商業報告語言（XBRL）格式的信息：（i）簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併運營報表，（iii）簡明合併股東權益表，（iv）簡明合併現金流量表和（v）簡明合併財務報表附註。 | |
104* | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中） |
*隨函提交
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
昆恩製藥有限公司 | ||
2023年5月9日 | 來自： | /s/ 戈登·鄧恩 |
姓名：戈登·鄧恩 | ||
職務：首席財務官 | ||
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