附錄 1.01

Vera Bradley, Inc. 的《衝突礦產報告》

根據1934年《證券交易法》第13p-1條

這是維拉·布拉德利公司根據經修訂的1934年《證券交易法》第13p-1條（“第13p-1條”）發佈的2022年日曆年度衝突礦產報告（2013年1月31日之前位於供應鏈之外的衝突礦產除外）。“公司” 和 “Vera Bradley” 這兩個術語指的是 Vera Bradley, Inc. 及其子公司。

1. 導言

維拉·布拉德利（Vera Bradley）製造或承包生產可能含有金、鉭和錫（“3TG”）的產品，例如手袋、配飾以及行李和旅行物品。在2022日曆年中，公司確定其某些產品可能含有拉鍊、緊固件或其他部件和材料，這些部件和材料是其產品生產或功能所必需的，可能含有3TG。因此，維拉·布拉德利（Vera Bradley）真誠地進行了合理的原產國調查（“RCOI”），以確定其產品中可能存在的任何3TG是否來自剛果民主共和國（“DRC”）還是鄰近國家（統稱為 “覆蓋國家”）。根據其RCOI，Vera Bradley認為其產品含有可能起源於所涵蓋國家的3TG，因此，根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第1502條（此處提及 “多德-弗蘭克法案第1502條” 或 “規則”），對有關3TG的來源和監管鏈進行了盡職調查，以確定其產品是否是 “剛果民主共和國無衝突。”公司設計盡職調查措施的目的是在所有重大方面都符合經濟合作與發展組織（“經合組織”）《受衝突影響地區和高風險地區礦產負責任供應鏈盡職調查指南》以及金、錫、鉭和鎢的相關補充文件（“經合組織指南”）中國際公認的盡職調查框架。

維拉·布拉德利（Vera Bradley）致力於遵守該規則的要求並堅持負責任的採購實踐。因此，公司制定了盡職調查計劃，以促進在整個供應鏈中維護人權和負責任的做法。

2. 合理的原產國查詢

為了確定源自覆蓋國家的公司產品中是否有必要 3TG，Vera Bradley 聘請了第三方服務提供商 Assent Compliance（“Assent”）來協助審查供應鏈和識別風險。該公司向Assent提供了一份由供應商和與範圍內的產品相關的零件組成的清單，供上傳給Assent合規經理（“ACM”）。

為了收集供應鏈中材料來源的數據，Vera Bradley 使用衝突礦產報告模板 (“CMRT”) 6.0 或更高版本對所有範圍內的供應商進行了調查。

在供應商調查期間，公司通過ACM聯繫了供應商，ACM是Assent提供的軟件即服務（SaaS）平臺，使用户能夠完成和跟蹤供應商通信，並允許供應商將完成的cmrt直接上傳到平臺進行驗證、評估和管理。ACM 還通過評估每個供應商回覆的質量並根據供應商的流程參與聲明分配健康分數，提供符合經合組織指導流程預期的功能。此外，本報告中提供的指標，以及供應商參與和上游盡職調查的分步流程，均通過該平臺進行管理。

通過ACM和Assent團隊，公司要求所有供應商完成CMRT。包括培訓和教育，以指導供應商瞭解最佳做法和該模板的使用。Assent 監控並跟蹤了 ACM 中的所有通信，以便將來進行報告和提高透明度。Vera Bradley 直接聯繫了在盡職調查過程中對Assent通信沒有迴應的供應商，並要求這些供應商填寫CMRT並將其提交給Assent。

該公司的計劃繼續包括對所有提交的cmrt進行自動數據驗證。數據驗證的目標是提高提交的準確性，並在CMRT中找出任何矛盾的答案。該數據驗證基於CMRT申報選項卡中的問題，這有助於確定需要進一步分類或風險評估的領域，旨在促進對一級供應商的盡職調查工作的理解。數據驗證的結果有助於該計劃的健康評估，並與供應商共享，以確保他們瞭解需要澄清或改進的領域。

所有提交的表格均被接受並歸類為有效或無效，以便保留數據。我們會就無效表格與供應商聯繫，並鼓勵他們提交有效的表格。還通過Assent的多語言供應商體驗團隊向供應商提供有關如何糾正這些驗證錯誤的指導，包括對CMRT提交的反饋、培訓課程和直接參與幫助。由於一些供應商可能仍然對反饋沒有反應，Vera Bradley 會跟蹤計劃差距，以考慮未來的改進機會。截至 2023 年 5 月 16 日，有一份無效的供應商提交的材料無法更正。

截至2023年5月16日，2022年報告年度的衝突礦產計劃範圍中有54家供應商，其中53家供應商提供了完整的CMRT。維拉·布拉德利在2022年報告年度的總回覆率為98％。下表彙總了這些指標，以評估前一年的進展情況：

根據RCOI流程的調查結果，該公司得以確定其產品中很大一部分3TG的原產國。因此，維拉·布拉德利（Vera Bradley）繼續對有關礦物的來源和監管鏈進行進一步的盡職調查。

3. 產品描述

維拉·布拉德利（Vera Bradley）簽訂合同，生產可能含有金、鉭和錫（“3TG”）的產品，例如手袋、配飾、行李箱和旅行物品。該公司確定，其某些產品可能含有拉鍊、緊固件或其他部件和材料，這些部件和材料是其產品生產或功能所必需的，可能含有3TG。由於這些材料是Vera Bradley產品所必需的，因此公司致力於追蹤這些金屬的來源，以確保我們的採購做法不支持所涵蓋國家的衝突或侵犯人權行為。

4. 盡職調查措施的設計

維拉·布拉德利（Vera Bradley）設計的盡職調查措施在所有重要方面都符合經合組織指南和相關補編中的框架。該計劃與經合組織指導方針中描述的盡職調查的五個步驟一致，公司將繼續評估市場對數據收集和報告的預期，以確定持續改進的機會。

盡職調查要求公司必須依賴直接供應商和第三方審計計劃提供的數據。由於該流程不能完全歸公司所有，因此存在數據不完整或不準確的風險。但是，通過持續的外聯和流程驗證，公司認為其流程符合行業標準和市場對下游公司盡職調查的預期。

5. 已採取的盡職調查措施

內部合規小組

Vera Bradley 成立了一個跨職能合規團隊，由其全球質量與合規董事領導。合規團隊負責實施衝突礦產合規戰略，並向高級管理層通報這些盡職調查工作的結果。

公司還使用第三方服務提供商Assent來協助評估有關3TG的供應鏈信息，識別潛在風險，並制定和實施公司將與供應商就衝突礦產採取的其他盡職調查措施。

公司利用Assent的託管服務與專門的項目專家合作

誰支持維拉·布拉德利的衝突礦產計劃。公司定期與Assent團隊溝通，以獲取有關計劃狀態的最新信息。Assent客户成功團隊的每位成員都接受過沖突礦產合規培訓，瞭解CMRT和衝突礦產報告的複雜性以及《多德-弗蘭克法案》第1502條。

控制系統

該公司希望所有供應商都制定政策和程序，確保在生產出售給Vera Bradley的產品時使用的3TG是剛果民主共和國無衝突的。這意味着產品不得含有直接或間接資助或使覆蓋國家武裝團體受益的3TG。公司依靠直接供應商提供有關所供應組件和材料中所含3TG的來源的信息，包括從較低級別的供應商向他們提供的3TG的來源。

Vera Bradley 的《供應商行為準則》適用於所有直接供應商，並概述了某些預期的行為和做法。該行為守則以行業和國際公認的原則為基礎，例如《聯合國工商業與人權指導原則》和《經合組織盡職調查指南》。《供應商行為準則》適用於所有直接供應商。如果供應商不符合公司的要求，將評估與該供應商的關係。《供應商行為準則》每年都會進行審查，以確保其繼續符合行業最佳實踐。

供應商參與

維拉·布拉德利（Vera Bradley）認為，它與一級直接供應商有着牢固的關係。作為供應鏈中極其重要的一部分，Vera Bradley 利用流程和教育機會，確保不講英語的供應商能夠使用免費平臺上傳其 CMRT、服務枱支持和其他多語言資源。Vera Bradley 的供應商能夠利用Assent的供應商支持專家團隊，確保他們獲得適當的支持並瞭解如何正確提交CMRT。如有必要，可向供應商提供母語指導。

公司直接與供應商接觸，為他們供應給公司的產品申請有效的CMRT，並將繼續高度重視供應商的教育和培訓。為了實現這一目標，我們充分利用了Assent的在線資源，並向所有範圍內的供應商提供了訪問其衝突礦產培訓和支持資源庫的訪問權限。

公司認為，《供應商行為準則》與供應商直接接觸以進行衝突礦產培訓和請求相結合，構成了強有力的供應商參與計劃。

申訴機制

公司建立了申訴機制，員工和供應商可以據此舉報違反維拉·布拉德利政策的行為，包括衝突礦產。Vera Bradley 以外的供應商和其他人可以通過已發佈的專用電子郵件地址與公司聯繫，包括舉報申訴。此外，員工可以匿名舉報可疑的違規行為。任何違規行為都將報告給公司管理層。

行業層面的違規行為或申訴也可以直接向責任礦產倡議（“RMI”）舉報。這可以在 http://www.responsiblemineralsinitiative.org/responsible-minerals-assurance-process/grievance-mechanism/ 完成。

維護記錄

公司已採取一項政策，將相關文件保留五年。通過Assent，實施了一項文件保留政策，以保留與衝突礦產相關的文件，包括供應商對CMRT的回覆以及每個報告期內確定的來源。公司將此過程中的所有信息和發現存儲在可審計的數據庫中。

6.識別供應鏈中的風險

供應商層面的風險可能包括供應商沒有迴應、CMRT 不完整或在公司層面提交的 CMRT。在提交公司層面的CMRT的情況下（例如公司宣佈其任何產品中沒有3TG），維拉·布拉德利無法確定提供給公司的產品中是否使用了所有指定的冶煉廠和煉油廠生產3TG。

風險是通過評估在CMRT申報單上列出礦物加工設施的上游供應商在供應鏈中確定的冶煉廠和煉油廠的盡職調查做法和狀況來確定的。Assent將答覆中列出的這些設施與馬紹爾羣島彙總的冶煉廠和煉油廠名單進行了比較，以確定這些設施符合2022日曆年運營的3TG加工設施的公認定義。

Assent確定冶煉廠是否根據符合經合組織指導方針的標準進行了審計，例如負責任的礦產保證流程（“RMAP”）。維拉·布拉德利（Vera Bradley）與冶煉廠和煉油廠沒有直接關係，也不對其供應前鏈中的這些實體進行直接審計。已完成 RMAP 審計的冶煉廠被視為無剛果民主共和國衝突。如果冶煉廠的盡職調查做法沒有根據RMAP標準進行審計，或者RMAP認為這些做法不符合要求，則會對報告與這些設施有業務往來的供應商進行跟進。然後對冶煉廠進行潛在採購風險評估。

每個符合3TG礦物冶煉廠或精煉廠定義的設施均根據經合組織指南中定義的危險信號指標進行評估。Assent使用多種因素通過識別危險信號來確定每個冶煉廠對供應鏈構成的風險水平。這些因素包括：

•地理位置靠近剛果民主共和國和覆蓋國家。

•已知的礦物來源原產國。

•RMAP 審計狀態。

•不道德或衝突來源的可靠證據。

•由可靠的第三方來源進行的同行評估。

每當供應商的CMRT報告了令人擔憂的設施時，就會啟動風險緩解活動。通過Assent，提交的材料中包含任何令人擔憂的冶煉廠的供應商會立即獲得反饋，指示該供應商採取自己的獨立風險緩解措施。例子包括提交特定產品的CMRT，以更好地識別與他們提供給 Vera Bradley 的產品的聯繫。在某些情況下，可能需要進一步升級，以解決從這些令人擔憂的冶煉廠繼續採購的問題。在合理的時間範圍內為供應商規定了明確的績效目標，最終目標是逐步將這些令人擔憂的冶煉廠排除在供應鏈之外。此外，還指導供應商閲讀有關降低數據收集過程中發現的風險的教育材料。

還根據項目實力對供應商進行評估，這有助於在項目進展過程中做出關鍵的風險緩解決策。用於評估該計劃實力的標準基於CMRT中與供應商的衝突礦產實踐和政策有關的某些問題。

7. 設計和實施應對風險的策略

Vera Bradley 與 Assent 一起開發了評估和應對供應鏈中發現的風險的流程。維拉·布拉德利（Vera Bradley）制定了風險管理計劃，通過該計劃實施、管理和監測衝突礦產計劃。隨着該計劃的進展，將向未做出迴應的供應商發送上報，以概述通過CMRT做出迴應的重要性，並概述遵守衝突礦產規則和公司期望所需的合作。

供應商提交的反饋將直接提供給供應商，並提供教育資源，以幫助供應商採取糾正措施或改進其內部計劃。根據經合組織指導方針的規定，該公司聘請據信從可能支持所涉國家衝突的來源供應3TG的供應商，以建立不支持此類衝突的替代3TG來源。Assent還直接與尚未確定符合RMAP的冶煉廠溝通，以索取採購信息並鼓勵他們參與RMI計劃。

如果供應商一直沒有迴應或不承諾執行糾正行動計劃，公司將評估更換該供應商的可行性。該計劃和風險評估的結果將與合規團隊和Vera Bradley領導團隊共享，以確保公司內部的透明度。

8. 已確定的冶煉廠或煉油廠（“SOR”）

根據從維拉·布拉德利的供應商那裏收到的調查回覆，維拉·布拉德利無法確定其產品中可能使用的所有3TG的所有SOR。維拉·布拉德利（Vera Bradley）已經確定了下面列出的SOR，這些SOR可能已經處理了其產品中使用的3TG。RMI 審核狀態為 “不適用” 的 SOR 尚未被驗證為合法的 SOR。

9. 獨立的私營部門審計

維拉·布拉德利（Vera Bradley）與任何3TG冶煉廠或煉油廠沒有直接關係，也沒有對供應鏈中的這些實體進行或直接審計。相反，該公司依賴作為RMAP的一部分對冶煉廠和煉油廠進行的第三方審計。RMAP使用獨立的私營部門審計員，對來源進行審計，包括原產地礦山，以及同意參與該計劃的冶煉廠和煉油廠使用的衝突礦產的監管鏈。

Assent還直接聯繫目前尚未加入RMAP的冶煉廠和煉油廠，以鼓勵他們參與，並代表其合規合作伙伴收集有關每個設施採購實踐的信息。根據經合組織指導方針中詳述的下游公司的要求，Vera Bradley是本通報的簽署人。

10. 前瞻性陳述

本衝突礦產報告包含前瞻性陳述，這些陳述存在風險和不確定性。除歷史或當前事實陳述外，本報告中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述是指我們當前的預期和預測。您可以通過前瞻性陳述與歷史或當前事實不嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括 “預期”、“估計”、“期望”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能” 和 “可能” 等詞語，以及其他與未來事件的時間或性質有關的具有相似含義的詞語和術語。所有前瞻性陳述都存在風險和不確定性，這可能會導致實際業績與我們預期的結果存在重大差異。公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況。