附錄 5.1

2023年6月22日

董事會

維拉·布拉德利公司
石橋路 12420 號
印第安納州羅阿諾克 46783

回覆：S-8 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任印第安納州的一家公司 Vera Bradley, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交S-8表格（“註冊聲明”）的註冊聲明，該聲明涉及公司授權但未發行的普通股的300萬股註冊（“股票”）可能根據修訂後的維拉·布拉德利公司2020年股權和激勵計劃發行，該計劃修訂至5月25日，2023（“計劃”）。除非此處另有定義，否則此處使用的大寫術語應具有註冊聲明中賦予它們的含義。

為了本意見的目的，我們已經調查了我們認為必要或適當的法律問題。我們還檢查了我們認為出於本意見的目的需要檢查的文件、公司或其他記錄、證書和其他文件的原件或經過認證或以其他方式確定為令我們滿意的副本，包括：

1. 註冊聲明；

2.《計劃》；

3. 經修訂和重述的公司章程及其所有修正案的副本；

4. 經修訂和重述的公司章程的副本，現已修訂；

5. 隨函附上關於某些事實事項的官員的偶數證書；

6.與批准公司董事會和股東通過的計劃有關的決議（“決議”）；以及

7. 我們認為為表達本信中提出的意見所必需或適當的其他文件和事項，但須遵守本信中所述的假設、限制和限制。

我們還依賴公職人員和公司官員的其他證書以及口頭和書面通信，但沒有對其準確性進行調查。

出於本意見的目的，我們假設 (i) 所有簽名的真實性；(ii) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及作為經認證或靜電副本提交給我們的所有文件的真實原件一致；(iii) 在提交註冊聲明之前，這些決議沒有也不會被修改、修改或取代；以及 (iv)《證券法》的註冊要求及所有規範普通股發行和出售的州法律的適用要求將已經非常滿意。此處提出的意見僅限於《印第安納州商業公司法》。

基於上述情況，在符合本信中規定的條件的前提下，我們認為這些股票已獲得正式授權，如果根據本計劃條款發行和交付，則將有效發行，已全額支付且不可評估。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並同意將本意見的副本作為註冊聲明的附錄5.1提交。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會根據該法頒佈的規章制度需要其同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ Ice Miller LLP