附錄 99.2

表格 51-102F6V
高管薪酬聲明 — 風險投資發行人
截至2022年12月31日的財年

本高管薪酬聲明中包含的信息（”除非另有説明，否則Curaleaf Holdings, Inc. （“公司” 或 “Curaleaf”）的聲明”）截至2023年6月30日。除非另有説明，否則本聲明中包含的信息 以美元表示。

在本聲明中， 提及 “2023財年” 是指公司截至2023年12月31日的財年；提及 “2022財年” 是指公司截至2022年12月31日的財年；提及 “2021財年 ” 是指公司截至2021年12月31日的財年。

補償 討論與分析

普通的

本聲明的目的是根據 和 51-102F6V 表格，提供有關公司董事和公司以下高管 （此處稱為 “指定執行官” 或 “NEO”）薪酬的理念、目標和流程的信息 — 高管薪酬聲明-風險投資發行人:

在 2022 財年，公司有六 (6) 名被任命的 執行官，即：

在2022財年，以下個人 擔任公司董事：鮑里斯·喬丹（執行董事長）；約瑟夫·盧薩迪（執行副主席）；彼得·德比；賈斯温德博士 格羅弗；米切爾·卡恩；卡爾·約翰遜；米歇爾·博德納和沙希恩·沙阿。Bodner女士和Shah先生被任命為公司 董事會（“董事會”）成員已於2022年12月16日獲得董事會的批准（ 生效日期為2022年12月31日），董事會也於同日批准了他們作為董事的薪酬。

下文列出了公司薪酬 理念和目標以及2022財年此類薪酬要素的描述。

薪酬治理

董事和執行官的薪酬 由董事會根據薪酬 和提名委員會（“CN委員會”）的建議每年確定，這些建議可能來自第三方顧問的建議 和研究，包括對處境相似的董事和執行官的市場可比研究以及管理層的建議。 CN委員會的建議是在考慮下文討論的目標以及相關的 行業數據（如果適用）的情況下提出的。此外，在2022財年，公司聘請了第三方高管薪酬 顧問Executive Rewards Advisory的服務，為公司2023財年及以後的薪酬做法提供建議。因此，他們的建議並未對公司2022財年的高管薪酬做法產生任何影響。

CN委員會目前由三位董事組成： 彼得·德比（主席）、鮑里斯·喬丹和卡爾·約翰遜，他們都有與擔任CN委員會成員 相關的直接和間接經驗。彼得·德比和卡爾·約翰遜是CN委員會的獨立董事成員。作為公司執行董事長 的喬丹先生迴避了CN委員會就其作為公司 執行董事長自己的薪酬所作的任何決定或建議。

CN委員會 的作用和責任是協助董事會履行其在高管 官員的任命、績效、評估和薪酬方面的職責，以及招聘、培養和留住執行官的職責。CN委員會還負責維護與其高級管理層有關的 人才管理和繼任規劃系統和流程，併為我們的執行官制定薪酬結構 ，包括工資、年度和長期激勵計劃，包括涉及股票發行和其他 股票獎勵的計劃。CN委員會還負責審查自2018年10月25日起生效的公司2018年股票和激勵計劃（不時修訂為 “LTIP”），並提出修改建議，批准股權激勵計劃下的任何證券 ，並制定旨在識別和緩解 與其薪酬政策和做法相關的風險的政策和程序。

公司的薪酬做法旨在吸引、留住、激勵和獎勵其執行官的表現和對公司長期成功的貢獻。 董事會尋求通過結合短期和長期現金和股權激勵措施來補償公司的執行官。它還尋求 獎勵實現公司和個人績效目標的人，並將執行官的激勵措施與股東 的價值創造保持一致。公司和個人績效目標與執行官的主要業務領域息息相關。這些目標 可能包括實現特定的財務或業務發展目標。董事會還力求設定公司績效目標 ，該目標涵蓋所有業務領域，包括財務/業務發展和企業發展方面的成就。

補償要素

董事和指定高管 高管的薪酬由以下主要要素組成：(a) 基本工資；(b) 年度全權現金獎勵；以及 (c) 長期 股權激勵，可能包括股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權、業績 薪酬獎勵或其他可能根據LTIP或公司任何其他股權計劃提供的股票獎勵董事會（以及股東，如適用）不時批准 。

高管薪酬 計劃的每個此類要素都旨在實現公司整體薪酬計劃的一個或多個目標。每個 NEO 的工資，加上 加上他們可能獲得的任何全權現金獎勵和長期激勵措施，旨在提供董事會認為具有競爭力的總薪酬 。

CN委員會沒有嚴格對績效目標適用公式和權重 ，這可能會導致薪酬方面的意想不到的後果，而是行使自由裁量權 ，在做出薪酬決定時運用其合理的判斷力。CN委員會對公司整體業務 業績的全面評估，包括企業在目標（定量和定性）方面的業績、業務環境 以及酌情與同行的相對業績，為個人NEO評估總直接薪酬提供了背景。 我們認為，CN委員會對最終薪酬結果做出合理的判斷，包括做出深思熟慮的 決定，調整對業務績效計算的投入，並在適當時向上或向下調整支出，對股東最有利。我們認為，在這樣持續複雜和不確定的時期，考慮自由裁量權就顯得尤為重要。

鑑於大麻行業、市場和產品受到嚴格監管且發展迅速的 性質，設計薪酬結構來吸引和留住支持公司增長和擴張計劃所需的 類高管人才具有挑戰性。行業實踐是可變的，因此 薪酬數據分析需要大量的業務判斷和對基礎業務狀況的解釋。CN委員會 在制定量身定製的薪酬計劃以吸引和留住其高管人才時，考慮了公司的業務戰略、高管的專業知識以及行業和競爭激烈的 薪酬做法的持續演變。

在確定適當的薪酬水平時， 除了市場數據和實踐外，CN委員會還會考慮：（i）高管的經驗、業績、貢獻 和工作熟練程度；（ii）留任風險和繼任規劃注意事項；（iii）最佳實踐和監管注意事項； 和（iv）相對於其他高管的內部股權。

外部同行市場數據被用來制定 2022財年高管薪酬計劃的基礎。總體高管薪酬是根據預先確定的特定同行公司羣體（“同行集團”）中公開的 數據以及 對其他公司已發佈信息的調查中的彙總數據進行評估的。在2022財年，Peer Group由在大麻行業運營的公司 的七個直接競爭對手以及八家在與大麻無關的同類行業運營的類似規模的公司組成。 組成同行集團的公司的年收入佔Curaleaf年收入的50％至200％不等，這使得這些 公司在範圍和職責方面足以比較高管職位。此外，被選中進行同行分析的非大麻相關的 公司在監管嚴格的環境中運營，例如Curaleaf。

在2022財年，同行集團由以下公司組成 ：

公司不知道在公司最近完成的財年或自2023財年初以來發生的任何重大事件 對薪酬產生了重大影響。在2023財年第二季度，公司宣佈，公司 董事會審計委員會在外部法律顧問和顧問的協助下，在與公司審計師的討論下， 在管理層進行內部審查後，對通過公司批發渠道購買和銷售的某些產品進行了審查，以確定 它們是否具有商業實質內容，並確認認可的時機和適當性這些交易的收入， 主要是在最後一個季度2021財年以及2022財年的第一和第二季度。

除本次審查外，在 外部法律顧問的協助下，公司決定對其2021財年經審計的年度合併 財務報表以及2022財年第一、第二和第三季度 未經審計的中期合併財務報表（統稱為 “重報表”）中報告的收入數字進行某些調整。重報並未對2022年執行官的短期激勵性支出 產生影響。儘管公司目前沒有回扣政策，但就重述而言， 公司可能會決定尋求收回2021年支付給執行官的部分獎金，因為考慮到重述及其對確定2021年已支付獎金的因素的影響， 公司認為這樣做是適當的。請參閲 ”薪酬要素——短期激勵計劃“詳情請見下文。

此外，該公司目前正在評估 採用回扣政策的情況。

基本工資 旨在提供適當水平的固定薪酬，以幫助留住和招聘員工。基本工資 根據個人情況確定，同時考慮了NEO過去、現在和潛在對公司 成功的貢獻、NEO 的經驗和專業知識、NEO 的職位和職責，以及 其他規模和收入增長潛力相似的公司的競爭性行業薪酬慣例。有時，我們可能會在 年度內調整基本工資，使其與同行集團的可比基本工資保持一致，或者以表彰對公司的重大貢獻。

年度獎金是一種短期激勵措施， 旨在獎勵每位執行官在公司整體業績（“業務績效”）背景下個人貢獻和實現個人目標（“個人 績效”）。獎金旨在激勵執行官實現個人業務目標，對他們對公司 業績的相對貢獻負責，並吸引和留住高管。在確定薪酬，尤其是獎金時，CN委員會考慮了執行官可以行使控制權的 因素，例如他們在確定和完成收購以及將 此類收購整合到公司業務中的作用，實現通過控制成本制定的任何預算目標，成功利用 的商機，增強公司的競爭力和商業前景。只有在根據目標績效水平對業務績效和個人績效結果進行評估後，才會支付短期現金激勵 。

公司的短期激勵計劃（“STIP”）於2020年6月獲得CN委員會批准並於2021財年實施，該計劃規定了各種應補要素 類別的某些指標，這些指標管理了年度獎金目標基本工資百分比和金額。此類指標包括全公司範圍內基於收入和收益的 目標。除了這些高級財務指標外，還考慮了基於公司培養、 製造、銷售和零售目標的特定職能關鍵績效指標（KPI），以及個人績效部分 的成就。CN委員會保留根據公司的定性成就對業務績效部分進行調整的能力 。在2022財年，公司沒有實現其基於收入和收益的目標。對於2022財年，CN委員會 在做出決策時從整體角度考慮了公司的業績，不僅考慮了我們的財務、 客户、戰略和運營業績，還考慮了公司運營所處的經濟和監管環境的影響， 以及我們相對於同行的業績。

2018年10月，在獲得 公司股東的批准後，公司採用了LTIP。LTIP 允許授予 (i) 不合格股票期權（“NQSO”） 和激勵性股票期權（“ISO”，與 NQSO 合稱 “期權”），（ii）限制性股票 獎勵，（iii）限制性股票單位（“RSU”），（iv）股票增值權（“SAR”），（v）業績 薪酬獎勵，以及（vi）其他股票基於獎項的獎項，此處統稱為 “獎項”，詳見下文 。董事會於2020年11月12日對LTIP進行了修訂，以使LTIP符合美國證券交易委員會的某些 規則。根據LTIP的條款和加拿大證券交易所 （“CSE”）的規則，此類修正不需要公司股東的批准，因為此類修正是為了 進行必要或可取的修改，以遵守任何適用的政府 實體或證券交易所的適用法律、規則、法規和政策，並且沒有對先前授予參與者的獎勵條款和條件產生不利的改變或損害在 LTIP 下。

根據LTIP下的所有獎勵可能發行的公司下屬有表決權股份 （“次級有表決權股份”）的總數等於 任何時候已發行次級有表決權股份數量的10％，包括轉換公司多表決權股份（“多重投票股份”）時可發行的次級有表決權的股份數量，全部需根據LTIP進行某些調整 小費。截至2022年12月31日，已發行和流通的次級有表決權股份為623,520,125股，已發行和流通的多重投票權股票為93,970,705股（或按轉換後的基準計算為717,490,830股次級有表決權股票（“已發行股數”））。

下表列出了截至 2022 年 12 月 31 日 與 LTIP 有關的信息：

截至2022年12月31日，根據LTIP，以下獎勵 尚未發放：(i) 24,365,668份期權，標的次級有表決權股份約佔已發行股份數量的3.40％（截至2022年12月31日，其中15,761,157股可行使）；（ii）4,292,655 RSU， 標的下屬投票股約佔已發行股份的0.60％ 股票編號（截至2022年12月31日，這些股票均未歸屬 ）。截至2022年12月31日，根據LTIP，共有43,090,760股次級有表決權股票可供發行，約佔已發行股票數量的6.01％。

LTIP 摘要

LTIP 的目的是通過幫助公司吸引和留住能夠確保公司未來成功的員工、高級管理人員、顧問、顧問和非僱員 董事來促進公司及其股東的利益，為這些人提供激勵措施，讓他們盡最大努力促進 公司業務的成功，並通過各種股票和現金安排向這些人提供補償，併為他們提供 機會公司的股票所有權，從而使公司的利益保持一致與股東的人在一起。

如果被董事會選中，公司的任何員工、高級職員、董事、 或顧問（自然人）都有資格參與LTIP（“參與者”）。 個人參與LTIP的依據，以及個人根據LTIP有權獲得的任何獎勵的類型和金額，由董事會自行決定。

董事會應將根據LTIP發行的最大次級有表決權股數 設定為當時已發行次級有表決權股份數量的10％（包括 在 “彷彿轉換後” 基礎上的多表決權股份數量）， 。儘管有上述規定，但根據 ISO 可以發行的次級有表決權股份的最大數量不得超過71,566,480股次級有表決權的股份，但須在LTIP中進行調整。任何根據 LTIP 獲得獎勵的股份，如果被沒收、取消、在行使前已過期、以現金結算，或者用於履行參與者的預扣税 義務，都將再次可用於根據LTIP獲得獎勵。公司不得就LTIP下的補助金提供任何財務援助或支持協議。

如果出現任何股息、資本重組、 正向或反向股票分割、重組、合併、合併、合併、合併、分割、合併、回購或交換 次級投票權股份或其他公司證券 、發行認股權證或其他收購公司次級投票股或其他證券的權利，或其他影響下屬投票股份的類似公司交易或事件，或影響公司或公司財務報表的異常 或非經常性事件，或任何政府機構、證券交易所或交易商間報價制度、會計原則或法律的適用規則、裁決、條例 或其他要求的變更， 董事會可以自行決定對 (i) 隨後可能發行的與獎勵相關的股票數量和種類進行此類調整，以防止參與者在LTIP下的權利 被稀釋或擴大，(ii)) 未償還獎勵的 股票數量和種類，(iii) 收購價格或與任何獎勵相關的行使價 ，或者，如果認為合適，為任何未償還的獎勵提供現金支付，以及 (iv) LTIP 中設定的任何股份限額 。

董事會有權授予購買 次級投票股份的期權，這些股份要麼是ISO，這意味着它們旨在滿足《守則》第 422 條 或 NQSO 的要求，這意味着它們無意滿足《守則》第 422 條的要求。根據LTIP授予的期權受 條款的約束，包括行使價以及行使條件和時間，這些條款可能由董事會確定，並在適用的獎勵協議中指定 。根據LTIP授予的期權的最長期限為自授予之日起十（10）年（如果ISO授予10％的股東，則為五年）。行使期權的款項可以現金 或支票、交出不受限制的股票（按行使當日的公允市場價值計算）或董事會 可能認為適當的其他方法支付。

限制性股票獎勵是授予下屬 有投票權的股份，這些股票在限制期內受到沒收限制。董事會將確定參與者為每股受限制性股票獎勵的次級投票股份支付的價格（如果有）。董事會可以將限制期 的到期（如果有）作為條件：(i) 參與者在一段時間內繼續在公司或其關聯公司任職； (ii) 參與者、公司或其關聯公司實現董事會設定的任何其他績效目標；或 (iii) 適用獎勵協議中規定的上述條件的任何 組合。如果未達到指定條件， 參與者將沒收限制性股票獎勵中未達到這些條件的部分，而標的 次級投票股份將被沒收。在限制期結束時，如果條件（如果有）得到滿足，則對適用的次級有表決權股份數量施加的 限制將失效。在限制期內，除非適用的獎勵協議中另有規定 ，否則參與者將有權對限制性股票所依據的股票進行投票； 但是，在對發行股息的股票的限制失效之前，所有股息都將受到限制。董事會可自行決定加快限制性股票的歸屬和交割。除非適用的獎勵協議中另有規定 或董事會在參與者終止與公司的服務後可能決定，否則限制性股票獎勵的 未歸屬部分將被沒收。

限制性股票是根據指定數量的 次級投票股份授予的，持有人在實現董事會設定的具體績效目標後， 或在公司或其關聯公司持續服務一段時間後，或適用獎勵協議中規定的上述 的任意組合，有權獲得一股次級投票股份； 前提是，董事會可以選擇支付現金、部分現金和部分下屬有表決權的股份而不是隻交付下屬 有表決權的股份。董事會可自行決定加快限制性股票的歸屬。除非適用的獎勵協議 中另有規定，或者董事會在參與者終止與公司的服務後可能決定，否則限制性股票單位的未歸屬部分將被沒收 。

SAR 使接受者有權在 行使特別行政區後，獲得從特區授予 之日起和次級有表決權股份行使之日起一定數量的次級投票股份的公允市場價值的增加。任何補助金均可指明 SAR 可行使之前的一個或多個期限，以及允許的日期或期限，在此日期或期間，SAR 可以行使。自授予之日起，任何 SAR 的行使時間不得超過 年。參與者終止服務後，適用於期權的一般條件與上述 相同的一般條件將適用於SAR。

績效獎勵使獲獎者在董事會確定的績效期內實現一個或多個客觀績效目標後，有權獲得 付款，可以以現金計價或支付、股票（包括但不限於限制性股票獎勵和限制性股票）、公司其他 證券、LTIP 或其他財產下的其他獎勵。根據LTIP的條款， 在任何績效期內要實現的績效目標、任何績效期的長度、授予的任何績效獎勵金額、根據任何績效獎勵支付的任何付款或轉賬金額 以及任何績效獎勵的任何其他條款和條件應由董事會確定 。

如果 發生任何重組、合併、合併、分割、合併、安排計劃、收購要約或要約、回購 或交換公司下屬投票權股份或其他證券，或者涉及 公司的任何其他類似公司交易或事件（或者公司應簽訂書面協議進行此類交易或活動），董事會可自行決定 對根據LTIP授予的任何證券採取其認為的措施或進行此類調整適當，包括： (i) 終止任何獎勵，無論是否歸屬，以換取一定金額的現金和/或其他財產（如果有）， 等於行使獎勵的既得部分或實現參與者 既得權利時本應獲得的金額；(ii) 用董事會自行選擇的其他權利或財產取代獎勵；(iii) 因為 由繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司承擔該獎項，或者應由以下方式取而代之 涵蓋繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司股票的類似期權、權利或獎勵，對股票的數量和種類和價格進行適當調整；或 (iv) 加快 任何獎勵的歸屬或可行使性，儘管適用的獎勵協議中有任何相反的規定。

任何獎勵協議均不得加速任何獎勵的可行使性 或與控制權變更事件有關的任何獎勵的限制失效，除非這種加速 發生在 此類控制權變更事件結束時（或在完成之前立即生效，前提是隨後完成）。

董事會可以不時修改、更改、暫停或終止 LTIP，董事會可以修改任何先前授予的獎勵的條款，前提是 未經 書面同意，對任何先前授予的獎勵條款的修改（LTIP 中明確規定除外）不得對先前根據 LTIP 授予參與者的獎勵的條款或條件進行重大和不利影響 參與者或其持有者。對LTIP或先前授予的任何獎勵條款的任何修正都必須符合任何適用的政府實體或證券交易所的所有適用法律、規則、法規和政策，包括收到 政府實體或證券交易所的任何必要批准，任何此類修改、變更、暫停、終止 或終止獎勵都將符合CSE政策。為了提高確定性，在不限制上述內容的前提下， 董事會可以修改、暫停、終止或終止LTIP，董事會可以在未經公司股東批准的情況下修改或更改先前授予的任何獎勵 ，以便：

儘管如此 有上述規定，為了更確定起見，對LTIP的任何修改 或裁決都必須事先獲得公司股東的批准，以便：

董事會可以在未經公司股東事先批准的情況下 進一步糾正LTIP或任何獎勵或獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和 中的任何不一致之處 ，其方式和範圍內，以實施或維持LTIP的有效性 。

董事會可以在其認為適當的情況下對獎勵的補助、 的行使或支付施加限制。通常，根據 LTIP 授予的獎勵不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法 。除非此類獎勵以次級有表決權的股份結算，否則任何參與者都不擁有作為股東對期權、SAR 或 RSU 所涵蓋的次級 有表決權的股份的任何權利。

除非遵守所有適用的法律和公司的交易政策，否則不得行使任何期權（或者，如果適用，SAR），不得發行次級投票權股票，不得交付次級有表決權股份的證書，也不得根據LTIP付款 。

公司可以採取其認為適當的行動 ，確保向該參與者預扣或收取所有適用的聯邦、州、省、地方和/或國外的工資税、預扣税、所得税或其他税， 由參與者承擔全部和絕對責任。

公司沒有為其員工實施任何遞延薪酬 計劃、養老金計劃或其他形式的有資金或無準備金的退休補償，這些補償規定了退休時、退休後或與退休相關的付款或福利 。

在2022財年，馬特·達林先生從2022年1月1日起擔任 （i）公司總裁，直到他被任命為公司首席執行官；（ii）從2022年5月9日起擔任 公司的首席執行官，接替約瑟夫·拜仁先生。達林先生作為公司首席執行官提供 服務的僱傭協議包括公司無故解僱或達林先生出於正當理由解僱達林先生時的解僱補助金 ，相當於其基本工資的100％（12個月）以及 他在同期內參與公司的團體醫療和牙科保險計劃，其中九（9）個月是前提是 Darin先生在工作生效終止日期三 (3) 個月後失業。

在 2022 財年，約瑟夫·拜仁先生擔任 公司首席執行官，直到 2022 年 5 月 9 日。拜仁先生在 財年擔任首席執行官時所依據的僱傭協議（詳情見下文）包括 公司無故解僱拜仁或拜仁先生出於正當理由解僱拜仁時的解僱補助金，相當於其基本工資的75％（9個月）以及他在同期參與 公司的團體醫療和牙科保險計劃，其中六（6）個月視先生而定拜仁 在他的有效解僱日期三 (3) 個月後失業就業。

埃德·克雷默先生自2022年8月8日起被任命為公司 的首席財務官。如下文所述 ，克雷默先生提供首席財務官服務所依據的僱傭協議包括公司無故解僱克雷默先生或克雷默 先生出於正當理由解僱克雷默先生時的解僱補助金，相當於其基本工資的100％（12個月）以及他在同期內參與公司團體醫療和牙科保險 計劃，其中九（9）個月視情況而定克雷默先生在 有效終止工作之日三 (3) 個月後失業。

蘭詹·卡利亞先生在2021年7月19日至2022年3月14日期間擔任公司的首席財務官 ，他辭職並不再擔任公司的首席財務官，由戴維森先生臨時接替 。如下文所述，Kalia先生在2022財年擔任首席財務官時所依據的僱傭協議包括公司 無故解僱卡利亞先生或卡利亞先生出於正當理由解僱卡利亞先生時的解僱補助金，相當於其基本工資的100％（12個月）以及他在同期參與公司 團體醫療和牙科保險計劃，其中九（9）個月以 Kalia 先生在生效終止日期三 (3) 個月後失業為條件就業。

戴維森先生關於其臨時首席財務官職位的僱傭協議 沒有規定在解僱或控制權變更時支付款項。

Jordan先生與公司之間尚未就其擔任董事會執行主席的服務簽訂任何正式的書面協議。

除上述情況外，NEO沒有補償 計劃或安排，規定在公司控制權變更後辭職、退休或任何其他解僱 或NEO職責變更時支付款項。如果近地天體終止 ，則適用普通法和成文法。

下表列出了假設此類事件發生在2022年12月31日，也就是2022財年的最後一天 ，根據僱傭協議的條款，在沒有原因的情況下終止僱用或控制權變更時 應向每位近地天體支付的增量金額 的估計值。該表不包括以下內容：

注意事項：

董事薪酬

公司向其董事支付薪酬， 包括（i）現金和（ii）根據LTIP和CSE政策的條款發放的獎勵，或兩者的組合 。截至本文發佈之日，每位非執行董事有權獲得金額為100,000美元的年度現金預付金，（在2022年12月13日舉行的CN委員會會議上，董事會成員的年度現金預付額從50,000美元增加到100,000美元） ，審計委員會主席和CN委員會主席都有權在 中獲得額外的年度現金預付金} 金額為 100,000 美元。公司不向董事會或委員會成員提供會議費。此外，公司可能會不時地 時間表單 臨時特別委員會負責評估特殊交易。根據正在評估的交易，董事 可能會因為在該委員會中行事而獲得特別預付金，也可能獲得會議費。此外，每位非執行董事 在繼續擔任公司董事的前提下，有權獲得總價值為15萬美元的RSU的年度補助。 公司可以不時向其某些非執行董事授予額外的限制性股票，具體由董事會自行決定。 董事還可獲得為出席董事會、董事會委員會 會議或公司股東會議而產生的任何自付差旅費的報銷。公司還為其董事的利益購買了保險， 為其董事的利益承擔賠償義務。

董事指定執行官薪酬， 不包括薪酬證券

下表彙總了在 所示期間內，公司在 最近結束的兩個財政年度內直接或間接向公司每位 董事和NEO支付、應付、授予、給予或以其他方式提供的薪酬，每種情況均不包括薪酬證券。

注意事項：

股票期權和其他補償證券

下表彙總了公司或其子公司在2022財年向每位董事和NEO授予或發行的所有薪酬 證券。

注意事項：

補償證券的行使

下表彙總了公司每位董事和NEO在2022財年行使的所有薪酬 證券。

注意：

就業、諮詢和管理協議

馬特·達林

自2022年5月9日起，達林先生出任公司首席執行官。達林先生自1月3日起擔任公司總裁^第三方， 2022。公司於2021年12月9日與達林先生簽訂了關於其總裁職位的僱傭協議， 該協議隨後通過管理其首席執行官職位的任命書進行了修訂。達林先生有權獲得75萬美元的基本年薪 ，並有資格獲得相當於該基本工資100％的全權年終績效獎金。在任命首席執行官後，他 沒有獲得股權補助。2022年1月晉升為總裁時，他獲得了價值 400萬美元的股權補助。此外，達林先生在招聘時還獲得了價值400萬美元的公司股票，這些股票通過{ br} 期權授予價值為50％，通過RSU授予價值為50％。如果達林先生因其他原因被解僱，則根據他在年度歸屬期內受僱的總月數，按比例計算出期權基礎的 股票數量將加速並立即 歸屬，並根據此類期權協議，在終止之日可供行使。

此外，Darin 先生有權獲得與公司團體醫療和牙科保險相關的某些福利。如果公司無故終止僱傭協議 或達林先生因減少職責而終止僱傭協議，除了應計金額外，Darin 先生還有權獲得相當於其當時年基本工資的十二 (12) 個月的金額，按月定期分期支付，並繼續領取公司健康保險計劃規定的同期福利，其中九 (9) 個月，在每種情況下， 都取決於達林先生在解僱生效之日起三 (3) 個月後仍然失業。

約瑟夫拜仁

拜仁 先生在 2022 財年擔任公司首席執行官，直到 2022 年 5 月 9 日馬特·達林被任命為接班人。拜仁先生於 2021 年 1 月 1 日起被任命為首席執行官。公司於2019年11月23日與拜仁簽訂了僱傭協議，因為他之前擔任公司總裁一職，繼續管理他作為公司首席執行官與公司的僱傭關係。拜仁先生有權獲得50萬美元的基本年薪，並有資格獲得相當於此類基本工資75％的全權年終績效獎金 。此外，拜仁在受聘時還獲得了價值500萬美元的公司股票， 通過期權授予了50％的股份，通過RSU授予了50％的股份。截至LTIP 的一部分，他還有資格以基本工資的150％獲得年度股權補助。如果拜仁因其他原因被解僱，那麼根據他在年度歸屬期內受僱的總月數 按比例計算的期權基礎股票數量將加速並立即歸屬，並根據此類期權協議， 在終止之日可供行使，此類期權的餘額將被取消。

此外，Bayern 先生有權獲得與公司團體醫療和牙科保險相關的某些福利。如果公司無故終止了僱傭協議 或拜仁先生因減少職責而終止了僱傭協議，除了應計金額外，拜仁 先生還有權獲得相當於其當時年基本工資的九 (9) 個月的金額，按月定期分期支付，並且 br {} 在同期內繼續領取公司健康保險計劃下的福利，其中每期三 (3) 個月 案取決於拜仁先生在解僱生效之日起六 (6) 個月後仍處於失業狀態。

埃德·克雷默

自 2022 年 8 月 8 日起，Kremer 先生成為公司的首席財務官。公司於2022年7月6日與克雷默先生簽訂了僱傭協議，規定了他作為首席財務官的職位 。克雷默先生有權獲得50萬美元的基本年薪，並有資格獲得年終全權績效獎金 ，目標為此類基本工資的50％。此外，克雷默先生在招聘時獲得了價值300萬美元的公司股票， 通過期權授予價值為50％，通過限制性股票授予價值為50％。如果克雷默先生因其他原因被解僱，則根據他在年度歸屬期內受僱的總月數，按比例計算期權所依據的股票數量 將加速並立即歸屬，並根據此類期權協議，在終止之日可供行使。

此外，Kremer 先生有權獲得與公司團體醫療和牙科保險相關的某些福利。如果公司無故終止僱傭協議 或克雷默先生因減少職責而終止僱傭協議，除了應計金額外，克雷默 先生還有權獲得相當於其當時年基本工資的十二 (12) 個月的金額，按月定期分期支付，並繼續 領取同期公司健康保險計劃下的福利，其中九 (9) 個月，在每種情況下， 都取決於克雷默先生在解僱生效之日起三 (3) 個月後仍然失業。

Ranjan Kalia，前首席財務官

卡利亞先生自2021年6月21日起擔任公司的首席財務官，直到2022年3月14日辭職。公司於2021年6月21日與Kalia先生就其擔任首席財務官一事簽訂了僱傭協議。根據該協議的條款，Kalia先生有權獲得47.5萬美元的基本年薪 ，並有資格獲得相當於該基本工資50％的全權年終績效獎金，此外，如果他在公司的工作時間延長到2022年3月31日以後， 還可獲得10萬美元的固定額外獎金。此外，Kalia 先生在招聘時獲得了價值350萬美元的公司股票，其中50％通過期權授予，50％通過限制性股票授予。如果Kalia 先生因其他原因被解僱，則根據他 在年度歸屬期內僱用的總月數，按比例計算期權所依據的股票數量將加速並立即歸屬，並根據此類期權協議，在終止日期 可供行使。

此外，Kalia 先生有權獲得與公司團體醫療和牙科保險相關的某些福利。如果公司無故終止了僱傭協議，或者卡利亞先生因減少職責而終止了僱傭協議，則除了應計金額外， Kalia先生有權獲得相當於其當時年基本工資的十二 (12) 個月的金額，一次性支付兩 (2) 次 ，並在同一時期內繼續領取公司健康保險計劃下的福利。三 (3) 個月基本工資中的第一筆一次性付款 將在解僱後的三十 (30) 天內支付，第二次一次性支付九 (9) 個月的基本工資取決於Kalia先生在解僱之日起三 (3) 個月後仍然失業。

自2022年3月14日起，Kalia 先生辭職並不再擔任公司首席財務官，由戴維森先生臨時接替，自該日起生效。

尼爾·戴維森，前首席運營官兼前臨時首席財務官

戴維森先生在2022年3月14日至2022年8月8日期間擔任公司的臨時首席財務官 。他還在 2022 財年擔任公司的首席運營官，直到 2022 年 1 月 3 日。公司 於 2022 年 3 月 16 日與戴維森先生簽訂了僱傭協議，規定了他作為臨時首席財務官的職位。根據本協議的條款 ，戴維森先生有權獲得39,583美元的基本月薪，最長為6個月，可以選擇 在任命全職首席財務官後解僱，並有資格獲得相當於每月工作19,791美元的每月獎金，在戴維森先生有效工作的最後一天支付 。此外，戴維森先生還有權獲得 的特別補助金，最高23,706個限制性股和31,608個期權，這些補助金在擔任臨時首席財務官的每個月的最後一天歸還了六分之一。但是，戴維森先生的 僱傭協議並未規定在解僱或控制權變更時支付款項。

鮑里斯·喬丹

Jordan 先生是 董事會的執行主席。喬丹先生與公司之間尚未就其作為董事會執行主席的服務簽訂任何正式的書面協議。

管理協議

除公司董事和執行官外，公司的任何管理職能均不由個人或公司履行 。