附件10.5

根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)，任何州的證券交易委員會或證券委員會均未登記本證券或可行使本證券的證券，因此，除非根據證券法的有效登記聲明，或在不受下列條件限制的交易中獲得豁免，否則不得提供或出售該證券或證券。符合證券法的註冊要求，並符合適用的州證券法，轉讓方律師的法律意見證明瞭這一點。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款 。

普通股 認購權證

阿瓦隆GLOBOCARE公司

認股權證：35,165股

發佈日期：2023年7月6日(“發佈日期”)

本普通股 認購權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值(與向偶數日期的持有人(定義見下文)發行本金為500,000.00美元的高級擔保本票有關)， 特拉華州有限責任公司FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(包括任何許可和登記的受讓人，“持有人”)， 有權根據條款並受行使限制和下文規定的條件的限制，在本認股權證發行之日或之後的任何時間，按當時有效的每股行使價向特拉華州公司(“本公司”)Avalon GLOBOCARE Corp.購買35,165股普通股(“認股權證”)(據此，有關數目可根據本認股權證的條款及條件不時調整)。本認股權證由本公司於本協議日期 就本公司與持有人之間於2023年7月3日訂立的某項證券購買協議(“購買協議”)而發行。為免生疑問，本認股權證在購買協議中稱為 第二認股權證。根據本附註的條款，本認股權證可予註銷。

除非本認股權證正文或下文第17節另有定義，否則本認股權證中使用的大寫術語 應具有《購買協議》中規定的含義。就本認股權證而言，“行權價”一詞應指3.20美元，可按本認股權證規定的 調整(包括但不限於無現金行使)，而“行權期”應指自觸發日期(如本認股權證所界定)起至下午5：00止的期間。觸發日期後四(4)年的日期的東部標準時間。

(a) 運動機械學 。在本條款及條件的規限下，本認股權證所代表的權利可於行使期內的任何時間或任何時間，以本證書所附附件A(“行使通知”)的形式，以持有人選擇行使本認股權證的形式遞交書面通知，以全部或部分行使。持有人無需交付原始認股權證即可實施本協議項下的行使。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是減少本協議項下可購買的認股權證流通股數量 ，其金額等於適用的認股權證股份購買數量。在持有人向本公司或本公司的轉讓代理髮出行權通知之日後的第三個交易日(“認股權證交割日”)或之前，並在本公司收到向本公司支付的金額，該金額等於適用行權價格乘以行使本認股權證全部或部分認股權證股份的數量(“行權總價”及行權通知、“行權交割文件”)，以現金或以電匯方式將即時可用資金(或以無現金行權方式)轉移至本公司。在這種情況下，公司應(或指示其轉讓代理)通過隔夜快遞向行使通知中指定的地址簽發並交付一份證書，該證書以持有人或其指定人的名義在公司的股票登記簿上登記，説明持有人根據該行使權有權獲得的普通股數量(或應持有人的要求以電子格式交付該等普通股)。 在交付行使權交付文件後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論證明該認股權證股份的證書的交付日期 。如果本認股權證是與任何行使認股權證有關而提交的，而提交行使的本認股權證所代表的認股權證股份數目多於行使時所收購的認股權證股份數目，則本公司應在實際可行的情況下儘快發行新的認股權證，且在任何情況下不得遲於行使任何認股權證後的三個營業日，並自費發行新的認股權證 (根據第7條)，表示有權購買緊接行使該認股權證之前可購買的認股權證股份數目 減去行使本認股權證所涉及的認股權證股份數目。

如果公司未能 促使其轉讓代理在相應的認股權證股票交割日期前向持有人發行各自的普通股，則持有人將有權在法律、本認股權證或其他法律規定的所有其他權利和補救措施之外，由持有人自行決定撤銷該項行使，並且該未履行事項也應被視為票據項下的違約事件(違約事件 (定義見附註))，包括但不限於本句中所述的股份交付失敗。應 在本保證書中稱為“違約事件”)、本保證書項下的重大違約行為和採購協議項下的重大違約行為。

如果一股普通股的市場價格 高於行權價格，則持有人可以選擇根據無現金 行權獲得認股權證股票，以代替現金行權，其價值相當於通過交出本權證和行權通知，以下列方式確定的本權證價值(或其任何部分未行使)，在這種情況下，公司應向持股人發行按以下公式計算的普通股數量 ：

X=Y(A-B) A

(b) 無 小部分股份。在行使本認股權證時，不得因根據本認股權證作出的任何調整而發行任何零碎股份。所有在行使本認股權證時可發行的認股權證股份(包括零碎股份)可綜合計算，以確定行使權證是否會導致發行任何零碎股份。如經合併後，行權將導致發行零碎股份，本公司須向以其他方式享有該零碎股份的持有人支付一筆現金款項，其金額相等於認股權證股份當時的公平市價乘以該零碎股份所得的乘積，以代替發行任何零碎股份。

(c) 持有者的 鍛鍊限制；交易所上限。儘管本協議有任何相反規定，公司仍不得行使本認股權證，持有人無權根據第1條或以其他方式行使本認股權證的任何部分，條件是：在適用的行使通知中規定的行使後發行生效後，持有人(與持有人的關聯公司一起)以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個團體行事的任何其他人(該等人，“授權方”))，將實益擁有超過實益所有權限制(定義見下文 )。就前述句子而言，持有人及出資方實益擁有的普通股股數應包括在行使本認股權證時可發行的普通股股數 ，以作出上述決定，但不包括因以下情況而可發行的普通股股數：(I)持有者或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行權證部分，及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股(br}等價物)，但須受轉換或行使限制，類似於本協議所載限制，由 持有人或其任何聯屬公司或出資方實益擁有。除上一句所述外，就第1(C)節而言，實益所有權應根據《交易所法案》第13(D)節及其下公佈的規則和條例計算，持有者應承認持有者對根據第1(C)節提交的任何時間表負有單獨責任 。此外，關於上述任何集團地位的決定，應根據《交易所法》第13(D)條 及其頒佈的規則和條例來確定。就本第1(C)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告(視乎情況而定)、(B)本公司較近期的公告或(C)本公司或本公司轉讓代理髮出的較新書面通知列明已發行普通股數目所反映的流通股數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在三個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股數量應 由持有人或其聯屬公司或出資方自報告該等流通股數量之日起，於轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。“受益的 所有權限制”應為分別計算時已發行普通股數量的4.99% 。除本認股權證規定的實益所有權限制外，根據本認股權證可發行的普通股 股份總數應限於購買協議第4(R)節所述的金額，除非公司獲得股東 批准(定義見購買協議)(“股東批准”)。如果 公司因未能獲得 股東批准而被禁止根據本認股權證發行任何普通股(禁止發行的股份數量在本文中稱為“交易所股份”)， 代替向持有人發行和交付此類交易所股份，本公司應向持有人支付現金，以換取 取消本認股權證可行使於該交易所上限股份的該部分(“交易所上限支付金額”) ，其價格相等於(X)(A)該交易所上限股份數目與(B)普通股於任何交易日的最高收市價之和，該期間自持有人向本公司提交有關該交易所上限股份的適用行使通知之日起至上述付款日期為止第1(C)和(Y)節規定，持股人在(公開市場交易或其他情況下)購買普通股，以滿足交易所股份持有人的出售要求，持有者因此而產生的任何經紀佣金和其他自付費用(如果有)。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

(d) 未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使本公司的轉讓代理按照本認股權證的規定 將認股權證股份轉讓給持有人(包括但不限於上文第1(A)節)，並且在該日期之後，如果持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，為滿足持有人出售認股權證股份而交付的普通股，公司應(A)在持有人提出要求後三(3)個工作日內，以現金形式向持有人支付(X)持有人的總收購價(包括經紀佣金，對於如此購買的普通股，如果有，超過(Y)以下乘積：(1)公司在發行時間被要求向持有人交付的與行權有關的認股權證股票數量，(2)執行導致該購買義務的出售訂單的價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證的部分 及未獲履行該項行使的等值數量的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷) 或在持有人提出要求後三(3)個工作日內向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務將會發行的普通股數量。例如，如果持有人根據前一句話的第(A)款，購買總購買價為11,000美元的普通股，以支付因試圖行使總銷售價為10,000美元的普通股而產生購買義務的普通股，則本公司應被要求向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款所要求行使認股權證而及時交付普通股的具體履行判令及/或強制令救濟。

(e) 可退還的保修 。如果票據在2024年7月3日或之前完全終止(以現金償還和/或轉換為普通股)，本認股權證將被全部取消和終止，而無需本協議任何一方採取任何進一步行動。

2.調整。 行使本認股權證時可發行的認股權證的行使價和數量可能會不時調整，如第2節所述 。

(A)股票 分紅和拆分。在不限制第2(B)節、第3節或第4節任何規定的情況下，如果公司在發行日期或之後的任何時間 ，(I)對當時已發行的普通股或其他類別的一種或多種普通股支付股票股息， 對任何類別的普通股進行應支付的股本分配，(Ii)通過任何股票拆分、股票 股息、資本重組或其他方式，將一種或多種當時已發行的普通股細分為更多數量的股票 或(Iii)合併(通過組合、(B)將一類或多類當時已發行的普通股 分為較少數目的普通股，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行普通股的數目，分母為緊接該事件發生後已發行普通股的 股份數目。根據本段第(I)款作出的任何調整將在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，而根據本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何調整將於該等分拆或合併的生效日期後立即生效。如果本款規定需要調整的事項發生在本合同規定的行權價格計算期間，則應對行權價格的計算進行適當調整，以反映該事項。

(B)普通股發行調整 。如果在發行日或之後，本公司授予、發行或出售(或簽訂任何協議授予、發行或出售)，或根據本條第2條被視為已授予、發行或出售任何 普通股股份(包括髮行或出售由本公司擁有或持有或為公司賬户持有的普通股股份)，每股代價(“新發行價”)低於緊接該等授予、發行或出售或視為授予之前有效的行使價。發行或出售(當時有效的行權價稱為 “適用價格”)(前述為“稀釋性發行”)，則緊隨票據項下任何違約事件發生後，當時有效的行使價應降至與新發行價相等的金額。對於上述所有目的 (包括但不限於根據本第2(B)節確定調整後的行權價和新的發行價)， 以下內容適用：

(I)發行期權 。如果本公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何授予、發行或出售的協議)任何購股權，且在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應視為已發行，並在授予時已由本公司發行 。按每股價格發行或出售(或簽署授予、發行或出售該等協議的時間，視情況而定)。就本第2(B)(I)節而言，“在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，任何一股普通股可於任何時間發行的普通股的最低每股價格”應等於 至(1)(X)本公司於授予、發行或出售(或根據授予協議)時就任何一股普通股所收取或應收的最低代價(如有)的總和。發行或出售(視情況而定) 在行使該等期權時，以及在轉換、行使或交換可在行使該等期權時或以其他方式根據其條款發行的任何可轉換證券時，以及(Y)該等期權中所載的可發行(或假設所有可能的市場條件下可發行)一股普通股的最低行權價，或(Br)在行使任何該等期權或轉換時可發行的 。行使或交換在行使任何該等期權時或在其他情況下根據其條款可發行的任何可轉換證券減去(2)授予、 行使或出售(或授予、發行或出售協議，視情況而定)該期權授予、 發行或出售(或授予、發行或出售協議，視情況適用而定)時向該期權持有人(或任何其他人)支付或應付的所有金額的總和， 行使或交換根據該期權行使或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券，加上 任何其他收取或應收的對價或授予的利益的價值，該等購股權持有人(或任何其他人士)。 除以下預期外，實際發行該等普通股或該等可轉換證券時，或根據轉換、行使或交換該等可轉換證券時實際發行該等普通股或該等可轉換證券時的條款，行使價不得作進一步調整。

(Ii)發行可轉換證券。如果本公司以任何方式發行或出售(或訂立任何發行或出售協議)任何可轉換、行使或交換普通股或根據其條款在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，並已由本公司在發行或出售該等可轉換證券時(或簽署該協議以發行或出售(視何者適用))時以該每股價格發行及出售。就本第2(B)(Ii)節而言， “一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款在任何時間可發行的最低每股價格”應等於(1)(X)公司在發行或出售(或根據 發行或出售協議，視情況而定)及轉換時就一股普通股所收取或應收的最低代價金額之和。行使或交換該等可轉換證券 或根據其條款以其他方式行使或交換，及(Y)該等可轉換證券所載的最低轉換價格，即一股普通股 可於轉換、行使或交換後即可發行(或可在所有可能的市場情況下變為可發行) 或以其他方式根據其條款減去(2)在發行或出售(或發行或出售協議)時支付或應付予該等可轉換證券持有人的所有款項的總和。該等可換股證券持有人(或任何其他 人)所收取或應收的任何其他代價的價值，或該等可換股證券持有人(或任何其他 人)所獲授予的利益。除以下預期外，在轉換、行使或交換該等可換股證券時或根據其條款實際發行該等普通股時，將不會進一步調整行使價，且如 任何該等可換股證券的發行或出售是在根據本第2(B)條其他條文已經或將會作出本認股權證調整的任何期權行使後進行的，則除下文預期外，不得因該等發行或出售而進一步調整行使價。

(Iii)更改期權價格或轉換比率 。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可執行或可交換為普通股的利率 在任何時候增加或減少(但與第2(A)節所述事件相關的轉換或行使價格按比例變化除外)，在增減時生效的行權價 應調整為在初始授予、發行或出售時，如果該等期權或可轉換證券提供增加或減少的購買價、額外對價或增加的 或降低的轉換率(視屬何情況而定)，則在當時有效的行權價 。就本第2(B)(Iii)節而言， 如果任何期權或可轉換證券(包括但不限於截至發行日期仍未償還的任何期權或可轉換證券)的條款按上一句所述方式增加或減少，則該期權或可轉換證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股股票應被視為已於增加或減少之日起發行。如果根據第2(B)條進行的調整將導致當時有效的行使價增加，則不得進行此類調整。

(4)計算收到的對價。如果任何期權和/或可轉換證券和/或調整權的發行與公司的任何其他證券(由持有人和本公司共同確定)的發行或銷售或銷售或被視為發行或銷售有關，則該等期權和/或可轉換證券和/或調整權，以及該等期權和/或可轉換證券和/或調整權，一起 構成一項綜合交易(或如果該等證券的發行或銷售或被視為證券的發行或銷售，則為一項或多項交易) 本公司的(A)至少有一個共同的投資者或購買者，(B)在彼此合理接近的情況下完成 和/或(C)根據相同的融資計劃完成)關於該主要證券的普通股每股總對價應被視為等於(X)在該綜合交易中僅就該主要證券發行(或被視為根據上文第2(B)(I)或2(B)(Ii)節發行)的普通股的最低每股價格的差額。減去(Y)就該等次級證券而言，(I)每項該等期權的布萊克·斯科爾斯對價(如有)、(Ii)該等調整權(如有)的公平市價(由持有人及本公司善意共同釐定)或布萊克·斯科爾斯對價(如適用)及(Iii)該等可換股證券(如有)的公平市價(由持有人及本公司共同合理釐定)的總和，根據本第2(B)(Iv)條按每股 股釐定。如發行或出售任何普通股、期權或可換股證券，或被視為已發行或出售現金，則就該等普通股、期權或可換股證券而收取的代價(就釐定就該等普通股、期權或可換股證券支付的代價而言，但不包括在計算布萊克·斯科爾斯代價 價值時)將被視為本公司為此收取的代價淨額。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票是以現金以外的代價發行或出售的，公司收到的此類對價的金額 (用於確定為該等普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不是用於計算Black Scholes對價價值)將是該對價的公允價值，除非該對價 由公開交易的證券組成。在這種情況下，本公司收到的此類證券的對價金額將是緊接收到日期之前五(5)個交易日內此類證券的VWAP的算術平均值。 如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票被髮行給與 本公司為尚存實體的任何合併相關的非存活實體的所有者，則其對價金額(為了確定為該普通股、期權或可轉換證券支付的對價)，但並非就計算Black Scholes代價而言(br}價值)將被視為非尚存實體應佔該等普通股、期權或可轉換證券股份(視情況而定)的資產及業務淨額的公允價值。現金或上市證券以外的任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同合理確定。如果此類當事人無法在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10)天內達成協議，則此類對價的公允價值將在十(10)日後五(5)個交易日內確定^這是)由本公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師在該評估事件之後的第二天。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

(V)記錄日期。如果公司對普通股持有人進行記錄，以使他們有權(A)獲得應以普通股、期權或可轉換證券的形式支付的股息或其他分配，或(B)認購 或購買普通股、期權或可轉換證券的股票，則該記錄日期將被視為在宣佈該股息或作出該其他 分派或授予該認購權或購買權之日(視屬何情況而定)發行或出售視為已發行或出售的普通股股份的日期。

(C)持有人在發行某些期權或可轉換證券後的另類行使價權利。除但不限於本節第二節的其他規定外，如果公司在發行日期 之後以任何方式發行或出售或簽訂任何發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(“可變價格證券”)的協議，且根據該協議可發行或可轉換為普通股或可交換或可行使普通股，價格 隨普通股的市場價格而變化，包括通過一次或多次重置(S)至固定價格，除反映慣常反攤薄條款的表述(如股份拆分、股份合併、股份分紅及類似交易)(本文中有關變動價格的表述均稱為“變動價格”)外，本公司應於該協議及發行該等普通股、可轉換證券或期權的日期以電子郵件及隔夜特快專遞方式向持有人發出有關的書面通知。自本附註項下發生任何違約事件起及發生後，持有人有權但無義務全權酌情以根據該等浮動價格證券的協議計算的變動價格取代行使本認股權證時的行使價格，方法是在行使本認股權證時交付的行使通知中指定 持有人僅為行使該等行使而依賴變動價格而非當時有效的行使價格。持有人選擇在行使本認股權證的特定 時依賴變動價格，並不意味着持有人在未來行使本認股權證時必須依賴變動價格。

(D)庫存 組合事件調整。如果在發行日期當日或之後的任何時間和不時發生涉及普通股的任何股票拆分、股票 分紅、股票組合資本重組或其他類似交易(每個股票組合事件，以及該事件的日期，即股票組合事件日期)，且事件市場價低於當時的行權價格 (在實施上文第2(A)條的調整後)，則在緊隨該股票組合事件之後的第16(16)個交易日。在該第16(16)個交易日(在實施上述第2(A)條的調整後)，當時有效的行使價將降低(但在任何情況下不得增加)至事件市場價。為免生疑問， 如上一句的調整會導致本協議項下的行權價格增加，則不作任何調整 。

(E)其他 事件。如果本公司(或任何附屬公司(定義見購買協議)應採取本協議條款嚴格不適用的任何行動，或(如果適用)不會保護持有人免受實際稀釋)，或者如果發生本條款第2條規定的類型但該條款未明確規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，則公司董事會應真誠地決定並實施對行權價和認股權證數量(如果適用)的適當調整，以保護持有人的權利，但根據本第2(E)條進行的此類調整不會 增加行使價格或減少根據本第2條確定的認股權證股份數量，前提是如果持有人不接受此類調整，以適當保護其在本協議項下的利益不受稀釋的影響，則公司董事會和持有人應真誠同意，經具有國家認可資格的獨立投資銀行作出適當調整，其決定為最終及具約束力，且無明顯錯誤，其費用及支出由本公司承擔。

(F)計算。 本節2下的所有計算均應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100^這是適用的共享， 。在任何給定時間發行的普通股數量不應包括由公司擁有或持有或為公司賬户持有的股份，任何此類股份的處置應被視為普通股的發行或出售

(G)公司自願調整 。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可於本認股權證有效期內任何時間，經持有人事先書面同意，將當時的行使價下調至本公司董事會認為適當的任何金額及任何時間。

(H)認股權證股份數量 。在根據第2節對行權價作出任何調整的同時，可在行使本認股權證時購買的認股權證 股份數目將按比例增加或減少，以便在作出該等調整後，根據本協議就經調整的認股權證股份數目支付的總行使價應與緊接該項調整前生效的總行權價 相同(不考慮本文對行使權的任何限制)。為免生疑問，調整前應付的行權價合計計算如下：於緊接調整前行使本認股權證時可發行的認股權證股份總數 乘以緊接調整前生效的行使價(不論實益所有權限制)。舉例來説，如果E是緊接該調整前在行使本認股權證時可發行的權證股份總數 (不考慮受益所有權限制)，F是緊接該調整前生效的行權價格，G是緊接該調整後生效的行權價格，則對權證股份數目的調整 可用以下公式表示：該調整後的權證股份總數=通過分割獲得的 個數[E x F]作者：G.

(I)通知。 除本條款第2條規定的所有其他通知(S)外，本公司還應在根據本條款第2條對認股權證進行任何調整後的交易日前以書面通知持有人，並在其中註明發生了該等適用的行權 價格及認股權證股份調整(該等通知為“調整通知”)。為澄清起見，無論 (I)本公司根據本第2條提供調整通知或(Ii)持有人在行使權證通知中準確地指認股權證股份數目或行使價，持有人均有權在該調整事件發生當日及之後的任何時間收到對認股權證股份數目及行使價的調整。

(A)購買 權利。除根據上述第2條或第3條進行的任何調整外，如果公司在任何時間向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該等購買的條款獲得 權利，如果持有人在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄日期之前持有可在完全行使本認股權證時獲得的普通股股份數量(不考慮行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於受益所有權限制)，則持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為普通股股票記錄持有人因授予、發行或出售該購買權而被確定的日期(但，如果 持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人和其他出資方超過受益所有權限制，則持有人無權參與 受益所有權限制範圍內的購買權(並且無權因此類購買權(以及超出範圍內的受益所有權)而獲得該普通股的受益所有權)，並且該購買權應為持有人的利益而暫時擱置 ，由於其權利不會導致持有人及其他歸屬當事人超過實益所有權限制，屆時持有人將被授予該權利(以及就該初始購買權或類似地被擱置的任何後續購買權授予、發行或出售的任何購買 權利)，其程度與沒有該等限制的程度相同。

(B)基本交易。本公司不得訂立或參與基礎交易，除非繼承實體根據本第4(B)條的規定，以書面方式承擔本公司在本認股權證及其他交易文件(定義見購買協議)項下的所有義務， 按照本第4(B)條的規定，以書面協議的形式和實質讓持有人滿意，並在基礎交易前經持有人批准，包括向持有人交付證券以換取本認股權證的協議。 由形式和實質與本認股權證大體相似的書面文書證明的繼任實體的證券，包括但不限於，可按相應數量的股本股份行使，相當於在上述基本交易前行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份 (不考慮對行使本認股權證的任何限制)，行使價適用於該股本股份(但考慮到根據該基本交易普通股股份的相對價值和該等股本股份的價值，對股本股數和行權價格的此類調整是為了保護緊接該等基本交易完成前本認股權證的經濟價值)。每項基本交易完成後，繼承實體將繼承並被取代(因此，自適用的基本交易 交易日期起及之後，本認股權證及其他有關“公司”的交易文件的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已於本文中被命名為本公司 。每筆基礎交易完成後，繼承實體應向持有人提交確認，確認在適用的基礎交易完成後的任何時間，將在行使本認股權證時發行 ，以代替在適用的基礎交易之前行使本認股權證時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(或其他證券、現金、資產或其他財產)的股份(或其他證券、現金、資產或其他財產，但根據上文第3和4(A)條仍可發行的項目除外，此後將繼續應收)。根據本認股權證的規定調整後，持有者將有權在適用的基本交易發生時 在緊接適用的基本交易前行使本認股權證的情況下 (不考慮對行使本認股權證的任何限制)獲得的繼任實體(包括其母實體)的上市普通股(或等價股)。儘管有上述規定，但在不限制第1(C)節的情況下，持有人 可通過向本公司遞交書面通知，選擇放棄本第4(B)節，以允許在沒有本認股權證的情況下進行基本的 交易。在普通股股份持有人有權獲得與普通股股份有關或以普通股股份為交換對象的證券或其他資產的每項基本交易(“公司事項”)完成前，公司應作出適當的 撥備，以確保持股人此後有權在適用的基本交易完成後但在到期日之前的任何時間，在行使本認股權證時有權收取普通股(或其他證券，現金， )。在上述基本交易前行使認股權證時可發行的資產或其他財產(根據上文第3和4(A)條仍可發行的資產或其他財產除外，該等項目此後仍將是應收款項)，如股票、證券、現金、 如果本認股權證於緊接適用的基礎交易(不考慮行使本認股權證的任何限制)之前行使，持有人將有權在適用的基本交易發生時 獲得的資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買或認購權)(“企業事件 對價”)。根據前一句所作的規定，其形式和實質應合理地令持有人滿意。

(I)更改控制權贖回的 。儘管有上述規定和上文第4(B)節的規定，在持有人的要求下，應持有人的要求，應在下列情況中最早發生的任何時間交付：(A)公開披露任何控制權變更，(B)完成任何控制權變更，以及(C)持有人在公開披露本公司根據提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告或外國發行商報告完成此類控制權變更後的九十(90)天內首次知悉任何控制權變更，公司或後繼實體(視情況而定)應將本認股權證交換為與本認股權證中需要交換的部分的布萊克·斯科爾斯價值相等的對價(統稱為“合計布萊克·斯科爾斯價值”) 在持有人選擇時(此類選擇以現金支付或通過交付權利(定義如下)，“對價 選擇”)，(I)權利(以本協議第1(C)節形式的受益所有權限制)，作必要的變通) (統稱為“權利”)，可在任何時間全部或部分轉換，而無需根據持有人的選擇，向適用於該控制權變更的公司事項對價支付任何額外的 對價，該等對價的價值等於合計布萊克·斯科爾斯價值(根據上文第2(B)(Iv)節確定，但由於在權利轉換時可發行的繼承人 股票(定義如下)的總數將以10%(或持有人可不時通知本公司的較大百分比)的增量確定可歸因於該等繼承人 股票的合計Black Scholes價值的部分(“繼承人股票價值增量”)，根據權利發行之日及其後九(9)個交易日每個交易日繼承人股份收市價的70%，就第一股繼承人股份價值增量可發行的繼承人股份總數，在每種情況下，因行使權利而可發行的額外 繼承人股份總數，應根據在該相應交易日(該十(10)個交易日開始及包括)有效的繼承人股份收市價的70%的繼承人股份價值增量而釐定。(Br)配股發行日期、“配股計量期”)或(2)現金；如果公司事項對價包括未在合格市場上市的實體的股本或其他股權(“繼承股”)，或者在完成控制權變更之日前二十(20)個交易日，適用繼承人的每日股份交易量少於全部轉換後可向持有人發行的繼承人股份總數(不考慮對轉換的任何限制 )，則公司不得完成控制權變更。假設於供股發行日期悉數行使權利及假設截止競價 於供股測算期內每個交易日的後續股份價格為緊接完成控制權變更前的交易日的收市買入價(br}於完成控制權變更前的交易日)。本公司應在控制權變更完成前至少二十(20)個交易日，向持有人發出每次對價選擇的書面通知。該等款項或權利的交付(視何者適用而定)應由本公司於(或在本公司指示下)於(Br)(X)該請求日期後第三(3)個交易日及(Y)該控制權變更完成日期(或就任何權利而言，如適用，則為普通股持有人最初有權就該持有人的普通股收取公司事項對價的較後時間)或之前(如適用)向持有人支付。根據第(Br)4(C)(I)節的權利(如果有)中包含的任何公司事件對價是平價通行證公司事件對價將支付給普通股持有人，公司不得允許向普通股持有人支付任何公司事件對價，而不在該時間或之前將權利交付給 本協議規定的持有人。

(Ii)違約贖回事件 。儘管有上述規定及上文第4(B)節的規定，本公司或後續實體(視情況而定)應持有人在違約事件(定義見附註)發生後的任何時間提出的要求(假設票據仍未清償)向持有人購買本認股權證，向持有人支付等同於Black Scholes違約價值的金額的現金。

(D)適用。 本第4條的條文將同樣及同等地適用於連續的基本交易及公司事項，而 應適用，猶如本認股權證(及任何該等後續認股權證)可完全行使，且無須考慮對行使本認股權證的任何限制(但持有人應繼續享有實益擁有權限制的利益，但適用於根據1934年法令登記的股本股份及其後於行使本認股權證(或任何該等其他認股權證)時應收的股份)。

5.不規避。 本公司承諾並同意，本公司不會透過修訂公司章程、附例或任何重組而轉讓資產、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或採取任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終真誠地執行本認股權證的所有規定，並採取一切必要行動以保障持有人的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司(I)不得在行使本認股權證時將任何應收普通股的面值提高至高於當時有效的行使價，(Ii)應採取一切必要或適當的行動，以使公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股，及(Iii)只要本認股權證尚未行使， 即已獲授權及保留，不受優先購買權的影響，可行使認股權證的普通股股數的三(3)倍，以規定行使本 認股權證所代表的權利(不考慮行使的任何限制)。

6.認股權證 持股人不被視為股東。除本文件另有特別規定外，僅以本認股權證持有人身份 的持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本持有人， 本認股權證所載任何內容亦不得解釋為僅以本認股權證持有人身份授予持有人本公司股東的任何權利或對任何公司行動(不論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併、合併、轉讓或其他)的任何表決、給予或不同意的權利，於向認股權證持有人發行認股權證股份前，其於收到會議通知後， 收取股息或認購權，或以其他方式收取股息或認購權，而認股權證持有人則有權在行使本認股權證時收取股息或認購權。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為向持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東施加任何購買任何證券的責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有本第6條的規定，公司應在向股東提供通知和其他信息的同時，向股東提供相同通知和其他信息的副本。

(a) 丟失、被盜或損壞的授權書。如果本認股權證遺失、被盜、損壞或銷燬，公司將按其合理施加的關於賠償的條款 或其他條款(對於損壞的認股權證，應包括交出)簽發新的 與本認股權證遺失、被盜、毀壞或銷燬相同的面額和期限的認股權證。

(b) 發行新認股權證 。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該新認股權證應 與本認股權證具有相同期限，並應具有與該新認股權證表面所示的發行日期相同的發行日期。

8.轉讓。 本認股權證對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並使持有人及其 繼承人和受讓人受益。儘管本協議有任何相反規定，未經持有人事先簽署的書面同意，本公司不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本公司在本協議項下的權利、權益或義務 ，持有人可全權酌情拒絕同意(如本公司未獲得持有人事先簽署的書面同意，則任何此類轉讓或轉讓均為無效 )。本認股權證或本認股權證項下對持有人有利或將由持有人履行的任何可分割權利及義務，可由持有人全部或部分轉讓予第三方，而無須 徵得本公司同意。

9.通知。 除非本保證書另有規定，否則當根據本保證書要求發出通知時，應根據《採購協議》中的通知條款發出通知。公司應立即向持有人發出書面通知：(I)在行權價格作出任何調整後，立即 ，合理詳細地列出調整的計算方法，以及(Ii)在公司結清賬簿或進行記錄之前至少20天，(A)關於普通股的任何股息或分配，(B)關於可直接或間接轉換為普通股或其他財產的任何股票或其他證券的任何授予、發行或銷售，或可行使或可交換的普通股或其他財產的任何授予、發行或銷售。按比例向普通股或 (C)股份持有人提供有關任何基本交易、解散或清盤的投票權的決定，但在每種情況下， 該等資料須在向持有人提供該等通知前或連同該通知一併向公眾公佈。

10.披露。 本公司根據本認股權證的條款向持有人交付(或本公司從持有人那裏收到)任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何子公司有關的重大、非公開 信息，否則本公司應在緊接該通知交付日期後的營業日紐約時間 上午9：00或之前，以表格 8-K或其他形式在當前報告中公開披露該等重大、非公開信息。如本公司相信一份通知載有與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開資料，本公司應在該通知中(或在接獲持有人的通知後(如適用)立即以書面向持有人表明)，而如該通知(或在接獲持有人的通知後立即由本公司發出的通知)並無任何該等書面指示，則持有人有權推定該通知所載的資料並不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開資料。本第10條中包含的任何內容均不限制本公司在購買協議下的任何義務或持有人的任何權利。

11.沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，持有人並非本公司的受信人或代理人 ，持有人並無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由持有人的 高級人員簽署明確規定此類保密及交易限制的書面保密協議的情況下，禁止在持有該等資料期間買賣任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議並遵守任何適用證券法的情況下，本公司承認持有人 可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與此類交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

12.修正案 和棄權。只有在本公司和持有人簽署書面同意的情況下，方可修改或放棄本認股權證的條款(一般或在特定情況下，或追溯 或預期)。

13.管理 法律和場地。本授權書應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方就本授權書或任何其他協議、證書、文書或文件計劃進行的交易而對另一方提起的任何訴訟，只能在特拉華州衡平法院提起，如果該法院沒有管轄權，則只能在特拉華州地區法院提起訴訟，如果上述兩個法院都沒有管轄權，則只能在特拉華州高等法院(統稱為特拉華州法院)提起訴訟。本授權書各方在此不可撤銷地放棄對管轄權和根據本授權書提起的任何訴訟的地點的任何異議，並且不得以缺乏管轄權或地點或基於論壇 不方便. 每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以裁決本協議項下或根據與本授權書或本協議或由此預期的任何交易相關或產生的任何爭議而簽訂的任何其他交易文件。勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。如果本保證書的任何條款或與本協議相關的任何其他協議在任何適用法規或法律規則下 無效或不可執行，則該條款應被視為無效，在可能與之衝突的範圍內，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。每一方均不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在與本認股權證有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中以掛號、掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)的方式將文件副本郵寄給該方，送達地址為根據《購買協議》向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件和相關通知的充分有效送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。

14.接受。持有人收到本認股權證即表示接受並同意本認股權證中包含的所有條款和條件。

15.爭議的解決。

(A)提交《爭端解決辦法》。

(I)在 涉及行使價、成交價、成交價、布萊克·斯科爾斯對價、違約布萊克·斯科爾斯價值、布萊克·斯科爾斯價值或公平市價或認股權證數量的算術計算(視情況而定)的爭議(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)的情況下，公司或持有人(視情況而定)應將爭議通過電子郵件(A)提交給另一方。在引起爭議的情況發生後三個工作日內，或(B)如果持有人在獲悉引起爭議的情況後的任何時間。如果持有人和本公司未能迅速解決與該行使價、成交價、成交價、布萊克·斯科爾斯對價、違約事件 布萊克·斯科爾斯價值、布萊克·斯科爾斯價值或該等認股權證股份數量的算術計算(視情況而定)有關的糾紛 ，在公司或持有人(視情況而定)發出此類糾紛的第三(3)個營業日之後的任何時間，持有人可：根據其唯一選擇，選擇一家獨立的、聲譽良好的投資銀行來解決此類糾紛。

(Ii)持有人和本公司應分別向該投資銀行交付(A)根據第(15)節第一句如此提交的初始爭議材料的副本和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在每種情況下，均不遲於下午5：00。(紐約時間)5日(5日)^這是)緊接 持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的營業日(緊接在前的第(A)和(B)款中所指的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”)(不言而喻 並同意如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期 之前交付所有所需的爭議文件，則未能提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)就此類爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司及持有人另有書面同意或該等投資銀行另有要求，否則本公司及持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他 支持文件(所需爭議文件除外)。

(Iii)公司和持有人應促使投資銀行確定爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知公司和持有人。該投資銀行的手續費和開支應由該投資銀行確定的非勝訴方承擔，該投資銀行對該爭議的解決是最終的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。 本公司明確承認並同意：(I)本第15條構成公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，根據當時有效的《特拉華州民事訴訟規則》(“DRCP”) ，持有人有權根據《特拉華州民事訴訟規則》申請強制仲裁命令，以迫使其遵守本第15條，(Ii)與行權價格有關的爭議包括但不限於，爭議如下：(A)普通股發行或出售或被視為發行或出售，(B)普通股發行或被視為發行的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售，(D)協議、文書、證券等是否構成期權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋發行，(Iii)本認股權證的條款和每一份其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並在此明確授權)作出該投資銀行認為該投資銀行在解決該爭議時必須作出的所有發現、決定等(包括但不限於，確定(A)是否根據第2節發行或出售或視為發行或出售普通股，(B)普通股發行或被視為發行普通股的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售，或被視為發行或出售，(D)協議、文書、證券等是否構成認購權或可轉換證券(br}和(E)是否發生稀釋發行)，以及(E)在解決此類爭議時，投資銀行應將該等調查結果、決定及類似事項適用於本認股權證及任何其他適用的交易文件的條款，(Iv)持有人(且只有持有人)有權根據其 自行決定權，將第15款所述的任何爭議提交特拉華州法院，以代替使用第15款中規定的程序，以及(V)第15款中的任何規定均不限制持有人獲得任何強制令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於第15款所述的任何事項)。

16.持有人的陳述 。關於本認股權證的發行，截至本認股權證日期，持有人向本公司明確表示接受本認股權證。S如下：

(A)持有人是根據證券法頒佈的規則D第501(A)條所界定的“認可投資者”。持有人 收購本認股權證及將於行使本認股權證時發行的認股權證股份作本身投資之用，並非旨在公開出售或分派本認股權證或認股權證股份或轉售本認股權證或認股權證股份，但根據證券法登記或豁免的銷售 則除外。

(B)持有人理解並承認，根據聯邦證券法，本認股權證和將在行使本認股權證時發行的認股權證股票是“受限證券”，因為它們是在不涉及公開發行的交易中從本公司收購的 ，根據該等法律和適用法規，此類證券只能在購買協議中進一步規定的特定有限情況下轉售，而無需根據證券法進行登記。此外，持有人表示其熟悉《證券法》下現行有效的第144條規則，並瞭解由此和《證券法》施加的轉售限制。

(C) 持有人承認其能夠無限期地承擔其投資的經濟和金融風險，並且在金融或商業事務方面的知識和經驗足以評估投資於認股權證 和認股權證股份的優點和風險。持有人有機會就認股權證發售的條款及條件，以及本公司的業務、物業、前景及財務狀況，向本公司提問及獲得本公司的答覆。

17.某些 定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接控制、受該人控制或與該人受共同控制 的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接 或間接投票10%或以上有普通投票權的股份以選舉該人的董事的權力，或直接 或導致該人的管理層及政策的指示(不論是否以合約或其他方式)。

(B)“布萊克 斯科爾斯對價價值”是指適用的期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)在其發行日期的價值，該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該定價模型是從彭博社的“OV” 功能獲得的，該模型利用(I)相當於普通股在緊接公開宣佈簽署有關發行該等期權或可轉換證券(視情況而定)的最終文件之前的交易日收盤價的每股標的價格，(Ii)相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於該期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)發行之日的剩餘期限 可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)，(Iii)零借貸成本及(Iv)於緊接該等期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)發行日期後的下一個交易日(視乎情況而定)的預期波動率，該波動率等於從彭博的“HVT”功能獲得的大於100%的 和30天波動率(按365天年化係數確定)。

(C)“Black Scholes Value”是指在持有人根據第4(C)(I)節提出請求之日 剩餘的本認股權證未行使部分的價值，該價值是使用Black Scholes期權定價模型計算的，該定價模型從Bloomberg上的“OV” 功能獲得，利用(I)每股標的價格等於(1)普通股在緊接適用的控制權變更公告(或適用的控制權變更完成)前一個交易日開始的期間內的最高收盤價。如較早)，並於持有人根據第(Br)節第4(C)(I)及(2)條提出要求的交易日止，(2)適用的控制權變更中以現金形式提出的每股價格(如有)加上適用的控制權變更中提出的非現金對價的價值(如有)，(Ii)相當於持有人根據第(4)(C)(I)條提出要求之日生效的行使價的行使價。(Iii)與美國國庫券利率相對應的無風險利率，期限等於(1)持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日起本權證的剩餘期限和(2)持有人根據第4(C)(I)條提出要求之日或持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日起本認股權證的剩餘期限(如果該請求早於適用的控制權變更完成之日)，(Iv)零借貸成本和(V)預期波動率等於100% 和從彭博的“HVT”功能獲得的30天波動率(使用365天年化係數確定) ，截至(A)適用控制權變更的公開披露和 (B)持有人根據第4(C)(I)條提出請求的日期中最早發生的交易日。

(D)“彭博”指彭博，L.P.

(E)“營業日”是指除星期六、星期日或特拉華州商業銀行獲授權或法律要求繼續關閉的其他日子外的任何日子；但是，為了澄清起見，只要特拉華州商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要客户在這一天正常使用特拉華州商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)，或任何其他類似的命令或限制，或任何政府當局指示關閉的任何實體分行。

(F)“控制權變更”係指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或間接全資附屬公司與上述任何人士或併入上述任何人士的任何合併，(Ii)對普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類，其中緊接該等重組、資本重組或重新分類前的本公司投票權持有人 在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，且直接或間接 在所有重大方面在這種重組、資本重組或重新分類後，尚存實體(或有權或有表決權的實體)的投票權持有人選舉該實體或這些實體的董事會成員(如果不是公司，則為其同等成員)。(Iii)根據純粹為改變本公司或其任何附屬公司註冊的司法管轄權而進行的遷移性合併，或(Iv)本公司與一個或多個第三方進行的實際公平收購，只要截至發行日期的本公司投票權持有人在收購後繼續持有上市交易證券，且直接或間接在所有重大方面，持有該等收購後尚存實體(或有權或有投票權選舉該等實體的董事會成員的實體)至少51%投票權的持有人(或如非公司，則其董事會成員的投票權為 )。

(G)“收盤 買入價”和“收盤成交價”是指，對於截至任何日期的任何證券，(I)由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的該證券在主要市場上的最後收盤競價價格和最後收盤交易價格，或者，如果主要市場開始延長營業時間且沒有指定收盤交易價格，則該證券在紐約時間下午4：00之前的最後交易價格。根據Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商的報告，或(Ii)如果前述規定不適用，則為該證券在場外市場上的最後交易價格 由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的該證券，或(Iii)如果Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商沒有報告該證券的最後交易價格，則為任何做市商報告的該證券的買入和要價的平均值。如未能按上述任何基準計算證券於特定日期的收市價 ，則該證券在該日期的收市價應為本公司與持有人共同釐定的公平市價 。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。所有此類決定將根據適用計算期內的任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當調整。

(H)“普通股”是指公司的普通股，面值0.0001美元，以及此類證券 此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

(I)“普通股等價物”是指公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

(J)“可轉換證券”指任何股票或其他證券(期權除外)，該證券或證券可在任何時間及任何情況下直接或間接轉換為普通股、可行使或可交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

(K)“符合條件的市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或同等的 交易所。

(L)“事件(Br)市場價格”是指，就任何股票合併事件日期而言，將(X)在結束的連續二十(20)個交易日期間內最低的五(5)個交易日的普通股平均市價之和除以(Y) 五(5)除以(Y) 五(5)個交易日得出的商數。在此期間，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(M)“違約黑索爾斯值事件”是指在持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日，本認股權證未行使部分的價值。該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該期權定價模型是從彭博社的“OV” 函數獲得的，使用(I)每股標的價格，該價格等於自違約事件發生之日起至所有違約事件被治癒之日為止的 期間普通股的最高收盤價(假設 為此目的，票據仍未清償)，或者，如果早於持有人根據第(Br)4(C)(Ii)節提出請求的交易日，(Ii)執行價格等於持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日有效的行使價， (Iii)相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於(1)持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日起的本認股權證剩餘期限和(2)本認股權證截至違約事件發生之日的剩餘期限，(Iv)零借貸成本和(V)預期波動率等於較大的 100%和從Bloomberg的“HVT”功能獲得的30天波動率(使用365天年化 係數確定)，以(X)該違約事件發生的日期和(Y)該違約事件的公告日期 為準的下一個交易日為準。

(N)“期權” 指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(O)“基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地(包括通過子公司、關聯公司或其他方式)在一項或多項相關交易中，(1)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存公司)，或(2)將本公司或其任何“重要附屬公司”(如S-X規則1-02所界定)的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓或以其他方式處置給一個或多個主體實體。 或(Iii)提出或允許一個或多個主體實體作出購買、要約收購或交換要約，或允許本公司受制於或使本公司的普通股受制於或受制於一個或多個作出購買的主體實體，且至少 (X)50%的普通股流通股、(Y)50%的普通股流通股的持有者接受該購買、要約或交換要約，該購買、要約或交換要約至少被以下其中之一的持有人接受：投標或交換要約未完成；或(Z)如此數量的普通股，使得作出或參與或與作出或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體實體有關聯的所有主體實體共同成為至少50%的普通股已發行股份的受益 所有者(如1934年法案下的規則13d-3所定義)，或(Iv)與一個或多個主體實體完成股票 或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股計算 ，就好像該股票購買協議或其他業務合併的所有主體實體或其關聯方持有的任何普通股股份不是流通股；或(Z)該數量的普通股 使得主體實體成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(如1934年法案第13d-3規則所定義)，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股，(B)公司應在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、附屬公司或其他方式，允許任何主體 單獨或所有主體實體直接或間接成為“實益所有者”(如1934年法令第13d-3條所定義)，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約轉讓、交換、 減少普通股流通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排、重組、資本重組或重新分類或其他方式，(X)至少50%由已發行和已發行普通股代表的總普通股投票權，(Y)至少50%由截至本認股權證日期未由所有該等主體持有的已發行和未發行普通股所代表的總普通股投票權， 就好像所有該等主體持有的普通股不是已發行普通股一樣計算 ，或(Z)公司普通股或其他股權證券的已發行和流通股或其他股權證券所代表的總普通股投票權的百分比，足以允許 此類主體實體實施法定簡短合併或其他交易，要求公司其他股東在未經公司股東批准的情況下交出其普通股股份，或(C)在一項或多項相關交易中，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接發行或訂立任何其他文書或交易，其結構旨在規避或規避，本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施方式應不嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能與此類票據或交易的預期處理方式有缺陷或不一致的任何部分所需的程度。

(P)“個人的母公司 實體”是指直接或間接控制適用的人並且其普通股或等值的股權證券在合格市場上市或上市的實體，如果有一個以上的此類個人或母公司實體，則指截至基本交易完成之日具有最大公開市值的個人或母公司 實體。

(Q)“個人” 和“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(R)“委託人市場”是指該普通股上市或報價的主要證券交易所或交易市場，包括但不限於場外交易市場、納斯達克股票市場(包括納斯達克資本市場)或紐約證券交易所美國證券交易所或此類市場的任何繼承者。

(S)“行市價格”是指普通股在行權通知發出之日前三十個交易日內的最高成交價格。

(T)“繼承人 實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)或與其訂立該基本交易的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)。

(U)“交易日”是指普通股在其主要市場上市或報價的任何日期，但如果普通股當時沒有在任何主要市場上市或報價，則任何日曆日。

(V)“觸發日期”指2024年7月4日。

(W)“VWAP” 就截至任何日期的任何證券而言，指自紐約時間上午9：30起至紐約時間下午4：00止的期間內，該證券在主要市場(或如主要市場並非該證券的主要交易市場，則指當時該證券在其上交易的主要證券交易所或證券市場)的美元成交量加權平均價。 由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商通過其“VAP”功能 (設置為09：30開始時間和16：00結束時間)報告的，或者，如果不適用，由Quotestream或由持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的從紐約時間上午9：30開始至下午4：00結束的期間內此類證券在電子公告牌上的場外交易市場上的美元成交量加權平均價格。 或者，如果Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商在該時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，則為任何做市商在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的最高收盤出價和最低收盤要價的平均值。若該日該證券的VWAP不能按上述任何基準計算，則該證券在該 日的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法 就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。 在此期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易，均應對所有此類決定進行適當調整。

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茲證明，本公司已於上述發行日期起正式簽署本認股權證。

附件 A

行使通知

(由登記持有人籤立以行使本普通股認購權證)

T他在下面簽了名持有者 特此行使權利，購買_此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有 保證書中規定的相應含義。

日期：_

附件B

手令的轉讓

(僅在授權轉讓授權書後才簽署 )

F或收到的價值， 簽署人特此向_在房屋內有充分的替代和重新替代的權力 。受讓人接受此類轉讓，即表示受讓人同意在所有方面受本授權書的條款和條件的約束。

日期：_

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