美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K
當前報告
*根據第 13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期):2023年7月7日。
阿瓦隆:GLOBOCARE公司
(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)
(註冊成立的州或其他司法管轄區 ) | (委員會文件編號) | (美國國税局僱主 識別碼) |
4400號9號公路南段,
永久保有,
(主要執行辦公室地址 )
(732)
(註冊人電話號碼 ,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來更改,則為原姓名或前 地址。)
如果表格8-K 備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見一般説明A.2),請勾選下面相應的方框。如下所示):
根據《證券法》第425條(《聯邦判例彙編》第17編230.425)的書面通知 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)),根據規則14d-2(B)進行開市前通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則13e-4(C)進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 |
用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目1.01。簽訂材料最終協議 。
可轉換票據融資
2023年7月6日,Avalon GLOBOCARE Corp.(“本公司”)訂立證券購買協議(“證券購買協議“) 與Firstfire Global Opportunities Fund,LLC(”Firstfire“)合作發行本金總額為500,000.00美元的13%優先擔保本票 備註“)可轉換為公司普通股,每股面值0.0001美元,以及發行最多25,000股普通股作為承諾費和認股權證,以購買最多76,830股公司普通股。本公司及其附屬公司已訂立該等擔保協議(“擔保協議”),就本公司及其附屬公司的若干財產訂立擔保權益,以確保本公司即時付款、履行及悉數履行本公司於 票據項下的所有責任。該交易於2023年7月7日完成(“截止日期“)。票據項下的本金金額及利息可按每股4.5美元的換股價格轉換為公司普通股股份,除非本公司未能在到期時支付 攤銷款項,在此情況下,換股價格應以4.5美元或股份的交易價格較低者為準,但以1.5美元為下限。
Firstfire收購了本金為500,000.00美元的票據,並在原始發行折扣25,000.00美元后支付了475,000.00美元的收購價。 在同一成交日,公司發行了(I)認股權證,購買41,665股普通股,行使價格為4.50美元,可行使至截止日期五週年;(Ii)認股權證,購買35,165股普通股,行使價格為3.20美元,可行使至截止日期五週年,該認股權證將在債券支付後取消和失效。及(Iii)25,000股普通股FirstFire作為購買 票據的額外對價,截至成交日期已全額賺取。於截止日期,本公司向Firstfire交付該等正式籤立的票據、認股權證及普通股,以抵銷該等收購價。
證券購買協議 包含各方的慣例陳述和擔保以及協議和義務。本次票據融資所得資金將用於一般企業用途。前述對證券購買協議、證券協議、票據及認股權證的描述均參考該等協議的全文而有所保留,該等協議的副本分別以本8-K表格的第10.1、10.2、10.3、10.4及10.5份提交本報告,並以引用方式併入本報告。
第2.03項。設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。
本報告表格8-K第1.01項中所述的信息通過引用併入本文。
1
第3.02項。股權證券的未登記銷售。
本報告表格8-K第1.01項中所述的信息通過引用併入本文。
上述證券 尚未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或任何州的證券法進行註冊,並根據證券法第(Br)4(A)(2)節規定的豁免註冊進行發售和出售。
項目9.01財務報表和物證。
(D)展品。
10.1 | 證券購買協議,日期為2023年7月6日,由Avalon Globocare Corp.和Firstfire Global Opportunities,LLC簽署。 | |
10.2 | 安全協議,日期為2023年7月6日,由Avalon Globocare Corp.、Avalon Healthcare System Inc.、Avalon實驗室服務公司、Avalon RT 9 Properties,LLC、Avactis Biosciences,Inc.、實驗室服務MSO,LLC、Genexosome Technologies Inc.、International Exosome Association LLC和Firstfire Global Opportunities LLC簽署。 | |
10.3 | 高級擔保本票,日期為2023年7月6日,由Avalon Globocare Corp.和Firstfire Global Opportunities,LLC之間的票據。 | |
10.4 | 第一份授權書,日期為2023年7月6日,由Avalon Globocare Corp.和Firstfire Global Opportunities,LLC簽署。 | |
10.5 | 第二份擔保,日期為2023年7月6日,由Avalon Globocare Corp.和Firstfire Global Opportunities,LLC簽署。 | |
104 | 封面交互式 數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)。 |
2
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
阿瓦隆GLOBOCARE公司 | ||
日期:2023年7月7日 | 發信人: | /S/ 路易莎·因加吉奧拉 |
姓名: | 路易莎·因加吉奧拉 | |
標題: | 首席財務官 |
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