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附件10.7

奇特科技有限公司2023年員工購股計劃

第一條。
目的

本計劃旨在協助本公司及其指定附屬公司的合資格員工取得本公司的股權權益。

該計劃由兩部分組成： (一)423節部分和(二)非423節部分。第423節組件旨在符合本守則第423節規定的“員工股票購買計劃”的資格，其管理、解釋和解釋方式應與本守則第423節的要求一致。非423條款的組成部分授權授予不需要將視為根據《守則》第423條規定的“員工股票購買計劃”授予的權利。根據非條款423部分授予的權利應根據包含管理人可採用的子計劃、附錄、規則或程序的單獨產品授予，旨在為符合條件的員工和指定子公司實現税收、證券法或其他目標，但不應被視為準則第423條下的“員工股票購買計劃”。除非管理員另有決定或本文另有規定，否則非423部分組件將以與423部分組件相同的方式運行和管理。擬根據非423條款組件提供的服務將由管理員在此類服務提供時或之前指定。

出於本計劃的目的，管理員可以在計劃下指定符合條件的員工將參與的單獨產品。該等發售的條款不必相同，即使每次發售的適用發售期限(S)的日期相同，但前提是參與條款在根據守則第423節確定的各項獨立發售內相同。僅作為例子，並在不限制前述規定的情況下，本公司可以但不須根據計劃第423節組成部分及非第423節組成部分同時發售。

第二條。
定義和構造

除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。

2.1 “管理員“指按照第(Br)條第十一條的規定對本計劃進行一般管理的實體。除非董事會已按照第十一條的規定承擔管理計劃的權力，否則“管理人”一詞應指委員會。

2.2 “代理“指經紀公司、銀行或其他金融機構、受聘、保留、委任或授權擔任本公司代理人的實體或個人(S) 或本計劃的僱員。

2.3 “適用法律“指以色列法律、美國聯邦和州證券、税收和其他適用法律、規則和法規、股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統的適用規則，以及授予本計劃權利的任何非美國國家或其他司法管轄區的適用法律和規則，與股權激勵計劃的管理有關的要求。

2.4 “衝浪板“指本公司的董事會。

2.5 “代碼指修訂後的《1986年美國國税法》及其頒佈的條例。

2.6 “公司“指Oddity Tech Ltd.，一家以色列公司，或任何繼承者。

2.7 “補償“除非行政長官另有決定，否則指符合資格的僱員因向本公司或任何指定附屬公司提供服務而獲得的基本薪酬總額，包括前一週的調整和加班費，但不包括假期工資、假日工資、陪審團職責工資、殯葬假工資、軍假工資、佣金、獎勵薪酬、一次性獎金(如留任或簽約獎金)、教育或學費報銷、差旅費、商務和搬遷報銷、與任何股票期權有關的收入、股票增值權、限制性股票，限制性股票單位或其他補償性股權獎勵、附帶福利、其他特別付款，以及本公司或任何指定附屬公司根據現在或以後設立的任何員工福利計劃為員工利益而作出的所有供款。

2.8 “指定子公司“係指署長根據第(Br)節第11.2(B)款指定的任何子公司，此類指定是指此類參與是屬於第423節的組成部分，還是屬於非第423節的組成部分。指定的子公司可以參與第423條組成部分或非第423條組成部分，但不能同時參與兩者；前提是出於美國税務目的，從公司或參與第423條組成部分的任何子公司中忽略的子公司應自動構成參與第423條組成部分的指定子公司。管理人指定的子公司的指定以及管理人對此類指定的更改不需要股東批准。只有屬於本準則第424節所指的公司子公司的實體才可被指定為第423節組成部分中的指定子公司，如果就第423節組成部分而言被指定為指定子公司的子公司不符合此條件，則該子公司應自動被視為非第423節組成部分中的指定子公司。

2.9 “效果e 日期“指公開交易日的前一天。

2.10 “符合條件的員工“意思是：

(A) 就本計劃第423條組成部分而言，僱員在緊接本計劃下的任何權利獲授予後，不擁有(直接或透過歸屬)本公司、母公司或附屬公司(根據守則第423(B)(3)條釐定)所有類別的股份及其他證券的總投票權或總總投票權或總價值的5%或以上。就上述目的而言，守則第424(D)節有關股份所有權歸屬的規則適用於確定個人的股份所有權，員工根據已發行期權可購買的股票應視為員工擁有的股份。對於參與非423條款組件的員工，除非適用法律另有要求，否則此類資格不適用。

(B) 儘管有上述規定，署長可在要約文件中規定，在下列情況下，僱員沒有資格參加第423條規定的要約期：(I)該僱員是守則第423(B)(4)(D)節所指的高薪僱員；(Ii)該僱員未符合署長根據守則第423(B)(4)(A)條指定的服務要求(服務要求不得超過兩年)；(3)該僱員的慣常工作時間為每週20小時或以下；。(4)該僱員在任何歷年的慣常僱傭時間少於5個月；。和/或(V)該員工是非美國司法管轄區的公民或居民，根據該非美國司法管轄區的法律，禁止向該員工授予根據該計劃購買股票的權利，或根據該非美國司法管轄區的法律，向該員工授予根據該計劃購買股票的權利，這將導致該計劃違反《守則》第 423節的要求，該要求由行政長官自行決定；此外，第(Br)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)條中的任何免責條款應根據《國庫條例》1.423-2(E)節的規定，在每個要約期內以相同方式適用於所有員工。

(C) 儘管有上述規定，對於非423條款的組成部分，此定義中的第一句應適用於確定誰是“合格員工”，除非(I)管理人可以在公司或指定子公司內進一步限制資格，以便僅將公司或指定子公司的某些員工指定為合格員工，和(Ii)在本定義第一句中的限制與適用的當地法律不一致的情況下，適用的當地法律應在每種情況下進行控制，根據《守則》第423節關於第423節組成部分的要求。

2.11 “員工“指以僱員身份向本公司或任何指定附屬公司提供服務的任何個人，就第423節內容而言，是指本守則第3401(C)節所指的僱員。就個人參與本計劃或本計劃下的其他權利而言，公司的所有決定應是最終的、具有約束力的和決定性的，儘管任何法院或政府機構隨後做出了相反的決定。在公司或指定子公司批准的病假或其他休假期間，且符合《財務條例》1.421-1(H)(2)節的要求，僱傭關係應視為繼續完好無損。如果休假期限超過三(3)個月，且個人的重新就業權利未受到法規或合同的保障，則僱傭關係應在緊接這三(3)個月期限之後的第一天視為終止。

2.12 “註冊日期“指每個招股期間的首個交易日。

2.13 “公平市價“指在任何日期，按下列方式確定的股票價值：(I)如果股票在任何現有證券交易所上市，其公平市場價值將是該股票在該日期在該交易所報價的收盤價，或者，如果在該日期沒有發生銷售，則為在該日期發生銷售的前一天，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣；(Ii)如果股票不是在證券交易所交易，而是在全國市場或其他報價系統中報價，則為該日期的收盤價，或者如果在該日期沒有發生銷售，則在《華爾街日報》或署長認為可靠的其他消息來源所報道的發生銷售的日期之前的最後一天進行交易；或(Iii)在沒有建立股票市場的情況下，署長將酌情確定公平市場價值。

2.14 “非423節組件“指本計劃下的要約，連同管理人作為本計劃一部分採納的子計劃、附錄、規則或程序(如果有的話)，在每種情況下，根據這些規則或程序，可向符合條件的員工授予在要約期內購買股票的權利，而這些員工不需要滿足根據《守則》第423條規定的”員工股票購買計劃“授予的購買股票權利的要求。

2.15 “供奉“指根據本計劃可於本協議第四條進一步描述的要約期內行使的股份購買權要約。除非管理人另有説明，否則向本公司或指定子公司的合資格員工發出的每一次要約，應被視為單獨的要約，即使每一次此類要約的適用要約期的日期和其他條款相同，且本計劃的規定將分別適用於每一次要約。在Treas允許的範圍內。註冊§1.423-2(A)(1)，第423節組件下的每個單獨要約的條款不必相同，前提是第423節組件的條款及其下的要約一起滿足Treas。註冊§1.423-2(A)(2)和 (A)(3)。

2.16 “產品文檔“具有4.1節中賦予該術語的含義。

2.17 “報價期“具有4.1節中賦予該術語的含義。

2.18 “普通股“指本公司的A類普通股。

2.19 “父級“指以本公司為結尾的不間斷連鎖公司中的任何公司(本公司除外)，條件是在作出決定時，本公司以外的每一公司均擁有擁有該連鎖公司中其他公司之一的所有類別股份的總投票權50%或以上的股份。

2.20 “參與者“指已簽署認購協議並根據本計劃獲授予購買股份權利的任何合資格員工。

2.21 “發薪水的日子“指定期確定的向公司或任何指定子公司支付補償的日期。

2.22 “計劃“指本2023年員工購股計劃，包括第423節組成部分和非第423節組成部分以及本計劃的任何其他子計劃或附錄，並不時予以修訂。

2.23 “公開交易日期“指A類普通股在發出發行通知後在任何證券交易所上市(或獲批准上市)或在發出發行通知後被指定(或獲批准指定)為交易商間報價系統上的國家市場證券的首個日期。

2.24 “購買日期“指每個購買期的最後一個交易日或由管理人確定並在發售文件中規定的其他日期。

2.25 “購置期“方式應指適用的要約文件中指定的要約期內的一個或多個期間；但如果管理人未在適用的要約文件中指定採購期，則該要約文件所涵蓋的每個要約期的購買期應與適用的要約期相同。

2.26 “購進價格“指管理人在適用的要約文件中指定的收購價(就第423節的內容而言，該收購價不得低於股票在登記日期或購買日期的公平市價的85%，以較低者為準)；但如果管理人未在適用的要約文件中指定收購價，則該要約文件所涵蓋的發售期間的收購價應為股份在登記日期或購買日期的公平市價的85%，兩者以較低者為準；此外，收購價可由管理人根據第八條進行調整，且不得低於每股面值。

2.27 “第423節組件“指本計劃下的要約，連同管理人作為本計劃一部分採納的子計劃、附錄、規則或程序(如果有的話)，在每一種情況下，根據這些規則或程序，可向符合條件的員工授予在要約期內購買股份的權利，而這些權利旨在滿足根據《守則》第423條規定的”員工股票購買計劃“授予的購買股份權利的要求。

2.28 “證券法“指經修訂的1933年美國證券法。

2.29 “分享“指普通股。

2.30 “子公司“指從本公司開始的未中斷的公司鏈中的任何公司(本公司除外)，如果在作出決定時，除未中斷的鏈中的最後一個公司外的每個公司都擁有股，擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股份的總投票權的50%或更多；但是，在下列情況下，有限責任公司或合夥企業可被視為附屬公司：(A)該實體根據《財務條例》301.7701-3條被視為被忽視實體，(A)由於本公司或作為該實體唯一擁有人的公司的任何其他附屬公司，或(B)該實體根據《財務條例》第301.7701-3(A)條選擇被歸類為公司，並且該實體將有資格成為附屬公司。此外，就非第部分423成分而言，附屬公司應包括本公司擁有直接或間接股權或重大業務關係的任何法人或非法人實體。

2.31 “交易日“指美國的全國性證券交易所開放交易的日子。

2.32 “特拉斯。註冊“是指美國財政部的規定。

第條三. 股份按計劃執行

3.1股份數目。在第VIII條的規限下，根據該計劃授予的權利可發行的股份總數為1,131,000股。除上文第八條另有規定外，於自2024年1月1日起至2033年1月1日止的每個歷年第一天，根據本計劃可供發行的股份數目須增加相等於(A)上一歷年最後一日本公司已發行普通股總數的百分之一(1%)及(B)董事會釐定的較少股份數目。如果根據本計劃授予的任何權利因任何原因而終止而未被行使，則未根據該權利購買的股份將再次可根據本計劃發行。儘管本第3.1節有任何相反規定，根據本計劃第423節組成部分授予的權利可發行或轉讓的股份總數不得超過1,131,000股，但須受第VIII條的規限。

3.2股份分派。根據本計劃分配的任何股份可以全部或部分由授權和未發行的股份、庫存股或在公開市場上購買的股份組成。

第四條。
優惠期限；優惠文件；購買日期

4.1發售期限。管理人可不時授予或規定在一個或多個期間(每個、一個或多個期間)向符合條件的員工授予購買計劃下的股票的權利報價期“) 由管理員選擇。適用於每個要約期的條款和條件應在“產品文檔“由管理人通過，要約文件應採用管理人認為適當的形式，並應包含管理人認為適當的條款和條件，並應通過引用將其納入本計劃並使其成為本計劃的一部分，並應作為本計劃的一部分附於本文件。管理人應在每份要約文件中確定該要約期間的一個或多個購買期，在此期間應根據該要約文件和本計劃行使根據本計劃授予的權利，並在該要約期間根據該要約文件和本計劃購買股份。根據本計劃，不同的要約期的規定不必相同。

4.2發售文件。有關要約期的每份要約文件應具體説明 (通過引用或以其他方式納入本計劃的規定)：

(A) 要約期的長度，該期限不得超過27個月；

(B) 要約期內購買期的長短(S)；

(D) 就包含一個以上購買期的每個要約期而言，任何符合資格的僱員在每個購買期內可購買的最高股份總數為2,500股，在署長沒有相反指定的情況下；以及

(E) 管理人確定為適當的其他規定，但以本計劃為準。

第條V.
資格和參與

5.1資格。本公司或指定附屬公司在某一要約期內的特定投保日期僱用的任何合資格僱員，均有資格在該要約期內參加本計劃，但須受第V條的要求及守則第423(B)節所施加的限制所規限。

5.2在計劃中登記。

(A) 除要約文件中另有規定或管理人另有決定外，符合資格的員工可在管理人指定的要約期(或要約文件中指定的其他日期)的登記日期之前，以公司規定的形式向公司提交認購協議，從而成為計劃的參與者。

(B) 每份認購協議應指定公司或僱用該合資格員工的指定子公司在要約期內的每個發薪日扣留該合資格員工薪酬的一個完整百分比，作為該計劃下的工資扣減。合格員工指定的薪酬百分比不得低於1%，也不得高於管理員在適用的產品文檔中指定的最大百分比(如果沒有任何此類指定，該百分比應為15%)作為工資扣減。為每個參與者所做的工資扣除應記入該計劃下該參與者的賬户，並應存入公司的普通資金。

(C) 參與者可在要約期內的任何時間增加或降低其認購協議中指定的補償百分比，但須受第5.2節的限制，或可暫停其工資扣減；但是，但是，管理員可以在適用的產品文檔中限制參與者在每個產品期限內對其薪資扣減選項所做的更改次數(如果管理員沒有任何具體指定，則應允許參與者在每個產品期限內減少和/或暫停(但不增加)其薪資扣減選項一次)。任何該等更改或暫停扣減工資應於本公司收到新認購協議後五個營業日(或管理人在適用的發售文件中指定的較短或較長期間)之後的第一個全額工資期間生效。如果參與者暫停其工資扣減，則該參與者在暫停之前的累計工資扣減應保留在其賬户中，並應用於在下一個發生的購買日期購買股票，且不得支付給該參與者，除非他或她根據第七條退出參與計劃。

(D) 除非優惠文件中另有規定或管理人另有決定，否則參與者只能通過工資扣減的方式參加計劃，不得在任何優惠期間以一次性付款的方式繳費。

5.3工資扣減。除適用的優惠文件中另有規定外，參與者的工資扣減應從登記日期後的第一個發薪日開始，並在適用參與者授權的優惠期間的最後一個發薪日結束，除非參與者按照第七條中的規定終止，或參與者或管理員分別按照第5.2節和第5.6節的規定暫停發放工資。儘管本計劃的任何其他規定與此相反，但在禁止通過工資扣減方式參與本計劃的非美國司法管轄區，行政長官可規定，符合條件的員工可選擇以行政長官可接受的形式，通過向計劃參與者的帳户繳款來代替或補充工資扣減；然而，如果對於第423節組件下的任何提議，在應用替代繳費方法時，行政長官應考慮《守則》第423節的任何限制。

5.4註冊的效力。參與者完成訂閲協議後，將按計劃中包含的條款在隨後的每個產品期限內為該參與者招收該參與者，直到該參與者提交了新的訂閲協議、根據第七條的規定退出計劃或因其他原因不符合參與計劃的資格為止。

5.5購買股份的限制。符合條件的員工只有在符合第423條第(B)(8)款規定的權利的情況下，才可被授予第423條規定的權利，以及根據公司、任何母公司或任何子公司的“員工購股計劃”授予該合格員工的任何其他權利。不得允許該僱員購買本公司或任何母公司或附屬公司股份的權利以超過該等權利於任何時間尚未行使的每一歷年的該等股份的公平市值(於授予該等權利的發售期間的首日確定)的25,000美元的比率累積。此限制應根據本規範的第423(B)(8)節適用。

5.6暫停扣除工資總額。儘管如上所述，在遵守守則第423(B)(8)節和第5.5節(關於第423節內容)或本計劃中規定的其他限制所必需的範圍內，管理人可在要約期間的任何時間暫停參與者的工資扣除。由於守則第423(B)(8)節而未用於購買股票的貸記到每個參與者賬户的餘額，第5.5節或本計劃規定的其他限制應在購買日期後合理可行的情況下儘快一次性支付給該參與者。

5.7非美國員工。為便於參與本計劃，行政長官可規定適用於非美國司法管轄區公民或居民，或受僱於公司或美國境外指定子公司的參與者的特殊條款，行政長官可能認為必要或適當，以適應當地法律、税收政策或習慣的差異。除非獲得《守則》第423節的許可，對於第節423部分，此類特殊條款不得比第423節部分授予在美國居住的合格員工的權利更優惠。此類特殊條款可在本計劃附錄中以附錄或子計劃(附錄或子計劃可設計為根據第423節組件或非第423節組件管理產品，由管理員決定)的形式提出。如果附錄或子計劃中規定的條款和條件與本計劃的任何規定相沖突，應以附錄或子計劃的規定為準。任何此類附錄或子計劃的通過應符合第11.2(G)節的規定。在不限制前述規定的情況下，行政長官被明確授權對非美國國民或受僱於非美國司法管轄區的參與者採用規則和程序，涉及將特定子公司排除在計劃之外、參與資格、補償的定義、處理參與者的工資扣減或其他繳款、支付利息、兑換當地貨幣、數據隱私安全、工資税、預扣程序、設立銀行或信託賬户以持有工資扣減或繳款。

5.8請假。在公司批准的符合《守則》財務監管1.421-1(H)(2)節要求的休假期間，參與者可以在其正常發薪日向公司支付等同於參與者授權工資扣減的現金，繼續參加計劃。

第六條。
授予和行使權利

6.1權利的授予。在每個要約期的登記日期，參與該要約期的每名合格員工應被授予購買第4.2節規定的最大股票數量的權利，但受第5.5節的限制，並有權在該要約期內的每個購買日期(按適用的收購價)購買通過以下方式確定的完整股票數量：(A)該參與者在該購買日期之前累計的工資扣除並在購買日期保留在參與者的賬户中，按(B)適用的買入價 (四捨五入至最接近的份額)。該權利將於以下日期中最早的一天失效：(X)要約期的最後購買日期、(Y) 要約期的最後一天和(Z)參與者根據第7.1節或第7.3節退出的日期。

6.2權利的行使。在每個購買日期，每個參與者的累計工資扣減和適用的發售文件中明確規定的任何其他額外付款將適用於以購買價格購買整個股票，最多為根據計劃和適用的發售文件的條款允許的最大股票數量。除發售文件另有規定外，在行使本計劃下授予的權利時，不得發行零碎股份。在行使購買權後購買全部股票後剩餘的代替零碎股票的任何現金將記入參與者的賬户，並結轉並用於在下一個要約期購買完整股票。根據本計劃發行的股票可以由管理人決定的方式證明，並可以以證書形式發行或按照簿記程序發行。

6.3按比例分配股份。如果管理人確定，在給定的購買日期，將行使權利的股份數量可能超過(A)計劃在適用發售期間的登記日期可供發行的股份數量，或(B)該購買日期根據計劃可供發行的股份數量，管理人可單獨酌情規定，公司應按比例分配在該登記日期或購買日期可供購買的股份，按實際可行的統一方式並由其全權酌情決定於該購買日期對根據本細則第VI條行使股份權利的所有參與者公平，並(I)繼續當時有效的所有要約期，或(Ii)終止根據第IX條當時有效的任何或所有要約期。本公司可根據前一句話於任何適用發售期間的登記日期按比例分配股份，即使本公司股東在該登記日期後根據本計劃獲授權發行額外的股份。未用於購買股票的記入每位參與者賬户的餘額應在購買日期或管理人決定的較早日期後，在合理可行的情況下儘快以現金一次性支付給該參與者。

6.4扣繳。當參與者在本計劃下的權利全部或部分行使時，或在根據本計劃發行的部分或全部股票被處置時，參與者必須為公司(或子公司)在行使權利或處置股票時產生的聯邦、州或其他預扣税金義務做好充足的撥備。在任何時候，公司(或子公司，視情況適用)可以，但沒有義務從參與者的補償或根據本計劃收到的股份中扣留公司履行適用預扣義務所需的金額，包括向公司(或子公司，視情況適用)提供的任何預扣款項可歸因於參與者出售或提早出售股票的任何税收減免或利益。

6.5發行股票的條件。在滿足以下所有條件之前，本公司不應被要求為在行使本計劃下的權利時購買的股票簽發或交付任何證書或證書，或製作任何簿記證明：(A)允許該等股票在當時上市的所有證券交易所上市(如果有)；(B)根據任何州或聯邦法律，或根據證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或規定，完成對該等股份的任何登記或其他資格，管理人憑其絕對酌情決定權認為必要或適宜的；。(C)取得管理人憑其絕對酌情權認為必要或適宜的任何州或聯邦政府機構的批准或其他許可。(D)向公司支付根據聯邦、州或當地法律在行使權利(如果有)時需要扣繳的所有金額；以及(E)在權利行使後的合理時間內，管理人出於行政方便的原因而不時確定的時間段已經過去。

第七條。
退出；停止資格

7.1退出。參與者可隨時提取記入其賬户但尚未用於行使本計劃規定的權利的全部但不少於全部工資扣減，方法是在要約期結束前一週或購買期結束前(或管理人在適用的要約文件中指定的較短或較長時間內)以公司可接受的形式向公司發出書面通知。參與者在要約期內記入其賬户的所有工資扣減應在收到退出通知後在合理可行的範圍內儘快支付給該參與者，且無任何利息 (適用的當地法律可能要求的除外)，該參與者在要約期內的權利將自動終止，且不得在該要約期內就購買股票再作工資扣減。如果參與者從要約期中撤回，除非參與者及時向公司提交新的認購協議，否則不得在下一個要約期開始時恢復工資扣減。

7.2未來的參與。參與者退出要約期不會影響其參與本公司或指定附屬公司今後可能採用的任何類似計劃的資格，或在參與者退出的要約期終止後開始的後續要約期。

7.3終止資格。當參與者因任何原因不再是合格員工時，應被視為已根據本條款第七條選擇退出本計劃，並且應在合理可行的範圍內儘快將計入該參與者賬户的工資扣減支付給該參與者，或在該參與者去世的情況下，支付給根據第12.4條有權享有的一名或多名人員 (當地法律可能要求的除外)，並且該參與者在提供期間的權利應自動終止。如果參與者將僱傭從公司或參與423條款組成部分的任何指定子公司轉移到參與非423條款組成部分的任何指定子公司，則此類調動不應被視為終止僱傭，但參與者應立即停止參與423條款組成部分；但是，對於發生此類轉移的要約期間所作的任何貢獻，均應轉移到非423部分，並且該參與者應立即加入非423部分下的當前要約，其條款和條件與參與者參與423部分時的條款和條件相同，但適用於此類要約的參與者的修改除外。參與者從參與非第423條組成部分的任何指定子公司向公司或參與第423條組成部分的任何指定子公司轉移就業，不得被視為終止參與者的僱用，並且將繼續成為非第423條組成部分的參與者，直到(I)非第423條組成部分下的當前要約期結束或(Ii)參與者有資格參與的第一個要約期的登記日期兩者中較早的一個為止。儘管有上述規定，署長仍可根據《守則》第423節的適用要求，制定不同的規則，以管理參與第423節組成部分和非第423節組成部分的實體之間的就業轉移。

第八條。
股票變動時的調整

8.1資本結構的變化。在符合第8.3條的情況下，如果管理人確定任何股息或其他分配(無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、控制權的變更、重組、合併、回購、贖回、資本重組、清算、解散、或出售、轉讓、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產、或出售或交換公司的股份或其他證券、發行認股權證或購買公司股票或其他證券的其他權利，或由管理人確定的其他類似的公司交易或事件影響股票，以使管理人確定調整是適當的，以防止公司根據本計劃提供的利益或潛在利益被稀釋或擴大，或關於計劃下任何未償還的購買權，管理人應作出公平調整，以反映與(A)根據計劃可能發行的股份(或其他證券或財產)的總數和類型(包括但不限於，調整第3.1節中的限制和根據第4.2節在每份發售文件中確定的關於可以購買的最大股份數量的限制)； (B)受流通權約束的股份類別和數量以及每股價格；以及(C)任何流通權的收購價。

8.2其他調整。在符合第8.3節規定的情況下，如果發生第8.1節所述的任何交易或事件，或影響本公司、本公司任何關聯公司或本公司或任何關聯公司的財務報表的任何不尋常或非經常性交易或事件，或適用法律或會計原則的變化，管理人應根據其認為適當的條款和條件，酌情決定：特此授權在管理人確定為適當時採取下列任何一項或多項行動，以防止稀釋或擴大根據本計劃或本計劃下的任何權利應獲得的利益或潛在利益，促進此類交易或事件，或實施此類法律、法規或原則的變更：

(A) 規定：(1)終止任何尚未行使的權利，以換取現金(如有的話)的數額，該數額相當於在行使該權利時如果該權利目前可行使時應獲得的數額；或(2)以署長以其全權酌情決定選擇的其他權利或財產取代該尚未行使的權利；

(B) 規定，本計劃下尚未行使的權利應由繼承人或尚存的法團或其母公司或附屬公司承擔，或由涵蓋繼承人或尚存的法團或母公司或其附屬公司的股份的類似權利取代，但須就股份的數目和種類及價格作出適當調整；

(D) 規定參與者的累計工資扣減可用於在下一個購買日期之前購買股票，購買日期由管理人自行決定，參與者在持續發售期間(S)的權利應終止；以及

(E) 規定所有尚未行使的權利均應終止而不行使。

8.3在某些情況下不進行調整。除非管理人另有決定，第VIII條或本計劃任何其他規定中所述的任何調整或行動均不得授權此類調整或行動將導致本計劃的第423條組成部分不能滿足本守則第423條的要求。

8.4沒有其他權利。除本計劃明確規定外，任何參與者不得因任何類別股份的任何拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股份數目的任何增加或減少或本公司或任何其他公司的任何解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除本計劃明確規定或根據管理人根據本計劃採取的行動外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，均不得影響受本計劃項下未行使權利所規限的股份數目或有關任何尚未行使權利的收購價，亦不得因此而作出任何調整。

第九條。
修改、修改和終止

9.1修訂、修改和終止。管理員可隨時、不時地修改、暫停或終止本計劃；條件是, 然而，修訂計劃須獲得本公司股東的批准，以：(A)增加根據計劃第3.1節規定的權利(第VIII條規定的調整除外)可出售的股份總數或改變股份類型，或(B)改變其僱員可根據計劃獲授予權利的公司或公司類別。

9.2對計劃的某些更改。在未經股東同意的情況下，在不考慮任何參與者的權利是否可能被視為受到不利影響的情況下(對於本計劃的第423條組成部分，在考慮到守則第423條之後)，管理人有權更改或終止要約期，限制要約期內扣留薪酬的頻率和/或更改次數，確定適用於以美元以外的貨幣扣留的金額的兑換率，允許扣發工資超過參與者指定的金額，以調整公司處理扣發工資選擇的延遲或錯誤，建立合理的等待和調整期和/或會計和貸記程序，以確保用於為每個參與者購買股票的金額與從參與者薪酬中扣留的金額正確對應，並建立管理人自行決定為符合本計劃的建議的其他限制或程序。

9.3在出現不利的財務會計後果時採取的行動。如果管理人確定計劃的持續運行可能導致不利的財務會計後果，則管理人可酌情修改或修改計劃，以減少或消除此類會計後果，包括但不限於：

(A) 更改任何要約期的收購價，包括更改收購價時正在進行的要約期；

(B) 縮短任何要約期，使要約期在新的購買日期結束，包括在管理人採取行動時的要約期；以及

此類修改或修改不需要股東批准或任何參與者同意。

9.4計劃終止時付款。計劃終止後，每個參與者的計劃賬户中的餘額應在計劃終止後儘快退還，不計任何利息，或者可以縮短要約期限，以便在計劃終止之前購買股票。

第X條。
計劃期限

本計劃自生效之日起生效。本計劃第423條組成部分的效力須於本計劃首次獲董事會批准之日起十二個月內由本公司的股東批准。在股東批准之前，不得根據本計劃的第 423部分授予任何權利。該計劃應保持有效，直到根據第9.1條終止為止。在本計劃暫停期間或在本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何權利。

第十一條。
管理

11.1管理員。除非董事會另有決定，否則本計劃的管理人應為董事會的薪酬委員會(或董事會委託管理本計劃的另一個委員會或小組委員會)。董事會可隨時將管理本計劃的任何權力或職責授予董事會。管理員可以將本計劃下的管理任務委託給代理或員工的服務，以協助管理本計劃，包括為每個參與者建立和維護本計劃下的個人證券賬户。

11.2管理員的權限。管理人應有權遵守本計劃和適用法律的明文規定，並在其限制範圍內：

(A) 決定何時及如何授予購買股份的權利，以及每次發售該等權利的規定( 不必相同)。

(B) 不時指定本公司的哪些附屬公司為指定附屬公司，有關指定可無須本公司股東批准而作出。

(D) 解釋和解釋計劃及其授予的權利，併為其管理制定、修訂和撤銷規章制度。行政長官在行使這項權力時，可以糾正計劃中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，並在其認為必要或適宜的範圍內，使計劃充分生效。

(E) 按照第九條的規定修訂、暫停或終止本計劃。

(F) 一般而言，行使管理人認為必要或合宜的權力及行為，以促進本公司及其附屬公司的最佳利益，並實現將該計劃視為守則第423節第423節所指的“員工購股計劃”的意圖。

(g) 管理人可採用適用於特定指定子公司或地點的子計劃，這些子計劃可能被設計為不在本守則第423節的範圍內。此類子計劃的規則可優先於本計劃的其他規定，本計劃第3.1節除外，但除非此子計劃的條款另有規定，否則應以本計劃的規定管轄此子計劃的運作。

11.3具有約束力的決定。管理人對計劃的解釋、根據計劃授予的任何權利、任何訂閲協議以及管理人關於計劃的所有決定和決定都是最終的、具有約束力的，對各方都具有決定性。

第十二條。
其他

12.1轉讓時的限制。根據本計劃授予的權利不得轉讓，除非通過遺囑或適用的繼承法和分配法，而且只能在參與者有生之年由參與者行使。除本協議第12.4節另有規定外，除參與者以外，不得在任何程度上行使本計劃下的權利。本公司不承認、也沒有義務承認參與者在本計劃中的權益、參與者在本計劃下的權利或其下的任何權利的任何轉讓或轉讓。

12.2股東權利。對於受本計劃授予權利約束的股份，參與者不應被視為本公司的股東，並且參與者不應擁有股東的任何權利或特權，直到該參與者或其被指定人在行使本計劃下的權利後向該參與者或其被指定人發行了該等股票。除本文件另有明確規定或署長決定外，不得對記錄日期在發行日期之前的股息(普通或非常，無論是現金、證券或其他財產)或分配或其他權利進行調整。

12.3的利息。本計劃下參與者的工資扣減或繳費不得計入利息。

12.4受益人的指定。

(A) 參與者可以按照管理人決定的方式提交一份指定受益人的書面指定，如果該參與者在該參與者的權利被行使的購買日期之後但在向該參與者交付該等股票和/或現金之前，該受益人將從該參與者在本計劃下的賬户中獲得任何股票和/或現金(如果有的話)。此外，在參與者根據本計劃行使權利之前，如果該參與者死亡，該參與者可以提交一份書面指定的受益人，該受益人將從該參與者的賬户中獲得任何現金。如果該參與者已婚且居住在社區財產州，未經參與者配偶事先書面同意，指定該參與者的配偶以外的人為其受益人無效。

(B) 參與者可隨時以書面通知本公司更改受益人的指定。如果參與者死亡，並且在該參與者死亡時，本計劃下有效指定的受益人不在場，公司應將該等股份和/或現金交付給該參與者遺產的遺囑執行人或管理人，或者，如果沒有指定該遺囑執行人或遺產管理人(據本公司所知)，公司可酌情將該等股份和/或現金交付給該參與者的配偶或任何一名或多名受撫養人或親屬，或如果沒有配偶，受撫養人或親屬為本公司所知，則為本公司指定的其他人士所知。

12.5個通知。參與者根據本計劃或與本計劃有關的所有通知或其他通信在本公司指定的地點或由本公司指定的收件人按本公司指定的格式收到時，應被視為已正式發出。

12.6平等權利和特權。根據第5.7節的規定，所有符合條件的員工將擁有第423節組成部分下的平等權利和特權，因此本計劃的第423節組成部分有資格成為守則第423節所指的“員工股票購買計劃”。在第5.7節的規限下，第423節部分的任何條文如與守則第423節不一致，本公司、董事會或管理人將不再採取進一步行動或作出修訂，將予以改革，以符合守則第423節的平等權利及特權要求。參與非區段423組件的合格員工不需要與參與非區段423組件的其他合格員工或參與區段423組件的合格員工具有相同的權利和特權。

12.7資金使用情況。公司根據本計劃收到或持有的所有工資扣減可由公司用於任何公司目的，公司沒有義務將此類工資扣減分開。

12.8份報告。應至少每年向參與者提供賬户報表，報表應列明工資扣減金額、購買價格、購買的股份數量和剩餘現金餘額(如有)。

12.9沒有就業權。本計劃不得解釋為給予任何人(包括任何合資格員工或參與者)繼續受僱於本公司或任何母公司或子公司的權利，或影響公司或任何母公司或子公司在任何時間終止僱用任何人員(包括任何合資格員工或參與者)的權利，無論是否有原因。

12.10股份處置通知書。各參與方應立即通知公司：(A)在購買股份的要約期登記之日起兩年內，或(B)在購買股份之日起一年內，在行使本計劃第423條規定的權利時所購買的任何股份的任何處置或轉讓。該通知應註明該處置或其他轉讓的日期，以及參與該處置或其他轉讓的參與人以現金、其他財產、債務承擔或其他對價變現的金額。

12.11適用法律。本計劃的第423條組成部分及其下的任何協議應受美利堅合眾國法律和本計劃的非第423條組成部分的管轄，其下的任何協議應根據以色列國的法律進行管理、解釋和執行，而不考慮任何國家選擇的要求適用除以色列國以外的司法管轄區法律的法律原則。涉及此類司法管轄區法律的某些定義應按照其他此類法律進行解釋。位於以色列特拉維夫-雅法的管轄法院對因本計劃和根據本計劃授予的任何裁決引起的或與本計劃相關的任何爭議擁有專屬管轄權。

12.12電子表格。在適用法律允許的範圍內，在管理人的自由裁量權範圍內，符合資格的員工可以通過管理人批准的電子表格提交本文所述的任何表格或通知。在要約期開始之前，行政長官應規定就該要約期向行政長官提交任何此類電子表格以成為有效選舉的時限。

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