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2023年激勵獎勵計劃

該計劃的目的是通過向對公司做出重要貢獻的人員提供股權機會和/或與股權掛鈎的補償機會來增強公司吸引、留住和激勵這些人員的能力。計劃中使用的大寫術語在第十一條中進行了定義。

服務提供商有資格根據本計劃獲得獎勵，但受此處所述限制的限制。

3.1行政管理。該計劃由管理員管理。根據本計劃中的條件和限制，管理員有權決定哪些服務提供商獲得獎勵、授予獎勵並設置獎勵條款和條件。管理員還有權根據本計劃採取所有行動和作出所有決定，解釋計劃和獎勵協議，並按其認為適當的方式採納、修訂和廢除計劃管理規則、指南和做法。行政長官可以糾正計劃或任何授獎協議中的缺陷和含糊之處，提供遺漏，並協調不一致之處，因為它認為管理計劃和任何授獎是必要或適當的。管理人根據本計劃作出的決定為最終決定，對所有在本計劃或任何裁決中擁有或聲稱有任何利益的人具有最終約束力。

3.2委員會的委任。在適用法律允許的範圍內，董事會或管理人可將其在本計劃下的任何或全部權力委託給公司或其任何子公司的一個或多個委員會或一個或多個董事或高級管理人員委員會；但是，在任何情況下，本公司的高級管理人員不得被授予授予或修改以下個人所持有的獎勵的權力：(A)受《交易所法案》第16條約束的個人，或(B)根據本協議授予或修改獎勵的權力的公司高級管理人員(或董事) 。董事會或管理人(視何者適用而定)可隨時撤銷任何此等轉授、撤銷任何此等委員會及/或重新轉授任何先前轉授的權力。

4.1股份數量。根據細則第VIII條及本細則第IV條的條款作出調整後，根據計劃下的獎勵計劃可發行的最高股份數目應等於總股份限額。自生效日期起，公司將停止根據先期計劃發放獎勵；但先期計劃獎勵仍將受制於適用的先期計劃的條款。根據該計劃發行的股份可以包括授權但未發行的股份、在公開市場上購買的股份或庫存股。

4.2共享回收。如果獎勵或優先計劃獎勵的全部或任何部分到期、失效或終止、以現金交換或結算、交出、回購、取消而沒有充分行使或沒收，在任何情況下，導致公司以不高於參與者為該等股票支付的價格(經調整以反映股權重組)收購該獎勵或先前計劃獎勵所涵蓋的股票，或不發行該獎勵或先前計劃獎勵所涵蓋的任何股票，則獎勵或先前計劃獎勵所涵蓋的未使用股票將視情況而定，成為或再次獲得本計劃下的獎勵補助金。此外，參與者為滿足獎勵或先前計劃獎勵的適用行使或購買價格而向公司交付的股份(通過實際交付或認證)和/或為滿足與獎勵或先前計劃獎勵有關的任何適用的預扣税義務(包括公司從正在行使或購買的獎勵中保留的股票和/或產生納税義務)，將在適用情況下成為或再次可用於根據該計劃授予獎勵。以現金支付股息等價物以及任何尚未支付的獎勵不應計入總股份限額。儘管本協議有任何相反規定，下列股份不得加入根據第4.1節授權授出的股份，亦不得用於日後授予獎狀：(I)股份增值權並非因行使股份增值權的股份結算而發行的股份；及(Ii)本公司以行使購股權所得現金於公開市場購入的股份。

4.3激勵股票期權限制。儘管本文有任何相反規定，根據激勵性股票期權的行使，不得發行超過4,524,000股股票。

4.4替補獎。對於實體與本公司的合併或合併或本公司收購實體的財產或股份，管理人可授予獎勵，以取代該實體或其附屬公司在合併或合併前授予的任何期權或其他股份或基於股份的獎勵。替代獎勵可按署長認為適當的條款授予，儘管計劃中的獎勵有限制。替代獎勵將不計入總股份限額(接受替代獎勵的股票也不得添加到上述計劃下可獎勵的股票中)，但通過行使替代激勵股票期權獲得的股票將計入根據計劃行使激勵股票期權可能發行的最大股票數量。此外，如果被本公司或任何附屬公司收購的公司或本公司或與其合併的任何附屬公司根據股東批准的預先存在的計劃可獲得股份，並且在考慮該收購或合併時沒有采用，則根據該先前存在的計劃的條款可供授予的股份(經適當調整後，使用此類收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式來確定支付給參與此類收購或合併的實體的股份持有人的對價)可用於本計劃下的獎勵，並且不得減少根據本計劃授權授予的股份(接受此類獎勵的股份不得增加到上述規定的計劃下可獎勵的股份中)；但在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在獎勵日期之後作出，或本可根據先前計劃的條款作出的授予，且只可向在收購或合併前並非僱員、顧問或董事的個人作出。

4.5.非員工董事薪酬。儘管本計劃有任何相反的規定，行政長官仍可根據本計劃的限制和適用法律的要求和/或根據行政長官制定的非酌情決定式 (“非僱員董事股權補償政策”)，不時為非僱員董事確立薪酬。在本公司的任何會計年度內，授予非員工董事作為非員工董事服務補償的任何現金薪酬或其他薪酬與(截至授予日根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或其任何繼承者確定的)價值之和不得超過750,000美元(“董事限量“)。署長可根據其自由裁量權在特殊情況下對董事限額作出例外處理，但獲得此類額外補償的非僱員董事不得參與授予此類補償的決定或涉及非僱員董事的其他同時補償決定。

5.1一般規定。管理員可根據本計劃中的限制向服務提供商授予期權或股票增值權，包括本計劃中適用於激勵股票期權的任何限制。股份增值權將使參與者(或其他有權行使股份增值權的人)在行使股份增值權的可行使部分時，有權從公司獲得一筆金額，其方法是將行使股份增值權之日的一股股票的公平市值，乘以行使股份增值權的每股行權價格的超額部分，再乘以行使股份增值權的股份數量，但受計劃的任何限制或管理人可能施加的現金支付的限制。按公平市價或兩者的組合估值的股票，由管理人在授予協議中確定或提供。

5.2行使價。管理人將確定每個期權和股票增值權的行權價格，並在授予協議中指定行權價格。行權價格將不低於授予期權(受第5.6條約束)或股票增值權授予日公平市價的100% 。儘管有上述規定，如購股權或股份增值權為替代獎勵，則受該購股權或股份增值權(視何者適用)規限的股份行使每股價格可低於授出日的每股公平市價，惟任何替代獎勵的行使價格須根據守則第424及409A條的適用規定釐定。

5.3持續時間。每項購股權或股份增值權將可於授予協議指定的時間行使，但須受第5.6條規限，購股權或股份增值權的年期不得超過十年。儘管有上述規定，除非本公司另有決定，如果在期權或股份增值權(獎勵股票除外)期限的最後一個營業日，(I) 本公司認定適用法律禁止行使該期權或股份增值權，或(Ii)適用參與者可能因任何公司內幕交易政策(包括禁售期)或與本公司發行證券有關的“禁售期”協議，不能買賣股份，期權或股票增值權的期限應延長至公司確定的法定禁售期、禁售期或禁售期結束後30日之日。然而，在任何情況下，延期不得超過適用期權或股票增值權的十年期限。除非管理人在授標協議中另有決定，或管理人在授予期權或股票增值權後採取行動，否則(I)在參與者終止服務時不可行使的期權或股票增值權的任何部分此後不得行使，以及(Ii)在參與者終止服務時不可行使的期權或股票增值權的部分應在服務終止後三十(30)天自動失效。儘管如上所述，在適用法律允許的範圍內，如果參與者在購股權或股份增值權期限結束前違反了參與者與本公司或其任何附屬公司之間的任何僱傭合同、保密和保密協議或其他協議中的不競爭、不徵求意見、保密或其他類似的限制性契約條款，則參與者及其受讓人行使授予參與者的任何購股權或股份增值權的權利應在該違反行為發生時立即終止，除非本公司另有決定。

5.4鍛鍊身體。認股權及股份增值權可透過以下方式行使：以署長批准的形式向本公司遞交書面行使通知(可以是電子形式)、由獲授權行使購股權或股份增值權的人士簽署的連同(如適用)第5.5節規定的就行使獎勵的股份數目及(Ii)第9.5節規定的任何適用的税項全額付款。除非管理人另有決定，否則不得對一小部分股份行使期權或股票增值權。

5.5行使時付款。根據第10.8節，任何公司內幕交易政策(包括封鎖期)和適用法律，期權的行權價格必須由：

(A)現金、電匯、即期可用資金或按公司要求支付的支票，但如果允許使用以下一種或多種付款方式，公司可限制使用上述付款方式之一；

(B) 如果股票在行使時是公開市場，除非本公司另有決定，(A)由經紀交付(包括在本公司允許的範圍內以電子或電話方式交付)公司可接受的不可撤銷和無條件的承諾，以迅速向本公司交付足夠的資金以支付行使價，或(B)參與者向公司交付一份不可撤銷和無條件的指示副本給公司接受的經紀人，要求其迅速向公司交付現金或足以支付行使價的支票；但須在管理人要求的時間向公司支付該筆款項；

(D) 在管理人允許的範圍內，交出在期權行使時可發行的股票，其價值在行使日按其公平市值計算；

(E) 在管理人允許的範圍內，交付本票或管理人確定的任何其他財產為良好和有價值的對價；或

(F) 在公司允許的範圍內，上述付款形式的任何組合均經管理人批准。

5.6激勵性股票期權附加條款。管理人僅可向本公司的員工、本守則第424(E)或(F)節所界定的任何現有或未來的母公司或附屬公司，以及其員工有資格根據本守則獲得獎勵股票期權的任何其他實體授予獎勵股票期權。如果獎勵股票期權授予超過10%的股東，則行權價格將不低於期權授予日公平市值的110%，期權期限不超過五年。所有激勵性股票期權將受守則第422節的約束和解釋一致。接受股票期權激勵，參與者同意立即通知公司在(I)期權授予日期起兩年內或(Ii)該等股票轉讓給參與者後一年內，以現金、其他財產、債務承擔或其他對價方式處置或轉讓根據該期權獲得的股份(與控制權變更有關的股份除外)。如果激勵性股票期權未能或不再符合守則第422節規定的“激勵性股票期權”資格，本公司或管理人均不會對參與者或任何其他方承擔責任。任何獎勵股票期權或其部分因任何原因未能符合守則第422節規定的“獎勵股票期權”的資格，包括可對公平市值超過財務條例1.422-4節規定的100,000美元限制的股票行使，將屬於非限定期權。

6.1一般規定。行政長官可向任何服務提供商授予受限股份或購買受限股份的權利，但公司有權在行政長官在授予協議中指定的條件或行政長官為此類獎勵設定的期限結束之前未滿足條件的情況下，按其發行價或其他規定或公式價格從參與者處回購全部或部分受限股份(或要求沒收該等股份) 。此外，管理人可以授予服務提供商受限的股份單位，這些股份單位可能會在適用的一個或多個限制期內受到歸屬和沒收條件的限制，如獎勵協議中所述。

(A) 股東權利。在符合公司如上所述的回購權利的前提下，在發行受限股票時，除非管理人另有規定，否則參與者將擁有股東對上述股票的所有權利，但受本計劃的限制所限。

(B) 股息。持有限制性股票的參與者將有權獲得就此類股票支付的所有普通現金股息，除非行政長官在獎勵協議中另有規定。此外，除非管理人另有規定，如果任何股息或分配是以股票形式支付的，或由股息或分配給除普通現金股息以外的其他財產的持有者，則這些股份或其他財產將受到與其支付的限制性股票相同的可轉讓性和沒收限制。儘管本協議有任何相反規定，就任何限制性股份的獎勵而言，在歸屬前向股份持有人支付的股息僅在隨後滿足歸屬條件的範圍內支付給持有該等限制性股份的參與者。所有此類股息支付將不遲於獲得股息支付權不可沒收的日曆年的下一個日曆年的3月15日支付。

(A) 定居。管理人可規定，受限股份單位的結算將在受限股份單位歸屬時或在合理的可行範圍內儘快進行，或將以旨在遵守第409A條的方式以強制性方式或在參與者選擇的情況下推遲進行。

(B) 股東權利。受制於任何受限股份單位的股份，參與者將不會擁有股東權利，除非及直至股份交付以結算受限股份單位為止。

7.1其他基於股票或現金的獎勵。其他以股份或現金為基礎的獎勵可授予參與者，包括使參與者有權獲得未來將交付的股票的獎勵，幷包括年度或其他定期或長期現金紅利獎勵(無論是否基於指定的業績標準或其他)，在每種情況下均受計劃中的任何條件和限制所限。此類其他股份或現金獎勵也將作為其他獎勵結算中的一種付款形式、作為獨立付款或作為參與者以其他方式有權獲得的補償的替代付款。其他基於股票或現金的獎勵可以股票、現金或其他財產的形式支付，具體取決於管理人的決定。

7.2股息等值。授予限制性股份單位或其他股份或現金獎勵可為參與者提供獲得股息等價物的權利，而不應支付與期權或股份增值權有關的股息等價物。股息等價物可以當前支付或記入參與者的賬户，以現金或股票結算，並遵守與支付股息等價物的獎勵相同的可轉讓性和沒收限制，並受獎勵協議中規定的其他條款和條件的限制。儘管本協議有任何相反規定，只有在適用於基礎獎勵的歸屬條件得到滿足的情況下，才應向參與者支付與獎勵有關的股息等價物。除非管理署署長另有決定，否則所有此類股息等值支付將不遲於根據前述規定不可沒收股息等值支付權的下一個日曆年的3月15日支付。

8.1股權重組(A)。就任何股權重組而言，即使本條第VIII條有任何相反規定，行政署長仍將按其認為適當的方式公平地調整各未償還獎勵，以反映股權重組，這可能包括根據各未償還獎勵及/或獎勵的行使價或授權價(如適用)調整證券的數目和類型，向參與者授予新的獎勵，以及向參與者支付現金。根據本第8.1條提供的調整將是非酌情的，並且是最終的調整，對受影響的參與者和公司具有約束力；前提是管理人將確定調整是否公平。

8.2公司交易。如果發生任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、重組、合併、回購、資本重組、清算、解散，或出售、轉讓、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或出售或交換公司的股票或其他證券、控制權的變更、發行認股權證或購買公司股票或其他證券的其他權利、其他類似的公司交易或事件，影響公司或其財務報表的其他不尋常或非經常性交易或事件，或任何適用法律或會計原則的任何變化，署長可按其認為適當的條款和條件，根據裁決條款或在該等交易或事件發生前採取的行動(除非實施適用法律或會計原則的改變可在改變後的一段合理時間內採取行動)，並自動或應參與者的要求，特此授權在管理人確定此類行動為適當時採取以下任何一項或多項行動，以(X)防止稀釋或擴大本公司根據本計劃或根據本計劃授予或頒發的任何獎勵計劃擬提供的利益或潛在利益，(Y)促成此類交易或事件，或(Z) 實施適用法律或會計原則的此類變更：

(A) 規定取消任何此類獎勵，以換取一筆現金或其他財產，其價值等於在行使或結算此類獎勵的既得部分或實現參與者在該獎勵的既得部分下的權利時可獲得的金額；但在任何情況下，如果在行使或結算此類獎勵的既得部分或實現參與者的權利時本可獲得的金額等於或小於零，則該獎勵可被終止而不支付任何款項；

(B) 規定，即使計劃或該獎勵的規定有任何相反的規定，該獎勵應授予並在適用的範圍內可對其涵蓋的所有股份行使；

(D) 對根據本計劃可授予獎勵的股份(或其他證券或財產)的數量和類型進行調整(包括但不限於，調整第四條中關於可以發行的股票的最大數量和種類的限制，包括根據任何非僱員董事薪酬政策)和/或條款和條件(包括授予或行使價格或適用的業績目標)以及未償還獎勵所包括的標準；

(F) 規定獎勵將終止，不能在適用的活動後授予、行使或支付。

8.3行政按兵不動。如果發生任何待決股息、股份拆分、合併或交換股份、合併、合併或以其他方式將公司資產分配給股東(不包括正常的現金股息)，或影響股份或股份價格的任何其他特別交易或變更，包括任何股權重組或任何證券發行或其他類似交易，為行政方便起見，行政長官可拒絕允許在此類交易之前或之後最多60天內行使任何獎勵。

8.4總則。除計劃或管理人根據計劃採取的行動明確規定外，任何參與者不得因任何類別股份的任何拆分或合併、股息支付、任何類別股份數目的增加或減少或本公司或其他公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除根據第8.1條就股權重組或管理人根據本計劃採取的行動另有明確規定外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，均不會影響受獎勵的股份數目或獎勵的授予或行使價格的調整。本計劃、任何獎勵協議及根據本協議授予的獎勵的存在，不會以任何方式影響或限制本公司作出或授權(I)本公司資本結構或其業務的任何調整、資本重組、重組或其他改變，(Ii)本公司的任何合併、合併、解散或清算或出售本公司資產，或(Iii)任何出售或發行證券，包括權利高於股份或可轉換為或可交換為股份的證券的權利或權力。根據第VIII條，署長可區別對待參與者和獎勵(或其部分)。

9.1可轉讓性(A)。除非管理人在獎勵協議中或以其他方式確定或規定獎勵股票期權以外的其他獎勵，否則不得自願或通過法律實施出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保獎勵，除非指定某些受益人，根據遺囑或繼承法和分配法，或經管理人同意，根據國內關係命令，並且在參與者有生之年只能由參與者行使。除非適用法律另有要求，否則本合同項下的任何獲獎轉讓均不受任何考慮，轉讓給獲批受讓人的獲獎應繼續受適用於原始參與者和參與者或轉讓人的所有獲獎條款和條件的約束，並且接受獲獎受讓人應簽署署長要求的任何和所有文件。對參與者的引用，對上下文中相關範圍的引用，將包括對管理員明確批准的參與者的授權受讓人的引用。

9.2文檔。每個獎勵將在獎勵協議中證明，獎勵協議可以是書面的，也可以是電子的，具體取決於管理員的決定。獎勵協議將包含適用於獎勵的條款和條件。除本計劃規定的條款和條件外，每個獎項還可能包含其他條款和條件。

9.3酌情權。除本計劃另有規定外，每個獎項可以單獨頒發，也可以與任何其他獎項一起頒發，或與任何其他獎項一起頒發。授予參與者的每個獎項的條款不必相同，管理員無需統一對待參與者或獎項(或其部分)。

9.4地位終止。管理人將確定傷殘、死亡、退休、授權休假或參與者服務提供商身份的任何其他變更或據稱變更對獎勵的影響，以及參與者、參與者的法定代表人、監護人或指定受益人可根據獎勵行使權利的程度和期限(如果適用)。除非管理員另有決定，任何獎勵的授予應在參與者的任何無薪休假期間推遲。參與者恢復服務後，參與者所持有的此類獎勵的授予將恢復，剩餘的每個授予日期應推遲該無薪假期期間的天數(即更改整個剩餘的授予時間表並將其延長無薪假期天數)。儘管有上述規定，下列獎勵不得推遲授予：帶薪假期、帶薪病假、帶薪產假、嬰兒護理假、醫療緊急假或預備役軍人。

9.5扣繳。每個參與者必須在產生納税義務的事件發生之日之前向公司支付或提供令署長滿意的撥備，以支付適用法律規定的與該參與者的獎勵相關的任何扣繳税款。本公司可根據適用的法定預扣費率(或本公司在考慮任何會計後果或成本後確定的其他費率)，從以其他方式應付參與者的任何款項中扣除足以履行該等納税義務的金額。如果公司沒有做出相反的決定(或者，關於根據下文第(Ii)條對個人持有的獎勵金進行的預扣，但受《交易所法案》第16條的約束，管理人做出了相反的決定)，所有預扣税義務將根據適用的最高法定預扣費率計算。在符合第10.8條和任何公司內幕交易政策(包括封鎖期)的前提下，參與者可以(I)以現金、電匯立即可用的資金、以公司訂單為付款人的支票來履行此類納税義務，前提是公司可以限制上述付款形式的使用，條件是：(br}如果允許使用以下一種或多種支付形式，(Ii)在署長允許的範圍內，全部或部分通過交付股份，包括通過認證交付的股份和從產生納税義務的獎勵中保留的股份，在交割日按其公平市值估值，(Iii)如果在履行納税義務時股票是公開市場，除非本公司另有決定，(A)交付(包括在本公司允許的範圍內以電子或電話方式) 由本公司接受的經紀做出的不可撤銷和無條件的承諾，以迅速向本公司交付足夠的資金以履行納税義務，或(B)參與者向公司交付一份不可撤銷和無條件的指示副本給公司可接受的經紀人，要求其迅速向公司交付足以支付預扣税款的現金或支票；如果在管理人可能要求的時間支付給公司，或(Iv)在公司允許的範圍內，管理人批准的上述付款形式的任何組合。儘管本計劃有任何其他規定，根據上一句第(Ii)款可如此交付或保留的股票數量應限於在交付或保留之日公平市值不超過基於扣繳時適用司法管轄區最高個人法定税率的此類負債總額的股票數量(或為避免根據美國公認會計原則對適用裁決進行負債分類所需的其他税率)。然而，只要參與者從本公司收購該等股份作為補償，該等股份必須持有適用會計規則所要求的最短期間，以避免在財務報告中計入本公司的收益；此外，只要交付或保留的任何該等股份須向上舍入至最接近的全部股份，而向上舍入至最接近的全部股份的幅度不會導致適用獎勵根據美國普遍接受的會計原則的負債分類。如果根據以上第(Br)條第(Ii)款，公司從創建納税義務的獎勵中保留股份將履行任何扣繳義務，並且在履行納税義務時股票已公開上市，公司可選擇指示任何經紀公司為此目的而被公司接受，以代表適用參與者出售部分或全部保留的股份，並將出售收益匯給公司或其指定人。每個參與者接受本計劃下的獎勵將構成參與者對公司的授權，以及對該經紀公司完成本句所述交易的指示和授權。

9.6修訂授權書；重新定價。管理員可以修改、修改或終止任何未完成的獎勵，包括替換相同或不同類型的另一獎勵、更改行權或結算日期，以及將激勵股票期權轉換為非限定期權。除非(I)考慮到任何相關行動的行動不會對參與者在獎勵項下的權利產生實質性和不利影響，或者(Ii)根據第VIII條或根據第10.6節允許變更，否則必須徵得參與者的同意。儘管前述規定或本計劃中的任何相反規定，未經公司股東批准，管理人不得：(I)降低未行使購股權或股份增值權的每股行權價或(Ii)註銷未行使的購股權或股份增值權，以換取現金、其他獎勵或購股權或股份增值權，但每股行權價低於原有購股權或股份增值權的每股行使價。

9.7股份交割條件。在 (I)所有獎勵條件均已符合或取消令本公司滿意的所有獎勵條件、(Ii)本公司認為已滿足與發行及交付該等股份有關的所有其他法律事宜(包括任何適用的證券法及證券交易所或證券市場規則及法規)及(Iii)參與者已簽署並向本公司提交管理人認為為滿足任何適用法律而必需或適當的陳述或協議之前，本公司將不會有責任根據本計劃交付任何股份或取消對先前根據本計劃交付的股份的限制。本公司無法從任何有管轄權的監管機構獲得授權，而管理人認為該授權對於任何證券的合法發行和銷售是必要的，這將免除本公司因未能發行或出售該等尚未獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。

9.8加速。管理人可在任何時間規定任何獎勵將立即授予，並完全或部分可行使，不受某些或所有限制或條件，或以其他方式全部或部分可變現。

9.9現金結算。在不限制本計劃任何其他規定的一般性的情況下，署長可在獎勵協議中或在授予獎勵之後，酌情規定任何獎勵可以現金、股票或兩者的組合進行結算。

9.10經紀人輔助銷售。如果經紀協助出售與支付參與者在計劃或獎勵下或與之相關的款項有關的股票，包括根據第9.5節最後一句需要支付的金額：(I)將通過經紀協助出售的任何股票將在第一次付款到期之日出售，或在可行的情況下儘快出售；(Ii)此類股票可作為與計劃中其他參與者進行的大宗交易的一部分出售，所有參與者在該交易中獲得平均價格；(Iii)適用參與者將負責所有經紀費用和其他銷售成本，通過接受獎勵，每個參與者同意賠償並使公司免受與任何此類出售相關的任何損失、成本、損害或支出；(Iv)如果公司或其指定人從此類出售中獲得的收益超過所欠金額，公司將在合理可行的情況下儘快向適用的參與者支付超出的現金；(V)本公司及其指定人並無義務安排以任何特定價格進行該等出售；及(Vi)若該等出售所得款項不足以清償參與者適用的義務，則該參與者可應要求立即向本公司或其指定人支付一筆足夠的現金，以清償參與者義務的任何剩餘部分。

10.1沒有就業權或其他身份。任何人均無權要求或有權獲獎，獲獎不會被解釋為給予參與者繼續受僱的權利或與公司或其任何子公司建立任何其他關係的權利。本公司及其子公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，不受本計劃或任何獎勵項下的任何責任或索賠，除非獎勵協議或本計劃另有明確規定。

10.2無股東權利；證書。除獎勵協議另有規定外，任何參與者或指定受益人在成為該等股份的紀錄持有人前，將不會就根據獎勵而分發的任何股份享有任何股東權利。儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或適用法律要求，否則本公司將不需要向任何參與者交付證明與任何獎勵相關的股票的證書，相反，該等股票可記錄在本公司(或其轉讓代理或股票計劃管理人，視情況而定)的賬簿中。本公司可在管理人認為有必要或適當遵守適用法律的計劃下發行的股票上添加圖例。

10.3計劃的生效日期和期限。除非董事會提前終止，否則本計劃將於上市交易日前一天(“生效日期“) 並將一直有效，直至(I)董事會通過本計劃之日或(Ii)本公司股東批准本計劃之日(以較早者為準)十週年為止，但根據本計劃，先前授予之獎勵可延展至該日期之後。儘管本計劃有任何相反規定，在(I) 董事會通過本計劃之日或(Ii)本公司股東批准本計劃之日起10年後，本計劃不得授予獎勵股票期權，但根據本計劃，以前授予的獎勵可延續至該日期之後。如果該計劃未獲本公司股東批准，該計劃將不會生效，不會根據該計劃授予任何獎勵，而先前計劃將繼續按照其條款全面生效。

10.4圖則的修訂。董事會可隨時修訂、暫停或終止該計劃；但除提高總股份限額外，任何修訂不得在未經受影響參與者同意的情況下對修訂時尚未完成的獎勵產生重大不利影響。在任何暫停期間或本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。在任何計劃暫停或終止時未完成的獎勵將繼續受該計劃和獎勵協議管轄，與該暫停或終止之前的有效一樣。董事會將在遵守適用法律所需的範圍內，獲得股東對計劃修訂的批准。

10.5《關於外國參與者的規定》。管理人可以修改授予外國國民或在美國境外受僱的參與者的獎勵，或根據本計劃建立子計劃或程序，以解決適用法律的要求以及此類不同外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項上的法律、規則、法規或慣例的差異；但前提是，此類子計劃和/或修改不得提高總股份限額或董事限額。

(A) 一般。本公司希望所有獎勵的結構符合或不受第409a條的約束，因此不適用第409a條規定的不利税收後果、利息或處罰。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反規定，署長可在未經參與者同意的情況下，修改本計劃或獎勵，採用政策和程序，或採取必要或適當的其他行動(包括修訂、政策、程序和追溯行動)，以保留獎勵的預期税收待遇，包括旨在(A)豁免本計劃或任何獎勵不受第409a、或(B)第409a條約束的任何此類行動，包括法規、指導、合規計劃和其他解釋權限，可在頒獎日期之後頒發。本公司不會就裁決根據第409a條或其他條款的税務處理作出陳述或保證。根據本計劃第10.6條或以其他方式，本公司將沒有義務避免第409a條規定的與任何獎勵有關的税款、罰款或利息，也不對任何參與者或任何其他人負責如果本計劃下的任何獎勵、補償或其他福利被確定為構成了不符合第409a條規定的税收、罰款或利息的“非合格遞延補償” 。

(B) 離職。如果根據第409a條的規定，獎勵構成“非限定遞延補償”，參與者的服務提供商關係終止時，任何此類獎勵的支付或結算僅在參與者“脱離服務”時(在第409a條的含義範圍內)進行，無論這種“脱離服務”是在參與者的服務提供商關係終止之時還是之後進行的，只有在第409a條規定的避税所必需的範圍內。就本計劃或與任何此類付款或福利相關的任何獎勵協議而言，所提及的“終止”、“終止僱傭”或類似術語意味着“離職”。

(C) 向指定僱員付款。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，任何(S) 因“離職”而需要在獎勵項下向“指定員工”(根據第409a條定義，由署長決定)支付的任何“非合格遞延補償”，在根據守則第409a(A)(2)(B)(I)條避税所必需的範圍內，將延遲至緊隨其“離職”之後的六個月期間(或，如果更早，則延遲六個月)(直至指定僱員去世)，而將於緊接該六個月期間的翌日支付(如獎勵協議所述)，或在其後行政上可行的情況下儘快支付(不計利息)。根據該獎勵支付的任何“非合格遞延補償”款項，在參與者“離職”後六個月以上支付，將在原計劃支付款項的時間或時間支付。

10.7責任限制。儘管本計劃有任何其他規定，作為董事公司或任何子公司的高管、高級管理人員、其他員工或代理的個人，不會向任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔與本計劃或任何獎勵相關的任何索賠、損失、責任或費用，且該個人不會因以公司或任何子公司的管理人、董事高管、高管、其他員工或代理的身份簽署的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任。對於因與本計劃有關的任何行為或不作為而產生的任何成本或支出(包括律師費)或責任(包括為了結索賠而支付的任何款項)，公司將對已被授予或將被授予或委派與本計劃的管理或解釋有關的任何職責或權力的公司、公司的每個董事、高級管理人員、其他員工和代理人或任何子公司進行賠償並使其不受損害，除非該人自身存在欺詐或惡意行為。

10.8禁售期。本公司可應任何承銷商代表或其他方面的要求，就根據證券法登記任何公司證券的發售事宜，直接或間接禁止參與者在根據證券法提交的公司登記聲明生效日期後最多180天期間，或承銷商決定的較長期間，直接或間接出售或以其他方式轉讓任何股份或其他公司證券。

10.9數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每個參與者明確和毫不含糊地同意由本公司及其子公司和附屬公司收集、使用和傳輸本節中所述的個人數據，專門用於實施、管理和管理參與者參與計劃。公司及其子公司和關聯公司可持有參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會保障、保險號碼或其他識別號碼；工資；國籍；職務(S)；在公司或其子公司和關聯公司中持有的任何股份；和獎勵詳情，以實施、管理和管理計劃和獎勵(“數據“)。本公司及其子公司和關聯公司可以根據需要在彼此之間傳輸數據，以實施、管理和管理參與者參與計劃的情況，並且公司及其子公司和關聯公司可以將數據傳輸給第三方，以協助公司執行、管理和管理計劃。這些收件人可能位於參與者所在的國家/地區或其他地方，並且參與者所在國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與收件人所在國家/地區不同。通過接受獎勵，每個參與者授權該獲獎者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據以實施、管理和管理參與者參與本計劃的情況，包括將任何必要的數據傳輸給經紀商或本公司或參與者可能選擇存放任何股份的其他第三方。只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。參與者可隨時查看公司持有的有關該參與者的數據，請求有關該參與者數據的存儲和處理的附加信息，建議對該參與者的數據進行任何必要的更正，或通過聯繫當地人力資源代表以書面形式拒絕或撤回本第10.9條中的同意。如果參與者拒絕或撤回第10.9條中的同意，公司可取消參與者參與本計劃的能力，並可由管理人酌情決定，參與者可喪失任何未完成的獎勵。有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息，參與者可聯繫其當地人力資源代表。

10.10可分割性。如果本計劃的任何部分或根據本計劃採取的任何措施因任何原因被認定為非法或無效，則該違法或無效不會影響計劃的其餘部分，該計劃將被視為非法或無效條款已被排除，非法或無效的行動將無效。

10.11管理文件。如果本計劃與管理員批准的參與者與公司(或任何子公司)之間的任何獎勵協議或其他書面協議發生衝突，則應以本計劃為準，除非此類獎勵協議或其他書面文件中明確規定不適用本計劃的具體規定。

10.12適用法律。本計劃和所有獎項將受以色列國法律管轄，並根據以色列國法律進行解釋，不受法律衝突原則的影響。

10.13追回條款。所有獎勵(包括但不限於參與者在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售獎勵相關股份時實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益)應遵守本公司實施的任何追回政策的規定，包括但不限於為遵守適用法律(包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其頒佈的任何規則或法規)而採取的任何追回政策，以及在該等追回政策或獎勵協議中規定的範圍內。

10.14標題和標題。本計劃中的標題和標題僅供參考，如有衝突，以計劃文本為準，而不是此類標題或標題。

10.15符合證券法。參與者確認本計劃旨在符合適用法律的必要程度。儘管本協議有任何相反規定，本計劃和所有獎勵將僅按照適用法律進行管理。在適用法律允許的範圍內，計劃和所有授標協議將被視為符合適用法律的必要修改。

10.16與其他福利的關係。在釐定本公司或任何附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，將不會考慮根據該計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。

11.1 “管理員“指董事會或一個委員會，只要董事會在本計劃下的權力或權力已轉授給該委員會。儘管有上述規定，全體董事會應在其大多數在任成員的指導下，就授予董事的獎勵對本計劃進行一般管理，就該等獎勵而言，本計劃中使用的“管理人”一詞應視為指董事會。

11.2 “適用法律“指與以色列和美國聯邦和州證券、税收和其他適用法律、規則和法規下的股權激勵計劃管理有關的要求，股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統的適用規則，以及授予獎項的任何外國或其他司法管轄區的適用法律和規則。

11.3 “授獎“指根據期權計劃、股份增值權、限制性股份、限制性股份單位、股息等價物或其他股份或現金獎勵計劃單獨或集體授予的獎勵。

11.4 “授標協議“指證明裁決的書面協議，該協議可以是電子的，其中包含署長確定的與本計劃的條款和條件一致並受其約束的條款和條件。

11.6 “緣由“就參與者而言，在該參與者與公司或其關聯公司的僱傭或服務協議中定義的 ”原因“(或任何類似效果的術語)，如果此類協議存在且包含原因(或類似效果的術語)的定義，或者，如果不存在此類協議或此類協議不包含原因(或類似結果的術語)的定義，則”原因“應指以下一項或多項：(A)多次嚴重未能履行參與者的實質性職責，向參賽者發出書面通知後，給予參賽者30天的時間來糾正此類不履行行為。(B)參與者使用非法藥物；(C)實施涉及欺詐或不誠實的重罪、道德敗壞罪或輕罪(為免生疑問，酒後駕車(或其他類似指控)不應被視為重罪或道德敗壞罪)；(D)針對或影響公司、其任何附屬公司或其任何客户、代理或員工的任何欺詐或重大不誠實行為；(E)實質性違反受託責任或實質性違反本協議，在向參與者發出違反行為的書面通知後，如果此類違反行為是可以糾正的，則在30天內糾正此類違反行為；(F)在工作場所重複傲慢或辱罵行為，包括但不限於，在收到此類行為通知後對他人進行種族或性騷擾；(G)採取任何旨在損害或貶低本公司、控股公司、其聯營公司、或其聲譽的行動，或合理地預期會導致對本公司、控股公司或其聯營公司不利或不利的宣傳；或(H)在未事先通知董事會及未經董事會同意的情況下從事任何重大自我交易行為。

(A) 一項或一系列交易(不包括通過向美國證券交易委員會提交的註冊説明書向公眾發行股票，或符合以下(C)款第(I)和(Ii)款要求的交易或一系列交易)，其中任何“個人”或相關的“團體”(此類術語在“交易法”第13(D)和14(D)(2)條中使用)(本公司、其任何附屬公司除外，由本公司或其任何附屬公司或在交易前直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制的員工直接或間接獲得本公司證券的實益所有權 (根據《交易法》第13d-3條的含義)直接或間接獲得本公司證券的受益所有權，擁有緊接此類收購後本公司已發行證券總投票權的50%以上；或

(B)在連續24個月的任何期間內，在該期間開始時，董事會與任何新的董事(S)(由已與本公司訂立協議以完成(A)或(C)分段所述交易的人士指定的董事除外)一起組成董事會，其董事會選舉或本公司股東選舉提名經至少三分之二在任董事投票通過，且此等董事在二十四個月期初是董事，或其選舉或提名曾獲如此批准，則因任何理由停止構成多數；或

(C) 本公司完成(無論是直接涉及本公司還是通過一個或多個中介間接涉及本公司)(X)合併、合併、重組或業務合併，或(Y)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或(Z)收購另一實體的資產或股份，但交易除外：

(I) 導致本公司在緊接交易前未償還的有表決權證券繼續( 未償還或轉換為本公司的有表決權證券)，或因該項交易而直接或間接控制本公司或直接或間接擁有本公司全部或實質全部資產或以其他方式繼承本公司業務的人士(本公司或該人士，後繼實體“))直接或間接地，在交易後立即獲得繼承實體的未償還有表決權證券的至少多數總投票權，以及

(Ii) 之後，任何人士或集團均不會實益擁有相當於繼承實體合併投票權50%或以上的有投票權證券；但就本條第(Ii)款而言，任何人士或集團不得僅因交易完成前在本公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合併投票權的50%或以上。

儘管如上所述，如果控制權變更對於任何獎勵金(或任何獎勵金的一部分)構成支付事件，而該獎勵金(或任何獎勵金的一部分)規定延期支付受第409a條約束的補償，則在避免根據第409a條徵收附加税所需的範圍內，第(A)、(B)或(C)款中描述的與該獎勵金(或其部分)有關的交易或事件僅應構成就該獎勵金的支付時間而言的控制權變更，如果此類交易還構成“控制權變更事件，“ 如《國庫條例》第1.409A-3(I)(5)節所述。

管理人應擁有完全且最終的權力，行使其自由裁量權，以最終確定控制權變更是否已根據上述定義發生、控制權變更發生的日期以及與之相關的任何附帶事項；但在確定控制權變更是否為財務法規第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更”的同時，任何權力的行使均應與該法規一致。

11.8 “代碼“指經修訂的1986年國內税法及根據其頒佈的條例。

11.9 “委員會“指董事會的一個或多個委員會或小組委員會，在適用法律允許的範圍內，可包括一名或多名公司董事或高管。在需要遵守規則16b-3的範圍內，委員會的每位成員在委員會對受規則16b-3約束的獎勵採取任何行動時，將是規則16b-3所指的“非僱員董事”；但是，委員會成員未能符合規則16b-3所指的“非僱員董事”資格，不會使委員會根據本計劃以其他方式有效授予的任何獎勵無效。

11.10 “公司“指Oddity Tech Ltd.，一家以色列公司，或任何繼承者。

11.11 “顧問“指本公司或其任何附屬公司聘請以向該等實體提供服務的任何人士，包括任何顧問，條件是：(A)向本公司提供真誠的服務；(B)提供與融資交易中的證券要約或出售無關的服務，且不直接或間接促進或維持本公司證券的市場；及(C)是自然人。

11.12 “指定受益人“指參與者以管理人確定的方式指定在參與者死亡或喪失行為能力時領取應付款項或行使參與者權利的受益人。如果沒有參與者的有效指定，”指定受益人“將意味着參與者的財產。

11.14 “殘疾“指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該身體或精神損傷可能會導致死亡或可能持續不少於12個月的持續時間。

11.15 “股息等價物“指根據本計劃授予參與者的權利，可獲得等值的股票股息(現金或股票)。

11.17 “股權重組“由管理人確定，指公司與其股東之間的非互惠交易，如通過大額非經常性現金股息或其他大額非經常性現金股息影響股份(或公司其他證券)或股份(或公司其他證券)的股價，並導致已發行獎勵相關股份的每股價值發生變化的股息、股份拆分、剝離或資本重組。

11.19 “公平市價“指在任何日期，按下列方式確定的股票價值：(A)如果股票在任何現有證券交易所上市，其公平市值將是該股票在該日期在該交易所報價的收盤價，如果在該日期沒有出售，則為在該日期發生出售的前一天，如在中報告的 華爾街日報或署長認為可靠的其他來源；(B)如果股票不在證券交易所交易，但在全國市場或其他報價系統中報價，則為該日期的收盤價，或如果在該日期沒有銷售，則在該銷售發生日期之前的最後一個日期，如中所報告的華爾街日報或管理員認為可靠的其他來源；或(C)在沒有建立股票市場的情況下，管理員將酌情確定公平的市場價值。

儘管有上述規定，就本公司首次公開招股定價日授予的任何獎勵而言，公平市價應指本公司向美國證券交易委員會提交的有關其首次公開招股的最終招股説明書中所載的股票首次公開招股價格。

11.20 “超過10%的股東“指當時擁有(按守則第424(D)條所指)本公司或其母公司或附屬公司所有類別股份合共投票權超過10%的個人，分別如守則第424(E)及(F)條所界定。

11.21 “激勵性股票期權“指擬符合守則第422節所界定的”激勵性股票期權“ 資格的期權。

11.22 “非限定選項“指不打算或不符合激勵條件的期權或其部分。股票期權。

11.23 “選擇權“指購買股票的期權，可以是獎勵股票期權，也可以是不合格的期權。

11.24 “其他基於股票或現金的獎勵“指現金獎勵、股票獎勵和其他獎勵，其價值全部或部分指根據第七條授予參與者的股份或其他財產，或以其他方式為基礎。

11.25 “總股份限額“指(A)4,524,000股；(B)截至生效日根據先前計劃仍可供發行的任何股份；(C)截至生效日期受先前計劃獎勵的任何股份在生效日期後可根據第4.2節根據計劃發行的任何股份；及(D)自二零二四年一月一日起至二零三三年一月一日止(包括該日在內)每個歷年首日的每年增資，相等於(I)前一歷年最後一日已發行普通股總數的百分之五(5)%與(Ii)董事會釐定的有關較少股份數目兩者中較少者。

11.27 “績效標準“指管理人可為獎勵選擇的標準(和調整)，以確定績效期間的績效目標，其中可包括(但不限於)以下內容：淨收益或虧損(在利息、税、折舊、攤銷和基於非現金權益的薪酬支出中的一項或多項之前或之後)；毛收入或淨銷售額或收入或銷售額或收入增長；淨收入(税前或税後)或調整後的淨收入。利潤(包括但不限於毛利潤、淨利潤、利潤增長、淨營業利潤或經濟利潤)，利潤收益率或營業利潤率；預算或營業收益(税前或税後，或分配公司間接費用和獎金之前或之後)；現金流量(包括營業現金流量和自由現金流量或現金流量資本回報)；資產回報率；資本回報或投資資本回報率；資本成本；股東權益回報率；股東總回報；銷售回報；成本、成本削減和成本控制措施；費用；營運資本；每股收益或虧損；調整後每股收益或每股虧損；每股價格或每股股息(或此類價格或股息的增值或維持)；監管業績或合規；實施、完成或實現與研究、開發、監管、商業、或戰略里程碑或發展有關的目標；市場份額；經濟價值或經濟增值模式；部門、集團或公司財務目標；客户滿意/增長；客户服務；員工滿意度；人員招聘和維護；人力資源管理；訴訟和其他法律事項的監督；戰略夥伴關係和交易；財務比率(包括衡量流動性、活動、盈利能力或槓桿的比率)；債務水平或減少；與銷售相關的目標；融資和其他資本籌集交易；手頭現金；收購活動；投資尋找活動；以及營銷活動，其中任何一項都可以按絕對值衡量，或與任何增量增加或減少相比較。該等業績目標亦可僅根據對本公司業績或本公司或附屬公司的附屬公司、部門、業務部門或業務部門的業績的參考，或基於相對於其他公司業績的業績，或基於業績相對於其他公司業績的任何指標的比較。

11.29 “先前的計劃“指經修訂的Oddity Tech Ltd(f/k/a IL Makiage(2013)Ltd.)2020股權激勵計劃。

11.30 “先期計劃獎“指截至生效日期根據先前計劃未完成的裁決。

11.31 “公開交易日期“指股票在任何證券交易所發出發行通知後上市(或獲準上市)的第一天，或在發出發行通知後在交易商間報價系統上指定(或批准指定)為全國性市場證券的第一天。

11.32 “限售股“指根據第六條授予參與者的股份，但須受某些歸屬條件和其他限制的限制。

11.33 “限售股單位“指一種無資金、無擔保的權利，可在適用的結算日收到一股或一筆現金或其他對價，由署長確定為在該結算日等值根據第六條授予參與者，但須受某些歸屬條件和其他限制。

11.35 “第409A條“係指本守則第409a條及所有條例、指引、合規計劃及據此而設的其他解釋權。

11.40 “子公司“指從本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(境內或境外) ，前提是除未中斷鏈中的最後實體外，每個實體在確定時實益擁有證券或權益，這些證券或權益至少佔該鏈中其他實體之一的所有類別證券或權益的總投票權的50%以上。

11.41 “代替獎“指本公司或本公司或任何附屬公司收購的公司，或本公司或任何附屬公司與之合併的公司所授予的獎勵或發行的股份，以取代或交換以前授予的獎勵，或作出未來獎勵的權利或義務。

每個第102個獎項將被視為在董事會決定的日期授予，但須符合本計劃的規定，條件是：(I)以色列參與者已簽署本公司或適用法律要求的所有文件，以及(Ii)對於任何受託人102獎項，本公司已按照ITA公佈的準則向受託人提供所有適用文件，因此，如果不符合準則，該獎項將被視為在董事會確定的日期授予的非受託人獎項。

5.4在收到任何受託人102獎後，獲批准的以色列參與者將同意根據第102條授予該獎項，並承諾遵守第102條的條款以及公司與受託人之間的信託安排。

5.5任何被歸類為資本利得税的獎勵應符合第102節的條款和條件以及ITA的要求，因此澄清，本計劃和本子計劃在任何時候都應閲讀，以符合第102節的要求，因此，如果計劃或子計劃中的任何規定使計劃和/或根據該計劃授予的獎勵不符合根據本條例第102節的規定從有利的税收待遇中獲得的資格，在以色列税務當局批准遵守第102條之前，此類規定應被視為永久無效。

根據本協議授予的獎勵非常特別，授予以色列參與者的一次性獎勵，不是也不應被視為任何目的的工資組成部分，包括但不限於，根據適用法律計算遣散費，獲得獎勵也不應使以色列參與者有權獲得未來的任何獎勵。

儘管本計劃及其他文件中有任何相反規定，本公司應獲得通過本子計劃或對本子計劃進行任何修訂所需的所有批准，以遵守適用於根據本子計劃授予以色列參與者的獎勵或本公司的公司文件所適用的任何法律。

本子計劃應受以色列國法律管轄、解釋並根據以色列國法律執行，不涉及法律衝突原則。