附件1.1

奇特科技有限公司

A類普通股，每股票面價值0.001新謝克爾

承銷協議

[·], 2023

高盛股份有限公司摩根士丹利股份有限公司
Allen&Company LLC

作為代表(“代表“)本合同附表一中所列的幾家承銷商，

C/o高盛有限責任公司
西街200號
紐約，紐約10282

C/o摩根士丹利有限公司
百老匯1585號
紐約，紐約10036

C/o Allen&Company LLC
第五大道711號
紐約，紐約10022

女士們、先生們：

奇特科技有限公司，一家根據以色列國法律成立的公司(公司“)提議，在符合本協議(”本協議“)規定的條款和條件的前提下，向本協議附表一所列的承銷商(以下簡稱”承銷商“)發行並出售合計[·]A類普通股 本公司每股面值0.001股新以色列謝克爾(“新以色列”)普通股(“普通股”) 本公司及本協議附表二所列本公司股東(“出售股東”)在符合本協議所述條款及條件的情況下，建議分別而非共同向承銷商出售合共 [·]普通股和，出售股東建議在承銷商選舉中分別出售而不是聯合出售，最高可達[·]普通股的增發股份。 普通股[·]本公司及出售股東擬出售的普通股在此稱為“實有股份”，是以下各項的總和[·]出售股東將出售的額外普通股在本文中被稱為“可選股份”。承銷商根據本協議第二節選擇購買的公司股票和可選的 股票統稱為股票。

摩根士丹利股份有限公司(“定向承銷商”)已同意預留其根據本協議將購買的最多5%的公司股份，按公司的指示按公司的指示出售給與公司有關的某些人士(統稱為“參與者”)(“定向股份計劃”)。根據定向股份計劃由定向股份承銷商出售的股份在下文中稱為“定向股份”。任何未於指定股份承銷商與本公司磋商後所設定的截止日期前確認購買的指定股份，將由承銷商按招股説明書的規定向公眾發售。

1.            (A) 本公司向每一保險人表示、保證並同意：

(I)            已向美國證券交易委員會(“證監會”)提交表格F-1(第333-272890號文件)(“初始註冊書”)中有關股份的註冊説明書(“初始註冊書”)；《初始註冊書》及其任何在生效後生效的修訂本(均採用之前提交給您的格式)已由 證監會以該格式宣佈生效；除根據經修訂的1933年《證券法》(下稱《證券法》)根據第462(B)條提交的增加發行規模的註冊書(如有)外，未向證監會提交與初始註冊書有關的其他文件； 且未發佈任何停止令，暫停《初始註冊聲明》、其任何生效後修正案或規則462(B)《註冊聲明》(如果有)的效力，也未為此目的或根據該法第8A條啟動任何程序或 受到委員會的威脅(包括在《初始註冊聲明》中或根據該法《委員會規則和條例》第424(A)條向委員會提交的任何初步招股説明書，以下稱為“初步招股説明書”；初始註冊説明書和規則462(B)註冊説明書的各個部分(如果有)，包括其中的所有證物，幷包括以招股説明書的形式向委員會提交的最終招股説明書中所包含的信息，最終招股説明書是根據該法第5(A)條向委員會提交的，並且在宣佈生效時根據該法規則430A 被視為初始註冊説明書的一部分，每個部分在初始註冊説明書的上述 部分生效時或規則462(B)註冊説明書的該部分(如果有)時被修改， 自生效或此後生效，以下統稱為《登記聲明》；在緊接適用時間之前的登記説明書中包含的與股票有關的初步招股説明書(如本條例第1(C)節所述)在下文中稱為“定價招股説明書”；該等最終招股説明書首先按照該法第424(B)條的規定提交，以下稱為“招股説明書”；根據該法第5(D)條或該法第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通，以下稱為“試水溝通”；根據該法，屬於規則405所指的書面交流的任何水域測試通信在下文中被稱為“書面測試水域通信”；以及在與股票有關的法案下，規則433中定義的任何“發行人自由寫作招股説明書”在下文中被稱為“發行人自由寫作招股説明書”)；

(Ii)            (A)委員會沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的命令， 和(B)每份初步招股説明書在提交時，在所有重要方面都符合《法案》及其下的委員會規則和條例的要求，並且沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏在其中陳述需要陳述或在其中陳述陳述所必需的重要事實，根據製作時的情況 ，不誤導；提供, 然而，，本聲明和擔保不適用於 依據和符合承銷商信息(如本協議第9(C)節所定義)而作出的任何陳述或遺漏；

(3)           就本協議而言，“適用時間”是指[·]下午3點(東部時間)。 由本協議附表III(B)所列信息補充的定價説明書(統稱為“定價披露方案”)在適用時間不包括，在每次交付時(如本協議第4(A)節所定義)將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其中陳述的情況作出不誤導的陳述；每份發行商免費編寫招股説明書和每份書面試水説明書與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書和每份發行商免費編寫招股説明書中包含的信息不衝突，在適用時間，定價披露包補充並與定價披露包一起使用的每份發行商免費編寫招股説明書和每份書面試水招股説明書不包括任何對重大事實的不真實陳述，也不會在每次交付時包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。 根據製作時的情況，不得誤導；提供, 然而，，本聲明和擔保不適用於依據和符合保險人信息而作出的陳述或遺漏；

(Iv)          註冊説明書符合《註冊説明書》，招股説明書和對《註冊説明書》和《招股説明書》的任何進一步修訂或補充 將在所有實質性方面符合該法的要求和委員會在其下的規則和條例 ，並且不會也不會在《註冊説明書》各部分的適用生效日期，即招股説明書及其任何修訂或補充的適用提交日期，以及每次交付之時，包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述需要在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實；提供, 然而，，本聲明和擔保不適用於依據或符合保險人信息而作出的任何陳述或遺漏。

(V)           自定價説明書中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或其任何子公司均未 (I)因火災、爆炸、洪水或其他災害而遭受任何重大損失或業務幹擾，無論保險是否承保 ，或因任何勞資糾紛、法院或政府訴訟而蒙受任何重大損失或幹擾。命令或法令或(Ii)達成對公司及其子公司作為一個整體具有重大意義的任何交易或協議(無論是否在正常業務過程中)，或 產生了對公司及其子公司作為一個整體具有重大意義的任何直接或或有債務或義務， 在每種情況下，定價説明書中所述或預期的情況除外；而且，由於登記説明書和定價招股説明書分別提供信息的日期，股本並無(X)任何變化(除 以外)是由於(I)在正常業務過程中根據定價説明書和招股説明書中所述的公司股權計劃行使(如有)股票期權或授予(如有)股票期權或限制性股份，或(Ii)如定價招股説明書和招股章程所述在轉換公司證券時發行股份(如有)，(Br)公司或其任何子公司的長期債務或公司或其任何子公司的短期債務對公司的運營具有重大意義的 或(Y)任何重大不利影響(定義見下文)；如本協議所用，“重大不利影響”係指在或影響(I)本公司及其附屬公司的業務、物業、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或營運結果作為整體的任何重大不利變化或影響，或涉及預期的重大不利變化或影響的任何發展，但定價招股説明書所載或預期的除外，或(Ii)本協議項下本公司履行其義務的能力，包括髮行及出售股份，或者完善定價説明書和招股説明書中擬進行的交易；

(Vi)           公司及其子公司對其擁有的所有不動產擁有良好和可交易的所有權，對其擁有的所有個人財產擁有良好和可交易的所有權，在每種情況下都沒有任何留置權、產權負擔和缺陷，但不會對此類財產的價值產生實質性影響，也不會干擾公司及其子公司對此類財產的使用；本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產和建築物均根據有效的、存續的和可執行的租約持有，但非實質性且不會對本公司及其附屬公司對該等財產和建築物的使用造成或擬進行實質性幹擾的例外情況除外；

(Vii)         本公司及其各附屬公司的每一家 均已(I)按照其管轄組織的法律正式組織、有效存在和(如存在)信譽良好，有權和授權(公司和其他)擁有其財產和開展定價説明書中所述的業務。以及(Ii)有資格作為外國公司進行業務交易，並且(如有該概念)根據擁有或租賃財產或經營任何業務的其他司法管轄區的法律，該公司具有良好的信譽以要求該資格，但在第(Ii)條的情況下，如未能具備上述資格或(如有該概念)不具備上述資格，則不會個別或整體造成重大的不利影響，而本公司的每間附屬公司均已列於《登記聲明》內；

(Viii)         公司擁有定價説明書所述的法定資本，公司的所有已發行股本，包括出售股東將出售的股份，均已得到正式和有效的授權和發行，並已繳足股款和不可評估 ，符合定價披露方案和招股説明書中對普通股的描述；且本公司各附屬公司的所有已發行股本已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款且無須評估，且 由本公司直接或間接擁有(就任何外國附屬公司而言，董事合資格股份除外)，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索；

(Ix)           本公司將發行及出售的 股份已獲正式及有效授權，如按本協議規定於付款後發行及交付，將獲正式及有效發行及繳足股款及無須評估，並將符合定價披露資料及招股章程所載普通股的描述；發行股份不受任何優先認購權或類似權利的約束；

(X)            本公司將出售的股份的發行和出售，以及本公司遵守本協議和完成本協議和定價説明書中預期的交易，不會與或導致違反或違反以下條款或規定，或構成違約：(A)任何契約、抵押、信託契約、貸款協議或本公司或其任何子公司作為當事方的其他 協議或文書，本公司或其任何子公司受其約束，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束，除非在本條款的情況下， (A)此類違約、違規或違規行為不會單獨或總體產生重大不利影響， (B)公司章程，公司或其任何子公司的公司註冊證書或章程(或其他適用的組織文件)，或(C)對公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或條例；本公司發行將由本公司出售的股份以及出售股份或本公司擬進行的交易，均不需要獲得任何該等法院或政府機構或團體的同意、批准、授權、 命令、登記或資格， 除非已根據公司法獲得該等同意、批准、授權、金融行業監管局(“FINRA”)批准承銷條款及安排、批准在納斯達克全球市場(“FINRA”)上市 及該等同意、批准、授權、與承銷商購買和分銷股票有關的國家證券或藍天法律可能要求的登記或資格 ；

(Xi)           本公司或其任何附屬公司均未(I)違反其組織章程、公司註冊證書或章程(或其他適用的組織文件)，(Ii)違反任何法規或對本公司或其任何附屬公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何判決、命令、規則或規定，或 (Iii)未履行或遵守任何契約所載的任何義務、協議、契諾或條件， 作為一方的按揭、信託契據、貸款協議、租賃或其他協議或文書可約束其或其任何財產，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，對於個別或整體不會產生重大不利影響的違約情況除外；

(Xii)          定價説明書和招股説明書中“股本和公司章程説明”標題下的 陳述， 在“税務和政府計劃”標題下和“承銷”標題下提出的旨在構成普通股條款摘要的陳述，只要它們聲稱描述了其中提及的法律和文件的規定，在所有重要方面都是準確和完整的；

(Xii)         除定價説明書所述 外，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司任何高級職員或董事為當事一方，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司任何高級職員或董事為當事人的任何法律、政府或監管調查、行動、要求、索償、 訴訟、仲裁、查詢或法律程序(“行動”)，如果確定對公司或其任何子公司(或該高管或董事)不利 ，將個別或總體產生重大不利影響 ；據本公司所知，政府當局或其他人士並無威脅或考慮進行該等訴訟； 並無登記聲明或定價招股説明書中規定須在登記聲明或定價招股説明書中描述的現行或待決的行動；亦無 法令規定須作為登記聲明證物或在登記聲明、定價招股説明書中所述的法規、法規或合同或其他文件；

(Xiv)          公司不是，在股份的提供和出售以及其收益的應用生效後，不會是“投資公司”，如經修訂的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)所界定的那樣；

(Xv)          在提交初始註冊説明書及其任何生效後修訂時，公司或任何發售參與者在此後最早的時間提出股份的真誠要約(根據該法第164(H)(2)條的含義)， 並且在本條例的日期，公司不是也不是該法第405條所定義的“不符合資格的發行人”；

(Xvi)安永全球的成員事務所         KOST，FORR，GABBAY&KEISERER已為本公司及其附屬公司的某些財務報表提供認證，根據該法及其委員會的規則和條例的要求，他們是獨立的公共會計師；

(Xvii)        公司對財務報告保持內部控制制度(該術語在交易法下的規則13a-15(F)中定義)，該系統(I)符合交易法的要求，(Ii)由公司的主要高管和主要財務官設計，或在他們的監督下設計，對財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，以及(Iii)足以提供合理保證：(A)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(B)交易按需要進行記錄，以允許按照公認會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責，(C)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許查閲資產，以及(D)將記錄的資產問責情況與現有資產按合理的間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動；本公司並不知道其財務報告的內部控制存在任何重大弱點(有一項理解是，本款不應要求本公司遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條，該日期早於適用法律要求本公司遵守的日期)。

(Xviii)       自最近一次經審計的財務報表列入定價説明書之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化；

(Xix)           公司維持披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)中定義)，以符合《交易法》的要求；此類披露控制和程序旨在確保與公司及其子公司有關的重要信息 由這些實體中的其他人向公司的主要高管和主要財務人員公佈；並且此類披露控制和程序是有效的；

(Xx)          本協議已由公司正式授權、簽署和交付；

(Xxi)          本公司或其任何附屬公司，或任何董事或本公司或其任何附屬公司的高級職員，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、僱員、關聯公司或其他人士 未(I)作出、提出、承諾或授權任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支(或為進一步進行 任何行為)；(Ii)作出、提出、承諾或授權任何直接或間接非法付款；或(Iii)違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反腐敗、反賄賂或相關法律、法規或條例(統稱為《反腐敗法》)的任何規定；本公司及其子公司在開展業務時遵守了反腐敗法，並且已經制定並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對該等法律以及本文所載陳述和保證的遵守；本公司及其任何子公司都不會直接或間接地將發售所得用於促進向違反反腐敗法的任何人進行要約、付款、承諾支付、或授權向任何人支付或給予金錢或其他有價證券；

(Xxii)        本公司及其子公司的業務在任何時候都遵守適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法案》修訂的1970年《銀行保密法》，以及根據該法頒佈的規則和條例、第5760-2000年以色列禁止洗錢法、第5761-2001年以色列禁止洗錢令、第5765-2005年以色列禁止恐怖主義融資法，以及本公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區的反洗錢法律、其下的規則和條例，以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指南(統稱為《洗錢法》)，且涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員不會就洗錢法律採取任何待決或受到威脅的行動、訴訟或法律程序；

(Xiiii)        本公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，與本公司或其任何子公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、員工、附屬公司或其他人士 是一個個人或實體(“個人”)，或由一個或多個人擁有或控制：(I)目前 美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於，美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)或美國國務院，包括(但不限於)被指定為“特別指定國民”或“被封鎖的人”、歐盟、國王陛下的財政部或聯合國安全理事會(統稱為“制裁”)、根據1939年《以色列與敵人貿易條例》在“敵國”居住或註冊或從事業務的人員，或(Ii)根據《以色列與敵國貿易條例》組織的，或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區(截至本協議日期，古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮、克里米亞地區和烏克蘭赫森和薩波里日希亞地區的非政府控制區，所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國)(“受制裁的司法管轄區”)， 公司不會直接或間接使用本協議項下的股票發行所得，或向任何子公司出借、出資或以其他方式提供此類收益，合資夥伴或其他個人或實體(I)為任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金時，該活動或業務是制裁的對象或目標，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括參與交易的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。本公司或其任何附屬公司在過去五年內的任何時間均未或 與任何個人或實體或涉及任何個人或實體進行任何交易或交易，而在該等交易或交易發生時，該個人或實體是或 在適用的情況下是制裁的對象或目標，或具有任何受制裁的司法管轄區， 在每宗個案中均違反制裁規定；本公司及其附屬公司已制定並維持旨在促進及持續遵守制裁的政策及程序；

(Xxv)       註冊説明書、定價章程及招股章程所載的 財務報表，連同相關的附表及附註，在所有重大方面均公平地列報本公司及其附屬公司於指定日期的財務狀況，以及 本公司及其附屬公司於指定期間的營運報表、股東權益及現金流量； 上述財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制，並於所涉期間內一致適用。支持附表(如有)應按照公認會計原則在所有重要方面公平地列示 其中要求陳述的信息。登記説明書、定價章程及招股章程所載選定財務數據及財務摘要資料 在各重大方面均公平地列載於其中所載資料 ，並已按與其中所載經審核財務報表一致的基準編制。除其中所包含的情況外，註冊説明書、定價説明書或招股説明書中不需要包含任何歷史或形式財務報表或佐證明細表。在適用的範圍內，註冊表、定價説明書和招股説明書中包含的有關“非公認會計準則財務措施”的所有披露(術語由證監會的規則和條例定義)均符合《證券交易法》G條和S-K條第10項；

(Xxv)        除不會單獨或合計產生重大不利影響外，(I)本公司及其各附屬公司擁有 或以其他方式擁有使用所有發明、專利、商標、服務標誌、商號、商業外觀、域名、 版權、社交媒體識別符和帳户、專有技術、軟件專有權、商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有和/或機密信息的足夠權利，系統或程序以及全球任何司法管轄區內的所有其他知識產權和類似的專有權利(包括與前述事項相關的所有商譽，以及對前述事項的所有註冊和申請)(統稱為“知識產權”)，用於或持有用於或以其他方式合理地 開展其目前開展的和擬在登記説明書中進行的各自業務， 定價招股説明書和招股説明書中提出的；(Ii)據本公司所知，本公司及其附屬公司擁有的知識產權是有效的、存續的和可強制執行的；(Iii)沒有懸而未決的或據本公司所知受到威脅的 訴訟、訴訟或索賠(X)質疑本公司或其任何附屬公司所擁有的任何知識產權的所有權、有效性、範圍或可執行性，或(Y)聲稱本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯或衝突任何第三方的任何知識產權，且本公司及其任何附屬公司 均未收到任何有關該等訴訟、訴訟的通知，或以其他方式知悉任何構成該等訴訟、訴訟、前述第(X)或(Y)款所涵蓋的訴訟或索賠 ；(Iv)公司或其子公司擁有的所有知識產權均由公司或其子公司獨家擁有，沒有任何留置權、產權負擔和缺陷(按照以往慣例在正常業務過程中授予第三方的非排他性許可除外)；和(V)據本公司所知，沒有第三方 侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或其任何子公司擁有的任何知識產權。 除個別或總體不會產生重大不利影響外，代表本公司或本公司任何子公司從事知識產權開發的所有員工或承包商已簽署發明轉讓協議，根據該協議，該等員工或承包商目前轉讓其所有權利，該知識產權的所有權和權益屬於本公司或適用的附屬公司 或適用的子公司(除非根據法律的實施，其所有權將歸屬本公司或其子公司之一)。 本公司及其子公司根據行業慣例採取並已採取商業上合理的步驟， 對所有重大知識產權保密，其對本公司或其任何子公司的價值在保密後視情況而定。

(Xxvi)       ，除非 不會單獨或整體產生重大不利影響，(I)本公司及其子公司使用並已 使用以“免費”、“開源”或類似許可模式(包括但不限於 麻省理工學院許可、阿帕奇許可、GNU通用公共許可、GNU Lesser通用公共許可和GNU Affero通用公共許可) (統稱，《開放源碼軟件》)遵守適用於該等開放源碼軟件的所有許可條款 和(Ii)本公司及其任何子公司均未以下列方式使用或分發任何開源軟件：(br}要求(X)本公司或其任何子公司允許對本公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼進行反向工程，或(Y)本公司或其任何子公司擁有的任何產品或服務、或本公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術 以源代碼形式披露或分發，(B)為製作衍生作品而獲得許可，或(C)免費重新分發；

(Xxvii)      除非 本公司及其附屬公司擁有或擁有有效權利 使用本公司及其附屬公司目前進行的業務運作所合理需要的所有資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序及數據庫(統稱為“IT系統”)，但該等資產及設備不會對本公司及其附屬公司造成重大不利影響。除個別或整體而言不會產生重大不利影響外，本公司及其附屬公司擁有或控制的IT系統(br})(I)就本公司及其附屬公司目前進行的業務運作 而言，在各方面均按要求運作及執行，(Ii)並未出現故障或故障， 尚未完全補救，及(Iii)據本公司所知，沒有任何錯誤、錯誤、缺陷、 特洛伊木馬、定時炸彈、後門、死機裝置、惡意軟件及其他腐敗者。本公司及其子公司已實施並目前保持商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，與適用的監管標準合理一致，旨在維護和保護各自客户、員工、供應商、供應商或公司或其任何子公司使用、收集、訪問、存儲、維護或以其他方式處理的與其業務相關的所有個人、個人身份、敏感、家庭、機密或受監管的數據(br}和信息)，以及公司或其任何子公司存儲、維護或以其他方式處理的與其業務相關的數據 (“個人數據”)，以及完整性、持續運營、公司及其子公司擁有或控制的所有IT系統的宂餘性和安全性。據本公司所知，本公司並無重大違反、違反、銷燬、遺失、使任何個人資料失效、挪用、修改、披露或使用或獲取任何個人資料(每一項均為“違反”)， 但個別或整體不會對本公司業務造成重大影響或已在沒有重大成本或責任或通知任何其他人士的責任下獲得補救的除外。本公司及其附屬公司 並未接獲任何違規行為的書面通知，而據本公司所知，並無任何與違規行為有關的內部審查或調查事件 有合理可能導致違約事件發生。本公司及其子公司 在過去三(3)年中一直遵守，目前在所有實質性方面遵守所有適用的法律和法規、所有具有約束力的行業標準、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和法規、所有內部和外部隱私政策、所有合同義務和任何其他法律義務，在每個案件中涉及其IT系統和個人數據(統稱為，“數據安全義務”)。 本公司或其任何子公司均未收到任何關於 任何懸而未決的政府或監管機構調查的書面通知或投訴，也不知道有任何懸而未決的 政府或監管機構調查將合理地表明任何數據安全義務未得到遵守 任何法院或政府機構、主管機構或機構的任何行動、訴訟或訴訟均未完成 或據本公司所知，沒有任何聲稱未遵守任何數據安全義務的威脅；

(Xxviii)     登記説明書、定價説明書或招股説明書的任何 中包含的 前瞻性陳述(符合該法第27A節和交易法第21E節的含義)在沒有合理依據的情況下作出或重申，或 披露時並非出於善意；

(Xxix)        未有 本公司注意到導致本公司相信註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含的統計數據和市場相關數據不是基於或源自在所有重大方面都可靠和準確的來源。

(Xxx)         本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份 沒有遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定以及與此相關而頒佈的規則和條例(《薩班斯-奧克斯利法案》)，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302和906條；

(Xxxi)         本公司或其任何聯屬公司並未或將直接或間接採取任何旨在或可合理地 導致或導致穩定或操縱本公司或其任何附屬公司與發售股份有關的任何證券價格的行動 ；

(Xxxii)       本公司並未根據第5728-1968年《以色列證券法》進行任何形式的招股、廣告或其他行為，以進行與本協議擬進行的交易相關的、要求本公司根據以色列國法律在以色列國發布招股説明書的交易；

(Xxxiii)       公司及其附屬公司擁有適用法律所需的許可證、許可證、批准書、同意書、特許經營權、需要證明及其他批准或政府或監管機構的授權(“許可證”)，以擁有 其各自的物業並以註冊聲明、定價招股説明書及招股説明書所述的方式開展其各自的業務，但上述任何個別或整體不會產生重大不利影響的情況除外。本公司或其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類許可有關的程序的通知， 如果不利的決定、裁決或裁決的標的，將單獨或整體產生重大不利影響；

(Xxxiv)      公司及其附屬公司作為一個整體，按其所從事的業務和法律規定的審慎和慣例的金額投保了損失和風險保險；

(XxXV)        註冊聲明、定價披露包和招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書和任何書面測試-水域通訊在所有重要方面均符合規定，其任何進一步修訂或補充將在所有重要方面 遵守定價披露包、招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書和任何書面測試-水域通訊經修訂或補充(如果適用)的任何適用法律或法規；

(Xxxvi)       公司以書面明確指示向定向股票計劃的每一參與者分配股票，而定向股票承銷商和任何其他承銷商都沒有直接或間接參與或影響這種分配決定 ；

(Xxxvii)      公司沒有根據定向股份計劃向任何人 提供股份，或導致定向股份承銷商或其任何關聯公司根據定向股份計劃向任何人 提供股份，(I)以現金支付本合同附表三所列每股首次公開募股價格 以外的任何代價，或(Ii)出於非法影響(X)公司客户或供應商 更改客户或供應商的條款的特定意圖，與公司或(Y)貿易記者或出版物的業務級別或類型，以撰寫或發佈有關公司或其產品的有利信息；

(Xxxviii)    No根據發行定向股票的任何司法管轄區的證券法律和法規，必須獲得任何政府、政府機構或法院的授權、批准、同意、許可證、命令、登記或資格，但已取得的授權、批准、同意、許可證、命令、登記或資格除外；

(Xxxix)      自 首次向證監會提交與股票有關的登記聲明之日起至本公告之日止，本公司一直是該法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)；

(Xl)            (I)公司及其子公司(X)遵守且沒有違反任何適用的以色列、聯邦、州、地方和外國法律(包括普通法)、規則、條例、要求、決定、判決、法令、命令和其他可依法強制執行的與污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的要求(統稱為“環境法”)；(Y)已收到並符合所有規定，且沒有違反任何環境法要求其開展各自業務所需的任何許可、執照、證書或其他授權或批准。及(Z)未收到任何根據或與任何環境法有關的實際或潛在的責任或義務，或任何實際或潛在的違反任何環境法的通知，包括調查或補救任何危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放，且對合理預期會導致任何該等通知的任何事件或情況並不知情，及(Ii)除上文第(I)及(Ii)項的情況外，本公司或其附屬公司並無任何與環境法有關或有關的成本或責任， 合理預期不會對個別或整體產生重大不利影響的任何事項；以及(Iii)(X)根據任何環境法，除合理地相信不會對任何公司或其任何附屬公司處以100,000美元或以上罰款的訴訟外，並無針對任何公司或其任何附屬公司的待決或已知擬進行的訴訟 政府實體亦為當事一方，(Y)本公司或其附屬公司並不知悉有關遵守環境法、或環境法下的責任或其他義務，或有關危險或有毒物質、廢物、污染物或污染物的任何事實或問題，這將合理地預期將對本公司及其子公司的資本支出或收益產生重大不利影響，且(Z)本公司或其子公司均未預期與任何環境法相關的重大資本支出 ；

(Xli)《僱員退休收入保障法》經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》第3(3)節所指的每個 僱員福利計劃，對於該計劃，公司或其“受控集團”的任何成員(定義為根據《僱員退休收入保障法》第4001(A)(14)條與公司共同控制的任何實體，無論是否合併，或根據第414(B)、(C)條被視為本公司的單一僱主的任何實體，          ，(M)或(O)經修訂的《1986年國內税收法典》(以下簡稱《守則》))將承擔任何責任(每一份《計劃》)(I)是否符合其條款以及任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於ERISA和《守則》；(Ii)就任何計劃而言，並無發生《ERISA》第406節或《守則》第4975節所指的被禁止交易，根據法定或行政豁免而進行的交易除外； (Iii)對於受《守則》第412節或《ERISA》第302節的供資規則約束的每個計劃，沒有任何計劃 未能(不論是否放棄)或合理地預期未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在《ERISA》第302節或《守則》第412節的含義內)；(4)沒有計劃處於“危險狀態”(ERISA第303(I)節所指)，也沒有計劃處於“危險狀態”(ERISA第303(I)節所指的情況下)，也沒有計劃處於“ERISA”第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃” 處於“瀕危狀態”或“危急狀態”(ERISA第304和305節所指的計劃)；(V)每個計劃的資產的公平市場價值超過根據該計劃應計的所有福利的現值(根據用於為該計劃提供資金的假設而確定)；(Vi)沒有發生或合理地預期會發生“可報告的事件”(在ERISA第4043(C)節及其頒佈的條例範圍內)；(Vii)根據《守則》第401(A)節擬獲得資格的每一份計劃均符合該等資格，且據本公司所知，並無發生會導致喪失該資格的任何事情，不論是採取行動或不採取行動；及(Viii)本公司或受控集團任何成員公司並無或合理地預期將會因一項計劃(包括ERISA第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”)而承擔任何根據ERISA第四章規定的責任(對本計劃的供款或向退休金福利保證公司支付的保費除外)；但在上述一項或多項的情況下，不會單獨或合計產生實質性不利影響的除外。 除非不會單獨或合計產生重大不利影響，以下事件均未發生或很可能發生：(I)本公司或其受控集團在本會計年度及其受控集團對所有計劃的繳款總額與本公司及其受控集團最近完成的會計年度的繳款總額相比大幅增加；或(Ii)與本公司及其子公司最近完成的財政年度的此類債務相比，公司及其子公司的“退休後累計福利債務”(在會計準則編纂主題715-60中的含義為 )大幅增加。

(Xlii)          公司遵守以色列、聯邦、州、地方和外國所有適用的法律和法規中有關僱用和僱用做法、僱用條款和條件以及工資和工時的規定，除非不遵守規定， 單獨或總體上不會產生重大不利影響；

(Xliii)         除 以色列、美國或其任何政治分支或税務當局向保險人徵收的任何淨收入、資本利得或特許經營税外，由於保險人與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的任何聯繫(僅因本協議所述交易而產生的任何聯繫除外)，在以色列的保險人或其代表無需支付印花税或其他發行或轉讓税，美國或其任何政治分支或徵税當局僅與(I)本協議的簽署、交付和履行，(Ii)以本協議和定價説明書預期的方式發行和交付股票，或(Iii)本公司按照本協議和定價披露一攬子計劃向股票承銷商首次出售和交付有關的事項；

(Xiv)        根據以色列、美國聯邦或紐約州法律，本公司或其任何子公司或其財產或資產均不享有豁免權 任何法律訴訟、訴訟或法律程序、在任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序中給予任何救濟、抵銷或反索賠、 任何以色列、美國聯邦法院或紐約州法院管轄的豁免權、在判決之時或判決之前送達法律程序、扣押財產、或協助執行判決或執行判決。或其他法律程序或程序，以在任何該等法院就其各自的義務、法律責任或因本協議而引起或與本協議有關的任何其他事宜，給予任何濟助或強制執行判決；本公司或其任何附屬公司或其任何財產、資產或收入可能有權或此後有權在任何此類法院享有任何此類豁免權，而在該法院可隨時啟動因本協議預期的交易而引起或與之相關的訴訟的情況下，本公司已根據本協議第21條的規定放棄該權利，並將在法律允許的範圍內放棄或使其子公司放棄該權利。

(Xlv)         位於紐約州的任何美國聯邦法院或紐約州法院對根據本協議對本公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟具有管轄權的任何固定或確定金額的最終判決將被以色列法院宣佈為可由以色列法院對本公司執行，但須遵守註冊聲明、定價説明書和招股説明書中“民事責任的可執行性”標題下所述的限制；

(Xlvi)        根據以色列法律，選擇紐約州的法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇，以色列法院將遵守註冊説明書、定價説明書和招股説明書中“民事責任的可執行性” 項下所述的限制。本公司有權，並且根據本協議第19條，已合法、有效、有效和不可撤銷地提交給紐約州和位於紐約市的美國聯邦法院的個人管轄權，並已有效且不可撤銷地放棄對在該法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的任何地點的反對；

(Xlvii)       本合同第9節規定的賠償和繳費規定不違反以色列法律或公共政策；

(Xlviii)      基於公司的預期市值及其收入、資產和業務的構成，公司在本課税年度或可預見的未來不會 出於美國聯邦所得税的目的而成為被動型外國投資公司；

(Xlix)         除 在註冊説明書、定價説明書和招股説明書“股本和章程説明--股息和清算權” 標題下披露的情況外，以色列目前不需要批准本公司向股份持有人支付股息或公司宣佈的其他分派。根據以色列及其任何政治分支的現行法律和法規，在公司清算或贖回股票時應支付的任何金額以及公司股本中宣佈和應支付的股息和其他分配可自由轉移出以色列，而無需獲得以色列境內或其中的任何政府授權或任何政治分支或徵税機構，並且，除定價説明書和招股説明書中規定的外，向非以色列居民的持有人支付的此類款項將不受收入限制。根據以色列或其任何政治分區或徵税當局的法律法規或其中規定的扣繳或其他税款；

(L)             任何登記聲明、定價披露包、招股説明書、本協議或本公司在其組織或開展業務的任何司法管轄區的股票的合法性、有效性、可執行性或可採納性作為證據，不取決於 該等文件在本協議日期或之前提交、提交或記錄在任何該等司法管轄區的任何法院或其他機構，或任何該等司法管轄區就任何該等文件或就該等文件而繳付的任何税款、徵費或收費；

(Li)            任何股份持有人和每名承銷商均有權作為原告在本協議和股份的成立和住所所在的司法管轄區法院提起訴訟，要求執行他們在本協議和股份項下各自的權利，該等進入法院的權利不受不適用於該司法管轄區的居民或在該司法管轄區註冊的公司的任何條件的限制 ，但不在以色列居住的原告可能被要求擔保支付支付費用或損害賠償的可能命令 ；

(Ii)           不存在本公司或其任何子公司員工的勞資糾紛或糾紛，或據本公司所知， 迫在眉睫，可能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響；

(Liii)           公司及其每一家子公司已提交所有以色列、聯邦、州、地方和外國的納税申報單，或已要求延長本協議的期限，並已繳納所有應繳納的税款( 中的情況除外，不單獨或不支付這些情況合理地預期不會產生實質性的不利影響， 或，除非目前出於善意提出質疑，並且已在本公司的財務報表中為其計提了公認會計準則所要求的準備金)，且尚未確定對本公司或其任何附屬公司不利的税項虧空(本公司或其任何附屬公司也不知曉或知曉任何可合理地確定為對本公司或其子公司不利的税項虧空 且可合理預期會產生重大的不利影響)。和

(Liv)          該公司是該法第405條所界定的“外國私人發行人”。

(B)            每一名出售股份的股東(分別而非聯名)向每一名承銷商及 公司作出陳述，並向他們保證，並與他們達成協議：

(I)(A)除 (A)將在每次交付時或之前獲得或根據該法登記股份，以及(B)根據外國或國家證券(或藍天)法律或FINRA或納斯達克可能需要 以外，與承銷商購買和分發股份有關的所有同意、批准、授權和命令，以及本協議的有關出售股東簽署和交付 以及根據本協議出售和交付將由該出售股東出售的股份所需的所有同意、批准、授權和命令，已獲得 個；且該出售股東有完全權利、權力及授權訂立本協議，並有權出售、轉讓、轉讓及交付本協議項下該出售股東擬出售的股份；

(Ii)            出售本協議項下該出售股東將出售的股份、該出售股東遵守本協議以及該出售股東完成本協議及擬進行的交易，不會與或導致違反或違反(A)任何契約、按揭、信託契據、按揭、契據的任何條款或規定或構成違約。出售股東為當事一方或受出售股東約束的貸款協議或其他協議或文書，或出售股東的任何財產或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書，但個別或合計不會對出售股東完成擬進行的交易的能力產生實質性不利影響的衝突、違約或違規行為除外。(B)該出售股東為公司(或類似的適用組織文件)的公司註冊證書或章程的規定，或(C)適用於該出售股東的任何法規，或對該出售股東或其任何附屬公司或該出售股東的任何財產或資產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何判決、命令、規則或條例，但個別或整體不會對出售股東完成本協議所擬進行的交易的能力產生重大不利影響的衝突、違反或違規行為除外；出售股東履行其在本協議項下的義務以及完成本協議所規定的與出售股東將在本協議項下出售的股份有關的交易，不需要任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但根據該法進行的股份登記、FINRA對承銷條款和安排的批准以及此類同意、批准、命令、授權除外。與承銷商購買和分銷股票有關的州證券或藍天法律可能要求的註冊或資格 ，或在每次交付時或之前已經獲得的註冊或資格；

(Iii)在每次交付(如本協議第4節所界定的)之前，該出售股東 對該出售股東將在交付時出售的股份擁有良好且有效的所有權，或紐約統一商業法典第8-501節所指的有效“擔保權利”，且不受任何留置權、產權負擔、股權或不利索賠的影響。(Iii)            該出售股東在每次交付(如本文件第4節所界定)之前，對該出售股東將出售的股份擁有良好且有效的所有權或有效的“擔保權利”；並且，在該等股份交付並據此付款後，對該等股份的良好和有效的所有權，無任何留置權、產權負擔、股權或不利債權，將轉移給若干承銷商；

(Iv)           在定價招股説明書發佈之日或之前，該出售股東已簽署並向承銷商交付了一份實質上採用本協議附件二形式的協議；

(V)            該等 出售股東並沒有亦不會直接或間接採取任何旨在或已構成或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以利便股份的出售或再出售；

(Vi)           至 在註冊説明書、任何初步招股説明書、招股説明書或其任何修訂或補充文件中所作的任何陳述或遺漏是依據並符合明確供其中使用的“出售股東資料”(定義見下文) 的範圍內作出的，該等註冊説明書及初步招股説明書確實如此，而招股説明書及對註冊説明書及招股章程的任何進一步修訂或補充將於其生效或提交委員會時(視乎情況而定)；在所有實質性方面符合該法的要求及其委員會的規則和條例 並且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的 ；雙方理解並同意，“出售股東信息”僅由該出售股東提供的書面信息組成，包括(I)該出售股東在發行前所擁有的法定名稱、地址和股份數量，(Ii)在註冊説明書、任何初步招股説明書、招股説明書或任何發行者自由撰寫的招股説明書、任何初步招股説明書、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書下的表格(以及相應的腳註)中出現的關於該出售股東的其他信息(不包括百分比)。 在註冊説明書、任何初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中“管理層”標題下出現的有關該出售股東的信息；

(Vii)          在 為了證明承銷商是否遵守1982年《税務公平和財政責任法案》中關於本協議所述交易的報告和扣繳條款，該出售股東將在第一次交割(如本協議第4節所定義)之前或在第一次交割時(如本協議第4節所定義)向您提交一份填妥並簽署的美國財政部W-9表格(或財政部規定的其他適用表格或報表，以代替該表格或報表)；

(Viii)         to 如果該出售股東是一個實體，則該出售股東表示：(A)該出售股東 或其任何子公司，或該出售股東或其任何子公司的任何董事或高管，或據該出售股東所知，與該出售股東或其任何附屬公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、僱員、附屬公司或其他人士從未(I)作出、提供、承諾或授權作出、提供、承諾或授權任何非法貢獻、禮物、娛樂或其他非法開支(或為此而採取的任何行為)；(Ii)支付、提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款；或(Iii)違反或違反反腐敗法的任何規定；(B)該出售股東及其子公司的業務運作符合反腐敗法，並且已經制定並維持並將繼續 維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對此類法律以及本文所載陳述和保證的遵守。(C)出售股份的股東或其任何附屬公司均不會直接或間接使用發售所得款項，以促進向違反反貪污法的任何人作出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西；

(Ix)           to 如果該出售股東是一個實體，則該出售股東表示，該出售股東及其附屬公司的業務在任何時候都符合洗錢法的要求，並且沒有任何訴訟、訴訟或訴訟由任何涉及該出售股東或其任何附屬公司的法院或政府機構、當局或機構或任何涉及該出售股東或其任何附屬公司的仲裁員就洗錢法律而懸而未決，或據該出售股東所知，受到威脅；

(X)            to 如果該出售股東是一個實體，則該出售股東表示，該出售股東或其任何子公司，或任何董事或該出售股東或其任何子公司的高管，或據該 銷售股東所知，與該出售股東或 其任何子公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、僱員、附屬公司或其他人士都不是這樣的人，或由以下一人或多人擁有或控制：(I)根據1939年以色列《敵國貿易條例》在“敵國”居住、註冊或從事業務的人或任何制裁的目標，或(Ii)位於、組織或居住在屬於受制裁司法管轄區的國家或地區的人，且該出售股東不會直接或間接使用本協議項下的股票發行所得，或借出、貢獻或以其他方式將該等所得提供給任何附屬公司。合資夥伴或其他個人或實體(X)為任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或提供便利，而在提供資金時，該活動或業務是制裁的對象或目標，或(Y)以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人)違反制裁規定。如果該出售股東 是一個實體，則該出售股東表示該出售股東及其任何子公司在過去五年中的任何時間都沒有或 從未與任何個人或實體進行過或涉及任何個人或實體的任何交易或交易，而在該交易或交易發生時，該個人或實體或 在適用的情況下都是制裁的對象或目標，或具有任何受制裁的司法管轄權， 在每一種情況下都違反制裁；此類出售股東及其子公司已經制定並維持旨在促進和實現持續遵守制裁的政策和程序。和

(Xi)            該等 出售股東並無因有關本公司或其任何附屬公司的任何重大非公開資料而根據本協議出售其股份，而該等資料並非於定價章程中披露。

2.            在符合本協議所列條款及條件的情況下，(A)本公司及每名出售股東分別而非共同同意向每名承銷商出售，而每名承銷商同意分別而非共同向本公司及每名出售股東購買，每股收購價為$。[·]，公司將出售的公司股份總數與本合同附表二中與其各自名稱相對的出售股東的總數乘以分數確定的公司股份數量(由您調整，以消除零碎股份)，分子是本合同附表一中與承銷商名稱相對的承銷商將要購買的公司股票的總數，其分母是本公司所有承銷商和本合同項下的所有出售股東將購買的公司股票的總數，以及(B)如果承銷商行使購買 如下規定的可選股票的選擇權，則出售股東同意分別而不是聯合地向每一承銷商出售以下規定的可選股票，並在附表二中指明的範圍內同意分別而不是聯合出售給每一家承銷商，各承銷商同意分別而非共同地按本條款第2款(A)項規定的每股收購價向每名出售股東購買(提供每股可選股份的收購價應減去相當於公司宣佈的任何股息或分派的每股金額(br}應按公司宣佈的任何股息或分派支付，但不應按可選股份支付)，可選股份數量中應行使選擇權的那部分(由您進行調整，以消除零碎股份)由 將該可選股份數量乘以分數確定，分子是該承銷商 有權購買的最大可選股票數量，其分母是所有承銷商根據本合同有權購買的最大可選股票數量。

銷售股東，在本合同附表二所示的範圍內，特此分別而非共同授予承銷商在其選擇時購買最多[·]可選股份，按上文第(Br)段規定的每股收購價，提供每股可選擇股份的收購價應減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派的金額，該股息或分派應按公司股份支付，但不應按可選擇股份支付。任何購買可選擇股份的選擇，須按本協議附表二所載各出售股東擬出售的可選擇股份數目的比例 作出。購買可選股份的任何此類選擇只能通過您在本協議日期後30個歷日內向公司和出售股東發出的書面通知行使，該通知列明瞭要購買的可選股份的總數和該等可選股份的交付日期，由您決定，但在任何情況下不得早於第一次交付時間 (如本協議第4節所定義)，或者，除非您和公司和出售股東另有書面協議，在該通知發出之日起兩個或十個工作日內。

3.            在您授權發行股票後，幾家承銷商建議按照定價披露包和招股説明書中規定的條款和條件出售股票。

4.            (A)本協議項下每個承銷商將購買的股票，以最終的或簿記的形式，以經授權的面額，並以代表在至少48小時前通知本公司和出售股東所要求的名稱登記 ，應由本公司和出售股東或其代表通過託管信託公司(“託管公司”)的設施交付給代表，由該承銷商負責。如果承銷商或其代表提前至少48小時將聯邦(當天)資金電匯至公司指定的賬户或託管人指定的賬户，支付購買價款。本公司及出售股東將安排代表股份的證書(如有) 於股份交付時間(定義見下文 )前至少二十四小時送交DTC或其指定託管人(“指定辦事處”)，以供查閲及包裝。就公司股份而言，交割和付款的時間和日期應為紐約市時間上午9：30[·]於2023年或代表、本公司及出售股東可能以書面協定的其他時間及日期，以及就可選擇購股股份而言，紐約時間上午9：30、承銷商選擇購買該等可選擇股份的代表在每份書面通知中指明的日期，或代表、本公司及出售股東可能以書面協定的其他時間及日期。這種公司股票的交割時間和日期在這裏被稱為“第一次交割時間”，這種可選股票的交割時間和日期，如果不是第一次交割，在這裏被稱為“第二次交割時間”，每個這樣的交割時間和日期在這裏被稱為“交割時間”。

(B)            根據本合同第8條由各方或其代表在每次交付時交付的文件，包括股份的交叉收據和承銷商根據本合同第8(O)條要求的任何額外文件， 將在紐約列剋星敦大道450號Davis Polk&Wardwell LLP的辦公室交付，郵編為NY 10017(“截止地點”)，股票將在指定的辦公室交付，所有這些都將在交付時交付。交割前一天的紐約營業日下午4：00將在紐約時間下午4：00在關閉地點召開會議，會議上將提供根據前一句話交付的文件的最終草稿供雙方審閲。 就本第4節而言，“紐約營業日”指的是每週一、二、三、四和五，這一天不是紐約市的銀行機構根據法律或行政命令一般被授權或有義務關閉的日子。

5.             公司同意每一家保險人：

(A)            以您批准的格式準備招股説明書，並根據該法第424(B)條提交招股説明書，時間不遲於本協議簽署和交付後委員會第二個營業日結束，或如果適用，則為該法第430A(A)(3)條可能要求的較早時間；在最後一次交付之前，不對《註冊説明書》或《招股説明書》作出進一步修訂或補充 ，貴公司應在收到合理的 通知後立即不予批准；在收到有關通知後，立即通知您，對《註冊説明書》的任何修訂已提交或生效，或對《招股説明書》的任何修訂或補充已提交，並向您提供其副本； 立即提交公司根據法規第433(D)條向委員會提交的所有材料； 收到通知後，立即通知您證監會發布了任何停止令或禁止或暫停使用有關股票的任何初步招股説明書或其他招股説明書，暫停了在任何司法管轄區進行發售或出售的股份的資格，為任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，或 證監會修改或補充註冊聲明或招股説明書的任何請求，或要求提供更多信息； 並在發出任何停止令或任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或其他招股説明書或暫停任何此類資格的命令的情況下，迅速盡其最大努力爭取撤回該命令；

(B)迅速 不時採取您可能合理要求的行動，使股票符合您所要求的司法管轄區的證券法的發售和出售資格，並遵守該等法律，以便在完成股份分配所需的時間內，在該等司法管轄區內繼續在該等司法管轄區內進行銷售和交易，提供在此方面，公司不應被要求具有外國公司的資格(如果沒有其他要求)，或在任何司法管轄區(如果沒有其他要求)對送達法律程序文件提交一般同意；

(C)在本協議日期之後的下一個紐約營業日(或本公司與代表可能商定的較後時間)向承銷商提供招股説明書的書面和電子副本，數量按您合理要求的數量在紐約市提前 至上午10：00，並且，如果招股説明書(或替代招股説明書)交付(或替代招股説明書)，則            。根據公司法第173(A)條所述的通知)須於招股章程發出後九個月屆滿前的任何時間，與股份發售或出售有關，且如在該時間發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股章程將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏 ，以陳述作出該等陳述所需的任何重大事實，則須考慮作出該等招股章程(或作為替代)時作出該等陳述的情況，規則173(A)所指的通知已交付，且不具誤導性， 或者，如果出於任何其他原因，為遵守該法案，在同一期間內有必要修改或補充招股説明書，通知您並應您的請求，準備並免費向每一位承銷商和任何證券交易商提供您不時合理要求的修訂招股説明書或補充招股説明書的書面和電子副本，以糾正該陳述或遺漏或達到該合規的效果；如果任何承銷商被要求在招股説明書發佈後九個月或更長時間內隨時交付與出售任何股票有關的招股説明書(或代替招股説明書的第173(A)條所指的通知)，應您的要求但費用由承銷商承擔， 根據您的要求編制並向承銷商交付符合該法第10(A)(3)條規定的修訂或補充招股説明書的書面和電子副本 ；

(D)            將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人和代表普遍提供(可通過向委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)提交文件來滿足這一要求)，但無論如何不得遲於登記聲明生效日期(如該法第158(C)條所界定)之後的16個月。符合公司法第11(A)節及其委員會規則和條例的公司及其子公司(不需要審計)的收益報表(包括公司根據公司法第158條的選擇)；

(E)(1)在 招股説明書日期起至招股説明書日期後180天期間(“禁售期”)內，    不得(I)提供、出售、訂立出售合約、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據
法案向證監會提交或以保密方式向證監會提交有關本公司任何實質上與股份相似的證券的登記聲明，包括但不限於購買普通股的任何期權或認股權證，或可轉換為普通股或可交換的任何證券，或代表接收普通股或任何此類基本類似證券的權利，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或備案的意向，或(Ii)訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉讓普通股或任何此類其他證券的所有權的任何經濟後果，或公開披露此類意向；上述第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是否將在未經高盛公司和摩根士丹利有限責任公司事先書面同意的情況下，通過交付普通股或其他證券(除根據本協議之日已有的、或在轉換或交換截至本協議之日的可轉換或可交換證券時，根據本協議項下或根據員工股票期權計劃出售的股票以外)以現金或其他方式進行結算；然而，前提是，前述限制不適用於(I)本協議項下將出售的普通股，(Ii)根據其條款轉換可轉換證券時發行的普通股，這些普通股在本協議日期發行，並在定價説明書中描述，(Iii)公司在行使或結算(包括淨或無現金行使或結算)受限股份單位、期權或認股權證時發行普通股，在每種情況下，在本協議日期尚未發行並在定價説明書中描述的認股權證，(Iv)本公司授予 任何購股權、認股權證或獎勵，以購買或由本公司發行根據定價章程及招股章程所披露的本公司股本 可轉換為普通股或可為普通股行使的任何證券(包括但不限於期權、限制性股份)，(V)本公司或其任何附屬公司收購不少於證券、業務、其他個人或實體的財產或其他資產，或 根據與該收購有關的公司承擔的員工福利計劃，(Vi)任何普通股或任何可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，該普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的任何證券與包括真正商業關係的交易有關(包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議、知識產權許可協議)提供在第(V)和(Vi)款的情況下， 公司可以出售或發行或同意出售或發行的普通股總數不得超過緊隨本協議擬進行的交易完成後已發行和已發行普通股總數的10%，以及(Vii)提交與定價説明書或招股説明書中披露的任何福利計劃、股權補償計劃或安排有關的S-8表格中的任何登記聲明，但在第(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)條的情況下，此類證券的每一收受人應在禁售期的剩餘時間內，以與本協議第8節(L)所述禁售函基本相同的條款簽署禁售函；

(E)(2)    如果 高盛有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司全權酌情同意解除或放棄本協議第8節(L)所述針對公司高管或董事的禁售函中規定的限制，並在解除或放棄的生效日期至少三個工作日前向公司 提供即將解除或放棄的通知，公司同意在發佈或放棄生效日期前至少兩個工作日，通過主要新聞服務，以本協議附件一的形式發佈新聞稿，宣佈即將發佈或放棄的內容；

(F)            在每個財政年度結束後(可通過向EDGAR提交)在切實可行的範圍內儘快向其股東提交一份 年度報告(包括本公司及其經獨立公共會計師認證的合併子公司的資產負債表和損益表、股東權益和現金流量表)，並在每個財政年度的前三個季度 每個季度結束後儘快(從註冊報表生效日期後結束的財政季度開始)，向股東合理詳細地提供公司及其子公司該季度的綜合財務摘要信息；

(G)            在登記聲明生效日期起計五年期間，向您提供向股東提供的所有報告或其他通信(財務或其他)的副本，並向您交付(I)提供給或提交給委員會或本公司任何類別證券上市的任何國家證券交易所的任何報告和財務報表的副本；及(Ii)貴公司(Br)不時合理要求的有關本公司業務及財務狀況的補充資料(該等財務報表在本公司及其附屬公司的賬目綜合於向其股東或監察委員會提交的報告的範圍內)；

(H)             按照定價説明書中“收益的使用”標題規定的方式，使用其根據本協議出售股份所收到的淨收益；

(I)            將 盡其最大努力，在正式發佈發行通知的情況下，在納斯達克上市交易；

(J)            向委員會提交該法第463條可能要求的表格6-K或表格20-F的資料；

(K)            如果公司選擇依賴規則462(B)，公司應按照規則462(B)向委員會提交規則462(B)註冊聲明，時間為華盛頓特區時間晚上10：00，即本協議簽訂之日。公司應在提交申請之時向委員會支付規則462(B)註冊説明書的申請費，或根據該法第111(B)條作出不可撤銷的支付此類費用的指示；

(L)            應任何承銷商的請求，向該承銷商提供或安排向該承銷商提供本公司商標、服務標記和公司標誌的電子版，以供在該承銷商運營的網站(如果有)上使用，以促進 網上發售股票(“許可證”)；提供, 然而，，許可證僅用於上述目的，不收取任何費用，不得轉讓或轉讓；

(M)            to 遵守與定向股票計劃相關而提供定向股票的每個司法管轄區內的所有適用證券和其他法律、規則和法規；以及

(N)            to 如本公司於(I)完成公司法所指的股份分配及(Ii)最後交付時間兩者中較後者之前的任何時間停止為新興成長型公司，請立即通知閣下。

6.    (A)     公司表示並同意，在未經代表事先同意的情況下，公司沒有也不會提出任何與股份有關的要約，這將構成該法第405條所界定的“自由寫作招股説明書”；每個出售股東 表示並同意，未經公司和代表事先同意，公司沒有也不會就將構成自由寫作招股説明書的股份提出任何要約；各承銷商表示並同意，未經本公司和代表事先同意，本公司沒有也不會提出任何與股份有關的要約，以構成需要向證監會提交的自由撰寫招股説明書；任何經本公司和代表同意使用的此類自由撰寫招股説明書列於本協議附表III(A)；

(B)            公司已遵守並將遵守該法第433條適用於任何發行者自由寫作招股説明書的要求，包括及時向委員會提交文件或保留(如需要)和圖例；公司表示其已滿足 ，並同意將滿足法案第433條下的條件，以避免向委員會提交任何電子路演的要求；

(C)             公司同意，如果在發行者自由寫作招股説明書或書面水域測試通信發佈後的任何時間發生或發生任何事件，導致該發行者自由寫作招股説明書或水域測試通信將 與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中的信息衝突，或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據當時的情況 ，公司將立即就此向代表發出通知，如果代表提出要求， 將準備並免費向每位承銷商提供一份發行者自由寫作説明書、書面試水通信或其他文件，以糾正此類衝突、聲明或遺漏；

(D)             公司代表並同意：(I)除事先徵得代表同意外，公司並未參與或授權任何其他人蔘與任何試水通信，除非事先徵得代表同意，與公司有理由相信是該法第144A條規定的合格機構買家的實體或規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)規定的認可投資者的機構進行任何試水通信。(A)(7)或(A)(8)；及(Ii)除經本協議附表III(C)所列代表事先同意分發的書面文件外，本公司並未分發或授權任何其他人分發任何書面的水域測試通信；且本公司再次確認，承銷商已獲授權代表其從事水域測試通信；

(E)每一家 承銷商代表並同意，承銷商 合理地認為該承銷商是與            規則144A中定義的合格機構買家或該法案下規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)中定義的經認可投資者的實體進行的任何水域通信測試。

7.             公司和每個出售股東的契約，並相互同意和與幾家承銷商達成協議：(A)公司 將支付或安排支付以下費用：(I)公司法律顧問和會計師的費用、支出和開支 與根據公司法進行的股份登記有關的費用，以及與準備、印刷、複製和提交登記聲明、任何初步招股説明書、任何書面測試-水域通信有關的所有其他費用，任何發行者自由編寫的招股説明書和招股説明書及其修訂和補充，並將其副本郵寄和交付給承銷商和交易商。(Ii)印刷或製作承銷商之間的任何協議、本協議、藍天備忘錄、成交文件(包括其任何彙編)以及與股票的發售、購買、出售和交付有關的任何其他文件的成本；(Iii)與根據本協議第5(B)節規定的州證券法規定的股票發售資格和出售有關的所有合理和有據可查的費用，包括承銷商與此類資格和藍天調查相關的法律顧問的費用和支出；(Iv)與納斯達克上市有關的所有費用及開支；(V)公司與投資者有關的合理和有據可查的成本和支出，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演相關的費用、與製作路演幻燈片和圖表相關的費用，以及經公司事先批准聘用的與路演演示相關的任何顧問的費用和開支。(Vi)FINRA對股票出售條款的任何必要審查所附帶的費用，以及承銷商的律師費用和支出；提供，根據第(Iii)和(Vi)款支付的承銷商律師費用和支出總額不得超過75,000美元；(B)公司將支付或促使支付：(I)準備股票的費用；(Ii)任何轉讓代理或登記員的費用和收費；以及(Iii)本節中沒有特別規定的與履行本合同義務有關的所有其他費用和支出； 及(C)每名出售股東將支付或安排支付與履行該等出售責任有關的所有成本及開支 有關(I)該出售股東的法律顧問或顧問的任何費用及開支 ，但本公司已同意代表該出售股東支付的該等出售股東的法律顧問費用除外 及(Ii)該出售股東將出售及交付股份予本協議承銷商的所有自付費用及税項。此外，本公司應支付或安排支付承銷商與定向股份計劃相關的所有律師費和律師費，以及承銷商因定向股份計劃而產生的印花税、類似税項或關税或其他税款(如有)。就上一句第(C)(Ii)項而言，代表同意 支付因出售及交付每名出售股東將出售的股份而產生的紐約州股票轉讓税，而該出售股東 同意，如該等税款於付款當日未獲退還及該等税款的任何部分未獲退還，則該等出售股東同意向代表償還相關的持有費。但有一項理解是，除本節以及本章第9和第12節規定的情況外，承銷商將自行支付所有成本和開支，包括其律師費用、轉售任何股份的股份轉讓税，以及與其可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

8.            承銷商在本協議項下關於每次交付時將交付的股票的義務，應由承銷商自行決定 受以下條件制約：本公司和出售股東在本協議中的所有陳述、保證和其他聲明，在適用時間和交付時間均為真實和正確的；本公司和出售股東應已履行其在本協議項下迄今應履行的所有義務的條件，以及下列附加條件：

(A)            招股説明書應已根據該法第424(B)條的規定，在該法規定的規則和條例規定的適用期限內，並按照本條例第5(A)節的規定，向委員會提交；公司根據該法第433(D)條規定必須提交的所有材料，應在第433條規定的適用期限內提交給委員會；如果公司已根據該法選擇依賴規則462(B)，則規則462(B)註冊聲明應在本協議簽訂之日華盛頓特區時間晚上10：00之前生效；不應發佈暫停註冊聲明或其任何部分有效性的停止令 ，委員會也不應為此目的或根據法案第8A條發起或威脅任何程序； 暫停或阻止使用定價招股説明書、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的停止單應由委員會發起或威脅；委員會對補充信息的所有要求應已得到 滿足，使您合理滿意；

(B)承銷商的美國律師            Davis律師事務所應已按您滿意的形式和實質向您提供了日期為交貨日期的書面意見和負面保證，該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項；

(C)承銷商的以色列律師            Goldfarb葛羅斯·塞利格曼公司應已向您提供書面意見和否定保證，其日期為交付日期，格式和實質內容均令您滿意，該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項；

(D)公司的美國律師            Latham&Watkins LLP應以您滿意的格式和實質內容向您提交其書面意見和負面保證函，日期為交貨日期。

(E)公司的以色列律師            HerzogNeeman律師事務所應以您滿意的形式和實質向您提供日期為 交貨時間的書面意見；

(F)如本合同附表二所示，            每個出售股東各自的律師應以您滿意的形式和 實質內容，向您提供其所代表的每個出售股東的書面意見，並註明交付日期；

(G)在招股説明書籤署前的 紐約時間上午9：30，在本協議日期之後提交的對註冊説明書的任何生效修訂的生效日期 ，以及在每次交付時，安永全球的成員事務所Kost Forer Gabbay&Kaiserer應已向您提交了一封或多封信函，註明各自交付日期，格式和內容均令您滿意；

(H)            (I)自定價章程中包括的最新經審計財務報表之日起，本公司或其任何子公司不得因火災、爆炸、洪水或其他災難(無論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令造成的損失或幹擾而蒙受任何損失或幹擾，但 定價章程中所述或預期的除外。和(Ii)自定價説明書提供信息的日期起，本公司或其任何附屬公司的股本、長期債務或公司或其任何附屬公司的短期債務，或本公司或其任何附屬公司的任何變化或效果，或涉及或影響(X)公司及其附屬公司的業務、物業、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的任何發展，整體上不得 發生任何變化或影響 公司及其附屬公司的業務、物業、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績，但定價説明書所載或預期的除外，或(Y) 公司履行本協議項下義務的能力，包括髮行和出售股份，或完成定價招股説明書和招股説明書中預期的交易的能力，在第(I)或(Ii)款所述的任何情況下，根據您的判斷， 這些交易的影響是如此重大和不利，使得按照定價招股説明書和招股説明書中預期的條款和方式進行公開發行或交付在交付時間交付的股票是不可行或不可取的。

(I)            於 或在適用時間之後(I)任何“國家認可的統計評級組織”對公司債務證券的評級不得發生降級，該術語由委員會根據該法案為第436(G)(2)條的目的定義，以及(Ii)任何此類組織不得公開宣佈其對公司任何債務證券的評級處於監督或審查之下，可能產生負面影響。

(J)在 當日或之後不得發生以下任何情況：(I)紐約證券交易所(“            ”)或納斯達克的證券暫停買賣或重大限制；(Ii)本公司的證券在紐約證券交易所或納斯達克的買賣暫停或重大限制；(3)聯邦、紐約州或以色列當局宣佈全面暫停商業銀行業務活動，或美國或以色列境內的商業銀行業務或證券結算或結算服務出現重大中斷。(4)涉及美國或以色列的敵對行動的爆發或升級，或美國或以色列宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(5)發生任何其他災難或危機，或美國、以色列或其他地方的金融、政治或經濟狀況發生任何變化，如因閣下在判決書第(Iv)或(V)款指明的任何該等 事件的影響，以致按定價章程及招股章程所預期的條款及方式進行公開招股 或於交割時間交付股份並不切實可行或不宜；

(K)            將在交割時出售的 股票應已在納斯達克正式上市；

(L)            本公司應已從本合同附表四所列的本公司的每位高管、董事和股東手中獲得一份經簽署的協議副本，並將其交付給承銷商，其內容和形式大體上與本合同附件二所列內容相符 ；

(M)          公司應遵守本協議第5(C)節關於在本協議日期後的紐約營業日提交招股説明書的規定；

(N)           承銷商應在本協議的每個日期和交付時間收到一份日期為本協議日期或交付時間(視屬何情況而定)的證書，並由公司首席財務官以其身份簽署，涉及註冊説明書、初步招股説明書、定價招股説明書和招股説明書中有關 某些財務和會計信息，其形式和實質令您滿意；以及

(O)            公司和出售股東應在交付時間分別向您提供或安排提供公司高級管理人員和出售股東的證書，令您滿意，以證明公司和出售股東在本協議中分別在交付時間和截至交付日期履行其各自義務的準確性。 公司和出售股東應在交付時間或之前履行本協議項下的所有義務。對於本節(A)和(H)小節所列事項以及您可能合理地 要求的其他事項。

9.            (A)公司將賠償每個承銷商和每個銷售股東根據該法或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任，並使其免受損害，只要這些損失、索賠、損害或責任(或相關訴訟)是由於或基於註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生的，或其任何修正案或補充文件、任何發行人自由寫作招股説明書、任何路演、根據該法規則433(D)提交或要求提交的任何“發行人信息”，或任何試水通信，或因遺漏或被指控遺漏陳述必須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實而產生或基於的， 並將向每名承銷商和銷售股東補償該承銷商因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。提供, 然而，在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害或責任是由註冊説明書、任何初步 招股章程、定價招股章程或招股章程、或其任何修訂或補充文件、或任何發行者自由寫作招股章程或 任何測試水上通訊依據並符合承銷商資料而產生或基於該等陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，則本公司概不負責。

(B)            出售股東中的每一位 將分別且非聯名地向每一位承銷商和本公司賠償並使其免受損害，使其免受該承銷商根據公司法或以其他方式可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)，該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)是由或基於註冊説明書、任何初步招股章程、定價招股説明書或招股章程中所載重大事實的不真實陳述或被指稱的不真實陳述而產生的。或其任何 修訂或補充、任何發行者免費寫作招股説明書、任何路演或任何試水通訊，或因遺漏或被指控遺漏陳述其中所需陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性而產生或基於遺漏或指稱遺漏，在每種情況下，但僅限於在註冊説明書、任何初步招股章程、定價招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何發行者免費寫作招股説明書中作出該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏的程度或任何路演或任何試水傳播，依據並符合該出售股東向本公司明確提供以供其中使用的出售股東信息。並將補償每位保險人和本公司因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他費用；然而，前提是 在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任產生於或基於註冊説明書中的不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏， 任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充或任何發行者自由寫作 招股説明書或任何與承銷商信息一致的測試-水域通訊，則該出售股東不承擔任何責任；此外，根據本款(B)，每名出售股份股東的責任不得超過在承銷佣金及折扣後但扣除出售股份所得開支前的淨收益(“股東所得款項淨額”)，減去該出售股東根據下文(E)款須分擔的任何款項。

(C)            各承銷商將分別而非聯合地賠償公司和每一名出售股東根據公司法或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任，並使其不受損害，因為該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)是由或基於註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的 陳述而產生的。或其任何修訂或補充，或任何發行者免費寫作招股説明書，或任何路演或任何試水通訊， 或因遺漏或指稱遺漏述明其內規定須述明的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有需要 ，但僅限於在註冊説明書、任何初步招股章程、定價招股章程或其任何修訂或補充，或任何發行者免費寫作招股章程中作出該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏的程度或任何路演或任何試水 溝通，依賴並符合保險人信息；並將償還本公司及每名出售股東因調查或抗辯該等訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支 。如本協議中關於承銷商和適用文件所使用的，“承銷商信息”是指該承銷商通過 代表向公司提供的書面信息，並明確在其中使用；應理解並商定，任何承銷商提供的此類信息僅包括代表每個承銷商提供的招股説明書中的以下信息：第五段“承銷”標題下的特許權和實際價值數字 ，以及第十三、十四和第十五段“承銷”標題下的信息。

(D)在根據上文第(A)、(B)或(C)款被保障方收到啟動任何訴訟的通知後，如將根據該款向補償方提出索賠，該受保障方應立即將訴訟開始一事以書面形式通知            ；提供未通知補償方並不免除其根據本第9條前款可能承擔的任何責任，除非因此而受到實質性損害(因喪失實質權利或抗辯)而受到實質性損害的除外；以及如果進一步提供 未通知補償方並不解除其對受補償方可能承擔的任何責任，而不是根據第9條以上各款的規定。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並應通知補償方訴訟的開始：(I)在民事訴訟的情況下(為免生疑問，不包括任何政府、監管或非民事訴訟)，補償方應有權參與此類民事訴訟，並在其願意的範圍內，與任何其他受補償方共同被同樣通知，在律師合理滿意的情況下為其辯護，並應支付該律師與該民事訴訟有關的費用和開支，並且，在賠償一方向該受補償方發出其選擇承擔該民事訴訟的辯護的通知後，該補償方不應根據本款向該受補償方承擔其他律師的任何法律費用或任何其他費用，在每一種情況下，該受補償方隨後因其辯護而招致的任何法律費用或任何其他費用，除合理的調查費用外，均不承擔責任。以及(Ii)在任何政府、監管或非民事訴訟的情況下，應受償方的請求，受償方應聘請合理地令受賠方滿意的律師代表受賠方以及受賠方在該等政府、監管或非民事訴訟中指定的任何其他人，並應 支付該律師與該等政府、監管或非民事訴訟有關的合理費用和支出。據瞭解，對於任何受補償方與同一司法管轄區內的任何訴訟程序或相關訴訟程序有關的法律費用，賠償方不承擔超過一家獨立律師事務所(除任何當地律師外)對所有該等受補償方的費用和開支，並且所有該等費用和開支應在發生時予以退還。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果經 書面同意達成和解或原告已有最終判決，則賠償一方同意賠償受賠償一方，使其免受因該和解或判決而造成的任何損失或責任。儘管有前述判決，如果在任何時候，被補償方要求被補償方償還本段第二句和第三句所設想的律師費用和開支，則被補償方同意，如果(I)被補償方在收到上述請求後30天以上達成和解，並且(Ii)該被補償方在該和解之日之前未按照 該請求向被補償方賠償，則其應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解承擔責任。未經受補償方書面同意，任何補償方不得就任何未決或受威脅的訴訟或索賠 達成和解或妥協，或同意就其作出任何判決， 可根據本協議尋求賠償或分擔(無論受補償方是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)，除非此類和解、妥協或判決(I)包括無條件免除受補償方因該訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認過錯的聲明， 任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。

(E)            如果第(Br)款第(A)、(B)或(C)款所述的損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)不適用於第(Br)條規定的賠償，或不足以使受賠償方免受上述損失、索賠、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)的損害，則各賠償方應分擔受賠償方因此類損失、索賠、損害賠償或法律責任(或與該等損害賠償或法律責任有關的訴訟)，按適當比例反映本公司、出售股東及承銷商從發售股份中各自收取的相對利益。然而，如果適用法律不允許前一句話規定的分配 ，則賠償各方應按適當的比例分擔受賠方支付或應付的 金額，以不僅反映該等相對利益，還反映本公司、銷售股東和承銷商各自在導致該等損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)的陳述或遺漏方面的相對過錯 ，以及任何其他相關的公平 考慮因素。本公司、出售股東及承銷商各自收到的相對利益應視為 與本公司各自收到的發行所得款項淨額(扣除開支前)的比例相同，而出售股東應承擔承銷商收到的全部承銷折扣及佣金，兩者均載於招股章程封面表格內。相關過錯應參考(其中包括) 對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司、出售股東或承銷商提供的信息以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關。本公司、每一出售股東及承銷商同意 如果根據本款(E)作出的供款由下列人士決定，將不公平及不公平按比例分配 (即使承銷商為此目的被視為一個實體)或未考慮本款(E)中上述公平考慮因素的任何其他分配方法。因本款(E)中提及的上述損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)而支付或應付的金額應被視為包括因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本款(E)的規定，(I)承銷商支付的任何金額不得超過其承銷並向公眾分發的股票的總價 ，超過該承銷商因該不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額；及(Ii)每名出售股東在本款(E)項下出資的責任在上文(B)款所述的方式及範圍內受到限制，而該等出售股份的股東無須支付超過其股東淨收益減去該出售股東因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而須支付的損害賠償金額的任何款項。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(在該法第11(F)條的含義內)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。本款(E)中承銷商的出資義務 與其各自的承銷義務成比例而不是連帶的，而本款(E)中的銷售股東的出資義務是與各自股東的淨收益成比例的 每個出售股東收到的淨收益而不是連帶的。

(F)            公司和銷售股東根據本第9條承擔的義務應是對公司和銷售股東可能承擔的任何責任的補充，並應按相同的條款和條件擴展到每個承銷商的每名員工、高級管理人員和董事 以及控制法案意義上的任何承銷商的每個人(如果有)以及任何承銷商的每個經紀-交易商或其他 關聯公司；此外，承銷商根據本第9條承擔的義務應是各自承銷商可能承擔並將按相同條款和條件對本公司每位高級職員和董事 (包括經其同意將成為本公司董事 的任何人士)以及控制本公司的每位人士或公司法意義上的任何出售股東 負有的任何責任之外的義務。

(g)

(I)            公司將就定向股份承銷商根據該法或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害和責任向定向股份承銷商進行賠償並使其不受損害，索賠損害賠償或責任(或就此採取的行動)(X)因公司編制或經公司同意分發給與定向股份計劃相關的參與者的任何材料中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生或基於，或因遺漏或被指控遺漏陳述其中要求陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性而產生或基於 。(Y)由於或基於任何參與者未能 支付並接受參與者同意購買的定向股票的交付，或(Z)與定向股份計劃有關、因定向股份計劃而引起或與定向股份計劃相關，並將向定向股份承銷商償還定向股份承銷商因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理 產生的任何法律或其他費用。然而，就上文(Y)及(Z)條而言，如經司法最終裁定任何該等損失、申索、損害或責任是因定向股份承銷商的失信或嚴重疏忽所致，則本公司在任何該等情況下概不承擔責任。

(Ii)在指定股份承銷商收到任何訴訟開始的通知後，指定股份承銷商應立即(            )，如果將就此向本公司提出索賠，則指定股份承銷商應將訴訟開始一事以書面通知本公司；但不通知本公司並不免除本公司根據第(Br)條第9(G)條的前款可能承擔的任何責任，除非因此而使本公司受到重大損害(通過喪失實質性權利或抗辯) ；此外，未有通知本公司並不解除本公司根據本條第9(G)條上一段以外的規定而可能對指定股份承銷商所負的任何責任。如果對指定股份承銷商提起任何此類訴訟，公司應通知本公司：(I)在民事訴訟(為免生疑問，任何政府、監管或非民事訴訟除外)的情況下，公司有權參與該民事訴訟，並在其願意的範圍內，由律師 合理地令指定股份承銷商滿意，並支付與該民事訴訟有關的律師的費用和開支。在本公司通知指定股份承銷商其選擇承擔該民事訴訟的抗辯後，公司不應根據該款向指定股份承銷商承擔任何其他律師的法律費用或指定股份承銷商隨後因辯護而招致的任何其他費用，但合理的調查費用除外；及(Ii)如屬任何政府、監管或非民事法律程序，本公司須在指定股份承銷商提出要求後，聘請合理地令指定股份承銷商滿意的律師代表指定的股票承銷商及本公司可能在該等政府、監管或非民事法律程序中指定的任何其他人士，並須支付該等律師與該等政府、監管或非民事法律程序有關的合理費用及支出。有一項諒解，即本公司不會就指定股份承銷商在同一司法管轄區進行的任何法律程序或相關法律程序的法律開支，就所有指定股份承銷商承擔多於一間獨立律師行(除任何本地律師外)的費用及開支 ，而所有該等費用及開支均須在產生時予以退還。本公司對未經其書面同意而進行的任何法律程序的任何和解不承擔責任，但如經該等同意達成和解，或如已有對原告有利的最終判決，本公司同意賠償指定股份承銷商因該和解或判決而蒙受的任何損失或法律責任。儘管有上述規定，如於任何時間，指定股份承銷商應 要求本公司向指定股份承銷商償還本段第二句及第三句所預期的律師費用及開支，則本公司同意，如(I)本公司在收到上述要求後30天以上達成和解，本公司將不會在 該等和解日期前按照該請求向指定股份承銷商償還任何未經本公司書面同意而達成的任何法律程序的和解。未經指定股份承銷商書面同意，本公司不得就任何懸而未決或受威脅的訴訟或索償(不論指定股份承銷商是否該等訴訟或索償的實際或潛在一方)達成和解或妥協，或同意作出任何判決，除非該和解、妥協或判決(X)包括無條件免除指定股份承銷商因該等訴訟或索償而產生的所有責任，及(Y)不包括有關聲明或承認錯誤，責任 或定向股票承銷商或其代表未能採取行動。

(Iii)            如果根據上文第9(G)(I)條規定的第9(G)條規定的賠償不適用於或不足以使上述第9(G)(I)條所述的定向股份承銷商不受損害，則本公司應承擔定向股份承銷商因該等損失、索賠、損害賠償或債務(或與其有關的訴訟) 而支付或應付的金額。損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)，其比例適當，以反映本公司和定向股份承銷商從定向股份發行中獲得的相對利益。 然而，如果適用法律不允許前一句中規定的分配，則本公司應 向指定股份承銷商已支付或應付的款項按適當比例出資，以反映該等 相對利益，以及本公司與指定股份承銷商在導致該等損失、申索、損害賠償或負債(或與此有關的訴訟)的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及定向股份承銷商 收取的相對利益，應視為與本公司發行定向股份所得款項淨額(扣除費用前)與定向股份承銷商 就定向股份所收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同。如果損失、索賠、損害或責任產生於或基於對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏陳述其中要求陳述的或使陳述不具誤導性的重要事實而引起或基於該陳述，則除其他事項外，相關過錯應通過參考、 確定。重大事實的失實或被指稱失實陳述，或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實，均與本公司或定向股份承銷商提供的資料及雙方的相對 意圖、知情、獲取資料及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會有關。本公司及指定股份承銷商同意，如根據本第9(G)(Iii)條規定的出資以按比例分配或任何其他分配方法釐定，而該等分配方法並未考慮本第9(G)(Iii)條所述的公平考慮因素，則將不公平及不公平。因本條第9(G)(Iii)條所述的損失、申索、損害賠償或負債(或與此有關的訴訟)而支付或應付的金額，應視為包括指定股份承銷商因調查或抗辯任何該等訴訟或申索而合理招致的任何法律費用或其他開支。儘管本第9(G)(Iii)條另有規定，指定股份承銷商所支付的金額不應超過其出售並分派給參與者的指定股份的總價 超過指定股份承銷商因該等失實或被指的不真實陳述或遺漏或被指的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合該法案第11(F)條的含義)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。

(Iv)            本公司根據本條第9(G)條承擔的責任應為本公司原本可能承擔的任何責任之外的額外責任 ，並將按相同的條款及條件延伸至任何指定股份承銷商的每名僱員、高級職員及董事 及控制公司法定義的任何指定股份承銷商的每名人士(如有)，以及任何指定股份承銷商的每名經紀交易商或其他 聯屬公司。

10.            (A) 如果任何承銷商在交付時未能履行其在本合同項下同意購買的股票的購買義務，您可以酌情安排您或另一方或其他各方按照本協議中包含的條款購買該等股票。如果在任何承銷商違約後36小時內，您沒有安排購買該等股份，則本公司和 出售股東有權在36小時內促使另一方或其他令您滿意的一方按該等條款購買該等股份。如果您在各自規定的期限內通知 公司和出售股東您已安排購買該等股份，或公司或出售股東通知您已安排購買該等股份，則您或本公司或出售股東有權 將交付時間推遲不超過七天，以便在登記聲明或招股説明書或任何其他文件或安排中作出任何必要的更改。本公司同意立即提交您認為必要的對註冊説明書或招股説明書的任何 修改或補充。本協議中使用的“承銷商”一詞應包括根據本節被替換的任何人，其效力與 該人最初是本協議有關該等股份的一方一樣。

(B)            如果， 您、本公司和出售股東按照以上(A)款的規定，就購買一名或多名違約承銷商的股份作出任何安排後，未購買的股份總數不超過在交付時將購買的所有股份總數的十一分之一，則本公司和出售股票的股東有權要求每一家非違約承銷商購買該承銷商在交割時根據本合同約定購買的股份數量，並有權要求每一家非違約承銷商按比例購買該違約承銷商或承銷商尚未作出此類安排的股份。但本條例並不免除失責承銷商對其失責的法律責任。

(C)            如果， 在您、本公司和出售股東按照上述(A)款的規定實施購買一家或多家違約承銷商的股票的任何安排後，仍未購買的此類股票的總數超過在該交付時間將購買的所有股票總數的十分之一，或者，如果公司和出售股東不行使上文(B)款所述的權利，要求非違約承銷商購買違約承銷商的股票，則本協議(或對於第二次交付，承銷商購買和出售股東出售可選股票的義務)應立即終止，非違約承銷商、公司或出售股東不承擔任何責任，但由公司承擔的費用除外。第7節規定的銷售股東和承銷商以及第9節規定的賠償和出資協議；但本條例並不免除失責承銷商對其失責的法律責任。

11.            根據本協議，公司、銷售股東和幾家承銷商各自作出的賠償、出資權利、協議、陳述、擔保和其他聲明應保持完全有效，無論 承銷商或代表任何承銷商或本公司的任何承銷商或任何高管、員工、關聯方或控制人進行的任何調查(或關於調查結果的任何聲明)， 或任何出售股東，或本公司任何高管或董事或控制人，或任何 出售股東的任何控制人，並在股份交付和支付後繼續有效。

12.            如果本協議應根據本協議第10條終止，則除本協議第7條和第9條規定外，公司和銷售股東均不承擔對任何承銷商的任何責任；但是，如果由於任何其他原因，任何股票不是由或代表本公司或本協議規定的任何出售股東交付的，或者承銷商因本協議允許的任何原因拒絕購買股票，公司將通過您向承銷商償還您書面批准的所有自付費用，包括承銷商為購買、出售和交付未如此交付的股票而合理產生的費用，包括法律顧問的費用和費用，但公司將不再對任何承銷商承擔任何進一步的責任 ，除非本協議第7和第9節所規定的情況。

13.            在本協議項下的所有交易中，代表應代表每一承保人行事，且本協議各方有權 代表您或由高盛、摩根士丹利和Allen&Company LLC作為您的代表，代表任何承銷商作出或發出的任何聲明、請求、通知或協議為依據；在本協議項下與任何出售股東進行的所有交易中，閣下及本公司有權採取行動，並依賴任何或所有出售股東代表該出售股東作出或發出的任何聲明、要求、通知或協議。

本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議應以書面形式作出，如果保險人應以郵寄、電傳或傳真的方式交付或發送給您，請注意：註冊部；紐約百老匯1585號29樓摩根士丹利有限責任公司，紐約10022；以及紐約第五大道711號，紐約10022；如果給LCGP3 Pro Makeup，L.P.應交付或通過電子郵件發送至LegalNotify@lcatterton.com；如果應向HSODD，Inc.交付或通過郵寄、電傳或傳真傳輸至註冊聲明封面上規定的公司地址，請注意：總法律顧問；如果應向公司交付或通過郵寄、電傳或傳真發送至註冊聲明中規定的公司地址，請注意：祕書；提供, 然而，，根據本合同第9(D)節向承銷商發出的任何通知應以郵寄、電傳或傳真的方式交付或發送給承銷商，地址載於承銷商的調查問卷或構成該調查問卷的電傳中，該地址將由貴公司應要求提供給本公司或銷售股東；提供, 進一步，根據第5(E)(2)款發出的通知應以書面形式發出，如果應以郵寄、電傳或傳真的方式發送給保險人，則應以您在高盛有限責任公司的代表身份送達，郵政編碼：10282-2198，郵編：CONTROL 會議室。任何此類聲明、請求、通知或協議在收到後即生效。

根據美國《愛國者法案》(酒吧第三章)的要求L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實並 記錄識別其各自客户(包括本公司和出售股東)的信息，這些信息可能 包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

14.            本協議對承銷商、本公司和銷售股東，在本協議第9和11條規定的範圍內，對本公司的高級管理人員和董事、控制本公司的每個人、任何銷售股東或任何承銷商、或任何承銷商的任何董事、高級管理人員、員工或關聯公司及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並僅對其有利。任何其他人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。 任何從任何承銷商手中購買任何股份的人不得僅因此而被視為繼承人或受讓人。

15.            時間 應為本協議的實質內容。在此使用的術語“營業日”是指委員會在華盛頓特區的辦事處營業的任何一天。

16.            公司和出售股票的股東承認並同意：(I)根據本協議買賣股份是公司與出售股東和幾家承銷商之間的一項公平的商業交易，(br})與此相關，以及導致該交易的程序，每個承銷商僅作為委託人，而不是公司或任何出售股東的代理人或受託人，(Iii)除本協議明確規定的義務外，沒有任何承銷商對本公司或任何出售股東承擔對本公司或任何出售股東的諮詢或受託責任(不論該承銷商是否已就其他事項向本公司或任何出售股東提供意見或目前是否就其他事項向本公司或任何出售股東提供意見)或任何其他義務，(Iv)本公司及每名出售股東在其認為適當的範圍內已諮詢其本身的法律及財務顧問，以及(V)保險人與本合同所述交易相關的任何活動均不構成保險人對任何實體或自然人採取任何行動的推薦、投資建議或徵求意見。 公司和每一出售股東同意，其不會聲稱承銷商或他們中的任何一人就此類交易或導致交易的過程向公司或任何出售股東提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對公司或任何出售股東負有受託責任或類似責任。

17.            本協議將取代本公司、銷售股東和承銷商之間或其中任何一方之前就本協議主題達成的所有協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)。

18.            公司和每個出售股東按比例(基於本公司和該出售股東將出售的股份數量)還同意賠償每個承銷商、每個承銷商的每位員工、高級管理人員和董事以及控制法案意義下任何承銷商及其每個經紀自營商或其他關聯公司的每個人(如果有的話)。由於根據本協議作出的任何判決或命令，以及該判決或命令是以美元以外的貨幣(“判決貨幣”)表達和支付的，以及(I)為該判決或命令的目的而將美元金額兑換成判決貨幣的匯率，和(Ii)該受補償人能夠以被補償人實際收到的判決貨幣的金額購買美元的匯率。上述彌償將構成本公司及每名出售股東的單獨及獨立責任，並應繼續全面有效，儘管有任何上述判決或命令 。“匯率”一詞應包括因購買有關貨幣或兑換成有關貨幣而應付的任何溢價和匯兑成本。本公司還將賠償承銷商，使其免受以色列、美國或其任何政治分支或税務機關因本公司向承銷商出售股票以及簽署和交付本協議而徵收的任何文件、印花、登記或類似發行税，包括任何利息和罰款。每名出售股東將賠償承銷商，使其免受以色列、美國或其任何政治分支或其税務機關就該出售股東向承銷商出售股份而徵收的任何文件、印章、註冊或類似的發行税，包括任何利息和罰款。公司和出售股東在本協議項下支付的所有款項不得因以色列現在或未來的任何税費、關税或政府收費而扣留或扣除，除非法律強制公司或出售股東扣除或扣繳該等税款、關税或費用。在這種情況下，公司或銷售股東(S)(視情況而定)應支付必要的額外 金額，以確保每個承銷商在扣繳或扣除後收到的淨額與沒有扣繳或扣除時本應收到的金額相等；提供, 然而，，不會向任何保險商支付與該保險商或其任何附屬公司(I)為《1961年以色列税務條例(新版)》所規定的以色列税務居民，(Ii)在以色列境內進行任何服務、商業或貿易活動，(Iii)在以色列有常設機構或固定營業地， (Iv)未能完全有資格享受該承銷商的税務居住地司法管轄區與以色列國(如適用)之間的適用税務條約的“業務利潤”條款的利益，或(V)未能與本公司 及出售股東合作，提供一份填妥及簽署的A/114表格及任何其他合理要求的資料，讓本公司及適用的出售股東(S)獲得豁免證書，免除與本協議項下的付款有關的扣繳或扣減。

19.            本協議和本協議計劃進行的任何交易，以及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應 受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮衝突法律原則，即 將導致適用紐約州法律以外的任何其他法律。雙方同意，因本協議或本協議計劃進行的任何交易而引起的任何訴訟或訴訟將僅在美國紐約南區地區法院審理，如果該法院沒有標的物管轄權，則在位於紐約市縣的任何州法院審理，雙方同意服從此類法院的管轄權和地點。

20.            在此，公司、每個銷售股東和每個承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

21.            to 公司或任何出售股東具有或此後可獲得以下任何法院的司法管轄權(主權或其他)豁免的範圍：(I)以色列或其任何政治分區，(Ii)美國或紐約州，(Iii)其擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區，或任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行、執行、對於他們自己或他們各自的財產和資產或本協議，公司和每個出售股東在適用的情況下，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄關於其在本協議項下的義務的豁免。

22.            本協議可由本協議的任何一方或多方以任何數量的副本簽署，每個副本應被視為原件，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過傳真、 電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com)或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名或其他傳輸方式進行交付，因此交付的任何副本 應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。

23.            儘管本協議有任何相反規定，但公司和出售股東有權向任何人披露潛在交易的美國聯邦和州所得税待遇和税收結構，以及向公司和出售股東提供的與該待遇和結構有關的所有材料(包括税務意見和其他 税務分析)，承銷商 不施加任何限制。然而，任何與税收處理和税收結構有關的信息都應保密 (前述句子不適用)，以使任何人能夠遵守證券法。為此目的，“税收結構”僅限於可能與該待遇相關的任何事實。

24.            承認美國特別決議制度 。

(A)            在 承保實體的任何承銷商根據美國特別決議制度接受訴訟的情況下，本協議的該承銷商的轉讓，以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務，在 如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄的情況下，其效力與在美國特別決議制度下的效力相同。

(B)            在 作為承保實體或《BHC Act》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟的情況下，如果本協議 受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的默認權利的行使程度不得超過該默認權利在美國特別決議制度下的行使程度。

(C)本節中使用的            ：

“BHC法案附屬公司”具有在“美國法典”第12編第1841(K)節中賦予術語“附屬公司”的含義，並應根據其解釋。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)按照《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，            a “承保實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，           a “擔保銀行”；或

(3)          a 該術語在《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節中定義和解釋。

“默認權利”具有在《聯邦法規》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的第二章及其頒佈的法規。

如果以上內容與您的理解一致，請在本函件上簽字並退還給我方，經貴方代表各承銷商接受後，本函件即構成各承銷商、本公司和各銷售股東之間具有約束力的協議。 不言而喻，貴方代表各承銷商接受本函件是根據承銷商之間的《協議書》中規定的授權，該協議書的格式應應要求提交本公司和售股股東審核。但你方不對簽字人的權威性作出保證。

附表I

附表II

附表III

電子路演 日期[·], 2023

這些股票的首次公開募股價格為每股$[·].

承銷商購買的公司股票數量為[·].

可選共享數量為[·].

附表IV

附件一

[新聞稿格式]

奇特科技有限公司。
[·], 2023

奇特科技有限公司(“本公司”)今天宣佈，高盛有限責任公司和摩根士丹利是最近公開出售[·]在公司普通股中，有[放棄][釋放]對……的禁閉限制[·]持有的公司普通股 [某些高級人員或董事][一名軍官或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈]將於[·]， 2023，股票可在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約，如果沒有根據修訂後的1933年《美國證券法》進行註冊或獲得豁免，此類證券不得在美國進行要約或出售。

附件二

奇特科技有限公司

禁售協議

[·], 2023

高盛股份有限公司摩根士丹利股份有限公司
Allen&Company LLC

C/o高盛有限責任公司
西街200號
紐約，紐約10282

C/o摩根士丹利有限公司
百老匯1585號
紐約，紐約10036

C/o Allen&Company LLC
第五大道711號
紐約，紐約10022

回覆：奇迪科技有限公司-鎖定協議

女士們、先生們：

簽字人明白，您作為代表 (“代表)提議代表該協議附表一所列的幾家承銷商(統稱為“承銷商”)與根據以色列國法律成立的公司(“公司”)訂立承銷協議(“承銷協議”)，規定公開發行公司普通股(“公開發售”)，面值新以色列謝克爾(“新以色列謝克爾”)每股0.001股(“普通股”)，根據將提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的F-1表格中的註冊聲明(“註冊聲明”)。

鑑於承銷商 同意發行和出售普通股，以及在此確認收到和充分支付的其他良好和有價值的代價， 簽字人同意，自本禁售協議之日起至公開發行招股説明書(“招股説明書”)最終招股説明書(“招股説明書”)之日起180天(該期間為“禁售期”)期間內，簽字人不得、也不得促使或指示其任何關聯公司：(I)要約； 出售、簽訂出售、質押、授予任何期權、權利或認股權證、購買任何認購權或合約以出售、借出或以其他方式轉讓或處置本公司任何普通股，或任何認購權或認股權證以購買本公司任何普通股、或可轉換為本公司普通股或代表接受本公司普通股權利的任何證券(該等普通股、期權、權利、認股權證或其他證券，統稱為“禁售證券”)，包括但不限於以下籤署人現在擁有或此後獲得的任何此類鎖定證券，(Ii)從事任何套期保值或其他交易或 安排(包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌或看漲期權或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，無論如何描述或定義)，其目的或 合理地預期會導致或導致出售、貸款、質押或其他處置(無論是由下文簽署人還是由下文簽署人以外的其他人進行)，直接或間接地全部或部分直接或間接轉讓任何禁售證券的所有權的任何經濟後果，無論任何此類交易或安排(或其中規定的工具)是否將以現金或其他方式交付普通股或其他證券(任何此類出售、貸款、質押或其他處置，或經濟後果的轉讓，稱為“轉讓”)，(Iii)就任何禁售證券的註冊提出任何要求或行使任何權利，或(Iv)以其他方式公開宣佈任何意向或導致上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行動、活動、交易或安排。以下籤署人聲明並保證，簽署人不是，也沒有導致或指示其任何關聯公司成為或成為目前任何協議或安排的一方，該協議或安排規定、設計或合理地預期在禁售期內導致或導致任何轉移。

儘管有上述規定， 簽署人可以：

提供 (A)在(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)及以上條款的情況下，此種轉讓或分配不涉及價值處置，(B)在上述(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)和(Xi)條款的情況下， 受贈人、受讓人、受贈人、受讓人或分銷商(視屬何情況而定)應 簽署一份鎖定協議，並以本禁售協議的形式提交給高盛有限公司和摩根士丹利有限公司，(Br)(C)在上述(A)(I)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Ix)和(Xi)條款的情況下，任何一方(包括但不限於任何捐贈人、受贈人、遺贈人、轉讓人、受讓人、根據經修訂的《1934年證券交易法》(《交易法》)，須要求或應自願就該轉讓或分派作出其他公開申報、報告或公告(就第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)條而言，第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)條的情況除外)，但在進行該交易的公曆年終後按法律規定以表格5作出的報告除外，該表格5須在其腳註中清楚註明該等轉讓或分派的性質及條件。以及(D)在上文第(A)(Ii)、(Vii)、(Viii)和(X)條的情況下，不得自願根據《交易所法》提交或其他公開提交、報告或公告，如果在禁售期內法律上需要此類提交、報告或公告，則該等提交、報告或公告應在其腳註中明確註明此類轉讓或分發的性質和條件；

提供 在此類交易未完成的情況下，簽字人的禁售證券仍受本禁售協議條款的約束。

如簽署人為本公司高級職員或董事，則簽署人進一步同意上述規定同樣適用於簽署人可於公開發售中購買的任何發行人指示的 或其他普通股。

如果簽署人不是自然人，則簽署人代表並保證，除自然人、實體或“團體”(如上所述)外，除自然人、實體或“團體”(如上所述)外，沒有任何自然人、實體或“團體”(在交易法第13(D)(3)條所指的範圍內)直接或間接實益擁有所簽署人50%或以上的普通股權益，或50%或以上的投票權。

如果簽署人為本公司的高級管理人員或董事，(I)高盛有限公司和摩根士丹利有限公司同意，在上述普通股轉讓限制解除或豁免生效日期前至少三個營業日，高盛有限責任公司和摩根士丹利有限公司將通知本公司即將解除或放棄的限制， 及(Ii)本公司已在承銷協議中同意於發佈或豁免生效日期前至少兩個營業日，透過主要新聞服務機構(或經高盛有限公司及摩根士丹利有限公司批准的滿足 財務法規第5131(D)(2)條規定的其他方法)的新聞稿，宣佈即將發佈或豁免的事項。高盛公司和摩根士丹利公司根據本協議向上述高級職員或董事授予的任何免責聲明或豁免 僅在該新聞稿發表之日起兩個工作日內生效。在以下情況下，本款規定將不適用：(A)解除或豁免僅是為了允許轉讓而不作考慮，或允許轉讓給FINRA規則5130(I)(5)所定義的直系親屬 ，以及(B)受讓人已書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍和期限內受本禁售協議中所述的相同條款的約束。

除本禁售協議第三段第(A)及(C)款所述外，以下籤署的 現已擁有，且在本禁售協議的有效期內，本禁售協議將擁有對以下籤署的禁售證券的良好及有市場價值的所有權，任何留置權、產權負擔及索償均屬免費及明確的 。簽署人還同意並同意向本公司的轉讓代理和登記員輸入停止轉讓指示 ，除非遵守上述限制，否則不得轉讓簽署人的禁售證券。

以下籤署人確認並同意，沒有任何承銷商就本鎖定協議或本協議標的向簽署人提出任何建議或提供任何投資或其他建議，且在簽署人認為適當的範圍內，簽署人已就本禁售協議和本協議標的諮詢了自己的法律、會計、財務、監管、税務和其他顧問。以下籤署人進一步確認並同意，儘管承銷商 可能已向下文簽署人提供或此後提供與公開發售相關的表格CRS及/或最佳利益規則所預期的某些其他 披露，但承銷商並沒有亦不會向下簽署的 訂立本鎖定協議或轉讓、出售或處置任何 普通股，或避免轉讓、出售或處置任何 普通股，而該等披露或本文件所載任何內容均無意暗示任何承銷商作出該等建議。

本鎖定協議將自動終止，簽字人將在(I)撤回向美國證券交易委員會提交的關於公開發行的登記聲明的日期，(Ii)在支付和交付本協議項下將出售的普通股之前(根據本協議項下承銷商的 選擇權購買額外普通股除外)，因任何原因終止承銷協議的日期，自動終止本鎖定協議，解除簽字人在本協議項下的所有義務 。(Iii)本公司在簽署承銷協議前以書面通知代表其不打算進行公開發售的日期及(Iv)[·]如承銷協議在該日期前仍未籤立，承銷協議將於2023年(但本公司可於該日期前向下文簽署人發出書面通知，將該日期再延長最多90天)。

簽署人瞭解本公司和承銷商依靠本鎖定協議完成公開發售。 簽署人進一步瞭解本鎖定協議是不可撤銷的，並對簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。簽字人在此聲明並保證簽字人擁有簽訂本鎖定協議的全部權力和 授權。本鎖定協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮會導致適用除紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則。本鎖定協議可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他傳輸方式交付， 以這種方式交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下均有效。

非常真誠地屬於你，