附件10.1

證券購買協議

本證券購買協議(“本協議”)的日期為2023年6月30日，由內華達州公司Zivo Bioscience，Inc.(“本公司”)與本協議簽名頁上確定的每一位買家(包括其繼任者和受讓人、一位“買家”和統稱“買家”)簽署。

鑑於在本協議所載條款及條件的規限下，並根據(I)證券法(定義見下文)下有關股份、預付資金認股權證及預籌資金認股權證股份的有效登記聲明及(Ii)豁免遵守證券法第4(A)(2)節所載有關普通權證及普通權證股份的證券法第5條的登記要求，本公司希望向每名買方及每名買方(個別而非聯名)發行及出售本協議所載更全面描述的本公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

第一條。

定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有第1.1節中規定的含義：

“取得人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動”應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“關聯公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子外的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要這一天紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)普遍開放供客户使用，或由於任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實際分支機構。

“成交”是指根據第2.1節的規定，證券買賣的成交。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務在任何情況下均已滿足或免除的所有條件，但在任何情況下，不得遲於本協議日期後的第二(2)個交易日。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“普通權證”是指A系列普通權證和B系列普通權證。

“普通權證股份”是指A系列普通權證股份和B系列普通權證股份。

“公司法律顧問”是指Honigman LLP，其辦事處位於密西西比州底特律伍德沃德大道600號第一國家大廈2290號，郵編：48226。

“披露明細表”是指在此同時交付的公司披露明細表。

“披露時間”是指，(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日(紐約市時間)，除非配售代理另有指示，否則將於較早時間簽署。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示將時間提前。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指：(A)根據為此目的正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員，向公司僱員、高級職員或董事發行普通股或股權獎勵；(B)行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時發行的證券和/或其他可行使、可交換或可轉換為已發行和未償還普通股的證券；但自本協議之日起，該等證券未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價格或轉換價格(與該等證券所載的自動價格重置、股票拆分、調整或合併除外)或延長該等證券的期限，及(C)根據收購或經本公司大多數無利害關係董事批准的戰略交易而發行的證券，但該等證券為“受限制證券”(定義見第144條)，並無規定或準許在截止日期後75天內提交任何登記聲明的登記權利，且任何該等證券只可向本身或透過其附屬公司、營運公司或與公司業務協同的業務中的資產擁有人發行，並須為公司提供資金投資以外的額外利益。但不包括公司發行證券主要是為了籌集資本或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“公認會計原則”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債”應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“圖例移除日期”應具有第Error節中賦予該術語的含義！找不到引用來源..

“禁售協議”是指公司與公司董事、高級管理人員和5%的股東之間簽訂的、截至本協議日期的禁售協議。

“留置權”是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。

“重大不利影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“每股收購價”等於2.67美元，受本協議日期後發生的普通股反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整，前提是每份預付資金權證的收購價應為每股收購價減去0.0001美元。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

“安置代理”指Maxim Group LLC。

“安置代理律師”指Thompson Hine LLP，其辦事處位於麥迪遜大道27號300號^這是郵編：10017-6232.

“預付資金認股權證”統稱為根據本協議第2.2(A)節在成交時交付買方的預付資金普通股認購權證，該等預付資金認股權證可立即行使，並於全部行使時失效，詳見附件C。

“預募權證股份”是指行使預募權證後可發行的普通股。

“程序”是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面陳述)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書”是指招股説明書副刊以及隨註冊説明書提交的基本招股説明書。

“招股説明書補充文件”是指符合證券法第424(B)條的招股説明書補充文件，該文件已提交給證監會，並由公司在成交時交付給每一名買方。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“註冊表”是指在委員會文件第333-259082號中登記向買方出售股份、預資款權證、普通權證、預資款權證股份和普通權證股份的有效註冊表，包括任何第462(B)條的註冊表。

“所需批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“第144條規則”係指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，該規則可不時修訂或解釋，或證監會此後通過的任何類似規則或規章，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。

“規則462(B)登記聲明”是指本公司為登記額外證券而準備的任何註冊聲明，該註冊聲明是在本規則的日期或之前提交給證監會的，並根據證監會根據證券法頒佈的規則462(B)自動生效。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”是指股份、權證和認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“A系列普通權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的普通股認購權證，A系列普通權證可立即行使，行權期限為兩(2)年，以附件A的形式提供。

“A系列普通權證股份”是指行使A系列普通權證後可發行的普通股。

“B系列普通權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的普通股認購權證，B系列普通權證可立即行使，行權期限為五(5)年，以本協議附件B的形式。

“B系列普通權證股份”是指B系列普通權證行使後可發行的普通股。

“股份”指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股股份，為免生疑問，不包括認股權證股份。

“賣空”是指根據交易法，SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“認購金額”是指對每名買方而言，在協議簽字頁上買方姓名下方和標題“認購金額”旁邊規定的根據本協議購買的股份和認股權證所需支付的總金額，以美元和立即可用的資金表示。

“附屬公司”指附表3.1(A)所載本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”係指本協議、認股權證、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指Issuer Direct Corporation，本公司目前的轉讓代理，郵寄地址為1981年-Holray Holladay Road，Suite100，SLC UT，84117，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“可變利率交易”應具有第4.19(B)節中賦予該術語的含義。

“權證”統稱為普通權證和預付資金權證。

“認股權證股份”是指行使普通權證和預融資權證後可發行的普通股。

第二條。

購銷

2.1收盤。在成交日期，根據本協議所述條款並受本協議雙方簽署和交付本協議的基本同步條件的約束，本公司同意在本協議雙方簽署和交付本協議的同時，分別和非共同同意購買根據第2.2(A)節確定的總額約為400萬美元的證券；然而，只要買方全權酌情決定該買方(連同該買方的聯屬公司，以及連同該買方或任何該買方的聯屬公司作為一個團體行事的任何人士)將實益擁有超過實益擁有權限額的股份，或按買方的其他選擇，該買方可選擇購買預籌資權證以代替購買股份。“實益所有權限額”應為在截止日期證券發行生效後立即發行的普通股數量的4.99%(或在買方選擇成交時，為9.99%)。除非配售代理另有指示，每名買方在簽署本協議的簽字頁上所列的認購金額，應可用於與公司或其指定人進行“貨到付款”結算。本公司應向每位買方交付根據第2.2(A)節確定的其各自的股份和普通權證及/或預資金權證和普通權證(視適用於該買方而定)，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2節所述的其他事項。在第2.2節和第2.3節規定的契諾和條件得到滿足後，結案應在安置代理律師的辦公室或雙方共同商定的其他地點進行。除非配售代理另有指示，股份交收將以“即付即付”(“DVP”)方式進行(即於截止日期，本公司將發行以買方名義及地址登記並由轉讓代理直接發行至各買方指定的配售代理的帳户(S)的股份；配售代理於收到該等股份後應立即以電子方式將該等股份交付予適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付有關款項)。儘管本協議有任何相反規定，且本協議所附簽名頁所載買方認購金額的規定，買方(及其關聯公司)在本協議項下購買的股份數量與該買方(及其關聯公司)當時擁有的所有其他普通股合計，不應導致該買方在成交時實益擁有(根據交易所法案第13(D)條確定的)超過當時已發行和未發行普通股的9.99%(“最高實益所有權”)，以及該買方的認購金額。以其他方式超過緊接收盤前的實益所有權最高限額的範圍，應以收盤時向本協議其他簽字人發行股份為條件。如果買方對股份的實益所有權否則將被視為超過實益所有權最高限額，則買方的認購金額應在必要時自動減少，以符合本段的規定。儘管有上述規定，對於於下午12：00或之前遞交的任何行使通知(定義見預付資金認股權證)，S。(紐約市時間)在本協議籤立後可隨時交付的截止日期，本公司同意在下午4：00之前交付符合該通知的預籌資金認股權證股票(S)。(紐約市時間)截止日期及截止日期應為認股權證股份交割日期(如預撥資金認股權證所界定)，以達致以下目的。

2.2遞送。

(A)在截止日期或之前(以下指明的除外)，公司應向或安排向每名買方交付以下物品：

(I)由公司正式籤立的本協議；

(Ii)公司律師的法律意見和公司內華達州法律顧問的有利意見，主要以本合同附件D的形式提供；

(Iii)根據第2.1節第七句的規定，公司應以公司信箋的形式向每位買方提供公司的電匯指示，並由首席執行官和首席財務官執行；

(Iv)根據第2.1節第七句的規定，向轉讓代理髮出一份不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理通過託管信託公司在託管系統(“DWAC”)存放或提取相當於買方認購金額除以每股購買價的股份，登記在買方名下；

(V)以買方名義登記的A系列普通股認股權證，購買最多相當於100%買方股份的普通股加上買方於本協議日期相關的預資金權證股份，行使價相當於2.80美元，可通過存託信託公司存款或在託管人系統提取進行調整；

(Vi)以買方名義登記的B系列普通股認股權證，購買最多相當於100%買方股份的普通股，外加買方於本協議日期相關的預資金權證股份，行使價等於2.80美元，可通過存託信託公司存款或在託管人系統提取進行調整；

(Vii)根據第2.1節購買預付資金權證的每一位買方，以該買方名義登記的預付資金權證，以購買預付資金權證中規定的最多數量的普通股，行使價等於0.0001美元，可通過託管信託公司存款或在託管人系統提取進行調整；

(Viii)在本協議簽署之日，正式簽署的禁售協議；和

招股説明書和招股説明書補編(可根據《證券法》第172條交付)。

(B)在截止日期或之前，每名買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由該買方正式籤立的本協議；及

(Ii)買方的認購金額，用於與公司或其指定人進行“貨到付款”結算。

2.3關閉條件。

(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I)本協議所載買方的申述及保證的截止日期在所有重要方面的準確性(或如申述或保證在各方面均受重大程度的規限)(除非在其中某一特定日期，該等申述及保證在該日期在所有具關鍵性的方面均屬準確(或如申述或保證在各方面均受重要性所限)；

(Ii)每名買方須在截止日期或之前履行的所有義務、契諾及協議均已履行；及

(Iii)每名買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)買方在本合同項下與成交有關的各自義務須符合下列條件：

(I)在作出本協議所載本公司的申述或保證的截止日期時，在所有重要方面的準確性(或在申述或保證在所有方面均受重大或重大不利影響所限)的準確性(除非在本協議所載的特定日期，該等申述或保證在所有重要方面均屬準確，或在該日期的範圍內，申述或保證在所有方面均受重大或重大不利影響所規限)；

(Ii)公司在截止日期或之前須履行的所有義務、契諾及協議均已履行；

(3)公司交付本協議第2.2(A)節所列物品；

(Iv)不會對公司造成重大不良影響；及

(V)自本條例生效日期起至截止日期止，普通股的交易並未被監察委員會或本公司的主要交易市場暫停，而在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報導的一般證券的交易亦不得暫停或限制，或透過該項服務報告交易的證券或任何交易市場的最低價格不得設定，美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難，對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買證券都是不可行或不可取的。

第三條。

申述及保證

3.1公司的陳述和保證。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內對此處的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述加以限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)附屬公司。本公司的所有附屬公司載於附表3.1(A)。本公司直接或間接擁有每間附屬公司的所有股本或其他股權，且沒有任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及沒有優先認購或購買證券的類似權利。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織、根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律有效存在及信譽良好的實體，並擁有及授權擁有及使用其物業及資產，以及經營其目前經營的業務。本公司或任何附屬公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司中的每一家均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，而在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，但如未能具備上述資格或信譽(視屬何情況而定)不可能或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對本公司及其附屬公司的營運、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響；或(Iii)對本公司在任何交易文件下及時履行其責任的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。

(C)授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及本協議所屬的每一份其他交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及每一份其他交易文件，以及完成擬於本協議及因此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，而本公司、董事會或本公司股東就本協議及其他交易文件所採取的進一步行動，除與所需批准有關外，並不需要採取任何其他行動。本協議和本公司作為締約方的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時將已)，當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制；強制令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(D)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件、發行和出售證券以及完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或相違反，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或失效時或兩者兼而有之的情況下將成為違約)，導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反攤薄或類似調整、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解的任何權利，或(Iii)根據所需的批准，與公司或子公司所受的任何適用法律或任何法院或政府當局的其他限制(包括聯邦和州證券法律和法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何適用法律或其他限制發生衝突或導致違反；但第(Ii)及(Iii)款中的每一項不可能產生或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(E)提交、同意和批准。公司無需獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人士發出任何通知，或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人士提交任何與公司簽署、交付和履行交易文件有關的申請或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條規定的備案；(Ii)向委員會提交招股説明書補編；(Iii)向每個適用的交易市場申請(S)將股票和認股權證上市，以便在規定的時間和方式在其上進行交易。以及(Iv)向證監會提交表格D以及根據適用的聯邦和州證券法要求提交的其他文件(統稱為“所需批准”)。

(F)證券的發行；登記。該等股份已獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。認股權證股份已獲正式授權，當按照認股權證條款發行時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的普通股的最高數量。該等證券不受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利的任何持有人的優先認購權所規限。為授權、發行及出售證券而須採取的所有公司行動均已妥為及有效地採取。該證券在所有重大方面均符合註冊説明書及招股説明書所載有關該證券的所有陳述。本公司已根據於2021年9月3日(“生效日期”)生效的證券法的要求，包括招股説明書，以及截至本協議日期可能需要的修訂和補充，編制及提交註冊説明書。根據證券法，註冊書是有效的，證監會並無發出阻止或暫停註冊書的效力或暫停或阻止招股章程的使用的停止令，亦沒有就此目的提起訴訟，或據本公司所知，證監會並無就此提出訴訟或作出威脅。如果委員會的規則和規定要求，公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書。在註冊聲明及其任何修訂生效時，在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修訂符合並將在所有實質性方面符合證券法的要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中要求陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實；招股説明書及其任何修正案或補充文件，在招股章程或其任何修正案或補充文件發出時及截止日期，在所有重大方面均符合並將會符合證券法的要求，且不包含亦不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而不誤導。在提交註冊説明書時，本公司有資格使用S-3表格。根據證券法，本公司有資格使用S-3表格，並符合S-3表格I.B.6一般指示所載有關根據本次發售出售的證券的總市值以及在本次發售前十二(12)個月內的交易要求。

(G)大寫。本公司於本協議日期之資本總額載於附表3.1(G)，該附表3.1(G)亦應包括本公司關聯公司於本協議日期實益擁有之普通股數目及登記在案。本公司自根據《交易所法案》提交最近一次定期報告以來，除根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司員工股票購買計劃向員工發行普通股以及根據根據《交易所法案》最近一次提交定期報告之日轉換和/或行使已發行普通股等價物外，未發行任何股本]。任何人都沒有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利參與交易文件所設想的交易。除買賣證券及附表3.1(G)所載者外，概無任何尚未行使的購股權、認股權證、認股權證認購、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或責任，或給予任何人士認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本的權利，或本公司或任何附屬公司根據或可能鬚髮行任何附屬公司的額外普通股或普通股等價物或股本的合約、承諾、諒解或安排。證券的發行和銷售不會使本公司或任何附屬公司有義務向任何人(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，當中並無任何條文規定於本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據載有任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或任何附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本已獲正式授權、有效發行、已繳足股款及無須評估，並已按照所有聯邦及州證券法發行，而該等已發行股本並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。本公司的法定股份在所有重大方面均符合註冊説明書及招股章程所載有關該等股份的所有陳述。在所有相關時間，公司證券的要約和出售均根據證券法和適用的州證券或藍天法律登記，或部分基於買方的陳述和擔保，豁免此類登記要求。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為一方，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議。

(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交本公司根據證券法和交易法規定須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據其第13(A)或15(D)條，在本文件日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，連同招股説明書和招股説明書副刊)，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)或已收到該等備案時間的有效延展，且已在任何該等延展期滿前提交任何該等美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據報告所述情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，而不具誤導性。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。該等財務報表乃根據在所涉期間一致應用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制，除非該等財務報表或附註另有規定，且未經審核財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至該日的財務狀況，以及當時止期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。註冊説明書、招股章程及美國證券交易委員會報告所述的協議及文件在各重大方面均與當中所載的描述相符，而證券法及其下的規則及規例並無規定須在註冊説明書、招股章程或美國證券交易委員會報告中予以描述的協議或其他文件，或作為註冊聲明的證物而須提交予證監會的協議或其他文件，而該等協議或文件並未如此描述或存檔。本公司為其中一方的或對其具有約束力或受其約束或影響的每項協議或其他文件(不論其性質或描述為何)，以及(I)登記聲明、招股章程或美國證券交易委員會報告中所述的，或(Ii)對本公司業務具有重大意義的、已由本公司正式授權並有效籤立的、在所有重大方面均具有十足效力的並可針對本公司及據本公司所知可對本公司及據本公司所知的其他各方根據其條款強制執行的每項協議或文件，但(X)該等強制執行能力可能因破產、無力償債、重組或類似的法律一般影響債權人的權利，(Y)任何賠償或出資規定的可執行性可根據聯邦和州證券法加以限制，以及(Z)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和因此可提起任何訴訟的法院的自由裁量權的制約。本公司並無轉讓任何該等協議或文書，而據本公司所知，本公司或任何其他一方並無根據該等協議或文書違約，而據本公司所知，並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成違約的事件。據本公司所知，本公司履行該等協議或文書的重大條款，不會導致違反任何現行適用的法律、法令或任何對本公司或其任何資產或業務(包括但不限於與環境法律及法規有關的)擁有司法管轄權的國內或外國政府機關或法院的法令。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告收錄最新經審計財務報表之日起，除附表3.1(I)所述外，(I)並無發生或可合理預期會導致重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)除(A)應付貿易款項及在正常業務過程中根據過往慣例產生的應計費用及(B)根據公認會計原則須在公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債外，公司並未產生任何負債(或有或有負債)，(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無宣佈或向其股東派發任何股息或現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據附表3.1(I)所載現有本公司購股權計劃及發行普通股等價物的安排除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議預期或附表3.1(I)所述的證券發行外，本公司或其附屬公司或其各自業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展並無發生或存在，或合理預期將會發生或存在，而根據適用證券法，本公司於作出或被視為作出陳述時，並無任何事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出陳述之日前至少一(1)個交易日尚未公開披露。除第3.1(I)節另有規定外，自2020年1月1日以來，本公司並無：(I)發行任何證券或為借入款項招致任何直接或或有債務；或(Ii)宣佈或支付任何股息或就其股本或就其股本作出任何其他分配。

(J)訴訟。據本公司所知，在任何法院、仲裁員、政府當局(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府當局(聯邦、州、縣、地方或外國)對本公司、任何附屬公司或其各自財產構成威脅或影響本公司、任何附屬公司或其各自財產的任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決或正在進行中(統稱為“行動”)，但附表3.1(J)所載者除外。並無任何行動(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑，或(Ii)如有不利決定，可能或合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會並無、且據本公司所知，並無任何涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的調查。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫，而該等糾紛可合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司或其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其僱員的關係良好。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無或現時預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等高管並不會令本公司或其任何附屬公司就任何上述事宜承擔任何合理預期會產生重大不利影響的責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，但未能遵守的情況除外，無論是個別遵守還是總體遵守都不會產生重大不利影響。本公司及各附屬公司(A)在所有重大方面均遵守有關保障工作場所人類健康及安全的適用法律(包括根據職業健康及安全法或其外國同等法律)；(B)已獲得適用職業法律所規定的所有授權或其他批准，以開展目前所進行的業務；及(C)在所有重大方面均遵守該等授權或批准的所有條款及條件。並無任何訴訟、法律程序、撤銷法律程序、令狀、禁制令或申索待決，或據本公司所知，任何針對本公司或其任何附屬公司的職業法律威脅，且本公司並不知悉與其營運或成本會計實務有關的任何事實、情況或發展，而該等事實、情況或發展可合理預期會構成或導致該等訴訟、訴訟、調查或法律程序。

(L)合規。本公司或任何附屬公司均未：(I)根據或違反(且並未發生任何事件，即在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，不會導致本公司或其下任何附屬公司違約)，亦未收到本公司或其任何附屬公司根據或違反本公司或其任何附屬公司作為一方的任何信貸安排或貸款協議的申索通知，或其資產如登記聲明及招股章程或其他契據所披露般受約束，貸款或信貸協議或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書(不論是否已放棄此類違約或違規)；(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令；或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律；但在不可能產生或合理預期不會導致重大不利影響的每一種情況下，則不在此限。

(M)環境法。本公司或其任何附屬公司均不違反任何適用的國際、國家、州或地方公約、法律、法規、秩序、政府許可證、公約、條約(包括國際海事組織頒佈的公約)或與污染或保護人類健康或安全有關的其他要求(如下所述)或保護環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或保護自然資源，包括但不限於與化學品、污染物、污染物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的公約、法律或法規。本公司或任何附屬公司均未收到來自政府當局、公民團體、僱員或其他方面的任何書面通訊，聲稱本公司或任何該等附屬公司違反任何環境法或環境法所要求的任何政府許可；但在每一種情況下，不會單獨或合計產生實質性不利影響的除外；(B)本公司或任何附屬公司並無向法院或政府主管當局提出任何申索、訴訟或訴訟因由，亦無公司或任何附屬公司接獲任何調查或其他行動的書面通知，而該等書面通知指稱調查費用、清理費用、政府迴應費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害、律師費或罰款，或因在本公司或任何附屬公司現時或過去擁有、租賃或經營的任何地點，或從由公司或任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何船隻上排放任何與環境有關的物質而引起、基於或導致的罰款，現在或過去(統稱為“環境索賠”)，待處理，或據公司所知，威脅公司或任何附屬公司，或任何個人或實體，其對任何環境索賠的責任，公司或任何附屬公司已根據合同或法律的實施保留或承擔，除非個別或整體不會產生重大不利影響；(C)據公司所知，過去或現在的行動、活動、情況、狀況、事件或事件，包括但不限於任何與環境有關的物質的釋放、排放、排放、存在或處置，均不會合理地預期會導致違反任何環境法、要求依據環境法招致開支，或構成針對公司、任何附屬公司或任何個人或實體的環境索賠的基礎，而公司或任何附屬公司已根據合約或法律的實施保留或承擔其對任何環境索賠的責任，但個別或整體不會發生的情況除外，有實質性的不利影響(為免生疑問，船舶在正常營業過程中的操作本身不應被視為本條(C)項所列的行動、活動、情況或條件)；及(D)本公司或任何附屬公司均不會根據環境法接受任何待決法律程序，而政府當局是該法律程序的一方，而本公司合理地相信該訴訟可能導致100,000美元或以上的罰款。本公司已合理地斷定，因本公司或任何附屬公司的業務、營運或物業而根據環境法例產生的任何現有合規及補救成本及負債，將不會個別或整體地被合理預期會產生重大不利影響，除非登記聲明及招股章程所載或預期的情況除外。在日常業務過程中，本公司定期檢討環境法律對本公司及其附屬公司的業務、營運及財產的影響，並在此過程中確定及評估相關成本及負債(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法或任何授權所需的任何資本或營運開支、對營運活動的任何相關限制及對第三方的任何潛在負債)。本公司並未注意到任何事實或情況可能會導致可能個別或整體產生重大不利影響的成本或負債。

(N)法律和許可證。除註冊聲明或招股説明書中所述外，本公司及其各附屬公司：(A)自2020年1月1日以來，一直實質上遵守適用於本公司或附屬公司的所有美國(聯邦、州和地方)及外國法規、規則、條例、守則、條約或指南(“適用法律”)；(B)自2020年1月1日以來，未收到任何政府當局(定義見下文)發出的任何不利發現通知、警告信、無標題信函或其他函件或通知，聲稱或聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可、授權、許可和補充或修正案(“授權”)；(C)自2020年1月1日以來，尚未收到任何政府當局或第三方關於聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權的索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動的通知，且不知道任何此類政府當局或第三方打算主張任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序；(D)自2020年1月1日以來，尚未收到任何政府當局已經、正在或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，本公司不知道任何此類政府當局正在考慮採取此類行動；及(E)已按任何適用法律或授權的規定提交、取得、保存或提交所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、申索、呈交及補充或修訂，而所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、申索、呈交及補充或修訂於提交日期在所有重要方面均屬完整及正確(或已在隨後提交的呈件中更正或補充)，但上文(A)至(E)項的情況除外，而上述(A)至(E)項不能個別或整體合理地預期會導致重大不利影響。“政府主管機構”是指任何聯邦、省、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、法院或機構或任何其他類型的監管機構或機構，包括但不限於納斯達克資本市場。本公司或任何附屬公司作為立約方或彼等各自的任何財產或資產為標的之所有待決法律或政府法律程序的總和，並未於註冊説明書及招股章程中描述，包括業務附帶的一般例行訴訟，將不會造成重大不利影響。

(O)資產所有權。本公司及其附屬公司在費用方面擁有良好及可出售的業權，簡單至彼等擁有的所有不動產，以及彼等所擁有的對本公司及附屬公司的業務具有重大意義的所有非土地財產的良好及可出售的所有權，在每種情況下均無任何留置權，但(I)根據本公司或其任何附屬公司為訂約方的任何信貸安排或貸款協議而產生的留置權，或其資產如登記説明書及招股章程所披露的，(Ii)不會對該等財產的價值產生重大影響及不會對本公司及其附屬公司使用及擬使用該等財產造成重大幹擾的留置權；及(Iii)已根據公認會計準則為支付外國、聯邦、州或其他税項而留置的留置權，而該留置權的支付既不會拖欠亦不會受到懲罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施，均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P)知識產權。本公司及其各附屬公司擁有、擁有或可按合理條款收購現時或將進行的註冊聲明及招股章程所述進行其各自業務所需的所有知識產權(定義見下文)。除不會造成重大不利影響外，以下情況除外：(A)本公司所擁有的任何此類知識產權沒有第三方的權利；(B)據本公司所知，第三方不存在對任何此類知識產權的侵犯、挪用或侵犯；(C)沒有懸而未決的或據本公司所知，其他人對本公司或任何子公司對任何此類知識產權的權利提出挑戰、訴訟或索賠，並且本公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理基礎；(D)本公司及其每一附屬公司所擁有的知識產權，以及據本公司所知，獲授權予本公司的每一附屬公司的知識產權並未全部或部分被判定為無效或不可強制執行，亦無懸而未決或據本公司所知其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的訴訟、訴訟、法律程序或申索，而本公司並不知悉任何可構成任何該等申索的合理基礎的事實；(E)本公司或其任何附屬公司並無就本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他專有權利而提出任何懸而未決或據本公司所知由他人威脅提出的訴訟、訴訟、法律程序或申索，且本公司或任何附屬公司均未收到有關該等申索的任何書面通知；及(F)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的僱員並無違反或曾經違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契諾的任何條款，而違反該等條款的依據涉及該僱員受僱於本公司或其任何附屬公司，或該僱員在受僱於本公司或其任何附屬公司時所採取的行動。“知識產權”是指所有專利、專利申請、商標和服務商標、商標和服務商標註冊、商號、著作權、許可、發明、商業祕密、域名、技術、專有技術和其他知識產權。

(Q)保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，以承保本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額的損失及風險。本公司或任何附屬公司均無理由相信其將無法在現有保險範圍屆滿時續期，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司取得類似的保障，以繼續其業務。

(R)與關聯公司和僱員的交易。除附表3.1(R)所列者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由董事或該等僱員提供服務，規定向或從任何高級職員借入或借出款項，或規定向或以其他方式要求向任何高級職員、董事或上述僱員或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但(I)支付所提供服務的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他僱員福利，包括本公司任何股票期權計劃下的認股權協議。

(S)薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司及其子公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用的要求，以及委員會根據該法案頒佈的、自本文件之日和截止日期起生效的任何和所有適用的規則和條例。本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保：(I)交易乃根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產問責按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司須在根據交易法提交或提交的報告中披露的資料，在委員會的規則及表格所指定的期限內予以記錄、處理、總結及報告。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司的披露控制及程序於最近根據交易所法案提交的定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無重大影響或合理地可能會對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變動。

(T)某些費用。除本公司應付予配售代理的費用及招股章程所載外，本公司、本公司的任何附屬公司或聯營公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋人費用或佣金。買方不應對任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠承擔任何義務，要求支付與交易文件預期的交易相關的本節所述類型的費用。

(U)投資公司。本公司不是，也不是聯營公司，在收到證券付款後，將不會是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”，也不會是聯營公司。本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，但須根據修訂後的1940年《投資公司法》進行登記。

(V)登記權。除買方及已放棄或已履行的權利外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法登記本公司或任何附屬公司的任何證券。

(W)上市和維護要求。普通股是根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記的，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記的行動，本公司亦未收到任何委員會正考慮終止該等登記的通知。除附表3.1(W)所載者外，本公司正在並無理由相信其在可預見的將來不會繼續符合所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(X)接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或本公司所屬國家或司法管轄區的法律下適用於或可能適用於買方的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或其他類似的反收購條文不適用於買方，包括但不限於由於本公司發行證券及買方對證券的所有權而對買方履行其義務或行使其在交易文件下的權利。

(Y)披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或大律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在招股章程中以其他方式披露。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露(包括本協議的披露附表)均屬真實無誤，且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。美國證券交易委員會報告在提交給證券交易委員會時，在所有實質性方面都符合證券法和交易法(視情況而定)以及適用的規則和條例的要求，並且鑑於這些文件在提交給委員會時不包含對重大事實的任何不真實陳述，或者沒有陳述做出其中陳述所必需的重大事實(關於通過引用納入招股説明書中的美國證券交易委員會報告)，這些文件中沒有一份文件是在哪些情況下做出的不具誤導性的；在向證監會提交該等文件時，在招股説明書中以引用方式提交的任何其他文件，在所有重要方面都將符合交易所法案和適用的規則和條例(如適用)的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所述陳述所需的重要事實，考慮到這些陳述是在哪些情況下做出的，並不具有誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，並且在作出時不具有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，買方不會就本協議擬進行的交易作出或作出任何其他陳述或保證。不需要向委員會提交對登記聲明的生效後的修訂，該修訂反映了登記聲明日期後發生的任何事實或事件，而這些事實或事件個別地或總體地代表了註冊聲明中所載信息的根本變化。根據證券法的要求，(X)未按證券法的要求提交，或(Y)將不會在必要的時間段內提交，因此不需要向證監會提交與在此預期的交易相關的文件。沒有任何合同或其他文件需要在初步招股説明書或招股説明書中描述，或作為證物或註冊説明書的附表提交，而這些合同或文件沒有按要求進行描述或提交。

(Z)無集成產品。假設第3.2節買方陳述和擔保的準確性，公司或其任何關聯公司或代表其或他們行事的任何人都沒有直接或間接地提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在以下情況下會導致本次證券發售與公司先前的發售整合：(I)證券法將要求根據證券法登記普通權證和/或普通權證股票；或(Ii)上市或指定本公司任何證券的任何交易市場的任何適用股東批准條款。

(Aa)償付能力。根據本公司於截止日期的綜合財務狀況，於本公司收到出售證券所得款項生效後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知或有負債)到期時將須支付的金額，(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小額資本，以經營其現時及擬進行的業務，包括考慮到本公司所進行業務的特別資本需求，綜合及預計資本需求及其資本供應(如註冊説明書所述事項)及(Iii)本公司目前的現金流量，連同本公司於考慮現金的所有預期用途後清算其所有資產將會收到的收益，將足以在需要支付該等款項時支付其負債的所有款項。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到應就其債務支付現金的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。附表3.1(Aa)列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承擔的所有債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借款或所欠金額超過50,000美元的任何負債(正常業務過程中發生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的擔保除外；及(Z)根據根據公認會計準則須資本化的租約所應付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。

(Bb)納税狀況。除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司均(I)已作出或提交其所屬司法管轄區所規定的所有美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入及特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已就該等報税表所顯示或確定應繳交的所有税款及其他政府評税及收費繳付重大數額，並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的依據。於隨登記報表提交或作為登記報表一部分提交的財務報表所載的應付税項撥備(如有)，足以應付所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，以及截至及包括該等綜合財務報表日期的所有期間。“税收”一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、就業、消費税、遣散費、印章、職業、保費、財產、暴利、海關、關税或其他任何種類的税收、費用、評税或收費，以及任何利息和任何罰款、額外税收或與此相關的額外金額。納税申報單，是指與納税有關的一切需要申報的申報單、申報單、報告書、報表和其他文件。

(Cc)外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士，均未(I)直接或間接地將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉由代表本公司行事的任何人士作出的)違反適用法律的任何貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》或任何外國同等條款。公司已採取合理步驟確保其會計控制和程序足以使公司在所有重要方面遵守《反海外腐敗法》或任何外國同等法規。

(Dd)會計師。該公司的會計師事務所是BDO USA，LLP。據本公司所知及所信，該會計師事務所(I)為交易法所規定的獨立註冊會計師事務所，及(Ii)應就本公司截至2023年12月31日的財政年度報告所載的財務報表發表意見。

(Ee)對買方購買證券的確認。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以獨立買方的身份行事。本公司進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，概無買方擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身分)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易所作的獨立評估。

(Ff)確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(F)條和第4.14條除外)，但本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能會對本公司上市證券的市場價格產生負面影響；(Iii)任何買方及任何該等買方直接或間接參與的“衍生”交易的交易對手，目前可於普通股中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名買方可能於證券未償還期間的不同時間進行對衝活動，包括但不限於在釐定有關證券的可交付認股權證股份的價值期間，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值。本公司承認，上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。

(Gg)遵守M規則。本公司並無，據其所知，並無(I)直接或間接採取任何行動，以導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以便利出售或轉售任何該等證券；(Ii)出售、競投、購買或支付任何該等證券的任何補償，或(Iii)因招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，第(Ii)及(Iii)條的情況除外，向配售代理支付的與證券配售相關的補償。

(Hh)網絡安全(I)(X)本公司或任何附屬公司的任何資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的客户、僱員、供應商、供應商及由本公司或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統及數據”)並無違反安全規定或其他危害，或與其有關的任何安全漏洞或其他危害；及(Y)本公司及其附屬公司未獲通知，亦不知悉任何合理預期會導致其資訊科技系統及數據出現任何違反保安規定或其他危害的事件或情況；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與保護IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務，但個別或整體不會產生重大不利影響的除外；(Iii)本公司及其附屬公司已實施及維持商業上合理的保障措施，以維持及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

(Ii)股票期權計劃。本公司根據本公司的購股權計劃授出的每一份購股權，(I)根據本公司的購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股的公平市價。根據公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其附屬公司或其財務業績或前景的重大資料之前，並沒有、亦沒有、亦沒有任何公司政策或做法，在知情情況下授予股票期權，或以其他方式在知情情況下協調授予股票期權。

(Jj)外國資產管制辦公室。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(KK)美國不動產控股公司。本公司不是，也從來不是1986年修訂的《國税法》第897條所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA及美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Mm)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都是按照經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)的適用財務記錄保存和報告要求進行的，涉及本公司或任何子公司的任何法院、政府當局或機構或涉及本公司或任何子公司的任何仲裁員在洗錢法律方面的任何訴訟或訴訟都沒有懸而未決，據本公司或任何子公司所知，也沒有受到威脅。

(NN)私募。假設第3.2節規定的買方陳述和擔保的準確性，本公司向買方提供和出售普通權證或普通權證股份不需要根據證券法進行登記。

(Oo)沒有一般徵求意見。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告方式發售或出售任何普通權證或普通權證股份。根據證券法規則501的含義，公司僅向購買者和某些其他“認可投資者”出售普通權證和普通權證股票。

(PP)沒有取消資格的事件。關於將根據證券法第506條規則發售和出售的認股權證和認股權證股份，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本協議項下發售的本公司其他高級管理人員、持有本公司20%或以上未償還有投票權股權證券的任何實益擁有人、也沒有任何發起人(該術語在證券法第405條中定義)在出售時以任何身份與本公司相關(各自，發行人受《證券法》第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何“不良行為人”取消資格(“取消資格事件”)，但規則第506(D)(2)或(D)(3)條所述的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據規則506(E)提供的任何披露的副本。

(Qq)其他被保險人。除配售代理外，本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋人士除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)因出售任何證券而招攬買主的酬金。

(Rr)取消資格事件通知。本公司將於下列事項結束日期前以書面通知買方：(I)任何與發行人承保人士有關的取消資格事件及(Ii)任何可合理預期會隨着時間推移而成為與發行人承保人士有關的取消資格事件，而該等事件均為本公司所知悉的。

3.2買方的陳述和保證。每名買方在此向本公司作出如下聲明和保證(除非是在本合同中的特定日期，在這種情況下，在該日期應準確)：

(A)組織；權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並擁有訂立及完成交易文件所擬進行的交易及以其他方式履行其於本協議及本協議項下的義務的完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似權力。買方簽署及交付交易文件及履行交易文件所擬進行的交易，已獲該買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視何者適用而定)而妥為授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本協議的條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關特定履約、強制執行救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)諒解或安排。該等買方以本身賬户的本金收購證券，且與任何其他人士並無直接或間接的安排或諒解以分銷或分銷該等證券(本聲明及保證並不限制該買方根據註冊聲明或其他適用的聯邦及州證券法出售該證券的權利)。

(C)買方身份。在向該買方提供該證券時，該買方是，截至本文日期，在其行使任何認股權證的每個日期，該買方將是證券法下規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的“認可投資者”。

(D)該買方的經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)在商業及金融事務方面具備所需知識、經驗及經驗，足以評估該證券的預期投資的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。該買方有能力承擔證券投資的經濟風險，且目前有能力承擔該項投資的全部損失。

(E)公開資料。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物和時間表)以及美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資於證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，以使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出知情投資決定所必需的。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何聯營公司均未向該買方提供有關該證券的任何資料或建議，亦無需要或期望該等資料或建議。配售代理或任何聯營公司均未就本公司或證券及配售代理的質素作出任何陳述或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關本公司的非公開資料，而該買方同意無須向其提供該等資料。就向該買方發行證券而言，配售代理或其任何聯營公司並無擔任該買方的財務顧問或受信人。

(F)某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，在買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)並列明本協議項下擬進行的交易的最終定價條款後開始的期間內，該買方並無直接或間接執行任何買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理着買方資產的單獨部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所做出的投資決定，則上述陳述僅適用於做出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。除本協議另一方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、僱員、代理人和關聯公司，買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息(包括本次交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

(G)一般徵求意見。該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或透過電視或電臺廣播或在任何研討會上介紹或據該買方所知的任何其他一般招攬或一般廣告而購買該證券。

本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的本公司陳述和保證，或任何其他交易文件中包含的任何陳述和保證，或與本協議或本協議預期交易的完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

第四條。

當事人的其他約定

4.1移除傳説

(A)普通權證和普通權證股票只能在符合州和聯邦證券法的情況下出售。就根據有效登記聲明或第144條以外的任何普通權證或普通權證股份向本公司或買方的聯營公司或與第4.1(B)節所述的質押有關的任何轉讓而言，本公司可要求其轉讓人向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師意見，而該意見的形式及實質應令本公司合理滿意，大意是該項轉讓並不需要根據證券法登記有關已轉讓的普通權證。

(B)只要第4.1節要求，買方同意在任何普通權證或普通權證股份上以下列形式印製圖例：

本證券或可行使本證券的證券均未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)的登記豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的登記要求和適用的州證券法，否則不得發行或出售。該證券及行使該證券時可發行的證券，可質押於註冊經紀交易商的博納基金保證金賬户或向金融機構提供的其他貸款，而該金融機構是證券法下第501(A)條所界定的“認可投資者”，或由該等證券擔保的其他貸款。

(C)本公司承認及同意，買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議，將部分或全部普通權證或普通權證股份的抵押權益授予證券法第501(A)條所界定的“認可投資者”的金融機構，而如有關安排的條款有所規定，該買方可將質押或擔保普通權證或普通權證股份轉讓予質權人或抵押方。該等質押或轉讓並不須經本公司批准，亦不需要質權人、抵押方或出質人的法律顧問就此提供法律意見。此外，這種質押不需要通知。本公司將按普通權證及普通權證股份的質權人或擔保方就普通權證或普通權證股份的質押或轉讓提出的合理要求，簽署及交付合理文件，費用由買方承擔。

(D)證明普通權證股份的證書不得包含任何圖例(包括本規則第4.1(B)節所述的圖例)：(I)當涵蓋該等證券轉售的登記聲明根據證券法生效時，或(Ii)根據規則144出售該等普通權證股份(假設以無現金方式行使認股權證)，或(Iii)如該等普通權證股份根據規則144有資格出售(假設以無現金方式行使認股權證)，或(Iv)根據證券法的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要這種圖例的情況。如果轉讓代理要求移除本合同項下的説明，或如果買方提出要求，本公司應促使其律師迅速向轉讓代理或買方出具法律意見。如果普通權證的全部或任何部分是在有有效登記聲明涵蓋普通權證股份轉售的時間行使的，或假若該等普通權證股份可根據規則第144條(假設以無現金方式行使普通權證)出售，或假若證券法的適用規定(包括證監會工作人員發佈的司法解釋及聲明)並無規定須有該等圖例，則該等普通權證股份的發行應不附帶任何傳説。本公司同意，在根據本第4.1(C)條不再需要該等圖例的時間後，本公司將不遲於(I)兩(2)個交易日及(Ii)買方向本公司或轉讓代理(視何者適用而定)交付代表普通權證股份的證書(如適用)後的兩(2)個交易日及(Ii)包含標準結算期(定義見下文)的交易日，向該買方交付或安排交付一份代表該等股份且不受所有限制性及其他圖例限制的證書。本公司不得在其記錄上作任何批註或向轉讓代理髮出擴大本第4節所列轉讓限制的指示。轉讓代理應按照買方的指示，通過將買方的主要經紀人的賬户記入存託公司系統的貸方，將本條款下的普通權證轉讓給買方。如本文所用，“標準結算期”是指公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日表示，該標準結算期在代表普通權證股票的證書交付之日生效，並附有限制性圖例。

(E)除買方可獲得的其他補救措施外，公司還應向買方支付現金：(I)作為部分違約金，而不是作為罰款，就為消除限制性傳奇而交付的每1,000美元普通權證股票(基於該證券提交給轉讓代理之日的普通股VWAP)，並受第4.1(C)節的規限；每個交易日10美元(在此類損害開始產生後五(5)個交易日增加到每個交易日20美元)，直至該證書在沒有圖例的情況下交付為止；及(Ii)如果本公司未能(A)在圖例刪除日之前向買方發行和交付(或安排交付)一份代表該買方如此交付給本公司的證券的證書，且該證書不受所有限制性和其他傳説的約束；及(B)如果在圖例刪除日期之後，該買方(以公開市場交易或其他方式)購買普通股股票交付以滿足該買方出售全部或任何部分普通股股份的要求，或出售相當於普通股股數的全部或任何部分的普通股，該買方預期從本公司獲得的，沒有任何限制性圖例，則相當於該買方如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用，如果有)的超額部分(包括經紀佣金和其他自付費用，(A)本公司須於除名日期前交付予該買方的普通權證股份數目乘以(B)自該買方向本公司交付適用的普通權證股份(視屬何情況而定)至根據第4.1(D)條付款當日為止的期間內任何交易日普通股的最低收市價(如有)(“買入價”)。

(F)股票、預資款權證和預資款權證股票的發行不應帶有傳奇色彩。如預撥資金認股權證的全部或任何部分在有有效登記聲明涵蓋發行或轉售預撥資金認股權證股份的時間行使，或預撥資金認股權證以無現金行使方式行使，則根據任何該等行使而發行的預撥資金認股權證股份將不附帶任何傳説而發行。如在登記聲明(或任何登記預撥資金認股權證股份的出售或回售的任何後續登記聲明)生效後的任何時間，或無法以其他方式出售或轉售預撥資金認股權證股份，本公司應立即以書面通知預撥資金認股權證持有人該登記聲明當時並不有效，其後當登記聲明再次生效並可供出售或轉售預撥資金認股權證股份時，本公司應立即通知該等持有人(已理解及同意，前述規定不限制本公司或任何買方出售預撥資金認股權證股份的能力，符合適用的聯邦和州證券法的任何預先出資的認股權證股票)。本公司應盡最大努力保存一份註冊説明書(包括註冊説明書)，登記預出資認股權證股份的發行或轉售，在預出資認股權證的有效期內有效。

4.2資料的提供。

(A)在(I)買方並無擁有證券或(Ii)認股權證已到期的最早時間之前，本公司承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據交易所法令本公司須於本條例日期後提交的所有報告，即使本公司當時並不受交易所法令的報告要求所規限。

(B)如本公司(I)因任何理由未能符合本規則第144(C)或(Ii)條所述的現行公開資料規定，並曾是本規則第144(I)(1)(I)條所述的發行人或日後成為發行人，則自本規則生效日期起計六(6)個月的週年日起至可出售所有認股權證股份(假設以無現金方式行使)為止的期間內的任何時間，本公司無須遵守規則第144(C)(1)(1)條的規定，亦不受規則第144(C)(1)(1)條的其他規定的限制或限制。且本公司未能滿足規則第144(I)(2)條(“公共信息失靈”)中規定的任何條件，則除買方可獲得的其他補救措施外，公司應向買方支付現金，作為部分違約金，而不是作為罰款，原因是其出售認股權證股票的能力出現任何此類延誤或降低。現金金額相等於該等認股權證於公開資料失靈當日及其後每三十(30)日(按比例計算合共少於三十天)的總行使價格的百分之二(2.0%)，直至(A)該等公開資料失靈脩復之日及(B)買方根據規則第144條無須再轉讓認股權證股份之日(以較早者為準)。買方根據本第4.2(B)節有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。公共信息失靈補償應在(I)發生公共信息失靈補償的日曆月的最後一天和(Ii)導致公共信息失靈補償的事件或故障修復後的第三(3)個營業日(以較早者為準)支付。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項，該公共信息失靈款項應按每月1.5%的利率計息(部分月份按比例計算)，直到全額支付為止。本協議的任何規定均不限制該買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，並且該買方有權尋求法律或衡平法上的所有補救措施，包括但不限於特定履行的法令和/或強制令救濟。

4.3整合。本公司不得出售、要約出售或就任何證券(定義見證券法第2節)出售、要約購買或以其他方式磋商任何證券，而該等證券將會與證券的發售或出售整合在證券法之下，或要求根據證券法登記出售普通權證或普通權證股份，或根據任何交易市場的規則及規例而與證券的發售或出售整合，以致須在該等其他交易結束前獲得股東批准，除非在該等後續交易結束前獲得股東批准。

4.4證券法披露；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括作為證物的交易文件。在該新聞稿發佈後，本公司向買方聲明，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工、附屬公司或代理人，包括但不限於配售代理，就交易文件預期的交易向任何買方提供的所有重大、非公開信息均應公開披露。此外，自該新聞稿發出後，本公司承認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、代理、僱員、關聯公司或代理(包括但不限於配售代理)與任何買方或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何和所有保密或類似義務將終止，且不再具有進一步的效力或效果。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。本公司與各買方在就擬進行的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得就任何買方的新聞稿發佈任何該等新聞稿或以其他方式發表任何該等公開聲明，或就本公司的任何新聞稿事先徵得各買方的同意，而該等同意不得被無理拒絕或延遲，除非法律規定須予披露，在此情況下，披露方應立即向另一方發出有關該等公開聲明或通訊的事先通知。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，本公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求向證監會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求進行此類披露，在此情況下，公司應向買方提供本條(B)允許的披露的事先通知，並就此類披露與買方進行合理合作。

4.5股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士將不會就任何買方是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人”提出或強制執行任何申索，或任何買方憑藉根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6非公開信息。除交易文件所擬進行的交易的重大條款及條件(根據第4.4節須予披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或大律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前買方已書面同意收取該等資料，並與本公司書面同意對該等資料保密。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或聯營公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，本公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、聯屬公司或代理人，包括但不限於配售代理，或對公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、附屬公司或代理人，包括但不限於，配售代理，不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用法律。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，本公司應在交付該通知的同時，根據當前的8-K表格報告向證監會提交該通知。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。

4.7收益的使用。除招股説明書所述外，本公司應將出售本章程項下證券的淨收益用於營運資金，不得使用該等收益：(A)用於償還公司債務的任何部分(除在公司正常業務過程中支付的貿易應付款和以前的做法外)，(B)用於贖回任何普通股或普通股等價物，(C)用於解決任何未決的訴訟，或(D)違反FCPA或OFAC的規定。

4.8對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、僱員和代理人(以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制此類買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的意義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、會員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)，該等控制人(每一人，“買方”)不會因下列任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、和解金額、法庭費用、合理律師費和調查費用而蒙受或招致損失、責任、義務、索賠、或有、損害、損害、費用和調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有、損害、費用和開支，包括所有判決、和解金額、法院費用、合理律師費和調查費用，都不會因下列原因而遭受或招致：(A)任何違反陳述、保證、本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的公司股東以任何身份就交易文件中擬進行的任何交易對買方各方或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟(除非該等行動完全基於對買方陳述的重大違反，交易文件下的擔保或契諾，或該買方可能與任何該等股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或該買方最終被司法判定構成欺詐、嚴重疏忽、故意不當行為或瀆職行為的任何行為)。如果對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非(I)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Ii)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在此類訴訟中，律師合理地認為，公司的立場與買方的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。本公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(Y)買方未經本公司事先書面同意而達成的任何和解，不得被無理扣留或拖延；或(Z)僅當損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中買方作出的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時定期支付其金額。本合同中包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9普通股預留。於本協議日期，本公司已預留及將繼續預留及隨時備有足夠數量的普通股，以使本公司能夠根據本協議發行股份及根據任何認股權證的行使而發行認股權證，而本公司將繼續預留及隨時備有足夠數量的普通股，而不包括優先認購權。

4.10普通股上市。本公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，並在收盤的同時，申請在該交易市場上市或報價所有股份和認股權證，並迅速確保所有股份和認股權證在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請在任何其他交易市場買賣普通股，則會將所有該等股份及認股權證股份納入該申請，並將採取其他必要行動，使所有股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司根據交易市場章程或規則所規定的報告、備案和其他義務。本公司同意維持普通股通過存管信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存管信託公司或該等其他已成立的結算公司支付與該項電子轉讓有關的費用。

4.11董事會組成和董事會任命；內部控制。本公司應確保：(I)擔任董事會成員的人士的資格和董事會的整體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則以及交易市場的上市要求，以及(Ii)如果適用，至少有一名董事會成員符合根據2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則定義的“金融專家”資格。本公司將維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；及(Iv)記錄的資產問責與現有資產每隔一段合理的時間進行比較，並就任何差異採取適當行動。

4.12對購買者的平等待遇。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非交易文件的所有各方也提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每名買方並由各買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或表決證券或其他方面一致行動或作為一個團體行事。

4.13某些交易和保密。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，其或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至第4.4節所述的根據初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易的期間內進行任何購買或出售，包括賣空本公司的任何證券。每名買方各自及非聯同其他買方承諾，在本協議擬進行的交易由本公司根據第4.4節所述的初步新聞稿公開披露之前，該買方將對本次交易的存在和條款以及披露附表中包括的信息保密(向其法律代表和其他代表披露的信息除外)。儘管有前述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、保證或承諾，即在本協議預期的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會參與本公司任何證券的交易，(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開公佈之日起及之後，買方不得根據適用的證券法限制或禁止進行任何本公司證券交易；及(Iii)在第4.4節所述的初始新聞稿發出後，買方概無任何保密責任或責任不向本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、僱員、聯屬公司或代理人，包括但不限於配售代理買賣本公司證券。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理着買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決定沒有直接瞭解，則上述契約僅適用於做出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。

4.14鍛鍊程序。認股權證所載的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使形式的通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及期限交付認股權證股份。

4.15會計師。自生效之日起三(3)年內，公司應繼續保留審計師或其他國家認可的獨立註冊會計師事務所。

4.16轉移代理。自截止日期起三(3)年內，公司將保留轉讓代理或國家認可的轉讓和登記代理。

4.17表格D；藍天備案。本公司同意根據規例D的要求，及時提交有關普通權證及普通權證股份的表格D，並應任何買方的要求，迅速提供其副本。本公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律採取本公司合理認為必要的行動，以獲得豁免，或使認股權證和認股權證股份有資格在交易結束時出售給買方，並應任何買方的要求迅速提供該等行動的證據。

4.18交易法登記。自交易結束之日起的三年內，公司將盡其最大努力根據《證券交易法》維持普通股的登記。未經配售代理事先書面同意，本公司不會根據《交易所法案》自願撤銷普通股的註冊。

4.19隨後的股權出售。

(A)自本章程日期起至截止日期後九十(90)日，本公司或任何附屬公司不得(I)根據第4.22節發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交招股章程或以S-8表格提交與任何僱員福利計劃或任何登記聲明(或其修訂或補充)有關的任何登記聲明或修訂或補充文件。

(B)自本條例生效之日起至截止日期一週年為止，本公司不得訂立或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)。“可變利率交易”是指公司(I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利，或(A)在初始發行該等債務或股權證券後的任何時間，以基於普通股的交易價格或報價或隨之變動的轉換價格、行使價或匯率或其他價格，或(B)通過轉換，(Ii)訂立或達成任何協議，包括但不限於：(I)訂立或達成任何協議，包括但不限於股權信貸額度或“按市場發售”，根據該協議，本公司可按未來釐定的價格發行證券，不論該協議其後是否被取消。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索賠權利之外的補救措施。

(C)儘管有上述規定，本第4.19節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得作為豁免發行。

4.20資本變動。在截止日期150天之前，未經配售代理事先書面同意，公司不得對普通股進行反向或正向股票拆分或重新分類。

4.21禁售協議。除延長禁售期的期限外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條款，並應根據禁售協議的條款執行每項禁售協議的規定。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，公司應立即盡其最大努力尋求該禁售協議條款的具體履行。

4.22註冊聲明。本公司應在切實可行範圍內儘快(無論如何於本協議日期起計30個歷日內)以S-1表格或S-3表格提交登記説明書，規定買方可轉售因行使普通權證而發行及可發行的普通權證股份。本公司應作出商業上合理的努力，使該等註冊在該註冊聲明提交日期後60天內(如監察委員會選擇審核該註冊聲明，則為90天)內生效，並使該註冊聲明始終有效，直至沒有買方擁有任何可在行使該等註冊聲明時發行的普通權證或普通權證股份為止。各買方同意，如果其不再擁有任何可在行使時發行的普通權證或普通權證股份，將適當地通知本公司。

第五條

其他

5.1終止。如果在本協議日期後第五(5)個交易日或之前成交尚未完成，則任何買方可以書面通知其他各方終止本協議，但終止僅限於該買方在本協議項下的義務，且對本公司與其他買方之間的義務不產生任何影響；然而，該終止不會影響任何一方就任何其他一方(或多方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用和開支。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函件及買方交付的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項。

5.3整個協議。交易文件及其展品和附表以及招股説明書包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、展品和招股説明書中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)傳輸時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。(B)在傳輸時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件附件通過本協議所附簽名頁上的電子郵件地址交付的。在任何交易日(紐約市時間)，(C)郵寄之日後的第二(2)個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(D)被要求發出該通知的一方實際收到該通知。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。

5.5修正案；豁免。本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修訂，除非本公司與基於本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每一位買方)購買了至少50.1%股份的買方簽署了書面文件(如為修訂)，或如為豁免，則由尋求強制執行任何該等放棄的條款的一方放棄、修改、補充或修訂，但如果任何修訂、修改或豁免不成比例地對買方(或買方集團)造成不利影響，則還應要求該受不成比例影響的買方(或買方集團)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續的違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的類似權利和義務相比，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據第5.5條作出的任何修訂，對每一名證券購買人和持有人及本公司均具約束力。

5.6個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8無第三方受益人。配售代理應是第3.1節中公司的陳述和保證以及第3.2節中買方的陳述和保證的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9適用法律。關於交易文件的解釋、有效性、強制執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。雙方同意，關於本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的附屬公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易(包括任何交易文件的執行)，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟或訴訟不適當或不適合進行此類訴訟的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式將程序文件副本通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴一方補償其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。

5.10生存。本文中包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解為不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生一項有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。即使任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且在不限制任何類似條款的情況下)，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利；然而，在撤銷認股權證行使的情況下，適用的買方須退還任何受任何有關撤銷的行使權通知所規限的普通股，同時向該買方退還就該等股份支付予本公司的總行使價格，並恢復該買方根據該買方認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的替代認股權證)。

5.14證券的更換。如任何證明任何證券的證書或文書遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司鬚髮出或安排發出一份新的證書或文書，以取代或取代該等證書或票據(如屬損毀)，或在收到令本公司合理信納有關該等遺失、失竊或銷燬的證據後，方可發出或安排發出新的證書或文書以取代或取代該等證書或票據。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括習慣性賠償)。

5.15補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個購買者和本公司都將有權根據交易文件具體履行義務。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易單據中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

5.16預留付款。如公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方強制執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等付款或該項強制執行或行使的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)予以退還、償還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人，則該等付款或付款須由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)予以撤銷、追討、交還或以其他方式恢復。則在任何上述恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未曾繳付或該強制執行或抵銷並未曾發生一樣。

5.17買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的該等義務或交易採取一致或集體行動的推定。每一買方應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。在審查和談判交易文件時，每一位買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅為方便行政起見，每名買方及其各自的律師均選擇通過安置代理律師與公司溝通。安置代理律師不代表任何購買者，僅代表安置代理。本公司選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件是為了方便本公司，而不是因為任何買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方集體之間，而不是在買方之間。

5.18違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的責任為本公司的持續責任，直至所有未支付的部分違約金及其他金額均已支付為止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷，亦不會終止。

5.19星期六、星期日、假期等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則有關行動或權利可於下一個營業日採取或行使。

5.20建造。雙方同意，他們各自和/或各自的律師都已審查並有機會修訂交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，其大意是不利於起草方的任何含糊之處。此外，任何交易文件中對股價和普通股的每一次提及，都應受到本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。

5.21放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或程序中，各方均在適用法律允許的最大範圍內知情和故意，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地永遠放棄由陪審團進行審判。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

[採購人簽署Zivo證券購買協議頁面]

茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。

買方名稱：停戰資本總基金有限公司。

買方授權簽字人簽字：_/S/史蒂文·博伊德_

授權簽字人姓名：史蒂文·博伊德

授權簽署人頭銜：停戰資本CIO，LLC，投資經理

獲授權簽署人的電郵地址：_

通知買方地址：C/o停戰資本有限責任公司

麥迪遜大道510號，7號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10022

向買方交付證券的地址(如與通知地址不同)：

用於交付股票的DWAC：

認購金額：$4,000,007@$2.67

股份：1,030,000

EIN編號：

☐即使本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)上述簽字人向本公司購買本協議規定的證券的義務，以及公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，並且不應理會所有成交條件，(Ii)成交將於本協議日期後第二(2)個交易日進行，及(Iii)本協議預期成交的任何條件(但在上文第(I)款不予理會之前)，即要求本公司或上述簽署的任何協議、文書、證書或類似物品或購買價(視何者適用)交付不再是條件，而應成為本公司或上述簽署的(視何者適用)在成交日期向該另一方交付該等協議、文書、證書或類似物品或購買價(視何者適用)的無條件義務。

[簽名頁繼續]

附件A

A系列普通認股權證的形式

附件B

B系列普通權證的格式

附件C

預付資金認股權證的格式

附件D

意見的格式