附件5.2

2023年7月5日

齊沃生物科學公司。

長湖東路21號，100號套房

密歇根州布魯姆菲爾德山，郵編：48304

女士們、先生們：

我們曾擔任Zivo Bioscience，Inc.，一家內華達州公司(“本公司”)的律師，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)準備和向美國證券交易委員會(“委員會”)提交：(I)於2021年8月26日提交併於2021年9月3日宣佈生效的S-3表格註冊説明書(文件編號333-259082)(不時修訂和補充的“註冊説明書”)，以及註冊説明書中包含的公司招股説明書(“基本招股説明書”)；及(Ii)日期為2023年6月30日的基本招股章程補編(“招股章程補編”)，有關本公司發售、發行及出售(I)1,030,000股本公司普通股(“已發行股份”)，每股面值0.001美元(“普通股”)及(Ii)預籌資金普通股認購權證，以購買合共468,130股普通股(“預籌資金認股權證”及與預籌資金認股權證相關的普通股股份，“認股權證”)。吾等理解，發售股份及預付資金認股權證將按本公司於二零二三年六月三十日與簽署頁所列買方訂立的證券購買協議(“證券購買協議”)及本公司與Maxim Group LLC(“配售代理”)於二零二三年六月三十日訂立的配售代理協議(“配售代理協議”)所載方式發售及出售。

吾等已假設(I)本公司根據證券購買協議及配售代理協議(包括但不限於繳足所有適用代價)，以及根據證券購買協議及相關基本招股章程及招股章程副刊所述方式發售、出售、發行及交付的發售股份，將於付款後有效發行、繳足及免評税，及(Ii)認股權證股份及預籌資金認股權證於發售、出售、因此，本公司根據證券購買協議、配售代理協議及預資權證(包括但不限於繳足所有適用代價，包括行使價，以及以本公司董事會批准的形式向行使相關認股權證行使預資金權證的人士發行及交付證書)，並按照證券購買協議、配售代理協議及預資權證所載方式發行及交付股票(包括按本公司董事會批准的格式向行使相關認股權證股份預資權證的人士)發行及交付證書。關於認股權證股份，吾等並不認為，儘管本公司目前保留普通股股份，但未來發行本公司證券(包括認股權證股份)及/或對本公司已發行證券(包括預付資金認股權證)作出反攤薄調整，可能導致預付資金認股權證可行使的普通股股份多於當時仍獲授權但未發行及可供發行的股份數目。

吾等亦假設本公司(A)為根據內華達州法律有效存在及信譽良好的公司，及(B)擁有所需的公司權力及授權，以籤立及交付證券購買協議、配售代理協議及註冊聲明、基本招股章程及招股章程副刊所述的預付資金認股權證，以及履行其義務。吾等亦假設(X)本公司簽署、交付及履行證券購買協議、配售代理協議及預付資金認股權證(I)已獲本公司一切必要企業行動正式授權，及(Ii)並無違反經修訂的公司章程細則或本公司經修訂及重訂的附例或任何適用的內華達州法律，及(Y)證券購買協議、配售代理協議及預付資金認股權證已由本公司正式籤立及交付，惟該等籤立及交付受內華達州法律所管限。

我們注意到，關於本公司和內華達州法律的各種事項已在Fennemore Craig，P.C.的意見信中單獨提出，我們對這些事項不發表任何意見。

為了表達這一意見，我們檢查了我們認為相關的文件的原件或副本。在進行審查時，我們假設所有簽名的真實性、所有證書的正確性、所有提交給我們的文件的正本的真實性、作為副本提交的所有文件的正本文件的一致性、該等副本的正本的真實性以及公司向我們提供的所有記錄的準確性和完整性。此外，在提出此意見時，吾等已假設發售股份及預付資金認股權證將按註冊説明書、基本招股章程及招股章程副刊所指明或提及的方式及條款發售。

我們的意見僅限於本文所述事項。本文所述意見所涵蓋的法律僅限於紐約州的國內法，因為它與預先出資的認股權證有關。

根據吾等審閲彼等認為有關的文件及其他事項後，吾等認為，當本公司按照註冊説明書、基本招股章程、招股章程副刊、證券購買協議、配售代理協議及預籌資金認股權證所述方式提出、出售、發出、妥為籤立及交付預付資金認股權證時，將構成本公司的具約束力責任。

我們特此同意將本意見作為註冊説明書的附件5.2提交，並同意在註冊説明書和招股説明書附錄的“法律事項”一欄中提及我公司。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於證券法第7節或委員會頒佈的規則和法規要求其同意的人的類別。本意見僅表達於本協議之日，我們不承諾就本文所述或假定的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向您提供任何通知。

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