附件1.1

配售代理協議

2023年6月30日

Maxim Group LLC

公園大道300號，16樓

紐約州紐約市，郵編：10022

女士們、先生們：

導言。根據本協議的條款和條件，Zivo Bioscience，Inc.，一家內華達州的公司(以下簡稱“本公司”)，特此同意出售總計約400萬美元的公司註冊證券，包括但不限於1,030,000股公司普通股(“股份”)、每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)、可購買總計468,130股普通股(“預融資權證”)、A系列普通股認股權證，以購買總計1,498,130股普通股。和B系列普通股認股權證通過Maxim Group LLC(“配售代理”)作為配售代理，直接向各種投資者(每個投資者和統稱為“投資者”)購買總計1,498,130股普通股。A系列普通權證和B系列普通權證在下文中被稱為“普通權證”，與預付資金的權證一起被稱為“權證”。認股權證所涉及的普通股，以下簡稱認股權證股份。該等股份、認股權證及認股權證股份在本文中稱為“證券”。本公司與投資者簽署並交付的與發行相關的文件(定義見下文)，包括但不限於證券購買協議(“購買協議”)，在本文中統稱為“交易文件”。向投資者出售的每股股份的收購價為2.67美元，向投資者出售的每股預付股權證的收購價為2.6699美元，行使預付股權證時向投資者發行的每股普通股的行使價為0.0001美元，向投資者行權時發行的每股普通股的行使價為2.8美元。配售代理可以保留其他經紀商或交易商，代表其擔任與此次發行相關的分代理或選定交易商。本文中未另行定義的大寫術語具有《購買協議》中賦予此類術語的含義。

本公司特此確認其與安置代理的協議如下：

第一節擔任安置代理的協議。

(A)根據本協議所載本公司的陳述、保證及協議，並在本協議所有條款及條件的規限下，配售代理將為本公司根據S-3表格(第333-259082號文件)的註冊聲明(“註冊聲明”)發售及出售證券的獨家配售代理，而有關發售(“發售”)的條款須視乎市場情況及本公司、配售代理及潛在投資者之間的談判而定。配售代理將以合理的最大努力為基礎行事，本公司同意並承認不保證在預期發售中成功配售證券或其任何部分。在任何情況下，配售代理或其任何“聯屬公司”(定義見下文)將不會為其本身賬户承銷或購買任何證券或以其他方式提供任何融資。配售代理只能作為公司的代理，而不能作為委託人。配售代理無權就任何購買證券的預期要約約束本公司，而本公司有權接受購買證券的要約，並可全部或部分拒絕任何此類要約。在本協議條款及條件的規限下，支付證券收購價及交割證券應於一次或多次收市(每次“收市”及每次收市的日期為“收市日期”)進行。證券的發行將以“交割對付款”的方式完成，即於截止日期，本公司將直接向配售代理指定的帳户發行證券，配售代理在收到該等證券後，應以電子方式將該等證券交付給適用的投資者，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司付款。作為對所提供服務的補償，公司應在每個截止日期向安置代理支付下列費用和開支：

(I)相當於本公司於發售結束時(“結束”)出售證券所得毛收入7.0%的現金費用。

(Ii)如發售結束，本公司同意向配售代理償還最高105,000美元的開支(包括本公司向配售代理支付的任何預付款)，並於發售結束後立即支付。

(Iii)在發售尚未結束的情況下，本公司同意向配售代理償還最高達40,000美元的開支(包括本公司向配售代理支付的任何預付款)。

(B)配售代理的獨家聘用期限將如《聘用協議》(定義如下)所述。儘管本協議有任何相反規定，但本協議期滿或終止後，本協議中包含的關於保密、賠償和出資的條款以及本賠償條款中包含的本公司義務仍將繼續存在，並且本公司有義務支付根據本協議第1節實際產生和應付的費用，以及根據FINRA規則5110(G)(4)(A)允許報銷的費用，在本協議到期或終止後繼續有效。本協議不得解釋為限制配售代理或其關聯公司從事、調查、分析、投資或與公司以外的個人(定義見下文)建立投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。在此使用的“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體，以及(Ii)“關聯公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間商控制或由某人控制或與某人共同控制的任何人，該等術語在1933年證券法(“證券法”)下的規則405中使用和解釋。

第二節公司的陳述、保證和契諾。本公司特此向配售代理提供以下認股權證和契諾，自本協議之日起，至每個成交日止：

(A)證券法備案。本公司已根據證券法向美國證券交易委員會(“證監會”)提交註冊説明書，該註冊説明書最初於2021年8月26日提交，並於2021年9月3日宣佈生效，以便根據證券法登記股份、預集資權證及預融資認股權證股份。在配售代理向本公司介紹本公司及潛在投資者之間的定價後，本公司將根據證券法第430A及424(B)條，以及據此頒佈的委員會規則及規例(“規則及規例”)，向監察委員會提交一份招股説明書補充資料，內容涉及配售股份、預先出資認股權證及預先出資認股權證股份、其各自的定價及其分派計劃，並將向配售代理提供有關本公司的所有其他資料(財務及其他資料)。該登記説明書，包括在本協議簽訂之日修訂的證物，以下稱為《登記説明書》；該招股説明書中的招股説明書以其在登記説明書中出現的形式在下文中被稱為《基本招股説明書》；經補充的招股説明書按照第424(B)條的規定向委員會提交的形式(包括如此補充的基本招股説明書)在下文中被稱為《招股説明書附錄》。本協議中對註冊説明書、基本招股説明書或招股説明書補編的任何提及，應被視為指在本協議之日或之前，或基礎招股説明書或招股説明書補編(視屬何情況而定)發佈日期或之前，根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)提交的、根據表格S-3第12項以引用方式併入其中的文件(“公司文件”)；在本協議中，凡提及與註冊聲明、基礎招股章程或招股章程補編有關的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應被視為指幷包括在本協議日期或基礎招股章程或招股章程補編(視情況而定)發佈日期(視屬何情況而定)以引用方式併入交易所法案下的任何文件的提交。本協議中對註冊説明書、基本招股説明書或招股説明書附錄中的“所載”、“已包含”、“已描述”、“參考”、“陳述”或“陳述”的所有財務報表和附表以及其他信息(以及所有其他類似進口的引用)應被視為指幷包括所有該等財務報表和附表以及通過引用方式納入註冊説明書、基本招股説明書或招股説明書補編(視情況而定)的其他信息。並無發出暫停註冊聲明或基本招股章程或招股章程副刊的效力的停止令，亦無就任何該等目的而進行的法律程序待決或已啟動，或據本公司所知，證監會並無威脅該等法律程序。就本協議而言，“自由寫作招股説明書”具有證券法規則405中規定的含義，“出售時間招股説明書”是指初步招股説明書(如果有)以及與配售有關的自由寫作招股説明書(如果有)，包括通過引用併入其中的任何文件。

(B)保證。修訂後的註冊説明書(以及將提交給證監會的任何其他文件)包含證券法要求的所有證物和附表。於生效時，每份註冊聲明及其任何生效後修訂在各重大方面均符合證券法及適用規則及規例，且並無就重大事實作出任何失實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的重大事實。截至發佈之日，最終招股説明書在所有重要方面都符合或將遵守證券法以及適用的規則和條例。經修訂或補充的最終招股章程並無亦不會於其日期載有任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述一項必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而使該等陳述不具誤導性。公司文件在提交給委員會時，在所有重要方面都符合交易所法案及其頒佈的適用規則和法規的要求，並且在提交給委員會時，沒有一份文件包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實(關於通過引用納入最終招股説明書中的公司文件)，因為這些文件在哪些情況下不具有誤導性。不需要向委員會提交對登記聲明的生效後的修訂，該修訂反映了登記聲明日期後發生的任何事實或事件，而這些事實或事件個別地或總體地代表了註冊聲明中所載信息的根本變化。除本協議和交易文件外，並無(X)未按《證券法》要求提交或(Y)未在必要時間內提交的與本協議和交易文件有關的文件需要提交給證監會。除本協議和交易文件外，沒有任何合同或其他文件需要在最終招股説明書中描述，或作為證物或登記聲明的附表存檔，這些合同或文件未按要求進行描述或提交。

(C)私募。本公司並無或將不會直接或間接採取任何行動，令發售普通權證及普通權證股份(“私募”)未能享有證券法第4(A)(2)條所賦予的豁免註冊的權利。在實施私募時，公司同意在所有重要方面遵守該法案及其下的任何法規的適用條款以及任何適用的法律、規則、法規和要求(包括但不限於美國所有州法律和所有州、省、市或其他法律要求)。

(四)提供材料。本公司及其任何董事及高級管理人員均未派發，且彼等概不會於每個截止日期前派發任何與證券發售及出售有關的發售材料，但出售招股説明書的時間除外。

(E)授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及銷售披露方案所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及完成本協議及據此擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、本公司董事會(“董事會”)或本公司股東除涉及所需批准(定義見下文)外，不需就此採取任何進一步行動。本協議已由本公司正式簽署，當按照本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停執行和其他一般適用法律的限制，(Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；及(Iii)受賠償和出資條款可能受適用法律限制的限制。

(F)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議以及根據交易文件進行的交易、證券的發行和銷售以及本協議和本協議所涉及的交易的完成，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或相違反，或(Ii)與下列條款相沖突或構成違約(或在發出通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下將成為違約)，導致對本公司或任何附屬公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、加速或取消(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼有)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或附屬公司的債務或其他方面)或其他諒解的任何權利，而本公司或任何附屬公司是其中一方，或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響；或(Iii)經所需批准，與任何法律、規則、法規、命令、判決、強制令相牴觸或導致違反，公司或子公司所受的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)的法令或其他限制，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法令或其他限制；但第(Ii)及(Iii)款中的每一項不可能產生或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(G)證書。任何由公司高級管理人員簽署並交付給安置代理或安置代理的律師的證書，應被視為公司就其中所述事項向安置代理作出的陳述和保證。

(H)信任度。本公司承認，安置代理將依賴上述陳述和保證的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

(I)前瞻性陳述。銷售披露套餐中包含的任何前瞻性陳述(符合證券法第27A條和交易所法第21E條的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或除非出於善意而披露。

(J)統計或與市場有關的數據。在銷售披露套餐中以引用方式包含或併入的任何統計、行業和市場相關數據，均基於或源自本公司合理且真誠地認為可靠和準確的來源，且該等數據與其來源一致。

(K)某些費用；FINRA從屬關係。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司、本公司任何附屬公司或聯營公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人士、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀或找尋佣金或佣金。本公司或據本公司所知其任何股東並無任何其他安排、協議或諒解可能影響FINRA釐定的配售代理補償。除就本次發行向配售代理支付款項外，本公司沒有也沒有達成任何協議、安排或諒解，直接或間接(以現金、證券或其他形式)支付給：(I)任何人，作為為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司籌集或提供資本的人的代價，作為尋找人的費用、顧問費或其他費用；(Ii)FINRA規則5110所界定的參與此次發行的任何FINRA成員(“參與成員”)；或(Iii)在首次提交註冊聲明之前的180天內至生效日期後的60天內與任何參與成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與會員或其聯屬公司支付發售所得款項淨額。據本公司所知，高級管理人員、董事或持有本公司普通股或普通股等價物10%或以上的任何實益擁有人與參與此次發售的任何成員沒有任何直接或間接的聯繫或聯繫。除在公開市場上購買的證券外，任何公司關聯公司都不是任何參與成員的股票或其他證券的所有者。沒有任何公司關聯公司向任何參與成員提供次級貸款。出售證券所得款項(不包括註冊説明書及招股章程所披露的配售代理補償)將不會支付予任何參與會員、與參與會員有聯繫的任何人士或參與會員的聯屬公司。除招股章程所披露者外，在招股章程首次提交日期前180天內，本公司並無直接或間接向配售代理髮行任何認股權證或其他證券或授予任何期權。除招股章程所披露的向配售代理髮行的證券外，在招股章程最初提交日期前180天內私下發行本公司證券的任何人士均不是參與成員、與參與成員有聯繫的人士或參與成員的聯屬公司。參與發售的任何成員均不與本公司存在利益衝突。就此目的而言，當參與成員、參與成員的母公司或聯屬公司或與參與成員有聯繫的任何人士合計實益擁有本公司未償還次級債務或普通股權益5%或以上，或本公司優先股權益5%或以上時，即存在“利益衝突”。“參與發售的FINRA成員”包括參與發售的成員的任何聯繫人士、該聯繫人士的直系親屬的任何成員以及參與發售的成員的任何附屬公司。在第2(J)節中使用的術語“FINRA成員的附屬機構”或“FINRA成員的附屬機構”是指控制FINRA成員、受FINRA成員控制或與FINRA成員共同控制的實體。如果公司獲悉任何高級管理人員、董事或持有公司10%或以上已發行普通股或等價物的所有者成為或成為參與成員的關聯公司或聯繫人士，公司將向配售代理提供建議。“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

(L)董事會。董事會由招股説明書標題為“管理”的人員組成。擔任董事會成員的人士的資格和董事會的整體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案和根據該法案頒佈的適用於本公司的規則和交易市場規則。此外，在董事會任職的人士中，至少有大多數符合交易市場規則所界定的“獨立”資格。

(M)D&O調查問卷。據本公司所知，本公司各董事及高級管理人員最近填寫的問卷所載所有資料在各方面均屬真實及正確，本公司並未察覺有任何資料會導致該等問卷所披露的資料變得不準確及不正確。

(N)以引用方式成立為法團的陳述及保證。在購買協議中向投資者作出的每一項陳述和擔保(連同任何相關的披露明細表)在此併入作為參考(如同在此完全重述)，並在此向配售代理作出，並以配售代理為受益人。

第三節交貨和付款。每次成交應在Thompson Hine LLP(“配售代理律師”)的辦公室(或配售代理與公司商定的其他地點)進行。在本協議條款及條件的規限下，於該成交日期所售證券的買入價於每次成交時均須以聯邦基金電匯方式於該等證券交割時支付，而該等證券須以配售代理在購買時間(定義見下文)前至少一個營業日所要求的名稱或名稱及面額登記。

與購買證券有關的文件(如有)應在配售代理律師辦公室交付。在結案時採取的所有行動應被視為同時發生。

第4節公司的契諾及協議本公司還與安置代理簽訂了以下契約和協議：

(A)登記聲明很重要。本公司將於收到有關登記聲明的任何修訂已提交或生效或招股章程的任何補充已提交的時間的通知後，立即通知配售代理，並會向配售代理提供其副本。本公司將在招股説明書發佈之日之後，並只要招股説明書被要求交付招股説明書，即向證券交易委員會提交根據交易所法案第13(A)、14或15(D)條規定必須提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。本公司在收到有關以下事項的通知後，將立即通知配售代理：(I)證監會要求修訂《招股説明書》或修訂或補充任何招股章程，或要求提供額外資料，(Ii)證監會發出任何停止令，暫停《註冊説明書》或其任何生效後的修訂或針對任何公司文件的任何命令(如有)，或其任何修訂或補充，或任何阻止或暫停使用《招股章程》或任何招股章程副刊或其任何修訂或補充，或對《註冊聲明》的任何後生效修訂的任何命令，暫停證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格，暫停為任何上述目的而提起或威脅提起任何法律程序，或暫停監察委員會要求修訂或補充註冊説明書或招股章程或索取額外資料的任何請求，(Iii)任何國家證券事務監察委員會發出暫停任何司法管轄區內證券發售或出售資格的任何法律程序，或為此目的而發起或威脅任何法律程序；(Iv)向證監會郵寄及交付對註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充；(V)收到證監會的任何意見或要求提供任何額外資料；及(Vi)在本第4條所述期間發生的任何事件，如本公司判斷該等陳述令註冊説明書或招股章程內所載的重大事實失實或需要對註冊説明書或招股章程作出任何改動，以使當中的陳述在作出陳述的情況下不具誤導性。本公司應盡最大努力防止發出任何此類停止令，或阻止或暫停此類使用。如監察委員會於任何時間發出任何該等停止令或阻止令或阻止或暫時終止通知，本公司將盡其最大努力盡快撤銷該等命令，或將提交一份新的註冊聲明，並盡最大努力在切實可行的情況下儘快宣佈該新的註冊聲明生效。此外，本公司同意其應遵守證券法第424(B)、430A、430B和430C規則(視情況而定)的規定，包括關於根據該等規則及時提交文件的規定，並將盡其合理努力確認本公司根據該規則第424(B)條提交的任何文件已被委員會及時收到。

(二)藍天合規。本公司將與配售代理及投資者合作，根據配售代理及投資者可能合理要求的司法管轄區(美國及外國)的證券法，使該證券符合出售資格，並將為此目的提出有關申請、提交有關文件及提供合理所需的資料，惟本公司不須符合外國公司資格或在任何司法管轄區就送達法律程序文件提交一般同意書，而該等司法管轄區目前並無資格或不需提交該等同意文件，此外，本公司並無被要求出示任何新的披露文件。本公司將不時編制及提交所需或可能需要的聲明、報告及其他文件，以在配售代理合理地要求分銷證券的期間內繼續有效該等資格。本公司將立即通知配售代理暫停在任何司法管轄區發售、出售或買賣證券的資格或註冊(或任何與該等豁免有關的豁免)，或為任何該等目的而啟動或威脅任何法律程序，如發出任何暫停該等資格、註冊或豁免的命令，本公司應盡其最大努力爭取儘早撤回該等命令。

(C)對招股章程的修訂及補充及其他事宜。本公司將遵守證券法和交易法，以及證監會在此項下的規則和規定，以完成本協議、公司文件和任何招股説明書中所設想的股份、預籌資金認股權證和預籌資金認股權證股份的分配。如在法律規定招股章程須就法團文件或任何招股章程所預期的證券分銷而交付的期間內(“招股章程交付期間”)，將會發生任何事件，而根據公司的判斷或配售代理人或配售代理人的大律師的意見，有需要根據作出該等文件或招股章程的陳述的情況(視屬何情況而定)，對該等文件或招股章程作出修訂或補充，以作出該等陳述，而該等事件並無誤導性，或在任何時間有必要修訂或補充公司文件或任何招股章程或根據證券交易法提交任何公司文件以遵守任何法律，公司將立即準備並向證監會提交，並自費向配售代理和交易商提供對註冊聲明的適當修訂或註冊聲明、註冊文件或任何招股説明書的必要補充，以便在公司文件和任何如此修訂或補充的招股説明書中作出陳述(視屬何情況而定)，以確保註冊聲明不具誤導性，經如此修訂或補充的公司文件或任何招股章程均符合法律規定。在修訂註冊聲明或補充與發售相關的公司文件或任何招股章程前，本公司將向配售代理提供該等建議修訂或補充的副本，而不會提交配售代理合理反對的任何該等修訂或補充。

(D)招股章程的任何修訂及補充文本。本公司將於本公告日期起至發售最後截止日期較後日期止期間，免費向配售代理提供招股説明書或招股説明書增刊及其任何修訂和補充文件的副本(視配售代理合理要求而定)。

(E)免費撰寫招股章程。本公司承諾，除非事先獲得配售代理的書面同意，否則不會提出任何與證券有關的要約，而該要約將構成公司自由寫作招股説明書或本公司根據證券法第433條規定須向委員會提交或由本公司保留的“自由寫作招股説明書”(定義見證券法第405條)。如果配售代理以書面形式明確同意任何該等自由寫作招股章程(“準許自由寫作招股章程”)，則本公司承諾其將(I)將每份準許自由寫作招股章程視為公司自由寫作招股章程，及(Ii)遵守證券法第164及433條適用於該等準許自由寫作招股章程的規定，包括有關及時向證監會提交文件、記錄及備存紀錄的規定。

(F)轉讓代理。公司將自費維持普通股的登記和轉讓代理。

(G)損益表。本公司將在可行範圍內儘快並根據證券法的適用要求，但無論如何不得遲於最後成交日期後18個月，向其證券持有人及配售代理提供一份涵蓋自最後成交日期起計至少連續12個月的期間的收益報表，以滿足證券法第11(A)條及第158條的規定。

(H)定期報告義務。在招股説明書交付期間，公司將在交易所法案規定的時間內，以交易所法案要求的方式，及時向委員會和交易市場提交所有根據交易所法案要求提交的報告和文件。

(I)補充文件。本公司將訂立配售代理或投資者認為完成發售所需或適當的任何認購、購買或其他慣常協議，而所有這些協議的形式及實質將為配售代理及投資者合理接受。本公司同意，配售代理可依賴於發售中與投資者訂立的任何該等購買、認購或其他協議所載的陳述、保證及適用契諾，而每名配售代理均為該等陳述及保證及適用契諾的第三方受益人。

(J)不得操縱價格。本公司，或據其所知，其任何僱員、董事或股東均沒有或將直接或間接採取任何行動，旨在或已經構成或可能合理地預期導致或導致本公司任何證券的價格穩定或操縱，以促進證券的出售或再出售。

(K)認收。本公司承認，配售代理向本公司提供的任何建議完全是為了公司董事會的利益和使用，未經配售代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或引用。

(L)宣傳。本公司承認並同意，配售代理可在交易結束後公開其參與此次發行的情況。本公司同意，在最終截止日期後45天之前，未經Maxim事先書面同意(不得無理隱瞞)，不會發布新聞稿或進行任何其他宣傳，但在公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿除外。

(M)發行公告。本公司承認並同意，配售代理可在交易結束後公開其參與此次發行的情況。

(N)依賴他人。該公司確認，它將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(O)研究事宜。通過簽訂本協議，配售代理不提供任何明示或默示的對公司有利或持續研究覆蓋範圍的承諾，公司特此承認並同意，配售代理選擇作為此次發行的配售代理絕不以配售代理提供公司有利或任何研究覆蓋為條件，無論是明示還是默示。根據FINRA規則2711(E)，雙方承認並同意，配售代理沒有直接或間接向公司提供有利的研究、特定評級或特定價格目標，或威脅要改變研究、評級或價格目標，或沒有為獲得業務或補償而提供誘因。本公司特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除本公司就其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點可能與配售代理的投資銀行部門向本公司傳達的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突而對配售代理提出的任何索賠。本公司承認，配售代理是一家提供全方位服務的證券公司，因此在符合適用證券法律的情況下，可不時為其本身或其客户的賬户進行交易，並持有本公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

(P)隨後的股權出售。

(I)自本章程日期起至截止日期後九十(90)日，本公司或任何附屬公司不得(I)根據購買協議第4.22節發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交招股章程或以S-8表格提交與任何僱員福利計劃或任何登記聲明(或其修訂或補充)有關的任何登記聲明或修訂或補充文件。

(Ii)自本條例生效之日起至截止日期一週年為止，本公司不得訂立或訂立協議，以達成或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)。“可變利率交易”是指公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利，或(A)在初始發行該等債務或股權證券後的任何時間，以基於普通股的交易價格或報價或隨之變動的轉換價格、行使價或匯率或其他價格，或(B)通過轉換；行使或交換價格須於首次發行該等債務或股權證券後，或發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定或或有事項時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度或“按市場發售”，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券。配售代理應有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何要求賠償的權利之外的。

(Iii)儘管有上述規定，本第4(P)條不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得作為豁免發行。“豁免發行”是指：(A)根據為此目的而正式採用的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員，向公司僱員、高級職員或董事發行普通股或股權獎勵；(B)行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時發行的證券和/或其他可行使、可交換或可轉換為已發行和未償還普通股的證券；只要該等證券自本協議日期起未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價格或轉換價格(該等證券所載的自動價格重置、股票拆分、調整或合併除外)或延長該等證券的期限，(C)根據收購或經本公司大多數無利害關係董事批准的戰略交易而發行的證券，但該等證券為“受限制證券”(定義見第144條)，並無登記權利規定或準許在截止日期後九十天內提交任何與此有關的登記聲明，且任何該等證券只可向本身或透過其附屬公司、營運公司或與本公司業務協同的業務中的資產擁有人發行，並須為本公司提供資金投資以外的額外利益。但不包括公司發行證券主要是為了籌集資本或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。

(Iv)如於交易結束後十二(12)個月內，本公司完成配售代理不擔任承銷商或配售代理(任何人士或實體行使任何購股權、認股權證或其他可轉換證券除外)的任何股權、與股權掛鈎、可換股或債務融資或其他集資活動，而配售代理直接接觸或介紹本公司或參與發售的任何投資者(不包括在交易結束前持有本公司普通股或由本公司介紹予配售代理的任何投資者)，然後，公司應向配售代理支付本文第1(A)節所述的佣金，在每種情況下，僅就從該等投資者獲得的融資部分支付佣金。

(Q)資本變動。在截止日期150天之前，未經配售代理事先書面同意，公司不得對普通股進行反向或正向股票拆分或重新分類。

(R)禁售協議。除延長禁售期的期限外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條款，並應根據禁售協議的條款執行每項禁售協議的規定。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，公司應立即盡其最大努力尋求該禁售協議條款的具體履行。

(S)芬拉。本公司如知悉任何高級管理人員、董事、本公司10%或以上股東或於過去180天內收到本公司未登記股本證券的任何高級人員、董事、本公司10%或以上股東或個人在本協議終止前或生效日期後60天前是或成為FINRA成員商號的聯屬公司或相聯人士，本公司應通知配售代理(後者應向FINRA提交適當的備案文件)。

第五節安置代理人的義務條件。配售代理在本協議項下的義務應受制於本協議第2節規定的本公司的陳述和擔保的準確性，在每一種情況下，在本協議的日期和在每個截止日期時，本公司應及時履行其契約和本協議項下的其他義務，並受下列各項附加條件的限制：

(A)會計師慰問信。於本協議日期，配售代理應已收到BDO USA，LLP(本公司的獨立註冊會計師事務所)致配售代理的信件，其格式及實質內容令配售代理滿意，而本公司亦已安排將該信件送交配售代理。該函件不得披露本公司的狀況(財務或其他)、盈利、營運、業務或前景較公司註冊文件或適用的招股章程或招股章程副刊所載的任何改變，而該等改變在配售代理個人判斷為重大及不利，並使配售代理個人判斷為不切實際或不宜進行該等招股章程所預期的證券發售。

(B)遵守登記要求；沒有停止令；FINRA沒有反對。每份招股説明書(根據規則424(B))和“自由撰寫招股説明書”(如有)，應酌情向委員會正式提交；不得發佈暫停登記聲明或其任何部分的效力的停止令，委員會也不得為此發起或威脅任何程序；不得發佈阻止或暫停使用任何招股説明書的命令，也不得為此目的發起或威脅任何程序；任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所均不得發出任何具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的命令，任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所亦不會就此目的提起訴訟或待決，或據本公司所知，任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所均未就此提出訴訟；監察委員會要求提供額外資料的所有要求均應已獲遵從；而FINRA應不會對配售條款及安排的公平性及合理性提出異議。

(C)企業法律程序。與本協議、註冊聲明和每份招股説明書以及證券的註冊、銷售和交付相關的所有公司程序和其他法律事項，應以配售代理律師合理滿意的方式完成或解決，並應向配售代理律師提供其合理要求的文件和信息，使其能夠傳遞本節第5節所指的事項。

(D)無重大不利變化。在簽署及交付本協議後及於每個截止日期前，配售代理在與本公司磋商後作出唯一判斷，自注冊聲明及招股章程所載條件的最後日期(“重大不利變化”)起，本公司的狀況或業務活動(不論財務或其他方面)將不會發生任何重大不利影響或任何涉及預期重大不利變化的發展。

(E)公司大律師的意見。安置代理應在每個截止日期收到(I)Honigman LLP在截止日期的有利意見，包括但不限於，致安置代理的負面保證函，其形式和實質令安置代理滿意；(Ii)內華達州法律顧問對公司的有利意見，包括但不限於，致安置代理的負面保證函，形式和實質令安置代理滿意；以及(Iii)知識產權法律顧問對公司的有利意見，包括但不限於，負面保證函，以安置代理為收件人，並在形式和實質上令安置代理滿意。

(F)高級船員證書。配售代理應在每個截止日期收到一份由公司首席執行官和首席財務官簽署的公司證書，該證書的日期為該截止日期，表明該證書的簽字人已審查了註冊聲明、公司文件、招股説明書和本協議，並進一步表明：

(I)公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，猶如在該截止日期作出的一樣，並且該公司已遵守所有協議，並滿足其在該截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件；

(Ii)並無發出停止令以暫停註冊聲明的效力或招股章程的使用，亦無為此目的而提起或待決的訴訟，或據本公司所知，根據證券法受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管當局或證券交易所均未發出具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的效力的命令，而美國的任何證券委員會、證券監管當局或證券交易所亦未曾就此目的提出或正在進行訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管當局或證券交易所均未就此目的提出訴訟或正在進行訴訟；

(Iii)該註冊説明書在售賣時生效時，以及其後直至該證書交付前的所有時間，該註冊説明書及法團文件(如有的話)在該等文件生效時或在該等文件送交監察委員會存檔時，以及任何招股章程，均載有根據《證券法》及《交易所法令》及根據該等法令適用的監察委員會規則及規例(視屬何情況而定)所規定須包括在該等文件內的所有關鍵性資料，並在所有具關鍵性的方面均符合《證券法》及《交易所法令》及其下適用的監察委員會規則及規例(視屬何情況而定)的規定，而《註冊説明書》及《公司法人團體文件》(如有的話)及任何招股章程，並沒有亦不包括任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏述明其內規定須述明或作出該等陳述所需的重要事實，但鑑於作出該等陳述的情況並無誤導性(但本款第(Iii)款所載的前述陳述及保證並不適用於依賴並符合配售代理向本公司明確提供以供其中使用的書面資料而作出的任何陳述或遺漏)，而自該註冊陳述書的生效日期起，未發生《證券法》及其下的委員會規則和條例要求在公司文件中規定的事件；和

(Iv)在註冊説明書、公司註冊文件及任何招股章程分別提供資料的日期後，本公司或任何附屬公司並無：(A)任何重大不利變化；(B)任何對本公司及附屬公司整體而言屬重大的交易，但在正常業務過程中達成的交易除外；(C)本公司或任何附屬公司在正常業務過程中產生的任何對本公司及附屬公司整體而言屬重大的直接或或有責任；(D)本公司或任何附屬公司股本的任何重大變動(因行使未行使購股權或認股權證而導致的變動除外)或未償債務；(E)本公司股本所宣派、支付或作出的任何類別股息或分派；或(F)對本公司或任何附屬公司的財產已遭受或將會遭受重大不利影響的任何損失或損害(不論是否投保)。

(G)祕書證書。配售代理應已收到本公司祕書的證書(“祕書證書”)，證明(I)本公司的組織文件真實、完整、未經修改且具有充分的效力和作用；(Ii)本公司董事會有關配售的決議完全有效且未經修改；及(Iii)本公司高級管理人員的在任情況。祕書證書的日期必須為截止日期，並且必須附上祕書證書中引用的所有文件

(H)取下慰問信。於每個截止日期，配售代理應已收到來自BDO USA、LLP或本公司其他獨立註冊會計師事務所的信函，其日期為該截止日期，其格式和實質內容令配售代理滿意，大意是他們重申了根據本第5條(A)款提供的信函中所作的陳述，但其中所指的進行程序的指定日期不得超過該截止日期前三個工作日。

(I)禁售協議。於本公佈日期，配售代理應於發售完成後三(3)個月內，已收到本公司每位董事及高級職員及持有本公司截至本公佈日期5%或以上普通股的任何持有人以本文件附件A所載形式簽署的鎖定協議。

(J)證券交易所上市。普通股應根據《交易所法》登記並在交易市場上市，公司不得采取任何旨在終止或可能具有終止《交易所法》規定的普通股登記的行動，或將普通股從交易市場摘牌或暫停交易，公司也未收到任何信息表明委員會或交易市場正在考慮終止此類登記或上市。

(K)其他文件。在每個截止日期或之前，配售代理和配售代理的律師應已收到他們可能合理需要的信息和文件，以使他們能夠傳遞本文所述證券的發行和銷售，或證明本文所載任何陳述和擔保的準確性，或任何條件或協議的滿足情況。

如果本第5款規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，配售代理可在截止日期當日或之前的任何時間通知公司終止本協議，除第6款(費用支付)、第7款(賠償和出資)和第8款(交付後的申述和賠償)應始終有效外，任何一方對任何其他方不承擔任何責任。

第6條開支的支付本公司同意支付本公司履行其在本協議項下的義務以及與本協議擬進行的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(I)與證券的發行、交付和資格有關的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)；(Ii)普通股登記和轉讓代理的所有費用和開支；(Iii)與證券的發行和銷售有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税；(Iv)公司律師、獨立公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(V)與編制、印刷、歸檔、運輸和分發註冊表(包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書)、初步招股説明書、最終招股説明書和每份招股説明書補編(如有)及其所有修訂和補充以及本協議有關的所有費用和開支；(Vi)本公司或配售代理就根據國家證券或藍天法律或任何其他國家的證券法進行發售及出售的全部或任何部分證券的資格或註冊(或獲得資格或註冊豁免)而招致的所有備案費用、合理律師費及開支，並在配售代理提出要求時，編制及印製“藍天調查”、“國際藍天調查”或其他備忘錄及其任何副刊，就該等資格、註冊及豁免向配售代理提供意見；(Vii)與FINRA審查和批准配售代理參與證券發行和分銷相關的備案費用；(Viii)與在交易市場上包括股票和認股權證股票相關的費用和開支；(Ix)公司和配售代理員工在“路演”上的差旅和住宿相關的所有成本和開支(如果有)；及(X)註冊説明書第II部分提到的所有其他費用、成本和開支。

第七節賠償和出資。

(A)本公司同意向配售代理、其聯營公司及控制配售代理的每名人士(按證券法第15條的定義)、以及配售代理、其聯屬公司及每名該等控制人士(配售代理及每名該等實體或人士)的董事、高級人員、代理及僱員作出賠償，並使其不受損害。任何損失、申索、損害賠償、判決、評税、費用及其他法律責任(統稱為“法律責任”)，並須向每名受保障人償還所有費用及開支(包括一名律師為所有受保障人支付的合理費用及開支，除非本條例另有明文規定者除外)(統稱為“開支”)，與受保障人因調查、準備、進行或抗辯任何訴訟而招致的費用及開支(統稱為“開支”)相同，不論任何受保障人是否為訴訟的一方，(I)因：註冊説明書、任何成立為法團的文件或招股章程所載對重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或因任何遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明作出該等陳述所需的重要事實，並鑑於作出該等陳述的情況而不具誤導性(由該受彌償保障人士或其代表以書面明確提供以供在該等公司成立的文件中使用的資料中的不真實陳述或指稱不真實陳述或遺漏或指稱遺漏除外)或(Ii)因任何獲彌償保障人士依據本協定或將會提供的意見或服務而產生或與之相關的其他原因，擬進行的交易或任何受保障人士與任何該等建議、服務或交易有關的行為或不作為；然而，僅在第(Ii)條的情況下，本公司不對任何獲彌償保障人士的任何債務或開支負責，而該等債務或開支最終被司法裁定為純粹由於該受彌償保障人士(X)在上述任何建議、行動、不作為或服務方面的重大疏忽或故意失當行為，或(Y)使用與本公司在發售中的證券要約或出售有關的任何發售資料或資料，而該等資料或資料並未獲本公司授權使用，而該等使用構成重大疏忽或故意失當行為。本公司還同意補償每位受補償人因執行該受補償人在本協議項下的權利而產生的所有費用。

(B)受彌償保障人士在收到根據本協議可要求賠償的針對該受彌償保障人士的實際通知後，須立即以書面通知本公司；但任何受彌償保障人士未有如此通知本公司，並不免除本公司因此項彌償或因其他原因而對該受彌償人士所負的任何責任，除非本公司因該等疏忽而蒙受損害。如果安置代理提出要求，公司應承擔任何此類行動的辯護，包括僱用合理地令安置代理滿意的律師，該律師也可以是公司的律師。任何受保障人士有權在任何該等訴訟中僱用獨立的律師並參與辯護，但該等律師的費用及開支須由該受保障人士承擔，除非：(I)本公司未能迅速提出答辯並聘用律師，或(Ii)任何該等訴訟的指名方(包括任何受阻撓的一方)包括該受保障人士及本公司，而該受保障人士應已獲律師合理意見告知，實際利益衝突會妨礙本公司選定的律師代表本公司(或該律師的另一客户)及任何受保障人士；但在此情況下，除任何本地律師外，本公司無須為所有受彌償保障人就任何訴訟或相關訴訟而聘請多於一家獨立律師事務所的費用及開支負責。本公司對未經其書面同意(不得無理扣留)的任何訴訟達成的任何和解不負責任。此外，未經安置代理事先書面同意(不得無理拒絕)，本公司不得和解、妥協或同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止根據本協議可尋求賠償或分擔的任何未決或受威脅的訴訟(不論該受保障人是否為該訴訟的一方)，除非該等和解、妥協、同意或終止包括無條件免除每名受保障人士因該等訴訟而產生的所有法律責任，而該等訴訟可根據本協議尋求賠償或分擔。本合同所要求的賠償應在調查或辯護期間以定期支付的方式支付，因為該等費用、損失、損害或責任已發生，並且是到期和應支付的。

(C)如果除根據本協議外，受保障人無法獲得上述賠償，公司應按適當的比例分擔受保障人已支付或應付的負債和費用，以反映(I)一方面本公司和安置代理及任何其他受保障人因本協議所設想的事項而獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許前一條款規定的分配，則不僅該等相對利益，而且該公司的相對過錯，而安置代理人及任何其他獲彌償保障的人，在與該等法律責任或開支有關的事宜上，以及在任何其他有關的衡平法考慮方面；但在任何情況下，本公司的出資不得低於確保所有受保障者的總金額不超過安置代理根據本協議實際收到的費用的任何債務和費用。就本段而言，本協議預期事項對本公司及配售代理所帶來的相對利益，須視為與(A)本協議範圍內的一項或多項交易(不論任何該等交易是否完成)而支付或預期支付或收取或預期收取的總價值與(B)根據本協議支付予配售代理的費用相同。儘管如此，任何犯有欺詐性失實陳述罪的人都無權從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的一方獲得捐款。

(D)本公司亦同意，任何獲彌償保障人士不會就任何獲彌償保障人士根據本協議提供或將提供的意見或服務、據此擬進行的交易或任何受彌償保障人士就任何該等建議、服務或交易而作出的作為或不作為而向本公司承擔任何責任(不論直接或間接，以合約或侵權或其他方式)，但經司法最終裁定為純粹因該受彌償保障人士在任何該等建議、行動、不作為或服務方面的嚴重疏忽或故意失當行為而引致的本公司責任(及相關開支)除外。

(E)本協議中規定的本公司的報銷、賠償和出資義務應適用於本協議的任何修改，並且無論本協議項下或與本協議相關的任何受保障人服務的終止或完成，本公司的報銷、賠償和出資義務應保持完全效力和效力。

第8節交割後的申述和賠償。根據本協議，本公司或任何控制本公司的人士、本公司高級管理人員及配售代理各自的賠償、協議、陳述、保證及其他聲明將保持十足效力，不論配售代理、本公司或其任何合作伙伴、高級管理人員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或其代表所作的任何調查，並將在根據本協議出售的證券的交付及付款以及本協議的任何終止後繼續有效。配售代理或本公司、其董事或高級管理人員或任何控制本公司的人士的繼承人應有權享受本協議所載的賠償、供款和報銷協議的利益。

第9條。通告。本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手交付或通過電子郵件向本合同各方確認，如下所示：

請注意：詹姆斯·西格爾，總法律顧問，電子郵件：jsiegel@max grp.com

將副本複製到：

Thompson Hine LLP

麥迪遜大道300號，郵編：27^這是地板

紐約，紐約10017

電子郵件：Faith.Charles@thompsonhine.com

注意：費斯·L·查爾斯

如果是對公司：

齊沃生物科學公司。

長湖東路21號，100號套房

密歇根州布魯姆菲爾德山，郵編：48304

電子郵件：jpayne@zivobioscience.com

注意：首席執行官

將副本複製到：

霍尼格曼律師事務所

2290第一國家大廈

伍德沃德大道600號

密西西比州底特律，48226-3506

電子郵件：jKuras@honigman.com

注意：傑弗裏·庫拉斯，Esq

本合同任何一方均可通過書面通知對方更改通信接收地址。

第十節繼承人本協議將符合本協議雙方的利益並對其具有約束力，並有利於本協議第7條所述的員工、高級管理人員、董事和控制人及其各自的繼承人和遺產代理人的利益，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

第11節部分不可強制執行。本協議任何條款、條款或規定的無效或不可執行，不應影響本協議任何其他條款、條款或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、條款或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅有微小更改)。

第12節適用法律；法律程序文件送達代理。本協議將受紐約州適用於完全在該州達成和將履行的協議的紐約州法律管轄和解釋，而不考慮其法律衝突原則。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。對於根據本協議產生的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為，放棄任何由陪審團進行審判的權利。根據本協議產生的任何爭議可提交紐約州法院或位於紐約州紐約的聯邦法院，通過簽署和交付本協議，公司特此為其自身及其財產無條件接受上述法院的管轄權。本協議每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過隔夜遞送(連同交付證據)的方式將程序文件副本交付給該方，該地址是根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本公司同意，在任何該等法院提出的任何該等訴訟、法律程序或反申索的最終判決應為終局判決，並對本公司具約束力，並可在本公司所受或可能受其管轄的任何其他法院就該判決提起訴訟而強制執行。如果本協議的任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則該訴訟或訴訟的勝訴一方應由另一方補償其律師費和其他費用以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的費用。

第13條一般條文

(A)本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與本協議標的有關的所有同期口頭協議、諒解和談判。儘管本協議有任何相反規定，本公司與配售代理於2023年2月28日訂立的聘用協議(“聘用協議”)將繼續有效，而其中的條款將繼續有效，並可由配售代理根據其條款強制執行，惟如聘用協議的條款與本協議的條款有衝突，則以本協議的條款為準。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本，其效力與簽署本協議及本協議的簽署在同一份文書上的效力相同。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)由本協議的受惠方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議的任何條款。本協議各節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

(B)本公司承認，就發售證券而言：(I)配售代理對本公司的責任純屬合約及商業性質；(Ii)配售代理採取獨立行動，並非本公司或任何其他人士的代理，亦不欠本公司或任何其他人士受信責任；(Iii)配售代理只欠本公司本協議所載的該等責任及義務；及(Iv)配售代理可能擁有與本公司不同的權益。公司在適用法律允許的最大範圍內放棄因違反或被指控違反與發售證券有關的受託責任而對配售代理提出的任何索賠

[這一頁的其餘部分被故意留空.]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請在下面簽字，本文件及其所有副本將根據其條款成為一項具有約束力的協議。

茲確認並接受上述第一個書面日期的前述配售代理協議。