表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
報告日期(最早報告事件日期)：2023年6月30日
齊沃生物科學公司。 |
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
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(國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
| (佣金) 文件編號) |
| (美國國税局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(248)452-9866
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 | |
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 | |
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易 符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
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購買普通股的認股權證，每股票面價值0.001美元 |
| 齊沃夫 |
| “納斯達克”股票市場 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目1.01。簽訂實質性的最終協議。
2023年6月30日，內華達州一家公司Zivo Biosciences，Inc.(“本公司”)與其中點名的單一機構投資者(“投資者”)訂立了一份證券購買協議(“購買協議”)，根據該協議，本公司同意發行及出售(I)合共1,030,000股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元，按每股2.67美元的發行價及(Ii)合共468,130份普通股的預資資權證(“預資資權證”)可按每股預資資權證2.6699美元的發行價行使，在扣除配售代理費及相關發售開支前，登記發售所得的總收益約為4,000,000美元。
預籌資權證出售予投資者以代替股份，是因為在登記發售中購買普通股股份將導致該投資者連同其聯屬公司及若干關聯方於登記發售完成後立即實益擁有本公司已發行普通股逾4.99%(或於發行時由買方選擇，佔9.99%)。每一份預先出資的認股權證代表着以每股0.0001美元的行使價購買一股普通股的權利。預資權證可立即行使，並可隨時行使，直至預資權證全部行使為止。
購買協議包含公司和投資者的慣常陳述、擔保、協議以及賠償權利和義務。根據購買協議的條款，本公司已同意在登記發售結束後的90天內，對其普通股或普通股等價物(定義見購買協議)的發行和銷售施加某些限制。
該等股份及預先出資認股權證由本公司根據於2021年8月26日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的S-3表格登記聲明(第333-259082號文件)而發行，並於2021年9月3日由委員會宣佈生效(“註冊聲明”)。
於同時進行的私募(“私募”)中，本公司同意向投資者發行(I)A系列普通權證(“A系列普通權證”)，可按每股2.80美元的行使價行使合共1,498,130股普通股(“A系列認股權證”)；及(Ii)B系列普通權證(“B系列普通權證”及A系列普通權證)，不需額外代價。可按每股2.80美元的行使價行使合共1,498,130股普通股(“B系列認股權證”，連同A系列認股權證股份，“認股權證”)的認股權證。每份A系列普通權證將可在發行日或之後的任何時間行使，並將在最初行使日起兩年內到期，但須受A系列普通權證持有人的實益所有權限制的限制。B系列普通權證將可在發行日或之後的任何時間行使，並將在最初行使日起5年內到期，但受B系列普通權證持有人的實益所有權限制的限制。該等認股權證及認股權證股份並非根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記，亦不是根據註冊聲明發售，而是根據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的第506(C)條所規定的豁免而發售。
持有人(連同其聯營公司)不得行使任何部分預先出資的認股權證或認股權證，條件是持有人在行使認股權證後立即持有本公司已發行普通股的4.99%以上(或在發行時由買方選擇，超過9.99%)。然而，在持有人向公司發出至少61天的事先通知後，持有4.99%股權障礙的持有人可以在行使持有人的預先出資認股權證或認股權證後，將已發行普通股的持有量增加至公司在行使後立即發行的普通股數量的9.99%，因為該百分比所有權是根據預先出資認股權證或認股權證的條款確定的。
根據購買協議的條款，本公司同意採取商業上合理的努力，促使S-1表格或S-3表格中規定認股權證股份持有人回售的登記聲明在該登記聲明提交日期(須於購買協議日期起計30個歷日內提交)後60天(如監察委員會選擇審閲該登記聲明，則為90天)生效，並使該登記聲明始終有效，直至持有人不再擁有任何認股權證或認股權證股份為止。
| 2 |
根據慣例的成交條件，此次發行預計將於2023年7月5日左右完成。
於2023年6月30日，本公司與Maxim Group LLC(“配售代理”)訂立配售代理協議(“配售代理協議”)，據此，本公司聘請Maxim為配售代理。配售代理同意盡其合理努力安排出售股份、認股權證及預付資金認股權證(統稱為“證券”)。本公司同意向配售代理支付相當於出售證券所得總收益7.0%的現金配售代理費。該公司還同意向配售代理償還某些費用，總金額最高可達105,000美元，或在發售未結束的情況下最高可償還40,000美元。配售代理協議還包含此類交易的陳述、擔保、賠償和其他慣常條款。
配售代理協議、A系列普通權證、B系列普通權證、預付資助權證和購買協議的前述摘要並不聲稱是完整的，它們受本報告8-K表格附件1.1、10.1、4.1、4.2和4.3等文件的制約和全部限定，這些文件通過引用併入本報告。
本表格8-K的當前報告並不構成出售任何證券的要約或邀請購買任何證券的要約，也不得在任何州或司法管轄區出售任何證券，在這些州或司法管轄區的證券法註冊或資格登記或資格之前，此類要約、招攬或出售將是非法的。
Fennemore Craig，P.C.和Honigman LLP就證券發行和出售的合法性發表的意見的副本分別作為附件5.1和5.2附於本合同。
第3.02項。股權證券的未登記銷售。
在上面的項1.01中提出的信息在此通過引用併入本項3.02中。
第9.01項。財務報表和證物。
(D)展品
證物編號： |
| 描述 |
1.1 |
| 安置代理協議書的格式。 |
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4.1 |
| A系列普通權證的格式。 |
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4.2 |
| B系列普通權證的表格。 |
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4.3 |
| 預付資金認股權證表格。 |
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5.1 |
| 書名/作者The Options of Fennemore Craig，P.C. |
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5.2 |
| 霍尼格曼有限責任公司的意見。 |
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10.1 |
| Zivo Biosciences，Inc.和投資者之間的證券購買協議格式，日期為2023年6月30日。 |
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23.1 |
| Fennemore Craig，P.C.同意(見附件5.1)。 |
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23.2 |
| 霍尼格曼有限責任公司的同意(見附件5.2)。 |
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99.1 |
| 定價新聞稿。 |
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104 |
| 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| 3 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
齊沃生物科學公司。 | |||
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| 發信人： | /S/基思·馬爾基安多 |
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| 基思·馬爾基安多 |
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| 首席財務官 |
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日期：2023年7月6日
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