過渡和釋放協議

本過渡和分離協議（“協議”）的日期為2023年7月10日，由邁克爾·布萊恩·瓊斯（“高管”）和Latch, Inc.（以下簡稱 “公司”）（統稱為 “雙方” 或單獨稱為 “一方”）簽訂。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有僱傭協議（定義見下文）中規定的含義。

鑑於雙方此前已簽訂了截至 2021 年 1 月 24 日的某些僱傭協議（“僱傭協議”）和某些《盟約協議》（定義見僱傭協議）；以及

鑑於雙方同意，Executive 將於 2023 年 7 月 10 日起辭去首席技術官的職務，高管將繼續在公司工作，直到離職日期（定義見下文），以便適當、有序地將高管的知識和職責移交給公司其他員工，以及公司可能不時合理要求的任何其他服務。

鑑於由於高管與公司分離，雙方希望解決高管可能對公司提出的所有爭議、索賠、投訴、申訴、申訴、指控、訴訟、請願和要求，以及下文定義的任何新聞稿，包括但不限於因高管受僱於公司或其子公司或關聯公司或關聯公司而產生或以任何方式與之相關的任何索賠，但為避免疑問，此處的任何內容均不被視為釋放任何權利或補救措施與高管對公司既得股權證券的所有權、既得利益或高管根據合同或適用法律獲得公司或其任何關聯公司的賠償權或責任保險（統稱為 “保留索賠”）有關。

因此，考慮到《僱傭協議》第 4 節所述的遣散費和福利，根據《僱傭協議》，遣散費和福利以高管執行和不撤銷本協議為條件，考慮到此處做出的共同承諾，公司和高管特此達成以下協議：

1.離職日期; 過渡期, 服務, 和補償.高管在公司的最後工作日期預計為2023年9月1日（“離職日期”）。在2023年7月10日至離職日期（該時期，即 “過渡期”）之間，公司應繼續僱用高管，具體如下：(i) 2023年7月10日，高管將辭去公司首席技術官和執行官的職務，過渡到技術顧問，擔任該職務直到離職之日；(ii) 在高管在過渡期擔任技術顧問期間，高管同意提供過渡服務確保高管知識的有序和適當過渡；對公司其他服務提供商的職責以及公司可能不時合理要求的任何其他服務（“過渡服務”）；以及（iii）在離職之日營業結束時，高管在公司的僱傭將停止。在過渡期內，只要公司繼續僱用高管，公司將繼續支付高管目前的基本工資，高管目前持有的股權補助金將繼續根據適用的歸屬時間表和管理此類股權補助的獎勵協議歸屬，高管將繼續有資格參與通常向其他員工提供的福利，包括參與公司贊助的健康福利計劃（“過渡補償”）。為避免疑問，除非此處明確規定，否則高管將沒有資格獲得2023年的年度獎金，高管的薪酬將自高管最後任職之日起停止。

2.遣散費、留存費和福利。在執行和不撤銷本協議的前提下，公司同意在執行和不可撤銷第二份版本後，高管同意並不可撤銷第二份新聞稿，其中包含與本協議第 2-11 條基本相似的條款（“第二版”），公司同意在執行和不可撤銷第二份版本後，向高管提供以下遣散費和留用補償：

(a)《僱傭協議》第 4 (b) 節所述的遣散費和福利，應在《僱傭協議》規定的時間支付，並受僱傭協議條款和條件的約束；

(b) 前提是高管不是因為原因（定義見僱傭協議）而被解僱，而且高管不會在沒有正當理由（定義見僱傭協議，不包括該定義的 (iii)）的情況下辭職，在每種情況下，都需要公司2021年激勵獎勵計劃（“計劃”）管理人的批准，以及公司根據適用的股權計劃註冊股票的S-8表格註冊聲明的有效性，並符合適用的證券法和要求在適用的股權計劃中，公司同意，高管2021年RSU補助金（定義見下文）的50,000個當時未歸屬的限制性股票單位應在離職之日歸屬（“2021年RSU補助金” 是指2021年9月13日授予高管的263,533個限制性股票單位，每個單位代表獲得公司一股普通股（“普通股”）的權利）。除非此處明確規定，否則高管的股權補助將繼續受其適用的股權獎勵協議、授予通知和計劃文件條款的約束，並仍受公司的任何預扣税義務和高管承擔的納税義務的約束；

(c) 前提是高管沒有因故被解僱（定義見僱傭協議），而且高管不會在沒有正當理由（定義見僱傭協議，不包括該定義的 (iii)）的情況下辭職，在每種情況下，在離職日期之前，經適用股票計劃管理人的批准，高管2015年期權補助（定義見下文）的終止後行使期限應延長至2025年2月8日，而且高管2016年期權授予的終止後行使期限（定義見定義）下文）應延長至2026年5月11日（“2015年期權授予” 是指2015年2月9日授予高管的股票期權，截至本文發佈之日，其中126,933份期權已歸屬和未償還；“2016年期權授予” 是指2016年5月12日授予高管的股票期權，其中876,629份期權已歸屬和未償還。除非此處明確規定，否則高管的股權補助將繼續受其適用的股權獎勵協議、授予通知和計劃文件條款的約束，並仍受公司的任何預扣税義務和高管承擔的納税義務的約束；以及

(d) 在尚未支付的情況下，根據僱傭協議的條款和條件，公司應向高管支付或提供《僱傭協議》第3 (c) 節所述的所有其他款項或福利，但須遵守僱傭協議的條款。

3.解除索賠和不起訴盟約。高管同意，除保留索賠外，上述對價代表了公司、其任何直接或間接子公司及其任何現任和前任高管、董事、股權持有人、經理、員工、代理人、投資者、律師、股東、管理人、關聯公司、福利計劃、計劃管理人、保險公司、受託人、部門以及子公司和前任和繼任公司以及受讓人統稱（，”新聞稿”）與高管在公司或其子公司的僱傭關係或終止僱傭關係有關。高管代表高管自己並代表高管的任何關聯公司或實體及其各自的任何繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人，但保留的索賠除外，特此永久解除被釋放者的責任，並同意不就與任何事項有關的任何索賠、投訴、指控、責任、義務或訴訟理由提起訴訟，也不以任何方式提起訴訟行政人員可能擁有的任何種類，無論是目前已知的還是未知的、可疑的還是未被懷疑的針對在高管簽署與高管在公司或其子公司僱用或終止協議有關的本協議之日之前發生的任何疏忽、行為、事實或損害而產生的任何發行人，包括但不限於：

(a) 與高管與公司或其任何直接或間接子公司的僱傭或服務關係以及該關係的終止有關或產生的任何和所有索賠；

(b) 與高管購買或實際購買公司或其任何關聯公司任何股票或其他股權的權利有關或由此產生的任何索賠，包括但不限於任何欺詐、虛假陳述、違反信託義務、違反適用州法律規定的職責以及任何州或聯邦法律規定的證券欺詐的索賠；

(c) 任何和所有關於不當解僱的索賠；違反公共政策的解僱；歧視；騷擾；報復；明示和暗示違反合同；違反明示和暗示的誠信約和公平交易；承諾禁止反言；疏忽或故意造成情緒困擾；欺詐；疏忽或故意干涉合同或潛在經濟優勢；不公平的商業行為；誹謗；誹謗；誹謗；過失；人身傷害；襲擊；毆打；侵犯隱私；非法監禁；改變信仰和殘疾津貼；

(d) 因違反任何聯邦、州或市級法規而提出的任何和所有索賠，包括但不限於1964年《民權法》第七章；1991年《民權法》；1973年《康復法》；《1990年美國殘疾人法》；《同工同酬法》；《公平勞動標準法》；《公平信用報告法》；1967年《就業年齡歧視法》；《老年工人福利保護法》；《僱員退休收入保障》1974 年法案；《工人調整和再培訓通知法》；《家庭和醫療》休假法；以及2002年《薩班斯-奧克斯利法案》；

(e) 任何和所有違反聯邦或任何州憲法的指控；

(f) 因與就業或就業歧視有關的任何其他法律和法規而產生的任何及所有索賠；

(g) 就高管因本協議獲得的任何收益的不預扣税或其他税收待遇產生的任何爭議而產生的任何損失、成本、損害或開支的任何索賠；

(h) 由行政部門向公司或其任何關聯公司提供服務的州或州的工資、工時和工資支付法律法規引起的任何和所有索賠（包括但不限於《馬薩諸塞州工資支付法》）；以及

(i) 任何和所有關於律師費和開支的索賠。

高管承認，行政部門已經聽取了法律顧問的建議，並且熟悉《加利福尼亞民法典》第1542條的規定，該條規定如下：

“全面免除不適用於債權人或釋放方在執行釋放時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果債權人或釋放方知道這些索賠，則會對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。”

行政部門意識到上述守則條款，特此明確放棄行政部門根據該條款以及任何其他具有類似效力的法規或普通法原則可能擁有的任何權利。

高管同意，本節中規定的新聞稿在所有方面都應作為關於所發佈事項的完整一般新聞稿而繼續有效。本新聞稿不發佈法律上無法發佈的索賠，包括但不限於行政部門根據1934年《證券交易法》第21F條或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806條或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款向任何政府機構或實體舉報可能違反聯邦法律或法規的行為以及任何權利根據該法提供的信息獲得獎勵，高管有權獲得向平等就業機會委員會或任何其他有權執行或管理就業相關法律的地方、州或聯邦行政機構或政府機構對公司提起指控或參與指控，理由是公司存在歧視（但有一項諒解，即高管在此發佈的索賠使高管無法就任何涉嫌的歧視性待遇向公司或任何被釋放人追回此類金錢減免）、失業補償金或任何州傷殘保險補助金根據公司或其關聯公司任何員工福利計劃的書面條款，以及高管在適用法律下的權利以及任何保留的索賠，根據適用法律和任何保留的索賠，根據適用的法律和任何保留的索賠，聲稱繼續參與公司的某些團體福利計劃，聲稱根據高管離職之日歸屬的任何福利待遇。本新聞稿並未解除因違反《僱傭協議》第3（c）條或第4節而提出的索賠。

4.根據ADEA放棄索賠的確認。高管理解並承認，行政部門正在放棄和釋放行政部門根據1967年《就業年齡歧視法》（“ADEA”）可能擁有的任何權利，而且這種豁免和釋放是知情和自願的。高管理解並同意，本豁免和免責聲明不適用於高管簽署本協議之日後根據ADEA可能產生的任何權利或索賠。高管理解並承認，對本次豁免和釋放給予的對價是高管已經有權獲得的任何有價值的補充。高管進一步理解並承認，這封信已告知高管：(a) 高管在執行本協議之前應與律師協商；(b) 高管有21天的時間來考慮本協議，雙方同意，對本協議進行任何重大或非實質性變更後，審查本協議的期限不得延長；(c) 高管在執行本協議執行後有七個工作日根據書面通知撤銷本協議致總法律顧問公司；(d) 本協議在撤銷期到期後才會生效；(e) 除非聯邦法律特別授權，否則本協議中的任何內容均不妨礙或阻止高管對ADEA下本豁免的有效性提出質疑或尋求裁決，也不會為此施加任何先決條件、處罰或費用。如果高管簽署本協議並在不到上述21天的時間內將其退還給公司，則高管特此承認，高管已自由自願選擇放棄為考慮本協議而分配的期限。

5.限制性契約；就業後義務。雙方承認並同意，《僱傭協議》（“契約協議”）的附錄B規定了有關公司財產、機密信息和不招攬的某些陳述、契約和承諾。行政部門特此承認並同意，《盟約協議》中的所有此類條款應根據其條款保持全部效力和效力，行政部門應受其約束。高管進一步承認並同意，高管現在和將來都受2023.1《Latch 員工手冊》以及高管與公司或其任何關聯公司先前簽訂的任何其他協議中規定的剩餘義務的約束。在不違反《盟約協議》第10條的前提下，高管承認，對於高管在公司任職期間參與的某些事務，公司將來可能需要高管的合作。因此，在離職日期之後，在公司合理要求的範圍內，高管應盡合理努力就高管為公司提供服務所產生或與之相關的事項與公司合作，包括但不限於在任何聯邦、州或地方監管、準或自我監管或自治機構或組織（包括但不限於美國證券交易委員會、金融業監管局和納斯達克（納斯達克），因為任何此類調查、訴訟或審查都與

在上述調查、訴訟或審查完成之前，公司的業務以及高管執行或要求執行的服務、高管擁有的相關知識或高管的任何作為或不作為，無論是截至離職之日存在還是此後可能發生的。高管的合理合作應包括但不限於在合理的時間和地點與公司的高級管理人員或員工、其關聯公司和/或他們的律師會面和交談，執行準確和真實的文件，應公司的要求在證詞、審判或其他訴訟中作為證人出庭，無需傳票，以及採取公司和/或其律師可能合理要求的其他行動來實現上述規定。公司應向高管償還與上述合作義務有關的合理的、預先批准的費用。

6.不貶低。高管同意，他不會直接或間接貶低Releasees或其產品、服務、代理人、代表、董事、高級職員、股東、律師、員工、供應商、關聯公司、繼任者或受讓人，或任何由、通過、受託人或與他們共同行事的人，包括但不限於在社交媒體（包括在線公司評論網站）上發佈的任何聲明，或發表負面言論其他在互聯網上，無論是匿名製作還是註明出處。這包括任何新聞或媒體成員對詢問的任何聲明或迴應，無論是書面、口頭、電子還是其他形式。高管還同意不參加任何有關公司的專家網絡電話會議或類似的討論或會議。此外，本協議中的任何內容均不妨礙高管討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或行政部門有理由認為非法的任何其他行為。公司同意，其現任執行官和董事在受僱於公司或受僱期間不會貶低高管。上述不貶低義務不適用於以下行為：(i) 根據任何合法的法院命令、證詞通知或傳票宣誓作證如實作證，(ii) 以其他方式迴應或提供法律要求的披露，包括合理旨在遵守證券法或交易所上市標準的披露，(iii) 在履行當事方義務的過程中適用法律另有允許，或 (iv) 在任何訴訟中在員工和公司之間。

7。可分割性。如果本協議的任何條款或任何條款的任何部分或作為本協議一部分的任何現存協議成為或被具有管轄權的法院或仲裁員宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議應在沒有上述條款或部分條款的情況下繼續具有全部效力和效力。

8.沒有口服改性。本協議只能以公司高管和正式授權的官員簽署的書面形式進行修改。

9。適用法律；爭議解決。本協議應受僱傭協議第9 (a)、9 (c) 和9 (h) 節規定的約束。

10。生效日期。高管在簽署本協議後有七個工作日撤銷本協議，本協議將在高管簽署本協議後的第七個工作日（“生效日期”）之後的第二天生效。

11。自願執行協議。高管理解並同意，高管自願執行本協議，沒有受到公司或任何第三方的任何脅迫或不當影響，其全部目的是解除高管對公司和任何其他發行人提出的所有索賠。高管承認：(a) 高管已閲讀本協議；(b) 高管沒有依賴公司發表的任何未在本協議中具體規定的陳述或聲明；(c) 高管自己選擇的法律顧問代表高管參與了本協議的編寫、談判和執行，或者選擇不聘請法律顧問；(d) 高管理解本協議及其所含新聞稿的條款和後果；以及 (e) 高管充分意識到以下法律和約束力本協議。

為此，雙方在下文規定的相應日期執行了本協議，以昭信守。