lat-20230703


美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期） 2023年7月3日

Latch, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	001-39688	85-3087759
（公司成立的州或其他司法管轄區）	（委員會檔案編號）	（國税局僱主識別號）


西 26 街 508 號，6G 套房, 紐約, 紐約州			10001
（主要行政辦公室地址）			（郵政編碼）

(917) 338-3915

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元	LTCH	納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每份完整認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元	LTCHW	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

項目 2.05。與退出或處置活動相關的成本。

2023年7月10日，Latch, Inc.（以下簡稱 “公司”）宣佈，公司董事會（“董事會”）已於2023年7月7日開始裁員，以簡化其業務運營，降低業務成本和複雜性，進一步提高運營效率。公司於2023年7月10日開始裁員，預計將在2023年第四季度之前完成，影響了大約82名員工，約佔公司現有全職員工的59％。該公司估計，其現金重組和相關費用總額約為530萬至580萬美元，主要與遣散費和福利成本有關（不包括股票薪酬的影響），所有這些費用預計將在2023年第三和第四季度產生。

關於股票薪酬，同樣作為削減措施的一部分，公司計劃修改受影響員工的股票獎勵，允許將原本會被沒收的部分獎勵歸屬。但是，由於先前確認的股票獎勵被沒收的股票薪酬支出被撤銷，以及與削減生效相關的獎勵的公允價值下降，公司預計將在2023年第三和第四季度確認股票薪酬支出淨減少約750萬美元至800萬美元。由於公司股價的未來變化，該估計值可能會發生變化。

由於與削減生效有關的事件，公司可能會產生目前未考慮的額外費用。公司預計因削減生效力而產生的費用是估計值，受多種假設的約束，實際結果可能存在重大差異。

項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

大衞·利利斯僱傭協議

2023年7月3日，公司與戴維·利利斯簽訂了僱傭協議（“僱傭協議”），自2023年7月3日起生效。根據僱傭協議，Lillis先生將從2023年7月17日（“開始日期”）開始擔任財務高級副總裁，預計將於2023年晚些時候被任命為公司的首席財務官。

Lillis先生現年48歲，曾擔任會計和專業諮詢公司RubinBrown LLP的首席財務官。該職位始於 2021 年，Lillis 先生擔任公司的最高財務主管，負責所有財務運營。在此之前，Lillis 先生曾擔任萬事達卡環球預付卡的商業財務官，負責監督萬事達卡全球預付管理服務和全球預付費部門合併後的該部門的財務戰略。在2018年合併之前，Lillis先生曾擔任萬事達卡預付管理服務部門的商業財務官，該職位始於2016年。Lillis 先生最初於 2012 年加入萬事達卡，擔任財務運營與技術副總裁。在加入萬事達卡之前，他在富國銀行顧問公司擔任了四年的經紀融資——運營與信息技術副總裁。他的其他工作經歷包括在CNA Insurance、內珀維爾第一國民銀行、輝瑞公司和畢馬威會計師事務所任職。Lillis 先生擁有聖母大學的工商管理學士學位和高級工商管理碩士學位。他是一名特許金融分析師和註冊會計師。

根據僱傭協議，Lillis先生將獲得35萬美元的基本工資和該基本工資50％的目標獎金。Lillis 先生2023年的基本工資和年度獎金將在部分就業年度按比例分配。在公司適用的S-8表格註冊聲明生效後，Lillis先生還將獲得968,179個限制性股票單位（“RSU”）的初始補助。三分之一的限制性股票單位將在開始日期一週年之際歸屬，其餘的將在開始日期三週年之前按季度等額分期歸屬。

如果 Lillis 先生無緣無故被解僱（定義見僱傭協議）或出於正當理由（定義見僱傭協議）辭去公司職務（均為 “符合條件的解僱”），Lillis 先生將獲得：(a) 相當於其年基本工資總額的現金遣散費，以及

目標獎金；(b) 任何應計的年度獎金；以及 (c) 根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》，公司一項或多項團體醫療、牙科或視力計劃的持續保險可獲得長達12個月的補貼保費。此外，如果此類合格終止發生在符合條件的控制權變更之日（定義見僱傭協議）之前的三（3）個月或之後的二十四（24）個月，除了前一句中描述的付款和福利外，Lillis先生根據公司股權獎勵計劃授予的所有未歸屬股權或股權獎勵將立即變為100％歸屬。

上面對僱傭協議的描述並不完整，而是參照僱傭協議的全文進行全面限定，該協議的副本作為本表8-K最新報告（本 “報告”）的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

邁克爾·布萊恩·瓊斯

2023年7月10日，公司與公司聯合創始人兼首席技術官邁克爾·布萊恩·瓊斯共同同意，瓊斯先生將辭去公司首席技術官的職務，自該日起，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3b-7條，瓊斯將不再擔任公司的 “執行官”。瓊斯先生將繼續在公司工作，並在2023年9月1日之前擔任技術顧問。從2023年7月10日起，盧西亞諾·帕納羅將擔任公司的首席技術官。

同樣在2023年7月10日，根據董事會行使的自由裁量權，瓊斯先生和公司簽訂了過渡和分離協議（“過渡協議”）。過渡協議規定，在瓊斯先生繼續遵守瓊斯先生與公司之間任何書面協議中的限制性契約的前提下，瓊斯先生將有權在最後一次在公司工作後獲得406,250美元的遣散費，加快其5萬份未償還的限制性股權的歸屬以及延長其某些未償還股票期權的終止後行使期限。過渡協議還包含對公司的索賠的全面解除以及有關保護公司專有和機密信息的條款，這些條款無限期適用。

過渡協議的上述描述完全受過渡協議的限制，該協議的副本作為本報告附錄10.2提交，並以引用方式納入此處。

項目 7.01。法規 FD 披露。

2023年7月10日，公司發佈了與上述第2.05和5.02項所述信息相關的新聞稿（“新聞稿”）。新聞稿的副本作為本報告附錄 99.1 提供。

就《交易法》第18條而言，第7.01項中規定的信息，包括附錄99.1，不應被視為 “已提交”，也不得被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，除非此類文件中明確提及。

前瞻性陳述

本報告包含聯邦證券法所指的某些前瞻性陳述，包括有關採用公司技術和產品的陳述。這些前瞻性陳述通常用 “相信”、“項目”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將繼續”、“將繼續”、“可能會產生” 等詞語來識別。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的關於未來事件的預測、預測和其他陳述，因此存在風險和不確定性。前瞻性信息包括但不限於以下陳述：(a) 裁員和 (b) 公司管理層變動以及每項變動對公司業務的影響。許多因素可能導致未來的實際事件與本文件中的前瞻性陳述存在重大差異，包括：（i）公司恢復並保持對納斯達克股票市場上市標準的遵守的能力；（ii）公司及時完成其2019年、2020年、2021年和2022年第一季度合併財務報表的持續重報的能力，以及削減對其的影響；（iii）公司提交其報告的能力逾期向證券交易所提交的定期報告委員會（“美國證券交易委員會”）在2023年8月4日之前；

(iv) 公司股票的預期表現；(v) 公司在公司競爭的行業實施業務計劃以及變革和發展的能力，包括在2023年7月3日收購完成後成功將Honest Day's Work整合到其運營中；以及 (vi) 公司對上述任何因素的迴應。許多因素可能導致未來的實際事件與本報告中的前瞻性陳述存在重大差異。上述因素清單並非詳盡無遺。您應仔細考慮上述因素以及公司於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分以及公司隨後不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的其他風險和不確定性。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。前瞻性陳述僅代表其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，除非法律要求，包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度，否則公司沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。公司不保證會實現其預期。

項目 9.01。財務報表和附錄。


展覽數字						描述

10.1						David Lillis 僱傭協議的簽訂日期為 2023 年 7 月 3 日。
10.2						邁克爾·布萊恩·瓊斯與公司之間的過渡和分離協議，日期為2023年7月10日。
99.1						發佈日期為2023年7月10日的新聞稿。
104						封面交互式數據文件，以 Inline XBRL 格式化（包含在附錄 101 中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


		Latch, Inc.

日期：	2023年7月10日	來自：	/s/ Priyen Patel
		姓名：	Priyen Patel
		標題：	總法律顧問兼公司祕書