附錄 2.1

機密

執行版本

第1號修正案

到資產購買協議

資產購買協議 （本 “修正案”）的第 1 號修正案由特拉華州的一家公司 美國實驗室控股公司（“買方”）於 2023 年 7 月 3 日（“修正生效日期”）簽訂, 紐約公司 Enzo Clinical Labs, Inc.（“賣方”）和紐約公司 Enzo Biochem, Inc.（“賣方 Parent”）。下文有時將買方、賣方和賣方母公司單獨稱為 “一方” ，統稱為 “雙方”。本修正案中使用但未定義的大寫術語應具有資產購買協議（定義見下文）中對此類術語的含義 ，此處提及的所有章節均指資產購買協議第 節。

演奏會

鑑於雙方簽訂了截至 2023 年 3 月 16 日的資產購買 協議，內容涉及買方購買與業務相關的某些資產（“資產 購買協議”）；

鑑於 2023 年 5 月 1 日，適用於《資產購買協議》和《高鐵法》規定的其他交易文件所設想的交易 的等待期已於 2023 年 5 月 1 日到期；

鑑於 2023 年 5 月 22 日，根據適用法律 獲得了股東批准；

鑑於雙方已同意修改資產購買協議的某些 條款；

鑑於雙方希望修改此處規定的資產 購買協議以反映該協議；以及

鑑於《資產購買協議》第 10.13 節規定，資產購買協議的任何修訂均應以書面形式提出，並由各方簽署。

因此，現在，考慮到上述 以及此處包含的共同契約和協議、陳述和保證以及其他有價值的對價，特此確認 已收到並充分，並將上述敍述與本修正案一起併入本修正案，雙方 特此達成以下協議：

1.1 特此在《資產購買協議》第1.1節中添加以下定義條款：

“修正案” 表示 截至2023年7月3日的資產購買協議的某些第1號修正案（”修正生效日期”) 由締約方和締約方之間。

“買家應收款” 是指賣方、賣方母公司或其各自關聯公司在收盤前為買方 或其關聯公司提供的參考測試服務而對買方承擔的所有責任，包括截至2023年5月27日的客户賬號為31002760、 88040331和88611401的發票。

1.2 特此刪除《資產購買協議》第 1.1 節中 “債務金額” 的定義全部刪除 ，取而代之的是以下內容：

(yy)”債務金額” 指 (i) 賣方或賣方母公司在任何轉讓合同下截至收盤前未償還的所有 責任 (”收盤前 租賃義務”)，(ii) 截至收盤前夕所有未償還的買方應收賬款，以及 (iii) 賣方、賣方母公司或其關聯公司根據第 2.8 (a) (iv) 節應在收盤時償還的所有債務；前提是 債務金額不得超過扣除債務金額之前的收購價格總額。

1.3 特此刪除 資產購買協議第1.1節中 “留存獎金金額” 的定義，取而代之的是以下內容：

(kkkkkkk)”留存獎金金額” 是指等於 賣方先前支付或將由賣方向企業員工支付的與本協議所設想的交易有關的留存獎金總額的 (x) 二分之一中較小者，其中應包括 附表1.1 (kkkkkk) 和 (y) 1600,000美元中向員工支付的留存獎金金額。

1.4 協議購買協議中應以附錄 A 的形式添加新的附表 1.1 (kkkkkkk)。

1.5 特此修訂《資產購買協議》第2.2節，將提法從 “120天” 改為 “127天”。

1.6 特此對《資產購買協議》第 2.3 (a) 節進行修訂並全文重述如下：

(a) 2023 年 7 月 17 日，作為收購資產的付款，買方應向賣方支付 30,000,000 美元， 這筆款項代表購買價格的預付款，該款項應全額記入買方在收盤時向賣方 支付的金額，並應根據第 VIII 條 在本協議終止後的兩個工作日內全額退還給買方（”Earnest 存款”) 如下文第 2.3 (f) 節所規定。收盤時，作為 收購資產的付款，買方應向賣方支付113,250,000美元 減去 (i) 預計休假延期金額 加 (ii) 預估的 預付金額 減去 (iii) 託管金額 減去 (iv) 預計債務金額 減去 (v) Ticking 費用結算款總額 加 (vi) 留存獎金金額 減去(vii) Earnest 存款和 減去(viii) 下文第 2.8 (a) (ix) 節規定的為機動車輛扣除的任何 金額（本第 2.3 節可能調整的總金額，”購買價格”)，在收盤前至少四個工作日，通過電匯 將美利堅合眾國合法貨幣的即時可用資金轉入賣家以書面形式 指定的賬户。收盤時，買方應 (x) 根據第 2.10 節存入托管金額，(y) 代表賣方或賣方母公司交付或安排交付償還信中確定的每位債務持有人 的款項，以完全清償此類債務，終止賣方或賣方 母公司與之相關的所有適用義務和負債，如還清信函和本協議所規定。賣方應支付 留存獎金中應付給非僱傭員工的企業員工（減去任何適用的預扣税款）的部分（”賣家 留存獎勵金額”) 在截止日期之後的第一個定期安排的工資發放日期或之前（”獎金 工資發放日期”）。如果賣方沒有在 獎金工資日當天或之前向此類企業員工全額支付賣家留存獎金金額，則賣家留存獎金金額應退還給買方，賣方應在獎勵工資發放日後的兩個工作日內通過電匯將 的即時可用資金存入買方以書面形式指定的賬户 。

1.7 特此對《資產購買協議》第 2.3 (c) 節進行修訂並全文重述如下：

(c) 不遲於截止日期前的五個工作日 ，賣方應計算 (i) 所有儲備金、保證金和其他存款、 預付款以及可分配給買方且與分配的合同或任何其他收購資產相關的預付費用和信貸的金額 (”預付金額”)、(ii) 休假展期金額、(iii) 債務金額和 (iv) 與適用企業員工相關的留存獎金 金額，並向買方提供一份聲明，詳細列出每項此類計算方法以及合理的證明文件，包括留存獎金金額、應付給 每位員工的姓名和金額以及向此類個人僱員支付此類款項的日期或預計日期。收盤前提供的此類對賬單上列出的預付金額 （”預計預付金額”），收盤前提供的此類報表中列出的假期展期 金額（”預計休假延期金額”) 以及收盤前提供的此類報表中列出的債務金額（”預計債務金額”) 在每種情況下，均應用於計算買方根據第 2.3 (a) 節在收盤時向賣方支付的購買價格。

1.8 特此對《資產購買協議》第 2.3 (d) 節進行修訂並全文重述如下：

(d) 在截止日期之後儘快 ，但無論如何不得遲於 90 天后，買方將計算預付 金額、假期展期金額和債務金額，並向賣方提供對賬單（”收盤後調整 報表”）合理詳細地列出每項此類計算，並附有合理的支持文件。收盤後 調整聲明將被視為被賣方接受，對於確定預付金額、 假期展期金額和債務金額而言，除非賣方在收到買方收盤後調整 聲明後的 30 天內向買方提交通知（每份，a”收盤後調整異議通知”) 合理詳細地闡述了賣家 對此類收盤後調整聲明的異議。如果賣方和買方未能在買方收到收盤後調整異議通知後的 30 天內解決 收盤後調整異議通知中提出的問題，則賣方 和買方應在收盤後調整聲明中提交有爭議的項目（”有爭議的商品”) 給安永會計師事務所（或者，如果該公司無法提供服務，則由買方和 賣方共同選擇的另一家全國認可的獨立公司）（”獨立會計師”)，根據第 2.3 (d) 節中規定的爭議解決條款 和本協議的相關條款進行解決。在根據本第 2.3 (c) 節（這些金額 根據本第 2.3 (c) 節最終確定的預付金額、休假延期金額和債務金額 之後的十個工作日內，”最終預付金額”，”最終 假期延期金額”，以及”最終債務金額”)，(w) 如果 (1) 最終 預付金額的差額 減去 (2) (A) 最後一次假期展期金額和 (B) 最終債務金額之和大於 (x) (1) 預計預付金額的 差 減去 (2) (A) 預計休假延期金額和 (B) 預計 債務金額之和，買方應向賣方支付該差額；(y) 如果 (1) 最終預付金額的差額 減去 (2) (A) 最後假期展期金額和 (B) 最終債務金額的 之和小於 (z) (1) 預計預付金額 的差額 減去 (2) (A) 預計休假延期金額和 (B) 預計債務金額之和，賣方和賣方母公司 應向買方支付此類差額。根據本第 2.3 (c) 節要求支付的任何款項均應在付款之日前至少四個工作日通過電匯 將美利堅合眾國合法貨幣的即時可用資金轉入賣方或買方 指定的賬户（如適用）。

1.9 特此修訂《資產購買協議》第 2.3 (f) 節，在第 2.3 (f) 節末尾添加以下句子：

此外，如果本協議根據第八條終止 ，賣方應在本協議終止後的兩個工作日內向買方退還不含利息的Earnest Money 存款，並應通過電匯將立即可用的美國合法貨幣 存入買方以書面形式指定的賬户，金額等於Earnest Money Deposition。

1.10 特此對《資產購買協議》第 2.4 節進行修訂，刪除其中的第五句，將整個 句改為以下句子：

賣方 應對在收盤前期間分配的所有金額負責，買方應對收盤時和收盤後分配 期間的所有金額負責。買方和賣方應在截止日期後的90個工作日內結清所有按比例分攤的款項；前提是 買方有權扣留並抵消買方根據本第 2.4 節 本應向賣方支付的任何款項，在收盤時從支付給賣方的購買價格中扣除的債務金額中未考慮的任何收盤前租賃義務。

1.11 特此刪除《資產購買協議》第 2.8 (a) (x) 節的全部內容，取而代之的是以下內容：

1.12 特此刪除《資產購買協議》第 2.8 (b) (vii) 節的全部內容，取而代之的是以下內容：

1.13 特此修訂《資產購買協議》第3.2節，增加以下段落作為新的第3.2 (c) 節：

(c) 賣方和賣方母公司均擁有執行和交付 修正案、履行修正案和經修正案修訂的本協議規定的義務以及完成修正案和經修正案修訂的本協議所設想的 交易的所有必要權力和權限。賣方 和賣方母公司執行和交付修正案、賣方和賣方母公司履行修正案和 本協議規定的義務，以及賣方和賣方母公司完成 修正案和經修正案修訂的本協議所設想的交易，均已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不採取任何其他行動， 或批准賣方或賣方母公司或賣方母公司的股東 是是批准修正案和經修正案修訂的本協議或完成此處或由此設想的交易 所必需的。本修正案已由賣方和賣方母公司正式執行和交付，假設 正當授權，由買方執行和交付，則構成賣方和賣方母公司的合法、有效和具有約束力的義務， 根據其條款對賣方和賣方母公司強制執行，除非此類可執行性可能受到破產、 破產、重組、暫停以及與債權人有關或影響債權人的類似法律或一般權益原則的限制（不管 這種可執行性如何在衡平程序或法律程序中予以考慮）。

1.14 特此修訂《資產購買協議》附表5.8，刪除其中提及以下內容的內容：

1.15 特此修訂《資產購買協議》附表5.8，增加以下內容：

1.16 特此修訂《資產購買協議》第7.6節，在第7.6節末尾添加以下句子：

從截止日期前的星期六開始，賣方 應允許買方無限制地訪問指定地點，其明確和有限的目的是促進買方與業務的整合 活動。

1.17 特此修訂《資產購買協議》第8.3節，在第8.3節末尾的 期之前添加了以下新條款 (c)：

；或 (c) 此時限制措施生效

1.18 特此刪除《資產購買協議》第 9.1 (a) (i) 節的全部內容，取而代之的是以下內容：

(i) 截至 生效之日或截止日期，賣方或賣方母公司在本協議或根據本協議 交付的任何附表或證書 （第 3.2 (c) 節中規定的陳述和保證除外）中的任何 違反或不準確之處；

1.19 特此修訂《資產購買協議》第 9.1 (a) 節，在第 9.1 (a) (iv) 節之後添加以下條款，作為新的第 9.1 (a) (v) 條：

(v) (A) 賣方或賣方母公司在第 3.2 (c) 節、截至修正案 生效之日或截止日期的任何陳述或保證中存在任何違反或不準確之處，或 (B) 任何訴訟 (1) 質疑、爭議或反對經修正案修訂的本協議各方的修正或履行 或本協議所設想的交易的完成協議，經修正案修訂的 ，包括由於未能獲得賣方母公司 股東的任何必要批准而導致的以其他方式遵守賣方母公司的管理文件或與之相關的適用法律，或 (2) 指控賣方母公司或賣方的任何董事、高級管理人員或代理人違反了與本協議或經修正案修訂的本協議或本協議所設想的交易 相關的信託義務。

1.20 特此修訂第 9.6 (a) 節，在第 9.6 (a) (v) 節之後添加以下內容作為新的第 9.6 (a) (vi) 節：

(vi) 對於 買方賠償方根據第 9.1 (a) (v) 條提出的任何索賠，買方有權根據買方選擇（自行決定），(A) 從託管賬户的託管基金中支付，或 (B) 直接從賣方或賣方 母公司那裏償還損失 。

2.1 經本修正案修訂的 資產購買協議包括雙方就本修正案及其標的事項達成的整個 協議和諒解。除非本修正案中特別規定 ，以及本修正案的背景可能要求本修正案的意圖和目的生效， 資產購買協議應在不進行任何其他修正或修改的情況下保持完全效力，資產購買協議中所有提及 “本協議” 的內容均指經本修正案修訂的資產購買 協議。

2.2 各方 方同意並承認，僅僅為了確定經本修正案修訂的 資產購買協議第六條規定的收盤條件是否得到滿足，而不是出於任何其他目的，每一方均放棄在修正生效日期之前發生的任何違反 任何陳述、保證或契約的行為；前提是該 方在修正案生效之前就知道違規行為生效日期。雙方進一步同意並承認，除非前一句中另有規定 ，否則經本修正案修訂的資產購買協議所設想的交易的完成， 不是，也不應被視為免除任何其他一方或其各自關聯公司在資產購買協議、本修正案或任何其他交易文件下的任何 義務 在收盤前或收盤時得到滿足，但在收盤前未得到滿足（無論是或該締約方不知道 存在這種不遵守情事）。雙方進一步同意並承認，除非本第 2.2 節第一句中另有規定，(i) 根據本修正案對資產購買協議 任何條款的任何修訂、重述、刪除、替換或刪除均不得作為對任何一方違反或違約 任何此類條款在修正生效日期之前發生的義務的放棄或同意，以及 (ii)) 不得對任何此類條款進行此類修改、重述、刪除、替換 或刪除免除違約方或違約方在修正生效日期之前因違反 或違約方在任何此類條款下的義務而產生或與之相關的任何責任。

3. 經修訂的 STAT 服務協議期限延長。本協議雙方承認並同意，本修正案構成 書面通知，表示買方打算根據修訂後的《STAT 服務協議》第 13 條行使將修訂後的 STAT 服務協議期限延長至 2023 年 8 月 17 日，該期限已延長。

4. 註冊成立。資產購買協議第 10.1 條（通知）、10.2（解釋）、10.3（施工規則）、10.5（管轄權；適用法律）、10.6（放棄陪審團審判）、10.7（可分割性）、10.10（轉讓）、10.11（無第三方受益人）、 10.13（修正和豁免）和第 10.16 條（對應物）的規定被視為納入資產購買協議，並應將其納入， 適用於本修正案， 作必要修改後.

(簽名頁面如下)

截至上述首次寫入之日，雙方已執行 本資產購買協議第一修正案，以昭信守。

[《資產購買協議》第 1 號修正案的簽名頁]

截至上述首次寫入之日，雙方已執行 本資產購買協議第一修正案，以昭信守。

附錄 A

附表 1.1 (kkkkkkk)

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