美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, DC 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 或 15 (d) 節
1934 年《證券交易法》
報告日期 (最早報告事件的日期):2023 年 7 月 3 日
Enzo Biochem, Inc.
(註冊人章程中規定的確切姓名 )
紐約
(州 或其他註冊司法管轄區)
(委員會檔案編號) | (國税局僱主 身份證號) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(631) 755-5500
(註冊人的 電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則為前 姓名或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下任何 規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-1)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.01。簽訂重要的最終協議
正如 之前披露的那樣,2023年3月16日,紐約公司Enzo Biochem, Inc.(以下簡稱 “公司”)、紐約公司Enzo Clinical Labs, Inc.(“子公司”,與公司一起是 “賣方”)和特拉華州公司美國控股的實驗室公司 (“買方”)簽訂了資產購買協議(“購買協議”)”) 根據該條款,賣方同意出售某些資產,並將其臨牀實驗室業務(“業務”)的某些負債轉讓給買方 其中規定的條件(此類交易,“交易”)。 2023 年 7 月 3 日,公司、子公司和買方簽訂了購買協議第 1 號修正案(“購買協議 修正案”),除其他外,該修正案將該業務的收購價格從1.46億美元調整為1.1325億美元 ,作為2023年7月17日3000萬美元的可退還真金存款,其餘部分將按照 提供的抵消抵免額和扣除額為1.1325億美元在購買協議中,在交易結束時支付。《購買協議修正案》還規定,(i) 買方可以從買方或其關聯公司在 收盤前提供的參考測試服務的未付購買價格中抵消,(ii) 收盤最早應在購買協議執行127天(或2023年7月24日)後進行,(iii)賣方母公司應賠償,前提是滿足或放棄收盤的慣常條件 fy Buyer 與 所設想的對交易(及相關事項)提出質疑的任何訴訟有關《購買協議修正案》。此外, 根據《購買協議修正案》,雙方放棄了在簽訂購買協議 修正案之前存在的所有違規行為(前提是雙方知道此類違規行為),其唯一目的是確定購買 協議中的成交條件已得到滿足。
上述 對《購買協議修正案》的描述並不完整,而是通過引用 對《購買協議修正案》的全文進行全面限定,該修正案作為本表8-K最新報告的附錄2.1提交,並以引用方式納入此處 。
項目 9.01 財務報表和附錄
(d) 展品。
展品編號 | 描述 | |
2.1* | Enzo Biochem, Inc.、Enzo Clinical Labs, Inc. 和美國實驗室控股公司之間的資產購買協議第1號修正案,日期為2023年7月3日。 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
* 根據法規 S-K 第 601 (b) (2) 條或 601 (a) (5)(如適用),本附錄 的某些時間表已被省略。公司同意根據要求向美國證券交易委員會補充 提供任何省略附表的副本;但是,公司可以根據經修訂的1934年《證券交易法》第24b-2條 要求對所提供的任何文件進行保密處理。
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根據 經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排本報告的正式授權人代表其 簽署本報告。
ENZO BIOCHEM, INC. | ||
日期:2023 年 7 月 10 日 | 來自: | //哈米德·埃爾法尼安 |
哈米德·埃爾法尼安 | ||
首席執行官 |
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