根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-261875

招股説明書補充文件

（參閲日期為2022年1月4日的招股説明書）

$340,000,000

2025 年到期的優先可轉換票據

我們將發行2025年到期的優先可轉換票據，原始本金總額為3.4億美元（票據）， 票據可轉換為我們的A類普通股，在某些條件下，面值為每股0.00001美元（A類普通股），詳見下文。這些票據的原始發行折扣為 約為百分之十二％（12％），因此公司的總收益為3億美元。這些票據是根據我們與投資者（投資者）於2023年7月10日簽訂的證券購買協議（證券購買協議 協議）的條款出售的。本招股説明書補充文件涵蓋了轉換後不時發行的293,103,448股A類普通股，假設 的轉換價格等於底價（定義見票據）。

在從2024年7月11日起至2025年1月11日結束的時期（例如六（6）個月期間，即AIR期），在我們提交額外的招股説明書補充文件、契約和補充契約後，如果由投資者選擇，我們可能會額外完成 在發行之日兩年後到期的優先可轉換票據本金總額為226,666,667美元（投資者航空票據）。如果投資者選擇在AIR期內 購買全部226,6666,667美元的投資者AIR票據，我們可以選擇要求投資者根據證券購買協議額外購買發行之日兩年後到期的票據（發行人AIR票據以及 Investor AIR 票據附加票據）。但是，我們沒有根據本招股説明書登記發行任何此類額外票據（或轉換此類額外票據後可發行的A類普通股 股票），這些票據可能在證券購買協議規定的額外收盤時不時發行。

為了獲得本招股説明書補充文件所涵蓋的票據轉換後或以其他方式不時發行的A類普通股數量，我們假設沒有發生違約事件，票據下的所有付款將從2023年7月11日開始，分九（9）期支付的A類普通股，然後在到期日之前的每三個月週年紀念日分期支付。根據投資者的選擇，票據下的所有到期金額均可隨時全部或部分轉換為我們的A類普通股，初始轉換價格為7.80美元 ，該轉換價格受票據中規定的某些調整和限制的約束。

投資我們的證券涉及某些風險。在購買我們的票據之前，請查看本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的風險因素標題下的信息，包括以引用方式納入的信息 和隨附的招股説明書第5頁。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Fisker將以認證形式交付票據，預計將於2023年7月11日（票據 發行日期）左右交付，但須遵守慣例成交條件。

這份 招股説明書補充文件的發佈日期為2023年7月10日。

招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件			S-1
招股説明書補充摘要			S-2
這份報價			S-3
風險因素			S-7
關於前瞻性陳述的警示性聲明			S-10
現有債務的描述			S-11
所得款項的使用			S-13
股息政策			S-14
大寫			S-15
所發行證券的描述			S-16
某些美國聯邦所得税注意事項			S-23
分配計劃			S-27
以引用方式納入的文檔			S-28
法律事務			S-29
專家們			S-29
在這裏你可以找到更多信息			S-29

招股説明書日期為2022年1月4日

		頁面
關於這份招股説明書			1
常用術語			2
關於該公司			3
風險因素			4
關於前瞻性陳述的警示性聲明			4
所得款項的使用			4
我們的資本存量描述			5
我們的存托股份的描述			9
我們的債務證券的描述			12
我們認股權證的描述			17
對我們權利的描述			21
我們單位的描述			22
分配計劃			23
法律事務			24
專家們			24
在這裏你可以找到更多信息			24
以引用方式納入某些信息			24

s-i

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分 是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。在做出投資決定之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入的文件。本招股説明書補充文件可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書或其中以引用方式納入的文件中的信息。如果本招股説明書補充文件中的 信息與隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的信息不一致，則本招股説明書補充文件將被視為修改或取代 隨附招股説明書和以引用方式納入的此類文件中的信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書日期為2022年1月4日 ，是我們向美國證券交易委員會（ SEC）提交的S-3表格註冊聲明（註冊號333-261875）的一部分，美國證券交易委員會於2022年1月4日宣佈生效，根據該程序，我們可以出售A類普通股、存托股、優先股 隨附的招股説明書中不時描述的證券、次級債務證券、認股權證、權利和單位時間按價格計算，條款由發行時的市場條件決定。本招股説明書補充文件 涉及我們發行的債務證券，在某些條件下，債務證券可以轉換為我們的A類普通股。

我們未授權任何其他人向您提供不同的信息或其他信息。我們對任何其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證 。在任何情況下，在不允許要約或 招標的司法管轄區，我們都不會提出出售要約或徵求購買這些證券的要約。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中的信息僅在 信息出現的相應文件之日才是準確的，而且我們以引用方式納入的文件中的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的，無論本招股説明書補充文件交付時間或證券的出售 。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。無論交付時間如何，您都不應假設本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。

除非另有説明，否則當我們在本招股説明書中提及 、我們、我們和公司時，我們指的是 Fisker Inc. 和我們的全資子公司。

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

風險因素

對我們特此提供的證券的投資涉及很高的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下文所述的風險，以及 在我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中以引用方式納入本招股説明書 補充文件中包含的所有其他信息，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或其中以引用方式納入的所有其他信息，包括隨後提交併以引用方式納入的任何文件關於我們的證券。此外，請閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於前瞻性陳述的警示性聲明，我們在其中描述了與我們的業務相關的其他不確定性，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式包含或納入的前瞻性陳述。這些風險和不確定性並不是我們 面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果出現任何這些風險或此類未知風險，我們的業務、財務狀況、 運營業績、現金流和未來增長前景可能會受到重大不利影響。請參閲下文中以引用方式納入的文檔和在哪裏可以找到更多信息。

與本次發行相關的風險

由於我們在如何使用本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得款項。

Fisker打算將其從票據發行中獲得的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金 、支持2024年及以後的增長的額外電池組系列、銷售和營銷、資本支出以及未來產品的開發。但是，我們的管理層在使用本次 發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用情況的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否以您同意的方式使用或可能增加投資價值的方式。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和變異性，它們的最終用途可能與其 目前的預期用途有很大差異。淨收益的投資方式可能不會為我們公司或您的投資帶來有利或任何回報。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生 重大不利影響。

當我們出售票據時，我們將承擔鉅額 債務，將來我們可能會承擔額外的債務。出售票據所產生的債務以及我們未來承擔的任何債務使我們面臨風險，這些風險可能會對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的債務可能會對我們的業務、 的經營業績和財務狀況產生重大的負面影響，包括：

•

增加了我們對不利經濟和工業條件的脆弱性；

•

限制我們獲得額外融資的能力；

•

要求將運營現金流的很大一部分用於償還債務， 從而減少了我們可用於其他目的的現金流；

•

限制我們在規劃或應對業務變化方面的靈活性；以及

•

這使我們可能處於競爭劣勢，而槓桿率較低的競爭對手和可能更容易獲得資本資源的競爭對手。

我們無法向您保證，我們將繼續保持足夠的現金儲備，或者 我們的業務將從運營中產生的現金流達到足以讓我們支付債務本金、溢價（如果有）和利息的水平，或者我們的現金需求不會增加。如果我們無法產生足夠的現金 流或以其他方式獲得必要的資金來支付所需款項，或者如果我們未能遵守現有債務、票據或未來可能產生的任何債務的各種要求，我們

S-7

將違約，這將使投資者和其他此類債務能夠加快票據和其他債務的到期，並可能導致票據和 此類其他債務的違約。票據或此類其他債務的任何違約都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

這些票據將是無抵押的。

這些票據僅是Fisker的債務，不會由我們的子公司擔保，也不會由我們或他們的任何財產或 資產擔保。我們的子公司是獨立的法人實體，沒有義務支付票據下到期的任何款項。

我們可能沒有 支付票據的分期付款或兑換票據的能力。

票據本金 金額的攤銷款應在票據發行之日到期和支付，然後在到期日之前的每三個月週年紀念日到期支付。如果我們無法滿足某些淨值條件，我們將被要求以現金支付任何 分期付款日期的所有到期金額。如果發生控制權變更，投資者可能會要求我們以現金方式回購其全部或部分票據。參見票據基本交易描述。我們支付票據攤銷 付款和利息、回購票據、為營運資金需求提供資金以及為計劃資本支出提供資金的能力取決於我們未來產生現金流的能力。在某種程度上，這受一般經濟、 財務、競爭、立法和監管因素以及其他我們無法控制的因素的影響。我們無法向您保證，我們將繼續保持足夠的現金儲備，也無法保證我們的業務將繼續從 運營中產生現金流，其水平足以使我們能夠支付票據的利息或回購或贖回票據，或者我們的現金需求不會增加。

投資者可以將任何分期付款日期到期的分期付款推遲到另一個分期付款日期，並且可以在任何分期付款日期 將按當前分期付款價格支付票據分期付款的兩倍的應付金額加快到下一期分期付款。因此，我們可能需要在票據到期日一次性償還全部本金 。如果我們無法滿足某些股權條件，我們將被要求通過延期或加速現金支付所有到期金額，並且在這種情況下，我們可能沒有足夠的資金來償還票據。

我們未能支付票據所需的款項將使投資者能夠加快履行票據規定的義務。根據我們管理我們當前和未來任何債務的協議，這種違約也可能導致違約。

如果我們 將來無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務和滿足其他需求，我們可能不得不為全部或部分債務再融資，獲得額外融資，減少支出或出售我們認為業務所必需的 資產。我們無法向你保證這些措施中的任何一項都是可能的，也無法向你保證，如果有的話，可以以優惠的條件獲得額外的融資。無法以 商業上合理的條件獲得額外融資將對我們的財務狀況以及我們履行票據對您的義務的能力產生重大不利影響。

投資者將無權獲得我們A類普通股的投票權，但將受此類權利的所有變更的約束 。

投資者將無權獲得我們的A類普通股的投票權，儘管 投資者將受到影響我們A類普通股的所有變更的約束。例如，如果對我們的公司註冊證書或章程提出修正案，要求股東批准，而確定有權對該修正案進行表決的 名登記股東的記錄日期發生在投資者轉換其票據之前，則投資者將無權對該修正案進行表決，儘管投資者仍將受到此類修正案導致的任何影響我們A類普通股的變更 的影響。

這些票據目前沒有交易市場。

這些票據目前沒有交易市場。我們不打算申請票據在任何證券交易所 上市，也不打算安排在任何交易商間報價系統上進行報價。不太可能

S-8

票據將形成活躍的交易市場。除非出現活躍的交易市場，否則您可能無法在特定時間或以優惠的價格出售票據。

附註中的條款可能會阻止或阻止可能對您有利的業務合併。

根據票據的條款，除非倖存的 實體承擔我們在票據下的義務，否則我們不得進行某些合併或收購。這些規定和其他規定可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

如果您在本次發行中購買票據，則由於未來的股票發行、可轉換債務 發行或其他股票發行，您可能會面臨未來的攤薄。

為了籌集額外資金，我們將來可能會發行和發行A類普通股的額外股份 或其他可轉換為A類普通股或可兑換為A類普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以 等於或大於投資者在先前發行中支付的每股價格出售任何發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中額外出售 股A類普通股或其他可轉換為A類普通股或可兑換為A類普通股的證券的每股價格可能高於或低於先前發行的每股價格。 此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資金，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。此外，行使未償還的股票期權 和認股權證，或結算未償還的限制性股票單位，或者在票據轉換後發行我們的A類普通股，將導致您的投資進一步稀釋。額外發行 我們的A類普通股（包括行使未償還的股票期權或認股權證或轉換票據），或可轉換為A類普通股、可兑換或可行使的證券，可能 對我們的A類普通股的價格造成下行壓力。

我們未來在公開市場上出售大量 A類普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們A類普通股的市場價格或導致其高度波動。

部分或全部票據的轉換將稀釋現有股東的所有權權益，除非我們僅用現金實現任何此類的 轉換，而將此類票據轉換為A類普通股的股票可能會壓低我們的A類普通股的價格。我們無法預測這些A類普通股是否以及何時會在公開市場上轉售 。我們無法預測可能被轉售的這些股票的數量，也無法預測未來出售我們的A類普通股股票會對我們的A類普通股的市場價格產生什麼影響。 在公開市場上出售我們的大量A類普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會給我們的A類普通股價格帶來下行壓力，或者導致其高度波動，削弱我們通過出售額外股票證券籌集資金的能力。

您可能被視為在沒有收到任何現金或財產的情況下獲得了 應納税分配。

在某些 情況下，票據的轉換可能會有所調整。參見所發行證券的描述。調整票據的轉換率會增加您在我們的資產或收益中的相應權益以及 利潤，即使您沒有收到現金或財產的實際分配，在某些情況下，也可能導致出於美國聯邦所得税的目的向您進行應納税的推定分配。我們敦促您向 諮詢您的税務顧問，瞭解票據兑換率的任何調整所產生的美國聯邦所得税後果。請參閲美國聯邦所得税的某些注意事項。

S-9

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，包括 引用中包含的信息，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或 交易法所指的前瞻性陳述。任何關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或表現的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常但並非總是通過使用 個單詞或短語來表達，例如預測、相信、考慮、繼續、可能、估計、期望、打算、可能、計劃、 潛力、預測、預測、預測、預測、應該、目標、將、將或否定這些詞或其他類似的術語。因此，這些 陳述涉及估計值、假設和不確定性，這可能會導致實際結果與其中表達的結果存在重大差異。

鑑於這些不確定性，你不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為實際事件或結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異 ，這是由於各種因素，包括但不限於任何適用的招股説明書補充文件中風險因素標題下列出的那些因素、其中以引用方式納入的文件或我們授權的任何免費寫作招股説明書 。我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異。我們對本招股説明書、此處以引用方式納入的文件 以及這些警示性陳述的任何招股説明書補充文件中包含的所有前瞻性陳述進行了限定。這些前瞻性陳述僅代表陳述發表之日，不能保證未來的表現。儘管我們 沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，但建議您查看我們在隨後向 美國證券交易委員會提交的文件中披露的任何其他披露，這些披露以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件中。請參閲在哪裏可以找到更多信息。

S-10

現有債務的描述

2026 年注意事項

2021年8月，根據經修訂的1933年《證券法》第144A條，我們向符合條件的機構買傢俬募發行了2026年9月到期的2.50％可轉換優先票據 本金總額為6.675億美元（2026年票據）。2026年票據已被指定為綠色債券，其收益將根據公司的綠色債券框架進行分配。2026年票據包括6.25億美元的初始配售和超額配股 期權，該期權為2026年票據的初始購買者提供了額外購買2026年票據本金總額1億美元的選擇權，其中4,250萬美元已行使。2026年票據是根據2021年8月17日的契約發行的 。2026年票據發行的淨收益為5.622億美元，扣除債務發行成本和用於購買上限看漲交易（2026年上限看漲期權交易）的現金 ，如下所述。債務發行成本攤銷為利息支出。

2026年票據是無抵押債務，其固定利息為每年2.50％，從2022年3月15日開始，每半年在每年的3月15日和9月15日拖欠一次。2026年票據將於2026年9月15日到期，除非在該日期之前根據其條款進行回購、贖回或 轉換。根據我們的選擇，2026年票據可轉換為現金、A類普通股或現金和A類普通股的組合，初始 轉換率為每1,000美元2026年票據本金50.7743股A類普通股，相當於我們A類普通股的初始轉換價格約為19.70美元。如管理2026年票據的契約所述，轉換率 視某些事件的慣例調整而定。如果我們上次報告的A類普通股出售 價格至少為當時有效轉換價格的130％，贖回價格等於待贖回的2026年票據本金的100％，則我們可以選擇在2024年9月20日當天或之後贖回2026年票據的全部或任何部分兑現現金，再加上贖回的應計和未付利息 日期。

僅在以下情況下，2026年票據的持有人才能在2026年6月15日之前以 期權將其2026年票據的全部或部分轉換為本金1,000美元的倍數：

•

在截至2021年9月30日的日曆季度之後開始的任何日曆季度（僅在該日曆季度內 ），前提是A類普通股在截至的連續30個交易日（包括前一個日曆季度的最後一個交易日 ）內最後公佈的銷售價格大於或等於每筆適用交易轉換價格的130％ 一天;

•

在任何連續十個交易日期間（衡量期 期）之後的五個工作日期間，計量期內每個交易日2026年票據每1,000美元本金的交易價格低於我們A類普通股上次報告的銷售價格和該交易日2026年票據適用轉換率乘積的98％；

•

如果我們在贖回日之前的預定交易 日營業結束之前的任何時候召集此類2026年票據進行贖回，但僅限於被召回（或被視為贖回）的票據；或

•

根據特定公司事件的發生。

在2026年6月15日或之後，2026年票據可以隨時兑換，直到到期日之前的第二個預定交易日 營業結束之前。根據管理2026年票據的契約的定義，或與贖回有關的2026年票據的全部根本變更轉換2026年票據的持有人可能有權提高轉換率。此外，如果發生根本性變化，2026年票據的持有人可能會要求我們回購2026年票據的全部或部分票據，價格等於2026年票據本金的100％，再加上基本變更回購日的任何應計和未付利息（但不包括基本變更回購日）。

我們將 2026年票據的發行視為單一負債，按其攤銷成本衡量，因為沒有其他嵌入式特徵需要分叉和認可為衍生品。

S-11

截至2023年3月31日，2026年票據包括以下內容：

校長		$	667,500
未攤銷的債務發行成本			(6,650	)
淨賬面金額		$	661,250

截至2023年3月31日的三個月中，與債務發行成本攤銷相關的利息支出為40萬美元。截至2023年3月31日的三個月中，合同利息支出為420萬美元。

截至 2023年3月31日，2026年票據的if轉換價值未超過本金。截至2023年3月31日，2026年票據不符合轉換資格。沒有為 2026 票據提供償債基金，這意味着我們無需定期贖回或贖回它們。

通話交易上限

在發行2026年票據時，我們與某些交易對手簽訂了2026年上限看漲期權交易，淨成本 為9,680萬美元。2026年上限看漲交易是購買的3,390萬股A類普通股的上限看漲期權，如果行使，可以根據對2026年票據的結算選擇進行淨股份結算、淨現金結算，也可以根據2026年票據的結算選擇以現金或 股票的組合結算。最初的A類普通股的上限價格為每股32.57美元，根據2026年上限看漲期權 交易的條款，可能會進行某些調整。A類普通股的行使價最初為每股19.70美元，但須進行慣常的反稀釋調整，這些調整反映了2026年票據的相應調整。

2026年上限看漲交易旨在減少A類普通股持有人在轉換 2026票據時可能受到的稀釋，和/或抵消我們需要支付的超過本金的任何現金支付（視情況而定），減少或抵消額有上限。在合併資產負債表中，上限看漲交易的成本被記錄為我們 額外實收資本的減少。只要上限看漲交易繼續符合股票分類條件，就不會對其進行重新計量。

S-12

所得款項的使用

我們估計，扣除發行費用後，本次發行給我們的淨收益約為296,700,000美元。

Fisker打算將其從票據發行中獲得的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、支持2024年及以後的增長的 個額外電池組系列、銷售和營銷、資本支出以及未來產品的開發。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行完成後將獲得的淨收益的所有特殊用途，也無法確定我們在上述用途上實際花費的金額。我們實際使用收益的金額和時間將因許多 因素而異，包括本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的風險因素標題下描述的因素，以及截至2022年12月31日的10-K表年度報告第21頁，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件。因此，管理層將對本次 發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對淨收益用途的判斷。

S-13

股息政策

迄今為止，我們尚未為A類普通股支付任何現金分紅。我們可能會保留未來的收益（如果有），用於未來的運營、 擴張和債務償還，並且目前沒有在可預見的將來支付現金分紅的計劃。未來申報和支付股息的任何決定都將由董事會自行決定，除其他外，將取決於我們的 經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或子公司承擔的任何現有和未來未償債務契約的限制。我們預計在可預見的將來不會向A類普通股的持有人申報任何現金分紅。

S-14

大寫

下表列出了我們截至2023年3月31日的現金和現金等價物和市值：

•

以實際為基礎；以及

•

經調整後，以反映票據的出售，扣除費用和支出後，原始本金總額為3.4億美元。

您應該閲讀此表以及截至2023年3月31日的三個月未經審計的合併財務報表 和相關附註，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他財務信息。

		2023年3月31日 （未經審計）				調整後 （未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
現金和現金等價物(1)		$	652,534			$	949,235
債務(2)			661,250				1,001,250
股東權益
優先股，面值0.00001美元；授權1500萬股；截至2023年3月31日，未發行股票， 已發行股票			—				—
A類普通股，面值0.00001美元；授權7.5億股；截至2023年3月31日，已發行和流通197,843,646股			2				2
B類普通股，面值0.00001美元；授權1.5億股；截至2023年3月31日，已發行和流通132,354,128股			1				1
額外的實收資本			1,704,622				1,704,622
累計赤字			(1,287,296	)			(1,287,296	)
股票發行應收賬款			(9,639	)			(9,639	)
股東權益總額			407,690				407,690
資本總額		$	1,068,940			$	1,408,940

(1)	反映了我們在調整後應支付的估計發行費用約為330萬美元。

(2)	上表中顯示的票據金額是 2026年票據和票據賬面價值的本金總額，但不反映我們與本次發行相關的估計發行費用。

除非另有説明，否則如上所示，我們在本次發行後立即發行的普通股數量以 為基準，截至2023年6月28日，已發行的210,179,237股A類普通股，但不包括截至該日的以下股票：

•

132,354,128 股 B 類普通股；

•

向商業夥伴發行的既得和未歸屬認股權證共計19,474,454份，每份認股權證的行使價為0.01美元，用於收購A類普通股的標的股份；

•

限制性股票單位歸屬和結算後可發行1,167,961股A類普通股；

•

基於績效的 限制性股票單位的歸屬和結算後，可發行2,116,904股A類普通股；

•

行使股票期權後可發行17,470,516股A類普通股；以及

•

根據我們的股權激勵計劃，30,255,862股A類普通股可供未來發行。

此外，除非我們另有特別説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息都反映並假設 ：

•

2023 年 6 月 28 日之後，不得行使未償還的股票期權或限制性股票單位的歸屬和結算；以及

•

轉換2026年9月到期的2.50％可轉換優先票據後，不得轉換可發行的A類普通股。

S-15

所發行證券的描述

我們將根據契約（由第一份補充契約補充），與聯邦安全局威爾明頓儲蓄基金協會作為 受託人，發行2025年到期的優先可轉換票據本金總額為3.4億美元，我們在此處將其稱為票據，這些票據應轉換為我們的A類普通股的股份。票據是根據本招股説明書補充文件、契約、第一份補充契約和證券購買協議的條款出售的 。本招股説明書補充文件還涵蓋了轉換後或以其他方式在票據下不時發行的A類普通股293,103,448股（包括投資者轉換後可能作為利息代替現金支付的A類普通股）。為了獲得本招股説明書補充文件所涵蓋的票據轉換後或以其他方式不時發行的我們 A類普通股的數量，我們假設票據下的所有付款都將以我們的A類普通股 股票的股票支付，假設在假設到期日之前到期的金額延遲到該到期日，並假設該到期日的轉換價格為下限筆記。

以下是票據、契約、第一份補充契約和我們的A類普通股 股票的實質性條款的描述。它並不聲稱完整。本摘要受票據、契約、第一份補充契約的所有條款的約束，包括其中使用的某些術語的定義，並以此作為限定。我們敦促 您閲讀這些文件和證券購買協議，因為它們定義了您作為投資者的權利，而不是此描述。您可以索取票據、契約、第一份補充契約和證券購買協議 協議的副本，如在哪裏可以找到更多信息。

筆記的描述

我們將根據契約發行票據作為公司的優先無抵押債務，該契約將自本次 發行截止之日起，由我們與作為受託人的威爾明頓儲蓄基金協會FSB簽訂，並輔之以其第一份補充契約，日期為2023年7月11日左右，規定票據的條款和條件。我們將沒有補充的 契約稱為基本契約。我們將基本契約的補充協議稱為第一份補充契約。我們將第一份補充契約補充的基礎契約稱為 契約。票據的條款包括契約中提供的條款以及根據《信託契約法》成為契約一部分的契約。

以下對票據補充文件特定條款的描述，在與之不一致的情況下，取代了隨附的招股説明書補充文件中規定的債務證券一般條款和條款的描述 ，特此提及。本描述中未定義的術語具有契約中賦予它們的含義。這些票據將以大約 12% 的原始發行折扣發行。這些票據將以認證形式發行，而不是作為全球證券發行。

初始收盤； 交易所；額外收盤

在本次發行初始結束時，我們將向某些機構投資者發行本金總額為3.4億美元的 票據。

在我們提交額外的招股説明書補充文件、契約和補充契約後， 如果由投資者選擇，我們可能會根據證券購買 協議在額外收盤時完成本金總額不超過3.4億美元的新票據（我們在此處稱之為附加票據）的額外收盤。但是，我們沒有根據本招股説明書登記發行任何此類額外票據（或轉換此類額外票據後可發行的A類普通股），這些票據可能在證券購買協議規定的額外收盤時不時發行。附加票據在所有實質內容上將與票據相同，唯一的不同是它們將根據額外的招股説明書補充文件和單獨的 補充契約發行，到期日為發行之日兩週年。

排名

這些票據將是公司的優先無抵押債務，而不是我們子公司的財務債務。在此之前，沒有未償還的 票據，票據下到期的所有款項將優先於公司和/或我們任何子公司的所有其他無抵押債務。

S-16

到期日

除非提前轉換或兑換，否則初始票據將於2025年7月11日到期，我們在此處將其稱為到期日 ，但投資者有權延長日期：

(i) 如果票據下的違約事件已經發生並且仍在繼續（或者任何事件本應隨着時間的推移而發生並持續下去，未能糾正將導致票據下的違約事件），和/或

(ii) 如果發生某些事件，則在基本交易完成後的20個工作日內。

我們必須在到期日支付所有未償還的本金，以及此類本金和利息的應計和未付利息以及應計和未付的逾期 費用（如果有）。

利息

除非違約事件發生並持續發生，否則票據不產生任何利息。違約事件發生和 持續發生後，票據將按每年18％的利率（違約利率）計息（參見下面的違約事件）。利息應按 360天年度和十二個30天月份計算，並應在產生利息的每個日曆月的第一個交易日拖欠支付。如果投資者選擇 在到期日之前轉換或贖回票據的全部或任何部分，則轉換或贖回金額的所有應計和未付利息也將支付。

逾期收費

我們需要為到期時未支付的任何本金或其他金額支付 18% 的滯納金（前提是這些金額當時沒有按默認利率累積利息）。

轉換

投資者可選擇的固定轉換

投資者可以隨時通過 Investors 期權將票據的全部或任何部分未償還本金和利息轉換為我們的A類普通股，初始固定轉換價格為7.80美元，前提是：

•

在發生任何股票分割、股票分紅、股票合併和/或類似 交易時進行比例調整；以及

•

對後續發行的全力調整，每股價格低於當時有效的固定轉換價格 ，但某些慣例例外情況除外。

自願調整權

根據紐約證券交易所的規章制度，經投資者書面同意，我們有權在董事會認為適當的任何時間內隨時將固定轉換價格降至任何金額。

默認 可選轉換的備用事件

如果票據下發生了違約事件，投資者也可以選擇按默認轉換價格的替代事件轉換票據 （額外支付25％的贖回溢價）。

轉換限制

實益所有權限制

如果投資者（及其關聯公司，如果有）在轉換生效後 或發行生效，則不得轉換票據，也不得根據票據發行A類普通股

S-17

實益擁有超過4.99％的A類普通股已發行股份，我們在此處將其稱為票據攔截器。票據攔截器可以由適用的票據持有人選擇提高或降低至 任何其他不超過9.99％的百分比，但任何加息只有在提前61天通知我們後才生效。

交易所上限限制；股東大會要求

除非我們根據紐約證券交易所的規章制度獲得股東的批准，否則根據票據的條款，我們的A類普通股 42,014,829股（佔2023年6月28日A類普通股已發行股份的19.99％）最多可發行 42,014,829股。

我們已同意在不遲於2023年8月31日舉行的 特別或年度股東大會上尋求股東批准，允許發行超過該限制的普通股。如果我們未能獲得此類批准，我們將在2023年11月30日或之前的額外特別會議或年度會議上尋求批准，如有必要，則每半年尋求批准。我們已經與每位B類普通股股東簽訂了投票協議，根據該協議，這些B類普通股股東同意對該提案投贊成票。

違約事件

根據第一份補充契約 的條款，基本契約中包含的違約事件不適用於票據。相反，票據包含標準和慣常違約事件，包括但不限於：（i）證券交易所上市 失敗或暫停交易，（ii）未償還的授權股票或轉換失敗，（iii）公司未能支付票據下到期的任何本金、利息、滯納費用或其他款項，或使其過户代理人 應要求刪除限制性圖例（但須遵守慣例條件和適用的寬限期），(iv) 違約或發生某些違約事件或其他違反條款的行為其他現有債務， (v) 破產、重組或清算事件，以及 (vi) 嚴重違反票據交易文件中公司陳述、保證和契約的行為。

如果發生違約事件，投資者可能會要求我們以現金贖回全部或任何部分票據，贖回溢價為票據所依據的A類普通股的面值和權益價值的25％。

我們作為票據基礎的普通股 股的權益價值是使用此類違約事件發生前任何交易日以及我們支付所需全部款項之日普通股的最大收盤價計算得出的。

違約破產事件強制贖回

如果發生任何破產違約事件，我們將立即以現金贖回票據下所有到期的款項，溢價為25％，除非 投資者放棄獲得此類付款的權利。

基本面交易

票據禁止我們進行特定的基本交易（包括但不限於合併、業務合併和 類似交易），除非我們（或我們的繼任者）是一家以書面形式承擔票據下所有義務的上市公司。

參與 權利

投資者可以參與Fisker在票據發行日一週年之前完成的任何融資， 的金額最高為上述融資中籌集的金額的百分之二十五（25％），但須遵守標準分割，不包括根據任何 進行的任何交易在市場上這是 Fisker 當時可能已經準備好的程序。

控制權變更贖回權

與公司控制權變更有關，投資者可能會要求我們以現金將票據的全部或任何部分贖回為 (i) 以 25% 的贖回溢價兑現標的票據的面值，(ii) 票據所依據的A類普通股的權益 價值，以及 (iii) 應支付給票據所依據的普通股持有人的控制權變更對價的權益價值。

S-18

我們作為票據基礎的A類普通股的權益價值是使用 在完成或公開宣佈控制權變更之前以及持有人發出贖回通知之日之前的時期內 A類普通股的最大收盤價計算得出的。

應付給 票據所依據的A類普通股持有人的控制權變更對價的權益價值是使用控制權變更後向A類普通股持有人支付的A類普通股的每股現金對價總額計算得出的。

盟約

票據包含我們不參與特定活動的各種 義務，這些義務是此類交易的典型特徵，以及以下契約：

•

除了 允許的債務外，我們和我們的子公司最初不會（直接或間接）承擔任何其他債務；

•

除允許的留置權外，我們和我們的子公司最初不會（直接或間接）產生任何留置權；

•

我們和我們的子公司不會直接或間接贖回或償還任何債務 的全部或任何部分（某些允許的債務除外），前提是付款生效後構成違約事件 已經發生且仍在繼續；

•

我們和我們的子公司不會贖回、回購或支付我們各自資本 股票的任何股息或分配；

•

我們和我們的子公司不會出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的任何資產或任何子公司的任何 資產，但允許的處置（包括在正常業務過程中出售資產）除外；

•

截至票據發行之日，我們和我們的子公司不會（直接或間接）從事與這些業務領域有很大差異的重大業務 ；

•

我們和我們的子公司最初不會直接或間接地允許任何債務在票據到期日之前到期或 加速到期；

•

我們和我們的子公司將保持我們的存在、權利和特權，使其在其業務交易需要此類資格的每個司法管轄區成為或保持適當的 合格且信譽良好；

•

我們和我們的子公司將維護和保存 正常開展業務所必需或有用的所有財產；

•

我們和我們的子公司將採取一切必要或可取的行動，維護我們開展業務所必需或重要的所有知識產權 權利（定義見證券購買協議），這些權利對我們的業務開展具有充分的效力和效力；

•

我們和我們的子公司將按任何 政府機構對此擁有管轄權的要求或處境相似的公司的健全商業慣例維持保險金額和承保風險；

•

我們和我們的子公司不會（直接或間接）與任何關聯公司進行、續訂、延長或成為任何 交易或一系列關聯交易的當事方，但正常業務過程中的交易以及與與 非關聯公司的公平交易相當的條款除外；

•

未經投資者事先書面同意，我們不會直接或間接地，(i) 發行任何票據 （本次發行所設想的除外）或 (ii) 發行任何可能導致票據違規或違約的其他證券；

S-19

•

我們將維持等於或大於3.4億美元的可用現金餘額（定義見票據）（ 財務測試）；

•

如果在某些列舉的時間段內， 任何適用的財政季度或年度的財務測試未得到滿足，我們將公開披露；

•

在任何未償還的票據中，我們將隨時聘請在 上市公司會計監督委員會註冊的獨立審計師來審計我們的財務報表；

•

我們同意，在法律允許的範圍內，不堅持、辯護、主張或受益於任何可能影響我們根據票據履行的中止、 延期法或高利貸法，並明確放棄任何此類法律的所有好處或好處；

•

我們和我們的子公司將在到期時支付現在或 此後向我們徵收或評估的所有税款、費用或其他任何性質的費用；以及

•

我們將聘請一家獨立、信譽良好的投資銀行來調查如果違約事件已經發生或正在繼續，或者隨着時間的推移而未得到糾正的事件已經發生或仍在繼續，或者投資者有理由認為構成違約事件的事件已經發生或仍在繼續 ，則是否發生了任何違反票據的行為。

分期轉換；分期兑換

票據在票據發行之日支付，然後在每隔三個月的週年紀念日支付，直到到期日（每個此類日期， 為分期付款日期）。在每個分期付款日，我們將通過將適用的分期付款金額（定義見下文）轉換為我們的A類普通股（分期轉換）來付款， 前提是滿足附註中描述的某些股權條件，並維持紐約證券交易所的持續上市要求等條件。

我們也可以選擇通過以現金（分期兑換）、 或分期付款轉換和分期付款兑換的任意組合來支付分期付款金額。但是，如果票據下的股權條件不滿足，則需要以現金支付。

分期付款金額將等於：

(i)

對於除到期日以外的所有分期付款日期，（x）持有人按比例計算的金額 37,777,777 美元和（y）票據下當時未償還的本金中較小者；以及

(ii)

在到期日，即票據下當時未償還的本金。

對基本契約的修改

經當時未償還票據（不包括我們或我們的任何子公司持有的任何票據）的每位持有人同意，我們和 受託人可以修改或補充基本契約。但是，任何此類修正案、豁免或補充不得以任何對當時未償還的票據持有人不利的方式修改或 放棄基本契約或第一份補充契約中包含的從屬退讓條款。

第一份補充契約的變更

根據第一份補充契約中要求根據契約發行的任何證券，包括 票據，均不得由全球證券和優先票據持有人的權利代表，但須經公司、受託人和投資者的書面同意，對第一份補充契約進行修改。根據 第一份補充契約中要求根據契約發行的證券，包括票據，不得由全球證券和優先票據持有人的權利代表的規定，除非由尋求執行的一方以書面形式簽署，否則不得免除第一份補充 契約的任何條款。

對備註的更改

未經公司、受託人和投資者事先書面同意，不得更改或修改每張票據。

S-20

票據的計算

我們將負責進行註釋所要求的所有計算。這些計算包括但不限於 確定我們的A類普通股價格、票據的轉換價格、票據的應計應付利息、與支付票據本金和 利息相關的A類普通股數量。我們將真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯的錯誤，我們的計算將是最終的，對投資者具有約束力。

表格、面額和註冊

票據將以：（i）以認證形式發行；（ii）不含息票；（iii）本金的最低面額為1,000美元，整倍數為1,000美元。

基本契約的排除條款

我們通過第一份補充契約選擇，基本契約的以下條款均不適用於 票據，第一份補充契約的任何類似條款（包括與之相關的定義）均應適用：

•

第 1.01 節中關聯公司的定義；

•

第 1.01 節中對工作日的定義；

•

第 6.01 節中對違約事件的定義；

•

第 1.01 節中對人的定義；

•

第 1.01 節中子公司的定義；

•

第 2.03 節（認證證書格式）；

•

第 2.07 節（付款代理人以信託形式持有資金）；

•

第 2.08 節（轉讓和交換）；

•

第 2.09 節（替代證券）；

•

第 2.10 節（未償還證券）；

•

第 2.14 節（違約利息）；

•

第 3 條（兑換）；

•

第 4.1 節（證券支付）；

•

第 4.06 節（額外金額）；

•

第5條（繼承公司）；

•

第6條（違約和補救措施）；

•

第8條（契約的履行和解除；無人認領的資金）；

•

第 9.01 節（未經持有人同意）；

•

第 10.14 節（公司註冊人、股東、高級管理人員和董事免除個人 責任）；以及

•

第 10.15 節（判決貨幣）。

S-21

適用法律

本説明將受紐約州法律管轄，並根據紐約法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。

有關受託人的信息

我們 已任命聯邦安全局威爾明頓儲蓄基金協會為契約下的受託人。受託人的唯一職責是擔任票據的註冊商。根據票據，我們將充當付款代理人。我們可能不時維護存款賬户，並在正常業務過程中與根據契約任命的受託人或其關聯公司進行其他銀行交易。契約規定，如果受託人成為我們的債權人（或 票據下的任何其他債務人），則受託人應遵守《信託契約法》關於收取針對我們（或任何債務人）的索賠的規定。

S-22

某些美國聯邦所得税注意事項

以下討論總結了美國持有人（定義見下文）在票據和轉換後獲得的任何普通股的購買、 所有權和處置的重大美國聯邦所得税注意事項。本摘要無意涉及可能與投資者購買 票據的決定相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果。本摘要不適用於所有類別的投資者，例如證券交易商、銀行、舊貨店或其他金融機構 機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、美國外籍人士、持有票據或普通股作為跨界交易的一部分、 轉換交易或對衝的人、（實際或建設性）我們已發行股票10％或以上的個人要求加快確認與以下方面有關的任何總收入項目根據經修訂的1986年《美國國税法》或《守則》的推定出售條款被視為出售票據或普通股的人、本位幣不是美元的美國持有人（定義見下文 ），或者以交易所或現金以外的財產購買或被視為已獲得票據的人，或需繳納替代性最低税的持有人，每個 都可能受特殊規則的約束。此外，本次討論僅限於在最初發行時以現金從我們手中收購票據，以及持有《守則》第1221條所指的票據和普通股作為資本資產（通常是為投資而持有的財產 ）併購買與本次發行相關的票據的人。如果本次討論與持有普通股的税收考慮有關，則該討論僅適用於根據票據最初條款轉換票據時收購此類普通股的票據原始持有人 。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的 實體持有票據或普通股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和 合夥企業的活動。鼓勵持有票據或普通股的合夥企業的合夥人諮詢自己的税務顧問。

以下關於美國聯邦所得税問題的討論以該法、司法裁決、行政聲明以及美國財政部發布的現行和擬議法規為基礎，所有這些法規都可能發生變化， 可能具有追溯效力。以下討論中對我們和我們的提法是指合併的 Fisker 及其子公司。

票據的潛在購買者應諮詢自己的税務顧問，瞭解票據的購買、所有權、轉換和處置對他們的美國聯邦、州、地方和其他税收影響 。

美國持有人的美國聯邦所得税

如本節所用，美國持有人是票據或普通股的受益所有人，即：(1) 美國的個人公民或 居民，(2) 根據美國法律或其任何州或政治分支機構（包括 哥倫比亞特區）創建或組建的公司或其他實體，(3) 遺產，其收入為如果 (A) 美國法院可以對美國聯邦所得税進行主要監督，則無論其來源如何，都需繳納美國聯邦所得税，以及 (4) 信託此類信託的管理以及一個或多個 美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者 (B) 出於美國聯邦所得税的目的，信託實際上具有被視為美國人的有效選擇。

票據的税務特徵

出於美國聯邦税收目的，我們 打算將票據視為債務。但是，出於美國聯邦税收的目的，沒有區分規則可以確定諸如票據之類的票據是否被有效歸類為債務；這是 的結果。根據票據的經濟特徵，出於美國税收目的，這些票據是否被有效歸類為債務尚不確定，因此，無法保證美國國税局 不能成功地斷言這些票據應被描述為我們的股權或債務以外的其他合同安排，用於美國聯邦税收目的。在這種情況下，對票據持有人的税收後果將與本文討論的不同。因此，每位票據持有人應就票據的分類徵求自己的税務顧問的意見，以用於美國聯邦税收目的。以下討論假設票據被有效視為出於美國聯邦税收目的的債務 。

S-23

支付利息

申明的利息。通常，根據美國聯邦所得税目的的常規會計方法，被視為合格申報利息 的債務工具的任何利息將在收到或應計利息時作為普通收入計入美國持有人的收入。美國税收法規通常將合格申報的 利息定義為每年以 單一固定利率以現金或其他財產（發行人的債務工具除外）無條件支付（實際或建設性）的申報利息。

原始發行折扣。就美國聯邦所得税而言，發行價格 與債務工具到期時規定的本金之間的差額通常構成原始發行折扣 (OID)。作為同一發行一部分的債務工具的發行價格通常是 大量債務工具出售給投資者的第一個價格（不包括出售給債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織）。為此，標明 贖回價格的債務工具通常定義為債務工具提供的所有付款，但合格申報利息（如上所定義）。如果票據包含如此定義的OID，則此類票據的美國持有人 必須在票據期限內定期將OID納入其總收入，然後才能收到歸因於此類收入的現金或其他款項。

美國持有人在應計總收入中必須包含的OID金額是美國持有人持有票據的應納税年度或應納税年度部分中每天OID相對於票據 的每日部分的總和。每日部分通過分配給應計期的每一天來確定 a 按比例計算等於應計期開始時票據調整後的 發行價格乘以票據到期收益率的部分金額。票據的應計期可以是美國持有人選擇的任何長度，在票據的期限內，其長度可能會有所不同，前提是 每個應計期不超過一年，並且每次定期支付本金或利息要麼發生在應計期的最後一天，要麼發生在應計期的第一天。

作為OID包含在收入中的任何金額都將增加票據中的美國持有人基數。

出售、交換或贖回票據或轉換票據僅以換取現金

在出售、交換或贖回票據或僅僅為了換取現金而轉換票據時，美國持有人通常會（受 下文描述的關於或有償還債務工具的附帶條件）確認資本收益或虧損，等於 (1) 出售、交換、贖回或轉換所獲得的現金收益金額之間的差額，除非該金額歸因於以前未包含在收入中的應計利息 ，作為普通收入應納税，以及 (2) 此類美國持有人調整後的納税基礎在註釋中。美國持有人在票據 中調整後的税基通常等於該美國持有人的票據成本加上票據出售、交換、贖回或轉換之日總收入中包含的OID金額（如果有），以及票據轉換率 調整收入中包含的金額（如果有），如下文轉換率調整所述。鼓勵美國持有人就資本收益（對於個人、信託或遺產持有人，資本利得的税率可能低於普通收入 ）和資本損失（其可扣除性受到限制）的處理，諮詢其税務顧問。

對轉化率的調整

如票據條款所述，票據的 轉換率在某些情況下可能會進行調整。如果由於我們 普通股持有人的應納税股息或某些其他事件而調整票據的轉換率，包括在某些情況下發生根本性變化，則票據的持有人可能會被視為獲得了用於美國聯邦所得税目的的推定分配，即使這種 持有者不行使其轉換權限。此外，在票據持有人按比例增加我們資產或收益和利潤的事件之後，未能調整（或充分調整）轉換率可能被視為推定分配。任何此類建設性分配都將作為股息納税，但以我們當前和累積的收益和利潤為限。因此，由於未收到現金或財產的 事件，美國持有人可能會獲得應納税所得額。目前尚不清楚任何此類股息是否有資格享受某些非公司美國持有人在 合格股息收入方面可獲得的降低税率，如下文普通股分配税中所述。

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將票據轉換為普通股

在遵守下文關於或有償還債務工具的附帶條件的前提下，美國持有人通常不會確認票據轉換為普通股後的任何 收入、收益或損失，除非是代替部分普通股而收到的現金。轉換票據時獲得的普通股的美國持有人的税基將與轉換時票據中美國持有人調整後的税基相同 ，減去可分配給部分股份利息的任何基準，轉換時獲得的普通股的持有期通常將包括轉換票據的持有期 。但是，如果轉換時獲得的任何普通股被視為歸因於美國持有人先前未包含在收入中的應計利息，則應作為普通收入納税。被視為應計利息的普通股的美國 持有人納税基礎通常等於收入中包含的此類應計利息金額，此類股票的持有期將從轉換之日開始。

轉換時收到的代替部分普通股的現金將被視為兑換 部分普通股的付款。因此，收到現金代替部分普通股通常會導致資本收益或虧損，其計算方法是分數股份收到的現金與美國 持有人調整後的部分税基之間的差額，並將按下文普通股出售、交換或其他處置中所述的納税基礎進行納税。

適用於或有償還債務工具的特殊税收規則

特殊税收規則與上述規定不同，將適用於票據，前提是票據被視為規定一次或多筆或有付款（或有還款債務工具）的債務工具，用於美國聯邦税收目的。儘管本討論（如上所述）假設票據出於美國聯邦所得税 的目的被視為債務工具，但本討論進一步假設票據沒有規定一次或多筆或有付款，因此不是或有償還債務工具。但是，適用於票據等工具的確定債務工具 是否為或有償還債務工具的規則很複雜，在許多方面都非常不確定。如果出於美國聯邦税收目的，票據被視為或有償債務 工具，則對票據持有人的税收後果（包括票據出售、交換、贖回或轉換產生的税收後果）將與上述不同。因此，票據持有人應就這些問題諮詢自己的 税務顧問。

普通股分配税

根據美國聯邦所得税原則，我們普通股支付的分配（如果有）通常將作為股息收入計入美國持有人收入，前提是 來自我們當前或累積的收益和利潤。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將首先被視為 非應納税資本回報率，但以美國股東普通股的税基為限 美元兑美元basis ，之後作為資本收益。如果美國持有人是個人、信託或遺產，則此類分配應有資格按優惠税率徵税，前提是該持有人符合一定的持有期和其他要求。

普通股的出售、交換或其他處置

出售、交換或以其他方式處置普通股後，美國持有人通常會確認資本收益或資本損失，其資本收益或資本損失等於此類出售或交易所實現的金額與此類持有人調整後的此類普通股的税基之間的差額。鼓勵美國持有人就資本利得（個人、信託或遺產持有人的資本收益 的税率可能低於普通收入）和資本損失（其可扣除性受到限制）的處理諮詢其税務顧問。出於美國國外税收抵免限制的目的，美國持有人的收益或虧損通常將被視為來自美國境內的收益或損失（某些例外情況除外）。

對投資收入徵收的額外税

作為個人、遺產或在某些情況下為信託的美國持有人通常需要繳納 3.8% 的税，其中 (1) 美國持有人在應納税年度的淨投資收入，以及 (2) 美國持有人修改後的調整後總收入超過一定門檻的部分。A 美國持有人的淨投資收入 通常包括利息收入和證券處置收益。這個税是

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以及此類投資收入應繳的任何所得税。鼓勵美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解3.8％的淨投資收入税對 票據所有權的適用性。

信息報告和備用預扣税

在某些情況下，該守則要求每年向美國國税局和美國持有人報告信息，並對票據或與票據有關的某些付款進行備份 預扣税。某些美國持有人免於備用預扣税和信息申報，包括免税組織、 合格的養老金和利潤分享信託以及提供正確填寫的美國國税局W-9表格的個人退休賬户。備用預扣税將適用於 非豁免的美國持有人 (1) 未能提供其納税人識別號或 TIN，對個人而言，這將是他或她的社會安全號碼，(2) 提供 錯誤的 TIN，(3) 美國國税局通知其未能正確申報利息和股息的支付，或 (4) 在某些情況下未能進行認證偽證處罰，它提供了正確的納税人識別號碼，而且 沒有收到美國國税局的通知，因為未能提供偽證而需要繳納備用預扣税報告利息和股息支付。

備份 預扣税不是一項額外税。相反，需要繳納備用預扣税的人的美國聯邦所得税義務將由預扣税額抵消。如果備用預扣税導致多繳美國 聯邦所得税，則可以從美國國税局獲得退款或抵免，前提是及時提供某些必需的信息。

S-26

分配計劃

本次發行的條款視市場條件以及我們與投資者之間的談判而定。我們已直接與投資者簽訂了 證券購買協議，投資者已同意購買票據轉換後可發行的票據和A類普通股。我們只會向投資者出售此類證券。

我們目前預計，票據的出售預計將於2023年7月11日左右完成，前提是 滿足某些條件。我們估計，扣除我們應支付的估計發行費用後，出售根據本招股説明書補充文件發行的票據的淨收益約為296,700,000美元。我們向投資者發行票據轉換後可發行的A類普通股的義務 受票據和證券購買協議中規定的條款和條件的約束。

我們不打算申請在任何證券交易所上市票據，也不打算在任何自動交易商報價 系統上安排其報價。

證券購買協議

根據證券購買協議，在扣除預計發行費用之前，我們將發行3.4億美元的票據，投資者將購買3.4億美元的票據，從而使公司的總收益約為3億美元。證券購買協議規定，投資者的義務受某些先決條件的約束，除其他外，包括 我們的業務沒有任何重大不利變化以及收到慣例意見和收盤證書。

上述內容並不意味着證券購買協議條款和條件的完整陳述，該協議的副本作為附錄包含在2023年7月10日提交的與本次發行有關的8-K表最新報告的附錄中，並以引用方式納入了本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書構成其一部分的註冊聲明。

封鎖協議

我們受《證券購買協議》中某些封鎖條款的約束。此處 中使用但未在此定義的術語具有證券購買協議中賦予它們的含義。

根據證券 購買協議的條款，只要投資者實益擁有我們的任何證券，未經投資者事先書面同意，我們就不會發行任何票據（本文所設想的向投資者除外），也不會發行任何可能導致票據違約的其他 證券。我們同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起至初始截止日期兩個月週年之日結束的期間 （或者，在每次出現額外截止日期後，投資者應在一次或多次額外收盤中購買本金總額至少為1億美元的額外票據（每筆均為限制期 觸發日期）（但不包括任何投資者AIR票據）與之前的任何限制期（觸發日期）相關的購買，開始日期為此類額外收盤並於此 額外截止日期（限制期）一個月週年之日結束，我們和我們的任何子公司均不得直接或間接就任何股票或股票掛鈎 證券的發行發行發行或簽訂任何協議或諒解，也不得就任何股票或股票掛鈎證券的發行提交任何註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件。

紐約證券交易所上市

我們的 A 類 普通股在紐約證券交易所上市，代碼為 FSR。我們 A 類普通股的過户代理人和註冊商是 Computershare Trust Company N.A。過户代理人的電話號碼和地址 是 (415) 335-1968 和馬薩諸塞州坎頓皇家街 150 02021。

S-27

以引用方式納入的文檔

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過參考另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來披露 有關我們的重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書補充文件以引用方式納入了下面列出的 文件和報告，但在 8K 表格最新報告的第 2.02 項或第 7.01 項下提供的部分文件除外：

•

我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

•

我們於 2023 年 5 月 9 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 3 月 31 日的季度 10-Q 表季度報告；

•

我們於 2023 年 2 月 1 日、2023 年 2 月 6 日、2023 年 2 月 6、2023 年 2 月 23、2023 年 6 月 9 和 2023 年 7 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；

•

公司於2018年8月 8日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中對公司普通股的描述，並根據2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的年度報告 10-K表年度報告附錄4.5中對股本的描述進行了更新。

此外，我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件均應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中，自提交此類文件之日起成為本招股説明書補充文件的一部分。此外，在最初的 註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前，我們根據《交易法》提交的所有報告和其他文件均應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件。就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件中包含或視為通過引用 納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件中包含的聲明（視情況而定）修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

應本招股説明書補充文件的口頭或書面要求，我們將免費向任何人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書補充文件中以提及方式納入本招股説明書補充文件但未與招股説明書補充文件一起交付的任何或全部文件的副本，包括 在這些文件中特別以提及方式納入此類文件的任何證物。

請通過以下 地址或電話號碼寫信或致電我們，提出您的請求：

Fisker Inc.

羅斯克蘭斯大道 1888 號

加利福尼亞州曼哈頓海灘 90266

注意：投資者關係

電話：(833) 434-7537

S-28

法律事務

本招股説明書補充文件所提供的證券的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的Orrick、 Herrington & Sutcliffe LLP轉交給公司。Kelley Drye & Warren LLP是與本次發行有關的投資者的法律顧問。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的財務報表，以及管理層 對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告中），參照br {} 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入了本招股説明書普華永道會計師事務所，一家獨立註冊會計師事務所， 是根據該公司的授權作為審計和會計專家授予的。

如報告所述，Fisker Inc.截至2020年12月31日的年度財務報表以引用方式納入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表以 引用方式納入，以該公司的報告為依據，因為它們具有會計和審計專家的權力。

在這裏可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在 S-3 表格上向美國證券交易委員會提交了與這些證券發行的註冊聲明。註冊聲明，包括所附的附錄和附表，包含有關我們和 證券的其他相關信息。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明及其附錄和附表中規定的所有信息。有關我們公司以及本招股説明書 補充文件提供的票據的更多信息，您應參閲註冊聲明，包括其附錄和時間表。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和 其他報告、委託書和其他信息。我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，均可通過 互聯網免費獲取。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息，網址為 http://www.sec.gov。你可以在美國證券交易委員會的互聯網站點上訪問註冊 聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分，以及此處以引用方式納入的文件。您也可以在公司的網站上訪問這些文件，網址為 http://www.fiskerinc.com。我們的網站和美國證券交易委員會上包含的 信息（上述文件除外）未明確以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

S-29

招股説明書

A 類普通股

存托股票

優先股

高級 債務證券

次級債務證券

認股證

權利

單位

我們可能會不時在一次或多次發行中提供和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。我們可能提供的證券可以轉換成其他證券，也可以行使或兑換成其他證券。我們可以單獨或一起提供證券 ，分成不同的類別或系列，按發行證券時確定的價格和條件提供證券 。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款。每次出售證券時，所發行證券的具體條款和 金額以及與特定發行有關的任何其他信息都將在本招股説明書的補充中列出。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所發行的任何證券之前，你應該仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書 補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及任何以引用方式納入的文件。除非附有 招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為FSR。2021年12月22日， 我們的A類普通股的收盤價為17.10美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關適用的招股説明書補充文件所涵蓋證券的任何其他上市信息（如果有）。

我們可以立即、持續或延遲地向一個或多個承銷商、交易商和代理人提供和出售我們的證券，或者直接向買方提供和出售我們的證券。任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及與此類實體的安排條款將在隨附的招股説明書補充文件中説明。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於 本招股説明書和分配計劃” 的部分。

投資 我們的證券涉及很高的風險。您應仔細查看本招股説明書第 4 頁 “風險因素” 標題下提及的風險和不確定性，以及 適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書以及本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件中包含的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份 招股説明書的發佈日期為2022年1月4日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
常用術語			2
關於該公司			3
風險因素			4
關於前瞻性陳述的警示性聲明			4
所得款項的使用			4
我們的資本存量描述			5
我們的存托股份的描述			9
我們的債務證券的描述			12
我們認股權證的描述			17
對我們權利的描述			21
我們單位的描述			22
分配計劃			23
法律事務			24
專家們			24
指定專家和律師的利益			24
在這裏你可以找到更多信息			24
以引用方式納入某些信息			24

-i-

我們對本 招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們準備或授權的任何相關的免費寫作招股説明書中包含和以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，我們對 其他人可能向您提供的任何其他信息概不負責。如果您所在的司法管轄區出售要約或購買要約是非法的，則本文件提供的證券是非法的，或者如果您是非法進行這些類型的 活動的人，則本文檔中提供的要約不適用於您。本文件中包含的信息僅代表截至本文件發佈之日，除非該信息特別表明適用其他日期。在任何情況下， 本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的交付，或根據這些文件進行的任何證券出售，都不會暗示自 本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能提供的與發行有關的任何免費寫作招股説明書發佈之日起我們的事務沒有變化，也不會暗示在發行之後的任何時候包含或以引用方式納入的信息是正確的此類信息的日期 。您應該假設，本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中的信息，以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中以提及方式納入的信息，僅在包含該信息的文件發佈之日是準確的 ，除非該信息特別表明適用其他日期。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，該委員會是一家經驗豐富的知名發行人，根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條的定義，使用上架註冊程序。在此流程下，我們可能會在一次或多次發行中不時出售本招股説明書中描述的證券 的任意組合。在購買任何證券之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及 在哪裏可以找到更多信息和通過引用納入某些信息的標題下描述的其他信息。

本招股説明書 僅向您提供我們可能提供的證券的一般描述。每當我們根據本招股説明書出售某種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款 的更具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於出售我們的證券。我們可能授權向你提供的每份此類招股説明書補充文件和任何免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息 。如果本招股説明書與招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書不一致，則應依賴招股説明書補充文件或免費寫作 招股説明書。

本招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但有關完整信息，請參閲 實際文件。所有摘要全部由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將歸檔或將以 引用作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄，你可以獲得這些文件的副本，如下文在哪裏可以找到其他信息標題下所述。

本招股説明書以引用方式納入，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都可能包含並以引用方式納入 市場數據以及基於獨立行業出版物和其他公開信息的行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證此 信息的準確性或完整性，也未對這些信息進行獨立驗證。此外，可能以引用方式納入本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費 寫作招股説明書中的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設以及其他風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括本招股説明書、 適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中討論的因素，以及其他文件中的類似標題由以下機構合併參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些 信息。

除非另有提及或除非上下文另有要求，否則在本招股説明書、任何適用的招股説明書 補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中，FSR、我們、我們或類似參考文獻是指特拉華州的一家公司 Fisker Inc.（f/k/a Spartan Energy Acquisition Corp.） （Fisker，或公司）及其合併子公司；證券一詞統指我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券或上述 證券的任意組合。

1

常用術語

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中使用以下術語時，具有以下含義：

“A&R 註冊權協議指公司、前贊助商（定義見下文）、Henrik Fisker、Geeta Gupta博士和Legacy Fisker的某些前股東的某些修訂和重述註冊權，日期為2020年10月29日 。

“板或者董事會指我們的董事會。

“業務合併指合併協議所設想的交易，根據該協議，Merger Sub 與 Legacy Fisker 合併 （合併），Legacy Fisker作為公司的全資子公司在合併中倖存下來，交易於2020年10月29日完成。

“業務合併協議指公司、Merger Sub和Legacy Fisker之間截至2020年7月10日的某些協議和合並計劃 。

“班級普通股指我們 A類普通股的股份，面值每股0.00001美元。

“班級B 普通股指我們 的B類普通股的股份，面值每股0.00001美元。

“關閉指業務合併於 2020 年 10 月 29 日 結束。

“普通股指A類普通股和B類普通股。

“DGCL指特拉華州的《通用公司法》。

“《交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》。

“前 贊助商指特拉華州的一家有限責任公司Spartan Energy 收購贊助商有限責任公司。

“創始人股票指前發起人購買的與 公司首次公開募股有關的13,800,000股B類普通股，其中441,176股因業務合併的完成而被沒收和取消。

“IPO指公司於2018年8月14日完成的首次公開募股，以每單位10.00美元的價格出售了55,200,000套公共單位（包括承銷商充分行使超額配股權後出售的720萬套）。

“管道融資指根據《證券法》第4 (a) (2) 條向有限數量的 合格機構買家（定義見《證券法》第144A條）和合格投資者（定義見D條例第501條）私募5000萬股A類普通股，公司總收益約為5億美元。

“PIPE 投資者指某些 合格的機構買家（定義見《證券法》第144A條）和合格投資者（定義見D法規第501條）。

“PIPE 股票指PIPE Investors根據 認購協議購買的50,000,000股A類普通股。

“《證券法》指經修訂的1933年《證券法》。

“訂閲協議指公司與某些投資者（包括前發起人的某些員工和關聯公司）於2020年7月10日簽訂的經 修訂或修改的某些認購協議，根據該協議，這些投資者同意購買 the PIPE 股票中總共5000萬股A類普通股。

2

關於該公司

概述

Fisker正在構建 技術支持、輕資產的汽車商業模式，它認為這將是同類商業模式中的首創，與汽車行業的未來狀況保持一致。這包括專注於車輛開發、客户體驗、銷售和 服務，旨在通過技術創新、易用性和靈活性來改變個人出行體驗。該公司將Henrik Fisker的傳奇設計和工程專業知識相結合，開發具有強烈情感吸引力的高質量電動汽車 。Fiskers 商業模式的核心是 Fisker Flexible Platform Agnostic Design (FF-PAD)，這是一項專有流程，它允許 汽車的開發和設計適應特定細分市場規模的任何給定電動汽車 (EV) 平臺。該流程側重於選擇行業領先的車輛規格，使設計適應第三方 提供的電動汽車平臺和外包製造的關鍵難點，以降低開發成本和上市時間。這方面的第一個例子是Fiskers努力使Fisker Ocean的設計適應麥格納·斯太爾Fahrzeugtechnik AG & Co KG開發的基礎車輛平臺。麥格納國際公司（麥格納）的子公司是根據奧地利（Magna Steyr）的法律建立和存在的有限責任合夥企業。麥格納斯太爾的這一開發始於 2020 年 9 月，並分別於 2020 年 11 月和 2021 年 3 月通過了第一和第二工程門户。Fisker認為，憑藉其全球高端電動汽車品牌、著名的設計能力、 對可持續發展的關注以及其輕資產和低開銷、直接面向消費者的商業模式，它處於有利地位，這種模式使Fisker Ocean等產品的定價與高端品牌競爭對手的內燃機驅動的SUV大致相當。

背景

Spartan 最初被稱為 Spartan Energy Acquising Corp. 2020 年 10 月 29 日，根據我們 Legacy Fisker 和 Merger Sub 之間截至2020年7月10日的業務合併協議，我們完成了與Legacy Fisker的業務合併。在 關閉業務合併後，我們更名為 Fisker Inc.

我們的A類普通股目前在紐約證券交易所上市，股票代碼為FSR。

我們的A類普通股和B類普通股持有人的權利受我們第二次修訂和重述的公司註冊證書（公司註冊證書）、我們修訂和重述的章程（章程）以及特拉華州通用公司法（DGCL）的管轄。請參閲 標題為我們的資本存量描述”

企業信息

我們最初於2017年10月13日在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司，其成立目的是 與一家或多家企業進行合併、資本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。斯巴達於2018年8月完成了首次公開募股。2020年10月，我們的全資子公司與Legacy Fisker合併併入Legacy Fisker，Legacy Fisker作為Spartan的全資子公司在合併後倖存下來。合併後，我們更名為Fisker Inc.。我們的主要 執行辦公室位於加利福尼亞州曼哈頓海灘羅斯克蘭斯大道 1888 號 90266。我們的電話號碼是 (833) 434-7537。我們的網站地址是 www.fiskerinc.com。我們網站上包含的信息或 相關信息不構成本招股説明書或其構成其一部分的註冊聲明的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或註冊聲明中。

3

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中 “風險因素” 標題下描述的風險，並在第一部分第1A項下進行了討論。風險因素包含在我們最新的 10-K表年度報告以及隨後在10-K表格之後提交的10-Q表季度報告中，以及以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的任何 修正案，以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的其他信息，此處和其中以引用方式納入的文件 以及任何免費寫作我們可能授權用於特定產品的 tus。請參閲在哪裏可以找到更多信息。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，包括此處 及其中以引用方式納入的信息，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。 任何關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常但並非總是通過使用單詞或 短語來表達，例如預測、相信、考慮、繼續、可能、估計、期望、打算、可能、計劃、潛力、 預測、預測、尋找、應該、目標、將、將或否定這些詞或其他類似的術語。因此，這些陳述涉及估計值、 假設和不確定性，這可能會導致實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。

鑑於這些 不確定性，你不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為實際事件或結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異，原因包括但不限於任何適用的招股説明書補充文件中風險因素標題下列出的那些因素、其中以引用方式納入的文件或我們授權的任何免費寫作招股説明書。我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異 。我們對本招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及這些警示性陳述的任何招股説明書補充文件中包含的所有前瞻性陳述進行了限定。這些前瞻性 陳述僅代表陳述發表之日，不能保證未來的表現。儘管我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因，但建議您查看我們在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的任何其他披露。請參閲 在哪裏可以找到更多信息。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售本 招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件提供的證券的淨收益用於一般公司用途。在我們將出售證券的收益用於其預期目的之前，我們可以將這些收益投資於短期、計息、投資級、 證券或作為現金持有。

4

我們的資本存量描述

以下對我們證券重要條款的摘要並不是對這些 證券的權利和優先權的完整摘要，而是參照此處描述的公司註冊證書、章程和認股權證相關文件進行限定，這些文件是本招股説明書所包含的註冊聲明的證據。我們敦促您完整閲讀此處描述的每份公司註冊證書、章程和認股權證相關文件，以完整描述我們的證券的權利和偏好。

法定股本

我們 獲準發行9.15億股股本，包括三個類別：7.5億股A類普通股，每股面值0.00001美元，1.5億股B類普通股，每股面值0.00001美元，以及 1500,000股優先股，每股面值0.00001美元。

普通股

截至2021年11月30日，A類普通股已發行164,365,921股，B類 普通股已發行132,354,128股。A類普通股的持有人有權為該持有人持有的每股記錄在案的每股股票獲得一票，而每位B類普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項獲得該持有人持有的B類普通股 的每股十票。A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個類別就提交股東表決的所有事項（包括 董事選舉）進行集體投票； 但是，前提是，除非法律另有要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人無權就公司註冊證書（包括與任何系列優先股有關的任何指定證書）的任何 修正案進行表決，前提是受影響的 系列的持有人有權單獨或作為一個類別與一個或多個已發行優先股的持有人一起進行表決更多其他此類系列，根據證書進行表決註冊成立（包括與任何系列 優先股有關的任何指定證書）。在可能適用於任何已發行優先股的優惠的前提下，普通股持有人有權按比例獲得董事會可能宣佈的用於該目的的合法可用資金 的股息。在Fisker進行清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產，但須遵守任何 已發行優先股的先前分配權。普通股沒有搶佔權、轉換權或其他認購權。普通股的已發行股份為，本次發行完成後將發行的普通股將全額支付且不可評估。B 類普通股將在 a 上轉換為 A 類普通股一對一基礎由B類普通股持有人在向Fisker發出書面通知後隨時選擇。此外，在我們的公司註冊證書中規定的某些事件最早發生時，B類普通股 將在營業結束前立即自動轉換為A類普通股。

優先股

董事會 有權在一個或多個系列中發行不超過1500萬股優先股，面值為0.00001美元，而無需股東採取進一步行動。董事會還有權指定每個此類系列的權利、優先權、特權和 限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清算偏好以及構成任何系列的股票數量。

公司註冊證書規定，優先股可以不時分一個或多個系列發行。董事會 有權確定每個此類系列股份的指定、歸屬、權力（包括投票權）、優先權和親屬、參與、可選或其他權利（以及其資格、限制或限制），並且 增加（但不超過該類別的授權股份總數）或減少（但不低於該系列當時流通的股票數量）。優先股 的授權數量也可以通過我們當時有權投票的所有已發行股本的多數表決權持有人投贊成票來增加或減少（但不得低於當時已發行優先股的數量），無需優先股或任何系列優先股的持有人單獨表決，除非任何指定證書的條款要求任何此類持有人投票指定一系列優先股。

5

在特拉華州法律規定的限制下，董事會將能夠在不經 股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購影響。董事會能夠在未經股東批准的情況下發行 優先股，同時在可能的收購和其他公司目的方面提供靈活性，除其他外，可能會延遲、推遲或阻止 Fisker的控制權變更或我們的管理層被罷免，並可能對A類普通股的市場價格以及Fisker持有者的投票權和其他權利產生不利影響。截至本 招股説明書發佈之日，我們沒有任何已發行優先股。

2.50% 2026年到期的可轉換優先票據

2021年8月，我們完成了2026年到期的2.50％可轉換優先票據（可轉換票據）的發行。 對可轉換票據的描述載於我們於2021年8月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。

封鎖限制

在適用的 鎖定期終止之前，我們的某些股東在轉讓方面受到某些限制。參見標題為的部分某些關係和相關交易根據封鎖協議，對我們的證券實行封鎖限制。

註冊權

根據2020年10月29日的 A＆R註冊權協議，創始人股份的持有人（統稱為註冊權利持有人）有權獲得註冊權，該協議要求我們註冊此類證券進行轉售（就創始人股票而言，只有在轉換為我們的A類普通股之後）。 這些證券中大多數 的持有人有權提出三項要求，要求我們註冊此類證券，但簡短的要求除外。此外，持有人對我們完成業務合併後提交的註冊聲明 擁有某些附帶註冊權，並有權要求我們根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。

根據A＆R註冊權協議，我們同意，在收盤後的30個日曆日內，我們將向美國證券交易委員會提交 註冊聲明（費用由我們自己承擔），我們將盡最大努力使註冊聲明在提交後在合理可行的情況下儘快生效。此外，我們同意 ，在我們有資格在S-3表格的註冊聲明上註冊註冊權利持有人證券後，我們將盡快向美國證券交易委員會 提交註冊聲明（費用和費用由我們自己承擔），我們將盡最大努力使註冊聲明在提交後在合理可行的情況下儘快生效。在某些情況下，Reg Rights Holders 最多可以要求 三次承銷發行，並有權獲得慣常的搭便車註冊權。A&R 註冊權協議並未規定，如果我們未能履行 A&R 註冊權協議 規定的任何義務，我們將支付任何現金罰款。

根據作為 PIPE 融資一部分簽訂的認購協議， 公司同意，在業務合併完成後的30個日曆日內，公司將向美國證券交易委員會（費用自理）提交一份登記轉售PIPE股票的註冊聲明（PIPE 轉售註冊聲明），公司將盡我們商業上合理的努力使PIPE轉售註冊聲明儘快宣佈生效在提交申請後視實際情況而定。

特拉華州反收購法、公司註冊證書和章程條款

根據DGCL第203條，我們將被禁止與任何股東進行任何業務合併，自該股東（感興趣的股東）擁有我們至少 15% 的已發行有表決權股票（收購）之後的三 年內，除非：

•

董事會在收購完成之前批准了收購；

•

收購完成後，感興趣的股東擁有至少 85% 的已發行有表決權股票；或

6

•

企業合併由董事會批准，並在 會議上獲得其他股東2/3多數票的批准。

通常，業務合併包括任何合併、合併、資產或股票出售，或 為感興趣的股東帶來經濟利益的某些其他交易。除某些例外情況外，利害關係股東是指與該人的關聯公司和聯營公司一起擁有或 在過去三年內擁有我們有表決權的股票的15％或以上的個人。

在某些情況下，拒絕選擇退出DGCL 第203條將使成為感興趣股東的人更難與公司進行為期三年的各種業務合併。這可能會鼓勵有興趣 收購公司的公司事先與董事會進行談判，因為如果董事會批准收購導致股東成為感興趣的股東，則可以避免股東批准的要求。這也可能產生 阻止董事會變動的效果，並可能使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

股東的書面同意

根據公司註冊證書，在不違反當時已發行的任何系列優先股的權利的前提下，我們的股東必須採取的任何行動或 允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別股東大會上生效，並且不得經此類股東書面同意生效。

股東特別會議

根據公司註冊證書，我們的股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官或董事會根據授權董事總數中大多數人通過的決議召開，無論先前授權的董事職位是否存在空缺，也不得由任何其他 個人召集。只有股東特別會議通知中所述的此類業務才能在股東特別會議上審議。

股東提案和董事提名的預先通知要求

根據公司註冊證書，股東在任何股東大會之前 提前發出股東提名董事選舉和業務提名的通知，應按照我們的章程規定的方式和範圍發出。

過户代理和 註冊商

我們 A 類普通股的過户代理人是 Computershare Trust Company N.A. 轉讓代理人 的電話號碼和地址是 (303) 262-0678 和印第安納街350號，科羅拉多州戈爾登市750號套房80901。

第 144 條規則

根據《證券法》第144條（第144條），受益擁有我們A類普通股限制性股票至少六個月的人將有權出售其證券，提供的(i) 該人 在出售時或之前的三個月內的任何時候都不被視為我們的關聯公司之一，(ii) 我們在出售前至少 90 天內受到《交易法》定期報告要求的約束 ；(iii) 在 12 個月（或之前的更短時期）內，我們已經根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條提交了所有必需的報告需要在銷售前提交報告）。在 一年的持有期後，假設我們仍然受到《交易法》報告要求的約束，則該人可以在不考慮前一句中第 (iii) 條的情況下出售其證券。

受益持有我們A類普通股限制性股票至少六個月但在 出售時或之前三個月內的任何時候是我們的關聯公司的個人，將受到額外限制，根據這些限制，該人有權在任何三個月內僅出售不超過 中較大值的證券：

•

當時已發行的 A 類普通股總數的百分之一 (1%)；或

7

•

在144表格上提交出售通知之前的四個日曆周 內，A類普通股的平均每週報告交易量。

根據規則 144，我們的關聯公司的銷售也受銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公共信息的可用性的限制。

對空殼公司或前空殼公司使用第 144 條的限制

第144條不適用於轉售最初由空殼公司（與業務合併相關的空殼 公司除外）或以前曾是空殼公司的發行人（包括我們）發行的證券。但是，如果在轉售時滿足以下條件，則第144條還包括該禁令的重要例外情況：

•

以前是空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

•

證券發行人須遵守《交易所法》第13條或第15（d）條的報告要求；

•

證券發行人已在過去的12個月（或要求發行人提交此類報告和材料的較短時期）內提交了所有需要提交的《交易法》報告和材料（如適用），以及

•

自發行人向美國證券交易委員會 提交最新的10號表格類型信息以來，已經過去了至少一年，這些信息反映了其作為非空殼公司實體的地位。

•

截至本招股説明書發佈之日，我們認為上述條件已得到滿足。

8

我們的存托股份的描述

存托股份將根據我們與作為存託人的銀行或信託公司簽訂的存款協議發行， 的全部內容將在與交付本招股説明書的任何或所有存托股份有關的適用的招股説明書補充文件中列出。每次我們 發行一系列存托股份時，我們都會向美國證券交易委員會提交存款協議和存託憑證的副本，這些存託憑證和存款協議將以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明中。

普通的

如果我們選擇發行優先股的部分 權益，我們將規定存託機構向公眾發行存托股收據。每股存托股份將代表優先股的部分權益。我們將根據我們與我們選擇的銀行或信託公司之間的存款協議，存入存托股份所依據的 優先股的股份。銀行或信託公司的總部必須設在美國，總資本和盈餘至少為 5000萬美元。存託憑證將證明根據存款協議發行的存托股份。

除了存託憑證中規定的條款外，存款 協議還將包含適用於存托股份持有人的條款。存托股份的每位所有者將有權按優先股標的部分權益按比例獲得存托股標的優先股 的所有權利和優先權。存託機構將根據招股説明書補充文件中描述的發行條款，向購買 相關優先股部分權益的個人發行存託憑證。

股息和其他分配

存管機構將根據持有人在相關記錄日擁有的存托股份數量按比例將優先股獲得的所有現金分紅或其他現金分配分配給存托股份的合格記錄持有人 。存管機構將只分配一筆可以分配的金額，而無需向任何存托股份持有人分配一美分的 分數。存管機構將把未分配餘額相加，並將其視為存管機構收到的下一筆款項的一部分，用於分配給存托股份持有人。

如果進行非現金分配，則存管機構將盡可能按持有人擁有的存托股份數量按比例將其收到的財產分配給 有資格的存托股份記錄持有人，除非存管機構在與我們協商後確定進行這種 分配不可行。如果發生這種情況，經我們批准，存管機構可以出售此類財產，並將出售的淨收益分配給持有人。存款協議還將包含與如何向存托股份持有人提供我們可能向優先股持有人提供的任何認購或類似 權利有關的條款。

轉換、交換和 兑換

如果可以轉換或交換存托股份所代表的任何系列優先股，則 存託憑證的每位記錄持有人將有權或有義務轉換或交換存託憑證所代表的存托股份。

每當我們贖回存管人持有的優先股時，存管機構都會同時贖回代表優先股的存托股數量 股。存管機構將從相應贖回適用優先股系列中獲得的全部或部分收益中贖回存托股份。存管機構將在規定的贖回日期前30至60天內向存托股份的記錄持有人郵寄贖回通知 。每股存托股份的贖回價格將等於適用優先股系列每股 贖回價格的適用部分。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則存管機構將選擇通過批次、按比例分配或其他方法贖回哪些股票。

在確定的贖回日期之後，被要求贖回的存托股份將不再是未發行的。當存托股份不再流通時，持有人的所有權利都將終止，但獲得贖回時應付的金錢、證券或其他財產的權利除外。

9

投票

當存管機構收到優先股持有人有權投票的會議的通知時，存管人將 將會議的細節郵寄給存托股份的記錄持有人。在記錄日，存托股份的每位記錄持有人都可以指示存管人如何對持有人 存托股份所依據的優先股進行投票。如果可行，存管機構將嘗試根據指示對存托股份所依據的優先股數量進行投票。在未收到代表此類優先股的存托股份持有人的具體指示的情況下，存管機構將對優先股的表決權投棄權票。我們將同意採取保存人要求的一切合理行動，使其能夠按照指示進行表決。

記錄日期

每當 (1) 任何現金 股息或其他現金分配需要支付時，都應進行除現金以外的任何分配，或就優先股提供任何權利、優惠或特權，或 (2) 存管機構收到關於優先股持有人有權投票或優先股持有人有權通知的任何 會議的通知，或者我們要求進行強制轉換或任何選擇的通知贖回任何優先股， 存管機構將在每種情況下修復記錄確定存託憑證持有人的日期（將與優先股的記錄日期相同）（x）誰有權獲得此類股息、 分配、權利、優先權或特權或出售其淨收益，或 (y) 誰有權在任何此類會議上發出行使表決權的指示或收到此類會議或此類 贖回或轉換的通知，前提是存款協議的規定。

修正案

我們和存管人可以同意修改存款協議和證明存托股份的存託收據。 (a) 徵收或增加存款協議中描述的存托股份持有人應支付的某些費用、税款或其他費用，或 (b) 以其他方式損害存托股份持有人的任何實質性現有權利的修正案， 要等到存管機構向存托股份記錄持有人郵寄修正通知30天后才能生效。在 30天期限結束時繼續持有其股份的任何存托股份持有人將被視為已同意該修正案。

終止

我們可以在存托股份終止前至少30天向存托股份持有人郵寄終止通知，指示存管機構終止存款協議。此外，在以下情況下，存款協議將自動終止：

•

存託人已經贖回了所有相關的已發行存托股份，或

•

我們已經清算、終止或結束了我們的業務，存管機構已將 相關係列的優先股分配給相關存托股份的持有人。

如果在保存人向我們發出選擇辭職的書面通知後60天已過期，而繼任保存人尚未任命和接受其任命，則保存人同樣可以終止存款 協議。如果任何存託憑證在終止之日後仍未償還 ，則存管機構此後將停止存託憑證的轉讓，將暫停向存託憑證的持有人分配股息，並且不會根據存款協議發出任何進一步的通知（ 此類終止通知除外）或根據存款協議採取任何其他行動，除非存管機構將繼續 (1) 收取優先股的股息和與此相關的任何其他分配，而且 (2) 提供首選的股票以及此類股息和分配，以及任何出售權利、優先權、特權或其他財產的淨收益，不承擔利息責任，以換取交出的存託 收據。自終止之日起兩年到期後的任何時候，存管人可以在其認為適當的一個或多個地點和條件下在公開或私下出售其當時持有的優先股 ，然後可以持有任何此類出售的淨收益以及當時由其持有的任何資金和其他財產，不承擔利息責任，以使尚未出售 {的存託憑證持有人的按比例受益 br} 投降了。

10

費用和開支的支付

我們將支付存管機構的所有費用、收費和開支，包括優先股的初始存款和 優先股的任何贖回。存托股份的持有人將為其賬户支付轉賬和其他税款和政府費用以及存款協議中規定的任何其他費用。

保管人辭職和免職

保管人可以隨時通過向我們發出通知來辭職，我們也可以罷免保管人。辭職或免職將在指定繼任保存人並接受任命後生效 。繼任存託人必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命，並且必須是總部設在美國且總資本和盈餘至少為5000萬美元的銀行或信託公司。

報告

存管機構將把我們提交給存管人 的所有報告和通信轉交給存託人 ，法律要求我們向優先股持有人提供這些報告和通信，適用的證券交易所的規則或我們修訂和重述的公司註冊證書。如果保管人 在履行存款協議下的義務時因法律或任何超出其控制範圍的情況而被阻止或延遲，我們和存管人均不承擔責任。存款協議將我們的義務和存款人的義務限制為真誠地履行存款協議中規定的 關税。除非存托股份持有人要求我們 向我們提供令人滿意的賠償，否則我們和存管人都沒有義務起訴或捍衞與任何存托股份或優先股有關的任何法律訴訟。在履行我們的義務時，我們和存管人可能會依賴我們的律師或會計師的書面建議、主管人員向我們提供的任何信息以及我們認為 是真實的文件。

11

我們的債務證券的描述

本摘要以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的重要條款和 條款。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們 可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書補充文件中提供的任何債務證券的條款可能與我們在下面描述的條款不同。

債務證券可以是有擔保的，也可以是無抵押的，要麼是優先債務證券，要麼是次級債務證券。我們將 根據優先契約發行優先票據，我們將與一位或多位受託人簽訂該契約。我們將根據次級契約發行次級票據，我們將與一位或多位受託人簽訂該契約。我們已經提交了 這些文件的表格，作為註冊聲明的證物，本招股説明書是註冊聲明的一部分。我們使用契約一詞來指高級契約和次級契約。

根據經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，契約將符合資格。我們使用 債券受託人一詞來指高級受託人或次級受託人（如適用）。

以下優先票據、次級票據和契約重要條款的摘要 受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款進行全面限定。 我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的債務證券相關的適用招股説明書補充文件，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，否則高級契約和次級契約的 條款是相同的。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券相關的條款，在適用範圍內，包括：

•

標題；

•

發行的本金金額，如果是系列，則為授權總金額和未償還的總金額 ；

•

對可能發行的金額的任何限制；

•

我們是否會以全球形式發行該系列債務證券，如果是，條款以及 存管人將是誰；

•

到期日；

•

到期時到期的本金額，以及債務證券是否會以任何原始發行的折扣 發行；

•

出於美國聯邦所得税的目的，我們是否以及在什麼情況下（如果有）為非美國人持有的任何債務證券支付額外金額，以及如果我們必須支付此類額外金額，我們是否可以贖回債務證券；

•

年利率，可以是固定利率或可變利率，也可以是確定利率的方法， 利息開始累計的日期，利息支付日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

•

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券是優先還是次級債券，以及任何 系列次級債務的從屬條款；

•

支付款項的地點；

12

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

•

我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

•

日期（如果有的話）、根據任何可選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的任何其他適用條款，我們可以選擇贖回 系列債務證券的條件和價格；

•

償債基金、購買基金或其他類似基金（如果有的話）的規定；

•

根據任何強制性償債基金或 類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回該系列債務證券或由持有人選擇購買該系列債務證券的日期（如果有）和價格；

•

契約是否會限制我們的能力和/或子公司的能力：

•

承擔額外債務；

•

發行額外證券；

•

創建留置權；

•

支付股息並分配我們的股本和子公司的股本；

•

贖回股本；

•

限制我們的子公司支付股息、進行分配或轉讓資產的能力；

•

進行投資或其他限制性付款；

•

出售或以其他方式處置資產；

•

進行售後回租交易；

•

與股東和關聯公司進行交易；

•

發行或出售我們子公司的股票；或

•

進行合併或合併；

•

契約是否要求我們維持任何利息覆蓋率、固定費用、基於現金流的比率、 基於資產的比率或其他財務比率；

•

討論適用於債務證券的任何重大或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

•

描述任何入賬功能的信息；

•

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

•

我們將以何種面額發行該系列債務證券，如果不是面額為1,000美元， 則為其任何整數倍數；

•

如果不是美元，則為該系列債務證券的計價貨幣；以及

•

債務證券的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制， 包括除本招股説明書或與債務證券有關的任何契約中描述的違約事件之外的任何違約事件，以及我們可能要求的或 在銷售債務證券時可能要求或建議的任何條款。

13

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書中補充規定一系列債務證券可以轉換為我們或第三方的普通股或其他證券或 可兑換為普通股或其他證券的條款，包括轉換或匯率（如適用）或其計算方式，以及適用的轉換或交換期。我們將包括關於 是否強制轉換或交換的規定，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入條款，根據這些條款，在這些條款所述的情況下，我們的證券或該系列債務證券的持有人在轉換或交換時獲得的第三方證券數量將進行調整，或者根據這些條款，這些持有人將在轉換或交換時獲得其他財產，例如 如果我們與其他實體合併或合併。

合併、合併或出售

最初作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交的形式中的契約可能包含 契約，這些契約限制了我們合併、合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有資產的能力。但是，我們的任何繼承人或此類資產的收購者都必須承擔我們在 契約和債務證券下的所有義務。

如果債務證券可以轉換為我們的其他證券，則我們 合併或合併或向其出售所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券持有人在 合併、合併或出售之前將債務證券轉換成證券本應獲得的證券做好準備。

契約下的違約事件

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能發行的 任何系列債務證券的契約下的違約事件：

•

如果我們未能在到期和應付時支付利息，並且我們的失敗持續了 90 天，並且付款時間 尚未有效延長；

•

如果我們未能支付本金或溢價（如果有），或者未能支付任何償債基金或類似的 基金所要求的款項，而付款時間尚未有效延長；

•

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約， 除特別與另一系列債務證券有關的契約外，並且在我們收到債券受託人或適用系列未償債務 證券本金總額至少為25％的持有人的通知後，我們的失敗將持續30天；以及

•

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

如果發生任何系列債務證券的違約事件並且仍在繼續，除了上文 最後一個要點中規定的違約事件外，債券受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以通過書面通知我們（如果這些 持有人發出通知，則向債券受託人）申報未付本金、溢價任何利息，以及應計利息（如果有），應立即到期並支付。如果我們發生上述最後一個要點中規定的違約事件，則當時未償還的每系列債務證券的本金和應計利息（如果有）應在債券受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可以放棄該系列及其後果的任何違約或 違約事件，但與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約或違約事件除外。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並且仍在繼續，則債券受託人 沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向債券受託人提供了合理的 賠償。本金佔多數的持有人

14

任何系列的未償債務證券都有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得債券受託人可用的任何補救措施，或者 行使授予債券受託人的任何信託或權力，前提是：

•

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

•

根據《信託契約法》規定的職責，債券受託人無需採取任何可能 涉及其個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當損害的行動。

只有在以下情況下，任何系列債務證券的持有人 才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

•

持有人已向債券受託人發出書面通知，告知該系列 的持續違約事件；

•

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人 已書面要求作為受託人提起訴訟，這些持有人已向債券受託人提供了合理的賠償；以及

•

在通知、請求和要約發出後的60天內，債券受託人沒有提起訴訟，也沒有從佔多數的 持有人那裏收到該系列未償債務證券本金總額的其他相互矛盾的指示。

如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向債券受託人提交聲明，説明我們遵守契約中 特定契約的情況。

修改契約；豁免

我們和債券受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項修改契約，包括但不限 ：

•

修復契約或任何系列債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述合併、合併或出售項下的規定；

•

遵守美國證券交易委員會關於信託 契約法案中任何契約資格的任何要求；

•

作證並規定繼任受託人接受契約下的任命；

•

在認證證券之外提供無憑證債務證券，或代替憑證證券，併為此目的進行 所有適當的更改；或

•

更改任何不會對任何系列債務證券持有人在 任何重大方面的權利產生不利影響的內容。

此外，根據契約，我們和債券受託人可以 更改任何系列債務證券持有人的權利，但須獲得受影響各系列未償債務證券本金總額至少多數的持有人的書面同意。但是，我們和債券受託人只能在任何受影響未償還債務證券的每位持有人同意的情況下 進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定到期日；

•

減少本金，降低利率或延長利息支付時間，或者減少贖回任何債務證券時應付的任何 溢價；或

•

降低持有人必須同意任何補充 契約的債務證券的百分比。

15

排放

契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，某些債務除外 ，包括以下義務：

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

更換該系列中被肢解、銷燬、丟失或被盜的債務證券；

•

維持支付機構；以及

•

補償和賠償債券受託人。

為了行使我們的解除權，我們必須向債券受託人存入資金或政府債務，或兩者的組合 ，足以支付該系列債務證券在到期還款之日的所有本金、溢價（如果有）和利息。

有關債券受託人的信息

除契約違約事件發生和持續期間外，債券受託人承諾僅履行 適用契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，債券受託人必須像謹慎的人在處理自己的 事務時一樣謹慎行事。在不違反本條款的前提下，債券受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非向債券受託人提供合理的擔保和賠償，以抵消其可能產生的成本、費用和負債。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何 利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人 辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，唯一的不同是，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以通過郵寄給持有人的支票或電匯給某些持有人的方式支付某些款項。除非我們在 招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的辦公室或機構作為我們每個系列債務證券付款的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件 中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

我們為支付任何債務 證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或債券受託人支付的所有款項都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們償還，此後債務證券的持有人只能向我們償還這些款項。

適用法律

契約和 債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

次級債務證券的次級安排

在招股説明書補充文件中描述的範圍內，次級債務證券將排在次要地位，優先償還我們的某些其他債務。最初作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交的表格中的契約不限制我們可能承擔的債務金額，包括優先債務 債務或次級債務，也不限制我們發行任何其他債務，包括有擔保債務或無抵押債務。與 特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件中可以描述其他或不同的從屬條款。

16

我們的認股權證的描述

本摘要以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書發行的認股權證的實質性條款和 條款，其中包括購買一個或多個系列的A類普通股、優先股和/或債務證券的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的A類普通股、優先股、債務證券和/或任何招股説明書補充文件提供的權利一起發行，可以附屬於這些證券或與這些證券分開。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何 未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。我們在招股説明書補充文件中提供的任何認股權證的條款可能與我們在下面描述的條款不同。

我們將直接發行認股權證，或根據我們將與 認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行認股權證，供我們選擇。每個系列的認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行，所有這些都載於與 特定發行的認股權證有關的招股説明書補充文件中。我們使用認股權證協議一詞來指代任何這些認股權證協議。我們使用認股權證代理人一詞來指任何認股權證協議下的認股權證代理人。 認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會充當認股權證持有人或受益所有人的代理人。

以下對認股權證和認股權證協議重要條款的摘要受認股權證協議中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並以 的引用對其進行全面限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及包含認股權證條款的 完整認股權證協議。

普通的

我們將在適用的招股説明書中描述與一系列認股權證相關的條款。

如果發行了購買我們的A類普通股或優先股的認股權證，則招股説明書補充文件將在適用範圍內描述 以下條款：

•

發售價和發行的認股權證總數；

•

認股權證持有人行使認股權證後可以購買的股票總數，如果是 優先股認股權證，則説明行使時可以購買的優先股系列的名稱、總數和期限；

•

發行認股權證的任何系列優先股的名稱和條款，以及每股A類普通股或優先股發行的 份認股權證數量；

•

認股權證持有人可以將其與相關的A類 普通股或系列優先股分開轉讓的日期；

•

持有人行使 認股權證後可以購買的A類普通股或優先股的數量以及行使時購買此類A類普通股或優先股的價格，包括行使價變動或調整行使時應收證券或其他財產 的任何規定（如果適用）；

•

贖回或贖回認股權證或加速認股權證到期的任何權利的條款；

•

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期；

•

未執行的逮捕令數目（如有）；

•

討論適用於認股權證的任何重大美國聯邦所得税注意事項；

•

我們可以加快行使認股權證日期的條款（如果有）；

17

•

認股權證是根據與認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行還是由我們直接發行； 以及

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

購買A類普通股或優先股的認股權證將僅採用註冊形式。

如果發行了購買債務證券的認股權證，則招股説明書補充文件將在 適用範圍內描述以下條款：

•

發售價和發行的認股權證總數；

•

發行認股權證的貨幣；

•

持有人行使認股權證後可以購買的一系列債務證券 的名稱、本金總額、貨幣、面額和條款；

•

發行認股權證的任何系列債務證券的名稱和條款，以及每種此類債務證券發行的認股權證數量 ；

•

認股權證持有人可以將其與相關係列 債務證券分開轉讓的日期；

•

持有人行使認股權證時可以購買的一系列債務證券的本金額，以及 行使時可以購買該本金的價格和貨幣；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

行使認股權證權利的開始日期和該權利到期的日期；

•

未執行的逮捕令數目（如有）；

•

討論適用於認股權證的任何重大美國聯邦所得税注意事項；

•

我們可以加快行使認股權證日期的條款（如果有）；

•

認股權證是根據與認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行還是由我們直接發行； 以及

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

購買債務證券的認股權證將僅採用註冊形式。

認股權證持有人可以將其換成不同面額的新證書，出示它們進行轉讓登記 ，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指明的任何其他辦公室行使。在行使任何購買A類普通股或優先股的認股權證之前， 認股權證的持有人將沒有標的A類普通股或優先股持有人的任何權利，包括獲得股息或行使任何投票權的任何權利，除非在下文認股權證 調整中規定的範圍內。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證的持有人將沒有債務證券持有人在行使時可以購買的任何權利，包括收取 標的債務證券的本金、溢價或利息或執行適用契約中的契約的任何權利。

行使認股權證

每位認股權證持有人都有權以適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買A類普通股或優先股數量的股票或本金 的債務證券（視情況而定）。在行使權終止之日（或者如果我們延長 行使期限，則延後）營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以按照下文 概述的一般程序行使認股權證：

•

向我們或認股權證代理人交付 購買標的證券的適用招股説明書補充文件所要求的款項；

18

•

正確填寫並簽署代表認股權證的認股權證的背面；以及

•

在收到行使價付款後的五個工作日內 天內向我們或認股權證代理人交付代表認股權證的認股權證證書。

如果持有人遵守上述程序，當我們收到或認股權證代理人收到行使價的付款（如適用）時， 認股權證將被視為已行使，前提是行使認股權證時可發行的證券的轉讓賬簿在該日期未平倉 。持有人完成這些程序後，在遵守上述規定的前提下，我們將盡快向該持有人發行並交付該持有人 在行使時購買的A類普通股、優先股或債務證券。如果持有人行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，則將針對未行使的認股權證金額向該持有人簽發新的認股權證證書。 將要求認股權證持有人繳納因轉讓與行使認股權證有關的標的證券而可能徵收的任何税款或政府費用。

認股權證協議的修正和補充

我們可以在未經適用認股權證持有人同意的情況下修改或補充認股權證協議，以糾正 認股權證協議中的模稜兩可之處，糾正、更正或補充認股權證協議中的有缺陷的條款，或者規定我們和認股權證代理人認為必要或可取的其他事項，前提是這種 修正或補充不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響認股權證。

認股權證調整

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則如果我們細分或合併我們的A類普通股或優先股（如適用），A類 普通股認股權證或優先股認股權證的行使價和所涵蓋的證券數量將按比例調整。

此外，除非招股説明書補充文件另有規定，否則如果我們不為此付款：

•

發行可轉換為A類普通股或 優先股或可兑換為A類普通股或 優先股的股本或其他證券，或任何認購、購買或以其他方式收購上述任何股票的權利，作為股息或分配給我們的A類普通股或優先股的持有人；

•

向我們的A類普通股或優先股的持有人支付任何現金，但從我們當前或留存收益中支付的現金股息或根據優先股條款支付的現金股息除外；

•

向 A 類普通股或優先股的持有人出具任何證據，證明我們的債務或認購或購買債務的權利；或

•

通過分拆、分割、重新分類、股份合併或類似的公司重組向我們的A類普通股或優先股的持有人 發行A類普通股或優先股或額外股票或其他證券或財產；

那麼，A類普通股認股權證和優先股認股權證（如適用）的持有人在行使認股權證 時除了在行使認股權證時應收的證券外，還有權在不支付任何額外對價的情況下獲得的股票以及其他證券和財產 如果持有根據認股權證發行的A類普通股或優先股（如適用）這些證券的持有人收到或成為有權獲得此類額外股票和其他證券以及 財產。

除上述情況外，如果我們發行A類普通股認股權證或優先股 股票認股權證所涵蓋的證券的行使價和數量，以及行使這些認股權證時將獲得的其他證券或財產（如果有）的金額，如果我們發行這些證券或任何可轉換為或的證券，將不會進行調整或準備

19

可兑換為這些證券，或有權購買這些證券的證券，或可轉換為這些證券或可兑換為這些證券的證券。

在以下情況下，A類普通股認股權證和優先股認股權證的持有人可能擁有額外權利：

•

A類普通股或優先股 的某些重新分類、資本重組或變動（如適用）；

•

涉及我們且導致 A 類普通股或優先股變動的某些股票交易、合併或類似交易（如適用）；或

•

向另一實體出售或處置我們的全部或幾乎全部財產和資產。

如果發生上述交易之一，並且我們的A類普通股或優先股的持有人有權 獲得與其證券有關的股票、證券或其他財產，則當時未償還的A類普通股認股權證和優先股認股權證的持有人將有權在行使認股權證時獲得他們在適用交易中本應獲得的股票和其他證券或財產的種類和金額如果他們行使了認股權證就在交易之前。

20

對我們權利的描述

本摘要以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的權利的實質性條款和 條款，其中包括在一個或多個系列中購買我們的A類普通股、優先股和/或債務證券的權利。權利可以獨立發行，也可以與 我們的A類普通股、優先股、債務證券和/或任何招股説明書補充文件發行的認股權證一起發行，可以附屬於這些證券或與這些證券分開。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何 未來權利，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何權利的特定條款。我們在招股説明書補充文件中提供的任何權利的條款可能與我們在下面描述的條款不同。

與我們提供的任何權利相關的適用招股説明書補充文件將包括本招股説明書交付的任何權利發行的具體 條款，包括以下條款（在適用範圍內）：

•

確定有權參與權利分配的人的日期；

•

每項權利的價格（如果有）；

•

行使權利時每股A類普通股、優先股或債務證券 的應付行使價；

•

向每位持有人發放或將要發行的權利數量；

•

每項權利可以購買的A類普通股、優先股或債務證券 的數量和期限；

•

權利可轉讓的範圍；

•

任何其他權利條款，包括與交易所和 行使權利有關的條款、程序和限制；

•

持有人行使權利的相應日期將開始和到期；

•

未行使的權利數量（如果有）；

•

討論適用於這些權利的任何重大美國聯邦所得税注意事項；

•

這些權利在多大程度上可能包括對未認購的 證券的超額認購特權；以及

•

如果適用，我們在 中達成的與提供此類權利有關的任何備用承保或購買安排的重大條款。

適用的招股説明書補充文件中對我們可能提供的任何權利 的描述不一定是完整的，將參照將就此向美國證券交易委員會提交的適用的權利協議和/或權利證書對其進行全面限定。

21

我們單位的描述

本摘要以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和 條款，這些單位可能包括一股或多股A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利或此類證券的任意組合。雖然我們在下面總結的 條款通常適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何單位的特定條款。我們在招股説明書補充文件中提供的任何單位的條款 可能與我們在下面描述的條款不同。

與我們提供的任何單位相關的適用招股説明書補充文件 將包括本招股説明書交付的任何單位發行的具體條款，包括以下條款（在適用範圍內）：

•

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在 什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

我們是否會申請在證券交易所或證券報價系統上交易這些單位

•

討論適用於這些單位的任何重大美國聯邦所得税注意事項；以及

•

現在，出於美國聯邦所得税的目的，為單位支付的購買價格將分配給 成分證券。

適用的招股説明書補充文件中對我們可能提供的任何單位的描述不一定完整，而是參照適用的單位協議進行全面限定，該協議將就此向美國證券交易委員會提交。

22

分配計劃

我們可能會不時通過以下一種或多種方式發行和出售特此提供的證券：

•

向承銷商或通過承銷商；

•

在 出售時，證券可以在任何國家證券交易所或報價服務上上市或報價；

•

在 非處方藥市場;

•

在這些交易所或系統以外的交易中，或在 非處方藥市場；

•

在《證券法》第415 (a) (4) 條所指的市場發行中，通過做市商向或 發行或向現有證券市場發行；

•

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所 還是其他方式；

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將區塊中的 部分作為本金定位和轉售，以促進交易；

•

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

私下談判的交易；

•

加速證券回購計劃；

•

上述任何一種銷售方法的組合；以及

•

適用法律允許的任何其他方法。

我們將在招股説明書補充文件、本招股説明書所含註冊聲明修正案或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的其他文件中，確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理人或其他購買者、個人或實體，以及 任何適用的補償。

23

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則本招股説明書提供的證券的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP 傳遞。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可能會向我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務。

專家們

Fisker Inc. 截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表，以及截至2020年12月31日的三年中，以引用方式納入本招股説明書的 Fisker Inc. 的財務報表均由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，正如其以引用方式納入的報告中所述。此類財務報表 是根據該公司的授權作為會計和審計專家提交的報告以提及方式納入的。

指定專家和律師的利益

公司的外部法律顧問Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP關聯的律師和基金共擁有我們的A類普通股313,178股。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上向 公眾查閲。

我們已經向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所涵蓋證券有關的S-3表格的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。確定 已發行證券條款的其他文件是或可能作為註冊聲明的證物或註冊聲明中以引用方式納入的文件提交。每當在本招股説明書中提及我們的合同或其他文件 時，參考只是摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的附錄以獲取合同或其他文件的副本。如上所述，您可以通過 SECs 網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會和適用法律允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息， 意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分， 稍後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入下面列出的文件以及我們將根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（包括在本招股説明書所屬的 註冊聲明初次提交之日之後以及該註冊聲明生效之前提交的文件），直到本招股説明書所屬的 註冊聲明終止部分（在每種情況下，除了被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息):

•

我們截至2020年12月31日財年的 10-K 表年度報告，於 2021 年 3 月 30 日提交，經我們於 2021 年 5 月 17 日提交的 10-K/A 表格（我們的年度報告）修訂；

•

我們截至2021年3月31日 、2021年6月30日和2021年9月30日的季度10-Q表季度報告，分別於2021年5月 17日、2021年8月 11和2021年11月15日提交；以及

•

我們提交的 8-K 表最新報告，2021 年 2 月 9 日、2021 年 2 月 25、2021 年 3 月 9、2021 年 3 月 19、2021 年 4 月 9、2021 年 5 月 7 日（僅針對其中的第 4.02 項）、2021 年 6 月 17、2021 年 8 月 13、8 月 13、8 月 13、8 月 } 2021 年 17 日和 2021 年 8 月 27 日。

24

就本招股説明書而言，本招股説明書或 全部或部分以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被修改或取代，前提是本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書或任何以引用方式納入的文件 中包含的陳述修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明，除非經過修改或取代，否則不得構成本招股説明書的一部分。

根據要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人 提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的文件的副本。您可以通過以下方式寫信或致電 ，免費索取這些文件以及我們以引用方式作為本招股説明書中特別作為附錄納入本招股説明書的任何證物的副本：

Fisker Inc.

羅斯克蘭斯大道 1888 號

加利福尼亞州曼哈頓 海灘 90266

注意：投資者關係

電話：(833) 434-7537

您也可以在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 或 我們網站 www.fiskerinc.com 的投資者關係頁面上免費訪問這些文件。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將有關我們網站的任何信息或可從我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書或任何 隨附的招股説明書補充文件的一部分。

25

$340,000,000

2025 年到期的優先可轉換票據

招股説明書補充文件

2023年7月10日