附錄 (a) (1) (O)

第二份補充優惠以現金購買
最多 25,266,458 股普通股
的
STRATASYS LTD.
以提高的現金要約價格為
每股 24.00 美元
通過
納米維度有限公司
在美國進行的一項報價中

我們，Nano Dimension Ltd.，一家根據以色列國法律（“Nano” 或 “Nano Dimension”）組建的公司，特此修改和補充我們於2023年5月25日作為附表TO向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的收購要約聲明（“要約聲明”），經先前修訂並補充，包括2023年6月27日的《收購要約補充文件》（“第一份收購要約補充文件”），以及最初的收購要約（“修訂後的收購要約”），以購買Nano尚未擁有的25,266,458股Stratasys股票，因此在要約完成後，Nano將擁有最多且不超過51％的Stratasys已發行股份，最低條件是在要約完成後擁有至少46％的已發行Stratasys股票，但無論如何不少於已發行股票的5％ Stratasys 股票在要約中以每股 Stratasys 股票20.05美元的價格以現金向賣方投標，減去任何必需的預扣税而且沒有興趣。

Nano現在將每股Stratasys股票的要約價格從20.05美元提高到24.00美元，以現金減去任何必需的預扣税和不含利息，但須遵守修訂後的收購要約中規定的條款和條件，該要約之前經過修訂和補充，並由2023年7月10日向美國證券交易委員會提交的要約聲明第10號修正案（“第10號修正案”）進一步修訂和補充，這是第二份補充文件收購要約（“購買要約的第二份補充文件”），以及修訂後的要約購買 “收購要約”）、相關的第二修正送文函以及我們向美國證券交易委員會提交的作為第10號修正案附錄提交的其他材料（這些材料可能不時修改和補充，統稱為 “要約材料”），每份材料都可能不時進行修改和補充。要約材料中規定的條款和條件共同構成 “要約”。根據Stratasys於2023年5月30日提交的附表14D-9的招標/推薦聲明，截至2023年5月24日，Stratasys已發行68,552,104股Stratasys股票，其中58,856,989股Stratasys股票尚未由Nano擁有，約佔85.9％。根據截至2023年5月24日的Stratasys已發行股票數量，Nano擁有Stratasys已發行股票的14.1％。

除非經本第二份購買要約補充協議修訂和補充，否則修訂後的購買要約中規定的條款和條件在所有方面仍然適用於該優惠。本第二份購買要約補充文件是修訂後的收購要約、第二次修訂的送文函以及構成要約一部分的其他文件的一部分，應與之一起閲讀。如果修訂後的收購要約、經修訂的第二份送文函以及構成要約一部分的其他文件中的信息與本第二份購買要約補充文件中的信息發生衝突、補充或取而代之，則以本收購要約第二份補充文件中提供的信息為準。本第二份收購要約補充文件中使用的大寫術語應具有修訂後的收購要約中賦予這些術語的含義，但在本第二份收購要約補充文件中未另行定義。

該優惠受修改後的原始購買要約中包含的某些條件的約束。參見原始購買要約（經修訂和補充）中的第 17 節 — “優惠條件”，其中完整規定了要約的條件。

Stratasys股票在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “SSYS”。2023年5月24日，也就是我們宣佈開始要約前的最後一個交易日，納斯達克每股Stratasys股票的收盤價為14.88美元；2023年7月7日，也就是我們宣佈提高要約價格前的最後一個完整交易日，納斯達克每股Stratasys股票的收盤價為17.38美元。我們鼓勵您在決定是否投標Stratasys股票之前，先獲取Stratasys股票的最新市場報價。參見原始收購要約中的第 12 節 — “Stratasys 股票等的價格範圍”。

要約中提及的所有要約價格（以前在原始收購要約中每股Stratasys股票為18.00美元，在第一份收購要約補充文件中為20.05美元），現在意味着每股Stratasys股票的價格為24.00美元。

所有提及送文函的內容現在都包括第二修正後的送文函，所有提及擔保交割通知的內容現在都包括第二修正後的保證交割通知，所有提及給經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信現在都包括給經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的第二修正信函，所有提及供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司使用的致客户信而其他提名人現在包括供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用的第二份經修訂的致客户信以及所有提及異議通知的內容現在都包括第二修正後的異議通知。

除了上面描述的變更外，在下文 “特定條款修正案” 標題下，我們還指出了經修訂的收購要約中的其他具體條款，這些條款經本第二份購買要約補充文件特別修訂，並在相應的修正案中列出。

修訂後的報價摘要

為方便起見，我們提供此摘要條款表。它重點介紹了本購買要約第二份補充文件中的某些重要信息，但您應該意識到，它對報價所有細節的描述與原始購買報價中所述的程度不同。我們敦促您仔細閲讀完整的原始購買要約、修訂後的收購要約、本第二份收購要約補充文件、相關的第二次修訂送文函以及其他要約材料，因為它們包含要約的全部細節。我們引用了原始購買優惠的章節，您可以在其中找到更完整的討論。

Stratasys 股票的要約價格是多少？

•        根據購買要約和相關的第二修正送文函中規定的條款和條件，我們提議以每股Stratasys股票24.00美元的購買價格向賣方購買多達25,266,458股Stratasys股票，減去任何必需的預扣税，不含利息。

您在要約中提議購買的 Stratasys 股票數量是否發生了變化？

•        沒有。我們仍提議購買不屬於Nano的25,266,458股已發行Stratasys股票，約佔Stratasys已發行股份的31.9％，因此在要約完成後，我們將擁有最多且不超過51％的Stratasys已發行股份，前提是要約完成後至少擁有21,838,853股Stratasys股票，約佔36.9％ 在已發行的 Stratasys 股票中，無論如何都不少於 3,427,606 股 Stratasys 股票，佔已發行的 Stratasys 股票的 5%截至到期日，在要約中投標，不包括Nano持有的Stratasys股份。

你為什麼要修改報價？

•        根據購買要約和相關的第二修正送文函中規定的條款和條件，我們正在修改提議，將賣方的要約價格從每股Stratasys股票20.05美元提高到每股Stratasys股票24.00美元，減去任何必需的預扣税和不含利息。

優惠的到期日是否已更改？

•        沒有。該優惠的到期日仍為紐約時間2023年7月24日下午 5:00，除非該優惠進一步延期或提前終止。

我必須投標我的 Stratasys 股票多長時間？

•        您可以在 2023 年 7 月 24 日紐約時間下午 5:00 之前投標 Stratasys 股票，或者，如果我們進一步延長報價，則在紐約時間下午 5:00 之前，也就是要約延期之日。

•        根據以色列法律的要求，如果 (i) 我們已滿足要約條件或在適用法律的前提下放棄了要約條件；以及 (ii) 對於您擁有的每股 Stratasys 股份，您 (a) 尚未迴應要約，(b) 通知我們您對要約的異議，或 (c) 投標了該類 Stratasys 股票，但在要約期內正確撤回了您的投標，那麼，您，將獲得額外的四 (4) 個日曆日，直到紐約時間2023年7月28日下午 5:00，在此期間，您可以投標每股此類Stratasys股票。

如果我根據最初的收購要約或修訂後的收購要約投標 Stratasys 股票，我還需要做什麼嗎？

•        沒有。Stratasys的股東不必對之前有效投標但未正確撤回的任何Stratasys股票採取任何行動。如果要約完成，這些Stratasys股票將被接受付款，這些Stratasys股東將獲得每股Stratasys股票24.00美元的要約價格，以現金支付給賣方，減去任何必要的預扣税，不含利息。

我可以反對這個提議嗎？

•        根據以色列法律，您可以通過接受報價或發送異議通知來回應報價。

•        或者，您可能根本不迴應要約，也不投標您的Stratasys股票。如果您不投標 Stratasys 股票，則不被視為也無需反對該要約。

參見原始收購要約的第9節—— “投標股票或通知我們您對要約的異議的程序”。

如果我已經反對這個提議怎麼辦？

•        如果您之前提交了異議通知，則視為您反對該提議。

•        您可以在到期日紐約時間下午 5:00 之前隨時撤回先前提交的異議通知。撤回異議通知後，可以在到期日紐約時間下午 5:00 之前的任何時候按照原始購買要約第 9 節所述的程序提交新的異議通知。此外，如果您提交了有關Stratasys股票的異議通知，之後又發送了一封送文函，通過該送文函投標這些Stratasys股票，或者通過您的經紀人或其他被提名人投標這些Stratasys股票，我們將無視您的異議通知。同樣，如果您提交了送文函，通過該函投標了Stratasys股票，或者您通過經紀人或其他被提名人以其他方式投標了這些Stratasys股票，然後您向我們提交了有關這些Stratasys股票的異議通知，我們將無視您的送文函或之前的投標。如果您同時就相同的Stratasys股票提交了送文函（或者您通過經紀人或其他被提名人投標）和異議通知，我們將忽略異議通知。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有此類Stratasys股票，則必須要求該經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人代表您提交提款通知。撤回異議通知後，可以在紐約時間到期日下午 5:00 之前的任何時間按照上述程序提交新的異議通知。

參見原始收購要約的第9節—— “投標股票或通知我們您對要約的異議的程序”。

在報價中投標了 Stratasys 股票後，我可以撤回我投標的 Stratasys 股票嗎？

•        是的。您可以在到期日紐約時間下午 5:00 之前的任何時間提取已有效投標的任何 Stratasys 股票。參見原始購買優惠的第 10 節—— “提款權”。

如何提取之前投標的 Stratasys 股票？

•        要提取先前投標的Stratasys股票，您必須向存管人提交書面提款通知，地址見本第二份補充文件封底，其中包含所需信息，同時您仍有權提取Stratasys股票。如果您通過向經紀人、銀行家或其他提名人發出指示來投標Stratasys股票，則必須指示經紀人、銀行家或其他被提名人安排提取您的Stratasys股票。參見原始購買優惠的第 10 節—— “提款權”。

您將如何為購買 Stratasys 股票提供資金？

•        Nano在要約中購買多達25,266,458股已發行Stratasys股票所需的資金約為606,228,174美元，這樣Nano將擁有最多且不超過51％的已發行Stratasys股份。我們估計，為完成報價而支付的資金總額，包括費用和開支，約為620,903,480美元。我們擁有用手頭現金和現金等價物完成報價所需的所有必要資金。該優惠不以融資的可用性為條件。

如果對優惠有疑問，我應該聯繫誰？

•        您可以致電我們的信息代理 Georgeson LLC 來幫助回答您的問題。信息代理的聯繫信息如下所示：

該報價的信息代理是：

喬治森有限責任公司

美洲大道 1290 號，9 樓

紐約州紐約 10104

免費電話：(877) 668-1646

關於前瞻性陳述的警示性通知

本第二份收購要約補充文件、原始收購要約以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件以引用方式納入本收購要約第二份補充文件和修訂後的收購要約中包含 “前瞻性陳述”，這些陳述並不純粹是關於我們未來意圖、希望、信念、期望和戰略的歷史性陳述，包括但不限於：

•        關於我們或 Stratasys 未來運營或地位的計劃、目標或期望的聲明；

•        任何預期的趨勢；

•        有關未來經濟狀況或表現的任何陳述；以及

•        任何基於上述任何內容的假設陳述。

基於各種假設（其中一些是我們無法控制的）的前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、“可以”、“將”、“期望”、“預期”、“打算”、“相信”、“相信價值” 以及類似的單詞和短語。此類前瞻性陳述本質上受已知和未知的風險和不確定性的影響。由於多種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中列出的結果存在重大差異，包括但不限於：

•        國內外經濟和市場條件的變化；

•        Stratasys 股份所有權的變動，尤其是與我們無關的人的任何大量積累；

•        報價條件的提出時間和滿足程度的不確定性；

•        要約完成的不確定性；以及

•        Stratasys最新的20-F表年度報告及其向美國證券交易委員會提交的其他文件中詳述的風險因素。

有關與我們有關的某些信息的討論，請參閲 “特殊因素” 和原始購買要約的第 15 節。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務，明確聲明不承擔任何義務公開發布可能對任何前瞻性陳述進行的任何修訂的結果，以反映此類前瞻性陳述發佈之日後發生的預期或意外事件或情況。

有關可能導致實際業績與預期存在重大差異的因素的更多信息，請參閲Nano在美國證券交易委員會公開提交的文件，包括Nano於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件。除非法律要求，否則公司不會更新其任何前瞻性陳述。您應假設本購買優惠中顯示的信息僅在本購買優惠封面上的日期是準確的。

對具體條款的修正

除了我們上面描述的變更外，修訂後的收購要約還進一步修訂如下：

條款表摘要

(i) 標題為 “要約的税收後果是什麼？” 標題下的第三個要點的 (a) 小節從原始購買要約的第 1 頁開始，特此修改並重述如下：

“2012年Stratasys股票在美國納斯達克上市後，他們收購了Stratasys股票；”

(ii) 標題下第三個要點的第一句話，標題為 “要約的税收後果是什麼？”從原始購買要約的第 1 頁開始，特此修改並重述如下：

“根據要約出售Stratasys Shares，我們已獲得以色列税務局（“ITA”）關於適用於股東的以色列預扣税率的批准。”

特殊因素

1.優惠背景；與 Stratasys 的聯繫方式

(i) 將以下披露內容添加為原始收購要約第 1 節的最後一段，標題為 “要約背景；與 Stratasys 的聯繫”：

“2023年7月10日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈：（i）將每股Stratasys股票的要約價格提高到24.00美元，以現金，減去任何必需的預扣税和不含利息；（ii）作為Stratasys的現任股東，Nano打算支持對戰略替代方案的審查，包括通過行業整合交易，可能通過Stratasys與三維談判的合併 Systems Corporation（“3D Systems”）；以及（iii）Nano 提議的競選候選人Stratasys董事會在原定於2023年8月8日舉行的2023年年度股東大會上。”

2.要約的目的；要約的影響；Stratasys 的計劃

(i) 特此對原始購買要約第 2 節中標題為 “要約目的；要約的影響；Stratasys 計劃” 一節中標題為 “Stratasys 計劃” 的 (c) 小節第一段進行修改和重述如下：

“Nano正在對Stratasys及其資產、公司結構、資本化、運營、財產、政策、管理和人事進行詳細審查，並將根據要約完成後的情況，考慮哪些變更是可取的。在報價懸而未決期間，Nano將繼續評估Stratasys的業務和運營。2023年6月13日，我們致函Stratasys董事會，要求他們召開Stratasys股東特別大會，罷免董事會的大部分成員，取而代之的是Nano提出的高素質提名人；作為迴應，Stratasys已將我們的七名擬議董事列入將於2023年8月8日舉行的下一屆Stratasys年度股東大會的投票中。作為Stratasys的最大股東，Nano打算支持對戰略替代方案的審查，以進一步提高股東價值，包括通過行業整合。要約完成後，Nano打算對Stratasys的業務、運營、資本和管理進行全面審查，以期優化Stratasys與Stratasys現有業務的潛力的開發。可能的變化可能包括Stratasys的業務、公司結構、公司備忘錄、公司章程、資本化、管理、美國證券交易委員會註冊或納斯達克上市的變化。此外，在成功完成報價後，Nano打算探索Stratasys與3D Systems的談判合併。我們的計劃可能會根據進一步的分析和Nano進行更改，在要約完成後，Stratasys董事會可能會在認為適當的情況下隨時更改其計劃和意圖。”