美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

_____________________________________

計劃到

（第10號修正案）

下述要約聲明
1934 年《證券交易法》第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條

_____________________________________

STRATASYS LTD
（標的公司名稱（發行人））

納米維度有限公司
（申報人（要約人）姓名）
_____________________________________

普通股，面值每股0.01新謝克爾
（證券類別的標題）

M85548101
（CUSIP 證券類別編號）

耶爾·桑德勒
首席財務官
納米維度有限公司
2 Ilan Ramon，Ness Ziona
7403635，以色列
電話：+972-73-7509142
（有權接收的人員的姓名、地址和電話號碼
代表申報人的通知和通信）

_____________________________________

將副本發送至：

Oded Har-甚至，Esq。
霍華德·伯肯布利特，Esq.
Angela Gomes，Esq
埃裏克·維克多森，Esq
沙利文和伍斯特律師事務所
1633 百老匯
紐約州紐約 10019
電話：(212) 660-3000

☐

  

如果備案僅涉及投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。

選中以下相應的複選框以指定與該聲明相關的任何交易：

  

受規則 14d-1 約束的第三方要約

☐

  

受第 13e-4 條約束的發行人要約

☐

  

受規則 13e-3 約束的私有化交易

☐

  

根據第 13d-2 條對附表 13D 的修正

如果申報是報告要約結果的最終修正案，請勾選以下複選框：☐

如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：

☐

  

規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）

☐

  

規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）

 

本第10號修正案（“本第10號修正案”）修訂和補充了根據以色列國法律組建的Nano Dimension Ltd.（“Nano”）於2023年5月25日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表TO的要約聲明（經修訂以及隨後的任何修正和補充，“附表TO”），隨後進行了修訂和補充。附表TO涉及Nano提出的收購Stratasys Ltd.（分別為 “Stratasys” 和 “Stratasys Shares”）的25,266,458股已發行普通股（每股面值為0.01新謝克爾）的要約（“要約”），因此在要約完成後，Nano將擁有最多且不超過51％的已發行Stratasys股份，最低條件是在要約完成後擁有至少 46% 的已發行Stratasys股份，但無論如何，投標的已發行Stratasys股票中不少於5％根據2023年5月25日購買要約（“原始收購要約”）中規定的條款和條件，以每股Stratasys股票20.05美元的價格向賣方提供現金，減去任何必需的預扣税和不含利息的要約，再加上2023年6月27日的收購要約補充文件（“第一份收購要約補充文件”）中規定的條款和條件原始購買要約，“修訂後的購買要約”），經第二份要約補充協議進一步修訂和補充to Purchase，日期為 2023 年 7 月 10 日，現作為附錄 (a) (1) (O)（“收購要約的第二份補充文件”，以及在本協議發佈之日之前修訂和補充的經修訂的收購要約 “收購要約”）和相關的 2023 年 7 月 10 日第二修正送文函副本作為附錄 (a) (1) (P) 提交（“第二次修訂的送文函” 以及購買要約的 “要約文件”）。

根據要約文件中規定的條款和條件，Nano現在將每股Stratasys股票的要約價格從20.05美元提高到24.00美元，向賣方提供現金，減去任何必需的預扣税，不含利息。

除非本第 10 號修正案另有規定，否則附表 TO 中規定的信息保持不變，並以引用方式納入此處，以迴應附表 TO 的所有項目，並由此處特別提供的信息進行修訂和補充。此處使用但未定義的大寫術語的含義與附表TO中賦予的含義相同。您應該閲讀本第 10 號修正案以及附表 TO 和購買要約。

第 1 至第 9 項和第 11 項。

特此對附表 TO 第 1 項至第 9 項和第 11 項進行修訂和補充，以反映購買要約的修訂和補充以及相關要約文件中的信息，如下所示：

(1) 要約中所有提及要約價格（之前在修訂後的收購要約中每股Stratasys股票20.05美元）的提法現在意味着每股Stratasys股票的價格為24.00美元。

(2) 在其中增加以下段落：

“2023年7月10日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈：（i）將每股Stratasys股票的要約價格提高到24.00美元，以現金，減去任何必需的預扣税和不含利息；（ii）作為Stratasys的現任股東，Nano打算支持對戰略替代方案的審查，包括通過行業整合交易，可能通過Stratasys與三維談判的合併 Systems Corporation（“3D Systems”）；以及（iii）Nano 提議的競選候選人Stratasys董事會在原定於2023年8月8日舉行的2023年年度股東大會上。”

(3) 將以下披露內容添加為原始收購要約第 1 節的最後一段，標題為 “要約背景；與 Stratasys 的聯繫”：

“2023年7月10日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈：（i）將每股Stratasys股票的要約價格提高到24.00美元，以現金，減去任何必要的預扣税，不含利息；（ii）作為Stratasys的現任股東，Nano打算支持對戰略替代方案的審查，包括通過行業整合交易，可能通過Stratasys與三維談判的合併 Systems；以及 (iii) Nano 提名的 2023 年 Stratasys 董事會選舉候選人年度股東大會，原定於2023年8月8日舉行。”

1

(4) 修改並重申了最初收購要約第 2 節中標題為 “Stratasys 計劃” 的 (c) 小節第一段，標題為 “要約的目的；要約的影響；Stratasys 的計劃”，內容如下：

“Nano正在對Stratasys及其資產、公司結構、資本化、運營、財產、政策、管理和人事進行詳細審查，並將根據要約完成後的情況，考慮哪些變更是可取的。在報價懸而未決期間，Nano將繼續評估Stratasys的業務和運營。2023年6月13日，我們致函Stratasys董事會，要求他們召開Stratasys股東特別大會，罷免董事會的大部分成員，取而代之的是Nano提出的高素質提名人；作為迴應，Stratasys已將我們的七名擬議董事列入將於2023年8月8日舉行的下一屆Stratasys年度股東大會的投票中。作為Stratasys的最大股東，Nano打算支持對戰略替代方案的審查，以進一步提高股東價值，包括通過行業整合。要約完成後，Nano打算對Stratasys的業務、運營、資本和管理進行全面審查，以期優化Stratasys與Stratasys現有業務的潛力的開發。可能的變化可能包括Stratasys的業務、公司結構、公司備忘錄、公司章程、資本化、管理、美國證券交易委員會註冊或納斯達克上市的變化。此外，在成功完成報價後，Nano打算探索Stratasys與3D Systems的談判合併。我們的計劃可能會根據進一步的分析和Nano進行更改，在要約完成後，Stratasys董事會可能會在認為適當的情況下隨時更改其計劃和意圖。”

(5) 修改並重申了最初收購要約第9節中標題為 “對要約提出異議” 的 (h) 小節第二段，標題為 “投標股票或通知我們你對要約的異議的程序”，內容如下：

“我們將忽略保存人在截止日期之後收到的任何異議通知。此外，如果您提交了有關 Stratasys 股票的異議通知，然後又提交了投標這些 Stratasys 股票的送文函，我們將無視您的異議通知。同樣，如果您提交了投標 Stratasys 股票的送文函，之後又向我們提交了有關這些 Stratasys 股票的異議通知，我們將不理會您的送文函。如果您同時就相同的 Stratasys 股票提交送文函和異議通知，我們將忽略異議通知。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有此類Stratasys股票，則必須在到期日紐約時間下午 5:00 之前要求該經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人投標您的Stratasys股票或代表您向存管人提供異議通知。”

(6) 修改並重申了最初收購要約第9節中標題為 “撤回異議” 的第 (i) 小節第一段，標題為 “投標股票或通知我們你對要約的異議的程序”，內容如下：

“您可以在到期日紐約時間下午 5:00 之前隨時撤回先前提交的異議通知。為了使撤回生效，存管人必須按本購買要約封底所列的地址及時收到書面撤回通知。任何撤回通知都必須註明提交撤回異議通知的人的姓名以及撤回異議通知所涉及的 Stratasys 股票數量。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有此類Stratasys股票，則必須要求該經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人代表您提交提款通知。撤回異議通知後，可以在紐約時間到期日下午 5:00 之前的任何時候按照上述程序提交新的異議通知。”

(7) 修改並重申了最初收購要約第9節中標題為 “確定有效性” 的 (j) 小節第一段，標題為 “投標股票或通知我們你對要約的異議的程序”，內容如下：

“關於Stratasys Shares任何投標的有效性、形式、資格（包括收到時間）和接受支付以及任何異議通知的有效性、形式、資格（包括收到時間）的所有問題都將由我們自行決定。我們保留拒絕任何或所有我們認為形式不恰當的投標和異議通知的絕對權利，包括哪些投標和異議通知

2

此類投標或異議通知所涉及的Stratasys股票的記錄證明或實益所有權不是根據我們的合理要求提供的，或者如果您通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有Stratasys股票，或者在投標的情況下，接受付款可能是非法的，則未通過經紀人正確提交。在所有缺陷和違規行為得到糾正或免除之前，Stratasys 股票的投標或異議通知的提交不會被進行或接受。我們、我們的關聯公司、我們的受讓人、存管人、信息代理人、我們的法律顧問或任何其他人均無義務就Stratasys Shares投標中提交異議通知的任何缺陷或違規行為發出通知，也不會因未發出任何通知而承擔任何責任。”

(8) 通過修改和重申標題為 “如果我已經反對該提議怎麼辦？” 的部分中的第二個要點第一份收購要約補充文件中標題為 “修訂後的要約摘要” 的部分如下：

“您可以在到期日紐約時間下午 5:00 之前隨時撤回先前提交的異議通知。撤回異議通知後，可以在到期日紐約時間下午 5:00 之前的任何時候按照原始購買要約第 9 節所述的程序提交新的異議通知。此外，如果您提交了有關Stratasys股票的異議通知，之後又發送了一封送文函，通過該送文函投標這些Stratasys股票，或者通過您的經紀人或其他被提名人投標這些Stratasys股票，我們將無視您的異議通知。同樣，如果您提交了送文函，通過該函投標了Stratasys股票，或者您通過經紀人或其他被提名人以其他方式投標了這些Stratasys股票，然後您向我們提交了有關這些Stratasys股票的異議通知，我們將無視您的送文函或之前的投標。如果您同時就相同的Stratasys股票提交了送文函（或者您通過經紀人或其他被提名人投標）和異議通知，我們將忽略異議通知。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有此類Stratasys股票，則必須要求該經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人代表您提交提款通知。撤回異議通知後，可以在紐約時間到期日下午 5:00 之前的任何時候按照上述程序提交新的異議通知。”

(9) 在標題為 “要約的税收後果是什麼？” 的標題下修改和重申第三個要點的 (a) 小節從原始購買優惠的第 1 頁開始，如下所示：

“2012年Stratasys股票在美國納斯達克上市後，他們收購了Stratasys股票；”

(10) 修改並重申了最初購買要約第8節中題為 “接受付款和付款” 的部分中標題為 “預扣税” 的 (c) 小節 (a) 小節，內容如下：

“2012年Stratasys股票在美國納斯達克上市後，他們收購了Stratasys股票；”

(11) 修改並重申了最初購買要約第11節中標題為 “美國聯邦所得税和以色列所得税的重大後果” 的第 (b) 小節中標題為 “以色列的重大税收後果” 的部分 “税率” 的第 (ii) 小節，內容如下：

“在2012年Stratasys股票在美國納斯達克上市之前收購了Stratasys股票的股東（這可能會受到不同的税收安排的約束）；以及”

(12) 修改並重申了最初購買要約第11節中標題為 “美國聯邦所得税和以色列所得税的重大後果” 一節中題為 “以色列的重大税收後果” 的 (b) 小節中標題為 “非以色列居民” 的部分的第一句，內容如下：

“非以色列居民出售Stratasys股票通常免徵資本利得税，前提是這些股東在2012年Stratasys股票在美國納斯達克上市之前沒有收購其Stratasys股票，而且收益不歸因於此類股東在以色列的常設機構。”

3

(13) 修改並重申了最初提議第11節中標題為 “美國聯邦所得税和以色列所得税的重大後果” 的第 (b) 小節中題為 “以色列的重大税收後果” 的第 (1) 小節 (a) 小節，內容如下：

“該股東在2012年Stratasys股票在納斯達克上市後收購了其Stratasys股票，而且”

(14) 修改並重申了最初購買要約第11節中標題為 “美國聯邦所得税和以色列所得税的重大後果” 的 (b) 小節中標題為 “以色列的重大税收後果” 的第 (3) 小節中第一要點的第 (ii) 小節，內容如下：

“該股東在2012年Stratasys股票在納斯達克上市後收購了其Stratasys股票，而且”

(15) 修改並重申標題為 “要約的税收後果是什麼？” 標題下的第三個要點的第一句從原始購買優惠的第 1 頁開始，如下所示：

“根據要約出售Stratasys Shares，我們已獲得以色列税務局（“ITA”）關於適用於股東的以色列預扣税率的批准。”

(16) 修改並重申了最初購買要約第11節中題為 “美國聯邦所得税和以色列所得税的重大後果” 一節中標題為 “以色列預扣税” 的 (b) 小節中標題為 “以色列的重大税收後果” 的部分的第一句語法句子如下：

“根據要約出售Stratasys股票，我們已獲得ITA關於適用於股東的預扣税率的批准。”

項目 12。展品。

特此對附表 TO 第 12 項進行修訂和補充，增加了以下證物：

不。

 

描述

(a) (1) (O)

 

第二份購買要約補充文件，日期為 2023 年 7 月 10 日。

(a) (1) (P)

 

第二次修訂的送文函。

(a) (1) (Q)

 

第二修正後的保證交貨通知表格。

(a) (1) (R)

 

致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的第二份修訂信函。

(a) (1) (S)

 

第二修正後的致客户信函，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用。

(a) (1) (T)

 

第二次修訂的異議通知。

(a) (5) (Z)

 

Nano 於 7 月發佈的新聞稿 10, 2023.

(a) (5) (AA)

 

由Nano推出的特別要約信息網站，於7月修訂 10, 2023.

(a) (5) (BB)

 

2023年7月10日，Nano繼續開展數字廣告活動。

4

簽名

經過適當詢問，在下列簽署人所知和所信的情況下，下列簽署人保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

 

納米維度有限公司
   

來自：

  

//耶爾·桑德勒

   

姓名：

  

耶爾·桑德勒
   

標題：

  

首席財務官

日期：2023 年 7 月 10 日

5

展覽索引

不。

 

描述

(a) (1) (A) *

 

購買要約日期為2023年5月25日。

(a) (1) (B) *

 

送文函。

(a) (1) (C) *

 

保證交貨通知格式。

(a) (1) (D) *

 

致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信。

(a) (1) (E) *

 

致客户的信函，供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用。

(a) (1) (F) *

 

異議通知。

(a) (1) (G) ***

 

申報表（“以以色列所得税為目的的身份聲明”）。

(a) (1) (H) *

 

摘要廣告於 2023 年 5 月 25 日在《紐約時報》上發佈。

(a) (1) (I) *

 

《購買要約第一份補充文件》，日期為2023年6月27日。

(a) (1) (J) *

 

第一次修訂的送文函。

(a) (1) (K) *

 

首次修訂的保證交貨通知表格。

(1)(1)(L)*

 

致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的第一次修訂信。

(a) (1) (M) *

 

經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用的首次修訂致客户信函。

(a) (1) (N) *

 

第一次修訂的異議通知。

(a) (1) (O) **

 

第二份購買要約補充文件，日期為 2023 年 7 月 10 日。

(a) (1) (P) **

 

第二次修訂的送文函。

(a) (1) (Q) **

 

第二修正後的保證交貨通知表格。

(a) (1) (R) **

 

致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的第二份修訂信函。

(a) (1) (S) **

 

第二修正後的致客户信函，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用。

(a) (1) (T) **

 

第二次修訂的異議通知。

(a) (5) (A) *

 

Nano 於 2023 年 5 月 25 日發佈的新聞稿。

(a) (5) (B) *

 

Nano 於 2023 年 5 月 25 日發佈的投資者演講。

(a) (5) (C) *

 

Nano 於 2023 年 5 月 30 日發佈的新聞稿。

(a) (5) (D) *

 

Nano 於 2023 年 5 月 30 日發佈的投資者演講。

(a) (5) (E) *

 

Nano 於 2023 年 5 月 30 日舉行的電話會議的記錄。

(a) (5) (F) *

 

Nano 於 2023 年 6 月 8 日發佈的新聞稿。

(a) (5) (G) *

 

Nano 於 2023 年 6 月 8 日發佈的投資者演講。

(a) (5) (H) *

 

Nano 於 2023 年 6 月 8 日向某些 Stratasys 股東發送的電子郵件表格。

(a) (5) (I) *

 

由Nano推出的特別要約信息網站，於2023年6月29日修訂。

(a) (5) (J) *

 

Nano 於 2023 年 6 月 13 日發佈的新聞稿。

(a) (5) (K) *

 

Nano 於 2023 年 6 月 13 日向某些 Stratasys 股東發送的電子郵件表格。

(a) (5) (L) *

 

由 Nano 於 2023 年 6 月 13 日發起的數字廣告活動。

(a) (5) (M) *

 

2023 年 6 月 14 日，由 Nano 繼續開展的數字廣告活動。

(a) (5) (N) *

 

Nano 於 2023 年 6 月 15 日發佈的新聞稿。

(a) (5) (O) *

 

Nano於2023年6月15日發佈的致Stratasys股東的視頻留言記錄。

(a) (5) (P) *

 

Nano 於 2023 年 6 月 21 日發佈的新聞稿。

(a) (5) (Q) *

 

特別要約信息網站，常見問題頁面，由Nano推出，於2023年6月21日修訂。

(a) (5) (R) *

 

2023年6月21日，Nano繼續開展數字廣告活動。

(a) (5) (S) *

 

Nano 於 2023 年 6 月 27 日發佈的新聞稿。

(a) (5) (T) *

 

由Nano推出的特別要約信息網站，於2023年6月27日修訂。

(a) (5) (U) *

 

2023年6月27日，Nano繼續開展數字廣告活動。

(a) (5) (V) *

 

Nano於2023年6月29日發佈的新聞稿（參照Nano於2023年6月29日向美國證券交易委員會提交的6-K表附錄99.1納入其中）。

6

不。

 

描述

(a) (5) (W) *

 

Nano於2023年6月29日發表的投資者演講（參照Nano於2023年6月29日向美國證券交易委員會提交的6-K表附錄99.2納入）。

(a) (5) (X) *

 

Nano 於 2023 年 6 月 29 日舉行的電話會議記錄。

(a) (5) (Y) *

 

納米對2023年7月5日分析師報告的迴應。

(a) (5) (Z) **

 

Nano 於 7 月發佈的新聞稿 10, 2023.

(a) (5) (AA) **

 

由Nano推出的特別要約信息網站，於7月修訂 10, 2023.

(a) (5) (BB) **

 

2023年7月10日，Nano繼續開展數字廣告活動。

(b) — (h)

 

不適用。

107*

 

申請費表。

____________

* 先前已提交。

** 隨函提交。

*** 將通過修正案提交。

7