美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 或 15 (d) 節
1934 年《證券交易法》的
報告日期(最早報告事件的日期): 2023 年 7 月 10 日
Tempo 自動化控股有限公司
(註冊人的確切姓名在其 章程中指定)
(州或其他司法管轄區) 的註冊成立) |
(委員會文件編號) |
92-1138525 (國税局僱主識別號) |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(415)
註冊人的電話號碼,包括區號
不適用。 (如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址。)
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法 法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易所法》(17 CFR 240.14a-12)下的第14a-12條徵集材料 |
根據 《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第 14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 |
根據 《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第 13e-4 (c) 條進行的啟動前通信 |
根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券:
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所 的名稱 | ||
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 x
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§
項目 8.01。其他活動
如先前披露的那樣, 2023年6月20日,Tempo Automation Holdings, Inc.(“公司”)與開曼羣島有限合夥企業(“Asia-io”)Asia-io Advanced Manufacturing Partners, L.P. 簽訂了可轉換本票(“票據”) ,根據該協議,公司 有權借入本金總額不超過700萬美元,其中最高為400萬美元可以不時提取 ,只要將此類額外金額 用於目的,公司最多可以額外提取300萬美元(“額外金額”)在支付公司先前宣佈的擬議收購 Optimum Design Associates, Inc. 有關的應付款項中,Asia-io 必須在五 (5) 個工作日內向公司交付資金,對於公司的初始提款申請,或在十 (10) 個工作日內就隨後的每個 提款申請向公司交付資金。
公司已經交付了該票據下的初始提款申請,儘管票據中規定的資金交付期已經過去,但尚未收到任何資金。如先前披露的那樣,公司自成立以來一直出現負現金流,這使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑,而且,為了在履行 到期債務的同時為公司的計劃運營提供資金,公司要求立即進行額外的債務或股權融資。
公司繼續與Asia-io互動 以獲得該票據所要求的金額,公司還在繼續努力尋找其他資本來源 和削減開支的方法,使公司能夠繼續作為持續經營企業,包括從其他來源籌集債務或股權 資本、臨時裁員或休假公司員工以及其他替代方案。 但是,無法保證公司能夠通過票據或 其他第三方來源籌集額外資金,也無法保證減少開支。除非公司能夠獲得額外融資,否則任何未能獲得額外融資都將對公司 在短期內繼續運營的能力產生不利影響。
前瞻性陳述
本報告包含聯邦證券法所指的關於公司業務的某些 前瞻性陳述,包括關於Tempo根據票據提取資金的能力、公司為尋找替代資本來源 和減少開支的手段所做的努力以及公司繼續運營的能力的陳述 。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的關於未來事件的預測、預測 和其他陳述,因此存在風險 和不確定性,可能導致實際結果與預期結果存在重大差異。許多因素可能導致 未來的實際事件與本報告中的前瞻性陳述存在重大差異,包括公司向美國證券交易委員會提交的文件 中描述的風險和不確定性,包括其過去和未來的定期報告以及其他文件。此類因素和風險 並不構成可能導致公司實際業績與公司 前瞻性陳述存在重大差異的所有因素和風險。因此,提醒投資者不要過分依賴任何前瞻性陳述。這些 前瞻性陳述自今天起作出,除非法律要求,否則公司不打算也沒有義務更新或修改任何前瞻性 陳述以反映本報告發布之日之後可能發生的事件或情況。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品。
展品編號 |
描述 | |
104 | 封面交互式數據文件。 |
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
天寶自動化控股有限公司 | ||
日期:2023 年 7 月 10 日 | 來自: | /s/ 瑞安·本頓 |
姓名: | 瑞安·本頓 | |
標題: | 首席財務官 |
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