附件1.1

1.	本通函應全文閲讀，並特別注意本通函第13頁開始標題為“AGA股東要求採取的行動”的部分，該部分詳細列出了您需要採取的行動。

2.	如果您對採取什麼措施有任何疑問，請立即諮詢您的CSDP、經紀人、銀行家、會計師、法律顧問、財務顧問或其他專業顧問。

3.	如閣下已於2023年6月27日(星期二)或之前出售所有AGA普通股，請將本通函連同隨附的退回及轉讓表格(藍色)、股東大會通告及代表委任表格(黃色)及披露資料包送交該等AGA普通股的買方或經紀或經紀 或經紀 或代理人，以便轉交買方或受讓人。

盎格魯黃金阿散蒂有限公司 (在南非共和國註冊成立) 註冊號碼：1944/017354/06 普通股代碼：Ang ISIN：ZAE000043485 (“AGA”或“公司”)		盎格魯黃金阿散蒂公司 (在英格蘭和威爾士註冊成立) 公司編號：14654651 普通股代碼：ANG ISIN：GB00BRXH2664 (“新公司”)

致AGA股東的綜合通函

●	分拆，即AGA將以實物形式向AGA股東進行實物分配，根據該分拆，AGA將指示當時的全資子公司NewCo按比例 向AGA股東發行46,000股(46,000股)NewCo普通股，AGA支付的總認購價為46,000美元(46,000美元)，導致NewCo不再是AGA的子公司；

●	根據出售協議，NewCo已向AGA提出不可撤銷的要約，購買Agah 100%(100%)的已發行股份。AGA目前的非約束性意向是接受不可撤銷的購買要約。Agah出售，如果完成，將構成對AGA全部或大部分資產或業務的處置，但須根據公司法第112節和第115節獲得公司法第5章的批准；

●	該計劃是AGA董事會根據公司法第114(1)條與AGA股東之間的第115條提出的一項安排計劃，根據該計劃，NewCo將從AGA股東手中收購所有已發行的AGA普通股，代價是該AGA股東有權和義務在不採取任何行動的情況下，按實際情況收取計劃對價股份中相應比例的 股；

●	剝離、Agah出售和該計劃是三個順序的、獨立的和相互條件的交易步驟，稱為重組，除其他外，這將導致：

o

於重組代價記錄日登記於AGA登記冊的AGA股東，每股AGA普通股(包括由AGA美國存託憑證代表的AGA普通股)合共收取一股新公司普通股；

o

Newco成為本集團的上市母公司，AGA和Agah各自成為NewCo的直接全資子公司；

o

AGA普通股在南非JSE和A2X退市；

o

AGA普通股在加納的GHSE退市；

o

AGA GHDS從GHSE退市，取而代之的是加納新公司GHDS的上市；

o

美國上市公司美國存託憑證被紐約證券交易所摘牌，美國上市公司美國存托股份計劃被終止；以及

o

NewCo普通股在紐約證券交易所第一上市，在南非的JSE和A2X第二上市，在加納的GHSE第二上市。

●	召開股東大會所依據的股東大會通知；

●	股東大會的委託書(黃色)，僅供註冊為“自己的名字”的認證AGA股東和非實物AGA股東使用 ；

●	交出及轉讓表格(藍色)，僅供持有證書的AGA股東使用；

●	獨立專家根據《公司法》第114(2)條和第114(3)條以及第90和110(1)條編寫的獨立專家報告；

●	有關AGA及新公司的若干財務資料；及

●	《公司法》第115條涉及Agah出售和計劃的批准要求，以及《公司法》第164條涉及持異議的AGA股東評價權的摘錄 。

法律顧問 至於南非法律	法律顧問 關於美國法律	法律顧問 至於英國法律

財務顧問	財務顧問	財務顧問

獨立專家	獨立報告會計師		JSE贊助商

交易發起人	税務顧問 至於南非的税收	法律顧問 至於加納的法律

企業信息和顧問

盎格魯黃金阿散蒂有限公司 註冊號碼1944/017354/06		盎格魯黃金阿散蒂公司 公司編號14654651
成立為法團的日期和地點		成立為法團的日期和地點
1944年5月29日，南非		2023年2月10日，英國
董事		董事
執行人員		執行人員
阿爾貝託·卡爾德隆		阿爾貝託·卡爾德隆
吉莉安·多蘭		羅伯特·海耶斯
非執行董事		非執行董事
瑪麗亞·拉莫斯(主席)*		無
Kojo Busia*
艾倫·弗格森*		公司祕書
阿爾伯特·加納		奧克伍德企業祕書有限公司
雷德旺·加桑特*		註冊號碼07038430
斯科特·勞森		3樓
瑪麗亞·裏希特*		阿什利路1號
約亨·蒂爾克*		Altrincham，柴郡WA14 2DT
真熙·麥琪		英國
戴安娜·桑茲		電話：+44(0)161 942 4700
*獨立董事委員會成員		註冊辦事處
		通訊大樓4樓
公司祕書		南街
LM Goliath		泰晤士河畔的斯坦斯，薩裏TW18 4PR
(b.com；MBA)		英國
		電話：+44(0)203 968 3323
註冊辦事處		Newco轉賬代理
荷頓村牛津道112號		北卡羅來納州計算機共享信託公司
約翰內斯堡，2198		羅亞爾街150號
(私家包X 20，羅斯班克，2196)		馬薩諸塞州坎頓市02021
南非		美利堅合眾國
電話：+27116376000
傳真：+27116376624
調任祕書
ComputerShare投資者服務有限公司
註冊號碼2004/003647/07
羅斯班克大廈，比爾曼大道15號，
羅斯班克，2196
(私人包X9000，薩克森沃爾德，2132)
南非
電話：0861 100 950(南澳)
電子郵件：queries@Computer Shar.co.za
網址：www.Computer Shar.com
JSE贊助商
南非標準銀行有限公司
註冊號碼1962/000738/06
33 Baker，羅斯班克，約翰內斯堡，郵編：2196
南非
(Marshalltown郵政信箱61344號，2107號)
電話：+27117210000
交易發起人
J.P.Morgan Equities南非控股有限公司
註冊號碼1995/011815/07
約翰內斯堡伊洛沃Fricker路1號，郵編：2196
南非
(私人包包X9936，桑頓，2196，南非)

南非法律顧問		美國法律顧問
愛德華·內森·索南伯格股份有限公司		Cravath，Swine&Moore LLP
註冊號碼2006/018200/21		DoS ID號2886667
The Marc，桑頓裏沃尼亞路129號1號塔樓，		倫敦Ropemaker街1號CityPoint，EC2Y 9HR
約翰內斯堡		英國
南非
(郵政信箱783347，桑頓，2146號)
		獨立報告會計師
英國法律顧問		安永會計師事務所
《屠宰與五月》		註冊號碼2005/002308/21
SRA 55388號		約翰內斯堡桑頓市裏沃尼亞路102號安永
One BunHill Row，London，EC1Y 8YY		南非
英國		(私人書包X14，桑頓，2146)
加納法律顧問		財務顧問
本特西-恩吉爾、萊薩和安科馬 莫莫茨大道4號 阿達普拉卡，阿克拉 加納		摩根大通銀行約翰內斯堡分行 註冊號碼2001/016069/10 南非約翰內斯堡1Fricker Road Illovo郵編：2196 (私人包X9936，桑頓，2146，南非)
獨立專家		南非税務方面的税務顧問
巴克萊銀行公司		鮑曼·吉爾菲蘭股份有限公司
倫敦丘吉爾廣場1號，E14 5HP		註冊號碼1998/021409/21
英國		桑頓市愛麗絲巷11號
		約翰內斯堡
財務顧問		南非
Centerview Partners UK LLP		(郵政信箱785812，桑頓，2146號)
公司編號OC345806
100 Pall Mall，倫敦，SW1Y 5NQ
英國
財務顧問
羅斯柴爾德公司南非控股有限公司
羅斯班克，牛津144號，7樓
約翰內斯堡
南非
(郵政信箱411332，克雷格爾，2024年)

重要的法律通知、免責聲明和前瞻性聲明

重組紀要

1.	AGA在2020年處置了剩餘的南非運營資產後，對其註冊地和上市結構進行了全面審查。

2.	審查得出的結論是，本集團最合適的公司結構是英國公司註冊地，主要上市地點為美國紐約證券交易所，第二上市地點為南非的JSE和A2X，另一家上市地點為加納的GHSE。

3.	公司結構、註冊地和上市結構的這種變化與AGA的資產基礎轉變為多元化的全球生產資產和項目組合相一致。

4.	本通函第6段更詳細地解釋了擬議的重組，相信這些好處將有助於促進本公司戰略的實施，並有助於更好地認識其全部價值，包括：

4.1.

更多地獲得更深層次的資金池，包括改善股票交易流動性的機會；

4.2.

提高競爭地位，與集團的全球同行保持一致；

4.3.

將註冊地遷至領先的低風險司法管轄區，在該司法管轄區有公司存在；

4.4.

將對AGA現有股東和其他利益相關者的影響降至最低；

4.5.

股權結構的連續性。

5.	將採取若干按順序實施的條件間交易步驟來實施重組，包括：

5.1.

AGA將於重組代價記錄日期向AGA股東作出實物分派，據此，AGA將指示當時AGA的全資附屬公司、新公司NewCo按比例向AGA股東發行46,000股(46,000股)新公司普通股(“分拆股份”)。AGA支付的總認購價為46,000美元(46,000美元)(“剝離”，詳見本通函第7.12.1.3段)，導致新公司不再是AGA的子公司；

5.2.

Newco已經向AGA提出了不可撤銷的要約，要購買Agah的100%(100%)股份。AGA目前的非約束性意圖是接受不可撤銷的購買要約。出售Agah若完成，將導致NewCo持有集團位於南非以外的所有業務和資產(“Agah出售”，詳見本通函第7.12.1.4段)；

5.3.

Newco隨後將向AGA股東收購所有已發行AGA普通股，代價是根據AGA與AGA股東之間的公司法第114(1)節所述的安排計劃(“該計劃”，詳見本通函第7.12.1.5段更為詳細)，就有關AGA股東本身而言，在沒有 任何訴訟的情況下，收取計劃代價股份的各自比例。

6.	如果成功完成，上述重組將導致：

6.1.

Newco擁有AGA的所有現有資產：

6.1.1.

在緊接重組實施前與AGA相同的股東(受任何調整以反映AGA股東行使任何評估權)；

6.1.2.

新公司及其附屬公司在緊接重組後所進行的業務，與AGA及其附屬公司在緊接重組實施前所進行的業務相同。

6.1.3.

紐約證券交易所的主要上市公司；以及

6.1.4.

在南非的JSE和A2X第二上市，在加納的GHSE第二上市；

6.2.

Newco成為本集團的上市母公司，AGA和Agah均為NewCo的直接全資子公司；

6.3.

AGA普通股根據JSE上市要求第1.17(B)段從JSE退市，AGA美國存託憑證從紐約證券交易所退市，AGA普通股從GHSE退市。

6.4.

美國農業協會美國存托股份計劃終止；

6.5.

AGA GHDS從GHSE退市，以及新公司GHDS在GHSE上市；

6.6.

新公司受英國公司法管轄；

6.7.

新公司南非股東的預扣税率不變，新公司其他股東的股息不徵收南非預扣税；以及

6.8.

南非股東可以在不使用其外國投資津貼的情況下在南非新公司登記處持有新公司普通股，並可以在南非資本市場交易其新公司普通股。

7.	本集團將產生與實施重組和新公司債券分銷有關的非經常性成本，主要包括在南非應繳的税款。

8.	實施重組和新公司債券分銷的成本將與AGA的市值和實施時ZAR對美元的現行匯率等因素掛鈎。

9.	重組和新公司債券分銷的總成本目前估計約為AGA於生效日期市值的約5%(5%)。

目錄
條款編號和説明		頁
企業信息和顧問		3
重要的法律通知、免責聲明和前瞻性聲明		5
重組紀要		9
AGA股東要求採取的行動		13
釋義和定義		19
重要的日期和時間		26
致AGA股東的綜合通函		28
1.	引言	28
2.	本通告的目的	29
3.	關於AGA的背景	29
4.	關於Newco的背景	29
5.	關於Agah的背景	30
6.	重組的理由和前景	30
7.	重組的條款和條件	33
8.	會計事項及處理辦法	46
9.	外匯管理法規	47
10.	對AGA股東的税務影響	47
11.	適用法律	47
12.	AGA的股本	47
13.	AGA的主要股東	47
14.	財務信息	48
15.	與AGA董事有關的信息	48
16.	實益利益	49
17.	繼續經營AGA的業務	51
18.	意見和建議	52
19.	與重組有關的重要協議	52
20.	重大變更和訴訟	52
21.	董事責任聲明	52
22.	重組的費用和費用	53
23.	同意	54
24.	可供查閲的文件	54

條款編號和説明	頁
附件A--獨立專家的報告	58
附件B--AGA綜合財務信息摘要	72
附件C-形式上的財務信息	73
附件D--關於備考財務信息的獨立報告會計師保證報告	79
附件E-AGA董事信息	81
附件F--第115節--《公司法》第5章A部分擬進行的交易必須獲得批准	86
附件G-第164節-異議股東的評估權	88
附件H-税對AGA股東的影響	91
附件一--《外匯管制條例》摘錄	100
附件J-股東大會通知	101
附件K-委託書表格	109
兼併L--自首和移交的形式	111

AGA股東要求採取的行動

1.	如果你是一個非物質化的AGA股東，沒有“自己的名字”註冊

1.1.

參加股東大會

1.1.1.

與您就您的AGA普通股訂立託管協議的您的CSDP或經紀人應按照該託管協議中規定的方式與您聯繫，以確定：

1.1.1.1.

如果你希望參加股東大會，在這種情況下，它必須向你提供必要的授權意見書；或

1.1.1.2.

如果您不想參加股東大會，您必須填寫所附的委託書(黃色)，而必須按照託管協議中規定的或您的CSDP或經紀人建議的方式向您的CSDP或經紀人提供您的投票指示。上述指示必須在CSDP或經紀人通知的截止日期前提供給您的CSDP或經紀人，以獲取此類性質的指示。

1.1.2.

如果您的CSDP或經紀人沒有聯繫您，您應該聯繫您的CSDP或經紀人，並提供您的投票指示。

1.1.3.

如果您的CSDP或經紀人沒有從您那裏獲得投票指示，它將有義務按照您與您的CSDP或經紀人簽訂的託管協議中包含的指示進行投票。

1.1.4.

請不要填寫隨附的委託書(黃色)。

1.1.5.

要求將非物質化AGA股東的必要申報函(和證明文件)送交轉讓祕書，如下所示：

1.1.5.1.

通過電子郵件發送至Proxy@Computer Shar.co.za；

1.1.5.2.

親手寄往南非約翰內斯堡2196號羅斯班克Biermann大道15號Rosebank Towers一樓ComputerShare Investor Services Productive Limited；或

1.1.5.3.

郵寄至ComputerShare Investor Services Holidly Limited，Private Bag X9000，Saxonwold，2132，

1.2.

業權文件的交出

1.3.

重組的運作

2.	如果你是註冊了“自己的名字”的非物質化AGA股東

2.1.

參加股東大會

2.1.1.

閣下可如第4段所述，以電子通訊方式參與股東大會(或如閣下為公司或其他法人團體，則由獲正式授權的人士代表)。

2.1.2.

或者，如果您不想或不能參加股東大會並希望派代表出席，您可以指定一名或多名代理人(不一定也是AGA股東 )代替您參加，方法是按照表格中的説明填寫代表表格(黃色)，並將其與身份證明(即有效的南非身份證件、駕駛證或護照)和授權(如以代表身份行事)一起交回轉讓祕書，如下所示：

2.1.2.1.

通過電子郵件發送至Proxy@Computer Shar.co.za；

2.1.2.2.

親手寄往南非約翰內斯堡2196號羅斯班克Biermann大道15號Rosebank Towers一樓ComputerShare Investor Services Productive Limited；或

2.1.2.3.

郵寄至ComputerShare Investor Services Holidly Limited，Private Bag X9000，Saxonwold，2132，

2.2.

然而，委託書(黃色)可在股東大會就適用的 事項開始表決前的任何時間交給股東大會主席。

2.3.

業權文件的交出

2.4.

重組的運作

3.	如果您是經過認證的股東

3.1.

參加股東大會

3.1.1.

閣下可如第4段所述，以電子通訊方式參與股東大會(或如閣下為公司或其他法人團體，則由獲正式授權的人士代表)。

3.1.2.

或者，如果您不希望或不能參加股東大會並希望派代表出席，可以指定一名或多名代理人，他們不一定也是AGA股東， 按照其中的説明填寫代表表格(黃色)，並將其與身份證明(即有效的南非身份證件、駕駛執照或護照)和授權(如以代表身份行事)一起交回轉讓祕書，如下所示：

3.1.2.1.

通過電子郵件發送至Proxy@Computer Shar.co.za；

3.1.2.2.

親手寄往南非約翰內斯堡2196號羅斯班克Biermann大道15號Rosebank Towers一樓ComputerShare Investor Services Productive Limited；或

3.1.2.3.

郵寄至ComputerShare Investor Services Holidly Limited，Private Bag X9000，Saxonwold，2132，

3.1.3.

然而，委託書(黃色)可在股東大會表決開始前的任何時間交給股東大會主席。

3.2.

業權文件的交出及重組的運作

3.2.1.

如果重組成為無條件的並得到實施：

3.2.1.1.

你將被要求交出你的所有AGA普通股的所有權文件，以獲得非實物形式的重組對價；以及

3.2.1.2.

只有在您交出與重組有關的所有權文件後，您才有權獲得欠您的重組對價。要做到這一點，請按照其指示填寫所附的 移交和移交(藍色)表格，並將其連同相關的所有權文件一起交回移交祕書，最遲於下午12：00收到。(南非標準時間)在重組考慮記錄日期。如閣下希望加快收到閣下的重組意向，閣下有權按照本通函第3.2.1.2段所載的規定，於重組實施前交回業權文件，填妥交回及轉讓表格(藍色)。您在生效日期前交出的所有權文件將由轉讓祕書託管，在重組變得無條件之前，風險由您承擔。如果您因預期重組實施而交出您的所有權文件，而當時的重組沒有實施，轉讓祕書應在得知重組不會實施之日起5(5)個工作日內或在轉讓祕書收到所需的所有權文件後5(5)個工作日內(以較晚的為準)，以掛號郵遞方式將所有權文件退還給您，風險自負。

3.2.2.

一旦閣下交出所有權文件，閣下將不能買賣閣下持有的AGA普通股，自閣下交出有關該等AGA普通股的所有權文件之日起計 ，或如重組並未實施，則自交出日期起至本通函第3.2.1.2段向閣下交還所有權文件之日為止。

3.2.3.

如果：

3.2.3.1.

您未按照《退回和轉讓表格》(藍色)中的説明填寫和交還該表格，從而未能交出所有權文件；或

3.2.3.2.

閣下未能提供您的CSDP或經紀商的任何户口資料，或提供不正確的户口資料，而閣下的計劃重組考慮將以非物質化形式轉移至該等户口資料，

3.2.4.

您應該注意到，如果重組成為無條件的並實施，您將不得不交出您的AGA普通股的所有權文件，以換取您的 重組對價，無論您是否投票贊成特別決議1和/或特別決議2。

3.2.5.

如果重組沒有實施，您將保留您的AGA普通股，並將無權獲得任何新公司普通股。

3.2.6.

如果您希望非證券化您的AGA普通股，請聯繫您的CSDP或經紀人。儘管所有新公司普通股最初將以非實質化形式發行，但您無需將您的AGA普通股非實質化 以參與重組或就重組而言獲得任何新公司普通股。

3.2.7.

不得進行AGA普通股的非物質化或重新物質化：

3.2.7.1.

由重組後最後一個交易日起至股東大會表決記錄日期止；及

3.2.7.2.

如果該計劃開始實施，在重組後的最後一個交易日的營業日或之後。

3.2.8.

如閣下與將交回的重組代價有關的股票已遺失或損毀，而閣下是持有證書的AGA股東，則閣下仍須將經正式簽署及填妥的《交出及轉讓表格(藍色)》連同填妥的彌償表格(可向轉讓祕書索取)以及業權文件已遺失或損毀的令人信納的證據一併交回轉讓祕書。

3.2.9.

根據Strate指令，非物質化AGA股東必須選擇在未來接收直接通信，這包括但不限於接收股東通信 文件。這項選舉將有助新公司與該等持有人直接溝通。鼓勵目前獲得認證的AGA股東和將成為非物質化新公司股東的AGA股東做出這樣的選擇。

4.	以電子方式參加股東大會

4.1.

AGA已委任會議專家專有有限公司(“TMS”)以完全以電子通訊方式主持股東大會，尤其是TMS為AGA及AGA股東提供進入其電子通訊平臺(“平臺”)的途徑，以便出席股東大會的所有AGA股東可同時彼此通訊，而無須中介，並可合理有效地參與股東大會及在股東大會上行使投票權。

4.2.

還請注意，為了出席和參與股東大會，AGA股東必須獲得TMS允許訪問平臺的權限，任何希望參加股東大會的AGA股東請儘快通過Proxy@tmsMeetings.co.za或+27 084 433 4836/081 711 4255/061 440 0654聯繫TMS，但不得遲於下午2：00。(南非標準時間)2023年8月4日(星期五)至 允許TMS驗證其身份，然後授予該AGA股東訪問該平臺的權限。儘管如上所述，任何希望出席股東大會的AGA股東有權在股東大會結束前的任何時間與TMS聯繫，以獲得TMS的核實並提供進入平臺的機會。為避免TMS向AGA股東提供平臺訪問權限的延誤，我們鼓勵AGA股東在方便的情況下儘快與TMS聯繫。

4.3.

有關您如何使用電子通信參與的更多細節，請參見股東大會通知。

5.	如果您持有AGA美國存託憑證

5.1.

參加股東大會

5.1.1.

作為美國存托股份投票記錄日期AGA美國存託憑證的持有人，您有權指示美國存托股份託管機構如何投票您的AGA ADS所代表的AGA普通股。

5.1.2.

如果您是美國存託憑證的註冊持有人，您應該從美國存托股份託管機構收到一張投票指導卡，您應該在卡上做好標記，簽名並返回美國存托股份託管機構，在下午12：00之前收到。(東部標準時間)2023年8月8日(星期二)(“美國存托股份指令日”)。如果您通過經紀商或其他證券中介機構在證券賬户中持有AGA美國存託憑證，您應從您的中介機構收到 投票材料，您應該使用這些材料向您的中介機構發出投票指示，並在這些材料中指定的截止日期和時間之前收到(這將早於上面的美國存托股份指令 日期)。

5.1.3.

如果您未及時向美國存托股份託管機構或相關經紀商或證券中介機構提供投票指示，您的AGA美國存託憑證相關的AGA普通股將不會被計算為確定召開股東大會的法定人數，不會就建議的決議進行投票，也不會在計算是否已經達到批准第1號和第2號特別決議所需的必要多數時考慮在內。

5.1.4.

如欲出席股東大會、發言及表決，必須：

5.1.4.1.

將您的AGA美國存託憑證交給美國存托股份存管機構以供註銷；

5.1.4.2.

從持有AGA普通股的託管銀行提取由您的AGA ADS代表的AGA普通股；以及

5.1.4.3.

於股東大會表決記錄日期記入股東大會股東名冊，成為股東大會股東。您應該注意，美國存托股份託管機構可能會對您的AGA美國存託憑證的交還和您的AGA美國存託憑證所代表的AGA普通股的交付收取費用。任何此類費用的金額應直接與美國存托股份託管銀行確認。

5.1.5.

有關如何提供與股東大會相關的説明的更多信息，美國存託憑證持有人應參考美國存托股份託管機構提供的通知和説明。

6.

外國股東

7.	批准出售Agah和該計劃

7.1.

出售Agah必須獲得AGA股東投票贊成1號特別決議，該決議是根據公司法第112(2)條通過的特別決議，根據公司法第115(2)(A) 條，在股東大會上，出席足夠數量的AGA股東(不少於3(3)名AGA股東)，以行使合計第1號特別決議有權行使的所有投票權的至少25%(25%)。要獲得批准，第1號特別決議將需要在股東大會上行使的投票權中至少有75%(75%)投贊成票。

7.2.

本計劃必須由AGA股東投票贊成第2號特別決議，該決議是根據《公司法》第115(2)(A)節第114條通過的特別決議，在股東大會上，且股東大會上有足夠的AGA股東(不少於3(3)名AGA股東)總共行使有權根據第2號特別決議行使的所有投票權的至少25%(25%)。為了獲得批准，第2號特別決議將需要股東大會上行使的投票權中至少75%(75%)的贊成票 。

7.3.

AGA股東請注意，根據《公司法》第115(3)條，AGA在某些情況下可以不執行第1號特別決議和第2號特別決議，儘管這些決議將在股東大會上通過，但未經法院或其他主管當局批准。另請參閲下文7.14(法院批准)。本通函所附附件F載有公司法第115條有關出售Agah及計劃所需批准的副本。

7.4.

目前還沒有尋求美國演員協會股東或美國演員協會美國存托股份持有者對剝離的批准。

8.	對AGA股東評價權的異議

8.1.

如股東周年大會股東希望行使其評價權，該股東必須在股東大會表決第一及第二特別決議案前，根據公司法第164條向股東大會發出反對第一及/或第二特別決議案的書面通知。

8.2.

在AGA通過1號特別決議案及2號特別決議案後十(十)個營業日內，AGA必須向發出AGA書面反對通知且未撤回該通知及投票反對1號及/或2號特別決議案(視何者適用而定)的每名AGA股東發出通知，説明已通過1號及/或2號特別決議案。

8.3.

AGA股東如已根據《公司法》第164條發出書面通知，反對第1號特別決議和/或第2號特別決議，且未撤回該通知並投票反對第1號特別決議和/或第2號特別決議(視屬何情況而定)，並已遵守《公司法》第164條規定的所有程序要求，如果第1號特別決議和第2號特別決議已通過，則可在以下範圍內提出書面要求：

8.3.1.

在收到上述AGA的通知後二十(二十)個工作日；或

8.3.2.

在得知通過了第1號特別決議和第2號特別決議後二十(二十)個工作日，如果AGA股東沒有收到上述AGA的通知，

8.4.

本通告附件G載有本第8段提及的《公司法》第164條的副本。

8.5.

AGA美國存托股份持有人並無異議股東評價權，除非他們在股東大會投票記錄日期前將其AGA美國存託憑證交予美國存托股份託管機構、支付美國存托股份託管公司交出AGA美國存託憑證的費用併成為AGA普通股的登記持有人。

9.

其他

釋義和定義

1.	下列術語應具有下列含義，同源詞語應具有相應的含義，即：

1.1.

“美國存托股份託管銀行”是指紐約梅隆銀行，它是美國兒科協會美國存托股份計劃的託管銀行；

1.2.

“AGA”或“公司”係指盎格魯黃金阿散蒂有限公司(註冊號1944/017354/06)，根據南非公司法在 正式註冊成立的上市公司；

1.3.

“美國農業協會美國存托股份持有人”是指美國農業協會美國存託憑證的登記持有人；

1.4.

“美國存托股份”是指受“美國農業協會存託協議”約束的美國農業信貸銀行的美國存托股票計劃；

1.5.

“美國存托股份”指根據美國存託協議按1(一)股美國存托股份與1(1)股上述美國存托股份的比率，按1(1)股美國存托股份在紐約證券交易所上市及買賣的美國存托股份，代表美國存托股份；

1.6.

“AGA董事會”是指公司的董事，包括在最後實際可行日期，其姓名出現在標題為“公司信息和顧問”部分的人員；

1.7.

“AGA加納股東”是指在AGA登記冊加納分部持有AGA普通股的股東；

1.8.

“AGA GhDSS”是指在GHSE上市和交易的加納AGA普通股，其比例為1(1)股AGA普通股與100(100)股加納存托股票；

1.9.

“AGA GHDs Holder”是指AGA GHD的持有人；

1.10.

“AGA存託協議”是指AGA、美國存托股份存託機構與據此不時發行的AGA美國存託憑證的所有所有者和實益所有人之間簽訂的經修訂和重述的存託協議；

1.11.

“AGA普通股”是指AGA已發行股本中每股面值0.25盧比(25美分)的普通股，在ISIN No.除其他外，關於聯交所主板的ZAE 000043485；

1.12.

“AGA登記冊”統稱為AGA：(A)“公司法”第1節所界定的“證券登記冊”；及(B)“公司法”第1節所界定的“未經認證的證券登記冊”(《公司法》規定該登記冊是“證券登記冊”的一部分)；

1.13.

“AGA股東”是指AGA普通股的持有人，他們在AGA登記冊上登記為AGA普通股持有人；

1.14.

“Agah”係指盎格魯黃金阿散蒂控股有限公司(註冊號：001177V)，根據馬恩島的公司法正式註冊成立的公司，截至 最後實際可行日期為AGA的全資子公司；

1.15.

“Agah Sale”是指新公司向AGA提出的購買Agah 100%(100%)股份的不可撤銷要約，以及AGA目前接受不可撤銷要約的非約束性意向，如果完成，將構成對AGA全部或更大部分資產或業務的處置，但須根據公司法第112章和 第115(2)(B)節的規定獲得批准；

1.16.

“阿加出售股份”指阿加已發行股本的100%(100%)；

1.17.

“附件”係指本通知的附件；

1.18.

“評價權”是指根據公司法第164條賦予股東的異議股東評價權救濟；

1.19.

“聯營公司/S”係指與個人或公司有關的聯營公司；

1.20.

“澳大利亞證券交易所”指澳大利亞證券交易所；

1.21.

“澳大利亞證券交易所退市”是指澳大利亞證券交易所終止AGA的上市；

1.22.

“澳元”或“澳元”是指澳元，是澳大利亞的合法貨幣；

1.23.

“A2X”指A2X解決方案專有有限公司(註冊號：2021/439627/07)，這是一家根據南非公司法正式註冊成立的私人公司，或在上下文需要時，指由A2X解決方案專有有限公司運營並根據《金融市場法》獲得作為證券交易所經營許可的南非證券交易所。

1.24.

“A2X上市”是指新公司普通股擬在A2X市場內二次上市；

1.25.

“巴克萊”指巴克萊銀行，通過其投資銀行開展業務；

1.26.

“受益權益”是指由前CDI持有人保留的AGA普通股五分之一的權益；

1.27.

“經紀人”是指根據“金融市場法”的規定，根據日本證券交易所的規則註冊為“證券經紀人會員”的任何人；

1.28.

“營業日”是指除星期六、星期日或南非不時宣佈的公眾假期以外的任何日子；

1.29.

“CDI”指國際象棋存託利益；

1.30.

“持證AGA普通股”是指發行的AGA普通股，其所有權由實物所有權文件證明，包括股票和經證明的轉讓契據；

1.31.

“持證AGA股東”是指持證AGA普通股的持有人；

1.32.

“通函”指日期為2023年7月7日的這份具有約束力的文件，包括包含股東大會通知、委託書表格(黃色)、退回和轉讓表格(藍色)的附件；

1.33.

“共同貨幣區”指南非、納米比亞共和國、萊索托王國和埃斯瓦蒂尼；

1.34.

“公司法”係指南非公司法，2008年第71號；

1.35.

“公司條例”係指根據“公司法”頒佈的2011年公司條例；

1.36.

“計算機股份”是指計算機股份投資者服務公司(註冊號：2004/003647/07)，是根據南非法律註冊成立並登記的有限責任私人公司；

1.37.

“計算機股份被指定人”是指計算機股份有限公司(註冊號：1999/008543/07)，一家根據南非法律註冊成立並註冊的有限責任私人公司，是計算機股份有限公司CSDP的被提名人；

1.38.

“Cravath，Swine&Moore”指Cravath，Swine&Moore LLP，DOS ID號2886667；

1.39.

“信貸支持協議”是指Agah和AGA之間簽訂或將要簽訂的名為“信貸支持協議”的協議，根據該協議，Agah承諾通過貸款安排向AGA提供和/或提供信貸支持，以使AGA能夠滿足償付能力和流動性測試的要求(如《公司法》第4節所述)；

1.40.

“CS Depositary”指根據美國法律組織的全國性協會ComputerShare Trust Company，N.A.；

1.41.

“CS存託提名人”是指GTU Ops Inc.，一家特拉華州的公司，作為被提名人為CS存託持有新公司普通股；

1.42.

“CSDP”是指根據《金融市場法》公佈的中央證券託管規則，經持牌中央證券託管機構授權進行託管和管理服務或結算服務或兩者兼而有之的中央證券託管參與者；

1.43.

“非物質化”是指以證書形式持有的證券被轉換為或以電子形式作為無證書證券持有，並記錄在由CSDP維持的非物質化股東分冊中並構成AGA登記冊的一部分的過程；

1.44.

非物質化AGA股東是指持有非物質化AGA普通股的AGA股東；

1.45.

“披露資料包”是指本通函和上市前聲明，應一併張貼；

1.46.

“持不同意見的股東”是指已經和/或正在行使其評估權的任何股東；

1.47.

“所有權文件”是指構成或代表AGA普通股有效 法定所有權的股票、轉讓契據、餘額收據或任何其他實物文件的原件；

1.48.

“存託信託公司”指根據《紐約銀行法》設立的有限目的信託公司；

1.49.

“ENSafrica”係指Edward Nathan Sonnenbergs Inc.(註冊號：2006/018200/21)，根據南非法律註冊成立和註冊的個人責任公司；

1.50.

“外匯管制條例”係指根據1933年第9號“南非貨幣和交易所法”第9條頒佈的南非外匯管制條例；

1.51.

“安永”係指安永公司(註冊號：2005/002308/21)，一家根據南非法律註冊成立和註冊的個人責任公司；

1.52.

“財務顧問”是指AGA及/或新公司(視屬何情況而定)就重組委任的財務顧問，包括Centerview Partners UK LLP(公司編號OC345806)、摩根大通銀行約翰內斯堡分行(註冊號2001/016069/10)及羅斯柴爾德公司南非控股有限公司(註冊號1999/021764/07)；

1.53.

“F-4表格”指新公司於2023年6月23日首次向美國證券交易委員會提交的F-4表格登記説明書(美國證券交易委員會檔案號：第333-272867號)；

1.54.

“前CDI持有人”是指在澳大利亞證券交易所退市之日持有CDI的持有人，在股東大會表決記錄日期保留了AGA普通股的實益權益；

1.55.

“金融市場法”係指南非金融市場法，2012年第9號；

1.56.

“堅定意向公告”指AGA於2023年5月12日(星期五)在SENS上發佈的關於重組的堅定意向公告；

1.57.

“外國股東”是指“外匯管理條例”中規定的非南非居民的AGA股東；

1.58.

“創辦人股份”指AGA於最後實際可行日期持有的1(1)股新公司普通股，該普通股是在新公司註冊成立後向AGA發行的；

1.59.

“完成日期”是指最後一項重組條件已完成或被放棄的日期；

1.60.

“英鎊”或“英鎊”是指英鎊，是聯合王國的合法貨幣；

1.61.

“加納”係指加納共和國；

1.62.

“加納證券交易所”指加納證券交易所；

1.63.

“集團”係指重組實施前及重組實施後的AGA及其附屬公司，新公司及其附屬公司，視情況而定；

1.64.

“税務及海關總署”指聯合王國的税務機關；

1.65.

“國際會計準則理事會”指國際會計準則理事會；

1.66.

“國際財務報告準則”係指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則；

1.67.

“執行協議”指AGA與新公司於2023年5月12日或前後簽訂並於2023年6月23日修訂的名為“執行協議”的協議，根據該協議，新公司承諾與AGA合作實施重組；

1.68.

“執行截止日期”是指執行分拆後的第三個工作日(或由AGA董事會確定的其他日期)結束；

1.69.

“所得税法”或“ITA”指南非1962年第58號所得税法；

1.70.

“獨立董事會”指AGA已表明將組成“獨立董事會”的AGA董事會成員，如《公司條例》第81(J)條所述，除其他事項外(每個成員的詳細情況包括在本通函所附附件E(有關AGA董事的信息)中)；

1.71.

“獨立專家”是指董事會根據《收購條例》第110條任命的獨立專家，以獨立專家報告的形式向獨立董事會提供適當的外部諮詢意見，即巴克萊銀行；

1.72.

“獨立專家報告”係指獨立專家根據《公司法》第114條和《收購條例》第90和110條編寫的報告，並作為附件A附在本通告之後；

1.73.

“獨立外聘審計師”是指AGA和新公司各自指定的獨立審計師，即普華永道；

1.74.

“獨立報告會計師”是指AGA和新公司各自任命的獨立報告會計師，為安永；

1.75.

“不可撤銷的購買要約”指由NewCo簽署並於2023年5月12日左右交付給AGA的題為“不可撤銷的購買要約”的文件，其中包括，NewCo以AGA為受益人，不可撤銷地提出購買Agah出售股份的全部(而非僅部分)，作為NewCo向AGA發行新公司債券的代價；

1.76.

“發行人被提名人非物質化新公司股東”是指，如果重組成為無條件的並實施，AGA股東在重組實施之前，雖然他們是AGA的認證股東，但(A)沒有按照表格中包含的説明填寫和返還退回和轉讓表格(藍色)。或(B)以交出及轉讓表格(藍色)未能提供CSDP或經紀的任何帳户詳情或提供不正確的帳户詳情，而有關新公司普通股將被轉讓至該帳户詳情，而電腦股份代名人將代表該人持有重組代價，直至該人委任一名CSDP或經紀人，並將該等詳情提供予電腦股份代名人，並指示其轉讓重組代價；

1.77.

“聯合證券交易所”是指聯合證券交易所有限公司(註冊號：2005/022939/06)，這是一家在南非正式註冊的上市公司，根據《金融市場法》獲得作為證券交易所經營的許可證；

1.78.

“JSE上市”是指新公司普通股擬在JSE進行第二次內向上市；

1.79.

“JSE上市要求”是指JSE不時發佈的JSE上市要求；

1.80.

“JSE贊助商”是指南非標準銀行有限公司(註冊號：1962/000738/06)，根據南非法律註冊成立和註冊的上市公司；

1.81.

“最後實際可行日期”指2023年6月15日，即本通知發出前的最後實際可行日期；

1.82.

“法律顧問”是指AGA和NewCo各自指定的法律顧問，如ENSafrica、Cravath、Swine&Moore或斯勞特和梅，視情況而定。

1.83.

“Long Stop Date”指2024年2月29日或AGA和NewCo在該日期之前書面商定的較晚日期，即所有重組條件必須滿足(或在適當情況下放棄)的日期；

1.84.

“重大不利影響”是指AGA合理地認為(A)與重組和減少有關的任何變化、事件、影響、事實、情況、發展或發生(無論是AGA在《執行協議》簽署之日已知、未知或合理預見的，包括與税收有關的任何變化、事件、影響、事實、情況、發展或事件)，或與其他變化、事件、影響、事實、情況、發展或發生合計在一起的任何變化、事件、影響、事實、情況、發展或事件。本集團的自由現金流至少減少150,000,000美元(1.5億美元)，(B)防止、損害或延遲(至少60天)，或可合理預期阻止、損害或延遲(至少60天)、實施重組或AGA或新公司履行執行協議項下義務的能力，或(C)增加或可能合理地預期增加，集團實施重組的成本至少為150,000,000美元(1.5億美元)；

1.85.

“礦產資源和礦產儲量報告”是指截至2022年12月31日的題為“礦產資源和礦產儲量報告”的報告，這是AGA根據JSE上市要求第12.13段編寫的年度報告。

1.86.

“新公司”係指盎格魯黃金阿散蒂公司(註冊號14654651)，根據英格蘭和威爾士法律正式註冊成立的上市公司；

1.87.

“新公司董事會”是指新公司的董事會，包括在最後可行日期出現在標題為“公司信息和顧問”部分的人士；

1.88.

“NewCo GhDSS”是指加納存托股票，代表新公司普通股，比例為1(1)新公司普通股與100(100)股加納存托股份，將在GHSE上市和交易；

1.89.

“新公司票據”是指新公司將向AGA發行的零息無擔保貸款票據，其總面值等於Agah Sale股份的公平市場價值(根據不可撤銷的購買要約確定)；

1.90.

“新公司普通股”是指新公司股本中每股面值為1美元的普通股；

1.91.

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所；

1.92.

“紐約證券交易所上市”是指新公司普通股擬在紐約證券交易所上市；

1.93.

“生效日期”指計劃實施日期之後的日期，以下列日期中較遲的日期為準：(A)2023年9月25日；(B)出售Agah的實施日期(如有)的翌日(如有的話)(出售記錄應在分拆完成後進行)；或(C)AGA與NewCo以書面商定的其他日期；

1.94.

“自有名稱登記”是指CSDP在CSDP保存的分冊中以非物質化AGA股東的名義登記的非物質化AGA普通股的記錄；

1.95.

“參與”是指以電子通訊的方式，親自或遠程出席股東大會、發言和表決；

1.96.

“上市前聲明”是指NewCo於2023年7月7日發佈的南非上市前聲明，包括所有附件和附件，該聲明是NewCo根據JSE上市要求為JSE上市而準備的；

1.97.

“普華永道”係指普華永道會計師事務所(註冊號：1998/012055/21)，一家根據南非法律註冊成立和註冊的個人責任公司；

1.98.

“可贖回優先股”指50,000股無投票權的可贖回優先股，每股面值1英鎊，以新公司的股本發行；

1.99.

“重組”指一系列條件間交易步驟(將按以下順序實施：分拆、阿加亞出售和 計劃)，以促使在實施上述規定後，新公司被設立為本集團的新控股公司，其主要上市地點在紐約證券交易所，內向第二上市地點為聯交所和A2X，第二上市地點為GHSE；

1.100.

“重組條件”是指本通知第7.2款規定的完成重組的暫緩條件；

1.101.

“重組對價”統稱為計劃對價股份及分拆股份；

1.102.

“重組審議記錄日期”係指下午5：00。(南非標準時間)AGA‘股東必須登記在AGA登記冊上，才能參與分拆和計劃，並因此獲得分拆股份和計劃對價股份的日期，這是AGA董事會根據公司法第59(1)條和JSE上市要求為此目的設定的“記錄日期”；

1.103.

“南非儲備銀行”指南非儲備銀行；

1.104.

“方案”是指根據公司法第114條和公司法第115條的規定，由AGA向AGA股東提出的安排方案，根據該方案，計劃參與者將以他們的計劃股份換取權利和義務，該權利和義務在該計劃參與者本身不採取任何行動的情況下，獲得計劃代價股份中各自按比例分配的股份；

1.105.

“計劃對價股份”指計劃股份總數減去分拆股份總數後的新公司普通股數目；

1.106.

“計劃參與者”係指於重組考慮事項記錄日在股東名冊登記為股東大會股東，並有權收取計劃代價股份的股東股東，即於重組考慮事項記錄日在股東名冊登記為股東大會股東，並於重組考慮事項記錄日期前有下列其中一項的股東：

1.106.1.

未根據《公司法》第164(5)至(8)條及時向AGA提交評估權利要求；或

1.106.2.

根據《公司法》第164(5)至(8)條及時向AGA提出評估權利要求，但根據《公司法》第164(10)條恢復其權利；

1.107.

“計劃股份”指計劃參與者於重組對價記錄日期所持有的所有AGA普通股；

1.108.

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會；

1.109.

“證券法”指1933年美國證券法；

1.110.

“SENS”指日本證券交易所的證券交易所新聞處；

1.111.

“股東大會”是指將於2023年8月18日(星期五)下午2：00(南非標準時間)完全以電子通信方式召開的AGA股東大會，或根據AGA公司註冊備忘錄、公司法和JSE上市要求確定的其他推遲的日期、時間或地點，屆時AGA 股東將被要求考慮並在認為合適的情況下通過，無論是否修改。本通函所附股東大會通知所載決議；

1.112.

“斯勞特和梅”指的是斯勞特和梅， 一家英國普通合夥企業，其辦事處位於倫敦EC1Y 8YY的邦希爾大街一號；

1.113.

“南非”是指南非共和國；

1.114.

“分拆”指以實物分派予所有計劃參與者，據此，AGA將指示其全資附屬公司NewCo按比例向該等計劃參與者發行46,000股(46,000股)NewCo普通股，分拆認購代價由AGA支付；

1.115.

“分拆完成”應具有第7.12.1.3段所賦予的含義；

1.116.

“分拆股份”指46,000股(46,000股)新公司普通股；

1.117.

“分拆認購日期”指實施分拆認購的日期，該日期為：(A)2023年9月22日；或(B)AGA與新公司以書面商定的其他日期(該日期不得早於(A)項所述日期)；

1.118.

“分拆股份認購”是指AGA認購分拆股份的交易，其代價是AGA支付相當於分拆認購對價的金額 ；

1.119.

“分拆認購對價”是指AGA向新公司支付46,000美元(46,000美元)，作為對分拆股份的對價；

1.120.

“保薦人”是指交易保薦人和JSE保薦人中的每一個，視上下文而定；

1.121.

“Strate”酌情指在日本證券交易所和A2X交易所進行的交易的電子清算和結算系統，由Strate 專有有限公司(註冊號：1998/022242/07)管理，這是一家根據南非法律正式註冊成立的私營公司；

1.122.

“子公司”是指《公司法》第3節所設想的公司子公司，包括在南非境外註冊和註冊的實體，如果這些實體在南非註冊和註冊，則這些實體將構成子公司；

1.123.

“收購條例”是指“公司條例”第五章(基本交易和收購條例)所列的收購條例；

1.124.

“税務顧問”係指鮑曼斯公司(註冊號：1998/021409/21)，一家根據南非法律註冊成立和註冊的個人責任公司；

1.125.

“交易顧問”是指財務顧問、交易保薦人、JSE保薦人、獨立報告會計師、税務顧問和法律顧問。

1.126.

“交易保薦人”是指J.P.Morgan Equities南非專有有限公司(註冊號：1995/011815/07)，是一家根據南非法律註冊成立並以交易保薦人身份註冊的私人公司；

1.127.

“轉讓祕書”是指計算機股份投資者服務公司(註冊號：2004/003647/07)，這是一家根據南非公司法註冊成立的私人公司，其身份是AGA轉讓祕書；

1.128.

“TRP”或“收購監管小組”是指根據“公司法”第196條設立的收購監管小組；

1.129.

“聯合王國”或“英國”或“聯合王國”指不時組成的大不列顛及北愛爾蘭聯合王國和北愛爾蘭；

1.130.

“United States”或“US”或“U.S.”指美利堅合眾國；

1.131.

“美元”或“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美元，是美國的合法貨幣；

1.132.

“美國交易所代理”係指根據美國法律組織的全國性協會計算機股票信託公司；

1.133.

“投票最後一天”是指AGA普通股交易的最後一天，以便在投票記錄日期(即2023年8月7日星期一)記錄在AGA登記冊上；

1.134.

“投票記錄日期”或“股東大會投票記錄日期”是指AGA股東必須記錄在AGA登記冊上才有資格出席2023年8月11日(星期五)的股東大會並投票的日期；以及

1.135.

“ZAR”或“Rand”或“R”指南非蘭特，是南非的合法貨幣。

1.	在《JSE上市要求》、《公司法》和/或《收購條例》中定義的任何詞語或表述，如未在本通告中明確定義，應具有《JSE上市要求》、《公司法》和/或《收購條例》(視情況適用)所給出的含義；

2.	在解釋本通知時，應忽略標題；

3.

導入的單詞：

3.1

任何一種性別包括男性、女性和中性的另一種；

3.2

單數包括複數，反之亦然；以及

3.3

自然人包括創造的實體(法人或非法人)和國家，反之亦然；

4.	如本通告中以數字和文字提及數字，且兩者之間有任何衝突，應以文字為準；

5.	本通函正文中定義的詞語應在本通函的附表和/或附件中具有相同的含義，這些附表和/或附件本身並不包含相互衝突的定義。

6.	凡提及某段或附件，即指本通知的某段或附件；

7.	除非出現相反的指示，否則任何提及的時間都是指南非標準時間(SAST)；

8.	凡提及任何成文法或成文法條文，須解釋為提及該成文法或成文法條文已予修訂、修改、取代或重新制定，或不時予以修訂、修改、取代或重新制定；

9.	凡提及本通函所指的任何其他文件，即指經隨時修訂、修訂、更改、更新或補充的該其他文件；

10.	如果規定了任何天數，這些天數應完全從最後一天的第一天算起，包括最後一天在內，除非最後一天不是營業日，在這種情況下，最後一天應是下一個營業日。

11.	使用包括、包括/S、特別或任何類似的此類詞語後加具體例子/S，不得解釋為限制其前面的一般性措辭的含義，並且在解釋此種一般性措辭或此類具體事例時不應適用類屬規則/S；以及

12.	凡提及法律或法規或任何類似的字眼，應被視為包括AGA和NewCo受其約束的任何證券交易所的規則，具體包括JSE上市要求。

重要的日期和時間

關鍵操作	天	2023
AGA股東必須登記在AGA登記冊上才能收到本通知的日期	星期五	6月30日
張貼AGA股東通函及股東大會通告	星期五	7月7日
美國存托股份投票記錄日期	星期二	7月11日
交易AGA普通股的最後一天，以便在投票記錄日期(投票最後一天交易)記錄在AGA登記冊上	星期一	8月7日
AGA股東的投票記錄日期應記錄在AGA登記冊上，以便有資格在股東大會上投票(股東大會投票記錄日期)	星期五	8月11日
股東大會的委託書請於下午2點前遞交。(南非標準時間)	星期三	8月16日
AGA股東根據《公司法》第164條向AGA發出反對1號特別決議和/或2號特別決議的通知的最後日期和時間，在對1號和/或2號特別決議進行投票之前的任何時間	星期五	8月18日
下午2：00的股東大會。(南非標準時間)	星期五	8月18日
環境局局長公佈股東大會結果	星期一	8月21日
南非媒體公佈股東大會結果	星期二	8月22日
如果重組在股東大會上獲得AGA股東的批准：
根據《公司法》第115(3)(A)條，投票反對該計劃和/或Agah出售的AGA股東要求AGA尋求法院批准該計劃和/或Agah出售的最後一天	星期五	8月25日
AGA根據《公司法》第164(4)條向持異議的AGA股東發送通過第1號和/或第2號特別決議的通知的最後一天	星期五	9月1日
根據《公司法》第115(3)(B)條，投票反對本計劃及/或Agah出售的AGA股東向法院申請許可，就本計劃及/或Agah出售申請覆核的最後日期	星期五	9月1日
根據公司法第164條向AGA發出反對計劃和/或Agah出售的通知的AGA股東，根據公司法第164(7)條的規定向AGA提出要求的最後一天(假設AGA在最後可能的日期提供了公司法第164(4)條所設想的通知)	星期五	9月29日

以下日期假設不需要法院批准或審查計劃和/或Agah銷售，如果計劃和/或Agah銷售成為無條件的，將在最終日期公告中確認：
截至上午10：00在SENS上發佈的最終日期公告(各方面無條件重組)。(南非標準時間)	星期二	9月12日
南非媒體公佈最後敲定日期	星期三	9月13日
最後交易日AGA普通股，以收取將根據重組發行的新公司普通股(重組最後交易日)	星期二	9月19日
AGA普通股在JSE和A2X暫停交易	星期三	9月20日
新公司(新公司普通股)第二次來港上市編號為GB00BRXH2664，阿爾法代碼：ANG，簡稱“ANGGOLD”在聯交所和A2X交易所掛牌上市，自開市(美國東部時間上午9：00)起生效。南非標準時間)	星期三	9月20日
AGA股東必須登記在AGA登記冊上才能獲得根據重組將發行的新公司普通股的記錄日期(重組 代價記錄日期)	星期五	9月22日
計劃實施日期/重組實施日期	星期一	9月25日
新公司發行的普通股和持有新公司普通股的CSDP/經紀商的股東賬户	星期二	9月26日
AGA普通股於聯交所上市終止	星期三	9月27日

1.	有關重組的所有日期及時間須經AGA與NewCo雙方同意及/或在所需範圍內取得日本證券交易所、紐約證券交易所及收購監管小組的批准後方可更改。這些日期是根據關於獲得某些監管批准的日期的假設確定的，不需要法院批准或審查重組。對日期和時間的任何更改都將在SENS上發佈，並與美國證券交易委員會一起存檔或提供。

2.	由於重要日期和時間可能會發生變化，因此在適用的情況下，不能將其視為《公司法》或《公司條例》所要求的任何時間段的同意或豁免，任何此類同意或豁免都必須具體申請和批准。

3.	如果股東大會延期或延期，首次股東大會提交的委託書(黃色)將對股東大會的任何延期或延期保持有效。

4.	AGA股東應注意，由於AGA普通股的交易是在Strate使用的電子結算系統中結算的，交易結算在此類交易 交易後3(3)個工作日進行。因此，在投票最後交易日(預計為2023年8月7日星期一)之後收購AGA普通股的人士將沒有資格在股東大會上投票。

5.	如該計劃及/或出售計劃得以實施，AGA普通股可能不會在重組最後交易日(預計於2023年9月19日星期二)後非實質化或重新變現。

6.	除非文意相反，本通知中所述的所有時間均指(南非標準時間)。

7.	有關美國運通美國存託憑證的時間表，美國運通美國存托股份持有人應參閲表格F-4及美國存托股份託管銀行提供的通知及指示。通過經紀商或其他證券中介人在證券賬户中持有AGA ADS的持有人應參考F-4表格及其中介人提供的通知和説明。

盎格魯黃金阿散蒂有限公司 (在南非共和國註冊成立) 註冊號碼：1944/017354/06 普通股代碼：Ang ISIN：ZAE000043485 (“AGA”或“公司”)		盎格魯黃金阿散蒂公司 (在英格蘭和威爾士註冊成立) 公司編號：14654651 普通股代碼：ANG ISIN：GB00BRXH2664 (“新公司”)

致AGA股東的綜合通函

1.

引言

1.1.

2023年5月12日，AGA宣佈重組，包括三個順序、獨立和條件間交易步驟，包括：

1.1.1.

衍生產品

1.1.2.

阿加銷售

1.1.3.

方案

1.2.

重組完成後，新公司將成為本集團的上市母公司，而AGA及Agah將分別成為新公司的直接全資附屬公司。

1.3.

AGA與新公司已就(其中包括)分拆及該計劃訂立執行協議，而新公司已於2023年5月12日就Agah出售事項提出不可撤銷收購要約，並交付予AGA。

1.3.1.

實施協議載有(其中包括)重組條件、有關實施重組的條款，以及AGA和NewCo各自作出的若干陳述和擔保。

1.3.2.

不可撤銷收購要約載明(其中包括)新公司向AGA提出的不可撤銷要約條款，即購買Agah 100%(100%)股份，作為發行新公司票據的代價。

1.4.

重組的實施取決於重組條件(如第7.2段(重組 條件)所述)的履行或豁免(視情況而定)，包括(其中包括)AGA股東分別根據特別決議案1及特別決議案2批准Agah出售及計劃。倘重組條件 未能全部達成或(在適用法律及實施協議許可的範圍內)未獲放棄(視乎情況而定)，重組將不會於龍止日期前實施，而AGA股東、AGA美國存托股份持有人及AGA GHD持有人將分別保留彼等的AGA普通股、AGA ADS及AGA GHDS。

1.5.

重組後，每名計劃參與者將擁有一股新公司普通股，以換取於重組考慮記錄日持有的每股AGA普通股，而現有AGA 股東將持有重組考慮記錄日所持AGA普通股的相同百分比的新公司普通股(須受第7.11段(反對AGA股東評估權)所預期的反映行使評價權的任何調整所規限)。根據目前已發行的AGA普通股數目，新公司將於重組中發行最多約419,612,543股新公司普通股(須受上述調整以反映評估權利的行使)。新公司將有足夠權力向計劃參與者配發及發行分拆股份及計劃代價股份。

1.6.

根據重組將發行的新公司普通股將在紐約證券交易所第一上市和第二內向上市在聯交所上市，A2X和第二上市在GHSE上市。重組實施後，根據聯交所上市規定第1.17(B)段，AGA普通股將從聯交所退市，而AGA將促使AGA普通股從A2X退市，以及AGA普通股和AGA GHDS從聯交所退市。AGA ADS也將從紐約證券交易所退市，AGA美國存托股份計劃將在重組完成後終止 。此外，AGA決定無論重組是否實施，都將終止其在澳交所的上市。AGA獲得了自願從澳大利亞證券交易所退市的批准(發生在2023年6月27日左右)。

1.7.

要全面瞭解此次重組，應通讀本通知全文。

2.

本通告的目的

2.1.

向AGA股東提供有關重組的信息，包括重組的背景和理由，以及他們可能對重組進行投票的記錄方式。

2.2.

列出重組的主要條款和條件，如重組生效，所有AGA股東將受這些條款和條件的約束；

2.3.

向AGA股東提供根據《公司法》第114(2)條和第114(3)條以及條例第90和110(1)條編寫的關於重組的獨立專家報告；

2.4.

向AGA股東告知獨立董事關於重組的建議(考慮到獨立專家報告)，以使AGA股東能夠在知情的情況下作出決定，決定他們是否應投票贊成特別決議1、特別決議2以及股東大會上提出的任何其他特別和普通決議；

2.5.

提供召開股東大會的通知，供股東大會股東審議及如認為適當，批准股東大會通知所載的決議；及

2.6.

告知持不同意見的AGA股東他們的權利以及行使這些權利的方式。

3.

關於AGA的背景

3.1.

AGA是一家獨立的全球黃金開採公司，在四大洲的九個國家擁有多樣化的運營項目和勘探活動組合。AGA總部設在南非約翰內斯堡。AGA開發了高質量、多元化的資產組合，包括來自七個國家(阿根廷、澳大利亞、巴西、剛果民主共和國、加納、幾內亞和坦桑尼亞)的生產，並得到美國和哥倫比亞的綠地項目以及重點全球勘探計劃的支持。雖然黃金是其主要產品，但AGA也生產銀(阿根廷)和硫酸(巴西)作為副產品。

3.2.

AGA(前身為AngloGold Limited)於1944年在南非註冊成立，名稱為Vaal Reef勘探及採礦有限公司，AGA根據公司法營運，並自1998年起在JSE主板上市。2004年4月26日，AGA收購了Ashanti Goldfield Company Limited的全部已發行股本，並於同日更名為AngloGold Ashanti Limited。

4.	關於Newco的背景

4.1.

Newco於2023年2月10日根據英格蘭及威爾士法律註冊為私人有限公司，名稱為“AngloGold Ashanti(UK)Limited”，並於2023年6月22日(星期四)重新註冊為上市有限公司，名稱為“AngloGold Ashanti plc”，以進行重組。

4.2.

Newco是AGA的全資附屬公司，成立目的是促進重組的實施，除與重組有關的業務外，Newco並無其他業務，亦無重大資產或負債。Newco目前沒有在任何實體中擁有任何股份或證券。

4.3.

於最後實際可行日期，新公司並無向現任或建議新公司非執行董事或建議新公司管理層支付任何酬金。根據英國法律，重組後，新公司將被要求根據股東批准的薪酬政策對其董事進行薪酬補償，該政策將在重組後的第一次年度股東大會上提交給新公司股東。 預計新公司擬議的薪酬政策將與AGA的薪酬政策一致，但需做出任何必要的變化，以反映英國法律。或新公司薪酬及人力資源委員會認為有必要使 政策符合適用的市場慣例及重組後的新集團架構，並符合新公司及其股東的最佳利益(“新公司薪酬政策”)。

4.4.

在新公司薪酬政策獲得批准前，支付給新公司董事會成員的薪酬將不受任何薪酬政策的要求。然而，本集團預期該等薪酬將與AGA現行薪酬政策所規定的薪酬大致一致。

5.

關於Agah的背景

5.1.

Agah是AGA的全資子公司。Agah的主要活動是作為AGA位於南非境外的某些業務和資產的控股公司(AGA的某些業務和位於美國的資產除外)。

5.2.

Agah於1992年1月10日根據1931年至1986年《馬恩島公司法》成立為私人有限公司，名稱為S.M.I.Holdings Limited，公司編號056961C。2004年2月2日，根據1931年至1993年馬恩島公司法的規定，S.M.I.控股有限公司更名為盎格魯黃金控股有限公司。2004年2月6日，盎格魯黃金控股有限公司改製為上市公司，並於2004年2月10日更名為盎格魯黃金控股有限公司。盎格魯黃金控股有限公司於2005年10月18日更名為盎格魯黃金阿散蒂控股有限公司。2007年7月17日，盎格魯黃金阿散蒂控股有限公司在馬恩島重新註冊為根據2006年馬恩島公司法註冊和存在的公司，公司編號為001177V。2017年12月1日，盎格魯黃金阿散蒂控股有限公司根據英國《2006年公司法》註冊為海外公司，公司編號為FC034822，在英國設立了一個英國機構，英國機構編號為BR019915。因此，Agah將其納税居住地從馬恩島轉移到聯合王國。Agah的註冊辦事處位於馬恩島道格拉斯宮殿路獵鷹懸崖，郵編為IM2 4lb，其主要執行辦事處(英國設立辦事處)位於英國TW18 4PR泰晤士河畔聖丹斯南街通信大樓4樓(電話：+44(0)203 968-3320)。

6.

重組的理由和前景

6.1.

重組的目的是提升集團的戰略地位。雖然本集團於實施重組後所進行的業務將維持不變，但AGA 擬就重組事宜將其主要上市公司由聯交所改為紐交所。AGA相信，在紐約證券交易所首次上市將擴大集團對北美和國際投資者的吸引力，這將產生增量需求和股票交易流動性，並改善與北美行業同行的估值比較。此外，NewCo在英國的註冊將把集團帶到一個領先的、低風險的司法管轄區，在那裏集團已經有了公司存在。

6.2.

AGA董事會在2023年5月11日舉行的會議上一致批准了重組的提議。在作出決定時，AGA董事會諮詢了AGA的管理層以及法律、財務和税務顧問，並考慮了各種因素，包括：

6.2.1.

加強獲得更深層次資本池的機會

6.2.2.

提高集團的競爭地位，與全球同行保持一致

6.2.3.

遷至領先的低風險司法管轄區，集團在該司法管轄區設有公司

6.2.4.

將對現有利益相關者的影響降至最低

6.2.5.

股權結構的連續性

6.2.6.

税務處理

6.2.7.

會計處理

6.2.8.

AGA董事會還考慮了重組可能產生的潛在負面後果和風險，包括以下因素：

6.2.8.1.

鉅額交易成本和費用

6.2.8.2.

未能及時實施重組的風險

6.2.9.

然而，AGA董事會一致認為，重組的預期好處超過了潛在的負面後果和風險。

6.2.10.

關於AGA董事會在作出決定時所考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，但包括了AGA董事會所考慮的重要因素。AGA董事會 不認為對其在作出決定時考慮的特定因素進行量化、排序或以其他方式賦予相對權重是可行的，也沒有評估這些因素是否具有同等重要性。 此外，AGA董事會的每個成員可能對不同的因素給予不同的權重。AGA董事會的決定是在綜合考慮所有因素後做出的。

6.3.

本集團餘下的唯一相關南非附屬公司及聯營公司為AGA於蘭德煉油廠控股有限公司(42.41%)、Agre保險有限公司(100%)及管理矽肺病結算的代理K(Br)控股有限公司(16.95%)的權益。此外，AGA還有一些“遺留”負債，即退休後的醫療義務和矽肺負債。

6.4.

AGA將免除有關集團債務的所有擔保，本集團(通過Agah和CSA)將在實施後向AGA提供信貸支持，並在需要的範圍內提供信貸支持。

6.5.

新公司並沒有、亦不打算訂立任何公司規例第106(6)(C)條所述性質的融資安排。

6.6.

上述有關AGA董事會考慮支持重組的因素的討論屬前瞻性討論。閲讀這一信息時應考慮到題為“前瞻性陳述”的 一節中討論的因素。

6.7.

以下簡圖説明瞭：

6.7.1.

集團的現行架構；及

6.7.2.

重組實施後集團的結構。

6.8.

本集團所有現有營運礦山、開發項目及所有現有勘探活動均在由Agah持有的國際附屬公司內進行，並將繼續進行。

7.

重組的條款和條件

7.1.

重組概述

7.1.1.

在對重組的預期中，AGA根據英格蘭和威爾士的法律成立了一家新的子公司NewCo。重組包括三個順序的、獨立的和相互條件的交易步驟， 包括：

7.1.1.1.

衍生品；

7.1.1.2.

阿加拍賣會；以及

7.1.1.3.

該計劃：

7.1.2.

在分拆時，AGA將向計劃參與者作出實物分派，據此，AGA將指示當時其全資附屬公司NewCo按比例向計劃參與者發行分拆股份，分拆認購代價由AGA支付。

7.1.3.

在Agah出售中，NewCo根據不可撤銷的購買要約，向AGA提出了不可撤銷的要約，以購買Agah的100%(100%)股份，Agah持有AGA及其位於南非以外的子公司的所有業務和資產，作為新公司向AGA發行新公司票據的代價。如果AGA在分拆完成後接受不可撤銷的收購要約，則鑑於新公司在分拆完成後將不會是AGA的子公司，出售將構成公司法第112條和第115條所設想的出售。AGA目前的非約束性意向是接受不可撤銷的購買要約。

7.1.4.

該計劃是AGA董事會建議根據公司法第114(1)條與AGA股東之間的第115條訂立的安排計劃，新公司將向計劃參與者收購所有已發行AGA普通股，代價是有權及義務在該等計劃參與者本身無須採取任何行動的情況下，按實際情況收取計劃代價股份的相應比例。

7.1.5.

重組完成後，AGA將宣佈以實物形式向其股東NewCo分派新公司債券的一部分，該部分債券將被註銷 。AGA將保留一些新公司債券，這些債券的面值等於AGA因上述向新公司分發新公司債券而應支付的南非股息預扣税總額。

7.1.6.

若未能或無法執行任何一項或多項分拆、亞嘉出售及計劃，將導致組成重組的所有步驟失敗，任何已完成的步驟均須撤銷。

7.1.7.

重組後，每一股AGA普通股(包括AGA ADS所代表的AGA普通股)將於重組代價記錄日期擁有一股新公司普通股(包括AGA ADS所代表的AGA普通股)，而現有AGA股東所持有的新公司普通股百分比將與彼等於重組代價記錄日期所持有的AGA普通股百分比相同(須受任何調整以反映第7.11段(反對AGA股東的評價權)所預期的行使評價權)。

7.1.8.

重組完成須視乎情況而定，或(在適用法律、執行協議及不可撤銷收購要約(視情況而定)允許的範圍內)履行或放棄若干重組條件，詳情載於本通函下文第7.2段。

7.1.9.

自生效日期起，計劃參與者應被視為具有：

7.1.9.1.

向新公司出售其AGA普通股，後者將獲得該等AGA普通股的所有權，以換取新公司普通股，但須受執行協議的規定所規限；

7.1.9.2.

獲授權AGA及/或其代表轉讓祕書將AGA普通股轉讓予新公司；及

7.1.9.3.

授權CS託管代名人(作為CS託管代名人)按執行協議所載條款及方式從新公司收取新公司普通股。

7.2.

重組條件

7.2.1.

執行協議及不可撤回收購要約須於不遲於LongStop日期(即二零二四年二月二十九日(或AGA及新公司可能於該日期前書面同意的較後日期)前履行或放棄(視乎情況而定)履行重組條件(在適用法律及執行協議條款許可的範圍內))。重組條件及其在最後實際可行日期的各自狀況如下：

	重組條件	狀態
1.	不可撤銷的收購要約已經由NewCo簽署並交付給AGA。	已完成
2.	Newco已促成NewCo普通股獲準在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。	在最後可行日期的未清償款項
3.	獨立專家：   ●已經發布了一份關於《公司法》第114(3)節和(在必要的程度上)第90號法規所列事項的最終報告，並將該報告分發給所有AGA股東；以及   ●已按照第110(1)條的要求和第81(H)條的規定表達了公平合理的意見。	在最後實際可行日期前完成/完成
4.	如果根據《公司法》第115(2)(C)條的規定，Agah銷售和/或計劃的實施需經法院批准，則已獲得此類批准。	在最後可行日期的未清償款項
5.	於公司法第164(7)(A)或164(B)條(視乎情況而定)所述的二十(二十)個營業日期間屆滿時，AGA尚未收到公司法第164(5)至(8)條所述的有效要求(不論與Agah出售或計劃有關)，該等要求合共佔AGA普通股附帶投票權的3.5%(3.5%)以上。	在最後可行日期的未清償款項
6.	AGA股東已經通過了根據公司法第112條(與公司法第115(2)條一起理解)批准Agah出售所需的決議。	在最後可行日期的未清償款項
7.	股東大會股東已按公司法及公司條例的規定，通過所需的股東大會大多數決議案，以批准該計劃，尤其包括公司法第115(2)條所述的決議案。	在最後可行日期的未清償款項
8.	AGA股東已根據《公司法》第164(9)(C)條有條件地通過特別決議，撤銷上文第6行和第7行提到的每一項決議。	在最後可行日期的未清償款項
9.	已收到與重組相關的JSE上市要求以及JSE上市要求方面的批准，包括(除其他外)：   ●獲得日本證券交易所對Agah銷售和計劃的批准(此類批准通常是由日本證券交易所就與Agah銷售和計劃類似的交易發出的)，以及日本證券交易所要求提交的與Agah銷售和計劃;相關的所有文件，以及   ●同意所有新公司普通股於聯交所主板以第二次引入上市的方式上市，特別包括認購股份及計劃代價股份，以及聯交所批准聯交所就該等上市而須向其提交的所有文件。	在最後實際可行日期前完成/完成
10.	美國證券交易委員會已發表聲明，確認F-4表格登記聲明的有效性，並且沒有暫停該F-4表格登記聲明有效性的停止令生效，美國證券交易委員會也沒有為此目的的訴訟待決或受到美國證券交易委員會的威脅。	在最後可行日期的未清償款項
11.	NewCo、AGA和Agah已籤立並以令紐約梅隆銀行合理行事滿意的形式向作為受託人的紐約梅隆銀行交付了一份由Agah(作為發行人)、AGA(作為擔保人)和前述受託人簽訂的、日期為2010年4月28日的契約的補充契約，該契約是與NewCo對AGA應履行或遵守的上述契約的適當和準時履行以及上述契約的履行或遵守有關的假設有關的。該補充契約將在實施Agah銷售後生效。	在最後可行日期的未清償款項
12.	如果及在所需範圍內，已取得實施重組所需的任何其他監管批准、同意或裁決(根據公司法第119(4)(B)條，不包括收購監管小組已就Agah出售及/或計劃發出合規證書的 要求)。	在最後可行日期的未清償款項
13.	在上午10點之前，阿加沒有。(南非標準時間)2024年2月29日(或AGA和NewCo可能在該 日期之前書面同意的較晚日期)，由於發生重大不利影響，行使其取消執行協議的權利。	在最後可行日期的未清償款項

7.2.2.

AGA和NewCo必須利用其合理的商業努力，並真誠地相互合作，以實現在LongStop 日期或之前完成重組條件。

7.2.3.

如果重組條件未得到滿足或(在情況允許的情況下)未放棄履行，則AGA和NewCo在執行協議的立即生效條款中規定的執行協議下的權利和義務將繼續完全有效，並將儘可能恢復到原來的狀態，AGA和NewCo將不會向任何其他公司提出任何索賠。但因違反上文第7.2.2款所述義務和/或先前違反《執行協議》和/或在履行日期前生效的不可撤銷的購買要約的任何規定而產生的任何索賠除外。

7.2.4.

倘若股東大會上所需的大多數股東不批准該計劃及出售AGA，或重組因任何其他原因而未能實施，AGA普通股及AGA ADS的持有人將分別繼續持有其AGA普通股及AGA ADS，而AGA股東行使的任何評價權將不會生效。在此情況下，AGA將繼續作為本集團的控股公司，並將繼續是一家上市公司，AGA普通股在日本證券交易所上市，AGA美國存託憑證在紐約證券交易所上市，以及在A2X和GHSE上市。此外，AGA決定終止其在澳大利亞證券交易所的上市，無論重組是否實施。AGA獲得了自願從澳交所退市的批准(發生在2023年6月27日左右)。

7.2.5.

若在分拆後最終未能落實Agah出售及本計劃其中一項或兩項，而Agah出售已實施(如適用)，則已完成的步驟將會被解除。

7.3.

SARB條件

7.3.1.

AGA或該集團的任何其他南非子公司都不會為重組提供任何擔保；

7.3.2.

Newco已承諾在重組完成後五(五)年內提名兩(兩)名南非代表在每次年度股東大會上選舉進入新公司董事會，並在此後的每次年度股東大會上提名至少一(一)名南非代表供股東選舉進入新公司董事會；

7.3.3.

Newco承諾未來將在南非發揮經濟作用，包括為集團提供服務的某些核心企業職能將保留在南非的存在，並且不會因重組而失去工作崗位或有效改變AGA目前在南非的足跡；

7.3.4.

由南非來源提供資金並應支付給南非新公司股東的股息將在南非支付；以及

7.3.5.

NewCo普通股將在南非證券交易所二次上市，NewCo將在南非證券交易所保留南非登記冊，南非人持有的NewCo普通股將通過該登記冊持有。關於新公司普通股在南非證券交易所的二次上市，在南非證券交易所上市的新公司普通股將被歸類為南非交易所管制目的的國內資產，南非人持有的新公司普通股的所有交易和結算必須通過南非證券交易所以蘭特價格進行，NewCo必須根據南非法規指定授權交易商，以不對相關匯率造成任何扭曲或波動的方式報告和管理南非NewCo股東應得和籌集的資金流，並要求南非NewCo股東在南非證券交易所持有其NewCo普通股，除非事先獲得SARB的特別批准。

7.4.

股東大會

7.4.1.

股東大會定於2023年8月18日星期五下午2點舉行。(南非標準時間)，並將完全以電子通訊方式進行，或根據AGA註冊備忘錄、公司法及日本證券交易所上市規定而釐定的其他延遲日期及時間或地點。

7.4.2.

在股東大會上，AGA股東將被要求審議和投票，其中包括批准Agah出售的特別決議1和批准計劃的特別決議2。就第一項特別決議案及第二項特別決議案而言，每項決議案均須獲得出席股東大會或由受委代表出席股東大會並有權就有關決議案投票的AGA普通股(包括由AGA ADS代表的AGA普通股)持有人就有關決議案行使的至少75%(75%)投票權支持。投棄權票和不投贊成票不會被算作為計算上述百分比而行使的投票權。

7.4.3.

於股東大會投票記錄日期登記為“本人姓名”的股東名冊上登記的每一名經證明的AGA股東及非實物AGA股東均可親身出席股東大會，並參與投票，或委託他人(包括股東大會主席)代表其出席股東大會，並填妥隨附的代表委任表格(黃色)。

7.4.4.

代表委任表格(黃色)必須按照表格上的指示填寫，並交回過户祕書的註冊辦事處，於股東大會前48(48)小時前交回。然而，委託書(黃色)可於股東大會就有關事項開始表決前的任何時間交予股東大會主席。

7.4.5.

如果在普通股投票記錄日期登記在AGA登記冊上的非物質化AGA股東，而又沒有“自己的名字”登記：

7.4.5.1.

如該非具體化股東大會股東希望出席股東大會、發言及投票，則該非具體化股東大會股東必須與其CSDP或經紀安排取得所需的代表函，以授權該非具體化股東大會股東出席股東大會、發言及投票。在普通股投票記錄日期登記在AGA登記冊上的非物質化AGA股東，如果他們的CSDP或經紀人沒有向他們發出必要的代表函，他們將不被允許 出席股東大會、發言或在股東大會上投票；或

7.4.5.2.

不能或不願出席股東大會但希望在股東大會上投票的，該非有形股東股東應向其CSDP或經紀提供其投票指示 ，並須受管控該非有形股東股東與其CSDP或經紀之間關係的託管協議所規定的截止時間規限(該非有形股東股東不得 填寫隨附的代表委任表格(黃色))。

7.4.6.

AGA美國存托股份持有者不應填寫委託書(黃色)，而應收到AGA的投票材料和AGA美國存託憑證持有人的通知表以及美國存托股份託管機構的 投票指導卡，他們應在美國存托股份託管機構標記、簽名並返回美國存托股份託管機構，於下午12：00前收到。(東部標準時間)2023年8月8日(星期二)。如果他們通過經紀人或其他證券中介在證券賬户中持有AGA ADS，他們應該從他們的中介機構收到投票材料，他們應該使用這些材料向他們的中介機構發出投票指示，並在這些材料規定的截止日期和 時間之前收到。

7.4.7.

美國存托股份託管公司將根據 從美國存托股份股東那裏收到的投票指示，在實際可行的情況下，根據南非法律和美國存託協議的條款，嘗試對美國存託憑證代表的美國存託憑證普通股進行表決。

7.4.8.

如果美國股東大會美國存托股份持有人希望在股東大會上出席、發言和表決，該股東大會美國存托股份持有人必須：

7.4.8.1.

將其AGA美國存託憑證交由美國存托股份存管機構註銷；

7.4.8.2.

從持有該等AGA普通股的託管銀行提取其AGA ADS所代表的AGA普通股；及

7.4.8.3.

於股東大會表決記錄日期前，於股東大會股東名冊上登記為AGA股東。AGA美國存托股份持有人應注意，美國存托股份託管機構可能會對交出AGA美國存託憑證以及該等AGA美國存託憑證所代表的AGA普通股收取費用。任何此類費用的金額應直接與美國存托股份託管銀行確認。有關如何提供與股東大會相關的説明的更多信息，美國兒科協會美國存托股份持有人應參閲F-4表格以及美國存托股份託管機構提供的通知和説明。

7.4.9.

在股東大會投票之前，AGA股東可以隨時更改他們的代理投票指示或撤回他們的代理投票指示。請注意，AGA股東變更其投票委託書或撤回其委託書的，必須在股東大會投票開始前將變更其投票委託書或撤回其委託書送達其委託書及AGA。AGA股東還有權僅為將在股東大會上表決的部分決議提供投票指示。

7.4.10.

如閣下為境外股東，請留意本通函第7.6.12段(境外股東)有關重組的進一步詳情。重組的可能性及其對外國股東的影響可能會受到外國股東相關司法管轄區法律的影響。外國股東有責任確保與重組有關的相關司法管轄區的法律及監管規定得到充分遵守，包括取得任何政府、外匯管制或其他同意、提交任何可能需要的文件、遵守其他必要手續及支付在該司法管轄區到期的任何轉讓或其他税項或其他必需付款 。如果您對採取什麼措施有任何疑問，請立即諮詢您的CSDP、經紀人、法律顧問、會計師、銀行家、財務顧問或其他專業顧問。

7.5.

重組注意事項

7.5.1.

重組代價包括與分拆(即分拆股份)及計劃(即計劃代價股份)有關而將向計劃參與者發行的新公司普通股。重組後，於重組代價記錄日期，每持有一股AGA普通股(包括以AGA ADS為代表的AGA普通股)，計劃參與者將擁有一股新公司普通股，而計劃參與者將持有重組代價記錄日所持AGA普通股的相同百分比(須作出任何調整以反映第7.11段(反對AGA股東的評價權)所預期的評估權利的行使)。為收取重組代價，AGA普通股持有人必須於重組代價記錄日 記錄於股東名冊，而AGA美國存托股份持有人及AGA GHDS持有人必須於下午5：00記錄於適用的存託登記冊。在適用託管人的司法管轄區內的重組考慮記錄日期。

7.5.2.

各計劃參與者將按本通函所載條款及方式，以非物質化形式收取重組代價(請參閲第7.6段(重組代價結算))。新公司將有足夠權力向每名計劃參與者配發及發行所需數量的新公司普通股，以完全滿足重組對價 。本公司提醒AGA股東，重組代價的結算須受《外匯管制規例》規限。重要的外匯管理條例見本通函下文第9段，並於本通函所附附件一中作更全面的闡述。

7.5.3.

AGA已決定在重組完成後終止AGA美國存托股份計劃。AGA預計將指示美國存托股份託管機構根據AGA美國存托股份計劃的AGA存託協議， 向所有未償還AGA存託協議的持有人分發一份通知，要求在生效日期至少三十(30)天修改和終止AGA存託協議。於完成重組及終止AGA存託協議後，美國存托股份存託將獲解除AGA存託協議項下的所有責任，而美國交易所代理將管理以AGA美國存託憑證交換新公司普通股的事宜。

7.5.4.

獨立董事會認為，重組代價反映AGA普通股的公平合理價值。就此，AGA股東請參閲本通函下文第18段及本通函附件A所附的獨立專家報告。

7.6.

重組對價的解決

7.6.1.

如果重組實施，AGA或其代理人將管理和/或向計劃參與者傳遞重組考慮。

7.6.2.

自生效日期起，在不限制本通函其他地方的計劃參與者所授予的授權的情況下，過户祕書及/或AGA的每名高級職員/董事或由AGA提名的任何其他人士將不可撤銷地被視為計劃參與者的受權人和代理人，以按本第7.6段的 條款實施其AGA普通股的轉讓，並就此簽署任何轉讓文書或任何其他文件，以及作出實施重組所需或適宜的任何其他行為，包括：但不限於，AGA普通股退市，以及採取一切必要步驟，促使以電子方式交付已非物質化的重組代價。

7.6.3.

重組代價將根據重組條款及本通函所載條款及方式向計劃參與者發出，而不考慮AGA或NewCo以其他方式可能享有或聲稱有權享有的任何留置權、抵銷權、反索償或其他類似權利。

7.6.4.

計劃參與者如屬持證AGA股東，則在彼等交出有關其AGA普通股的所有權文件及指明重組代價將轉移至的CSDP或經紀的有效户口後，可將重組代價撥入每位持證AGA股東退回及轉讓表格 (藍色)所註明的有效CSDP户口。

7.6.5.

如果您被要求填寫並交回退回和轉讓表格(藍色)，而您沒有這樣做，或在退回和轉讓表格(藍色)中，您未能提供您的新公司普通股將被轉讓到的CSDP的任何賬户詳細信息，或提供不正確的賬户詳細信息，則您的新公司普通股將以非實物形式轉移到計算機股份代名人的賬户中，計算機代名人將在符合以下規定的情況下，以登記持有人的身份為您和代表您持有該等新公司普通股。您將成為發行商提名的非物質化新公司股東。發行人代名人非物質化新公司股東將獲電腦股份代名人發出指示，解釋交出其股票及在重組完成後可全面使用其新公司普通股的程序。

7.6.6.

該等新公司普通股的實益擁有權將保留予閣下，作為相關發行人非具體化新公司股東，並將記錄於ComputerShare備存的 分冊(亦稱為代名人分冊)。發行人提名的非實物新公司股東將收到ComputerShare的聲明，聲明將確認該發行人提名的非實物新公司股東持有的新公司普通股數量 。發行人指定非具體化新公司股東將有權在任何階段將其新公司普通股轉至其本身的CSDP或經紀商的賬户，或變現並 證明其新公司普通股，但須受以下所述規限(任何費用(包括税項)將由該發行人提名非具體化新公司股東承擔)。關於以實物形式持有NewCo普通股的英國印花税和印花税儲備税後果的詳細信息，請參閲附件 H。發行人代名人非實物新公司股東將受Strate規則及 指令有關其於代名人分冊持有的新公司普通股的條文約束，並將被視為已與ComputerShare訂立託管協議，該協議在ComputerShare與每名非實物新公司股東之間建立了業務關係。上述託管協議的副本在此情況下將被視為已締結，可在計算機股份有限公司的網站上查閲，網址為https://www.computershare.com/za

7.6.7.

Strate將向每位作為非物質化AGA股東的計劃參與者提供與持有AGA普通股相同的CSDP賬户的賬面權益。

7.6.8.

AGA已決定在重組完成後終止AGA美國存托股份計劃。AGA預計將指示美國存托股份託管機構根據AGA美國存托股份計劃的AGA存託協議，至少在生效日期前30(30)天向所有未償還AGA存託協議的持有人郵寄通知，以在生效日期修訂和終止AGA存託協議。於重組完成及AGA存託協議終止後，美國存托股份存託將獲解除AGA存託協議項下的所有責任，而美國交易所代理將管理以AGA美國存託憑證交換新公司普通股的事宜。

7.6.9.

新公司普通股將在紐約證券交易所進行主要上市，因此不會為新公司普通股建立美國存托股份計劃。

7.6.10.

重組完成後，(A)通過DTC參與者賬户持有AGA ADS的持有者將自動從DTC NewCo獲得持有同一DTC參與者賬户中的普通股入賬權益 ，以及(B)以註冊的未認證或註冊證書形式持有的AGA ADS的持有人將從DTC NewCo獲得美國交易所代理的DTC參與者賬户中的普通股入賬權益。

7.6.11.

美國交易所代理將在重組完成後向註冊的未認證或註冊認證的美國存托股份持有者發送指示，解釋(A)交出其AGA美國存託憑證和(B)獲得其新公司普通股的程序。

7.6.12.

重組的可能性和對外國股東的影響可能會受到外國股東相關司法管轄區法律的影響。外國股東有責任確保有關司法管轄區完全遵守有關司法管轄區有關收到重組代價、同意、提交任何可能需要提交的文件、遵守其他必要手續及支付任何在該司法管轄區到期的任何轉讓或其他税項或其他必需付款的法律及法規要求。AGA股東如對此類事宜有任何疑問，應立即諮詢其CSDP、經紀人、法律顧問、會計師、銀行家、財務顧問或其他專業顧問。

7.7.

AGA股份計劃

7.7.1.

AGA贊助一項現役股權計劃、遞延股份計劃(“DSP”)及兩項現有股權計劃，即長期激勵計劃(“LTIP”)及紅股計劃(“BSP”)。既得獎勵的持有人，包括LTIP及BSP項下的所有獎勵，可於重組實施前行使該等獎勵，並根據該等獎勵的條款收取AGA普通股，而該等獎勵將按一般參與重組的其他AGA普通股的相同基準進行。

7.7.2.

如屬發展計劃下的未歸屬獎勵，新公司將採用與重組有關的股權獎勵計劃(“新公司股份計劃”)。新公司股票計劃的條款將與AGA現有的數字信號處理器的條款基本相似，但需要進行某些修改，以確保符合相關的英國和美國法律和治理實踐。這些修改包括提供額外的靈活性，使新公司董事會能夠根據美國市場慣例，決定正確處理與新公司控制權變更相關的獎勵，並允許新公司保留原本為履行獎勵而發行的股份，以滿足適用的納税義務。新公司股份計劃將頒發獎勵，以取代該等未歸屬的數字信號處理器獎勵，以及在重組實施前未行使的數字信號處理器、長期投資協議或業務政策下的任何既有獎勵。該等替代獎勵將與其取代的獎勵具有實質相同的價值及相同的條款及條件；然而，該等獎勵將以新公司普通股 股份代替AGA普通股行使。

7.8.

重組的效果

7.8.1.

Newco將擁有AGA的所有現有資產，包括：

7.8.1.1.

緊接重組實施前與AGA相同的相關股東(須作出任何調整，以反映評估權利的行使(見第7.11段(反對AGA股東評估權利)；

7.8.1.2.

新公司及其附屬公司在緊接重組後所進行的業務，與AGA及其附屬公司在緊接重組實施前所進行的業務相同。

7.8.1.3.

紐約證券交易所的主要上市公司；以及

7.8.1.4.

在JSE和A2X上市的第二上市公司和在GHSE上市的第二上市公司；

7.8.2.

Newco將成為本集團的上市母公司，AGA和Agah將分別成為NewCo的直接全資子公司；

7.8.3.

AGA普通股將根據JSE上市要求第1.17(B)段從聯交所退市，AGA將促使AGA普通股從A2X退市，AGA普通股和AGA GHDS從GHSE退市；

7.8.4.

美國存託憑證也將從紐約證券交易所退市，美國存託憑證美國存托股份計劃也將終止，新公司將不會為新公司普通股設立美國存托股份計劃；

7.8.5.

南非股東的預提税率沒有變化，南非對其他股東的股息沒有預扣税；以及

7.8.6.

南非股東可以在不使用其外國投資津貼的情況下，在新公司的南非登記冊上持有新公司的普通股，並繼續在南非資本市場上交易其盎格魯黃金阿散蒂公司的股票。

7.9.

對重組的修正案

7.9.1.

在股東大會之前或在股東大會上對重組作出任何修改、變更或修改。任何此類變更或修改都將在股東大會上或通過SENS(並向美國證券交易委員會提交或提供)發佈的最新公告通知AGA股東；或

7.9.2.

股東大會後，可對重組作出任何修訂、更改或修改，惟股東大會後作出的任何修訂、更改或修改不得產生削弱所有AGA股東因重組而應享有的權利的效果。

7.10.

生效日期後的所有權文件

7.11.

對AGA股東評價權的異議

7.11.1.

根據《公司法》第164條，AGA股東擁有與Agah出售和計劃相關的某些持異議的股東評價權。《公司法》第164節的完整摘錄作為附件G附於本通函。

7.11.2.

AGA ADS的持有人不得行使持不同政見者的權利。即使被要求行使這些權利，美國存托股份託管機構也不會代表美國存託憑證持有人行使這些權利。AGA美國存託憑證持有人如希望 行使持不同政見者的權利，必須在足夠提前的時間內將其AGA ADS交回美國存托股份託管機構，支付美國存托股份託管機構交出AGA ADS的費用，並在 普通股投票記錄日期之前成為AGA普通股的登記持有人。

7.11.3.

本第7.11段僅概述了《公司法》第164條的規定。《公司法》第164條的完整摘錄作為附件 G附於本通函。

7.11.4.

《公司法》第164條規定：

7.11.4.1.

在對第1號特別決議和/或第2號特別決議(視具體情況而定)進行表決之前的任何時候，AGA股東可以就第1號和/或第2號特別決議向AGA發出書面反對通知(“反對通知”)；

7.11.4.2.

在AGA通過1號特別決議和/或2號特別決議(視屬何情況而定)後十(十)個工作日內，AGA必須向(A)向AGA發出反對通知、(B)沒有撤回反對通知和(C)投票反對1號和/或2號特別決議(視具體情況而定)的每一位AGA股東發出通知，説明已經通過了1號和2號特別決議；

7.11.4.3.

AGA股東可以在收到上述通知後二十(二十)個工作日內書面要求AGA股東在以下情況下向AGA股東支付其持有的所有AGA普通股的公允價值，如果AGA股東沒有收到此類通知，則在獲悉已通過第1號和/或第2號特別決議後的20(20)個工作日內：

7.11.4.3.1.

AGA股東向AGA發送了反對通知；

7.11.4.3.2.

AGA通過了第1號特別決議和第2號特別決議；

7.11.4.3.3.

AGA股東投票反對第1號特別決議和/或第2號特別決議(視情況而定)，並遵守《公司法》第164條的所有程序要求。

7.11.4.4.

如上所述，AGA股東向AGA發送的要求必須列出：

7.11.4.4.1.

AGA股東的名稱和地址；

7.11.4.4.2.

AGA股東要求支付的AGA普通股的數量；以及

7.11.4.4.3.

要求支付該等AGA普通股的公允價值。

7.11.4.5.

AGA普通股的公允價值於AGA通過第1號特別決議案及第2號特別決議案產生本條項下的AGA股東權利的日期及時間釐定。公允價值由AGA或法院(視情況而定)確定，可能高於、等於或低於AGA普通股的市場價格。

7.11.5.

任何AGA股東如果對採取何種行動猶豫不決，必須就此諮詢他們的法律或專業顧問。

7.11.6.

在行使其評估權之前，AGA股東應考慮到以下事實：

7.11.6.1.

本通函附件A所附獨立專家報告的結論是，重組的條款，包括對價，對AGA股東來説是公平和合理的；以及

7.11.6.2.

法院有權發出有利於或反對AGA股東的訟費命令(視何者適用而定)。

7.11.7.

根據《公司法》第164條發出要求的AGA股東，除獲得其公允價值外，對其AGA普通股沒有其他權利，除非：

7.11.7.1.

AGA股東在AGA根據《公司法》第164(11)條對其AGA普通股提出要約之前撤回該要求，或允許AGA提出的任何要約失效；

7.11.7.2.

AGA未能根據《公司法》第164(11)條提出要約，AGA股東撤回要約；或

7.11.7.3.

根據AGA股東隨後批准的特別決議，AGA撤銷了特別決議1和特別決議2。

7.11.8.

應注意的是，必須滿足或放棄的重組條件之一是，未收到AGA股東就公司法第164(5)至(8)條提出的有效要求(無論是關於Agah出售還是計劃)，而AGA股東合計佔AGA普通股附帶投票權的3.5%(3.5%)以上。

7.11.9.

如果出現公司法第164(9)(A)或164(9)(B)條所述的任何情況，持不同意見的AGA股東應：

7.11.9.1.

如果該事件發生在重組的重組考慮記錄日期或之前，應被視為計劃參與者，並受重組的條款約束；以及

7.11.9.2.

如果該事件發生在重組的重組考慮記錄日期之後，應被視為在實施日期已是計劃參與者，但重組代價的結算和將持異議的AGA股東計劃股份轉讓給新公司應在實施日期之後進行。

7.11.10.

已根據第164條提出有效要求的AGA股東，可在以下情況下向法院申請確定AGA普通股的公允價值：(A)如果AGA沒有提出要約，或(B)如果AGA提出了該AGA股東認為不足的要約(前提是要約沒有失效)。

7.12.

執行協議

7.12.1.

根據《執行協議》，AGA和NewCo除其他事項外，同意(除本通函其他地方對《執行協議》條款的任何其他描述外)：

7.12.1.1.

重組須遵守本通知上文第7.2段更詳細列出的重組條件；

7.12.1.2.

在重組實施前，AGA和新公司已就新公司重新註冊為公眾有限公司採取以下行動：

7.12.1.2.1.

AGA將以每股1.20英鎊(1英鎊20便士)的溢價認購可贖回優先股，新公司將向AGA發行可贖回優先股(因此總認購價為每股2.20英鎊(2英鎊20便士)，包括面值)；以及

7.12.1.2.2.

Newco將進行股本削減，將每股可贖回優先股的溢價減少1.00英鎊(1英鎊)，從而產生總計50,000英鎊(5萬英鎊)的可分配儲備，NewCo將用於為贖回可贖回優先股提供資金(如下所述)。

7.12.1.3.

關於分拆：

7.12.1.3.1.

AGA將向NewCo支付46,000美元(46,000美元)；

7.12.1.3.2.

AGA將以實物形式向計劃參與者進行分配，同時將指示新公司向計劃參與者發行分拆股份 (通過代名人)；

7.12.1.3.3.

Newco將按面值贖回可贖回優先股，因此，根據英國法律，可贖回優先股將被自動視為已註銷；

7.12.1.3.4.

AGA將零對價將創始人的股份轉讓給新公司；以及

7.12.1.4.

待分拆完成後，AGA目前不具約束力的意向是接受不可撤銷的購買要約，根據該要約，新公司將向AGA購買100%(100%) 的Agah銷售股份，作為新公司向AGA發行新公司債券的代價，本金總額相當於Agah銷售股份的公平市值。Agah出售的條款受不可撤銷的購買要約 管轄；以及

7.12.1.5.

關於該計劃：

7.12.1.5.1.

在Agah出售完成後，於生效日期，計劃參與者將交換其AGA普通股，以換取在該等計劃參與者事實上無須採取任何行動的情況下(透過代名人)擁有按比例向其發行的計劃代價股份的權利及義務；及

7.12.1.5.2.

新公司將促使：(A)分拆股份及計劃代價股份數目的法定所有權轉讓予新公司聯營公司以外的計劃參與者(作為DTC的代名人)，按DTC的慣常條款持有，最終為計劃參與者的利益；及(B)其餘分拆股份及計劃代價股份將在DTC以外的新公司聯營公司名下(透過 代名人)持有。

7.12.2.

重組完成後：

7.12.2.1.

計劃參與者將實益持有新公司的全部已發行股本；

7.12.2.2.

Newco將持有Agah和AGA各自的全部已發行股本；以及

7.12.2.3.

新公司發行的新公司債券將由AGA持有。

7.12.3.

AGA和NewCo已同意，如果未能或無法實施任何一項或多項分拆、Agah出售和計劃，將導致組成重組的所有步驟失敗。就這方面而言，若最終未能落實一項或兩項亞嘉出售或計劃，而分拆或亞嘉出售已實施(如適用)，則分拆及(如適用)亞嘉出售將會終止。

7.12.4.

《執行協議》進一步規定，AGA和新公司將履行以下公約和其他條款：

7.12.4.1.

AGA將遵守適用於該計劃的《公司法》和《公司條例》的規定，包括：

7.12.4.1.1.

編制並向AGA股東傳閲本通函；

7.12.4.1.2.

讓獨立董事會在通知中向AGA股東傳達其意見，該意見將符合公司法第110條的規定；

7.12.4.1.3.

召集股東會；

7.12.4.1.4.

按照《美國存托股份股東大會保證金協議》中所述的程序，促使向股東大會美國存托股份持有人發送通函和任何必要的通知(包括選民指導卡)、報告和/或通訊；以及

7.12.4.1.5.

對於那些：(A)已根據《公司法》第164(5)至(8)條有效地向AGA提交評估權利要求的AGA股東；以及(B)未根據《公司法》第164(10)條有效恢復其權利，根據《公司法》第164條向該股東以現金支付相當於其AGA普通股公允價值的金額，此後該AGA普通股將由AGA註銷，並恢復為AGA;的授權但未發行的股本

7.12.4.2.

有關新公司債券的派發(下稱“新公司債券派發”)：

7.12.4.2.1.

重組後，AGA擬宣佈向NewCo派發部分新公司債券(“已派發的債券”)，並保留新公司債券的餘額(“留存債券”)，留存債券的本金金額相等於AGA因分發新公司債券而須支付的南非股息的總額。而由於新公司既是已分發票據的發行人，又是已分發票據的持有人，已分發的票據因法律的實施而被終絕；和

7.12.4.2.2.

為了確保AGA在進行上述分銷時，根據《公司法》第46條的規定，它是有溶劑和液體的，它打算在宣佈分銷之前，與Agah簽訂信貸支持協議；

7.12.4.3.

關於重組實施後AGA的轉換問題：

7.12.4.3.1.

AGA將修訂AGA的公司章程大綱，將AGA從一家上市公司轉變為一傢俬人公司(從而將其註冊名稱從“AngloGold Ashanti Limited”修改為“AngloGold Ashanti Property Limited”)，並在收到修訂後的註冊證書後成為一傢俬人公司；以及

7.12.4.3.2.

在成為一傢俬人公司後，AGA將在IRS Form 8832上進行選擇，在美國聯邦税收方面被視為不受NewCo的影響；以及

7.12.4.4.

於該計劃實施後，AGA普通股將根據聯交所上市規定從聯交所退市，而AGA將促使其可能在任何及所有其他司法管轄區進行的任何其他二級登記 退市，並導致AGA美國存托股份計劃終止及AGA美國存託憑證從紐交所退市。

7.12.5.

上午10：00之前的任何時間。(南非標準時間)在2024年2月29日(或AGA與NewCo在執行協議中指定或商定的其他日期)，如果發生重大不利影響，AGA可通過向NewCo發出書面通知的方式取消執行協議。

7.12.6.

AGA和新公司均已向對方承諾並保證：

7.12.6.1.

在履行《執行協議》項下的義務的整個過程中，它將根據所有適用的法律有效地合併;

7.12.6.2.

它已經並將繼續具有必要的法律行為能力，以訂立和履行《執行協議;》項下的各項義務

7.12.6.3.

執行《執行協議》和履行《執行協議》項下的義務，不會也不會違反《執行協議》所適用的任何法律或法規，也不會違反《執行協議》創始文件的任何規定，或與《執行協議》的任何條款相沖突，或導致違反《執行協議》的任何條款，或構成《執行協議》或其資產受其約束的任何協議或其他文書項下的違約；以及

7.12.6.4.

在履行《執行協定》規定的義務的整個過程中，它現在和將來都將保持償付能力和流動性。

7.13.

不可撤銷的購買要約

7.13.1.

根據不可撤銷的購買要約(除了本通知其他地方所載的關於不可撤銷的購買要約的任何其他規定的任何其他描述)：

7.13.1.1.

Newco不可撤銷地提出從AGA購買全部(而非僅部分)Agah Sale股份，作為發行新公司票據的代價；

7.13.1.2.

AGA將有權接受全部(但不是僅部分)Agah Sale股份的要約，方法是在以下任何時間會籤不可撤銷的購買要約：(A)在執行協議中設想的分拆實施之後；但(B)在實施截止日期之前；

7.13.1.3.

在AGA會籤不可撤銷的購買要約後，AGA將把Agah Sale股份出售給NewCo，代價是新公司債券(將在Agah出售生效之日(“銷售生效日期”)向AGA發行)，之後Agah Sale股份的所有風險和附帶的利益將從AGA轉移到NewCo；

7.13.1.4.

Agah出售須受決定性條件約束，即如果分拆和Agah出售均已實施，但計劃未在實施截止日期前實施，則Agah出售將因此而終止，且AGA或新公司方面不採取任何行動，並將儘可能恢復緊接Agah出售之前的現狀 ；

7.13.1.5.

AGA向新公司保證，截至銷售生效日期：

7.13.1.5.1.

AGA是Agah Sale股份的唯一合法和實益擁有人，並在Agah成員登記冊上反映為Agah Sale股份的唯一登記持有人，任何人無權 獲得更正該登記冊的命令；以及

7.13.1.5.2.

AGA有權將Agah出售股份出售給新公司；以及

7.13.1.6.

AGA和新公司各自向對方承諾並保證，自銷售生效日期起：

7.14.

法院批准

7.14.1.

AGA股東請注意，根據《公司法》第115(3)條的規定，AGA在某些情況下可以不執行：

7.14.1.1.

批准Agah出售的第1號特別決議；以及

7.14.1.2.

批准該計劃的第2號特別決議，儘管該決議在股東大會上獲得通過，

7.14.2.

《公司法》第115條的摘錄作為附件F附在本通告之後。

7.15.

資本減持

7.15.1.

根據英國公司法，公司需要有足夠的可分配準備金才能進行分配(包括股息)。重組完成後，新公司將擁有相對較大的“合併儲備”(代表新公司收購當日AGA普通股的公允價值與新公司已發行普通股的總面值之間的差額)，這既不是法定儲備，也不是可分配儲備，因為它不是符合資格的對價。為了將(部分或全部)合併儲備轉換為可分配儲備，新公司將發行紅股(從合併儲備的資本化中繳足) ，並在不久之後取消該等紅股，使其面值計入新公司的可分配儲備賬户(此過程稱為“減資”)。

7.15.2.

與減資有關的必要股東決議案將於生效日期前由新公司目前的唯一股東AGA通過。向英格蘭和威爾士公司法院提出的批准減資的申請將在重組實施後提出。

7.16.

重組及新公司債券派發對集團的税務影響

7.16.1.

南非證券轉讓税

7.16.2.

南非股息預扣税

7.16.2.1.

新公司債券分派將被視為南非預扣股息税的實物股息，並將按新公司債券市值的20%(20%)的税率繳納AGA手中的股息預扣税，但新公司債券分派不構成已繳繳税金的返還(見所得税法)。根據南非和英國於2002年7月4日簽署的英國/南非雙重税收公約(“雙重税收公約”)第10條的條款，股息預扣税率可降至5%(5%)，前提是在支付股息之前，新公司滿足雙重税收公約第10條的具體要求，並遵守所得税法第64FA(2)條的行政要求。AGA預計，新公司的票據分銷將在AGA手中按5%(5%)的税率徵收預扣股息税。如果新公司未能符合雙重税務公約規定的英國居民納税資格，或未能遵守《所得税法》第64FA(2)條的行政要求，新公司的票據分派將由AGA按20%(20%)的税率繳納股息預扣税。

7.16.2.2.

在新公司票據分派構成繳入税項資本回報的範圍內，AGA將不須就新公司票據分派繳付任何預扣股息税。

7.16.3.

澳大利亞土地所有者的責任

8.

會計事項及處理辦法

8.1.

NewCo於2023年2月10日註冊成立，在實施重組前，NewCo將不會擁有任何有形資產(名義資本除外)，亦不會經營任何業務。由於此 原因，新公司的財務報表不可用。

8.2.

AGA的會計年度截止日期為12月31日。AGA根據國際會計準則委員會發布的IFRS、南非特許會計師公會(SAICA)發佈的財務報告指南、會計實務委員會發布的財務報告指南和財務報告準則理事會發布的財務公告以及南非公司法的要求編制綜合財務報表。在評估IFRS 3企業合併的 要求時，重組的任何一方都不能被確定為會計收購方。重組完成後，預期現有AGA股東將實益擁有與緊接重組實施前所持有的AGA普通股相同的 百分比的新公司普通股(須作出調整以反映本通函“反對AGA股東評價權”一節所述的任何評估權利的行使)。此外，新公司及其附屬公司在緊接重組後所進行的業務，將與AGA及其附屬公司在緊接重組實施前所進行的業務相同。現有AGA股東將與實施重組前於本集團擁有相同的商業及經濟權益，且不會發行額外的AGA新普通股作為重組的一部分。因此，重組並不會導致國際財務報告準則第3號所界定的業務合併，因此，繼任者(新公司)的綜合財務報表將反映，除實施重組及新公司票據分派的成本外，重組實質上是集團的延續(重組不會導致所有權的任何改變，而前身的綜合財務報表(AGA)將成為該繼任者的 比較綜合財務報表，並於生效日期根據股本與其他儲備之間的任何重新分類而作出調整。

9.

外匯管理法規

9.1.

居住在共同貨幣區以外的AGA股東將需要遵守本通知附件一中規定的外匯管制規定。

9.2.

如果AGA股東對採取什麼行動有任何疑問，他們應該諮詢他們的專業顧問。

10.	對AGA股東的税務影響

10.1.

重組對AGA股東的税務影響將取決於每個AGA股東的個人情況。如果AGA股東對其税務狀況有任何疑問，應諮詢適當的專業顧問 。

10.2.

有關南非、美國和英國税收影響的一般摘要，請參閲本通函所附的附件H。

11.

適用法律

12.

AGA的股本

12.1.

AGA於最後實際可行日期的法定及已發行股本如下：

法定股本及已發行股本

法定股本

600,000,000股普通股，每股0.25茲拉爾(25美分)

已發行股本

419,612,543股普通股，每股0.25茲拉爾(25美分)

12.2.

所有AGA普通股擁有相同的投票權。

13.

AGA的主要股東

13.1.

據AGA所知，下表顯示了AGA的每個股東直接或間接持有的AGA已發行普通股的5%(5%)以上的實益權益。

AGA股東	AGA普通股數量	已發行股本百分比
南非公共投資公司	78,550,223	18.72
Van Eck Associates公司	27,267,584	6.50
貝萊德顧問有限責任公司	26,273,339	6.26

13.2.

於最後實際可行日期，美國存托股份託管公司共持有114,783,216股(1億1478萬3216)美國通用汽車普通股(或佔美國通用汽車已發行普通股股本的27.35%(27.35%))。每一股澳新銀行美國存托股份相當於一股澳博普通股。於最後實際可行日期，登記持有AGA ADS的人數為1,888人(1,888)。AGA意識到許多AGA ADS是由經紀人和其他被提名人持有的，因此，上述數字不一定代表AGA ADS的實益持有人的實際人數或這些人實益持有的AGA ADS的數量。所有AGA股東擁有相同的投票權，即每股AGA普通股一票。

13.3.

截至2023年5月26日，登記在冊的AGA普通股持有人有21,608人(21,608)。其中476名(476)在美國註冊，共持有66,434,804股(6643萬4804)AGA普通股，佔已發行AGA普通股總數的15.83股(15.83%)。此外，登記地址在美國境外的某些登記賬户，包括美國存托股份的託管人，持有全部或部分美國通用汽車普通股，對美國居民有利。於最後實際可行日期，估計有34.95股(34.95%)AGA普通股由美國居民實益擁有。

13.4.

據AGA所知，並無任何人士直接或間接、共同或個別地對AGA行使或可行使控制權，AGA亦不知悉任何可能導致AGA控制權改變的安排，但與重組有關者除外。

13.5.

於最後實際可行日期，AGA為新公司的唯一股東。Alberto Calderon定期收到及過往曾收到若干AGA股權計劃下的獎勵，因此，於最後實際可行日期，他 持有233,253(23萬3253)AGA股份獎勵及26,370(26,370)AGA普通股。Robert Hayes 定期收到及過往曾收到若干AGA股權計劃下的獎勵，因此，於最後實際可行日期，他持有45,235(45,235)AGA股份獎勵餘額，並無AGA普通股。

14.

財務信息

14.1.

普華永道獲AGA董事會委任為本集團截至2023年12月31日止財政年度的獨立外聘核數師。安永於完成與2022年12月31日財政年度審計有關的責任後，辭任本集團獨立外聘核數師。

14.2.

本集團的綜合財務報表(年度財務報表)，包括於二零二二年十二月三十一日的綜合財務狀況表、截至該日止年度的綜合收益表、綜合全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表，以及綜合財務報表附註，包括主要會計政策摘要，已由獨立註冊核數師安永審核，詳情載於其報告內。

14.3.

AGA截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止期間的綜合財務資料摘要載於本通函附件B。獨立報告會計師或獨立外聘審計員未審查或報告年度會計準則綜合財務信息摘要。

14.4.

在AGA最新公佈截至2022年12月31日的12(12)個月的財務業績後，其會計政策沒有重大變化。

14.5.

與AGA及新公司重組有關的備考財務資料詳載於本通函附件C，而有關此事項的獨立報告會計師保證報告載於本通函附件D。

15.	與AGA董事有關的信息

15.1.

AGA董事的姓名、職業及相關業務經驗載於本通函所附附件E。

15.2.

本集團董事，包括任何於過去十八(十八)個月內辭職的董事董事，概無於任何對本集團整體業務或 對本集團整體業務有重大影響的交易中擁有或擁有任何直接或間接重大實益權益，而該等交易是由股東周年大會於本財政年度或緊接上一財政年度或任何較早的財政年度進行，且仍未履行或未履行任何 。

15.3.

AGA董事會成員和AGA執行管理層成員都不會獲得與重組相關的任何特殊福利。AGA董事會成員或AGA執行管理層成員均不會因重組而獲得薪酬，前提是為了避免美國税法規定的額外税收或處罰，AGA執行管理層成員如參與我們為美國員工制定的遞延薪酬計劃，將被要求在薪酬重組時收到總額約為60萬美元(60萬美元)的付款。他們之前賺到了，但推遲了付款。此外，AGA董事會成員或AGA執行管理層的薪酬福利不會因重組而改變。隨着重組的實施，預期AGA股本計劃參與者(包括AGA董事會成員及行政人員)對AGA普通股的現有權利將由對新公司普通股的同等權利 取代。

15.4.

持有AGA普通股的AGA董事擬投票贊成重組。

15.5.

AGA董事的酬金及福利載於AGA於2022年12月31日的綜合財務報表。

15.6.

在最後實際可行日期之前，除在正常業務過程中按公平條款訂立或修訂外，並無訂立或修訂任何服務合約。

16.

實益利益

16.1.

新公司在AGA普通股中的權益

16.2.

新公司董事在AGA普通股中的權益

新浪董事	AGA共享數量 獎項	AGA普通數量 股票	AGA普通數量 股份佔已發行股份的百分比 股本
阿爾貝託·卡爾德隆	233,253	26,370	0.0063
羅伯特·海耶斯	45,235	0	0

16.3.

新公司董事在新公司普通股中的權益

16.4.

AGA及AGA董事在新公司普通股中的權益

16.4.1.

於最後可行日期，AGA持有新公司100%(100%)的已發行股份，即：

16.4.1.1.

在分拆後，方正股份將由AGA贈予新公司，無需對價，並由新公司註銷；以及

16.4.1.2.

可贖回優先股，可贖回優先股將在分拆後由新公司按面值贖回。

16.4.2.

AGA董事均無持有任何新公司普通股。於最後實際可行日期，持有AGA普通股的AGA董事將根據重組取得相應數目的新公司普通股 。

16.4.3.

Newco沒有任何股票交易歷史。

16.5.

於最後實際可行日期AGA董事於AGA普通股的權益：

	有益的
	直接		間接法
	AGA數量 普通股	已發行的百分比 股本	AGA數量 普通股	已發行的百分比 股本
非執行美國演員協會董事
瑪麗亞·拉莫斯(主席)	0	0	0	0
裏德萬·加桑特	0	0	0	0
Kojo Busia	2,000	0.0005	0	0
艾倫·弗格森	5,000	0.0012	0	0
阿爾伯特·加納	22,500	0.0054	0	0
瑪麗亞·裏希特	10,300	0.0025	1,000	0.0002
斯科特·勞森	2,830	0.0007	0	0
Jochen Tilk	2,800	0.0007	0	0
真熙·麥琪	0	0	0	0
戴安娜·桑茲	0	0	0	0
AGA非執行董事總數	45,430	0.0108	1,000	0.0002
AGA執行董事
阿爾貝託·卡爾德隆	26,370	0.0063	0	0
吉莉安·多蘭	0	0	0	0
執行董事總數	26,370	0.0063	0	0
AGA的訂明人員/執行委員會
麗莎·Ali	0	0	0	0
斯圖爾特·貝利	8,927	0.0021	0	0
特里·布里格斯	0	0	0	0
路德維希·埃伯斯(1)	0	0	0	0
馬塞洛·戈多伊	32,643	0.0078	0	0
利澤爾·馬維克	0	0	0	0
AGA的訂明高級人員/執行委員會總數	41,570	0.0099	0	0
共計	67,940	0.0162	0	0

(1)	路德維希·艾伯斯將於2023年6月30日辭去首席運營官一職，預計將於2023年12月退休。

AGA股票大獎 截至最後實際可行日期的結餘(1) (2)
新浪董事
執行董事
阿爾貝託·卡爾德隆	233,253
羅伯特·海耶斯	45,235
執行董事總數	278,488
執行委員會成員
麗莎·Ali	92,902
斯圖爾特·貝利	190,760
特里·布里格斯	78,544
路德維希·埃伯斯(3)	410,465
馬塞洛·戈多伊	130,282
利澤爾·馬維克	144,100
執行委員會成員總數	1,047,053
共計	1,325,541

(1)	於最後實際可行日期，所有已授及尚未授出的股份獎勵的最後到期日為二零三三年二月二十四日。

(2)	此表包括AGA董事會執行成員及AGA執行委員會成員的所有既得及非歸屬股份獎勵。

(3)	路德維希·艾伯斯將於2023年6月30日辭去首席運營官一職，預計將於2023年12月退休。

16.6.

隨着重組的實施，根據AGA股權計劃的參與者(包括AGA董事會和執行委員會成員)目前持有的AGA普通股的獎勵預計將由對新公司普通股的同等權利取代。

16.7.

AGA董事於有關重組的確定意向公告發出前六(六)個月起至最後實際可行日期止期間內並無買賣AGA普通股。

16.8.

未上市的AGA董事並無持有AGA的任何股份。

17.	繼續經營AGA的業務

18.

意見和建議

18.1.

AGA委任獨立專家就重組事宜向AGA提供意見，並根據《公司法》第114(3)節及《公司條例》(特別包括條例90及 110)向獨立董事會提交有關重組的報告。

18.2.

獨立專家已告知獨立董事，已考慮重組的條款及條件、執行協議及不可撤銷收購要約，並認為重組的代價及重組的條款屬公平合理。獨立專家報告全文載於本通知所附附件A。

18.3.

在本通知公佈之前，獨立專家報告並未撤回。

18.4.

獨立董事經充分考慮(其中包括)獨立專家報告及難以量化或無法量化的因素(載於獨立專家報告第10段(公平性及合理性評估)的 “合理性評估”小標題)後，一致認為重組代價及重組條款屬公平合理。因此，獨立董事一致建議AGA股東考慮重組事宜，並建議AGA股東投票贊成實施重組所需的 決議案。

18.5.

於截至最後實際可行日期發出有關重組的堅定意向公告前六(六)個月期間，AGA董事會並無收到公司法第117(1)條所界定及公司條例第106(7)(A)條所預期的任何要約。

19.	與重組有關的重要協議

20.

重大變更和訴訟

20.1.

於最後實際可行日期，於最新公佈業績後，AGA的財務或貿易狀況並無已知的重大變化。

20.2.

目前並無針對AGA或NewCo的法律或仲裁程序(包括任何待決或威脅的法律程序)，而AGA及NewCo知悉該等訴訟於最近，即最後實際可行日期前至少十二(十二)個月內，可能對本集團的財務造成重大影響。

20.3.

於最後實際可行日期，就AGA董事所知，並無任何針對AGA或NewCo的法律訴訟會影響本集團 於最後實際可行日期進行的正常及一般業務運作中勘探或開採的權利。

21.

董事責任聲明

21.1.

新公司責任聲明

21.2.

AGA獨立董事會和AGA董事會責任聲明

22.

重組的費用和費用

22.1.

重組的附帶費用，包括適用於本通函的費用，應由AGA和新公司承擔。

22.2.

與重組有關的下列費用和撥備預計或已經由AGA支付或提供：

費用性質	付給/應付給	合計美元‘000(1) (2)
澳大利亞税務顧問	艾倫	394
託管費和開支	紐約梅隆銀行	5,276
英國法律顧問	《屠宰與五月》	4,000
財務顧問	Centerview Partners UK LLP	6,000
財務顧問/交易發起人	摩根大通銀行約翰內斯堡分行/J.P.Morgan Equities南非專有有限公司	6,000
財務顧問	羅斯柴爾德公司南非控股有限公司	4,500
加納法律顧問	本特西-恩吉爾、萊薩和安科馬	250
獨立專家費	巴克萊銀行公司	1,070
獨立報告會計師	安永會計師事務所	921
JSE文件檢查費和掛牌費	JSE	239
印刷、出版和發行	R&A戰略傳播/廣播	180
南非法律顧問	愛德華·內森·索南伯格股份有限公司	1,328
南非登記員，收取代理費以及郵資和轉賬祕書	計算機共享	252
結算手續費	戰略	152
南非税務顧問	鮑曼斯公司	143
收購監管委員會交易審查費	Trp	17
税務顧問(其他司法管轄區)	雜類	592
法律顧問(其他司法管轄區)	雜類	309
美國法律顧問	Cravath，Swine&Moore LLP	22,251
美國證券交易委員會註冊費	美國證券交易委員會	1,110
會計審查和諮詢費	普華永道	379
加納證券交易所註冊費	GHSE	273
媒體關係	不倫瑞克	1,000
雜類	雜類	3,114
共計		60,000

(1)	所有申報的金額均不包括增值税，並已四捨五入至最接近的千元。

(2)	包括按假設匯率18.82茲拉爾兑美元折算的ZAR金額。

22.3.

與重組有關的估計交易成本為6,000萬美元，其中1,300萬美元在2022年期間支出。

22.4.

除上文所述外，本集團於最後實際可行日期前三(三)年內並無產生與重組有關的初步開支、其他佣金或費用。

23.

同意

24.

可供查閲的文件

24.1.

AGA截至2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日的三個年度的已審計財務報表，按照國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》編制；

24.2.

關於備考財務信息的獨立報告會計師保證報告，以説明重組在截至2022年12月31日止年度的影響。

24.3.

收購監管小組根據《公司法》第115(1)(B)條發佈的批准本通知的信函；

24.4.

AGA公司註冊備忘錄；

24.5.

新公司章程；

24.6.

本通函的簽字副本一份；

24.7.

本通知所附附件A所載的獨立專家報告的簽字副本；

24.8.

本通知上文第23段所指同意書；

24.9.

DSP、LTIP和BSP；

24.10.

礦產資源和儲量報告；

24.11.

《執行協議》；

24.12.

不可撤銷的購買要約；

24.13.

經簽署的上市前聲明副本；以及

24.14.

一份F-4表格的簽名副本。

代表AGA董事會簽署
簽署：
	世界衞生組織保證他/她已獲得正式授權
姓名：
日期：
地點：

代表AGA獨立董事會簽署
簽署：
	世界衞生組織保證他/她已獲得正式授權
姓名：
日期：
地點：

代表Newco董事會簽署
簽署：
	世界衞生組織保證他/她已獲得正式授權
姓名：
日期：
地點：

附件A

獨立專家的報告

獨立董事

盎格魯黃金阿散蒂有限公司

牛津道112號

霍頓莊園

約翰內斯堡2198

南非

附件A(續)

●

AGA獲授權發行600,000,000股普通股，每股25加分。

●

於2023年6月15日，AGA的已發行股本為419,612,543股，已繳足股款，不受AGA(“AGA ISC”)的進一步催繳或評估。

●

所有股份在各方面享有同等權益，並無附帶任何換股或交換權利，而所有AGA股份均有平等權利參與AGA的股本、股息及利潤分配。

●

如以投票方式投票，則每名普通股股東每持有一股普通股可投一票，如以舉手方式投票，則每股普通股可投一票。

●

新的Listco沒有授權的股本，因為根據英國公司法，這一概念不存在。

●

目前預期，於建議交易實施時，新上市公司將獲授權配發及發行不少於AGA ISC的普通股。

●

目前預期，於建議交易實施時，所有新上市公司股份在各方面享有同等權益，並無附帶任何轉換或交換權利，而於建議交易實施後，所有新上市公司股份將享有參與新上市公司股本、股息及利潤分配的同等權利。

●

目前預期，於建議交易實施時，如以投票方式投票，則每名普通股東每股有權投一票，如以舉手方式投票，則每位普通股東有權投一票。

●

預計在實施擬議交易之日，New Listco將不會持有庫存股。鑑於AGA受《公司法》和適用於在JSE上市的公司的要求 約束，而New Listco將受英國公司法約束。根據1933年美國證券法，AGA目前被視為外國私人發行人(“FPI”)，其美國存託憑證在紐約證券交易所上市。它受紐約證券交易所公司治理規則的約束，因為它們適用於在很大程度上遵循母國慣例的FP I；我們理解，在擬議的交易完成後，New Listco也將是FP I。因此，我們注意到 由於《公司法》和JSE上市要求以及英國公司法之間的差異，計劃實施前的股東權利和計劃實施後新上市公司股東的權利可能會有所不同。然而，計劃實施前股東的權利與計劃實施後新上市公司股東的權利之間可能存在的任何差異，不會對建議交易的公平性和合理性評估產生重大影響。

●

項目三部曲12022年5月20日投資委員會特別會議情況介紹；

●

AGA有限公司向南非儲備銀行正式申請擬議的住所變更和參考上市；

●

項目三部曲簡報文件；

●

AGA年度綜合報告，其中包括截至2021年12月、2022年12月的年度綜合財務報表、截至2022年6月的6個月的中期業績和截至2023年3月31日的季度的市場更新報告；

●

AGA管理層編制的《三部曲2022年離境税計算》(《離境税計算》)；

●

我們認為相關的AGA新聞稿；

●

AGA債券招股説明書，在我們認為相關的範圍內；

●

項目三部曲畢馬威最終報告和與畢馬威税務團隊的討論；

●

最近6個月發表的多家經紀商的股票研究報告；

●

FactSet一致預測收益；

●

我們認為相關的各種信用研究報告包括：S全球評級直接(2020年7月17日)，穆迪投資者服務公司盎格魯黃金阿散蒂信用意見(2020年12月4日)，以及S全球評級盎格魯黃金全面分析(2022年5月17日)；

附件A(續)

●

南非儲備銀行交易批准書；

●

與AGA管理層討論項目三部曲的背景和交易概況，包括交易步驟；

●

與AGA管理層討論離境税計算；

●

與AGA管理層討論公司的歷史財務信息；

●

與AGA管理層就可能影響潛在價值的現行市場、經濟、法律和其他條件進行討論；

●

AGA顧問截至2023年5月26日出具的股東分析摘要報告；

●

我們認為相關的與AGA有關的公開信息，包括公司公告和媒體文章；以及

●

我們認為相關的與採礦業有關的公開信息。

●

審閲了某些公開可得的財務報表以及我們認為與我們的分析相關的與公司相關的其他業務和財務信息，包括公司截至2021年12月、2022年12月的財政期間的經審計財務報表、截至2022年6月30日的六個月的未經審計的中期業績以及截至2023年3月31日的季度的市場更新報告；

●

審閲本公司向本公司提供的若干內部財務報表及其他與本公司有關的財務及營運數據；

●

將AGA的某些財務信息與我們認為相關的公司的類似信息進行比較；

●

利用兩套共識預測收益，一套直接來自FactSet數據，另一套來自上述某些經紀商報告(“共識預測”)；

●

根據共識預測進行貼現現金流估值分析；

●

被認為是同行交易的可比性，側重於行業指標，包括股價與每股資產淨值之比(P/NAV)、企業價值與EBITDA之比(EV/EBITDA)和股價與每股現金流之比(P/CFPS)，以及某些運營指標；以及

●

分析了與擬議交易有關的各種交易要素，包括但不限於：

o

擬進行的交易對資產基礎和企業戰略的影響(如有)；

o

AGA管理層對交易成本的估計；

o

預期未來企業成本和企業税負的變化(如有)；以及

o

潛在的股息預扣税影響，以及向股東進行分配的能力。

●

擬議交易的條款和條件可依法強制執行；

●

擬議的交易不會觸發AGA簽訂的合同中的條款，這些條款將對AGA股票的價值或AGA及其 集團(包括New Listco)的標的資產、運營和業務產生重大負面影響；

●

股東對與該計劃相關的任何評估權的調用將以公平市值為基礎；

●

可以依賴於我們分析中使用的AGA的歷史和預測財務信息；

●

擬議的交易不會產生任何未披露的納税義務，也不會對未來業務的税收負擔產生實質性影響；

●

擬議的交易不會導致向股東進行分配的能力的任何降低；

●

擬議的交易不會對公司成本造成任何重大變化；以及

●

沒有未披露的或有事項可能影響本公司或新上市公司的價值。

●

貼現現金流分析：根據共識預測，將貼現現金流模型應用於3年期公司級現金流預測(2023-2025年)，最終價值基於最終年度的EV/EBITDA倍數。

●

可比公司分析：對生產黃金的主要同行的P/NAV、P/CFPS和EV/EBITDA倍數進行審查和基準；

●

研究分析師估計：回顧了股票研究分析師最近發佈的涵蓋AGA的目標股價和資產淨值估計範圍；以及

●

52周交易區間和成交量加權平均價格：回顧了過去12個月AGA JSE股價的交易區間，並考慮了某些時期的成交量加權平均價格。

●

擬交易公司資產周長；

●

建議的交易對價；

●

公司成本、公司税或戰略方面的任何變化；

●

向股東進行分配的能力；

●

獲得資金/資金成本；以及

●

建議交易成本，包括税收成本、顧問費和AGA管理層估計的其他交易成本。

附件A(續)

●

要刪除感知到的南非折扣，請執行以下操作：

o

打破與假定的南非結構性折扣的長期歷史聯繫；以及

o

使公司的公開估值方法與從業人員對北美同行採用的方法保持一致；

●

債務資本市場的某些好處：

o

某些機構和市場從業人員根據AGA的公司註冊地適用南非主權上限；以及

o

北美資本市場為更深層次的固定收益投資者提供了更好的渠道；

●

股權資本市場的某些好處：

o

指數需求的邊際增長；

o

提高股票交易流動資金的潛力；以及

o

加強經紀人研究覆蓋面的潛力；

●

提高戰略靈活性：

o

提高公司股票作為收購貨幣的可接受性；

o

消除進行策略性交易時的某些監管障礙；以及

o

更好地定位業務，以從某些運營效率中受益。

●

在擬議交易之前，股東應佔價值在每股410至480雷亞爾之間。最有可能的值是每股445雷亞爾，接近我們的值 範圍的中點；

●

根據AGA管理層準備的計算，我們假設擬議交易觸發的一次性税費和交易成本相當於上述擬交易前AGA股票價值範圍的4.5%至5.3%；

●

除這些一次性税費和交易成本外，在AGA管理層及其顧問進行的過程中，未發現因擬議交易而產生的可能對股東應佔每股價值產生不利影響的其他費用或成本；

●

基於上述，吾等認為，建議交易後的股東應佔價值與建議交易前的股東應佔價值並無重大差異；及

●

與擬議的交易相關的潛在質量利益可能不會立即影響股東價值，但隨着時間的推移可能有助於釋放股東價值。

附件A(續)

	有益的
	直接		間接法
	3月31日至23日
	AGA普通型 股票	普通AGA的百分比 未償還股份	AGA普通型 股票	普通AGA的百分比 未償還股份
非執行董事
爭取民主變革運動拉莫斯	–	–	–	–
R汽油	–	–	–	–
KOF Busia	2,000	0.0005	–	–
阿姆·弗格森	5,000	0.0012	–	–
阿加納	22,500	0.0054	–	–
密歇根州里氏	10,300	0.0025	1,000	0.0002
S·勞森	2,830	0.0007	–	–
JE Tilk	2,800	0.0007	–	–
珍熙·M	–	–	–	–
D沙	–	–	–	–
非執行董事總數	45,430	0.0108	1,000	0.0002
執行董事
卡爾德隆	26,370	0.0063
G·多蘭	–	–	–	–
總計--執行董事	26,370	0.0063

附件A(續)

	有益的
	直接		間接法
	3月31日至23日
	AGA普通型 股票	普通AGA的百分比 未償還股份	AGA普通型 股票	普通AGA的百分比 未償還股份
執行委員會成員
L Ali	–	–	–	–
SD Bailey	13,039	0.0031
T·布里格斯	–	–	–	–
L-眼球	–	–	–	–
MC Godoy	32,643	0.0078
L Marwick	–	–	–	–
總數--執行委員會成員	45,682	0.0109	–	–
總計	72,052	0.0172

獨立專家報告的附件A

(1)	儘管有第65條的規定，以及公司的法團章程大綱或其證券持有人通過的任何決議的任何相反規定，公司不得處置一項或一系列協議，或使其全部或大部分資產或業務處置的協議生效，或實施合併或合併，或實施安排計劃，除非-

(a)

該處置、合併或合併或安排方案-

(i)

已就本節;或

(Ii)

是依據或預期在該公司的經批准的商業拯救計劃中，根據第6章;和

(b)

在本章B及C部及《收購規例》適用於擬-

(i)

處置其全部或大部分資產或承擔;

(Ii)

與另一公司合併或合併;或

(Iii)

實施安排方案，

(2)	第(1)款所設想的擬議交易必須在以下情況下獲得批准-

(a)

由有權就該事項行使表決權的人在為此目的而召開的會議上通過的一項特別決議，該會議有足夠的人出席，以按照第64(2);條的設想，總共行使就該事項有權行使的所有表決權的至少25%，或公司的公司章程大綱所要求的任何更高的百分比

(b)

由該公司的控股公司的股東(如有的話)借亦按(A)段所規定的方式通過的特別決議，如-

(i)

控股公司是一家公司或外部公司;

(Ii)

擬議的交易涉及出售子公司;的全部或大部分資產或業務，以及

(Iii)

考慮到控股公司的合併財務報表，子公司的出售構成對控股公司;的全部或大部分資產或業務的處置。

(c)

在第(3)至(6)款所設想的情況及方式所規定的範圍內，由法院作出。

(3)	即使第(2)(A)及(B)款所設想的決議已獲通過，如有以下情況，公司在未經法院批准的情況下，不得着手實施該決議-

(a)

該決議遭到了至少15%的投票權的反對，在投票後五個工作日內，任何投票反對該決議的人都要求 公司尋求法院批准;或

(b)

法院在表決後10個工作日內應任何投票反對該決議的人提出的申請，根據第(6)款批准該人按照第(7)款向法院申請對交易進行復核。

附件A(續)

(4)	就第(2)及(3)款而言，由取得方、與取得方有關的人或與上述任何一方一致行事的人所控制的任何投票權，不得計入以下投票權的百分比-

(a)

在確定適用的法定人數要求是否滿足;或

(b)

要求投票支持一項決議，或實際投票支持該決議。

(4A)	在第(4)款中，“一致行動”具有第117(1)(B)條所列的涵義。

(5)	如第(3)(A)款所設想的決議須經法院批准，則公司必須-

(b)

將決議視為無效。

(6)	對於第(3)(B)款所考慮的申請，法院只有在信納申請人-

(a)

是出於善意行事的;

(b)

似乎已做好準備並能夠持續進行;和

(c)

已指稱事實，而該等事實一經證明，即會支持第(7)款所指的命令。

(7)	法院在覆核根據第(5)(A)款提出的申請的標的的決議時，或在根據第(6)款給予許可後，只有在以下情況下才可將該決議作廢-

(a)

該決議顯然對該公司證券;或任何類別的持有者不公平

(b)

投票受到利益衝突、披露不足、未能遵守法案、公司註冊備忘錄或公司任何適用規則或其他重大程序違規行為的重大影響。

(8)	公司任何投票權的持有人如有以下情況，即有權尋求第164條所指的濟助-

(a)

事先通知公司反對本節;中考慮的特別決議的意圖，以及

(b)

他出席了會議並對該特別決議投了反對票。

(9)	如本部所設想的交易已獲批准，則任何獲轉讓資產或將獲轉讓業務的人，可向法院申請作出命令，使-

(a)

在該交易中預期的公司的全部或任何部分業務、資產和負債的轉移;

(b)

由於交易的結果而將被分配或分配的任何股份或類似權益的分配和分配;

(c)

將股份從一個人轉移到另一個人;

(d)

如《交易規則》(Transaction;)中所設想的，公司在沒有清盤的情況下解散

(e)

交易的有效性和完成性所必需的附帶、相應和補充事項;或

(f)

為實施和妥善實施合併或合併而需要或適當的任何其他濟助。

獨立專家報告的附件B

(1)	就第152條而言，本條不適用於與依據經公司股東批准的商業拯救計劃而進行的交易、協議或要約有關的任何情況。

(2)	如公司已向股東發出會議通知，以考慮通過決議以-

(a)

修訂其公司章程大綱，修改其任何類別股份的優先權、權利、限制或其他條款，以任何方式與第37(8);或

(b)

訂立第112、113或114條所設想的交易， 該通知必須包括一份聲明，告知股東他們根據本條享有的權利。

(3)	在表決第(2)款所指的決議之前的任何時間，持不同意見的股東可向公司發出書面通知，反對該決議。

(4)	公司在採納本條所設想的決議後10個工作日內，必須向符合以下條件的每名股東送交一份關於該決議已獲通過的通知-

(a)

根據第(3);款向該公司發出反對通知書，並

(b)

兩個都沒有-

(i)

撤回該通知;或

(Ii)

投票支持這項決議。

(5)	在以下情況下，股東可要求公司就其持有的所有公司股份向股東支付公允價值-

(a)

該股東-

(i)

在符合第(6);款的規定下，向公司送交反對通知書

(Ii)

就公司的公司註冊章程大綱的修訂而言，持有受修訂;重大不利影響的類別的股份

(b)

該公司已採納第(2);款所設想的決議，並

(c)

該股東-

(i)

對該決議投了反對票;和

(Ii)

已遵守本節的所有程序要求。

(6)	如該公司沒有就該會議發出通知，或沒有在該通知內包括一項關於本條所指的股東權利的陳述，則第(5)(A)(I)款的規定不適用。

(7)	符合第(5)款規定的股東，可在以下時間內向公司交付書面通知，以提出該款所設想的要求-

(a)

收到第(4)款規定的通知後20個工作日;或

(b)

如股東沒有收到第(4)款所指的通知，則在獲悉決議已獲通過後20個工作日內。

(8)	根據第(5)至(7)款交付的要求償債書亦必須交付小組，並必須述明-

(a)

股東姓名和地址;

(b)

股東要求付款的股份的數量和類別;和

(c)

要求支付這些股份的公允價值。

(9)	已按第(5)至(8)款發出要求償債書的股東，除獲付該等股份的公平價值外，對該等股份並無其他權利，除非-

(a)

股東在公司根據第(11)款提出要約之前撤回該要求，或如第(12)(B);款所設想的那樣，允許公司提出的要約失效。

(b)

該公司沒有按照第(11)款提出要約，而股東撤回要求;或

(c)

公司通過隨後的一項特別決議，撤銷產生本節規定的股東權利的已通過決議。

(10)	如果發生第(9)款所述的任何事件，股東對股份的所有權利將不受中斷地恢復。

(11)	在以下其中較後者之後的五個營業日內-

(a)

決議批准的行動生效之日;

(b)

根據第(7)(A);或

(c)

公司在接獲第(7)(B)款所設想的索償要求之日(如適用的話)，必須向已送交該索償要求的每名股東送交一份書面要約，以支付公司董事認為為有關股份的公允價值的款額，但須符合第(16)款的規定，並附上一份説明如何釐定該價值的陳述書。

(12)	根據第(11)款提出的每項要約-

(a)

對於同一類別或系列的股份，必須以相同的條款;和

(b)

出票後30個工作日內未被承兑的，作廢。

(13)	如股東接受根據第(12)款提出的要約-

(a)

在以下情況下，該股東必須-

(i)

有股票證明的股票，將相關股票提交給公司或公司的轉讓代理;或

(Ii)

未經證明的股份，採取第53條規定的步驟，指示將該等股份轉讓給該公司或該公司的轉讓代理;，以及

(b)

公司必須在股東接受要約後10個工作日內向該股東支付議定的款額，並且-

(i)

投標股票;或

(Ii)

指示將未經證明的股份轉讓給該公司。

(14)	已就第(5)至(8)款提出要求的股東，可向法院申請釐定該項要求的標的股份的公允價值，以及規定公司向股東支付如此釐定的公允價值的命令，但該公司須-

(a)

沒有根據第(11);款提出要約或

(b)

提出了股東認為不充分的要約，而該要約並未失效。

(15)	應根據第(14)款向法院提出的申請-

(a)

所有持不同意見的股東，如果在申請之日仍未接受公司的要約，必須加入為當事人，並受;法院的裁決約束

(b)

公司必須通知每一位受影響的持不同意見的股東申請的日期、地點和後果，以及他們參與法庭訴訟程序的權利;和

(c)

法院-

(i)

可決定是否有任何其他人是持不同意見的股東，而該股東應作為一方加入;

(Ii)

必須就所有持不同意見的股東的股份釐定公允價值，但須受第(16)款;規限

(Iii)

其酌情決定權-

(Aa)

委任一名或多名評估師協助其釐定股份;的公允價值或

(Bb)

允許從決議批准的行動生效之日起至支付日為止，就支付給持不同意見的股東的金額支付合理的利率。;

(Iv)

可在考慮到公司提出的任何要約和法院;對公允價值的最終確定後，就費用作出適當的命令

(v)

必須作出命令，規定-

(Aa)

持不同意見的股東要麼撤回各自的要求，要麼遵守第(13)(A);和

(Bb)

公司須向遵守第(13)(A)款的每名持不同意見的股東支付其股份的公允價值，但須受法院認為為確保公司履行本條規定的義務所需的任何條件的限制。

(15A)

在法院作出第(15)(C)(V)款所設想的命令前的任何時間，持不同意見的股東可接受公司按照第(11)款作出的要約，在此情況下-

(a)

該股東必須遵守第13(A);款的規定，並

(b)

該公司必須遵守第13(B)款的規定。 [潛水員。(15A)由S填寫。2011年第3號法令第103(D)條。]

(16)	任何股份的公允價值必須在緊接公司通過該決議之前的日期和時間確定，該決議產生了第 節規定的股東權利。

(17)	如有合理理由相信一間公司遵從第(13)(B)款，或遵從第(15)(C)(V)(Bb)款所指的法庭命令，會導致該公司無力在其債項於隨後12個月到期及須予支付時償付其債項-

(a)

該公司可向法院申請一項命令，更改該公司在有關第(;)款和第(2)款中的義務

(b)

法院可作出命令-

(i)

是公正和公平的，考慮到公司;和

(Ii)

確保按照本節規定公司所欠款項的人在符合公司履行其其他財務義務到期和應付時的儘可能早的日期得到付款。

(18)	如根據本條產生股東權利的決議授權該公司與一間或多間其他公司合併或合併，以致就本條而言屬要求償債書標的的公司已不復存在，則該公司在本條下的義務即為該公司因合併或合併而產生的繼承人的義務。

(19)	為更明確起見，公司根據本條向股東提出要求、提供股份及向股東付款，並不構成該公司的分發或第48條所指的收購其股份，因此不受以下各項規限-

(a)

該條款;或

(b)

公司申請第4條所列的償付能力及流動資金測試。

(20)	但在以下範圍內除外-

(a)

本節明確規定的;或

(b)

專家組在特定案件中另有裁決，

附件B

AGA綜合財務信息彙總

百萬美元，除非另有説明	2022	2021	2020年重提(1)
產品銷售收入	4,501	4,029	4,595
銷售成本	(3,362)	(2,857)	(2,829)
持續經營的税後利潤	316	646	1,002
來自非持續經營的利潤	—	—	7
本年度利潤	316	646	1,009
向股權股東分配如下：
持續運營	297	622	984
停產經營	—	—	7
普通股基本收益和稀釋後每股收益(美分)：
持續經營的每股普通股收益	71	148	234
非持續經營普通股每股收益	—	—	2
整體每股普通股收益(美分)(2)	129	146	248
攤薄後每股普通股整體收益(美分)	129	146	247
加權平均股數	420,197,062	419,755,627	419,033,516
普通股稀釋數	420,869,866	420,056,703	419,481,450

(1)	由於《國際會計準則》第16號“不動產、廠房和設備--預期使用前的收益”修正案於2022年1月1日首次適用，因此在指明的情況下，對比較期間進行了追溯重述。

(2)	整體每股收益是根據南非特許會計師協會(SAICA)發佈的指引計算的。

百萬美元	2022	2021年重申(1)	2020年重提(1)
有形資產	4,209	3,493	2,917
現金和現金等價物	1,108	1,154	1,330
對聯營公司和合資企業的投資	1,100	1,647	1,651
總資產	8,072	8,000	7,705
淨資產	4,134	4,094	3,773
股本及溢價	7,239	7,223	7,214
借款總額	1,983	1,909	1,931
總負債	3,938	3,906	3,932

(1)	由於《國際會計準則》第16號“不動產、廠房和設備--預期使用前的收益”修正案於2022年1月1日首次適用，因此在指明的情況下，對比較期間進行了追溯重述。

百萬美元	2022	2021	2020年重提(1)
經營活動現金淨流入	1,804	1,268	1,692
投資活動的現金淨流出	(1,461)	(940)	(514)
融資活動的現金淨流出	(323)	(456)	(329)
現金及現金等價物淨增(減)	20	(128)	849

(1)	由於《國際會計準則》第16號“不動產、廠房和設備--預期使用前的收益”修正案於2022年1月1日首次適用，因此在指明的情況下，對比較期間進行了追溯重述。

附件C

形式財務信息

百萬美元	AGA公司	之前的阿加 重組(1)	税收後果(3)	交易成本(4)	AGA plc發佈了 重組(5)
產品銷售收入		4,501			4,501
銷售成本		(3,362)			(3,362)
非對衝衍生品和其他商品合約的損失		(6)			(6)
毛利	—	1,133	—	—	1,133
公司行政、市場營銷及相關費用		(79)			(79)
勘探和評估成本		(205)			(205)
資產減值、終止確認和處置損失		(304)			(304)
其他費用		(26)	(396)	(47)	(469)
營業利潤	—	519	(396)	(47)	76
利息收入		81			81
外匯和公允價值調整		(128)			(128)
融資費用和債務清償		(149)			(149)
聯營公司和合資企業的利潤份額		166			166
税前利潤(虧損)	—	489	(396)	(47)	46
税收		(173)			(173)
本年度的利潤(虧損)		316	(396)	(47)	(127)
分配如下：
股權股東		297	(396)	(47)	(146)
非控制性權益		19			19
	—	316	(396)	(47)	(127)
每股普通股基本利潤(虧損)(美分)(a)		71			(35)
每股普通股攤薄利潤(虧損)(美分)(b)		71			(35)

(a)	按普通股基本加權平均數計算。

(b)	按普通股的攤薄加權平均數計算。

附件C(續)

百萬美元	AGA公司	之前的阿加 重組(1)	税收後果(3)	交易成本(4)	AGA plc發佈了 重組(5)
股權股東應佔利潤已進行以下調整，以達到整體收益：
股權股東應佔利潤		297	(396)	(47)	(146)
合資企業投資減值損失		1			1
財產、廠房和設備減值及使用權資產		304			304
財產、廠房和設備減值及使用權資產減值徵税		(58)			(58)
資產不再確認		4			4
處置有形資產所得利潤		(4)			(4)
整體收益	—	544	(396)	(47)	101
整體每股普通股收益(美分)		129			24
攤薄後每股普通股整體收益(美分)		129			24
股份數量(2)
普通股		418,260,476			418,260,476
完全既得期權		1,936,586			1,936,586
加權平均股數	—	420,197,062	—	—	420,197,062
股票期權的稀釋潛力		672,804			672,804
普通股稀釋數	—	420,869,866	—	—	420,869,866

百萬美元	AGA公司	之前的阿加 重組(1)	税收後果(3)	交易成本(4)	AGA plc發佈了 重組(5)
本年度的利潤(虧損)		316	(396)	(47)	(127)
隨後將重新分類為損益的項目：
涉外業務翻譯的交流差異		(27)			(27)
不會在以後重新分類為損益的項目：
非對外經營業務的翻譯匯兑差異		(1)			(1)
股權投資淨虧損		(50)			(50)
確認精算損失		(10)			(10)
遞延課税		14			14
	—	(47)	—	—	(47)
本年度扣除税項後的其他全面虧損		(74)	—	—	(74)
本年度扣除税項後的綜合收益(虧損)總額	—	242	(396)	(47)	(201)
分配如下：
股權股東		223	(396)	(47)	(220)
非控制性權益		19			19
	—	242	(396)	(47)	(201)

(1)	“重組前的年度財務報表”一欄的財務資料摘錄自於2022年12月31日的年度財務報表，未經調整。安永會計師事務所對AGA的年度財務報表進行了審計，並於2023年3月15日發佈了無保留審計報告。年度財務報表於2023年3月17日公佈，可在以下網址查閲：(https://www.anglogoldashanti.com/investors/reporting/annual-reports/).

(2)

根據重組，AGA plc將向計劃參與者收購所有計劃股份，包括所有AGA股份(包括由AGA ADS代表的AGA股份)。計劃參與者將獲得AGA plc股份，以換取其計劃股份的權利比率，即計劃參與者於重組對價 記錄日期所持有的每1(1)股AGA plc股份換1(1)股AGA plc股份，並無權利獲得現金。這一調整反映了發行418,600,473股AGA plc股票，以換取2022年12月31日發行的相同金額的AGA股票。就每股計算而言，加權平均股份數目已予調整，以包括AGA於截至2022年12月31日止年度所發行的加權平均股份數目。因此，備考調整對已發行股份總數沒有影響 ，因為交換比率是一對一的股份交換，沒有權利獲得現金。

(3)

AGA plc收購AGA並不代表IFRS 3企業合併(“IFRS 3”)所界定的企業合併。這是因為重組雙方均不能被確認為重組中的會計收購方，重組實施後，集團的經濟實質或所有權沒有變化。現有AGA股東將擁有與實施重組前相同的商業及經濟權益，且不會發行額外的AGA新普通股作為重組的一部分。因此，AGA的合併財務報表將反映這一安排實質上是現有AGA集團的延續。AGA plc的比較信息將被視為重組發生在所展示的最早時期開始之前。根據當前法律計算的3.96億美元的税收後果由澳大利亞土地所有者税5800萬美元和南非股息預扣税3.38億美元組成，不會對預計損益表產生持續影響。 税收後果在很大程度上與Agah的公平市值(反過來與決定AGA市值的因素相關，並由類似於決定AGA市值的因素驅動)和ZAR/美元匯率等因素有關。於生效日期的每宗個案中，根據現行法例計算，約為3.96億美元，假設市值為瑞郎186，1.15億瑞郎，瑞郎股價為每股444瑞郎，瑞郎兑美元匯率為1美元兑18.19雷亞爾。因重組而產生的2,600萬美元證券轉讓税被分類為股權交易，因此計入從股權中扣除。因此，證券轉讓税不會對該期間的利潤產生影響。

(4)	直接歸因於重組的交易成本已計入費用。估計交易成本為6000萬美元，其中1300萬美元已在2022年支出。這項調整將不會對預計損益表產生持續影響，應歸因於AGA plc的所有者。

(5)	“AGA plc後重組”一欄反映的是截至2022年12月31日止年度在重組的預計影響後的預計損益表。

百萬美元	AGA公司	之前的阿加 重組(1)(2)	與此相關的調整 重組(2)(5)	交易成本(3)	AGA plc發佈了 重組(4)
資產
非流動資產
有形資產		4,209			4,209
使用權資產		156			156
無形資產		106			106
對聯營公司和合資企業的投資		1,100			1,100
其他投資		3			3
盤存		5			5
貿易、其他應收款和其他資產		231			231
與以下內容相關的補充權 退休後福利		12			12
衍生品		—			—
遞延納税		72			72
限制使用的現金		33			33
	—	5,927	—	—	5,927
流動資產
盤存		773			773
貿易、其他應收款和其他資產		237			237
限制使用的現金		27			27
現金和現金等價物		1,108			1,108
	—	2,145	—	—	2,145
總資產	—	8,072	—	—	8,072
權益和負債
股本及溢價		7,239	(5,380)		1,859
重組儲備		—	5,380		5,380
累計損失和其他準備金		(3,139)	(422)	(47)	(3,608)
股東權益	—	4,100	(422)	(47)	(3,631)
非控制性權益		34			34
總股本	—	4,134	(422)	(47)	3,665
非流動負債
借款		1,965			1,965
租賃負債		102			102
環境恢復和其他規定		634			634
養卹金和退休後福利準備金		71			71
貿易、其他應付款項和撥備		7			7
遞延納税		300			300
	—	3,079	—	—	3,079

百萬美元	AGA公司	之前的阿加 重組(1)(2)	與此相關的調整 重組(2)(5)	交易成本(3)	AGA plc發佈了 重組(4)
流動負債
借款		18			18
租賃負債		84			84
貿易、其他應付款項和撥備(5)		710	422	47	1,179
税收		45			45
銀行透支		2			2
	—	859	422	47	1,328
總負債	—	3,938	422	47	4,407
權益和負債總額	—	8,072	—	—	8,072
NAV		4,134	(422)	(47)	3,665
NTAV		3,952	(422)	(47)	3,483
每股資產淨值(美分)		987.58			875.54
每股淨資產淨現值(美分)		944.10			832.06
已發行股數(‘000)		418,600,473			418,600,473

(1)	“重組前的年度財務報表”一欄的財務資料摘錄自於2022年12月31日的年度財務報表，未經調整。AGA的年度財務報表由安永會計師事務所審計，該公司於2023年3月15日發佈了無保留審計報告。年度財務報表於2023年3月17日公佈，可在以下網址查閲：(https://www.anglogoldashanti.com/investors/reporting/annual-reports/).

(2)	根據重組，AGA plc將向計劃參與者收購所有計劃股份，包括所有AGA股份(包括由AGA ADS代表的AGA股份)。計劃參與者將根據權利比率獲得AGA plc股份，以換取其計劃股份，即計劃參與者於重組考慮記錄日期所持有的每1(1)股AGA plc股份換1(1)股AGA plc股份，並無 現金權利。

(3)	與重組1,300萬美元直接相關的交易成本已計入截至2022年12月31日的支出。預計總交易成本為6000萬美元。4,700萬美元的調整是將產生的估計成本餘額，不會對預計損益表產生持續影響，應歸因於AGA plc的所有者。

(4)	“AGA plc後重組”一欄反映重組後於二零二二年十二月三十一日的形式簡明綜合財務狀況表。

(5)	重組調整導致“貿易、其他應付款項和準備金”的當前餘額增加了4.22億美元的税收後果。根據現行法律計算的4.22億美元的税收後果包括澳大利亞土地所有者税5800萬美元，南非證券轉讓税2600萬美元，以及南非股息預扣税3.38億美元。

(6)	有形資產淨值(NTAV)是根據SAICA關於形式財務信息的指南計算的，現摘要如下：

百萬美元	AGA公司	之前的阿加 重組	AGA plc發佈了 重組
資產淨值(NAV)	—	4,134	3,665
減值：商譽	—	(105)	(105)
減去：遞延納税	—	(72)	(72)
減去：勘探和評估資產	—	(5)	(5)
NTAV	—	3,952	3,483

附件D

獨立報告會計對備考財務信息的保證報告

	EY	安永會計師事務所
	裏沃尼亞路102號	公司註冊表第2005/002308/21號
	桑頓	電話：+27(0)117723000
	私家包X14	傳真：+27(0)11772400
	桑頓	蘭德堡DocEx 123
	2145	Ey.com

附件D(續)

●	相關的備考調整使這些標準具有適當的效力；以及

●	預計財務信息反映了這些調整對未調整財務信息的正確應用。吾等選擇的程序取決於吾等的判斷，並已考慮吾等對本集團的性質、編制備考財務資料所涉及的企業行動或事件及其他相關參與情況的理解。

附件E

有關AGA董事的信息

●	歷峯金融公司(現行)

●

渣打集團(現任)

●	渣打銀行公司(目前)

●	公共投資公司SOC有限公司(已辭職/退休)

●	沙特英國銀行(辭職/退休)

●	Absa Group Limited(已辭職/退休)

●	Growthpoint Properties Ltd(當前)

●	V&A海濱控股(私人)有限公司及其子公司(目前)

●	MTN Nigia Communications Plc(當前)

●	非洲快速能源(Pty)有限公司(辭職/退休)

●	愛德康集團(辭職/退休)

●	MTN迪拜有限公司(已辭職/退休)

●	快速非洲能源贊比亞(辭職/退役)

●	RAE贊比亞有限公司(已辭職/退休)

●	MTN喀麥隆(辭職/退役)

●	MTN也門(辭職/退役)

●	Orica Limited(已辭職/退休)

●	力拓加拿大鋁業(Rio Tinto Alcan Inc.)(辭職/退休)

●	力拓加拿大鋁業基金公司(Rio Tinto Alcan Fund Inc.)

●	力拓日本有限公司(已辭職/退休)

●	力拓私人有限公司(已辭職/退休)

●	力拓環球就業公司私人有限公司(已辭職/退休)

●	非洲礦業願景資源合作伙伴(當前)

●	港灣能源公司(目前)

●	Johnson Matthee Plc(辭職/退休)

●	克羅達國際公司(辭職/退休)

●	馬歇爾汽車控股公司(辭職/退休)

●	美國鋰公司(Current)

●	星際版税有限公司(現行)

●	Rexel集團(當前)

●	貝塞默信託(美國)(當前)

●	巴克萊國際(辭職/退休)

●	巴克萊銀行(辭職/退休)

●

SP+公司(當前)

●	PDC Energy Inc.(當前)

●	VMO飛機租賃(辭職/退役)

●	Emera Inc.(當前)

●	Nutrien Inc.(辭職/退休)

附件F

第115條--《公司法》第5章A部分擬進行的交易必須獲得批准

(1)	儘管有第65條的規定，以及公司的公司章程大綱或其證券持有人通過的任何決議的任何相反規定，公司不得處置或執行一項或一系列協議以處置其全部或大部分資產或業務、實施合併或合併或實施安排計劃，除非-

(a)

該處置、合併或合併或安排方案-

(i)

就本條而言已獲批准；或

(Ii)

是依據或預期在該公司經批准的第六章商業拯救計劃內；及

(b)

在本章B及C部及《公司規例》適用於擬-

(i)

處置其全部或大部分資產或業務；

(Ii)

與另一公司合併或合併；或

(Iii)

實施安排方案，

(2)	第(1)款所設想的擬議交易必須在以下情況下獲得批准-

(a)

由有權就該事項行使表決權的人在為此目的而召開的會議上通過的一項特別決議，而該會議有足夠的人出席，以按第64(2)條的設想，合共行使就該事項有權行使的所有表決權的至少25%，或公司的法團成立章程大綱所規定的任何較高的百分比；及

(b)

由該公司的控股公司的股東(如有的話)借亦按(A)段所規定的方式通過的特別決議，如-

(i)

控股公司為公司或外部公司；

(Ii)

建議的交易涉及出售該附屬公司的全部或大部分資產或業務；及

(Iii)

考慮到控股公司的合併財務報表，子公司的出售構成對控股公司的全部或大部分資產或業務的處置；以及

(c)

在第(3)至(6)款所設想的情況及方式所規定的範圍內，由法院作出。

(3)	即使第(2)(A)及(B)款所設想的決議已獲通過，如有以下情況，公司在未經法院批准的情況下，不得着手實施該決議-

(a)

該決議遭到至少15%的投票權的反對，在投票後五個工作日內，任何投票反對該決議的人都要求該公司尋求法院批准；或

(b)

法院在表決後10個工作日內，根據第(6)款的規定，批准該人根據第(7)款向法院申請對交易進行復審。

(4)	就第(2)及(3)款而言，由取得方、與取得方有關的人或與上述任何一方一致行事的人所控制的任何投票權， 不得計入以下投票權的百分比-

(a)

在確定是否滿足適用的法定人數要求時必須出席或實際出席；或

(b)

要求投票支持一項決議，或實際投票支持該決議。 (4A)在第(4)款中，“一致行動”具有第117(1)(B)條所列的涵義。

(5)	如第(3)(A)款所設想的決議須經法院批准，則公司必須-

(a)

在表決後10個工作日內，向法院申請批准，並承擔該申請的費用；或

(b)

將決議視為無效。

(6)	對於第(3)(B)款所考慮的申請，法院只有在信納申請人-

(a)

是真誠行事的；

(b)

看來已做好準備並能夠持續進行訴訟程序；以及

(c)

已指稱事實，而該等事實一經證明，即會支持第(7)款所指的命令。

(7)	在覆核根據第(5)(A)款提出的申請的標的的決議時，或根據第(6)款給予許可後，法院只有在以下情況下才可將決議作廢 -

(a)

該決議對該公司證券的任何類別持有人明顯不公平；或

(b)

投票受到利益衝突、披露不足、未能遵守法案、公司註冊備忘錄或公司任何適用規則或其他重大程序違規行為的嚴重影響。

(8)	公司任何投票權的持有人如有以下情況，即有權尋求第164條所指的濟助-

(a)

事先通知該公司反對本條所考慮的特別決議的意向；及

(b)

他出席了會議並對該特別決議投了反對票。

(9)	如本部所設想的交易已獲批准，則任何獲轉讓資產或將獲轉讓業務的人，可向法院申請作出命令，使-

(a)

轉讓該交易中擬進行的公司的全部或任何部分業務、資產和負債；

(b)

因該項交易而將予分配或撥出的任何股份或類似權益的分配及撥出；

(c)

將股份從一個人轉讓給另一個人；

(d)

如交易中所設想的，解散公司而不進行清盤；

(e)

對交易的有效性和完成是必要的附帶、相應和補充事項；或

(f)

為實施和妥善實施合併或合併而需要或適當的任何其他濟助。

附件G

第164條--異議股東的評價權

(1)	本條不適用於根據第152條第 條所述公司股東批准的商業救助計劃進行的交易、協議或要約的任何情況。

(2)	如公司已向股東發出會議通知，以考慮通過決議以-

(a)

修訂其公司註冊章程大綱，以任何方式更改其任何類別股份的優先權、權利、限制或其他條款，以任何方式與第37(8)條所設想的該類別股份持有人的權利或利益有重大不利之處；或

(b)

訂立第112、113或114條所述的交易，該通知必須包括一項聲明，告知股東他們根據本條所享有的權利。

(3)	在表決第(2)款所指的決議之前的任何時間，持不同意見的股東可向公司發出書面通知，反對該決議。

(4)	在公司通過本節所述決議後的10個工作日內，公司必須將決議已通過的通知發送給符合以下條件的每位股東：

(a)

根據第(3)款向該公司發出反對通知書；及

(b)

兩個都沒有-

(i)

撤回該通知；或

(Ii)

投票支持這項決議。

(5)	在以下情況下，股東可要求公司就其持有的所有公司股份向股東支付公允價值-

(a)

該股東-

(i)

在符合第(6)款的規定下，向該公司送交反對通知書；及

(Ii)

如公司的公司註冊章程大綱有修訂，則持有受修訂有重大不利影響的類別的股份；

(b)

該公司已採納第(2)款所設想的決議；及

(c)

該股東-

(i)

投票反對該決議；以及

(Ii)

已遵守本節的所有程序要求。

(6)	如該公司沒有就該會議發出通知，或在該通知內沒有包括本條所指的股東權利的陳述，則第(5)(A)(I)款的規定並不適用。

(7)	符合第(5)款規定的股東，可在以下時間內向公司交付書面通知，以提出該款所設想的要求-

(a)

在收到第(4)款規定的通知後20個工作日；或

(b)

如股東沒有收到第(4)款所指的通知，則在獲悉決議已獲通過後20個工作日內。

(8)	根據第(5)至(7)款交付的要求償債書亦必須交付小組，並必須述明-

(a)

股東的名稱和地址；

(b)

股東要求付款的股份數目和類別；及

(c)

要求支付這些股份的公允價值。

(9)	已按第(5)至(8)款發出要求償債書的股東，除獲付該等股份的公平價值外，對該等股份並無其他權利，除非-

(a)

股東在公司根據第(11)款提出要約之前撤回該要求，或如第(12)(B)款所設想的，允許公司提出的要約失效；

(b)

該公司沒有按照第(11)款提出要約，而股東撤回要求；或

(c)

公司通過隨後的一項特別決議，撤銷產生本節規定的股東權利的已通過決議。

(10)	如果發生第(9)款所述的任何事件，股東對股份的所有權利將不受中斷地恢復。

(11)	在以下其中較後者之後的五個營業日內-

(a)

決議核準的行動生效之日；

(b)

收到第(7)(A)款規定的索償要求的最後日期；或

(c)

該公司在接獲第(7)(B)款所設想的要求償債書當日，

(12)	根據第(11)款提出的每項要約-

(a)

對於同一類別或系列的股份，必須具有相同的條款；以及

(b)

出票後30個工作日內未被承兑的，作廢。

(13)	如股東接受根據第(12)款提出的要約-

(a)

在以下情況下，該股東必須-

(i)

憑股票證明的股份，向公司或公司的轉讓代理提交有關股票；或

(Ii)

採取第53條所要求的步驟，指示將該等股份轉讓給該公司或該公司的轉讓代理；及

(b)

公司必須在股東接受要約後10個工作日內向該股東支付議定的款額，並且-

(i)

已提交股票；或

(Ii)

指示將未經證明的股份轉讓給該公司。

(14)	已就第(5)至(8)款提出要求的股東，可向法院申請釐定該項要求的標的股份的公平價值，以及要求公司向股東支付如此釐定的公平價值的命令，但公司須-

(a)

沒有根據第(11)款提出要約；或

(b)

提出了股東認為不充分的要約，而該要約並未失效。

(15)	應根據第(14)款向法院提出的申請-

(a)

所有在申請之日仍未接受公司要約的持不同意見的股東必須加入為當事人，並受法院裁決的約束；

(b)

公司必須將申請的日期、地點和後果，以及他們參與法庭程序的權利，通知每名持不同意見的受影響股東；及

(c)

法院-

(i)

可決定是否有任何其他人為持不同意見的股東，而該股東應加入為一方；

(Ii)

除第(16)款另有規定外，必須就所有持不同意見的股東的股份釐定公平價值；

(Iii)

其酌情決定權-

(Aa)

委任一名或多名評估師協助其釐定有關股份的公允價值；或

(Bb)

允許從決議批准的訴訟生效之日起至付款之日，對支付給持不同意見的每一股東的金額給予合理的利率；

(Iv)

可在顧及公司提出的任何要約及法院對公平價值的最終釐定後，就訟費作出適當的命令；及

(v)

必須作出命令，規定-

(Aa)

持不同意見的股東撤回各自的要求或遵守第(13)(A)款；及

(Bb)

公司須向遵守第(13)(A)款的每一名持不同意見的股東支付其股份的公允價值，但須受法院認為必要的任何條件的規限，以確保公司履行本條規定的義務。

(15A)

在法院作出第(15)(C)(V)款所設想的命令之前的任何時間，持不同意見的股東可接受公司根據第(11)款作出的要約，在此情況下-

(a)

該股東必須遵守第(13)(A)款的規定；及

(b)

該公司必須遵從第(13)(B)款的規定。

(16)	任何股份的公允價值必須在公司通過該決議的日期和時間確定，該決議產生了股東根據本條享有的權利。

(17)	如有合理理由相信一間公司遵從第(13)(B)款，或遵從第(15)(C)(V)(Bb)款所指的法庭命令，會導致該公司 無力償付其在隨後12個月到期須支付的債項-

(a)

該公司可向法院申請命令，更改該公司在有關第(1)款方面的義務；及

(b)

法院可作出命令-

(i)

在顧及公司的財政狀況後，是公正和公平的；及

(Ii)

確保公司在到期和應付其他財務義務時，在符合公司履行其其他財務義務的儘可能早的日期向根據本部分規定欠下款項的人付款。

(18)	如根據本條產生股東權利的決議授權該公司與一間或多間其他公司合併或合併，以致就本條而言其股份為索償標的的公司已不復存在，則該公司在本條下的義務即為該公司因合併或合併而產生的繼承人的義務。

(19)	為更明確起見，公司根據本條向股東提出要求、提供股份及付款，並不構成該公司作出的分發或該公司在第48條所指的收購其股份，因此不受以下各項規限-

(a)

該條的條文；或

(b)

公司申請第4條所列的償付能力及流動資金測試。

(20)	但在以下範圍內除外-

(a)

本條明文規定的；或

(b)

專家組在特定案件中另有裁決，

附件H

對AGA股東的税務影響

●	銀行或其他金融機構；

●

免税組織；

●	房地產投資信託或者房地產抵押投資渠道；

●	為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業或其他傳遞實體的實體或安排，如S分會公司(或此類實體或安排的投資者)；

●

一家保險公司；

●

受監管的投資公司；

●	股票、證券或貨幣的交易商或經紀人；

●	選擇按市值計價的證券交易商；

●	應繳納替代性最低税額的人；

●	通過行使員工股票期權、通過符合税務條件的退休計劃或其他方式獲得股票作為補償的人；

●	在重組前直接、間接或建設性地擁有或曾經擁有AGA 10%(10%)或以上有投票權股票的人；

●	持有AGA普通股、AGA美國存託憑證或新公司普通股的人，作為跨境、套期保值、推定出售、轉換或其他綜合交易的一部分；

●	以税收為目的，收購或出售AGA普通股、AGA美國存託憑證或新公司普通股的人；

●	根據員工股票期權的行使或其他補償獲得AGA普通股、AGA美國存託憑證或新公司普通股的人；

●	功能貨幣不是美元的美國股東(定義如下)；或

●

一名美國僑民。

1.	美國公民或美國居民；

2.	根據美國或其任何政治分支的法律創建或組織的公司或被視為公司的任何實體；

3.	其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

4.	符合以下條件的信託：(I)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人被授權控制信託的所有重大決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規，有效的選擇被視為美國人。

附件H(續)

1.	該收益與您在美國進行的貿易或業務“有效相關”，並且收益可歸因於您在美國維持的一個常設機構，前提是適用的所得税條約要求將其作為按淨收入對您徵税的條件，或者

2.	您是個人，您在銷售的納税年度內在美國居住183天或更長時間，並且存在某些其他條件。

附件H(續)

●

慈善機構；

●

受託人；

●	從事某些金融活動的人員(包括做市商、經紀人、證券交易商、中間人和與存款安排或結算服務有關的人員)；

●	因受僱或附帶權益而在税務上已經或可能被視為已取得其AGA已發行股份或新公司普通股(視情況而定)的人士；

●	與AGA或NewCo有關聯的人員；

●

集體投資計劃；

●	按匯款計算須繳交英國税項的人士；及

●

保險公司。

附件H：(續)

1.	通常居住在南非的自然人；

2.	不是通常居住在南非，但實際在南非居住的時間超過：(1)本年度總計91天，以及在之前五年每年總計超過91天，(2)在之前五個課税年度總計超過915天；

3.	在南非註冊成立、設立或組建的實體；或

4.	在南非擁有有效管理地位的實體。

附件H：(續)

1.	一家在南非納税的公司；

2.	根據ITA第30條第(3)款批准的公益組織；

3.	符合國際採礦協會第37A條的採礦恢復信託基金；

4.	依照國際貿易協會第10(1)(CA)條由任何法律或根據任何法律設立的機構、董事會或機構；

5.	符合ITA第10(1)(D)條的退休金、公積金及醫療計劃；

6.	證券集體投資計劃組合；

7.	任何人(自然人、公司或信託)，就南非所得税而言，股息構成該人的收入；

8.	ITA第10(1)(D)(Iii)條所設想的忠誠基金或彌償基金；或

9.	ITA第10(1)(Cq)條所設想的小型企業融資實體。

附屬物I

《外匯管理條例》摘錄

14.(1)

任何人未經庫務署或獲庫務署授權的人準許，並按照庫務署或該獲授權人可能施加的條件，不得-

(a)

以任何方式獲取或處置任何受控證券；

(b)

就任何證券交易擔任一名非居民的代名人或委任一名非居民為代名人；

(c)

在擔保登記冊上記入任何涉及將擔保轉進或轉出非居民名下的事項；

(d)

更改任何安全登記簿中非居民的地址，但更改與當前記錄在該登記簿中的同一貨幣區的地址除外；

(e)

如果他知道或有理由相信證券的購買者是非居民，或非居民在證券中擁有權益，則在證券登記冊上登記或作出任何行為，意圖確保在該登記冊上登記共和國的地址；

(f)

將非居民擁有或擁有權益的證券從聯合王國登記冊或登記冊的倫敦部分轉移到南非登記冊或南非登記冊的部分。

(b)

按(A)段呈交的證券必須連同一份載有以下詳情的清單一併呈交：

(i)

所有人或與證券有利害關係的人的全名和居住國，以及持有人簽署的聲明，聲明盡其所知，所有人或有利害關係的人實際上居住在所述國家。

(Ii)

發行證券的公司或機構的名稱。

(Iii)

證券的總數。

(Iv)

證券持有人或者證券託管人的全名和住址。

(3)

就本條而言-

(a)

“受控安全”指-

(i)

以非居民名義登記的、或非居民是其所有人的、或非居民擁有權益的任何證券；

(Ii)

任何人從非居民那裏獲得的或在共和國以外獲得的任何擔保，不論此人的住所如何；

(b)

“非居民”係指居住在共和國境外的人；

(c)

“被提名人”是指通過其代理人行使擔保所有人的全部或任何權利的人。

●	收到股東大會通知(AGA股東必須在股東大會登記冊上登記才能收到股東大會通知)，該日期為2023年6月30日(星期五)；以及

●	參與股東大會並於股東大會上投票(股東必須在股東大會股東名冊上登記方可參加股東大會並於股東大會上投票)，該日期為2023年8月11日(星期五)，即投票記錄日期。

●	是經認證的AGA股東；或

●	是非物質化的AGA股東，註冊為“自己的名字”。

附件J：(續)

(i)	特別決議案1號及/或特別決議案2號獲股東通過；及

(Ii)	任何重組條件未得到滿足，或在適用法律和實施協議允許的範圍內放棄，或Agah出售或計劃(視情況而定)以其他方式失效或失敗，或Agah出售或計劃(視情況而定)終止或取消，則：

(i)	第1號特別決議和第2號特別決議中的每一項自AGA宣佈重組將不再繼續或進一步進行 ，包括《公司法》第164(9)(C)條所設想的之日起撤銷；以及

(Ii)	根據已撤銷的第1號特別決議案及/或第2號特別決議案獲通過後，持不同意見的股東如已根據公司法第164(5) 至(8)條向本公司發出要求獲支付其AGA普通股的公平價值的要求，則根據已撤銷的第1號及/或第2號特別決議案獲通過後，將不再擁有及被視為沒有任何權利根據公司法第164條獲支付。“

(i)	撤銷特別決議1號和特別決議2號，該等決議是導致持異議的AGA股東行使評估權的決議；以及

(Ii)	恢復AGA異議股東持有的AGA普通股的權利，免除AGA以公允價值購買異議AGA股東持有的AGA普通股的義務。

●	如上文所述，向公司發出書面反對通知；及

●	未撤回該通知，並對第1號特別決議和/或第2號特別決議(視情況適用)投了反對票。

●	AGA股東已按上述規定向公司發出書面反對通知；

●	本公司已通過1號特別決議和2號特別決議；

●	AGA股東投票反對第1號特別決議和/或第2號特別決議(視情況而定)，並遵守《公司法》第164條的所有程序要求。

日期	2023年8月18日星期五
會場	TMS託管的平臺-更多細節將在與TMS聯繫後提供給AGA股東
計時	股東大會將於下午2點準時開始。(南非標準時間)
入場	AGA股東和其他出席股東大會的人被要求在不遲於下午2點之前向TMS登記。(南非標準時間)2023年8月4日星期五。AGA股東和代理人必須向TMS提供身份證明，然後才能獲得TMS對平臺的訪問權限
電子參與	每名AGA股東只能通過使用該平臺的電子通信方式參加股東大會
查詢及問題	AGA股東如欲提出與股東大會事務或相關事項有關的問題，請向TMS提供姓名、地址和 問題/S，TMS將提供所需的任何建議和協助
關於股東會的質疑	如對股東大會有任何疑問，請致電封底內任何一位聯繫人。

委託書的格式

本人/我們(全名正楷)

地址為(地址)

電話號碼

手機號

電子郵件地址

1.			或者讓他/她失望
2.			或者讓他/她失望
3.		股東大會的主席。

	為	vbl.反對，反對	棄權
第1號特別決議--批准Agah出售
特別決議案第2號--批准該計劃
第3號特別決議--撤銷第1號特別決議和第2號特別決議 如果重組不是無條件的或不繼續
普通決議案第1號-董事的權力

在適當的方框中打上“X”表示您的投票--見注2。   出席股東大會或其受委代表的每一位有表決權的人有權：   (A)舉手錶決時，一票，不論該人持有或代表多少AGA普通股，但受委代表不論其所代表的股東數目為何，均只有一票；   (B)以投票方式表決時，該人所持有或代表的每1股AGA普通股可投一票。   代理人不得將其代表其行事的權力委託給另一人(見附註4)。   本代表委任表格將於本公司股東大會及其任何續會(S)後立即失效及停止生效，除非該代表委任表格於較早前被撤銷(有關詳情見附註12及13)。

簽署日期：   在2023年_   正楷姓名或名稱               ____________________________________________________________ 簽名               ____________________________________________________________ 由我協助(如適用)          ____________________________________________________________

1.此代表委任表格的簽署人可將代表委任代表的名稱或簽署人所選擇的替代代表代表的名稱插入股東大會主席所提供或不刪除的空白處 ，但任何該等刪除均須由簽署人全數簽署。任何不符合上述規定的刪除將被視為未有效 生效。出席股東大會的人，其姓名列在背頁名單第一位的人，應為股東在股東大會上的有效委派代表。   2.請根據你希望投票的方式，在有關空白處加上“X”。但是，如果您希望就少於您所持有的公司股份數量的 進行投票，請填寫您希望投票的所持股份數量。股東或受委代表並無義務使用股東或受委代表可行使的所有表決權，或以相同方式投下所有該等表決權，但所行使的表決權總數及就所行使的棄權票而言，不得超過股東或受委代表可行使的表決權總數。未能遵守上述 或提供投票指示或發出相互矛盾的指示，將被視為授權受委代表在股東大會上就其認為合適的所有可於股東大會上行使的表決或棄權表決。如持股量未以委託書的形式註明，委託書將被視為獲授權表決登記於股東名下的總持股量。   3.委託書必須以書面形式作出，註明日期，並由委任人簽字。   4.代理人不得將其代表股東行事的權力委託給另一人。   *就委託書作出的表決，即使授權人死亡、精神錯亂或 其他法律上無行為能力，或委託書被撤銷，或委託書所涉及的股份轉讓，就股東大會而言仍屬有效，除非股份過户登記處已在股東大會開始前不少於二十四小時或其任何續會收到有關上述任何事項的通知。 6.對本委託書表格所作的任何更改或更正，必須由簽字人完整簽署，而不是由簽字人草簽。   7.除非公司在南非或加納的股票登記處事先記錄在案，否則必須將證明以代表身份簽署本委託書的人的書面證據附在本 委託書上。   8.未成年人必須得到其父母/監護人的協助，除非證明其法律行為能力的相關文件證據附在本委託書上，或先前已由南非或加納的公司股份登記處記錄在案。

9.如有聯名股份持有人，而如超過一名聯名股東出席或由代表出席，則就該等股份或其代表(視屬何情況而定)在證券登記冊上排名第一的人士才有權就該等股份投票。   10.填寫及遞交本委託書並不妨礙授予委託書的股東出席股東大會並親自在會上發言及表決，但不排除任何按本章程條款委任的委託書。   11.股東大會主席可拒絕或接受並非按照本附註填寫及/或收到的任何形式的委託書，但條件是在接受委託書時，他/她須對有關股東希望投票的方式感到滿意。   12.委任一名或多於一名代表：   12.1.股東在股東大會上選擇直接和親自行使任何股東權利的任何時間和範圍內，暫停股東資格；   12.2在可撤銷的情況下，股東可通過以下方式撤銷委託書的委任：   12.2.1.允許以書面形式取消或後來不一致地指定代表；以及   12.2.2.他們正在向委託書和公司交付撤銷文書的副本。   13.撤銷委託書的委任，構成完全和最終取消委託書中代表股東行事的權力，以下列較後者為準：   13.1.撤銷文書中所述的日期(如有)； 或   13.2.撤銷文書的生效日期 * 包括上述幾個方面。   14.請於下午2時前將填妥的委託書寄回下列其中一個地址。(南非標準時間)2023年8月16日(星期三)。任何在此之前未遞交的委託書均可在會議結束前發送至計算機股票投資者服務公司。           計算機股票投資者服務有限公司羅斯班克約翰內斯堡2196比爾曼大道15號羅斯班克大廈 私人包X9000，薩克森沃爾德，2132，南非 電子郵件：proxy@計算機共享.co.za

移交及移交的格式

1.	本表格只供重組時使用。

2.	重組的全部細節載於通函。

3.	隨函附上此表格，以方便持有證書的AGA股東於2023年8月18日(星期五)下午2時(南非標準時間)舉行的股東大會之前或之後交出其所有權文件。

4.	此交回及轉讓表格只供於重組考慮記錄日期登記於AGA股東名冊內的持證AGA股東使用。

5.	每一位持有AGA證書的股東都需要一份單獨的退保和轉讓表格。

6.	A部分及C部分必須由所有交回此表格的持證AGA股東填寫。

7.	B部分必須由所有來自共同貨幣區的移民、經過認證的AGA股東填寫。

8.	如本退回及轉讓表格於生效日期前連同持有證書的股東的相關文件/S一併遞交，將被視為有條件退回 ，惟重組成為無條件的，詳情載於隨附本表格的通函，並構成通函的一部分。如重組並非無條件或因任何原因未能實施，轉讓祕書須於得知重組不會實施之日或轉讓祕書收到所需業權文件之日起不遲於五(五)個營業日內(以較後者為準)，以掛號郵遞方式將所有權文件交回有關獲認證之AGA股東，風險由該等獲認證之AGA股東承擔。

9.	凡在隨附本退回及轉讓表格的通函發出日期後購入經證明的AGA普通股的人士，可從本公司網站(https://www.anglogoldashanti.com).)索取退回及轉讓表格及通函副本

10.	如果計劃參與者未能提供您的新公司普通股將被轉讓到的CSDP的任何賬户詳細信息，或提供了不正確的賬户詳細信息，您的新公司普通股將以非實物形式轉移到計算機股份代名人名下的賬户，後者將作為該等新公司普通股的登記持有人為您並代表您持有該等新公司普通股，您將成為發行者被指定的非實物新公司股東。發行人代名人非物質化新公司股東將獲電腦股份代名人發出指示，解釋交出其股票的程序，以及在重組完成後可全面使用其新公司普通股。

親手送貨至：	郵遞至：	電子郵件發送至：
羅斯班克大廈 比爾曼大道15號 羅斯班克 約翰內斯堡，2196	私人手提包X3000 薩克森沃爾德 南非 2132	郵箱：Corporate ate.Actions@Computer Shar.co.za

AGA股東姓名	證件號碼/S	每張股票所涵蓋的計劃股份數目/所附S
	總計

法人團體的姓氏或名稱：

名字/S全稱：

頭銜(先生、夫人、小姐等)：

手機號碼：

電郵地址：

地址：

郵政編碼：

AGA股東簽字	遞交本表格的代理人的姓名或名稱及地址(如有的話)
由我協助(如適用)：
(述明全名及身分)：
日期：
電話號碼(家庭)：
電話號碼(工作)：
電郵地址：
手機號碼：

	遞交本表格的代理人(如有的話)的印章及地址
獲授權交易商姓名：
地址：
銀行名稱：
帳號：
分行編碼：
電話：
聯繫人：

帳户持有人姓名(無第三方帳户)：

經紀名稱：

CSDP名稱：

經紀人帳號：

CSDP帳號：

CSDP的電話號碼：

經紀人/CSDP的SCA編號：

(述明全名及身分)：

股東簽署	遞交本表格的代理人(如有的話)的印章及地址

1.	除非特別要求，否則不會為提交的文件開具收據。可要求籤字人提供他們有權或有能力簽署本表格的證據。

2.	來自共同貨幣區的移民應在本表格的B部分提名南非的授權外匯交易商，該交易商控制其被凍結的資產。如未能獲提名，根據重組條文應向該等計劃參與者作出的重組考慮將由計算機股份代名人代表該等計劃參與者進行，直至有關計劃參與者作出合法指示為止。

3.	本表格如有任何改動，必須全數簽署，而非草簽。

4.	如果本表格是在授權書下籤署的，則該授權書或經公證證明的授權書副本必須與本表格一起發送以備註(除非已由本公司或其轉讓祕書註明)。這不適用於本表格加蓋JSE經紀人印章的情況。

5.	如計劃參與者為一間公司或一間結業法團，除非已向本公司或其轉讓祕書登記，否則如本公司提出要求，則必須提交授權簽署本表格的董事或成員決議案的核證副本。

6.	如本表格並非由計劃參與者簽署，則該計劃參與者將被視為已不可撤銷地委任公司祕書或轉讓祕書代表其履行計劃參與者在重組下的責任。

7.	如有任何計劃股份的聯名持有人，則只有就該等股份在股東周年大會登記冊上名列首位的持有人才須簽署本表格。

8.	未成年人必須得到其父母或監護人的協助，除非移交祕書出具或登記了確立其法律行為能力的相關文件。