招股説明書

根據規則424(B)(3) 提交

註冊號：333-218198

正康國際集團有限公司。

最低發行量：100萬股普通股 股

最高發行量：1500,000股普通股 股

這是英屬維爾京羣島公司正康國際集團有限公司的首次公開發行普通股。我們提供最少1,000,000股，最多1,500,000股我們的無面值普通股(“普通股”)。

在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。我們普通股的首次公開募股價格預計為每股5.00美元。我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“ZKIN”。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興的成長型公司”，上市公司的報告要求將會降低。投資我們的普通股涉及風險。見第13頁開始的“風險因素”。

*根據承銷協議，吾等將向承銷商Boustead Securities，LLC(“承銷商”)支付相當於發行所得總收益7%的費用和佣金 。除現金佣金外，我們還將全額償還承銷商 的合理自付費用，包括不超過75,000美元的法律費用、不超過25,000美元的差旅費用和承銷商因 發行而產生的第三方盡職調查報告所需的25,000美元，以及50,000美元的財務諮詢費。我們還將負責與預訂、招股説明書 跟蹤和合規軟件相關的成本不超過5,000美元，以及背景調查公司對公司高管和董事進行背景調查所產生的成本和費用不超過3,000美元。

我們預計本次發行的總現金支出約為561,879美元，包括支付給承銷商的合理自付費用的現金支出，不包括上述佣金。承銷商必須出售所發售證券的最低數量 (1,000,000股普通股)。承銷商只需盡其最大努力出售最大數量的證券(1,500,000股普通股)。本次發售將於以下日期中較早的日期終止：(I)吾等和吾等承銷商雙方均可接受的日期 ，之後將出售最低發售日期或(Ii)2017年9月30日 。在我們出售至少1,000,000股股票之前，所有投資者資金將存放在紐約簽名銀行的託管賬户中。如果我們在2017年9月30日之前沒有出售至少1,000,000股普通股，所有 資金將立即返還給投資者(在五(5)個工作日內)，不計利息或扣除。我們通過承銷商出售任何證券的義務的條件之一是，在此次發行結束時，普通股 將有資格在納斯達克資本市場上市。

如果我們完成此 產品，淨收益將在成交日交付給我們。然而，在我們完成中國的某些匯款手續之前，我們將無法在中國使用這些收益。 如果我們完成此次發行，那麼在交易結束日，我們將向承銷商發行 認股權證，購買相當於公司自交易結束以來收到的總收益的7%的普通股數量 。認股權證可於發售生效日期起計180天起計的 期間內隨時及不時全部或部分行使，根據FINRA規則第5110(F)(2)(G)(I)條，該期限不得超過發售生效日期起計五年。認股權證可按相當於每股公開發售價格100%的每股價格 行使，亦可按無現金方式行使。參見第84頁的 “承保”。

投資我們的 普通股風險很高。請參閲第13頁開始的“風險因素”，瞭解在投資我們的普通股之前應 考慮的因素。美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

本招股書日期為2017年7月7日。

除本招股説明書或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息外，本公司和承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能像 那樣提供任何保證。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區內出售和尋求購買我們普通股的股份。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的 ，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售。 自該日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。除參與我們計劃的首次公開募股外，任何人不得將本文件中包含的信息用於任何目的，並且我們僅授權2017年7月7日發佈的初步招股説明書 用於我們計劃的首次公開募股。初步 招股説明書僅由我們和此處指定的承銷商分發，我們未授權其他任何人使用 本文檔提供或出售我們的任何證券。

在2017年8月1日(我們的首次公開募股開始後25天)之前，所有購買、出售或交易我們普通股的交易商，無論是否參與我們的首次公開募股，都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求 是交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項交付招股説明書的義務之外 。

本摘要重點介紹了 本招股説明書其他部分包含的更詳細信息。此摘要不完整，不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書。除其他事項外，您應仔細考慮我們的合併財務報表 和相關説明，以及本招股説明書其他部分包含的題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。

招股章程公約

除文意另有所指外，僅就本招股説明書而言，“本公司”、“本公司”、“本公司

本招股説明書僅為方便讀者而將某些人民幣金額按指定匯率轉換為美元金額。下面列出了相關的匯率：

為清楚起見，本招股説明書遵循先名後姓的英文命名慣例，無論個人的姓名是中文還是英文。例如，我們首席執行官的名字將顯示為“Huang建聰”， 儘管在中文中，Mr.Huang的名字顯示為“Huang建聰”。

我們依賴各種公開來源提供的有關中國增長預期的統計數據。我們沒有直接或間接地 贊助或參與此類材料的發佈，除了在本招股説明書中明確引用的範圍外，本招股説明書中不包含這些材料。我們試圖在本招股説明書中提供最新信息，並且 相信本招股説明書中提供的統計數據保持最新和可靠，除了在本招股説明書中明確引用的範圍外，這些材料並未納入本招股説明書 。

在本次發行之前，我們根據《S條例》和/或經修訂的1933年《證券法》(下稱《證券法》)的《條例》和/或《條例D》的規定，完成了三筆融資交易。我們總共出售了3,000,000股普通股，其中1,500,000股具有一定的登記權，總收益為2,300,000美元。Boustead Securities LLC擔任非公開配售的配售代理，並從各自的發行中獲得7%的配售費用。於該等私人配售中認購的普通股 乃於吾等i)將每股普通股面值由每股1美元降至無面值(“面值變動”)、 ii)於二零一七年三月二十日完成180：1遠期股份分拆(“股份分拆”)及(Iii)將吾等授權股份由9,000,000股增加至 50,000,000股普通股(“股份增持”，統稱為“資本重組”)後發行。

概述

根據英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)的法律，我們於2015年5月13日註冊成立，主要通過我們的子公司浙江正康開展業務。我們的核心業務專注於為需要複雜管道系統的建築項目提供系統解決方案。憑藉我們在該行業的經驗，我們為城市規劃師和房地產開發商提供複雜的管道和管件產品和工程專業知識，使他們能夠為社區帶來可靠和耐用的燃氣和水傳輸系統 。我們的產品主要銷往中國，但也出口和銷售到歐洲和東南亞。我們在國內和國際上獲得了無數的獎項和認可。我們的工廠位於國家級經濟開發區温州濱海工業園內，佔地約5英畝，由商業辦公室、製造工廠、研發中心和倉儲設施組成。

專業設計、生產雙壓薄壁不鏽鋼管材及管件、碳素鋼管及管件、單壓管及管件等。我們專注於產品的創新和擴展，以滿足客户的特定需求，我們相信我們是高性能不鏽鋼管材的領先製造商和工程師。我們的產品提供一套全面的卓越解決方案，可用於建築和基礎設施行業。我們的創新產品應用廣泛，包括城市基礎設施開發中的水和天然氣傳輸、住宅開發、食品和飲料生產、石油和天然氣開採以及農業灌溉。自2001年浙江正康成立以來，我們開發了一系列專利管件產品，並在國內和國際上進行了營銷和分銷。

我們通過我們的銷售人員、分銷商、貿易展、交易會、論壇、與潛在客户的直接溝通、商業網絡和互聯網來宣傳我們的品牌。此外，我們根據客户的需求定製我們的產品，併為我們的客户提供具有競爭力的價格，以建立長期的業務關係。我們以尖端的技術和精湛的質量而自豪，我們的產品獲得了ISO9001質量管理體系認證、ISO14001環境管理體系認證、國家工業不鏽鋼生產許可證等獎項和榮譽。我們的產品已 用於奧運場館、跨國連鎖酒店和大型公寓等知名設施。

行業和市場背景

我們的產品在歐洲、東亞和東南亞銷售，並計劃在北美銷售我們的產品和服務，但我們相信，我們最大的市場仍將是在中國內部。目前，中國的大部分家庭和公寓樓都使用聚氯乙烯(“PVC”)管道，因為它的成本較低。然而，隨着中國普通民眾開始認識到聚氯乙烯的使用壽命短，並意識到聚氯乙烯管道的潛在健康危害，由於其增塑劑和鉛的成分，薄壁不鏽鋼管道預計將成為房地產開發商的首選材料 ，以確保向每個家庭輸送優質水。

根據中國統計局的數據，中國房地產行業的總投資約為8930億美元(約合人民幣5.9萬億元)，預計未來五年管道安裝投資將佔總投資的4%。隨着中國各地的城市繼續進行城市化，房地產開發商一直在大大小小的城市建設公寓樓。對安全供水管道的需求預計將經歷顯著增長，我們相信我們的產品 提供的解決方案將滿足房地產開發商和注重健康的最終用户的需求。

出於健康考慮，承諾將老化的塑料管更換為各種不鏽鋼管道也得到了中國政府的支持。 人們發現，塑料管的腐蝕可能會嚴重影響輸送的水的質量。因此，幾個大城市在政府的倡議下，啟動了改善居民區及其周圍供水系統的計劃，用新的不鏽鋼系統取代現有的塑料管，並將不鏽鋼管道作為任何新的城市開發項目的首選 。我們與這些大型市政項目合作的經驗包括深圳和温州等一線城市和二線城市的項目。由於我們預計將有更多的城市在政府的倡議下啟動類似的項目，因此這些大型基礎設施項目對我們品牌的知名度將使我們在中國這個 巨大的潛在市場中佔據優勢。

除了城市開發和住宅房地產行業的巨大潛在市場外，我們預計中國內部酒店對我們服務和產品的需求也將成為重要的目標市場。目前，通過當地經銷商，我們的產品被提供給凱賓斯基、喜來登、中國旗下的假日酒店等全球酒店品牌。在過去的十年裏，通過承包商、經銷商和批發商，我們的產品已經在三百多家三星級到五星級酒店 使用。由於我們相信我們已經成為行業領先的不鏽鋼管材製造商之一，我們計劃從最初的規劃階段與跨國全球連鎖店等最終用户 合作，從 到售後階段協助他們的管道傳輸系統的設計，並將維護和維修服務作為其日常運營的一部分。中國的酒店業 因入境外國遊客和國內遊客而經歷了巨大的增長，實現了440億美元的業務 擁有250萬間酒店客房。然而，中國的酒店滲透率僅為每千人4間左右，與發達國家相比相對較低。預計中國的酒店業將達到1000億美元，人均630萬間客房和8間客房。因此，這為我們公司提供了一個重要的機會。 隨着開發人員和旅行者變得越來越老練，對可持續且經濟高效的解決方案的需求預計會增加 。我們的產品質量和我們為全球連鎖酒店提供服務的專業知識將為我們在未來的酒店建設項目中提供競爭優勢。

我們的產品和服務

我們的產品主要由特種鋼帶、管材和配件組成。基於我們客户的管道系統設計，我們擁有專業技術 來定製我們產品的形狀和規格，為最終用户提供環保且安全的水和天然氣管道網絡。我們配備了內部產品設計團隊，他們可以定製和修改我們的產品，以滿足每個最終用户的特定需求。我們的技術人員也可以直接為我們的客户安裝產品或協助承包商完成安裝過程。我們在為基礎設施項目、酒店和住宅小區提供管道解決方案方面積累了專業知識。為了最大限度地發揮我們產品的效用併為我們的客户創造一個系統的解決方案，我們經常將市場上可用的第三方組件的實力與我們自己的產品的實力相結合，以幫助我們的客户根據他們的項目需求創建高效的 安全的管道系統。由於我們計劃將自己定位為公認的行業領導者， 除了是管道和配件產品的製造商和供應商外，我們還計劃通過提供有關管道系統設計、安裝和維護的諮詢服務，為我們的產品增加額外價值。

我們的產品主要集中在飲用水和天然氣輸送行業，而一小部分收入來自制藥、醫療、食品和飲料行業。從我們生產線的不同階段生產，我們的鋼鐵產品可以分解 並作為以下零部件出售：

中國的管材生產競爭非常激烈。為了從行業中的其他競爭對手中脱穎而出，我們聘請了一支 工程師團隊，專門從事管道系統的網絡設計、CAD繪圖和特殊原型製作，以幫助我們的客户根據他們的管道需求創建 系統解決方案。

我們的增長戰略

為了保持我們業務的增長 並保持我們在市場上的領先地位，我們預計將依靠這些關鍵驅動因素作為我們增長戰略的一部分 ：

競爭優勢

我們擁有許多競爭優勢，將使我們能夠保持並進一步提高我們在管道和管件製造行業的市場地位。 我們的競爭優勢包括：

我們面臨的挑戰和風險因素摘要

以下部分 概述了我們的業務模式固有的主要挑戰和風險。在決定投資我們的普通股之前，我們 強烈建議仔細閲讀並考慮從第13頁開始的標題為“風險因素”的部分中的所有風險。

作為新興成長型公司的含義

我們符合2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司 可以利用規定的減少的報告和其他一般適用於上市公司的負擔。 這些規定包括：

我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些 撥備，使我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們的年收入超過10億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興成長型公司。

企業信息

我們是一家英屬維爾京羣島(也稱為“英屬維爾京羣島”)股份有限公司。在本次發行完成之前，我們目前的公司結構如下：

在我們的首次公開募股 完成後，假設分別完成最低和最高發行量 ，則正康國際的所有權如下。就我們在最低和最高發售之間完成的發售而言，我們首次公開募股參與者的持股百分比 將介於以下金額之間：

最低報價		最高優惠

我們的辦公室和工廠位於浙江省東南部温州市一個19427平方米的地塊上。我們的主要執行機構位於浙江省温州市經濟技術開發區丁翔路678號浙江正康實業有限公司，郵編：Republic of China 325025。我們主要執行辦公室的電話號碼是+86-0577-8685-2999。 我們在英屬維爾京羣島的註冊代理是海外管理公司信託公司(B.V.I.)我們在英屬維爾京羣島的註冊辦事處和我們在英屬維爾京羣島的註冊代理處都位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay 1的OMC Chambers。我們在美國的註冊代理商是Vcorp代理服務公司，其辦事處位於羅伯特·皮特大道25號，Suite204 Monsey，NY 10952。我們已獲得www.zkInternational algroup.com的域名，我們計劃使用該網站作為我們的投資者關係網站，併發布我們的關鍵公司治理文件，包括我們的董事會委員會章程和我們的道德準則。我們不會將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，您不應將我們網站上的任何信息或可通過我們網站訪問的任何信息 視為本招股説明書的一部分。

供品

財務信息摘要

在下表中， 我們為您提供截至2016年9月30日和2015年9月30日的歷史精選財務數據。此信息來自本招股説明書中其他部分包含的我們的合併財務報表。歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。當您閲讀這些選定的歷史財務數據時，請務必將其與本招股説明書中其他部分包含的歷史財務報表和相關注釋以及“管理層討論和財務狀況及經營結果分析”一併閲讀。

在您決定購買我們的普通股之前，您應該瞭解其中所涉及的高風險。您應在本招股説明書中仔細考慮以下風險和其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，可能會大幅下降。

與我們的業務和行業相關的風險

我們可能會因未繳 税而承擔責任，包括利息和罰款。

在正常的業務過程中，本公司，尤其是浙江正康和温州正豐，可能會受到來自中國各税務機關關於應繳税款的挑戰。雖然浙江正康目前享有15%的優惠所得税税率，因為我們已被當地機構認證為高新技術企業，並且我們的管理層認為 我們已經繳納了到目前為止的所有税款，但中國税務機關可能會基於我們通過正康國際或ZK管道進行的交易(可被視為居民企業)而認定我們的應繳税款多於我們已繳納的税款，從而導致浙江正康應納税 。(見“風險因素--根據企業所得税法，我們可能被歸類為中國的‘居民企業’。這樣的分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。

我們在截至2016年9月30日和2015年9月30日的財年分別記錄了5,163,716美元和3,251,430美元的納税義務。本公司過去繳納的税款有可能高於這些數額。我們相信，我們手頭有足夠的現金，足以 支付因少繳所得税和營業税而產生的任何税款。此外，我們相信我們可能能夠與中國當地税務機關協商，將其減至該機關認為應支付的任何金額，並減收任何利息或罰款 。我們不能保證我們將能夠就這樣的削減進行談判。在我們可以協商的範圍內，國家級税務機關可能會採取地方無權減少此類債務的立場，而這樣的中國税務機關可能會試圖徵收遠遠超出管理層 估計的未繳税款、利息和罰款。

我們的行業在中國身上競爭非常激烈。

國內管道和管件產品市場 分散且競爭激烈。我們估計，有幾家相對較大的公司 是我們的競爭對手，還有100多家在地區開展業務的較小公司。我們還面臨着來自進口到中國或由已經獲得全球認可的製造商生產的 產品的競爭。這些公司的數量不時會有所不同。我們的一些管材和管件產品以價格為基礎進行競爭，在進入門檻較低的分散市場銷售，使成本較低的國內生產商能夠獲得市場份額，並降低我們的利潤率。只要這些 競爭對手能夠發展和整合，他們就可能能夠利用規模經濟，這可能會給我們的利潤率帶來進一步的 壓力。

中國經濟的疲軟(尤其是在房地產或酒店業)可能會影響對我們產品的需求。

通過分銷商和批發商，我們的大部分產品在國內銷售給房地產或酒店業的最終用户，包括當地市政當局、酒店或住宅區的最終用户。因此，我們一直依賴消費者支出來推動我們產品的銷售。在過去的五年裏，有跡象表明中國的國內生產總值增速有所放緩。如果中國的經濟繼續放緩，或者如果客户的消費減少，對我們產品的需求可能會受到負面影響，這將對我們的產品向基礎設施、房地產或酒店開發商的銷售和我們的經營業績產生不利的 影響。

我們無法籌集額外的資本 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

通過增加生產單元和工廠內更好的基礎設施，我們的生產可以 得到改善。我們正在通過此次發行籌集更多資金，以便購買更多設備並在我們的生產設施內建設必要的基礎設施，以滿足客户的需求。如果我們無法籌集額外資本且無法成功執行我們的業務擴展計劃 ，我們的客户可能會在收到我們的產品時遇到很大的延遲，這可能會對我們與他們的業務關係和我們的財務業績產生實質性的不利影響 。

如果我們的客户所在的行業經歷長期放緩，我們的收入將會下降。

我們的產品主要是我們的客户運營的項目和機械的關鍵部件，這些項目和機械大多在建築行業。因此， 我們受制於經濟條件的一般變化，這些變化影響到經濟中的那些行業。如果我們的客户所在的行業 細分市場沒有增長或這些行業出現收縮，對我們產品的需求將 下降。對我們產品的需求通常受到許多主要經濟因素的影響，包括但不限於利率、基礎設施項目中私人和政府投資的可用性和規模，以及全球整體經濟的健康狀況。如果中國和我們經營的其他市場的經濟活動下降，或者我們銷售所依賴的行業長期放緩，對我們產品和收入的需求也會下降。

可獲得性的任何下降、 或原材料成本的增加都可能對我們的收益產生重大影響。

我們的管道和配件製造業務在很大程度上依賴於各種原材料和能源的可用性。原材料和能源的可獲得性可能會下降，價格可能會大幅波動。如果我們的供應商不能或不願意以對我們有利的條件向我們提供原材料，我們可能無法生產某些產品。這可能導致利潤 下降，並損害我們在行業中的聲譽。如果我們的原材料和能源成本增加，我們可能無法將這些更高的成本全部或根本轉嫁給我們的客户。原材料或能源價格的任何上漲都可能大幅增加我們的成本，從而降低我們的收入。

未償還的銀行貸款可能會減少我們的可用資金。

截至2016年9月30日，我們有大約2,600萬美元的未償還銀行貸款和銀行承兑匯票。不能保證我們 能夠在到期時支付所有金額，或按我們可以接受的條款或根本不接受的條款對這些金額進行再融資。如果我們無法 支付到期款項或對這些金額進行再融資，我們的財產可能會被取消抵押品贖回權，我們的業務可能會受到負面影響 。

流動性疲軟可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

截至2016年和2015年9月30日止年度，我們分別錄得來自經營活動的負現金流量1,201,109美元和2,780,259美元，這主要是由於客户應收賬款增加所致。此外，我們的一些應收賬款已結存達3年之久。雖然我們正在積極收取這些應收賬款的餘額，但我們無法向您保證我們將能夠做到這一點。我們也不能向您保證，未來我們的經營活動不會再出現負現金流。如果我們的應收賬款繼續增加而沒有大量收回，流動性疲軟可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。“

如果要求我們履行以第三方為受益人的擔保，互惠債務擔保可能會減少我們的資產。

在過去，我們 偶爾會與其他當地企業簽訂互惠債務擔保，以滿足貸款人的資金要求，而貸款人有時需要比我們個人更多的資產或收入，但如果情況相似的企業 同意為彼此的債務提供擔保，就可以滿足這一要求。這些擔保通常是有時間限制的，往往是兩年的期限。雖然我們目前沒有擔保義務，但如果我們承諾擔保另一方的債務，而該第三方隨後違約，我們未來可能會蒙受損失。

我們有限的運營歷史使我們很難評估我們未來的前景和運營結果。

我們有有限的運營歷史，我們最古老的子公司温州正豐成立於1999年。因此，您應根據早期公司在不斷髮展的市場(如中國不斷增長的管道和管件產品市場)中所經歷的風險和不確定因素來考慮我們的未來前景。其中一些風險和不確定性與我們的能力有關：

如果我們未能成功應對這些風險和不確定性中的任何一個，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

失去我們的任何關鍵客户都可能減少我們的收入和盈利能力。

我們認為，我們在每個時期的主要客户都是那些在該時期佔總收入10%以上的客户。在截至2016年9月30日的財年中，我們沒有任何此類客户，在截至2015年9月30日的財年中，由於一筆大訂單，我們只有一個此類客户。我們通常依賴這類客户的個人訂單，而不簽訂任何長期合同 。因此，不能保證我們將保持或改善與這些客户的關係，也不能保證 我們將能夠繼續以目前的水平或根本不提供這些客户。由於我們的大部分收入是由建築產品的個人訂單推動的，我們的主要客户往往會根據特定訂單的下達時間而在每個時期發生變化。 如果我們不能與主要客户保持長期關係，或者不能逐期用同等的客户取代主要客户，則此類銷售的損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

失去我們的任何主要供應商 都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們認為我們在每個時期的主要 供應商是那些在該時期佔總購買量10%以上的供應商。在截至2016年9月30日的財年中，我們有三家這樣的供應商，分別是佛山瑞港達貿易有限公司、萬州宏鋼股份有限公司和佛山歐佛金屬材料有限公司，分別約佔總採購量的36%、16%和15%。在截至2015年9月30日的財政年度內，我們有四家此類供應商，分別是佛山市瑞港達貿易有限公司、佛山市歐佛金屬材料有限公司、四川新安不鏽鋼有限公司和佛山耀華不鏽鋼有限公司，分別佔總採購量的24%、19%、11%和10%。我們以現行的市場價格在市場上購買原材料。我們相信 我們可以很容易地在市場上找到當前價格的替代供應商，而且我們在更換給定供應商方面不會有太大困難，更換這樣的供應商的任何困難都可能對我們公司的業績產生不利影響， 這會導致更高的價格、更慢的供應鏈，並最終導致不太理想的運營結果。

原材料和我們產品供應鏈的任何中斷都可能對我們生產和交付產品的能力造成不利影響。

對於我們生產的產品 ，我們必須管理我們的原材料供應鏈和產品交付。中國內部的供應鏈碎片化和地方保護主義進一步加劇了供應鏈中斷的風險。為保護當地利益而建立的地方行政機構和有形基礎設施 給原材料運輸和產品交付帶來了運輸挑戰。此外，供應鏈中固有的限制可能會對盈利能力和銷量產生負面影響，這些限制包括競爭、政府、法律、自然災害以及其他可能影響供應和價格的事件。任何此類事件都可能 對我們的供應鏈、製造能力和分銷系統造成重大中斷，從而對我們生產和交付產品的能力產生不利影響。

根據《中華人民共和國票據法》第十條的規定，我們可能會受到違反。

為提高公司存貸比，我們開具了各種金額為26,000,000元人民幣(約合390萬美元)的銀行承兑匯票和信用證。雖然該等票據的發行違反了《中國票據法》第十條的規定，即“票據的發行、取得和轉讓應當遵循誠實信用原則，反映真實的交易關係以及債權人與債務人之間的真實關係”，但我們的中國律師認為，該違反行為是中國的慣常做法，不應受到《中國票據法》第一百零三條所述的行政處罰，也不屬於《中國票據法》第一百零二條和《刑法》第194條所界定的欺詐行為。此外，我們的中國法律顧問相信，本公司及其高級職員、董事或任何關聯方不會 受到任何行政處罰或刑事制裁。然而，如果我們的公司或我們的高級管理人員和董事因此而受到處罰 ，這種處罰，無論是財務上的還是非財務上的，都可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們的專利權在 中國是有限的。

我們依靠許多專利產品來建立我們的不鏽鋼管產品的市場份額。我們的專利權由中華人民共和國國家知識產權局授予。雖然我們已將產品銷往中國境外，並計劃繼續擴大產品的海外出口 ，但我們尚未在中國以外的國家獲得任何專利。截至本文發佈之日起，我們的大部分產品均在中國境內銷售。然而，如果我們開始從海外銷售中獲得可觀的收入，如果我們不能成功地 保護我們在中國境外的知識產權，我們可能無法執行我們的業務計劃，這可能對我們的財務業績產生重大的 不利影響。

快速擴張可能會使我們的資源、管理和運營基礎設施嚴重緊張，這可能會削弱我們滿足對產品不斷增長的需求的能力，並損害我們的業務業績。

為了適應我們的預期增長，我們將需要投入資本資源和專人來實施和升級我們的會計、運營和內部管理系統，並加強我們的記錄保存和合同跟蹤系統。這些措施將要求我們投入更多的財務資源和人員來優化我們的運營基礎設施，並招募更多的人員來培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。如果我們不能高效、經濟地實施這些措施，我們將無法滿足對我們產品的需求，這將損害我們的收入增長和整體財務業績。

我們必須管理運營的增長 以最大化我們的潛在增長並實現我們的預期收入，任何未能管理增長的行為都將導致我們的運營中斷，並削弱我們的創收能力。

為了最大限度地擴大我們當前和潛在市場的潛在增長，我們認為我們必須擴大管道和配件製造的範圍以及生產設施和能力，並繼續開發新的和改進的閥門。這種擴張將給我們的管理層以及運營、會計和信息系統帶來巨大的壓力。我們預計我們將需要繼續 來改進我們的財務控制、運營程序和管理信息系統。我們還需要有效地培訓、激勵和管理我們的員工。我們未能管理我們的增長可能會擾亂我們的運營，並最終阻止我們 產生我們預期的收入。

我們不能向您保證我們的內部增長戰略會成功，這可能會對我們的增長、財務狀況、運營結果和現金流造成負面影響。

我們的戰略之一是通過增加新產品的開發和提高現有產品的質量來實現內部增長。然而，這種擴張存在許多障礙，包括但不限於來自類似企業的日益激烈的競爭、我們 改進產品和產品組合以實現我們研發工作的好處的能力、國際貿易和 關税壁壘、意外成本、與海外營銷活動相關的成本和保持有吸引力的匯率。因此，我們無法向您保證，我們將能夠成功克服這些障礙，並在任何其他市場建立我們的服務。我們無法成功實施這一內部增長戰略，可能會對我們的增長、未來的財務狀況、運營結果或現金流產生負面影響。

我們不能向您保證我們的收購 增長戰略將會成功，從而導致我們無法達到增長和收入預期。

除了我們的內部增長戰略外，我們還計劃探索通過戰略收購實現增長的可能性。我們可能尋求機會 在中國收購在產品和業務結構上與我們互補或相關的業務。我們目前沒有任何承諾、協議或諒解來收購任何業務或此類業務的資產。我們可能無法 以我們認為合適的價格找到合適的收購候選者，也無法以我們滿意的條款為收購融資 。如果我們確實確定了合適的收購候選者，我們可能無法成功談判收購條款， 或者，如果收購發生，則無法將收購的業務整合到我們現有的業務中。收購企業或其他重要業務可能需要債務融資或額外的股權融資，從而導致所有權槓桿或稀釋。 整合收購的業務運營可能會將管理從日常運營轉移到我們的業務中，從而擾亂我們的業務。 需要協調地理上分散的組織，整合具有不同業務背景的人員，並結合不同的企業文化，這可能會增加整合的難度。

我們也可能無法 留住被收購企業的關鍵員工或客户，或無法實現我們在選擇收購候選者時預期的成本效益或協同效應或其他好處。此外，我們可能需要記錄未來無形資產減值的減記 ，這可能會減少我們未來報告的收益。有時，收購候選者可能存在我們在收購前未能通過盡職調查發現的負債或 不利的運營問題。除上述規定外，在中國的收購，包括國有企業，將被要求在適用的範圍內遵守中國的法律。 不能保證任何擬議的收購將能夠符合中國的要求、規則和/或法規， 也不能保證我們將成功地獲得完成此類收購所需的政府批准。 如果我們的收購戰略不成功，我們將不會以我們預期的速度增長我們的業務和收入。

如果管理不好我們的增長，可能會使我們的管理、運營和其他資源緊張，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的增長戰略 包括打造我們的品牌，增加我們現有產品的市場滲透率，開發新產品，增加我們對中國醫藥市場的目標，以及增加我們的出口。推行這些戰略已經並將繼續導致對管理資源的大量需求。尤其是，我們的增長管理將需要 以下各項：

如果我們不能成功地管理我們的增長 ，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。

我們的銀行賬户未投保 或不受損失保護。

我們在中國境內的多家銀行和信託公司保存現金。我們的現金賬户沒有保險或其他保護。中國 目前正在考慮實施銀行保單，但尚未實施。如果持有我們現金存款的任何銀行或信託公司 破產，或者如果我們無法提取資金，我們將損失該銀行或信託公司的定期存款 。

我們在很大程度上依賴於我們的高級管理層和關鍵研發人員。

我們高度依賴我們的高級管理層來管理我們的業務和運營，並依賴我們的關鍵研發人員來開發新產品和增強我們現有的產品和技術。特別是，我們在很大程度上依賴首席執行官兼董事會主席Huang來管理我們的運營。

雖然我們為員工的利益提供法律要求的個人保險，但我們不為任何高級管理人員或關鍵人員(包括首席執行官兼董事會主席Huang先生)投保關鍵人人壽保險。其中任何一項的損失都將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。對高級管理人員和我們其他關鍵人員的競爭非常激烈，合適的候選人有限。我們可能無法為我們失去的任何高級管理人員或關鍵人員找到合適的繼任者。此外，如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或組成競爭公司，他們可能會與我們爭奪客户、業務合作伙伴和其他關鍵專業人員和我們公司的員工。雖然我們的每一位高級管理人員和關鍵人員都簽署了與受僱於我們有關的保密和競業禁止協議，但我們不能向您保證，如果我們與我們的高級管理人員或關鍵人員之間發生糾紛，我們將能夠成功地執行這些條款。

我們與其他硬件製造公司和相關技術研究機構爭奪合格的 人才。對這些人員的激烈競爭可能會導致我們的薪酬成本增加，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。 我們未來的成功和發展業務的能力將在一定程度上取決於這些人員的持續服務以及我們 發現、聘用和留住更多合格人員的能力。如果我們無法吸引和留住合格的員工，我們可能 無法實現我們的業務和財務目標。

我們嚴重依賴擁有在我們行業中有價值的技能的經驗豐富的人員提供的服務，我們可能必須積極競爭他們的服務。

我們在很大程度上依賴於我們吸引、留住和激勵技術人員為客户服務的能力。我們的許多人員擁有對我們行業的所有公司都有價值的技能 。因此，我們預計我們將不得不積極競爭這些員工。我們的一些競爭對手可能會給我們的員工支付比我們留住他們更高的薪酬。我們盈利運營的能力在很大程度上取決於我們找到、聘用、培訓和留住我們的人員的能力。 不能保證我們能夠留住現有的人員，也不能保證我們將來能夠吸引和吸收其他 人員。如果我們不能有效地獲取和保留技術人員，我們的服務的發展和質量可能會受到嚴重損害。請參閲“我們的業務--員工”。

如果我們未能保護我們的知識產權 ，可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及保密協議和其他方法的組合 來保護我們的知識產權 。我們在中國擁有多項專利，涵蓋了我們的管件生產技術。

尋求專利保護的過程可能漫長而昂貴，我們的專利申請可能無法獲得專利，我們現有的 和未來的專利可能不足以為我們提供有意義的保護或商業優勢。我們的專利和專利申請也可能受到挑戰、無效或規避。

我們還依靠貿易祕密權利，通過與員工簽訂的僱傭協議中的保密條款來保護我們的業務。如果我們的員工 違反了他們的保密義務，我們在中國可能沒有足夠的補救措施，我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道。

中國知識產權相關法律歷來缺乏實施，主要是因為中國法律含糊不清和執行困難 。因此，中國的知識產權和保密保護可能不像美國或其他西方國家那樣有效。此外，對未經授權使用專有技術的行為進行監管是困難的，而且 成本高昂，我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或保護我們獲得的專利，或者確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決(如果有)可能導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移，這可能會損害我們的業務和 競爭地位。

我們可能面臨知識產權侵權和第三方的其他索賠，如果成功，可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利 影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和訣竅的能力 。如果我們在國際上銷售我們的品牌產品，隨着訴訟在中國變得更加常見，我們面臨着更高的風險 成為涉及其他方專有權利的知識產權侵權、無效或賠償的索賠對象。我們當前或潛在的競爭對手，其中許多擁有大量資源，並在競爭技術上進行了大量投資 ，他們可能已經或可能獲得了專利，這些專利將阻止、限制或幹擾我們在中國或其他國家/地區(包括美國和亞洲其他國家/地區)製造、使用或銷售我們的品牌產品的能力。此外， 知識產權訴訟的辯護，包括專利侵權訴訟，以及相關的法律和行政程序 可能既昂貴又耗時，可能會極大地分散我們的技術和管理人員的精力和資源。 此外，在我們可能參與的任何此類訴訟或訴訟中做出不利裁決可能會導致我們：

其中每一項都可能有效地阻止我們開展部分或全部業務，並導致我們的客户或潛在客户推遲或限制購買或使用我們的品牌產品，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在中國做生意的相關風險

如果我們直接受到最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳，我們可能不得不花費大量的 資源來調查和解決可能損害我們的業務運營、此次發行和我們的聲譽的問題， 可能會導致您對我們股票的投資損失，特別是如果此類問題不能得到有利的處理和解決的話。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司受到了投資者、財經評論員和監管機構的密切關注、批評和負面 宣傳，例如美國證券交易委員會。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下還涉及欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚 這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司、我們的業務和此次發行產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都必須花費大量的 資源來調查此類指控和/或為公司辯護。這種情況可能會讓我們的管理層分心。 如果此類指控沒有被證明是毫無根據的，我們的公司和業務運營將受到嚴重阻礙，您對我們股票的投資 可能會變得一文不值。

中國政府政治和經濟政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能會 減少對我們產品的需求，並對我們的競爭地位產生重大不利影響。

我們幾乎所有的業務運營都在中國進行。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景 受中國的經濟、政治和法律發展的影響。儘管中國經濟不再是計劃經濟，但中國政府繼續通過直接資源配置、貨幣和税收政策以及其他一系列政府政策，如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業，控制人民幣與外幣之間的兑換，以及調節一般或特定市場的增長，對中國的經濟增長進行重大控制。這些政府的參與對中國在過去30年的顯著增長起到了重要作用。 為了應對最近的全球和中國經濟低迷，中國政府採取了旨在刺激中國經濟增長的政策措施。如果中國政府當前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長，或者如果中國政府政策的任何方面限制了我們行業的增長，或者以其他方式對我們的業務、我們的增長率或戰略產生了負面影響，我們的經營業績可能會因此受到不利影響。

中國的勞動法可能會對我們的運營結果產生不利影響。

2007年6月29日，中華人民共和國政府頒佈了新的勞動法，即《中華人民共和國勞動合同法》，並於2008年1月1日起施行。 2012年12月28日進一步修訂(2013年7月1日起施行)。《勞動合同法》對僱主施加了更大的責任，並顯著影響僱主裁員決定的成本。此外，它還要求根據資歷而不是功績進行某些解僱。如果我們決定大幅改變或減少我們的勞動力，《勞動合同法》可能會對我們以最有利於我們業務的方式或以及時且具有成本效益的方式實施此類變化的能力產生不利影響 ，從而對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 《勞動合同法》還要求用人單位向所有員工提供社會福利，增加了我們的勞動力成本。 如果中國以外的競爭對手不受此類要求的影響，我們可能處於相對不利的地位。

實施貿易壁壘和徵税可能會降低我們在國際上開展業務的能力，由此造成的收入損失可能會損害我們的盈利能力。

我們在目標新興市場開展業務和貿易可能會遇到障礙，表現為延遲通關、關税和 關税。此外，我們可能需要繳納從當地貨幣兑換成外幣的匯回税，對利潤、收入、資產和工資徵收大量税款，以及增值税。我們計劃 運營的市場可能會對我們的業務和產品徵收繁重且不可預測的關税和税收，並且不能保證這不會降低我們在這些市場實現的銷售水平，這將減少我們的收入和利潤。

根據企業所得税法， 我們可以歸類為中國的居民企業。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。

中國通過了《企業所得税法》(《企業所得税法》)及其實施細則，並於2008年1月1日起施行。根據《企業所得税法》，在中國之外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為 “居民企業”，這意味着從企業所得税的角度來説，它可以被類似於中國企業的方式處理。《企業所得税法實施細則》規定，事實上的管理是對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性的管理和控制。

2009年4月22日，中國國家税務總局發佈了《關於依照實際管理機構認定在境外設立的中資受控企業為居民企業有關問題的通知》或《通知》，進一步解釋了《企業所得税法》適用於中國企業或集團控制的離岸實體的有關問題。根據《通知》，在境外設立、由中國企業或集團控股的企業，符合以下條件的，將被歸類為非境內註冊居民企業：(1)負責日常經營的高級管理人員 主要在中國居住或履行職責；(2)其財務或人事決策 由中國的團體或個人作出或批准；(3)其實物資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東紀要保存在中國；以及(Iv)至少一半有投票權的董事或高級管理人員 經常居住在中國。居民企業對其全球收入徵收25%的企業所得税 ，並在向非中國股東支付股息時，必須按10%的税率繳納預提税款。然而，目前尚不清楚該通知是否適用於由中國自然人控制但不一定擁有的離岸企業。 因此，尚不清楚税務機關將如何根據每個案件的事實確定納税居住地。

如果中國税務機關 認定我們是中國企業所得税的“居民企業”，可能會產生一些不利的中國税收 後果。首先，我們可能需要按25%的税率繳納全球應納税所得額的企業所得税 以及中國企業所得税申報義務。在我們的情況下，這將意味着非中國來源的收入 將按25%的税率繳納中國企業所得税。目前我們沒有任何非中國來源的收入，所以這 對我們的影響很小，但如果我們未來發展非中國來源的收入，我們可能會受到不利的影響。其次， 根據《企業所得税法》及其實施細則，我們在中國的子公司支付給我們的股息將被視為“免税收入”。最後，未來發布的關於新的“居民企業”分類的指導意見 可能會導致對我們支付給非中國股東的股息徵收10%的預扣税，並對我們的非中國股東從轉讓我們的股票中獲得的收益徵收 。

如果我們被中國税務機關視為“居民企業”，我們將同時在美國和中國納税，而且我們在中國繳納的税款可能無法抵扣我們在美國繳納的税款。

由於我們的業務和資產位於中國，股東可能會發現很難執行鍼對我們公司、我們的董事和高管的資產的美國判決。

我們的業務和資產位於中國。此外，我們的大多數高管和董事都是非美國居民，而且這些人的所有資產基本上都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國完成訴訟程序的送達，或執行在美國獲得的針對我們或任何這些人的判決。見“民事責任的可執行性”。

根據《反海外腐敗法》和中國反腐敗法，我們可能會承擔責任。

對於此次發行，我們將受到美國《反海外腐敗法》(FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止該法規定義的美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政黨支付不正當的 款項或提出付款。我們還受到中國反腐敗法律的約束，這些法律嚴格禁止向政府官員行賄。我們在中國有運營，與第三方達成協議，並進行 銷售，這可能會發生腐敗。我們在中國的活動造成了我們公司的一名員工、顧問或經銷商 未經授權付款或提出付款的風險，因為這些各方並不總是受我們的 控制。我們正在實施一項反腐敗計劃，禁止以獲取或保留業務為目的，直接或間接地向外國官員提供或給予任何有價值的東西。反腐敗計劃還要求在與外國銷售代理、銷售顧問和分銷商簽訂的所有合同中包含強制遵守我們政策的條款，並且他們每年都要證明自己遵守我們的政策。它還進一步要求，所有涉及向外國政府和政府所有或控制的實體進行銷售的招待都應符合指定的指導方針。同時，我們相信，到目前為止，我們在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定。

但是，我們現有的 保障措施和未來的任何改進措施可能被證明效果不佳，我們公司的員工、顧問或總代理商可能會從事我們可能要對其負責的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會 導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。 此外，政府可能尋求讓我們的公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為負責。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

我們的所有業務都是通過我們在中國的子公司進行的。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的中國子公司 一般受適用於中國外商投資的法律法規的約束，尤其是適用於外商獨資企業的法律法規 。中華人民共和國的法律制度是以法規為基礎的。可以引用以前的法院判決作為參考，但具有有限的先例價值。

自1979年以來，中國的立法和法規大大加強了對中國各種形式的外資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面。特別是，由於這些法律法規是相對較新的，而且由於已公佈的決定數量有限，而且其不具約束力，這些法律法規的解釋和執行 存在不確定性。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)可能具有追溯力。因此，我們可能要在違規之後才能意識到我們違反了這些政策和規則 。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們在中國運營的子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金 以及我們為我們的業務融資和擴展業務的能力造成重大不利影響。

作為我們中國子公司的離岸控股公司，我們可以向我們的中國子公司提供貸款，也可以向我們的中國子公司提供額外的出資。

借給我們中國子公司的任何貸款都受中國法規的約束。例如，我們借給我們在中國的子公司的貸款，這些子公司是外商投資企業，其活動不能超過法定限額，必須在國家外匯管理局或外匯局登記。 2008年8月29日，外匯局發佈了第142號通知(後來於2011年7月18日發佈的第88號通知補充，並於2011年8月1日起生效)，對外商投資公司將外幣兑換成人民幣進行了管理，對兑換後的人民幣的使用進行了限制。通知要求，外商投資企業的外幣資本折算成的人民幣，只能用於政府主管部門批准的經營範圍內，不得用於中國境內的股權投資，但經營範圍另有規定的除外。外幣資本兑換人民幣前，應當經會計師事務所審核。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣資本折算人民幣資金流動和使用的監管。外商投資公司將該資本兑換成人民幣，必須向銀行報告該人民幣的使用情況，並將人民幣 用於申報用途。根據第142號通知，禁止未經批准擅自改變人民幣用途。 此外，未使用人民幣貸款收益的，不得使用該人民幣償還人民幣貸款。違反通知的行為可能會受到嚴厲處罰，包括《外匯管理辦法》規定的鉅額罰款。

此外，外管局於2010年11月19日發佈了第59號通知，要求政府當局密切審查離岸發行淨收益結算的真實性。特別是，特別要求境外發行結算的任何淨收益 應按照發售文件中所述的方式使用。

2013年5月10日，外管局 發佈第21號通知，自2013年5月13日起施行。根據第21號通知，外匯局簡化了外商直接投資外匯登記、開户和兑換、結匯、資金匯出等外匯管理程序。

第142號通函、第59號通函及第21號通函可能會大大限制吾等轉換、轉讓及使用本次發售所得款項淨額及於中國發售任何額外股本證券的能力，從而可能對吾等的流動資金及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

我們還可以決定 通過出資的方式為我們的子公司融資。出資須經中國商務部或當地商務部批准。對於我們未來對中國子公司的出資，我們可能無法及時獲得這些政府批准 。如果我們未能獲得此類批准，我們 將無法使用此次發行的收益並將我們在中國的業務資本化，這可能會對我們的流動資金 以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

政府對貨幣兑換的控制 可能會影響投資的價值。

中國政府 對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國的貨幣匯出實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們的收入主要來自我們中國子公司的股息支付。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司匯入足夠外幣支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務的能力。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以外幣支付，而無需 遵守某些程序要求而事先獲得外匯局的批准。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用，需要得到有關政府部門的批准。中國政府還可酌情限制未來使用外國貨幣進行經常賬户交易。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的證券持有人支付外幣股息。

匯率波動可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。

人民幣對美元、歐元等外幣幣值的變化受中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況以及我們股票的美元價值和任何應付股息產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元兑換成我們運營所需的人民幣，那麼人民幣兑美元升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們 出於支付普通股股息或其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元， 美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣對其他貨幣的波動可能會增加或降低進出口成本，從而影響我們產品相對於外國製造商的產品或依賴外國投入的產品的價格競爭力。

自2005年7月起，人民幣不再盯住美元。雖然人民中國銀行定期幹預外匯市場，以防止匯率短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

我們在財務報表中“累計其他綜合(虧損)/收益”的標題下反映了貨幣換算調整的影響。 截至2016年9月30日和2015年9月30日的年度，我們的外幣換算調整虧損分別為403,865美元和142,842美元。 中國可利用的對衝交易非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。截至 日期，我們尚未進行任何對衝交易。雖然我們未來可能會進行對衝交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。此外，我們的外幣匯兑損失可能會因中國的外匯管理規定而放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規 可能會懲罰我們的中國居民股東，並限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力，或者以其他方式對我們造成不利的 影響。

2005年10月21日，外匯局發佈了《關於境內居民通過境外特殊目的公司開展集資迴流投資活動外匯管理有關問題的通知》或《第75號通知》，自2005年11月1日起施行。根據公告75，中國居民若要設立或控制離岸公司，必須事先向當地外匯局登記，以便以位於中國境內的在岸企業或離岸特殊目的公司的資產或股權為該離岸公司提供融資。該中國居民將境內企業在境外特殊目的公司的股權或資產注入離岸特殊目的公司或該離岸公司募集的境外資金，或涉及離岸特殊目的公司資本金 變化的任何其他重大變化，也需要該中國居民向當地外匯局登記或備案。此外，第75號通知具有追溯力。因此，過去曾在中國境內投資的離岸特殊目的公司的中國居民如已成立或取得控制權， 須於二零零六年三月三十一日前向當地外管局分支機構辦理相關登記手續。

為進一步明確《75號通知》的執行情況，外匯局於2011年5月20日發佈了《第19號通知》。根據第19號通函，離岸特殊目的公司的中國子公司須協調和監督離岸控股公司的 股東或身為中國居民的實益擁有人及時提交安全登記。然而，2013年5月11日，國家外匯管理局發佈的第21號通知廢止了第19號通知。關於如何在當地外匯局辦理相關登記手續，《第21號通知》尚未作出明確指導。

與公司結構和運營相關的風險

我們將因成為上市公司而產生額外成本，這可能會對我們的淨收入和流動性產生負面影響。

完成此次發行後，我們將成為美國的一家上市公司。作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則和法規 要求大幅加強上市公司的公司治理實踐。 我們預計這些規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並將使許多 公司活動更加耗時和成本高昂。

我們預計成為上市公司不會產生比類似規模的美國上市公司更大的成本。 如果我們不遵守這些規章制度，我們可能會成為政府執法行動的對象，投資者可能會對我們失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

公開披露信息的義務 可能會使我們相對於私營公司的競爭對手處於劣勢。

完成此次發行後，我們將成為一家在美國上市的公司。作為一家上市公司，我們將被要求在發生對我們公司和股東具有重大意義的事項時，向美國證券交易委員會提交定期報告。在某些情況下，我們將需要披露重大協議或財務運營結果，如果我們是一傢俬人公司，我們將不會被要求披露這些內容。我們的競爭對手可能可以訪問這些信息，否則這些信息將是保密的。這可能會使他們在與我們公司競爭時具有優勢。同樣，作為一家在美國上市的上市公司，我們將 受美國法律的管轄，而我們的競爭對手(主要是中國民營公司)不需要遵守這些法律。如果遵守美國法律增加了我們的費用或降低了我們相對於此類公司的競爭力，我們的上市可能會 影響我們的運營結果。

我們是“外國私人發行人”，我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》，我們將 受到報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆、更少發生。例如，我們將不被要求發佈季度報告或委託書。我們不會被要求披露 詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管將不會被要求 根據交易所法案第16條報告所持股權，也不會受到內幕短期利潤披露 和追回制度的約束。

作為外國私人發行人，我們還將免除FD(公平披露)法規的要求，這些要求通常是為了確保 選定的投資者羣體不會在其他投資者之前瞭解發行人的具體信息。然而，我們仍將 受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，如《交易法》下的規則10b-5。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的披露義務不同， 您不應期望與美國國內報告公司提供的信息同時收到關於我們的信息。

保險金額不足 可能使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

雖然我們已經購買了保險來覆蓋我們業務的某些資產和財產，但保險金額和承保範圍可能會使我們的業務 不會受到足夠的保護而免受損失。如果我們因火災、爆炸、洪水、其他自然災害或事故或業務中斷而蒙受重大損失或負債，我們的運營結果可能會受到重大不利影響。

與我們的首次公開募股和普通股所有權相關的風險

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求 ，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司， 儘管如果我們的收入超過10億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，或者如果在此之前的任何 6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，我們可能會更快失去這一地位，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股票價格可能會更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司 。我們已不可撤銷地選擇不使我們的公司獲得新的或修訂的會計準則的豁免 ，因此，我們將遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新或修訂的會計準則。

我們的高級管理人員/董事已達成一致投票協議，這提供了對我們大部分普通股的控制權，並增加了我們對 股東決策的影響力。

正康國際於2015年5月13日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，鄭啟春持有其100%的創始股份。同日，Huang、王明傑、王國林、王健迪和王陽明訂立協議，擬於正康國際進行一致表決，委任Mr.Huang為代表，有效完成Mr.Cheng所持普通股的轉讓。根據自2015年5月13日生效之日起為期20年的協議，如果各方無法就需要採取一致行動的事項 達成一致意見，則各方投票權超過50%的決定將被視為各方一致通過的決定，並對所有各方具有約束力。2015年7月29日，Mr.Cheng與這些個人簽訂了股權轉讓協議，並於2015年10月12日分別向這些個人轉讓了正康國際45%、20%、20%、10%和5%的股權。所有這些人都是正康國際 和/或我們的運營實體浙江正康的高管或董事。假設出售最高發售股份，我們的高級職員及/或董事合共將實益擁有我們約69.23%的流通股。假設出售最低發售股份，我們的 高級職員和/或董事合計將實益擁有我們約72%的已發行普通股。因此，我們的管理人員和董事將擁有強大的能力來影響我們的管理和事務以及提交給股東批准的事項的結果。這些股東可以單獨或作為集體行動，對選舉董事和批准合併或其他企業合併交易等事項施加控制和重大影響 。這種所有權和投票權的集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東 在出售我們公司時獲得溢價的機會，並可能降低我們普通股的價格 。即使遭到我們其他股東的反對，包括在此次發行中購買股票的股東，我們也可能會採取這些行動。請參閲“主要股東”。

作為納斯達克資本市場規則下的“受控公司”，我們可能會豁免公司遵守某些可能會 對公眾股東造成不利影響的公司治理要求。

由於本招股説明書中其他地方描述的一致協議的投票權，我們相信在此次發行後，我們的主要股東將繼續共同擁有我們已發行普通股的多數投票權。根據納斯達克上市規定的第5615(B)(1)條，個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司 為“受控公司”，並獲準分階段遵守獨立委員會的要求。雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們未來可以選擇依賴這一豁免 。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員 可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會 可能在招股結束時不完全由獨立董事組成。因此，雖然我們仍然是一家依賴豁免的受控公司，但在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您 將不會獲得向受納斯達克資本市場公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。

如果我們未來不能對財務報告實施並保持有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心 ，我們普通股的市場價格可能會下跌。

作為一家上市公司，我們將被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點 。此外，從我們將於2018年提交的2017年Form 20-F年度報告開始，我們將被要求提交 管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告進行內部控制的有效性的報告。我們正在設計、實施和測試遵守這一義務所需的財務報告內部控制 ，這一過程既耗時又昂貴，而且很複雜。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性 從我們不再是“新興成長型公司”之日起的20-F表格年度報告開始， 可能長達本次發行之日起整整五年。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法在需要時對我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心 ，我們的普通股市場價格可能會受到負面影響， 我們可能會成為證券上市交易所的調查對象。證券交易委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構，這可能需要額外的財務和管理資源。

為了 籌集足夠的資金以繼續運營，我們可能不得不發行額外的證券，這可能會導致我們的股東大幅稀釋 。

在本次發行完成前，我們通過定向增發共出售了3,000,000股普通股，包括回售股份，總購買價 為2,300,000美元。如果我們通過出售股權或可轉換債券籌集更多資金，我們目前的股東持股比例將會減少。此外，回售股份可於本招股説明書生效後 向市場出售。這些交易可能會稀釋我們已發行普通股的價值。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們將遵守修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、我們上市的證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》最近進行了改革，但遵守這些規章制度仍將 增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求 ，尤其是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告等。

由於在此招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方。 如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害，即使這些索賠不會導致訴訟 或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源，並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。

我們還預計， 作為一家上市公司和這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素 也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職 ，以及合格的高管。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動或下跌，您可能無法以 或高於首次公開募股的價格轉售您的股票。

我們普通股的首次公開發行價格 將通過承銷商與我們之間的談判確定，可能與我們首次公開募股後我們普通股的市場價格 不同。如果您在我們的首次公開發行中購買我們的普通股，您可能無法以首次公開募股價格或高於首次公開募股價格轉售這些股票。我們不能向您保證 我們普通股的首次公開募股價格或我們首次公開募股後的市場價格將 等於或超過我們首次公開募股前不時發生的私下協商的我們股票交易的價格。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素 不是我們所能控制的，包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。在過去，股東在市場波動期間 之後提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源 和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務產生不利影響。

我們在使用首次公開募股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些資金。

在(I)我們 為“收益的使用”部分解釋的目的籌集的資金超過所需資金的範圍內，或(Ii)我們確定該部分所載的建議用途不再符合本公司的最佳利益時，我們無法 確定我們將從首次公開募股中獲得的該等淨收益的特定用途。我們的管理層將在運用此類淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括營運資金、可能的收購和其他一般公司用途，我們可能會以股東不同意的方式使用或投資這些收益。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前，我們可能會將首次公開募股的淨收益 以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們不打算在可預見的未來派發股息 。

我們目前打算 保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何 股息。因此，只有在我們普通股的市場價格上漲的情況下，您在我們普通股上的投資才能獲得回報。

我們的普通股可能沒有一個活躍、流動性強的交易市場。

在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。本次發行後，我們普通股的活躍交易市場可能不會發展或持續。如果我們股票的交易不活躍，您可能無法以市場價格出售您的股票 。首次公開募股價格是由我們與承銷商根據一系列因素進行談判確定的。首次公開募股的價格可能不能代表交易市場上的主流價格。

在發售期間，投資者有可能失去用於購買的資金的使用， 沒有回報權。

我們無法向您保證 將出售全部或任何股份。我們的承銷商Boustead Securities，LLC正在“盡最大努力、最小限度地”發售我們的股票。我們沒有從任何人那裏得到購買所有或任何提供的股份的堅定承諾。如果在2017年9月30日或之前未收到購買至少1,000,000股的要約，託管條款要求立即退還收到的所有資金 。如果退款，投資者的資金將不會獲得任何利息。在發售期間，投資者 將無權使用或返還資金。

我們將因上市而增加成本。

作為一家上市公司，我們將產生法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。例如，我們現在必須聘請美國證券法律顧問和美國公認會計準則審計師，這是我們在此次發行之前沒有要求的，如果我們在證券交易所上市，我們將獲得年度付款 。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的新規則 要求改變上市公司的公司治理做法。我們預計這些新規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使某些企業活動更耗時且成本更高。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。雖然不可能提前確定此類費用的金額，但我們預計我們每年將產生500,000美元至 100萬美元的費用，這是我們在此次發售開始之前沒有經歷過的。

未來有資格出售的股票可能會 對我們普通股的市場價格產生不利影響，因為未來在公開市場上出售大量已發行普通股可能會降低我們普通股的價格。

由於在公開市場上大量出售我們的股票，或者認為這些出售可能會發生，我們股票的市場價格可能會下跌。此外，這些因素可能會使我們更難通過未來發行我們的普通股來籌集資金。緊接本次發行完成之前，將有總計12,000,000股流通股 ，如果提高最高發行量，緊隨本次發行之後，將有13,500,000股流通股。在此次發行中出售的所有股票將可以自由轉讓，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記。剩餘的 股票將是規則144中定義的“受限證券”。在規則144或證券法規定的其他豁免允許的範圍內，這些股票未來可以在沒有根據證券法註冊的情況下出售 。請參閲“符合未來出售條件的股票 ”。

您將立即體驗到顯著的稀釋效果。

我們股票的首次公開發行價格大大高於我們普通股的預計每股有形賬面淨值。 假設最低發售完成，如果您在此次發行中購買股票，您將從您購買股票的每股價格中立即稀釋約每股3.53美元或每股預計有形賬面淨值約71%。假設最高發售完成，若閣下在是次發售中購買股份，閣下將立即產生每股有形賬面淨值較閣下購買普通股的每股價格約3.41美元或約68%的攤薄。因此，如果您在此次發行中購買股票，您將立即 並大幅稀釋您的投資。請參見“稀釋”。

英屬維爾京羣島公司 可能無法發起股東派生訴訟，從而剝奪了股東保護其利益的能力。

英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。可提起任何此類訴訟的情況 以及針對任何此類訴訟可能採取的程序和抗辯措施，可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利受到更多限制。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院基於美國證券法的某些責任條款作出的判決；在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中，也不可能根據美國證券法的某些責任條款對我們施加責任，這些條款具有懲罰性。英屬維爾京羣島不承認在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京羣島的法院一般會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會對案情進行重審。這意味着，即使股東成功起訴我們，他們也可能無法追回任何東西來彌補所遭受的損失。

英屬維爾京羣島的法律對小股東幾乎沒有提供什麼保護，因此，如果小股東對我們的事務處理不滿意，他們將幾乎沒有追索權 。

根據英屬維爾京羣島的法律，除了《英屬維爾京羣島商業公司法》(“英屬維爾京羣島法”)涉及股東救濟的規定外，幾乎沒有保護少數股東的成文法。成文法規定的主要保護是，股東可以提起訴訟，強制執行公司的公司章程大綱和章程。股東 有權根據一般法律以及公司的章程大綱和公司章程 處理公司事務。

可以援引普通法 保護股東的權利，這在很大程度上取決於英國公司法，因為英屬維爾京羣島針對商業公司的普通法是有限的。根據英國公司法的一般規則，即福斯訴哈博特案中的 規則，法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理，這些股東對多數股東或董事會對公司事務的處理表示不滿。但是，每個股東都有權依照法律和公司的組織文件妥善處理公司的事務。因此，如果控制公司的人一貫無視公司法的要求或公司章程大綱和章程的規定，法院將給予救濟。 通常，法院將介入的領域如下：(1)被投訴的行為超出授權業務的範圍，或者是非法的或不能得到多數人的認可；(2)違法者控制公司的構成對少數人的欺詐的行為；(3)侵犯股東個人權利的行為，如投票權；以及(4)公司未遵守要求獲得特別或非常多數股東批准的條款，而這些條款比美國許多州法律賦予少數股東的權利更為有限。

本招股説明書包含 個前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“ ”、“繼續”、“預期”、“打算”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”部分中描述的風險、不確定性和假設。 此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何 因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性 陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用的法律另有要求，否則我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，或使這些 陳述與實際結果或修訂後的預期相符。

在扣除估計的配售折扣和我們應支付的發售費用後，如果出售最低發售，我們預計將從本次發售中獲得約3,913,121美元的淨收益，如果出售最高發售，我們預計將從此次發售中獲得約6,238,121美元的淨收益。本次發行的淨收益 必須匯給中國，我們才能利用這筆資金髮展我們的業務。此次發行完成後，匯款程序可能需要幾個月的時間，在匯款 完成之前，我們將無法使用中國中的資金。風險因素-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們在中國的運營子公司提供貸款或額外的資本金，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大和不利的影響。

我們打算在完成匯款流程後按如下方式使用此次發行的淨收益，我們已按優先順序對收益的具體用途進行了排序 。如果我們在此次發售中籌集的資金超過最低發售規模但低於最高發售規模，我們預計我們的資金分配優先順序不會改變。我們預計將把超過最低發行金額的任何資金用於我們的營運資金需求，包括將進一步的資源用於以下收益的用途。

在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期、有息、投資級債券。我們無法預測 投資的收益是否會產生良好的回報。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用我們從此次發行中獲得的淨收益，投資者將依賴我們管理層對淨收益的應用 的判斷。這些投資可能會對投資於我們普通股的美國聯邦所得税產生重大不利影響。我們有可能成為美國聯邦所得税納税人的被動外國投資公司，這可能會給您帶來負面的税收後果。這些後果在“税收”一書中有更詳細的論述。

在使用本次發行的收益時，根據中國法律法規，我們作為境外控股公司只能通過貸款或出資向我們在中國的全資子公司提供資金，並只能通過貸款向我們的合併可變利率實體提供資金，但須遵守向政府當局提交的文件以及出資額和貸款額的限制。 取決於適用的政府備案和註冊要求的完成，我們可以向我們在中國的全資子公司提供公司間貸款，或者向我們的全資子公司追加出資，為其資本 支出或營運資金提供資金。以貸款方式向外商獨資子公司提供資金的，貸款總額不得超過外商投資主管部門批准的企業投資總額與註冊資本的差額。此類貸款必須在外管局或其當地分支機構登記，通常需要長達20個工作日 天才能完成。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准， 如果有的話。

我們從未就我們的普通股宣佈或支付任何現金股息。我們預計，我們將保留所有收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。 任何與我們的股息政策有關的未來決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括未來的收益、資本要求、財務狀況和未來前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

根據英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則，董事會只有在董事基於合理理由信納緊隨股息或其他分派後，公司資產價值將超過其負債，並有能力在到期時償還債務的情況下，才可授權支付股息或其他分派。授權支付股息或其他分派的董事決議必須包含一項聲明，即根據董事的意見，公司將在支付股息或其他分派後立即滿足這兩項標準。

如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息，作為一家控股公司，我們將依賴於從我們的運營子公司收到資金。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向ZK鋼管支付股息。此外，我們在中國的每一家子公司 都被要求每年至少撥出税後利潤的10%作為法定公積金，直到 達到註冊資本的50%。中國的每個這樣的實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金，但如果有的話，預留的金額由董事會 決定。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各自公司未來超過留存收益的虧損，但儲備資金不能作為現金股息分配，除非發生清算。我們在中國的子公司被要求撥備法定準備金，並已 這樣做。

此外，根據《企業所得税法》及其實施細則，2008年1月1日後由我們的中國子公司分配給我們的股息 須按10%的税率繳納預扣税，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

根據中國現行的外匯管理規定，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易以及與服務有關的外匯交易，無需國家外匯管理局或外匯局的事先批准，只要符合一定的程序要求，就可以用外幣支付。具體地説，在現有的兑換限制下， 在未經外匯局事先批准的情況下，中國業務產生的現金可用於向我公司支付股息。

我們的財務信息 以美元表示。我們的功能貨幣為人民幣(“人民幣”)，為中華人民共和國貨幣。以人民幣以外貨幣計價的交易，按交易當日中國人民銀行公佈的匯率折算成人民幣。以人民幣以外貨幣計價的交易產生的匯兑損益作為外幣交易損益計入營業報表。我們的財務報表已根據財務會計準則(“SFAS”)第52號“外幣折算”折算為美元，隨後被編入ASC 830“外幣事項”。財務信息首先以人民幣編制，然後按資產和負債的期末匯率和收入和費用的平均匯率換算成美元。資本項目按發生資本交易時的歷史匯率折算。外幣換算調整的影響計入累計的股東權益中的其他全面收益(虧損)。相關匯率如下：

我們不表示 任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何 特定匯率兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過將人民幣兑換成外匯的直接管制和對對外貿易的限制。我們目前不從事貨幣 對衝交易。

下表 列出了所示時期內人民幣對美元匯率的相關信息。(www.oanda.com)。

截至2017年4月30日，匯率為6.8954元人民幣兑1美元。直到2015年7月，以及在過去的幾年裏，人民幣從與美元緊密掛鈎的時期進入了對美元升值和走強的時期。然而，自2015年7月以來，人民幣兑美元經歷了一段顯著走弱的時期。

下表 載列吾等於2017年5月31日的備考資本，經調整後按假設公開發行價每股5.00美元出售最低及最高發售金額，並反映扣除估計配售費用後所得款項的運用情況。您應將此表與本招股説明書中其他部分的財務報表和相關附註以及“收益的使用”和“股本説明”一併閲讀。

最低發行(100萬股普通股 股)

美元

最高發行量(1500,000股普通股 股)

美元

如果您投資我們的 普通股，您的權益將被稀釋至發行後每股普通股的首次公開募股價格與每股普通股的預計有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股發行價大幅高於我們現有已發行普通股的每股股東應佔的每股賬面價值。截至2017年5月31日，我們的股東應佔有形賬面淨值為15,220,003美元，或每股普通股約1.27美元。截至2017年5月31日的每股普通股有形賬面淨值為 總資產減去無形資產和總負債的金額除以已發行普通股數量。

如果出售最低發售股份 ，完成發售後我們將有13,000,000股已發行普通股。我們的預計有形賬面淨值將約為19,133,124美元，或每股普通股約1.47美元，這意味着收到發行和發行額外股票所得的淨收益，但不考慮2017年5月31日之後我們有形賬面淨值的任何其他變化。這將導致本次發行對投資者的攤薄約為每股普通股3.53美元，或假設發行價每股普通股5.00美元的約71%。每股普通股的有形賬面淨值 將因本次發售的投資者購買普通股而每股增加0.20美元，使現有股東受益。

如果售出最高發行額 ，完成發售後，我們將有13,500,000股已發行普通股。我們的預計有形賬面淨值將約為21,458,124美元，或每股普通股1.59美元，這將使收到發售和發行額外股票的淨收益生效，但不考慮2017年5月31日之後我們有形賬面淨值的任何其他變化。這將導致本次發行對投資者的攤薄約為每股普通股3.41美元，或較假定發行價每股普通股5.00美元稀釋約68%。每股普通股的有形賬面淨值將因本次發售的投資者購買普通股而增加每股0.32美元，使現有股東受益。

下表 載列按上述最低及最高發售假設計算的每股普通股估計有形賬面淨值，以及按上述最低及最高發售假設向購買普通股的人士攤薄後的每股有形賬面淨值。

下圖 説明瞭本次發行中現有股東和投資者在替代最低和最高發售假設下完成發售時的預計比例所有權，以及各自支付的相對金額。圖表 反映了截至收到對價之日由現有股東支付的款項，以及本次發行中投資者按發行價 支付的款項，不扣除佣金或費用。圖表進一步假設有形賬面淨值除因發行而產生的變化外，不會發生其他變化。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中的綜合財務報表和相關説明一起閲讀。除了歷史綜合財務信息外，下面的討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素 包括下文和本招股説明書中其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”中。本文中包括的截至2016年9月30日和2015年9月30日的財政年度的所有金額均來自本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表 。截至2016年9月30日及2015年9月30日止財政年度的經審核綜合財務報表乃根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制。

概述

根據英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)的法律，我們於2015年5月13日註冊成立，主要通過我們的子公司浙江正康開展業務。我們的核心業務專注於為需要複雜管道系統的建築項目提供系統解決方案。憑藉我們在該行業的經驗，我們為城市規劃師和房地產開發商提供複雜的管道和管件產品和工程專業知識，使他們能夠為社區帶來可靠和耐用的燃氣和水傳輸系統 。我們的產品主要銷往中國，但也出口和銷售到歐洲和東南亞。我們在國內和國際上獲得了無數的獎項和認可。我們的工廠位於國家級經濟開發區温州濱海工業園內，佔地約5英畝，由商業辦公室、製造工廠、研發中心和倉儲設施組成。

專業設計、生產雙壓薄壁不鏽鋼管材及管件、碳素鋼管及管件、單壓管及管件等。我們專注於產品的創新和擴展，以滿足客户的特定需求。 我們相信，我們是高性能不鏽鋼管道的領先製造商和工程師。我們的產品為建築和基礎設施行業提供了一套全面的卓越解決方案。我們的創新產品應用廣泛，包括城市基礎設施開發中的水和天然氣傳輸、住宅開發、食品和飲料生產、石油和天然氣開採以及農業灌溉。自2001年浙江正康成立以來，我們已經開發了一系列專利管件產品，並在國內和國際上進行了營銷和銷售。

我們通過我們的銷售人員、分銷商、貿易展、交易會、論壇、與潛在客户的直接溝通、商業網絡和互聯網來宣傳我們的品牌。此外，我們根據客户的需求定製我們的產品，併為我們的客户提供具有競爭力的價格，以建立長期的業務關係。我們以尖端的技術和精湛的質量而自豪，我們的產品獲得了ISO9001質量管理體系認證、ISO14001環境管理體系認證、國家工業不鏽鋼生產許可證等獎項和榮譽。我們的產品已 用於奧運場館、跨國連鎖酒店和大型公寓等知名設施。

在過去的幾年中，我們看到我們的收入和市場份額顯著增長。總而言之，截至2016年9月30日的財年，我們的收入和淨收入分別為36,809,094美元和5,302,691美元，與截至2015年9月30日的財年相比，分別增長了5.21%和5.33%。在此期間，我們創造了34,985,571美元和5,008,681美元的收入。

經營成果

截至2016年9月30日的財政年度與2015年財政年度比較

下表 概述了截至2016年9月30日和2015年9月30日的經營業績：

(金額以 美元表示)

收入

在截至2016年9月30日的財年中，我們的收入為36,809,094美元，而截至2015年9月30日的財年為34,985,571美元。 收入的增長主要是因為我們的客户獲得了更多的政府項目來更換地下管道，以及 來改善當地的下水道系統。

收入成本

截至2016年9月30日的財年，總收入成本為25,333,318美元，而截至2015年9月30日的財年為24,813,206美元。 截至2016年9月30日的財年，總收入成本佔收入的百分比下降了2.10%，降至68.82%，而截至2015年9月30日的財年，總收入成本為70.92%。減少的主要原因是我們改進了製造技術，從而降低了我們的不良率，從而降低了生產成本。

銷售和營銷費用

在截至2016年9月30日的財年，我們產生了957,990美元的銷售和營銷費用，而截至2015年9月30日的財年為591,344美元。在截至2016年9月30日的財年中，銷售和營銷費用比截至2015年9月30日的財年增加了366,646美元，增幅為62%。這一增長主要是由於廣告費用的增加以及我們在本年度增聘的銷售人員的薪酬 。

一般和行政費用

截至2016年9月30日的財年，我們產生了1,599,743美元的一般和行政費用，而截至2015年9月30日的財年為1,046,652美元。與截至2015年9月30日的財年相比，截至2016年9月30日的財年的一般和行政費用增加了553,091美元，或52.84%。增加的主要原因是與銷售額增加相關的行政費用增加，以及與首次公開募股相關的審計和諮詢費增加。

研究和開發費用

截至2016年9月30日的財年，我們的研發支出為1,302,022美元，而截至2015年9月30日的財年為928,826美元。與截至2015年9月30日的財年相比，截至2016年9月30日的財年研發費用增加了373,196美元，增幅為40.18%。這一增長主要是由於增聘了研發人員，以及與我們為新產品進行研究所使用的材料和設備有關的費用。

營業收入

由於上述 因素，截至2016年9月30日的財年營業收入為7,616,021美元，而截至2015年9月30日的財年營業收入為7,605,543美元，營業收入增加10,478美元，增幅約為0.14%。

其他費用

截至2016年9月30日的財年，我們的利息收入和支出分別為51,058美元和1,417,745美元，而截至2015年9月30日的財年，我們的利息收入和支出分別為132,747美元和1,912,866美元。截至2016年9月30日的財年，我們的其他收入為158,797美元，而截至2015年9月30日的財年其他收入為135,374美元。

所得税

截至2016年9月30日的財年，我們產生的所得税支出為1,105,440美元，而截至2015年9月30日的財年為952,117美元。這一增長主要歸因於截至2016年9月30日的財年總收入的增長。

淨收入

由於上述 因素，我們在截至2016年9月30日的財年的淨收入為5,302,691美元，而截至2015年9月30日的財年的淨利潤為5,008,681美元，利潤增加了294,070美元。

外幣折算

我們的合併財務報表是以美元表示的，但我們運營子公司的本位幣是人民幣。經營業績和現金流量按期內平均匯率折算，資產和負債在期末按統一匯率折算，權益按歷史匯率折算。在將以人民幣計價的財務報表折算成美元的過程中產生的折算調整計入綜合收益 。截至2016年9月30日的財年，我們的外幣兑換虧損為403,865美元，而截至2015年9月30日的財年，我們的外幣虧損為142,842美元，增加了261,023美元。這一增長主要是由於人民幣對美元升值。

流動性與資本資源

截至2016年9月30日和2015年9月30日，我們的現金和現金等價物分別為123,649美元和626,791美元。我們相信，我們目前的現金、運營產生的現金以及從關聯方獲得幫助的機會將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金需求。然而，我們沒有任何承諾由我們的關聯方提供的金額。我們也不依賴此次發行來滿足未來12個月的流動資金需求。然而，我們計劃擴大我們的業務，以實施我們在供水市場的增長戰略，並加強我們在市場上的地位。要做到這一點，我們將需要更多的資本通過股權融資來增加我們的產量，滿足市場需求。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們所有的收入、費用、現金和現金等價物都以人民幣計價。 人民幣受中國外匯管理規定的約束，因此，由於中國外匯管理規定限制其將人民幣兑換成美元的能力，我們可能難以將任何股息分配到中國以外的地方。由於我們報告的截至2016年9月30日的現金餘額的 都是境外現金(人民幣)，所以我們的境外現金金額是我們現金的總和，即123,649美元。

根據適用的中國法規，在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中支付股息。此外，中國的外商投資企業每年至少要按中國會計準則税後利潤的10%計提一般準備金，直至累計準備金達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。外商投資企業董事會有權將其税後利潤的一部分劃撥給職工福利和獎金基金，除清算外，不得分配給股權所有者。根據中國法律，人民幣目前可以在未經國家外匯管理局(SAFE)事先批准的情況下在公司的“經常項目”(包括股息、貿易和服務相關的外匯交易)下兑換成美元，但不能在未經國家外匯管理局(SAFE)事先批准的情況下從 公司的“資本項目”(包括外國直接投資和貸款)兑換成美元。

對於在該日期後應計的留存收益，我們的董事會可能會在考慮到我們的運營、收益、財務狀況、現金需求和可用性以及它認為相關的其他因素後宣佈分紅。任何股息的宣佈和支付以及股息的數額，都將受到我們的章程、章程以及適用的中美州和聯邦法律法規的制約，包括打算宣佈此類股息的每一家子公司的股東的批准(如果適用)。

我們擁有以美元為主的有限財務責任，因此中國對股息分配的外幣限制和規定不會對本公司的流動資金、財務狀況和經營業績產生重大影響。

現金流摘要

經營活動：

截至2016年9月30日止年度的經營活動所用現金淨額約為120萬美元，主要歸因於經非現金項目調整約115萬美元及經營運資本變動調整後約765萬美元的淨利潤 約530萬美元。對營運資金變動的調整主要包括：

下表是我們截至2016年9月30日和2015年9月30日的應收賬款賬齡計劃：

下表彙總了截至2017年2月28日我們根據上述老化時間表收集的金額：

截至2016年9月30日的期間：

我們預計未預留的應收賬款 將在未來12個月內全部收回，因為我們的客户將繼續付款，並且沒有跡象表明我們將無法收回剩餘餘額。

截至2015年9月30日的財年，運營活動中使用的現金淨額約為280萬美元，這主要是由於經非現金項目調整後的淨利潤約為500萬美元，經非現金項目調整後的淨現金約為120萬美元，經營運資本變化調整的淨現金約為900萬美元。對營運資金變動的調整主要包括：

投資活動：

截至2016年9月30日的年度，用於投資活動的現金淨額為123,945美元。這主要是由於在本財政年度購買了新設備以滿足生產需要。

截至2015年9月30日的年度，投資活動提供的現金淨額為289,956美元。這主要是由於在本財政年度購買了新設備以滿足生產需要。

融資活動：

截至2016年9月30日的年度，融資活動提供的現金淨額約為840,501美元。主要來自短期銀行借款所得款項2,148,310美元及關聯方還款1,485,555美元，由本行應付票據還款2,602,037美元及非控股權益出資15,306美元抵銷。

截至2015年9月30日的年度，用於資助活動的現金淨額約為2,741,934美元。這主要是由於關聯方償還了2,034,454美元，加上應付票據借款和短期銀行借款的收益，總額為260,748美元。

信貸安排

我們主要通過銀行銀團提供的短期循環貸款為我們的業務提供資金，如下表所示。截至2016年9月30日，我們有八(8)家銀行提供的30筆未償還短期貸款，總額為人民幣145,385,649元，約合2,180萬美元。每筆貸款的期限為六個月至一年，根據我們與這些銀行的協議，所有貸款都可以續期，在未償還本金和利息全額償還時可以立即獲得資金 。這確保了我們的營運資金和前一筆貸款的資金都能按時償還每筆貸款。其中一些貸款的利率是固定的，另一些貸款的利率是浮動的。截至2016年9月30日及2015年9月30日止年度的平均年利率分別為5.638釐及6.271釐。

截至2016年9月30日，短期銀行借款包括以下內容：

截至2015年9月30日，短期銀行借款包括以下內容：

這些短期銀行借款由下列質押資產擔保，並由某些股東、股東的直系親屬和第三方擔保。

表外承諾和安排

截至2016年9月30日和2015年9月30日的財年沒有任何表外安排，也沒有管理層認為可能對我們的財務狀況或運營結果產生當前或未來重大影響的安排。

關鍵會計政策

我們相信，這對投資者瞭解我們財務報表背後的關鍵會計政策以及以下對我們公司財務狀況和運營結果的討論 是有幫助的。

應收賬款淨額

應收貿易賬款 產生於正常業務過程中的產品銷售。根據管理層對客户信用的歷史和當前關係的評估，管理層會根據個人和賬齡分析得出結論：期末是否有任何未償還餘額將被視為無法收回。公司保留1年至2年未結清應收賬款餘額的5%，保留2至3年未結清應收賬款餘額的20%，保留3至5年未結清應收賬款餘額的40%，並保留已結清5年以上的應收賬款餘額的100%。

盤存

存貨按成本或市場價值中的較低者列報。存貨成本採用加權平均法計算。除了採購原材料的成本外，在製品和產成品還包括直接人工成本和管理費用。本公司定期評估所有庫存的可回收性，以確定是否需要調整以成本或市場價值中的較低者來記錄庫存。根據對未來需求和市場狀況的假設，公司確定為過時或超過預測使用量的庫存將減少到其估計的可變現價值。如果實際需求低於預測需求，則可能需要進行額外的庫存減記。

向供應商預支，向客户預支

預付給供應商 是指採購材料或其他服務協議的預付款，用於在收到 材料或服務時應付的貿易賬款。客户預付款是指從客户收到的有關產品銷售的預付款， 在產品銷售時用於應收貿易賬款。

公司在預付款前審查供應商的信用記錄和背景信息。如果供應商的財務狀況惡化，導致其交付貨物或提供服務的能力受損，公司將在被認為不太可能收回的期間確認 費用。

增值税

從客户收取的與產品銷售有關的增值税(“增值税”) 以淨額列報。從客户那裏收取的增值税 不包括在收入中。本公司的增值税税率為17%。

收入確認

本公司根據ASC 605《收入確認》確認收入，該收入確認規定收入是已實現的 或可實現和賺取的。銷售收入在下列情況下確認：

所得税

本公司採用資產負債法計算遞延税項資產或負債以計提所得税 資產及負債的計税基準與其在財務報表中呈報的金額之間的暫時性差異、淨營業虧損結轉及抵扣 適用於未來年度的制定税率。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值計提 。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。遞延税項資產及負債的組成部分 根據相關資產及負債的特性 或與特定資產或負債無關時的預期使用時間而分別分類為流動及非流動。

外幣折算

本集團附屬公司的財務記錄 以當地貨幣保存。以當地貨幣以外的貨幣 計價的貨幣資產和負債按資產負債表日期的有效匯率折算為當地貨幣。年內以當地貨幣以外的貨幣進行的交易按交易發生時的適用匯率折算為當地貨幣。交易損益記入損益表中的其他 收入/(費用)淨額。

本集團的申報貨幣為美元(“美元”)。在將本集團 子公司的本地財務報告折算為美元時，資產和負債按資產負債表日的匯率折算，權益賬 按歷史匯率折算，收入、費用、損益按 期間的平均匯率折算。折算調整報告為累計折算調整，並在經營報表和全面收益表中作為其他全面收益的單獨組成部分顯示。

我們面臨着各種金融風險，包括市場風險(包括貨幣風險、價格風險、現金流和公允價值利率風險)、信用風險和流動性風險。我們的整體風險管理計劃側重於資本保存和金融市場的不可預測性，並試圖將對我們財務業績和狀況的潛在不利影響降至最低。

外匯風險

雖然我們的報告貨幣是美元，但我們所有的合併銷售和合併成本和費用都是以人民幣計價的。我們所有的資產都以人民幣計價。因此，我們面臨外匯風險，因為我們的銷售和業務結果可能會受到美元與人民幣匯率波動的影響。如果人民幣對美元貶值，我們在美元財務報表中表示的人民幣銷售額、收益和資產的價值將會下降。資產和負債按資產負債表日的匯率換算，收入和支出按平均匯率換算，股東權益按歷史匯率換算。由此產生的任何換算調整不包括在確定淨收益中，而是包括在確定其他全面收益中，其他全面收益是股東權益的一個組成部分。 我們沒有進行任何對衝交易，以努力減少我們面臨的外匯風險。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受中國政治經濟條件變化等因素的影響。 自2005年7月以來，人民幣不再盯住美元，儘管人民中國銀行定期幹預外匯市場，防止匯率出現短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣對美元或歐元可能大幅升值或大幅貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。 儘管人民幣兑美元在過去五年裏走強，但自2015年7月以來人民幣對美元的大幅走弱在很大程度上抵消了此前的漲幅。

信用風險

我們的現金和現金等價物 主要投資於原始到期日不超過三個月的儲蓄和存款賬户。儲蓄和存款賬户 產生少量利息收入。

通貨膨脹率

通貨膨脹因素 ，如產品成本和管理費用的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們 認為到目前為止，通貨膨脹對我們的財務狀況或經營結果沒有實質性影響，但如果我們產品的銷售價格沒有隨着這些增加的成本增加，未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持當前毛利和銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比的能力產生不利影響。

概述

根據英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)的法律，我們於2015年5月13日註冊成立，主要通過我們的子公司浙江正康開展業務。我們的核心業務專注於為需要複雜管道系統的建築項目提供系統解決方案。憑藉我們在該行業的經驗，我們為城市規劃師和房地產開發商提供複雜的管道和管件產品和工程專業知識，使他們能夠為社區帶來可靠和耐用的燃氣和水傳輸系統 。我們的產品主要銷往中國，但也出口和銷售到歐洲和東南亞。我們在國內和國際上獲得了無數的獎項和認可。我們的工廠位於國家級經濟開發區温州濱海工業園內，佔地約5英畝，由商業辦公室、製造工廠、研發中心和倉儲設施組成。

專業設計、生產雙壓薄壁不鏽鋼管材及管件、碳素鋼管及管件、單壓管及管件等。我們專注於產品的創新和擴展，以滿足客户的特定需求，我們相信我們是高性能不鏽鋼管材的領先製造商和工程師。我們的產品提供一套全面的卓越解決方案，可用於建築和基礎設施行業。我們的創新產品應用廣泛，包括城市基礎設施開發中的水和天然氣傳輸、住宅開發、食品和飲料生產、石油和天然氣開採以及農業灌溉。自2001年浙江正康成立以來，我們開發了一系列專利管件產品，並在國內和國際上進行了營銷和分銷。

我們通過我們的銷售人員、分銷商、貿易展、交易會、論壇、與潛在客户的直接溝通、商業網絡和互聯網來宣傳我們的品牌。此外，我們根據客户的需求定製我們的產品，併為我們的客户提供具有競爭力的價格，以建立長期的業務關係。我們以尖端的技術和精湛的質量而自豪，我們的產品獲得了ISO9001質量管理體系認證、ISO14001環境管理體系認證、國家工業不鏽鋼生產許可證等獎項和榮譽。我們的產品已 用於奧運場館、跨國連鎖酒店和大型公寓等知名設施。

安全、質量和生產力是我們運營的三大支柱，也是我們成功的標誌。在過去的一年裏，我們又經歷了一年出色的安全表現，同時繼續提高我們員工的安全標準。我們還計劃將我們的 價值主張從嚴格的產品供應商轉變為解決方案提供商，目標是向客户提供高質量的產品和 完整的工程解決方案。我們組建了一支由工程師和管網設計師組成的團隊，他們將與製造團隊密切合作， 響應客户的特殊施工需求，創建我們解決方案的快速原型， 並根據客户的反饋增強我們產品的實用性。此工作流程還可以顯著提高我們工程師的效率和績效。

行業概述

我們認為，我們 正處於四個趨勢的早期階段，這些趨勢正在重塑我們社區日常獲取和管理水的方式：

這些趨勢為不鏽鋼管材行業的組織創造了越來越多的新機會。我們認為，最好的機會 是那些能夠不斷製造高質量產品並與客户合作解決問題和改進的組織。

清潔供水勢在必行

擁有世界近20%的人口，但可再生淡水資源僅佔世界的5%，這就不難理解 水資源管理一直是中國高度重視的社會優先事項的原因。水利部在其 網站上指出，在中國的663個城市中，有400多個城市存在缺水問題，其中110個城市處於嚴重缺水狀態。 中國升級供水基礎設施之際，面臨着來自兩個方向的巨大挑戰。 一方面，水質仍然是一個問題，另一方面，許多城市可靠的供水網絡仍處於發展階段。

加大對飲用水配水業的投資力度

像許多其他事情一樣，機會總是伴隨着挑戰而來。這一領域有政治和經濟兩方面的誘因，吸引政府和私營企業的投資。隨着過去幾年更多的投資流入供水行業， 2015年大中型水處理和供水公司的數量增加了145家，達到1491家，而2014年為1346家。正如環境保護部(MEP)所報告的那樣，飲用水的質量也有了顯著改善 --76%的水源可以安全飲用，而2004年這一比例為53.4%。儘管飲用水質量有了這些改善，但中國的管網仍然不足，因為許多城市仍然依賴幾十年的管網，這些管網已經過時 並且生鏽。據報道，2013年，中國的飲用水網絡覆蓋率只有3%(即使是最大的三個城市也只有15%)，這意味着只有3%的中國公民可以在家裏喝上水。也就是説，配水是中國整個飲用水供應系統的瓶頸。政府和私人資本現在已將重點轉向更新城市的供水網絡。據研究中國供水行業的最大研究機構之一的水中國表示，政府和民營企業在供水和分銷行業的固定資產投資增長顯著，從2011年到2015年，複合年增長率為14.32%，如下所示 ：

(來源：http://www.h2o-china.com/news/242939.html)中國H2O

向不鏽鋼管網轉型

為了適應城市清潔水需求的巨大增長，配電網必須高度安全、可靠、耐用和環保。目前的管網主要由塑料(如PPR和PVC)、鍍鋅管和銅管組成，但這些材料不符合飲用水輸送標準。在一些發達國家，不鏽鋼已被廣泛認為是此類應用的最佳材料；例如，德國和日本分別有80%和90%的給水管網使用不鏽鋼，而中國的這一比例約為3%。不鏽鋼之所以被廣泛接受，是因為與其他材料相比具有以下優勢：

高強度：不鏽鋼鋼管的強度是鍍鋅鋼管的1.5倍，是銅管的2-3倍，是PPR鋼管的8-10倍。強度是一個重要因素，它決定了管道的抗衝擊能力。

防腐：不鏽鋼 鋼管耐腐蝕性強。即使在60m/S的高速水流下，不鏽鋼的腐蝕速度也在0.003 mm/年以下。這確保了不鏽鋼的使用壽命超過70年。相比之下，其他材料只能 使用10-20年。

低耐水性： 由於管壁光滑，不鏽鋼的耐水性比碳管和銅管低40%。 低耐水性可減少管道內壁的水垢和細菌沉積，改善整體水質，同時還可將泵站的用電量減少一半，前提是所有下游管道均為不鏽鋼。

低泄漏率：不鏽鋼管道和管件的泄漏率極低，這得益於其高強度和防腐特性。根據 最佳實踐：防漏水控制紐約市公佈，用不鏽鋼部件更換現有管網是防止漏水的主要優先事項，漏水可能會導致水浪費、次生災害，如水流不良、道路坍塌、建築物被淹和洪水氾濫。東京，一個被用在最佳實踐該文件將其泄漏率從1956年的20%降至2010年的3%，這主要歸功於其管網中使用了不鏽鋼管道。(Source： http://www1.nyc.gov/assets/globalpartners/downloads/pdf/Tokyo_Energy_Water%20Leakage%20Controls.pdf)

可回收：不鏽鋼是100%可回收的，塑料管只能填埋或焚燒，都會對環境造成污染。

除了城市開發和住宅房地產行業的巨大潛在市場外，我們預計中國內部酒店對我們服務和產品的需求也將成為重要的目標市場。目前，通過當地經銷商，我們的產品被提供給凱賓斯基、喜來登、中國旗下的假日酒店等全球酒店品牌。在過去的十年裏，通過承包商、經銷商和批發商，我們的產品已經在三百多家三星級到五星級酒店 使用。由於我們已成為行業領先的不鏽鋼管制造商之一，我們計劃從最初的規劃階段與跨國 全球連鎖店等最終用户合作，協助設計他們的管道傳輸系統，一直到售後階段， 將維護和維修服務作為其日常運營的一部分。由於入境外國遊客和國內遊客，中國的酒店業經歷了巨大的 增長，實現了440億美元的業務，擁有250萬間酒店 房間。然而，中國的酒店滲透率僅為每千人4間左右，與發達國家相比相對較低。預計中國的酒店業規模將達到1000億美元，人均客房630萬間，人均8間。因此，這為我們公司提供了一個重要的機會。隨着開發人員和旅行者 變得越來越老練，對可持續且經濟高效的解決方案的需求預計會增加。我們產品的質量和我們為全球連鎖酒店提供服務的專業知識將為我們未來的酒店建設項目提供競爭優勢。

公司結構

下圖説明瞭我們當前的公司結構：

正康國際集團有限公司(“ZK國際”)於2015年5月13日根據英屬維爾京羣島法律成立。根據正康國際的章程大綱，該公司有權發行50,000,000股單一類別、無面值的普通股。正康國際全部已發行和已發行普通股最初由香港特別行政區公民鄭凱春持有。 2015年7月29日，Mr.Cheng與Huang、王明傑、王國林、王健弟、王陽明訂立股權轉讓協議，並於2015年10月12日分別向上述五人轉讓正康國際普通股的45%、20%、20%、10%和5%。

ZK管材工業有限公司(“ZK管材”) 於2015年5月28日根據香港特別行政區法律註冊成立。註冊資本為港幣1,000,000元，其中40%股權 由正康國際持有，而鄭家純最初持有60%股權。2015年8月5日，Mr.Cheng將其在ZK鋼管的 股權全部轉讓給正康國際，使ZK鋼管成為正康國際的全資子公司。ZK管材註冊的主要活動 包括金屬管材及配件、金屬收集閥管道和淨水廠的技術研究，以及貨物的進出口。

温州維佳管道發展有限公司(“温州維佳”)於2015年6月17日在温州根據中華人民共和國中國法律註冊成立。根據中國法律，温州威佳為ZK鋼管的全資附屬公司及外商獨資實體，其註冊資本為人民幣20,000,000元，其註冊主要業務包括(I)技術研究、(Ii)金屬管道及配件的技術服務及銷售、(Iii)輕工機械的技術服務及銷售及(Iv)貨物及技術的進出口。

浙江正康實業有限公司或前身温州亞飛閥門製造有限公司(“浙江正康”)於2001年12月4日根據人民Republic of China的法律註冊成立。浙江正康的註冊和實繳資本為人民幣2000萬元。通過股權轉讓，温州威嘉持有浙江正康99%的股權，其餘1%由我們的首席執行官Huang建聰持有。浙江正康的主要業務包括：(I)生產和銷售不鏽鋼帶、銅帶、不鏽鋼焊管及配件、管件、閥門、輕工機械設備和其他不鏽鋼產品；(Ii)貨物和技術的進出口。

温州正豐工貿有限公司或前身為温州正豐鋼帶有限公司(“温州正豐”)成立於1999年12月24日。温州正豐注冊實繳資本金288萬元。通過股權轉讓，温州正豐 為浙江正康的全資子公司，其主要業務為主要從浙江正康採購的帶鋼貿易。

我們的產品和服務

我們的產品主要集中在飲用水和天然氣輸送行業，而一小部分收入來自制藥、醫療、食品和飲料行業。從我們生產線的不同階段生產，我們的鋼鐵產品可以分解 並作為以下零部件出售：

我們的連接和配件市場在2016年顯著增長。連接和配件部門在我們收入中所佔比例的增加反映了我們的製造和營銷重點向這一部門的轉變。我們已將重點轉向接頭和配件，因為我們可以為我們的產品提供比管道或帶材更多的附加值。更重要的是，在這一細分市場提供高質量的產品 更有可能幫助我們留住客户，因為接頭和配件的一致性和質量在為客户降低維護成本和泄漏率方面起着重要作用。

中國的管材生產競爭非常激烈。為了從行業中的其他競爭對手中脱穎而出，我們聘請了一支 工程師團隊，專門從事管道系統的網絡設計、CAD繪圖和特殊原型製作，以幫助我們的客户根據他們的管道需求創建 系統解決方案。

我們的增長戰略

為了保持我們業務的增長 並保持我們在市場上的領先地位，我們預計將依靠這些關鍵驅動因素作為我們增長戰略的一部分 ：

銷售渠道和長期機會

廣泛的銷售 中國內部的網絡。為了將我們的產品和品牌推向中國內部的其他地區，我們在中國的主要城市設立了26個銷售代表職位，派遣我們的銷售和工程專家到這些地區與當地的供水和天然氣供應公司建立長期的業務關係 。此外，我們還與中國 的120家經銷商合作，為當地客户提供服務。這一廣泛的銷售網絡確保了我們的產品和服務在中國34個省區中的30個城市 都能獲得。

戰略合作伙伴。 中國有很多水和天然氣輸送公司，如果我們按照訂單合同的條款逐一與他們 談判，會非常耗時。為了更好地向這些公用事業公司推銷我們的產品，我們邀請了其中一些公司進行現場訪問，檢查我們的生產設施、質量控制協議、生產能力以及研究和開發能力 ，以展示我們作為供應商相對於市場上其他競爭對手的價值。一旦這些公用事業公司的內部評估小組批准，我們將被預先批准為他們的“合格供應商”，這將使我們公司在他們下訂單時免除他們的生產檢查程序。我們已被以下公司預先批准為“合格供應商”：

所有這些公司都為我們提供了大型項目的潛在長期機會，這將需要多年的大量管道產品 。此外，我們將能夠利用他們的業務網絡。我們目前不直接向我們的一些合作伙伴供應 ，而是依賴當地分銷商和批發商來處理特定項目，因為每個項目都很複雜。但是，除了我們的優質產品之外，為了給我們的客户提供信譽和增值，我們優先考慮他們的訂單生產，並計劃在未來為他們提供工程諮詢和售後維護服務。 我們還配備了經驗豐富的工程師來解決這些最終用户 可能遇到的任何安裝或維護問題。

客户和供應商

顧客

對於碳素和不鏽鋼 鋼管產品，我們主要針對供水和燃氣供應行業的客户進行營銷，這些客户 需要高質量的特種鋼管和管件，並提供精確的“準時”交貨，因為我們的大多數客户 不提供庫存、技術諮詢或售後支持。我們增強的產品質量和交付能力，以及我們對以客户為導向的技術支持和產品規劃的重視，是我們能夠為這一細分市場提供服務的關鍵因素。在不久的將來，隨着我們開始將我們的業務轉變為產品供應商和解決方案提供商，我們預計客户將喜歡使用我們的產品並與工程師合作，因為我們的集成方法有望幫助我們的客户降低規劃、安裝和維護成本。

我們發現，我們的產品主要通過分銷商銷售，主要受到兩類最終用户的歡迎：輸水行業的用户和輸氣行業的用户。我們的客户分散在不同的行業，包括但不限於水處理、房地產開發、酒店、醫院、天然氣供應和學校。我們認為我們在每個時期的主要客户 是那些在該時期佔總收入10%以上的客户。我們沒有任何單一客户在2016年的銷售收入中佔比超過10%，而在2015年，我們有一個客户佔總銷售額的15%，這是因為該客户 大量訂購了我們的不鏽鋼管。

供應商

我們認為我們在每個時期的主要 供應商是那些在該時期佔總購買量10%以上的供應商。在截至2016年9月30日的財年中，我們有三家這樣的供應商，分別是佛山瑞港達貿易有限公司、萬州宏鋼股份有限公司和佛山歐佛金屬材料有限公司，分別約佔總採購量的36%、16%和15%。在截至2015年9月30日的財政年度內，我們有四家此類供應商，分別是佛山市瑞港達貿易有限公司、佛山市歐佛金屬材料有限公司、四川新安不鏽鋼有限公司和佛山耀華不鏽鋼有限公司，分別佔總採購量的24%、19%、11%和10%。我們以現行的市場價格在市場上購買原材料。我們從各種供應商購買 ，並相信這些原材料隨處可得。如果我們無法從我們的主要供應商 採購，我們預計在找到價格基本相同的另一家供應商時不會遇到困難。我們可以安全、高效地獲取生產我們產品所需的所有原材料。我們相信，我們與這些原材料的 供應商的關係很牢固。雖然這類原材料的價格可能會不時變化很大，但我們相信 我們可以通過調整價格來對衝這種風險，或者在必要時吸收更高的成本。

研究與開發

我們致力於研究和開發不鏽鋼產品，用於所有需要水和天然氣輸送系統的行業。我們 相信科技創新將幫助我們公司實現長期戰略目標。我們的研發工作是我們運營中不可或缺的一部分，也是我們競爭優勢和差異化戰略的關鍵。

研發團隊由專注於機械設計、機電一體化、CAD設計、模具設計和焊接的研究人員和分析師組成。 質量控制是團隊工作的一個重要方面，確保過程每個階段的質量一直是維護和發展公司品牌價值的關鍵 驅動力。

我們的知識產權

我們依靠我們的技術 專利來保護我們的國內商業利益，並確保我們在行業中的競爭地位。我們持有的已頒發專利 如下：

我們有正在申請的專利，如下所示：

中國專利類別説明：

發明專利

與歐洲一樣，這種類型的專利是為具有實際適用性的產品或工藝的新技術解決方案或改進而授予的。

實用新型專利

授予新的技術 解決方案或改進，但“創造性”程度低於發明專利，即具有新形狀或結構物理特徵的產品。實用新型在其他國家有時也被稱為“實用專利”或“小專利” 。

外觀設計專利

授予產品外部特徵創新 ，包括以下任何特徵：形狀；圖案；形狀和圖案；形狀和 顏色；形狀、圖案和顏色。創新還必須“適合工業應用”(即可由行業專門使用、可批量生產等)。

商標

此外，我們擁有以下在中國頒發的商標註冊的使用權，這些註冊均由浙江正康持有：

不是的。

註冊人

商標

類別

證書 編碼

有效期至

應用領域

1

正康實業有限公司。

6

4482840

2008.2.14- 2018.2.13

採購產品金屬板材和板材，金屬門板，金屬綁帶，金屬法蘭，金屬招牌，金屬電極

2		正康實業有限公司。				6		5584098		2009.6.28- 2019.6.27		採購產品金屬板和板，金屬管，金屬隔板，金屬門，金屬鎖，金屬箍，金屬螺絲，金屬招牌，金屬法蘭，金屬電極
3		正康實業有限公司。				6		5584100		2009.10.21- 2019.10.20		採購產品金屬板和板，金屬隔板，金屬綁帶，金屬螺絲，金屬標牌，金屬緊固件，金屬電極
4		正康實業有限公司。				11		5584101		2009.8.14- 2019.8.13		採購產品水龍頭，水管龍頭，水分配設備，醫療設備管道，水管和配件，排水設備，攪拌器水龍頭，自來水協調設備
5		正康實業有限公司。				6		5646751		2009.7.14- 2019.7.13		採購產品金屬管，鋼棒，金屬招牌，鐵路金屬材料，金屬夾子(電纜或管道)，金屬模具，金屬電極，鐵礦石，青銅藝術品，金屬繫泊柱

6		正康實業有限公司。				41		7034175		2010.10.14- 2020.10.13		學校(教育)、培訓、會議安排、圖書出版、俱樂部服務(娛樂或教育)、電視節目製作、彩票
7		正康實業有限公司。				39		7034176		2010.10.14- 2020.10.13		運輸，海上運輸，卡車運輸，航空運輸，汽車租賃，倉儲，快遞，旅行社，管道運輸
8		正康實業有限公司。				28		7034178		2010.12.28- 2020.12.27		聖誕樹，合成材料，釣具，釣魚杆，游泳池
9		正康實業有限公司。				20		7034179		2010.10.28- 2020.10.27		採購產品塑料彎管，玻璃鏡，非金屬板材，吸管，非金屬傢俱部件，非金屬門部件

10		正康實業有限公司。				18		7034180		2011.06.07- 2021.06.06		採購產品皮包，手提包，旅行外套口袋，傘，傘蓋，枴杖，皮帶，香腸腸子
11		正康實業有限公司。				17		7034181		2010.11.14- 2020.11.13		採購產品合成橡膠，合成樹脂，石棉鞋底，電絕緣材料，包裝膠袋，消防軟管，乳膠，有機玻璃
12		正康實業有限公司。				12		7034182		2010.6.14- 2020.6.13		採購產品鐵路運輸聯軸器，空氣泵，小型車輛，自行車，空中運輸機，行李搬運機，雪橇車，汽車輪胎，渡輪
13		正康實業有限公司。				8		7034183		2010.10.7- 2020.10.6		採購產品研磨工具，園藝工具，魚槍，剃鬚刀，鑽頭，線頭，雕刻工具，剪刀，餐具

14		正康實業有限公司。				42		7086004		2011.2.21- 2020.2.20		陸地車輛、氣象信息、車輛性能檢測、包裝設計、室內設計
15		正康實業有限公司。				7		7086005		2010.7.14- 2020.7.13		汽車發動機散熱器管，機牀，蒸汽彎管，壓鑄模，縫紉機，皮革加工機，農業機械
16		正康實業有限公司。				45		7086006		2010.8.7- 2020.8.6		安全監控、安全諮詢、服裝租賃、撬鎖、消防、知識產權諮詢、IP許可、軟件許可
17		正康實業有限公司。				36		7086007		2010.9.7- 20209.6		人壽保險，保險諮詢，金融貸款，證券交易信息，藝術品鑑定，擔保，慈善募捐，典當，Cerdit卡服務

18		正康實業有限公司。				6		7089246		2010.7.7- 2020.7.6		採購產品金屬板和板，金屬水管，金屬門板，金屬閥門，金屬鎖，金屬箍，金屬螺絲，金屬招牌，金屬法蘭，金屬管
19		正康實業有限公司。				6		7154484		2010.7.21- 2020.7.20		採購產品金屬板和板，金屬水管，金屬門板，金屬閥門，金屬鎖，金屬箍，金屬螺絲，金屬招牌，金屬法蘭，金屬管
20		正康實業有限公司。				6		7287954		2010.12.21- 2020.12.20		採購產品金屬板和板，金屬水管，金屬門板，金屬鎖，金屬箍，金屬螺絲，金屬招牌，金屬法蘭，金屬管
21		正康實業有限公司。				6		14997890		2015.8.7-2025.8.6		採購產品金屬水管，金屬門，金屬綁帶，金屬螺絲，金屬法蘭，金屬密封帽，金屬招牌，金屬電極

我們的員工

截至2017年6月29日，我們總共僱傭了347名員工，包括5名管理層員工、10名研發部員工、202名生產部員工、80名銷售部員工和50名行政支持部員工。 我們的員工沒有勞工組織的代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們未經歷 任何停工。根據中國法律，我們必須按税後利潤的特定百分比向員工福利計劃繳費。此外，根據中國法律，我們必須為中國的僱員投保各種社會保險。我們的所有員工都有因工傷而產生的工傷補償保險。關於退休福利 ，因為我們的員工大多來自温州以外的其他城市，他們的退休保險是在當地註冊的 在各自的家鄉。温州當局轉而要求温州企業增加農民工醫療保險的覆蓋面，以改善工人的就業福利。我們有職工318人，其中32.79%的職工享受五項法定社會保障，13.31%的職工享受農民工醫療保險。企業 不需要為員工繳納温州當地的住房養老金，由於大多數員工來自温州以外的 其他地區，他們中的大多數人已經選擇退出。目前，我們正在為 6名員工繳納住房養老金。一般而言，吾等相信吾等在實質上符合相關的中國僱傭法律。

法律訴訟

除以下所述及招股説明書內其他地方披露的情況外，目前並無任何法律程序待決或受到吾等參與的法律程序的威脅。然而， 我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。 訴訟存在固有的不確定性，可能會在這些或其他事項上產生不利的結果。

於二零一零年，吾等與饒州電力有限公司及先勁曹操訂立兩項貸款協議，第一筆貸款預支人民幣900萬元，第二筆貸款預支人民幣150萬元，合共1,050萬臺幣(約合152萬美元)。這兩筆貸款的期限均為一年。當條款到期時，兩個借款人都違約了，沒有 償還任何款項。我們後來起訴了這兩方當事人，根據江蘇省高級人民法院的終審判決，有權獲得1050萬元人民幣的償還，外加利息，利率為同期正常利率的四倍。債權以饒州電力有限公司的房地產資產為抵押，該公司已被法院查封，評估價值為人民幣7800萬元，約合1130萬美元，遠高於我們的索賠。我們被列為第一順位債權人，管理層相信我們將獲得1,050萬元人民幣的償還加上未償還的利息。我們將全部1050萬元人民幣記為其他應收賬款。截至2016年9月30日和2015年9月30日，餘額分別為740萬元(110萬美元)和890萬元(140萬美元)。

中國法律法規

《產品責任條例》

中國境內缺陷產品的製造商和銷售商可能會對此類產品造成的損失和傷害承擔責任。根據1987年1月1日生效並於2009年8月27日修訂的《中華人民共和國民法通則》，缺陷產品的製造商或零售商對任何人造成財產損失或人身傷害的行為將承擔民事責任。

1993年，為保護最終用户和消費者的合法權益並加強對產品質量的監督和控制，《中華人民共和國產品質量法》(分別於2000年和 2009年修訂)和《中華人民共和國消費者權益保護法》(於2009年修訂)補充了《中華人民共和國民法總則》。如果我們的產品有缺陷，並造成任何人身傷害或資產損壞，我們的客户有權要求我們賠償。

《中華人民共和國侵權行為法》於2009年12月26日公佈，自2010年7月1日起施行。根據這項法律，因有缺陷的醫療設備而受傷的患者可以向醫療機構或有缺陷的設備製造商索賠。如果我們的管道產品和安裝施工服務傷害了患者，如果患者向醫療機構索賠，醫療機構有權向我們索賠。根據《中華人民共和國侵權責任法》，侵權行為造成人身損害的，侵權人應當賠償受害人合理的治療和康復費用，造成受害人死亡的死亡賠償金和喪葬費。根據《中華人民共和國侵權法》，原告可能尋求的金錢損害賠償沒有上限。

外匯管理條例

中國的外匯主要受以下方面的監管：

根據《外匯管理條例》，人民幣可兑換經常項目，包括股息分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易。然而，貸款、證券投資和投資匯回等資本項目的人民幣兑換為外幣仍需按法律規定由外匯局或當地對口機構登記。根據《管理辦法》的規定，外商投資企業在提供有效的商業文件後，可以在被授權進行外匯交易的銀行買賣和匯出外幣，以結算經常項目交易；如果是資本項目交易，則必須在外匯局和法律要求的其他相關中國政府部門登記後才能進行。外商投資企業在中國境外的投資也受到限制，包括向商務部備案登記。對敏感國家、地區或行業的投資，需經商務部批准。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣兑換包括美元在內的外幣， 一直按照人民中國銀行制定的匯率計算。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在新政策下，人民幣兑一籃子特定外幣將被允許在一個區間內波動。我們收入的很大一部分是以人民幣計價的，而人民幣並非可自由兑換的貨幣。在我們目前的結構下，我們的收入將主要來自我們在中國的 子公司的股息支付。即使我們可以把中國的收入匯到我們想要的任何地方，但如果人民幣貶值，匯率的波動可能對我們 不利。

中國居民境外投資外匯登記管理規定

2014年7月14日，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，旨在取代原通稱為《75號通知》的通知，要求中國居民在外匯局地方分支機構辦理直接設立或間接控制離岸實體(見第37號通知)的登記，此類境外實體是以境外投資或融資為目的設立的。但中國居民以其合法擁有的資產或股權向該實體出資。

第三十七號公告還要求在中國居民本身的特殊目的載體資本化或結構發生重大變化(如增資、減資、股份轉讓或交換、合併或分拆)的情況下，對登記進行修訂。

關於股利分配的規定

根據中國法律，我們的中國子公司温州威嘉是一家外商獨資企業。管理外商獨資企業股利分配的主要規定包括：

根據本規定，中國境內的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，中國的企業每年至少要按中國會計準則税後利潤的10%計提一般公積金，直至累計公積金達到註冊資本的50%。我們公司的公積金還沒有達到這個水平。外商獨資企業董事會有權將其税後利潤的一部分撥付給其 員工福利和獎金基金。然而，這些儲備資金不得作為現金股利分配。

2007年3月16日，全國人大制定了《企業所得税法》，2007年12月6日，國務院發佈了《企業所得税法實施條例》，兩部條例均於2008年1月1日起施行。根據本法及其實施條例，外商投資企業在中國境內支付給其非居民企業的外國投資者的股息將被徵收10%的預扣税，除非任何此類外國投資者註冊的司法管轄區與中國簽訂了規定較低預扣税率的税收條約。請參閲“徵税”。

海外上市的併購規則和監管

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局六家監管機構聯合通過了《外商併購境內企業條例》，並於2006年9月8日起施行。併購規則旨在要求由中國公司或個人控制的境外特殊目的公司 通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而組建的境外特殊目的公司在海外證券交易所公開上市前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了特殊目的機構境外上市需報送證監會批准的文件和材料。

雖然併購規則的適用尚不清楚，但我們的中國法律顧問高鵬律師事務所已告知我們，基於他們對中國現行法律法規的理解以及2006年9月21日發佈的通知：

然而，我們的中國法律顧問也建議我們，併購規則將如何解釋和實施仍存在不確定性。 如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定此次發行需要獲得中國證監會的批准，我們可能需要向中國證監會申請補救批准，我們可能會受到這些監管機構的處罰和行政處分 。這些監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景、 以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他 行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付我們的普通股之前停止本次發行。因此，儘管我們的中國法律顧問認為上述行動的可能性很小，但如果您在預期結算和交割之前從事市場交易或其他 活動，您這樣做的風險可能不會發生。

此外，如果中國證監會後來要求我們獲得此次發行的批准，我們可能無法獲得中國證監會批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。有關中國證監會審批要求的任何不確定性或負面宣傳 都可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

對外資所有權的限制

關於外資在中國境內投資的主要規定是自2015年4月10日起施行的《產業結構調整指導目錄(2015版)》(《目錄》)。該目錄將各行業分為三類：鼓勵、限制和禁止。我們公司的主要市場是五金製造業。我們沒有從事任何將我們置於鼓勵、限制或禁止類別的活動，因此可以推斷我們從事的是允許外商投資的行業。這樣的稱謂為企業提供了一定的優勢。例如，從事許可行業的企業 ：

國家發展改革委、商務部定期聯合修訂外商投資產業指導目錄。因此，我們公司的業務有可能在未來 超出許可行業的定義範圍。如果發生這種情況，我們將不再受益於這樣的指定。

2015年1月19日，中國商務部發布外商投資法草案。法律正式公佈的生效日期尚不清楚。在徵求意見稿中，外商投資中國將分為禁止、限制、 和其他三類。這種分類思想與以前公佈的目錄相似。如果外商投資落在與國家安全密切相關的領域 ，則禁止；如果投資可能對國家安全有一些影響，但可以通過條件加以控制，則可以有限制或資格限制；如果投資不在這兩類領域中，則不需要中國政府批准才能在中國經營。

根據目前的目錄，我公司的業務不屬於任何禁止或限制的行業。如果中國的商務部在徵求意見稿中採用與目錄相同的清單，草案對我們業務的影響將非常有限。 如果有影響的話。我們的業務被歸類為禁止或限制行業的可能性非常低。但是，如果中國的 商務部將我們的業務列入禁止或限制的清單，並將我們在中國的業務視為外商投資，確定我們的實際控制人是非中國公民的Huang建聰先生，我們可能會面臨一定的限制 甚至被禁止在中國開展業務。

境外母公司對境內子公司直接投資和貸款管理規定

離岸公司可以向一家中國公司投資股權，投資後該公司將成為離岸控股公司在中國的子公司。此類股權投資適用中國一系列普遍適用於外商投資企業的法律法規，包括不時修訂的《外商獨資企業法》、《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》及其實施細則；《外商投資企業外匯登記管理暫行規定》；《關於外商投資企業註冊資本變更若干事項的通知》。

根據上述法律法規，外商投資企業增加註冊資本，須經原設立審批機關批准。此外，註冊資本的增加和投資總額的增加均應向國家工商行政管理總局登記。

境外母公司向其中國子公司發放的股東貸款 在中國看來被視為外債，受包括《中華人民共和國外匯管理條例》、 《外債管理暫行辦法》、《外債統計監測暫行規定》及其實施細則、《結售滙管理規則》等多項中國法律法規管轄。

根據本規定，離岸母公司向其中國子公司發放的股東貸款應在外匯局登記。此外，該等中國附屬公司可產生的外債總額(包括任何股東貸款)不得超過中國附屬公司的總投資額與註冊資本之間的差額，兩者均有待政府批准。

關於商標的規定

商標受1982年通過並隨後修訂的《中華人民共和國商標法》以及國務院於2002年和2013年通過的《中華人民共和國商標法實施條例》保護。國家工商行政管理總局商標局負責商標註冊。商標 可以註冊十年，如果在第一個或 任何續訂的十年期限屆滿後提出請求，還可以再延長十年。“中華人民共和國商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。 已提出註冊申請的商標與已註冊或者已初審的商標相同或者相似的，可以駁回商標註冊申請。申請註冊商標，不得損害他人先取得的既有權利，也不得對已被他人使用並已通過他人使用而獲得“足夠聲譽”的商標進行預先註冊。 商標許可協議必須向商標局或者其所在地區的機構備案。同時，我們成功地在我們自己的名字21商標上申請了 。

關於專利的規定

《中華人民共和國專利法》規定，可申請專利的發明、實用新型和外觀設計必須滿足三個條件：新穎性、創造性和實用性。國家知識產權局負責專利申請的審批工作。 發明專利的有效期為二十年，實用新型和外觀設計的專利有效期為十年。我們已經獲得了25項專利，所有這些專利都是我們擁有的，其中包括一些最初通過所有權轉讓由與我們公司有關聯的某些個人擁有的專利。

《中華人民共和國企業所得税法》和《個人所得税法》

根據企業所得税法或企業所得税法，企業分為居民企業和非居民企業。中國居民企業通常按25%的税率繳納企業所得税。在中國境外設立且其“事實上的管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”，這意味着就企業所得税而言，該企業可被視為類似於中國境內企業的處理方式。企業所得税法實施細則 將“事實上的管理機構”定義為在實踐中對企業的生產經營、人員、會計和財產實行“實質性和全面的管理和控制”的管理機構。

國家税務總局2009年4月發佈的《國家税務總局第82號通告》為確定中國控制的離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了某些具體標準。根據SAT第82號通告，由中國控制的離岸註冊企業只有在滿足下列所有條件的情況下才能在中國設立“事實上的管理機構”：(A)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策須由中國境內的個人或機構決定或批准。(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議紀要和文件 位於中國或保存在中國；及(D)有投票權的企業董事或高級管理人員的半數以上慣常居住在中國。自2011年9月起生效的SAT公告45就SAT第82號通告的執行情況提供了更多的指導，並規定了確定居民身份的程序和管理細節以及確定後事項的管理。儘管SAT通告82和SAT Bullet 45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業，但其中規定的確定標準可能反映了國家税務局關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論這些企業是由中國企業或中國企業集團控制的，還是由中國或外國個人控制的。

由於缺乏適用的法律先例，目前尚不清楚中國税務機關將如何確定中國税務居民對個人控制的外國公司的待遇。根據中華人民共和國的企業所得税規定，我們可能被歸類為中華人民共和國的“居民企業”。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果 ，並對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

關於 其他地方税和增值税，請參閲中華人民共和國營業税和中華人民共和國增值税部分的討論。

就業法

根據1995年1月生效的《中華人民共和國國家勞動法》和經2012年修訂後於2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》，用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同才能建立僱傭關係。所有僱主必須向員工支付至少等於當地最低工資標準的薪酬。所有用人單位都要建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家規章制度和標準，並對員工進行適當的安全生產培訓。此外，中國的用人單位有義務 為職工繳納社會保險計劃和住房公積金計劃。我們已經繳納了基本和最低社會保險計劃 。由於我們行業的員工流失率很高，我們很難完全遵守法律。 雖然我們認為我們已在財務報表中為此類計劃撥備了足夠的未償還供款，但 任何未能向此類計劃支付足夠款項的行為都將違反適用的中國法律法規，如果我們被發現違反了此類法律法規，我們可能還會被要求補足此類計劃的供款 並支付滯納金和罰款。

中國沒有私人 土地所有權。允許個人和單位取得特定用途的土地使用權。我們在温州的設施獲得了土地使用權，使用權將於2052年11月30日到期。以下是我們擁有土地使用權的所有物業的列表：

我們的物業位於浙江省温州市經濟技術開發區濱海工業園定翔路678號，郵編：中國 325020是我們的中心辦公室和製造工廠。在這個位置，我們擁有生產鋼帶、管材和配件、產品測試設備以及用於研發的實驗室設備所需的各種重型設備。我們位於龍聯廣場的辦公室 所有權屬於温州正豐，用於行政和銷售目的，包含常用的辦公設備。我們的物業均不受債務拖累，我們也不知道在我們將物業用於我們目前使用或打算將來使用的目的方面存在任何環境問題或限制 。

最近的資本支出和資產剝離

下表 列出了截至2016年9月30日和2015年9月30日的年度我們的主要資本支出和資產剝離(包括在其他公司的權益)：

我們2016年和2015年支出的資金來源主要來自運營。所有支出都發生在温州。

行政人員及董事

下表 提供了截至1月10日我們的高管和董事的信息：

各主管及董事的營業地址為浙江省温州市經濟技術開發區丁翔路678號浙江正康實業有限公司，郵編：中國325025。

建從Huang。 Mr.Huang是我們公司的聯合創始人之一，自 成立以來一直擔任首席執行官兼董事會主席。Mr.Huang在製造業有豐富的經驗，在正康成立之前曾在兩家公司擔任總裁職務。獲得中國人民大學工商管理碩士學位和工程專業稱號，被評為温州創業TOP10，被任命為中國建築工程標準與安全委員會副董事委員。 他還是全國管道標準委員會、全國建築給水與垃圾標準委員會委員。Mr.Huang 是一位經驗豐富的企業戰略家和遠見卓識者，在企業管理和創新方面擁有數十年的經驗。他對供水和供氣領域不鏽鋼管道的未來有着系統的思想。我們相信，他在行業中的影響力和專業知識將極大地促進公司和行業的發展。

楊少柴。楊女士在會計和財務管理方面有10年以上的經驗。在加入公司之前，她於2009年至2016年在凱迪士實業擔任首席財務官，該公司專注於開發和製造電子鎖和生物指紋掃描儀 ，負責監督會計部門的日常運營。2002年至2009年，她在閥門和管道產品製造公司微都力閥門擔任首席財務官。通過多年的會計和管理生涯，她從過去在各種大中型企業的職業生涯中獲得了豐富的製造業經驗。楊女士畢業於中國計算機學院會計專業，獲得工商管理學士學位。

狄晨。在2017年加入公司之前，Mr.Chen在太平洋海岸投資公司擔任高級助理兩年，這是一家總部位於加拿大的企業諮詢公司，專注於指導客户進行首次公開募股、併購和私募投資。他的職位 專注於領導團隊進行行業研究、盡職調查、財務諮詢和準備監管報告。 2012-2014年間，他在加拿大物業管理公司AzizMalco擔任會計經理，負責監管AzizMalco子公司的會計部門。他在萊克黑德大學獲得商務學士學位，主修會計。他過去的經驗使他對國際財務報告準則會計原則、企業融資、 美國證券交易委員會法規、公司估值和陳述以及投資者關係管理有了紮實的理解。

王國林。 Mr.Wang是我們公司的聯合創始人之一。在1999年共同創辦子公司温州正豐之前，他是温州雙菱不鏽鋼有限公司研究部負責人。Mr.Wang在不鏽鋼行業和企業管理方面擁有豐富的經驗，目前負責公司的技術研究、生產和出口。Mr.Wang 中國人民大學獲EMBA學位，現為全國建築給排水專業委員會委員、温州市建材工業協會委員。Mr.Wang因其行業專長而被任命為董事首席執行官。

敏妮。倪先生 目前是會計師事務所can Partners LLP的合夥人，自2013年以來在加拿大和中國都設有辦事處。 自2011年起擔任藍山會計師事務所的董事，後者是一家總部位於中國的會計諮詢公司。他的兩個職位的重點是為私營和上市公司提供審計和財務服務，並幫助上市公司改善內部控制和合規性，以滿足監管要求。在現任職位之前，他於2008年至2011年在MNP LLP擔任高級審計經理，並於2006年至2008年在多倫多擔任達菲律師事務所高級審計經理，專注於財務審計、內部控制評估、財務諮詢和美國證券交易委員會備案審查。倪先生在美國公認會計原則和國際財務報告準則報告框架、薩班斯-奧克斯利法案合規和監管合規方面都擁有豐富的經驗。倪先生被任命為加拿大註冊會計師和美國伊利諾伊州註冊會計師，並在多倫多大學羅特曼商學院獲得MBA學位。基於倪先生的學歷和就業背景， 我們選擇倪先生為董事董事長和審計委員會主席。此外，由於倪先生在美國公認會計原則會計方面的專業知識， 董事會認為倪先生符合美國證券交易委員會規則所定義的“財務專家”資格。

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卧曹。曹先生現任國家給水排水標準委員會副祕書長，全國給排水行業標準制定機構，中國建築金屬結構協會給排水分會董事，代表中國給水排水行業技術和產品的全國性行業協會。曹先生與政府密切合作，監督供水和排水行業，審查和起草行業技術標準，推廣新材料和新技術，組織反傾銷和反壟斷調查，併為該行業組織國際交流會議。他目前和以前的職位使他對中國管道行業有了更深入的認識和理解，他的管理經驗使他擁有廣泛的領導力和執行經驗。我們相信曹操先生有資格成為我們的董事，因為他擁有行業專業知識。

靈州。 周女士目前是浙江百仕通的總經理，浙江百仕通是一家自2016年起在香港成立的營銷和諮詢公司。 她專注於引導客户將業務拓展到國際市場，包括美國和歐盟。在擔任現職之前，她在2013-2016年間擔任童裝公司121 E-Commerce的總經理，負責公司的運營、品牌推廣和供應鏈。周女士在市場營銷、業務開發和運營方面擁有出色的經驗。我們希望她加入我們的董事會將改善我們公司的品牌和營銷表現，並將我們的產品推向更多的海外市場。我們認為，周女士有資格成為我們的董事，因為她 有業務運營經驗。

選舉主席團成員

我們的高管 由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定，包括首席執行官Huang、首席財務官楊少才和祕書陳迪。我們的任何董事或高管 都沒有家族關係。

董事會

我們的董事會 目前由5名董事組成，其中大部分是獨立的，因為這個術語是由納斯達克資本市場定義的。我們 預計所有現任董事將在此次發行後繼續任職。

董事可就其有利害關係的任何合同或交易投 票，但董事在任何此類合同或交易中的權益性質應由其在審議該合同或交易以及就該事項進行表決時或之前披露。向董事發出的一般通知或披露，或載於會議紀要或董事或其任何委員會的書面決議中有關董事利益性質的一般通知或披露，即屬充分披露，且在該一般通知之後 無需就任何特定交易發出特別通知。董事會員可就其將與本公司訂立的任何合約或安排，或於其有利害關係的任何合約或安排提出動議，計入法定人數， 可就該動議投票。

Huang先生現任首席執行官兼董事會主席。這三個職位還沒有合併 為一個職位，Mr.Huang目前只是兼任兩個職位。由於上述原因，我們沒有首席獨立董事，也因為我們認為，鼓勵我們的獨立董事在相對較小的公司董事會中自由發表意見。我們認為這種領導結構是適當的，因為我們是一家正在上市的相對較小的公司 ；因此，我們認為能夠受益於Mr.Huang作為我們的首席執行官和董事會主席的指導是合適的。我們的董事會在我們的風險監督中發揮着關鍵作用。 董事會做出公司所有相關決策。作為一家較小的公司，董事會規模較小，我們認為讓所有董事參與和參與風險監督事務是合適的。

公司治理

公司的業務和事務 在董事會的指導下管理。自成立以來，我們定期召開董事會會議。 我們的每位董事都親自出席了所有會議，通過電話會議，或通過書面同意召開特別會議。 除了本招股説明書中的聯繫信息外，董事會自2017年5月22日起採用了與高管和董事溝通的程序。股東將在我們的年度股東大會上獲得有關他/她如何與公司高管和董事進行溝通的具體信息。股東的所有通信均轉發給董事會成員。

董事會委員會

我們已經建立了董事會下的五個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名委員會、治理委員會和企業風險監督委員會，並通過了章程。除企業風險監督委員會外，每個委員會都只由公司的獨立董事組成。董事會還通過了i)企業和風險監督委員會、ii)風險和信息安全委員會、iii)社交媒體委員會和iv)監管、合規和政府事務委員會的章程。章程將在每個委員會成立後實施。

董事會還通過了一項內幕交易政策，允許內部人士根據預先安排的交易計劃出售公司的證券。

這項內幕交易政策的出臺是因為美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)採納了與內幕交易相關的規則，自2000年10月23日起生效。其中一項規則，經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條，以肯定抗辯的形式規定了對內幕交易規則的豁免。規則10b5-1承認創建正式的 計劃，根據該計劃，高管和其他內部人士可以根據 在計劃參與者不知道重大非公開信息時簽訂的書面計劃定期出售上市公司的證券，並且 在其他方面遵守規則10b5-1的要求。

董事會亦通過了適用於本公司及其全資附屬公司所有董事、高級職員及僱員的書面披露政策，以確保向投資大眾傳達有關本公司的資料是及時、真實及準確的，並根據所有適用的法律及監管規定廣泛傳播。

此外，董事會 通過了舉報人程序，賦予審計委員會責任，以確保收到、保留和處理有關公司會計、內部會計控制或審計事項的投訴的適當程序。 審計委員會還必須規定公司員工對可疑會計或審計事項的關注事項必須保密、匿名提交。

最後，董事會為其網站內容通過了公司治理政策，以及股東與董事溝通的程序。 所有上述章程和程序均已到位，公司承諾遵守 符合適用法律、法規和交易所要求的公司治理做法。

截至本招股説明書發佈之日，公司成立並通過章程的每個委員會的職能如下：

審計委員會

審核委員會 須進行必要的審核，以監察本公司及其附屬公司的公司財務報告及外部審核；向董事會提供審核結果及由此衍生的建議；向董事會概述已作出或將會作出的內部會計控制改善；提名獨立核數師；及向董事會提供其認為必需的額外資料及材料，使董事會知悉需要董事會注意的重大財務 事宜。

薪酬委員會

薪酬委員會的目的是審查向公司高管和董事提供的所有形式的薪酬，包括股票薪酬和貸款，以及向所有員工提供的所有獎金和股票薪酬，並就此向董事會提出建議。

提名委員會

提名委員會的目的是審查與公司治理有關的事項並向董事會提出建議； 審查董事會的組成並評估董事會的業績；推薦人選進入董事會並評估董事的薪酬；審查董事會委員會的組成並推薦人選為此類委員會的成員；審查 並確保委員會成員遵守適用的監管要求；以及審查董事會成員與公司高管之間的利益衝突。

治理委員會

治理委員會負責發展公司對董事會和公司治理問題的態度；幫助維持董事會和管理層之間的有效工作關係；在公司章程、適用法律和董事會規定的範圍內，行使董事會在董事會會議期間管理和指導公司事務的權力；審查並向董事會建議任命公司高級管理人員並考慮他們的僱用條款；審查繼任規劃、薪酬問題； 根據公司的長期和短期激勵計劃推薦獎勵；為公司及其全資子公司的企業贊助的註冊養老金計劃和補充高管退休計劃以及與該計劃相關的任何未來、額外或替代計劃承擔管理人的角色，無論是通過授權還是法規 ；以及監督 計劃信託基金的投資表現以及對適用法律和投資政策的遵守情況。

治理委員會 還應審查薪酬委員會薪酬和獎勵 建議可能出現的任何“危險信號”或問題，並向董事會報告。薪酬委員會和治理委員會有時可能是合作的，但不會協調，因為這一過程旨在成為一種“制衡”的方法。它是作為一種內部控制機制而建立的，以防止因遺漏而造成的欺詐和錯誤。

企業風險監督委員會

企業風險監督委員會應監督公司管理層針對公司面臨的戰略、運營、環境、健康和安全、人力資源、法律和合規以及其他風險所實施的風險管理政策、程序和做法的有效性。委員會應i)審查執行管理層對公司重大風險敞口的評估以及公司為識別、監測和減輕此類風險敞口而採取的行動，ii)審查高管 管理層實施旨在促進遵守適用法律和法規要求的制度和控制措施的情況， iii)每年向董事會報告委員會對公司重大風險的審查以及為減輕這些風險而採取的措施，並至少每年向董事會報告委員會的其他活動。

在納斯達克資本市場上市之前，我們的委員會章程副本將張貼在我們的企業投資者關係網站www.zkInternational algroup.com上。

董事的職責

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事有義務誠實、真誠地行事，並着眼於我們的最佳利益。我們的董事也有責任 行使一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤勉和技能。 有關我們董事根據英屬維爾京羣島法律承擔的受託責任的更多信息，請參閲“股本説明-公司法中的差異”。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反，我們有權要求損害賠償。

我們董事會的職能和權力包括，其中包括：

感興趣的交易

董事可以就其有利害關係的任何合同或交易投票、 出席董事會會議或代表我方簽署文件。 董事必須在知悉其在我方已進行或即將進行的交易中有利害關係的事實後，立即向所有其他董事披露其利害關係。向董事會發出一般通知或披露，或在會議紀要或董事會或董事會任何委員會的書面決議中 載有董事為股東、任何指定商號或公司的高級管理人員或受託人並將被視為在與該 商號或公司的任何交易中擁有權益的 ，即為充分披露，且在發出該一般通知後，將不需要就任何特定交易發出特別通知 。

報酬和借款

董事可獲得由本公司董事會不時釐定的酬金。每一位董事都有權獲得償還或預付 因出席本公司董事會或委員會會議或股東大會，或因履行其作為董事的職責而合理或預期發生的一切旅費、住宿費和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構 。我們的董事會可以行使公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押我們的業務和財產或其任何部分，在借入資金時發行債券、債權股證和其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。

資格

董事沒有成員資格 。此外，董事沒有股份所有權資格，除非我們在股東大會上這樣規定 。本公司並無任何其他安排或諒解以供遴選或提名董事。

董事薪酬

員工董事 不會因其服務而獲得任何報酬。非僱員董事有權獲得尚未確定的現金 擔任董事的費用，並可能獲得我們公司授予的期權。此外，非僱員董事有權獲得 每次出席董事會會議的實際差旅費補償。

董事和高級職員的任期

所有 董事的任期直至下一屆年度股東大會，屆時他們將被股東推薦重新選舉 ，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。管理人員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。我們的董事可以通過我們董事會的決議或我們股東的普通決議選舉產生。 我們的每個董事的任期將持續到與我們公司的書面協議規定的他或她的任期屆滿為止， 如果有的話，直到他或她的繼任者被選舉或任命為止。如果(其中包括)董事(I)破產或與債權人作出任何安排或債務重整；(Ii)身故或被本公司認定為精神不健全，(Iii)以書面通知本公司辭去其職位，或(Iv)未經本公司特別許可而缺席本公司連續三次董事會會議，而本公司董事決定辭去其職位，則董事將不再是董事。我們的 官員由董事會選舉，並由董事會酌情決定。

董事的時效及高級船員責任

根據英屬維爾京羣島法律，我們的每一位董事和高級管理人員在履行其職能時，都必須誠實和真誠地行事，以期實現我們的最佳利益，並行使合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤勉和技能 。英屬維爾京羣島法律沒有限制公司的章程大綱和公司章程第 條規定對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非任何賠償規定可能被英屬維爾京羣島法院裁定為違反公共政策(例如，對民事欺詐或犯罪後果作出賠償的規定)。

根據我們的備忘錄和組織章程細則，我們可以賠償董事的所有費用，包括律師費，以及所有判決、罰款和為達成和解而支付的金額，以及因他們作為我們的董事而被威脅成為一方的民事、刑事、行政或調查程序 所合理產生的金額。要有權獲得賠償，這些人必須誠實和真誠地行事，以期實現公司的最佳利益，並且在刑事訴訟中，他們必須沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。在沒有欺詐的情況下，董事會關於此人是否誠實誠信地行事以維護公司的最佳利益，以及此人是否沒有合理理由相信其行為是非法的決定 ，對於賠償而言是足夠的，除非涉及法律問題。因任何判決、命令、和解、定罪或不予抗辯而終止任何訴訟程序，其本身並不推定董事人 沒有誠實善意地行事並着眼於我們的最佳利益，或者董事人有合理理由相信其行為是非法的。這種責任限制不影響可獲得的衡平法補救辦法，如強制令救濟或撤銷。根據美國聯邦證券法，這些規定不會限制董事的責任。

我們可以賠償應我們的請求作為另一個實體的董事服務的任何人的所有費用，包括律師費，以及所有判決、罰款 和因法律、行政或調查程序而合理產生的和解金額。若要 有權獲得賠償，此人必須誠實和真誠地行事，以維護我們的最大利益，並且在刑事訴訟中，必須沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。在沒有欺詐的情況下，我們的董事會關於此人是否誠實誠信地行事以期達到我們的最佳利益的決定，以及關於此人是否沒有合理理由相信其行為是非法的決定 ，對於賠償目的來説是足夠的，除非涉及法律問題。通過任何判決、 命令、和解、定罪或不認罪而終止任何訴訟程序，本身並不推定該人沒有誠實、真誠地行事並着眼於我們的最大利益，或該人有合理理由相信其行為是非法的。

我們可以為我們的任何董事或高級管理人員購買並 維持針對董事或高級管理人員的任何責任的保險 董事或高級管理人員以該身份承擔的任何責任，無論我們是否有權賠償 董事或高級管理人員在我們的組織章程大綱和章程細則中規定的責任。

鑑於上述條款可能允許我們的董事、高級管理人員或控制我公司的人士對證券法下產生的責任進行賠償 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

參與某些法律程序

據我們所知，我們沒有任何董事或高級管理人員在刑事訴訟中被定罪，不包括交通違規或類似的 輕罪，也沒有任何人在過去五年中參與任何司法或行政訴訟，導致 判決、法令或最終命令禁止此人未來違反聯邦或州證券法或禁止任何違反聯邦或州證券法的活動，但未經批准或和解而被駁回的事項除外。除我們在下文“關聯方交易”一節中的討論中所述外，我們的董事 及高級職員並未與吾等或吾等的任何聯屬公司或聯營公司進行任何根據美國證券交易委員會規則及法規須予披露的交易。

商業行為和道德準則

截至本招股説明書發佈之日，我們已採納了適用於我們的首席執行官、首席財務官、董事和首席會計官以及我們的員工的道德準則。我們的標準是書面的，並將在我們在納斯達克資本市場上市之前發佈在我們的網站上，網址為：www.zkInternational algroup.com。以下是我們通過的《道德守則》的要點摘要：

從2017年5月22日起，我們的薪酬委員會負責根據我們的財務和運營業績和前景，以及高管對我們成功的貢獻來確定支付給我們高管的薪酬。董事會或薪酬委員會每年將根據一系列績效標準對每個被點名的官員進行考核。這些標準將根據某些客觀參數制定，例如工作特點、所需的專業精神、管理技能、人際關係技能、相關經驗、個人表現和公司整體表現。

我們的薪酬委員會 已經通過了一項章程，以確定支付給我們高管的薪酬金額。薪酬委員會將根據管理層的意見，對關鍵員工的適當薪酬進行獨立評估，並監督高管薪酬計劃、政策和計劃。

薪酬彙總表

下表顯示了截至2016年9月30日和2015年9月30日的年度，每位被點名的高管因向我們提供的服務而獲得、賺取或支付的總薪酬的彙總信息。

僱傭協議

我們與員工簽訂的僱傭協議一般規定僱傭期限為特定期限(通常一次約為三年)，並支付 年薪、醫療保險、養老保險以及帶薪假期和探親假時間。在法律允許的情況下，任何一方均可終止協議。如果我公司終止協議，導致違反適用的勞動法，我們將賠償員工因此而產生的所有損害賠償。如果員工違約或終止合同給我公司造成損失，員工應賠償由此給我公司造成的所有經濟損失。

董事薪酬-2016財年和2015財年

在2016財年和2015財年，我們的董事會成員沒有一人以董事身份獲得薪酬。

董事薪酬-非僱員董事

2017年5月10日，我們 與我們的獨立董事簽訂了服務協議。我們同意向列曹和林周支付每年12,000美元的現金補償，向我們的審計委員會主席閔妮支付每年15,200美元的現金補償。在截至2016年9月30日和2015年9月30日的年度，我們沒有向任何非僱員董事支付薪酬，因為我們沒有任何非僱員董事。

除了“高管薪酬”中討論的高管和董事薪酬安排外，下面我們還介紹自2013年10月1日以來我們一直參與的交易 ，交易涉及的金額對我們的公司至關重要，並且下列任何一方是參與方：(A)直接或間接通過一個或多箇中間人、 控制或由本公司控制或與本公司共同控制的企業；(B)聯營公司；(C)直接或間接擁有本公司投票權並使其對本公司具有重大影響力的個人，以及任何此類個人家庭的近成員；(D)關鍵管理人員，即有權和責任規劃、指導和控制本公司活動的人員，包括公司董事和高級管理人員以及此類個人家庭的近成員；(E)由(C)或(D)項所述的任何人直接或間接擁有投票權重大權益的企業，或該人能夠對其施加重大影響的企業。

截至2016年9月30日和2015年9月30日，應付關聯方的淨額包括：

這是本公司與股東之間的無擔保、 無息借款。

2015年9月，温州威嘉收購浙江正康99%股權，浙江正康向其前股東收購温州正豐100%股權，收購金額分別為面值3,112,571美元(人民幣19,800,000元)及452,738美元(人民幣2,880,000元) 。這些收購成本尚未支付，收購是通過合同和工商登記完成的。 考慮到這種情況，收購成本在合併財務報表中計入額外實收資本 。

下表 列出了截至2017年6月29日我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

發行完成前實益擁有的普通股數量和百分比 是根據截至2017年6月29日已發行的12,000,000股普通股和已發行普通股計算的。我們通過i)將我們的面值從每股普通股1美元降至無面值，ii)完成180：1的遠期股票拆分，將每股已授權、已發行和已發行的普通股 交換為180股新普通股，以及iii)將我們的授權股份從9,000,000股增加到50,000,000股普通股。持有我們超過5%的普通股 的每一位董事高管或實益所有人都提供了與受益所有權有關的信息。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常要求該人對證券擁有 投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的普通股數目及該人士的持股百分比時，每名該等人士於2017年6月29日起60天內可行使或可轉換的普通股、相關期權、認股權證或可換股證券被視為已發行，但在計算任何其他人士的持股百分比時並不被視為已發行。除本表腳註另有説明或適用的社區財產法另有規定外，所列所有人士對 顯示為實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。除腳註中另有説明外，各主要股東的地址由本公司保管，地址為温州經濟技術開發區丁翔路678號，郵編：中國325020。截至招股説明書發佈之日，我們有十七(17)名登記在冊的股東。