根據規則 424 (b) (3) 提交
SEC 文件編號 333-268958

招股説明書補充文件 第 3 號

（至 2023 年 5 月 15 日 的招股説明書）

Tempo 自動化控股有限公司

行使認股權證後可發行18,100,000股普通股

26,393,705 股普通股

6,600,000 份

5,276,018 股普通股

本 招股説明書補充文件更新、修改和補充了 2023 年 5 月 15 日的招股説明書（不時補充或修訂， “招股説明書”），該招股説明書構成我們在 S-1 表格（註冊號 333-268958）上的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件中使用且未另行定義的大寫 術語具有招股説明書中規定的含義。

提交本 招股説明書補充文件是為了更新、修改和補充招股説明書中包含的信息，其中包含在我們所附的信息（ 除已提供但未被視為已提交的信息）：

沒有招股説明書，這份 招股説明書補充文件是不完整的。本招股説明書補充文件應與招股説明書 一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書補充文件一起交付，並以提及本招股説明書補充文件為限，除非本招股説明書中的信息 補充或取代了招股説明書中包含的信息。請將本招股説明書補充文件 與您的招股説明書一起保存，以備將來參考。

我們的 普通股和認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司上市，交易代碼分別為 “TMPO” 和 “TMPOW”， 。2023年7月7日，我們在納斯達克股票市場有限責任公司的普通股和認股權證的收盤價為每股普通股0.3745美元 ，每份認股權證0.0330美元。

在我們的證券上投資 涉及高度的風險。有關在投資我們的證券時應考慮的信息，請參閲招股説明書第8頁開頭的 “風險因素” 以及其中以引用方式納入的文件中包含的其他風險 因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書 補充文件的發佈日期為 2023 年 7 月 10 日

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告
根據第 13 或 15 (d) 節
1934 年《證券交易法》的

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 6 月 20 日

Tempo 自動化控股有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

(415) 320-1261
註冊人的電話號碼，包括區號

不適用。 （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

§ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條進行書面 通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條徵集 材料

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前 通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條發出的啟動前 通信

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§

項目 1.01 簽訂重要最終協議

可轉換本票

2023年6月20日，Tempo Automation Holdings, Inc.（“公司”）與開曼羣島有限合夥企業（“Asia-io”） Asia-io Advanced Manufacturing Partners, L.P. 簽訂了可轉換本票（“票據”）。該票據是公司的一般性 無抵押債務。應 公司向 Asia-iO 提出的一份或多份書面請求，可以在到期日（定義見下文）之前不時提取票據下的本金總額不超過 400 萬美元，本金總額不超過 700萬美元。在到期日之前，最多可以額外提取300萬美元，前提是公司向Asia-io提出的一份或多份書面的 申請，前提是這些額外提取的款項用於支付公司先前宣佈的收購Optimum Design Associates, Inc.的應付金額。根據該票據提取的款項將以3.0％的發行折扣借給公司。從 適用提款之日起，票據下每次提款的未付 本金餘額將按每年 12.0% 的利率計入單息，直至償還該提款金額。票據下任何提款的利息將根據365天年度的 和實際過去的天數計算。

除非根據票據 條款提前將 轉換為面值每股0.0001美元的公司普通股（“普通股”），或者由於票據違約事件而加速，否則全部未付本金餘額以及票據的所有 應計但未付的利息將在2024年6月20日（“到期日”）到期支付。未經Asia-io事先書面同意，公司可以在提款 後的120天內隨時不時地預付根據票據提取的任何金額的全部或任何 部分.在支付此類預付款的同時，公司將需要向 Asia-io 額外支付相當於此類預付款金額的 4.0% 的款項。任何款項將首先計入任何應計和未付的 利息，然後用於減少票據的未付本金餘額。

本説明包括與公司和Asia-io相關的慣例 陳述、保證和契約。本説明還包括慣常的違約事件。 除某些有限的例外情況外，在發生任何違約事件時，票據將加速，票據 下的所有未付金額將立即到期和應付。發生任何違約事件時，除非事先獲得Asia-io的書面同意，否則公司將被禁止根據票據提出任何額外的 提款申請，並且無需為任何此類額外提款申請提供資金。

對於公司在提款後的120天內未預付的任何 金額，在向公司發出書面通知後，Asia-io 可以隨時從 不時轉換此類提款金額 （包括截至此類書面通知發佈之日計算的任何應計和未付利息）的全部或任何部分 00,000（“自願轉換金額”），轉換為等於（x）自願 轉換金額除以（y）的普通股數量金額等於 (i) 0.55 美元和 (ii) 上次報告的收盤銷售價格（或如果未報告收盤銷售價格，則為每股最後買入價和最後賣出價的平均值，或者，如果任一情況超過一個 ，則為截至該日普通股 的平均最後出價和平均最後賣出價的平均值）（“上次報告的銷售價格”）中的較高者與此類自願轉換有關的通知。

如果 (i) (A) 截至到期日前 交易日一股普通股的最後申報銷售價格等於或大於 1.10 美元，或 (B) 在 之後任何 60 個連續日曆日期間內 股普通股在至少 40 個日曆日的交易量加權平均價格的前提下，滿足或豁免某些慣例條件} 以到期日為止的票據等於或大於 1.10 美元（該日期為 “VWAP 觸發日期”），則公司可以 給Asia-io的書面通知，將截至該通知發佈之日票據的全部未付本金餘額及其所有應計 和未付利息（“強制轉換金額”）轉換為多股 股普通股，轉換價格等於 (x) 截至該通知發佈之日的強制轉換金額除以 (y) 每股的平均交易量加權平均價格在截至 (z) 的 20 個交易日期間內的普通股，如果根據上述第 (i) (A) 條進行轉換 ，則為交易日就在到期日之前，（B）如果根據上述第 (i) (B) 條進行 轉換，則為VWAP觸發日期。

本説明的上述描述 並不完整，完全受本説明條款和條件的限制。 的副本作為附錄 10.1 附於此，並以引用方式納入此處。

註冊權協議

2023年6月20日， 在發行該票據的同時，公司與Asia-io簽訂了註冊權協議（ “註冊權協議”），根據該協議，公司同意根據經修訂的1933年《美國證券法》 第 415 條 註冊轉售 公司持有的某些Tempo普通股和其他股權證券不時由Asia-io和/或其允許的受讓人（統稱為 “持有人”）提供，包括收到的任何 普通股票據下任何提款金額的轉換）。根據註冊權協議 中規定的條款和條件，持有人將有權要求承銷發行和搭便車 註冊權的某些權利。

註冊權協議的上述描述 並不完整，而是參照 註冊權協議的全文對其進行了全面限定，該協議作為本報告附錄 10.2 提交，以引用方式納入此處。

首次修訂和重述的貸款和擔保 協議

2023 年 6 月 20 日，就票據的發行，公司與特拉華州的一家公司、公司 （“Legacy Tempo”）的全資子公司 Tempo Automation, Inc. 簽訂了截至2023年6月20日的《寬容協議》和 擔保協議的第一修正案（“LSA 修正案”），簽訂了截至2023年6月20日的《寬容協議》和 擔保協議的第一修正案（“LSA 修正案”）公司、Legacy Tempo、Structural Capital Investments III、LP（“SCI”）、結構資本 DCO II 系列（“DCO”）、CEOF Holdings LP（“CEOF”）、SQNTempo Automation, LLC（“SQNTA”）、SQN Venture Income Fund II、LP（“SQNVIFII” 以及 SCI、DCO、CEOF 和 SQNTA，以及 Ocean II PLO LC，擔任貸款人的行政 和抵押代理人（“代理人”），後者修改了某些經首次修訂和重述的貸款以及 Security 協議，日期為2022年11月22日（經LSA修正案，即 “LSA” 修訂），由公司、Legacy Tempo、 貸款人和代理人簽訂。根據LSA修正案，除其他外，各方同意，(a) 由於Legacy Tempo不遵守LSA關於在 (i) 2023 年 11 月 30 日和 (ii) 發生任何違約事件之前保持 無限制現金不低於500萬美元（“非限制性現金違約”）的要求，貸款人將禁止 行使任何可用的補救措施（非限制性現金違約除外）（此類期限為 “寬容期”）， (b) 用於資本化根據LSA從5月起到期的利息支付2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 1 日，(c) 允許發行該票據。 關於票據和LSA修正案的生效，雙方同意，根據票據 （某些例外情況除外）所欠的任何和所有款項的支付將次於公司先前根據LSA欠代理人或任何貸款人的 優先債務的全額付款，並在權利和時間上受其約束。

上述 LSA 修正案 的描述並不完整，其全文參照 LSA 修正案全文進行了限定， 作為本報告附錄 10.3 提交，以引用方式納入此處。

第 2.03 項：根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務 。

根據需要，本表 8-K 最新報告第 1.01 項下的 信息以引用方式納入本第 2.03 項。

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

在本表8-K最新報告第1.01和2.03項下披露的信息 已在必要範圍內以引用方式納入本第 3.02 項。

第 7.01 項 FD 披露條例。

2023 年 6 月 21 日，公司發佈了一份新聞稿 ，宣佈了本表 8-K 最新報告第 1.01 項中描述的交易，該報告的全文作為附錄 99.1 隨函提供 。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告
根據第 13 或 15 (d) 節
1934 年《證券交易法》的

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 6 月 23 日

Tempo 自動化控股有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

(415) 320-1261
註冊人的電話號碼，包括區號

不適用。 （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

§ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條進行書面 通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條徵集 材料

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前 通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條發出的啟動前 通信

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§

就業協議修正案

2023年6月23日，Tempo Automation Holdings, Inc. 的全資子公司Tempo Automation, Inc.（ “公司”）對公司與拉爾夫·理查特之間於2021年4月15日簽訂的某份僱傭信協議的修正案（“修正案”） （“僱傭 協議”）。該修正案修訂了《僱傭協議》，規定公司在沒有 “理由” 的情況下終止對裏查特先生的僱用 ，或者由於他出於 “正當理由”（兩者定義見僱傭 協議）（“符合條件的解僱”）辭職，無論哪種情況，都應在 關閉前三個月或十八個月內，公司的 “控制權變更”（定義見Tempo Automation Holdings, Inc. 2022 年激勵獎勵計劃， 可能會不時修訂），裏查特先生當時持有的所有未歸屬股權獎勵此種終止僱傭關係（如果有的話）將 全部歸屬。Richart先生必須執行有效的索賠解除協議並繼續遵守任何適用的限制性契約 才能獲得上述加速歸屬。

上述摘要全部參照修正案的全文進行了限定 ，修正案的副本作為附錄 10.1 附於此，並以引用方式納入此處。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告
根據第 13 或 15 (d) 節
1934 年《證券交易法》的

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 7 月 10 日

Tempo 自動化控股有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

(415) 320-1261
註冊人的電話號碼，包括區號

不適用。 （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§

項目 8.01。其他活動

如先前披露的那樣， 2023年6月20日，Tempo Automation Holdings, Inc.（“公司”）與開曼羣島有限合夥企業（“Asia-io”）Asia-io Advanced Manufacturing Partners, L.P. 簽訂了可轉換本票（“票據”） ，根據該協議，公司 有權借入本金總額不超過700萬美元，其中最高為400萬美元可以不時提取 ，只要將此類額外金額 用於目的，公司最多可以額外提取300萬美元（“額外金額”）在支付公司先前宣佈的擬議收購 Optimum Design Associates, Inc. 有關的應付款項中，Asia-io 必須在五 (5) 個工作日內向公司交付資金，對於公司的初始提款申請，或在十 (10) 個工作日內就隨後的每個 提款申請向公司交付資金。

公司已經交付了該票據下的初始提款申請，儘管票據中規定的資金交付期已經過去，但尚未收到任何資金。如先前披露的那樣，公司自成立以來一直出現負現金流，這使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑，而且，為了在履行 到期債務的同時為公司的計劃運營提供資金，公司要求立即進行額外的債務或股權融資。

公司繼續與Asia-io互動 以獲得該票據所要求的金額，公司還在繼續努力尋找其他資本來源 和削減開支的方法，使公司能夠繼續作為持續經營企業，包括從其他來源籌集債務或股權 資本、臨時裁員或休假公司員工以及其他替代方案。 但是，無法保證公司能夠通過票據或 其他第三方來源籌集額外資金，也無法保證減少開支。除非公司能夠獲得額外融資，否則任何未能獲得額外融資都將對公司 在短期內繼續運營的能力產生不利影響。

前瞻性陳述

本報告包含聯邦證券法所指的關於公司業務的某些 前瞻性陳述，包括關於Tempo根據票據提取資金的能力、公司為尋找替代資本來源 和減少開支的手段所做的努力以及公司繼續運營的能力的陳述 。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的關於未來事件的預測、預測 和其他陳述，因此存在風險 和不確定性，可能導致實際結果與預期結果存在重大差異。許多因素可能導致 未來的實際事件與本報告中的前瞻性陳述存在重大差異，包括公司向美國證券交易委員會提交的文件 中描述的風險和不確定性，包括其過去和未來的定期報告以及其他文件。此類因素和風險 並不構成可能導致公司實際業績與公司 前瞻性陳述存在重大差異的所有因素和風險。因此，提醒投資者不要過分依賴任何前瞻性陳述。這些 前瞻性陳述自今天起作出，除非法律要求，否則公司不打算也沒有義務更新或修改任何前瞻性 陳述以反映本報告發布之日之後可能發生的事件或情況。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。