美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934 年 的《證券交易法》

如果申報人之前曾就附表 13G 向 報告本附表 13D 所涉的收購提交過聲明，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下方框。☐

注意：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的 原件和五份附表副本，包括所有證物。有關向 發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7 (b)。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得視為 ，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

解釋性説明： 申報人此前在附表13G中報告了其對下屬有表決權股份的實益所有權，該附表13G於2022年2月14日提交，隨後根據該法第13d-1 (d) 條的規定於2023年2月14日進行了修訂。本關於附表 13D（本 “附表 13D”）的聲明之所以提交，是因為自2023年5月16日起，根據規則 13d-1 (d)，由於申報人收購了下屬有表決權股份 和多重投票股份（可轉換為 在過去 的十二個月期間，任何時候以一比一 為基礎的下級有表決權股份（由申報人選擇，並在某些事件發生時自動獲得）超過所有已發行下屬有表決權股份的2％，計算方法是假設 將申報人擁有或收購的所有多重投票股份轉換為下級有表決權股份。因此， 申報人是根據該法第 13d-1 (a) 條提交本附表13D。

第 1 項。證券和發行人

本附表13D涉及TELUS International（Cda）Inc. 的下屬 有表決權的股份。TELUS International（Cda）是一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省（“發行人”）法律組建的公司， 其主要執行辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街510號7樓 V6B 0M3。

第 2 項。身份和背景

(a)-(c)、(f)：本附表 13D 由加拿大不列顛哥倫比亞省的一家公司 TELUS Corporation（“申報人”）提交。申報人是一家加拿大 通信和信息技術公司，是發行人的控股股東。 舉報人的主要辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街 510 號 7 樓 V6B 0M3。

申報人的董事和執行官 載於本文件所附附表一（統稱為 “附表一人員”）。

(d) — (e)：在本附表 13D 發佈之日之前的五 年中，舉報人以及據舉報人所知，附表 I 中的任何人都沒有在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似輕罪）中被定罪，也沒有參與過具有管轄權的司法或行政機構的 民事訴訟，該訴訟是或受 的判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止將來違反，或禁止或強制進行受其約束的活動聯邦或州 證券法或發現任何違反此類法律的行為。

第 3 項。資金來源和金額或其他 對價

申報人使用其營運資金中的現金 從BPEA購買了本附表13D第4項所述的多票股票， 的總收購價為42,250,000美元。

第 4 項。交易的目的

2023年5月16日，申報人與BPEA的間接全資子公司TELUS International Holding Inc. 簽訂了一份購買協議，涉及申報人從BPEA收購發行人的250萬股多重投票股票（“購買的 股票”），總收購價為42,250,000美元。每股多重投票股份有權 獲得每股多重投票股份十票，次級有表決權股份的持有人有權獲得每股下級投票股份一票。 申報人於 2023 年 5 月 16 日收購了購買的股份。

如下文附表13D第 6項所述，根據股東協議，申報人有權首次出價從BPEA持有的BPEA購買多股有表決權的股份或次級有表決權股份，總收益超過1,000萬美元。本附表13D是與申報人行使第一份 報價的權利有關的，BPEA接受了該報價。

申報人是發行人的控股 股東。申報人出於投資目的購買了購買的股份，未來可能不會在公開市場或私人 交易中購買或 出售發行人的多重投票權股票、下級有表決權股票或其他證券，具體取決於市場狀況和其他因素。申報人目前沒有與 與其對發行人的投資相關的其他計劃或意圖。根據市場狀況、總體經濟和行業狀況、發行人的業務 和財務狀況和/或其他相關因素，申報人可以在未來隨時制定與上述一項或多項有關的其他計劃或意圖 。

2022年6月28日，申報人根據TELUS International Holding Inc.與BPEA於2022年6月30日簽訂的購買協議，從BPEA購買了3,000,000股多表決權股票，此前申報人行使了股東協議下的首次要約權。

2022 年 11 月和 12 月 ，TELUS International Holding Inc. 通過在多倫多證券交易所和紐約證券交易所的正常市場收購 ，共收購了1,438,013股下級有表決權的股票。具體而言，TELUS International Holding Inc. 在每次收購中收購了 以下數量的下級有表決權股份：2022年11月10日（749,650股）、2022年11月14日（242,831股）、2022年11月15日（330,000股）、2022年12月15日（92,419股）和2022年12月16日（23,113股）。

如本 附表 13D 第 6 項所述，發行人作為申報人僱員（Darren Entwistle 除外）的發行人董事因擔任發行人董事會成員而獲得報酬，包括通過每年收到與下屬有表決權股份有關的 限制性股份單位（“RSU”）補助。

第 5 項。發行人證券的權益

截至 本附表 13D 發佈之日有關附表一人員的信息載於本附表 13D 的附表一，並以引用方式納入此處 。

(a) — (b) 舉報人對本附表 13D 封面第 (7) 至 (13) 行的回覆 以引用方式納入此處。

計算申報人或附表一人實益擁有的已發行下級有表決權股份百分比（視情況而定）基於發行人73,459,750股已發行的下屬有表決權股份 和 截至2023年5月16日，發行人向申報人 披露了發行人199,931,876股已發行多重表決權的股票。

截至2023年5月16日，在收購已購買的股份後 ，申報人立即實益擁有1,438,013股下屬有表決權股份和152,004,019股多重投票股 ，合計約佔下級有表決權股份已發行的 股份的68.1％，計算方法是假設申報人 擁有或收購的所有多重投票股份轉換為次級有表決權股份。所有這些下屬有表決權的股份和多重有表決權的股份均由TELUS Communications Inc.、1276431 BC. Ltd.、1276433 BC. Ltd.、 1276435 B.C. Ltd.、1276436 BC. Ltd. 和TELUS國際控股公司持有，它們都是申報 個人的全資子公司。

(c) 除本附表 13D 中披露的 外，申報人在過去 60 天內沒有就任何下屬有表決權股份 或多重投票股份進行任何交易。

(d) 不適用。

(e) 不適用。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解 或關係

股東 協議

發行人首次公開募股完成後，申報人 與發行人和 BPEA 簽訂了股東協議（“股東協議”），該協議規定了申報人、發行人 和 BPEA 之間的關係。

董事會 任命權。股東協議規定，只要申報人繼續以實益方式擁有 多重投票股份和次級有表決權股份合併投票權的至少 50%，發行人將同意提名代表發行人董事會多數成員的申報人指定的 個人。如果申報人擁有多重表決權股份和次級有表決權股份合併投票權的 的至少 5%，則申報 個人可以提名的董事人數佔發行人董事會的百分比將是 (i) 董事人數與其持有的股份合併投票權百分比 的比例和 (ii) 一個人中的較大者。

股東協議還規定，對於 而言，只要申報人繼續實益擁有多重投票股份和 次級有表決權股份合併投票權的至少 50%，發行人董事會主席將是申報人的指定人。股東協議 還規定，發行人同意提名發行人的首席執行官進入發行人董事會。由我們的首席執行官擔任的發行人 董事會席位不代表根據 向申報人提供的董事候選人之一。股東協議於2023年3月進行了修訂，規定BPEA不再有權 獲得任何董事提名權。

董事會 委員會任命權。股東協議規定，只要申報人繼續 實益擁有多重投票股份和次級有表決權股份合併投票權的至少 50%，申報人 就有權但沒有義務選擇發行人董事會主席以及發行人董事會人力資源和治理委員會主席 和提名委員會主席。股東協議還規定，在遵守適用證券法的獨立性 要求以及紐約證券交易所和多倫多證券交易所的上市要求的前提下， 只要申報人有權提名至少一名個人進入發行人董事會，就有權但沒有義務 為每個審計、人力資源委員會以及治理和提名委員會指定至少一名被提名人任命 } 發行人董事會。

申報人的特別 股東權利。股東協議規定，只要申報人 保留多重有表決權股份和次級有表決權股份合併投票權的至少 50%，申報人就擁有與某些事項有關的 批准權，包括選擇和指導罷免發行人 首席執行官、增加或縮小發行人董事會規模、發行多重投票股份和下屬公司 有表決權的股份、發行人章程的修訂、合併或與非關聯實體合併，進行控制權變更交易 ，處置發行人的全部或幾乎全部資產，並啟動清算、解散或 自願破產或破產程序。

報告 個人的首次報價權。此外，根據股東協議，BPEA同意不在單筆交易或一系列交易中直接 或間接出售、轉讓或以其他方式處置任何多重表決權股份或次級有表決權股份，不論是通過註冊發行、 私下出售、處置證券交易所設施還是其他方式， 先與申報人討論任何此類銷售交易並向 申報人提供首次出價購買此類多股有表決權股票的權利 或與總收益超過1,000萬美元的出售交易相關的次級有表決權股份。

上述 對股東協議的描述並不完整，其完整性參照了作為附錄2提交併以引用方式納入此處的 股東協議全文，以及作為附錄3提交併以引用方式納入此處的 《股東協議》修正案，該修正案作為附錄3提交，以引用方式納入此處。

註冊權 協議

2021 年 2 月 5 日 5 日，就發行人的首次公開募股，發行人與申報人和 BPEA 簽訂了註冊權協議（不時修訂 ，即 “註冊權協議”），根據該協議，發行人 同意向申報人或 BPEA 提供 要求發行人在商業上合理使用的某些需求和搭載註冊權和轉售註冊權努力根據適用的聯邦、州和省級證券 法律進行註冊，在發行人完成首次公開募股 後，申報人或BPEA持有的任何下屬有表決權股份的加拿大或美國。《註冊權協議》於 2021 年 6 月進行了修訂，為發行人的首席執行官和另外兩名員工提供了某些搭便車 註冊權。在2023年1月完成對WillowTree 的收購中，對註冊權協議（“RRA修正案”）進行了修訂，除其他外，將某些需求和搭便車註冊權擴大到WillowTree的某些所有者和在WillowTree收購完成後持有次級投票股份的WillowTree 的某些管理成員。

根據經修訂的 《註冊權協議》，發行人通常將承擔與 履行《註冊權協議》中註冊權條款規定的義務有關的所有註冊費用。申報人、 BPEA 和其他出售股東通常將負責支付適用於任何銷售的所有承保折扣、銷售佣金和證券 轉讓税。

註冊 權利協議包含發行人為出售股東的 利益而作出的慣常陳述、契約以及賠償和分攤條款，在有限情況下，也包含出售股東為發行人的利益而作出的慣常陳述、契約以及賠償和分攤條款。

上述對 註冊權協議的描述並不完整，其完整性參照了作為附錄 4 提交併以引用方式納入此處的 RRA 修正案全文，該協議作為附錄 5 提交併以引用方式納入此處。

支付給身為申報人高管或董事的發行人董事和高級職員 的薪酬

申報人執行官兼董事達倫 Entwistle以及申報人高管 高管納文·阿羅拉、道格·法蘭西和託尼·蓋蘭是發行人董事會成員。因此，每個人都可能有能力影響和影響發行人的控制權 。

擔任申報人執行官的發行人董事 是達倫·恩特維斯爾、道格·法蘭西、納文·阿羅拉和託尼·蓋蘭。 作為申報人僱員的發行人董事（Darren Entwistle 除外）因其作為發行人董事會成員的服務而獲得發行人的補償，包括收取現金預付金和對下屬有表決權股份的RSU 的年度補助。Darren Entwistle 不會因在發行人董事會任職而獲得任何現金預留金或股權獎勵 。有關向發行人 非僱員董事支付的薪酬的信息，請參閲”第 6 項，董事、高級管理層和員工”，即 發行人於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的20-F表年度報告（ “2022 20-F”）。在收購已收購股份的過去 60 天內，納文·阿羅拉、道格·法蘭西和 Tony Geheran 各獲得了限制性股票的補助，這與他們擔任計劃於 2025 年 3 月 17 日歸屬的發行人董事會成員有關。具體而言，2023 年 3 月 17 日，納文·阿羅拉和道格·法蘭西各獲得了 7,932 個 RSU，Tony Geheran 獲得了 8,449 個 RSU。

第 7 項。作為展品提交的材料

* 隨函提交。

簽名

經過合理的詢問，據我所知 和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

附表 I

申報人每位執行官和董事的姓名和現任主要職業 。除非另有説明，否則這些人均為 加拿大公民，營業地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街510號7樓 V6B 0M3，實際上 擁有的已發行次級有表決權股份的不到百分之一。

展覽索引

* 隨函提交。