附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（本 “協議”）的簽訂日期為2023年7月7日，由特拉華州的一家公司Evelo Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本附表一中確定的每位投資者（包括其繼任者和受讓人，均為 “投資者”，統稱為 “投資者”）簽訂。

演奏會

答：公司和每位投資者根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條（以及該法下的規章制度，即 “證券法”）規定的證券註冊豁免來執行和交付本協議。

B. 投資者希望單獨而不是共同向公司購買，公司希望根據本協議規定的條款和條件向投資者出售和發行總額不超過25,468,521.54美元（“融資金額”）的公司普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”），每位投資者購買與該數量相反的股票附表一中的投資者姓名附在此 “股票數量” 標題下。投資者根據本協議條款和條件購買的普通股在本協議中稱為 “股份”。

C. 在出售股票的同時，本協議各方將以附錄A的形式簽署並交付註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司將同意為此類各方根據《證券法》、根據該法頒佈的規章制度以及適用的州證券法收購的股份提供某些註冊權。

考慮到本協議中包含的共同契約，以及特此確認收到和充分的其他有益和有價值的對價，公司和每位投資者達成以下協議：

第一條
定義

1.1定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義如本第 1.1 節所述：

“收購人” 的含義應與第 4.4 節中該術語的含義相同。

“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中賦予該術語的含義。

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受某人控制或共同控制的人，該等術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“協議” 的含義見獨奏會。

“適用法律” 應具有第 3.1 (gg) 節中賦予該術語的含義。

“授權” 的含義應與第 3.1 (gg) 節中該術語的含義相同。

“BHCA” 應具有第 3.1 (kk) 節中賦予該術語的含義。

“董事會” 是指公司的董事會。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天之外的任何一天。

“收盤” 是指根據第2.1節完成股份的購買和出售。

“截止日期” 是指在本協議發佈之日之後的第二個（第二個）交易日，或所有交易文件由其適用方執行和交付之日之後的第二個（第二個）交易日，以及（i）每個投資者支付認購金額的義務以及（ii）公司交付股票的義務（在每種情況下）都已履行或免除的所有先決條件，但絕不遲於接下來的第五（5）個交易日此處的日期。

“委員會” 是指證券交易委員會。

“普通股” 的含義應與敍事中該術語的含義相同。

“普通股等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或行使或交換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“公司” 的含義見獨奏會。

“公司法律顧問” 是指瑞生律師事務所，其辦公室位於馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街200號 02216。

就根據《證券法》頒佈的第506條而言，就公司作為 “發行人” 而言，“公司受保人” 是指在第506（d）（1）條第一段中列出的任何人。

“涵蓋的行動” 的含義應與第 4.6 節中該術語的含義相同。

“披露時間” 指：(i) 如果本協議在非交易日或任何交易日的上午 9:00 之後（紐約市時間）和午夜（紐約市時間）之前簽署，則在本協議發佈之日之後的交易日上午 9:01（紐約市時間）；（ii）如果本協議在午夜（紐約市時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間簽署在任何交易日，不遲於本協議發佈之日上午 9:01（紐約時間）。

“取消資格事件” 的含義應與第 3.1 (nn) 節中該術語的含義相同。

“環境法” 應具有第 3.1 (m) 節中賦予該術語的含義。”

“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指 (a) 在行使期權或認股權證或轉換截至本協議發佈之日未償還的證券時發行普通股；(b) 公司根據以下規定向公司員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予或發行期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位或任何其他類型的股權（以現金、普通股或其他形式）美國證券交易委員會報告中描述的員工福利計劃，（c）向委員會提交的文件關於僱員福利計劃的S-8表格向委員會提交的註冊聲明的公司，(d) 出售或發行普通股或證券的協議，出售或發行與任何 (i) 合併，(ii) 收購證券、企業、財產或任何其他資產，(iii) 合資企業，(iv) 戰略聯盟，(v) 設備租賃安排或 (vi) 設備租賃安排或 (vi)) 債務融資，前提是普通股或可轉換證券的總數根據本條款 (d)，公司可能出售或發行或同意出售或發行的普通股（按轉換後或行使的基礎上，視情況而定）不得超過本協議所設想的交易完成後立即發行和流通的公司普通股總數的5％，並進一步規定，每位普通股或可轉換成行使或行使的證券的接受者根據第 (d) 條可獲得普通股，應同意受其約束通過與本文第4.9節規定的基本相似的限制，或 (e) 根據公司與作為貸款人和抵押品代理人的Horizon Technology Finance Corporation於2023年7月7日簽訂的風險貸款和擔保協議豁免和修正案以及第十一次延期停頓協議，向Horizon Technology Finance Corporation發行普通股。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“美聯儲” 的含義應與第 3.1 (kk) 節中該術語的含義相同。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“危險物質” 的含義應與第 3.1 (m) 節中該術語的含義相同。

“債務” 的含義應與第 3.1 (aa) 節中該術語的含義相同。

“知識產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“投資者” 的含義見獨奏會。

“投資者方” 的含義應與第 4.6 節中該術語的含義相同。

“投資者問卷” 的含義應與第 2.1 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“重大合同” 是指公司參與或受其約束的任何對公司業務具有重要意義的合同、文書或其他協議，包括根據S-K法規第601 (b) (10) 項作為美國證券交易委員會報告附錄提交的合同、文書或其他協議。

“材料許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“洗錢法” 的含義應與第 3.1 (ll) 節中該術語的含義相同。

“高級管理人員證書” 由首席執行官或首席財務官簽署的證書，大意是 (i) 截至本協議簽訂之日，本協議第3.1節中公司的陳述和保證是真實和正確的，截至截止之日，(ii) 公司在收盤時或之前應履行或遵守的所有義務、契約和協議，以及 (iii) 第 2.3 節規定的所有條件均已得到滿足。

“每股購買價格” 指2.31美元。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“配售代理” 是指 BMO Capital Markets C

“訴訟” 是指訴訟、索賠、訴訟、仲裁、聽證會、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證詞），無論是已啟動還是威脅進行。

“註冊權協議” 的含義見獨奏會。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時進行修訂或解釋，或者委員會此後通過的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“證券法” 的含義應與敍事中該術語的含義相同。

“出售股東問卷” 的含義應與第 2.1 節中該術語的含義相同。

“股份” 的含義應與獨奏會中該術語的含義相同。

“賣空” 是指《交易法》SHO條例第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括尋找和/或借入普通股）。

“認購金額” 是指根據本協議購買的股票應支付的金額，該金額與本附表一中該投資者的姓名對面，標題為 “總收購價格”，該金額應等於 (i) 此處附表一中 “股票數量” 標題下與該投資者名稱對面列出的股票數量和 (ii) 每股購買價格的乘積。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指納斯達克全球精選市場或普通股在相關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、紐約證券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何交易的任何繼任者）。

“交易文件” 是指本協議、此處的所有附錄和附表、官員證書和註冊權協議。

“過户代理人” 是指美國股票轉讓和信託公司有限責任公司，該公司目前的過户代理人，郵寄地址為紐約布魯克林第十五大道6201號，11219，以及公司的任何繼任過户代理人。

第二條。
購買和出售

1.1Closing。在截止日期，根據本協議規定的條款和條件，公司將向每位投資者發行和出售，該投資者將單獨而不是與其他投資者共同購買本附表一中 “股票數量” 標題下與該投資者名稱對面列出的股票數量，以換取總對價等於該投資者名稱對面在 “總收購” 標題下列出的認購金額附表中的價格” 見附表。

在滿足或豁免第2.3節規定的條件後，根據本協議完成股份的買入和出售（“收盤”）應於截止日期上午10點（美國東部時間）在馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街200號的瑞生律師事務所辦公室舉行 02116。在收盤時或之前，每位投資者應簽署本協議要求在截止日期當天或之前簽訂的任何相關協議或其他文件，包括但不限於投資者問卷和賣出股東通知和問卷，其形式分別為附錄一和附錄二（分別為 “投資者問卷” 和 “賣出股東問卷”）（或公司合理滿意且實質內容充足的類似表格或信息公司獲取信息是實現交易文件所設想的交易所必需的）。

1.2送貨情況。

(a) 在截止日期當天或之前，公司應向每位投資者交付或安排交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問截至截止日期的法律意見，其形式和實質內容令投資者相當滿意，投資者和配售代理人有權依賴該意見；

(iii) 官員證書；

(iv) 截至截止日期的公司祕書證書，證明 (x) 公司的公司註冊證書；(y) 公司章程；(z) 董事會（或其授權委員會）批准交易文件及其所設想的交易的決議；

(v) 特拉華州國務卿簽發的公司信譽良好的證書，日期在截止日期前不少於五 (5) 個工作日；

(vi) 公司的電匯指示，印有公司信頭，由首席執行官或首席財務官執行，該指令應在截止日期前至少一 (1) 個交易日提供；

(vii) 在本附表一的 “股票數量” 標題下以投資者（或根據其交付説明的被提名人）的名義註冊的與該投資者名稱對面列出的股票數量，此類股票將以賬面記賬形式發行；

(viii) 向過户代理人發出的不可撤銷指示的副本，指示過户代理在收盤時向每位投資者（或該投資者的指示下的被提名人）交付與該投資者名稱對面的股票數量，這些股票數量在本附表一的 “股票數量” 標題下，根據其賬面記錄表中的交付指示，以投資者（或其被提名人）的名義註冊；

(ix) 如果投資者要求，則向過户代理人提供該投資者根據本協議發行擬購買的股票的證據；

(x) 公司應在收盤時收到融資金額；以及

(xi) 由公司正式授權的官員簽署的註冊權協議。

(b) 在截止日期當天或之前，每位投資者應向公司交付或安排交付以下內容：

(i) 本協議由該投資者正式簽署；

(ii) 該投資者簽署的註冊權協議；以及

(iii) 該投資者通過電匯即時可用資金獲得的認購金額。

1.3成交條件。

(a) 公司在本協議下與收盤有關的義務以滿足（或公司以書面形式放棄）以下條件為前提：

(i) 此處包含的投資者的陳述和保證自截止日期起應是真實和正確的，就像截止日期一樣（除非此類陳述或保證是在特定日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該日期真實正確）；

(ii) 每位投資者在收盤時或收盤前應履行或遵守的所有義務、契約和協議應在所有重大方面均已履行或遵守。

(b) 投資者在本協議下與收盤有關的各自義務必須滿足（或每位投資者僅以書面形式放棄該投資者）以下條件：

(i) 此處包含的公司的陳述和保證自本協議發佈之日起和截止日期均為真實和正確，就像截止日期一樣（除非此類陳述或保證是在特定日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證自該日期起是真實和正確的）；

(ii) 公司在收盤當天或之前履行或遵守的所有義務、契約和協議均已由公司履行或遵守；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節規定的物品；

(iv) 自本協議發佈之日起，不得發生任何重大不利影響；

(v) 從本文發佈之日起至收盤日，委員會或交易市場不得暫停普通股交易，也不得以 (A) 委員會或交易市場以書面形式威脅暫停交易，或 (B) 低於交易市場的最低維持要求，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博社報告的證券交易通常不應暫停或限制，或未對申報交易的證券設定最低價格通過此類服務或在任何交易市場上，美國或紐約州當局也不得宣佈暫停銀行業務；

(vi) 公司應向納斯達克全球精選市場提交一份通知表：股票上市的額外股票上市，並且沒有收到納斯達克股票市場有限責任公司工作人員對該表格的異議，並且在遵守適用的證券法的前提下，這些股票應可在納斯達克全球精選市場自由交易；

(vii) 任何政府機構均不得發佈任何命令、法令或裁決，也不得實施任何法律禁止、限制或以其他方式禁止本協議所設想的任何交易，公司應獲得出售和發行股票所必需的所有政府、監管機構或第三方的同意和批准（如果有），包括但不限於納斯達克全球精選市場所要求的同意和批准；以及

(viii) 每位投資者完成購買股票的交易應基本同時進行，前提是任何投資者未能提供第2.2 (b) 節規定的可交付成果或未能滿足第2.3 (a) 節的要求不得影響任何其他投資者的收盤時間。

第三條。
陳述和保證

1.1公司的陳述和擔保。公司特此向每位投資者和配售代理人作出以下陳述和保證，即截至本文發佈之日和截止日期，本第3.1節中包含的陳述是真實和正確的：

(a) 子公司。公司的所有直接和間接子公司均載於公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄21。除附表3.1 (o) 另有規定外，公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付，不可評估，沒有認購或購買證券的優先權和類似權利。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司是一個正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律，有效存在且信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前開展業務的必要權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。每家公司和子公司都有開展業務的適當資格，並且在每個司法管轄區作為外國公司或其他實體都具有良好的信譽，因為在這些司法管轄區開展的業務或其擁有的財產的性質需要此類資格，除非不具備這樣的資格或信譽良好（視情況而定）不會或不會產生以下影響：(i) 對任何交易的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響文件，(ii) 對結果的重大不利影響公司和子公司的整體運營、資產、業務、財務狀況或經營業績，或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響（i）、(ii) 或 (iii)，“重大不利影響” 中的任何一項），並且在任何此類司法管轄區均未提起任何撤銷、限制或削減的訴訟企圖撤銷、限制或削減這種權力和權限或資格。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他每份交易文件所設想的交易，並以其他方式履行本協議及其規定的義務。公司執行和交付本協議和其他每份交易文件，以及公司完成本協議所設想的交易，並因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就本協議或與之相關的進一步行動。本協議已由公司正式簽署和交付，構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人權利執行的普遍適用法律的限制，(ii) 受與具體履約、禁令救濟或其他公平待遇的可用性有關的法律的限制

補救措施, 以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用法律的限制.

(d) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議及其所參與的其他交易文件，發行和出售股票以及完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定發生衝突或違約，(ii) 與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件發生衝突或構成違約（或有通知或時間流逝或兩者兼而有之的事件將成為默認事件）根據或導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或授予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或沒有通知、時效流失或兩者兼而有之）公司或任何子公司參與的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他債務）的任何權利公司或任何子公司的資產受約束或受到影響，或 (iii) 與或發生衝突導致違反公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律和法規），或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響，或賦予他人任何終止、修改、加速或取消（有或沒有通知、時效或兩者兼而有之）的權利，任何重大合同；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如不會或不會合理地預期會產生重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。除了 (i) 提交《註冊權協議》要求提交的註冊聲明以及 (ii) 向納斯達克全球精選市場提交的申請外，公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人的任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人提交任何申請或登記用於上市以進行交易的股份因此所需的時間和方式。

(f) 股票的發行。股票已獲得正式授權，根據本協議發行和支付後，將按時有效發行，已全額支付且不可評估，不含公司施加的所有留置權，但適用的證券法對轉讓的限制除外。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的普通股的最大數量。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格上的註冊聲明，並符合S-3表格一般指令I.B.L中規定的交易要求。

(g) 資本化。公司的法定股本包括2億股普通股和1,000萬股優先股，面值每股0.001美元。公司的已發行和流通股本如包含此類披露的最新美國證券交易委員會報告所述，唯一的不同是，自2023年6月29日起，公司對其已發行和流通的普通股進行了1比20的反向股票拆分。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，除非根據公司股票期權計劃行使員工股票期權，根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股，以及根據截至最近根據《交易法》提交的定期報告之日已發行普通股等價物的轉換和/或行使。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想但未被放棄的交易的權利。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，沒有任何未償還的期權、認股權證、股票認購權、看漲期權或任何承諾

與任何普通股或任何子公司有義務發行額外普通股或普通股等價物或任何子公司股本的合同、承諾、諒解或安排有關的任何性質，或與公司或任何子公司有義務發行額外普通股或普通股等價物或任何子公司的股本有關的證券、承諾、諒解或安排，或給予任何人認購或收購的權利。股票的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（投資者除外）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，沒有任何條款可以在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有公司或任何子公司有義務或可能有義務贖回公司或該子公司的證券的合同、承諾、諒解或安排。公司沒有任何股票增值權或 “幻股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均已獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估，是根據所有聯邦和州證券法發行的，此類已發行股票的發行均未侵犯任何優先購買權或認購或購買證券的類似權利。股票的發行和出售無需任何股東、董事會或其他機構的進一步批准或授權。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司所參與的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或公司之間的股東之間都沒有關於公司股本的協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會報告：財務報表。在本協議發佈之日之前的兩 (2) 年內（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限），公司已根據《證券法》和《交易法》，包括根據其第13（a）或15（d）條提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（上述材料，包括其附錄和其中以提及方式納入的文件）此處稱為 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到有效延長了該申請時間，並且在任何此類延期到期之前已提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，除非有相反的説明，否則美國證券交易委員會的報告在所有重大方面都遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，而且美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及根據發表報告的情況，在其中陳述或在其中發表陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144 (i) 條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的規章制度。此類財務報表是根據所涉期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中可能另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至其發佈之日的財務狀況以及經營業績和現金流量對於如果是未經審計的報表，則屆時終了的各期須進行正常的年終審計調整。

(i) 重大變更：未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非在本報告發布之日前至少一 (1) 個工作日提交的美國證券交易委員會報告中披露的財務報表，或附表3.1 (i) 中規定的情況除外，(i) 沒有發生過或合理預計會產生重大不利影響的事件、發生或發展，(ii)

除了 (A) 與過去慣例一致的貿易應付賬款和在正常業務過程中產生的應計費用，以及 (B) 根據公認會計原則無需在公司財務報表中反映或在向委員會提交的文件中披露的負債，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，除外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債）向其股東或購買、贖回或簽訂任何協議購買或贖回其任何股本，以及 (v) 除非根據公司現有的股票期權計劃，否則公司沒有向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券。委員會沒有收到任何保密處理信息的請求。除了在作出或視為作出本陳述時本協議所設想的股票發行外，根據適用的證券法，公司或其子公司或其各自的業務、潛在客户、財產、運營、資產、資產、財務狀況或經營業績，沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展，而在本陳述作出時或之後尚未披露這些事件、責任、事實、情況、事件或發展已公開在本協議發佈日期之前至少一 (1) 個交易日披露。

(j) 訴訟。任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為 “訴訟”）之前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為 “訴訟”）之前，沒有針對公司、任何子公司或其各自財產的訴訟、訴訟、調查、訴訟或調查懸而未決，或據公司所知，任何以書面形式威脅對公司、任何子公司或其各自財產進行書面威脅交易文件或股份，或 (ii) 如果出現不利情況，則會決定，已經或合理地預計會產生重大不利影響。本公司、任何子公司都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法的索賠或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的主體。據公司所知，委員會沒有對公司進行任何涉及公司或據公司現任或前任董事或高管進行任何調查，據公司所知，也沒有待處理或考慮進行任何調查。委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞資關係。公司任何員工都不存在勞資糾紛，據公司所知，勞資糾紛迫在眉睫，可以合理地預期這將產生重大不利影響。公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官現在或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議、任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，而繼續僱用每位此類執行官並不使公司或其任何子公司對上述任何內容承擔任何責任事情。公司及其子公司遵守與就業慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非可以合理地預計不遵守規定會對個人或總體產生重大不利影響。

(l) 遵守情況。公司和任何子公司：(i) 違約或違反（且未發生任何未被豁免的事件），如果有通知或時間流逝或兩者兼而有之，則有理由預期會導致公司或任何公司違約

子公司），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書（無論此類違約或違規行為是否被免除）的通知，但截至12月15日的《風險貸款和擔保協議》下的任何所謂違約行為除外，2022年，公司與作為貸款人和抵押品代理人的Horizon Technology Finance Corporation之間，（ii）在違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或 (iii) 違反或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或條例，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非每種情況都不會有不利材料效果。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）有關的法律，或與環境有關的其他法律製造, 加工, 分銷, 使用, 處理,危險材料的儲存、處置、運輸或處理，以及根據這些法律（“環境法”）發放、輸入、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規，(ii) 已獲得適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准，以及 (iii) 是遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條的每種情況下，可以合理地預期不遵守條款將單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，以開展各自業務所必需的所有證書、授權和許可證，除非合理地預計未能持有此類許可證會產生重大不利影響（“重大許可證”），而且公司和任何子公司都沒有收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。

(o) 資產所有權。除附表3.1 (o) 中規定的情況外，公司和子公司對其擁有的所有對公司和子公司業務至關重要的個人財產擁有良好和適銷的所有權，在每種情況下，都沒有留置權，但 (i) 留置權不對此類財產的價值產生重大影響，也不會對公司和子公司對此類財產的使用和擬議使用產生重大幹擾子公司，(ii) 用於支付聯邦、州或其他税款的留置權，已為此準備了適當的儲備金因此，根據公認會計原則，其支付既不拖欠也不受處罰，（iii）美國證券交易委員會報告中披露的留置權。公司和子公司不擁有任何不動產，公司和子公司租賃持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、持續和可執行的租約持有。

(p) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用與各自業務有關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權，以及與其各自業務相關使用所必需或需要的類似權利

在美國證券交易委員會的報告中進行了描述，如果不這樣做，將產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，任何知識產權已過期、終止或放棄，或者預計到期、終止或被放棄，公司和任何子公司均未收到通知（書面或其他方式），除非此類到期、終止或放棄不會產生重大不利影響，否則此類到期、終止或放棄不會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司和任何子公司均未收到索賠的書面通知，或者以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，但不會產生或合理預計不會產生重大不利影響的違規或侵權行為除外。據公司所知，所有這些知識產權均可執行，並且不存在他人對任何知識產權的重大侵犯。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(q) 保險。公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以應對公司和子公司所從事業務中認為謹慎和慣常的損失和風險，包括但不限於董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有理由相信，當現有保險到期時，它將無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險（如果此類保險的成本不會增加或合理預計會產生重大不利影響）。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司或任何子公司的高級管理人員或董事，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是與公司或任何子公司進行的任何交易（僱員、高級管理人員和董事的服務除外）的當事方，包括任何規定向或由其提供服務、規定向或由其提供服務、規定向公司或任何子公司出租不動產或個人財產的合同、協議或其他安排, 規定向錢借錢或借錢或以其他方式要求向任何高管、董事或此類員工，或據公司所知，向任何高級管理人員、董事或任何此類員工擁有重大權益或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付或要求向其支付超過12萬美元，但以下除外：(i) 為所提供服務支付工資或諮詢費，(ii) 報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括任何股票期權計劃下的股票期權協議公司。

(s) Sarbanes-Oxley；內部會計控制。公司和子公司嚴格遵守了自本協議發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本文發佈之日和截止之日起生效的任何和所有適用規章制度。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司及其子公司維持內部會計控制體系，旨在提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；（ii）在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產，以及（iv）記錄在案的資產問責制按合理的時間間隔將資產與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條）

以及公司及其子公司的15d-15 (e))，並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。公司的認證人員已經評估了截至最近根據《交易法》提交的定期報告（該日期，“評估日”）所涵蓋的期限結束時，公司及其子公司披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證官員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日以來，公司及其子公司的財務報告（該術語在《交易法》中定義）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大不利影響，或者有理由可能對公司及其子公司的財務報告產生重大不利影響。

(t) 某些費用。除了配售代理的費用外，公司或任何子公司沒有或將要就交易文件所設想的交易向任何經紀人、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀人或發現者費用或佣金。投資者對任何費用或他人代表他人就本第3.1 (t) 節所設想的與交易文件所設想的交易有關的費用提出的任何索賠均不承擔任何義務。

(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司現在不是也不是其關聯公司，在收到股票付款後，也不會立即成為或成為其關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的 “投資公司”。

(v) 註冊權。除非在美國證券交易委員會報告和註冊權協議中披露或以其他方式被豁免，否則任何人都無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w) 上市和維護要求。普通股是根據《交易法》第12 (b) 或12 (g) 條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》終止普通股註冊的行動，據其所知，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除附表3.1 (w) 所述外，在本協議發佈之日之前的十二 (12) 個月內，公司沒有收到普通股上市或已經上市或報價的任何交易市場的通知，大意是公司不遵守該交易市場的上市或維護要求。該公司現在而且沒有理由相信在可預見的將來它不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬，並且該公司正在向存託信託公司（或其他知名清算公司）支付與此類電子轉賬有關的費用。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），使公司註冊證書（或類似章程文件）或其註冊州法律規定的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用

由於投資者和公司履行了交易文件規定的義務或行使其權利，包括但不限於公司發行股票和投資者對股票的所有權，將適用於投資者。

(y) 披露。公司或代表公司向投資者提供的有關公司及其子公司、其各自業務和本文所設想的交易的所有披露在所有重大方面都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及根據作出陳述時所必需的任何重大事實，沒有誤導性。公司承認並同意，除本協議第3.2節具體規定的交易外，沒有投資者對本協議所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。除交易文件所設想的交易的重大條款和條件以及附表3.1 (i) 中規定的條款和條件外，公司確認，其或任何其他代表其行事的人都沒有向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重要非公開信息的任何信息，這些信息不會或不會根據第4.3節以其他方式披露。

(z) 不提供集成產品。假設第 3.2 節中規定的投資者的陳述和保證是準確的，則公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的個人都沒有直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何證券購買任何證券的要約，但這會導致本次股票發行與公司先前為任何交易市場的任何適用股東批准條款而發行的股票合併本公司的證券已上市或指定的。

(aa) 債務。美國證券交易委員會報告列出了公司或任何子公司或公司或任何子公司承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。就本協議而言，“負債” 是指 (x) 任何借款或欠款超過50,000美元的負債（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否反映在公司的合併資產負債表（或其票據）中，但可轉讓背書的擔保除外存款或託收票據或正常交易過程中的類似交易的業務；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃應付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。除了公司與作為貸款人和抵押代理人的Horizon Technology Finance Corporation簽訂的截至2022年12月15日簽訂的風險貸款和擔保協議規定的任何所謂違約外，公司和任何子公司都沒有違約任何債務。

(ab) 納税狀況。除了單獨或總體上不會產生或合理預計會產生重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已提交或提交其所屬任何司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有國外所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有已顯示或確定應繳金額的重大税款和其他政府評估和費用此類申報表, 報告和申報, 以及 (iii) 已擱置一邊其賬面上的規定足以支付此類申報表、報告或申報單適用期之後的期間的所有物質税。

任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳任何重大金額的未繳税款。

(ac) 反海外腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司、任何代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人，均未經 (i) 直接或間接將任何資金用於與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(ii) 用公司資金向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii) 沒有充分披露任何捐款由公司或任何子公司（或由公司知悉的任何代表其行事的人制作）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(ad) 會計師。安永會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊會計師事務所，(ii) 對公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的財務報表發表了看法。

(ae) 關於投資者購買股票的確認。公司承認並同意，每位投資者僅以獨立購買者的身份就交易文件及其所設想的交易行事。公司進一步承認，對於交易文件及其所設想的交易，任何投資者或其各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易提供的任何建議都不是公司的財務顧問或信託人（或以任何類似的身份），以及任何投資者或其各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易提供的任何建議只是投資者購買股票的附帶行為。公司進一步向每位投資者表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所設想的交易的獨立評估。

(af) 關於投資者交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他地方有相反的規定（本協議第3.2 (h) 和4.10節除外），但公司理解並承認：(i) 公司未要求任何投資者同意，也未要求任何投資者同意停止購買或出售公司證券或基於公司發行的證券的 “衍生” 證券，或持有任何特定股份期限；(ii) 任何投資者過去或未來的公開市場交易或其他交易，具體包括：但不限於，在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或 “衍生品” 交易可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；（iii）任何投資者以及任何此類投資者直接或間接參與的 “衍生品” 交易的交易對手，目前可能持有普通股的 “空頭” 頭寸，以及（iv）不應將每位投資者視為與普通股有任何隸屬關係或控制任何 “衍生品” 交易中的任何獨立交易對手。公司進一步理解並承認，(y) 一個或多個投資者可能會在股票發行期間的不同時間從事套期保值活動，以及 (z) 此類套期保值活動（如果有的話）將在套期保值活動進行時和之後降低投資者在公司的股權價值。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。

(ag) 法規M的合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何股票的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或支付任何補償

要求購買任何股份，或 (iii) 因邀請他人購買公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償。

(ah) 適用法律。公司及其子公司已經運營，目前在所有重大方面都遵守其開展業務所在司法管轄區的所有適用法律、規章和法規。公司及其子公司 (i) 一直嚴格遵守適用於公司正在開發、製造或分銷的任何候選產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約出售、存儲、進口、出口或處置公司正在開發、製造或分銷的任何候選產品的所有法規、規章或條例（“適用法律”）；（ii）尚未收到任何美國食品和藥物管理局第 44 號表格 83、不良調查結果通知、警告信、無標題信或其他書面信件美國食品藥品監督管理局（“FDA”）或任何其他類似的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構的信函或通知，指控或聲稱嚴重不遵守任何適用法律或任何適用法律要求的任何許可證、證書、批准、許可、許可證和補充或修正案，如美國證券交易委員會報告（“授權”）所述；（iii）擁有所有重大授權而且這種授權是有效的、完全有效的，效力，公司及其子公司均未嚴重違反任何此類授權；(iv) 尚未收到美國食品和藥物管理局或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或第三方的任何待審或已完成訴訟的通知，指控任何候選產品的運營或活動嚴重違反了任何適用的法律或授權，而且公司不知道美國食品和藥物管理局或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或第三方正在考慮任何此類訴訟；(v) 未收到任何未解決的通知，表明美國食品和藥物管理局或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、實質性修改或撤銷任何重大授權，並且不知道美國食品和藥物管理局或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構正在考慮採取此類行動；以及 (vi) 已提交、獲取、維護或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料以及任何適用法律或授權書所要求的補充或修正，以及所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充或修正案在提交之日基本完整且正確（或由隨後提交的材料進行了更正或補充）。

(ai) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是 (i) 根據公司股票期權計劃的條款授予的，(ii) 行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日普通股的公允市場價值。根據公司的股票期權計劃授予的任何股票期權均未過時。在發行或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重要信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有故意授予股票期權的政策或慣例，以其他方式故意授予股票期權。

(aj) 外國資產管制辦公室。本公司或任何子公司，據公司所知，也不是公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司

或任何子公司目前都受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。

(ak) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的含義，公司現在不是也從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據投資者的要求進行認證。

(al)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“美聯儲”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權的證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或受BHCA約束並受美聯儲監管的銀行或任何實體總權益的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA約束和受美聯儲監管的實體的管理或政策施加控制性影響。

(am) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、適用的洗錢法規及其適用的規章制度（統稱為 “洗錢法”）中適用的財務記錄保存和報告要求，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未就洗錢問題採取或提起任何涉及公司或任何子公司的訴訟或訴訟法律正在審理中，或者據公司或任何子公司所知，法律受到威脅。

(a) 私募配售。本協議所設想的向投資者要約和出售股票不受《證券法》註冊要求的約束。本協議所設想的向投資者發行和出售股票不違反納斯達克全球精選市場的規章制度。公司或公司授權代表其行事的任何其他個人或實體均未就根據本協議要約或出售股票向投資者進行一般招標或一般性廣告（根據《證券法》監管機構D的含義）。

(ao) 沒有第 506 條取消活動資格。《證券法》第506 (d) (1) (i)-(viii) 條所述的 “不良行為者” 取消資格事件（“取消資格事件”）不適用於公司或據公司所知的任何公司受保人，但適用第506 (d) (2) (ii—iv) 或 (d) (3) 條的取消資格事件除外。除配售代理人外，公司不知道有任何人（任何公司受保人除外）因根據本協議招攬與出售股票有關的買方而獲得或將獲得（直接或間接）報酬。在適用範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向配售代理人提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(ap) 網絡安全。公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT Systems”）足以滿足公司及其子公司目前業務運營所要求的各個方面，並且不含所有實質性的特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他惡意代碼。公司及其子公司實施並維持了商業上合理的物理、技術和行政控制措施，旨在維護和保護與其業務和個人數據有關的所有敏感、機密或受監管數據（“機密數據”）的機密性、完整性、可用性、可用性、隱私和安全性，以及完整性、可用性、持續運營、宂餘

以及所有 IT 系統的安全。“個人數據” 是指與公司及其子公司的業務有關並由其擁有或控制的以下數據：(i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或其他納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 識別、相關或可能合理用於識別身份的信息個人；(iii) 有關個人醫療的任何信息病史、精神或身體狀況，或醫療保健專業人員的治療或診斷；（iv）個人的健康保險單號碼或訂户識別號、健康保險公司用來識別個人的任何唯一標識符，或個人申請和索賠記錄中的任何信息；（v）根據經經濟和健康信息技術修訂的1996年《健康保險流通性和問責法》，任何符合 “受保護健康信息” 的信息《臨牀健康法》(統稱為 “HIPAA”）；（vi）任何根據隱私法屬於 “個人數據”、“個人信息”（或類似術語）的信息；以及（vii）任何其他信息，這些信息單獨或與其他信息相結合，即可識別該自然人或其家人，或允許收集或分析與已識別個人的健康或性取向有關的任何數據。據公司所知，公司的IT系統、機密數據和個人數據沒有遭到違規、中斷或未經授權的使用或訪問。公司及其子公司目前和以前都嚴格遵守所有適用的法律或法規以及對公司具有約束力的所有判決和命令、任何法院或仲裁員、政府或監管機構的適用的具有約束力的規則和條例，以及其內部政策和合同義務，每項都與個人數據和機密數據的處理、隱私和安全、IT 系統的隱私和安全以及這些 IT 系統、機密數據和個人的保護有關數據來自未經授權的使用、訪問、盜用或修改。

(aq) 遵守數據隱私法。公司及其子公司在個人數據的收集、使用、存儲、保留、披露、轉移、處置或任何其他處理（統稱為 “處理” 或 “處理”）方面嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律和法規，包括但不限於 HIPAA、《加州消費者隱私法》和《歐盟通用數據保護條例》（EU 2016/679）（統稱，“隱私法”）。為確保遵守隱私法，公司及其子公司已制定、遵守並採取一切必要措施，確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據和機密數據處理相關的政策和程序（“隱私聲明”）。除非無法合理預期，否則公司及其子公司自成立以來一直向客户、員工、第三方供應商和代表提供有關其當時有效的隱私聲明的準確通知，除非無法合理預期，否則會單獨或總體上產生重大不利影響。任何隱私聲明中作出或包含的此類披露均不準確、誤導性、不完整或嚴重違反任何隱私法。公司進一步證明，其及其任何子公司：(i) 未收到任何實際或潛在的索賠、投訴、訴訟、監管程序或責任的通知，或與任何隱私法、個人數據或機密數據處理相關的合同或隱私聲明的實際或潛在違規行為；(ii) 目前不知情會導致任何此類通知的事件或條件；(ii) 目前全部或部分進行任何調查或支付任何調查費用，根據任何隱私法或合同採取的補救措施或其他糾正措施；或 (iii) 是根據任何隱私法規定任何義務或責任的任何命令、法令或協議的當事方。

(ar) 無附加協議。除交易文件中規定的交易外，公司與任何投資者均未就交易文件所設想的交易達成任何協議或諒解。為避免疑問,

在本協議發佈之日或前後，公司尚未與任何其他人簽訂任何其他購買協議，也沒有與任何人直接或間接對公司的股權投資簽訂任何其他協議，其中包含的條款和條件對此類人員比對任何投資者更有利。

1.2投資者的陳述和保證。每位投資者本人，不代表其他投資者，特此向公司和配售代理人陳述並保證，截至本協議發佈之日和截止日期，本第3.2節中包含的陳述是真實和正確的（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述應在該日期是準確的）：

(a) 組織；權力。此類投資者要麼是個人或根據其成立或組建的司法管轄區的法律，合法存在且信譽良好的實體，擁有完全權利、公司、合夥有限責任公司或類似的權力和權力，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行本協議及其規定的義務。交易文件的執行和交付以及該投資者執行交易文件所設想的交易均已獲得該投資者所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其所參與的每份交易文件均由該投資者正式簽署，當該投資者根據本協議條款交付時，將構成該投資者的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人權利執行的普遍適用法律的限制，(ii) 受與債權人權利有關的法律的限制特定內容的可用性履約, 禁令救濟或其他公平補救措施, 以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制.

(b) 諒解或安排。該投資者以自己的賬户作為本金收購股份，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配或分配此類股份（本陳述和保證不限制該投資者根據適用的聯邦和州證券法出售股票的權利）。該投資者是在其正常業務過程中收購本協議下的股份。儘管有上述規定，如果該投資者作為一個或多個投資者賬户的信託人或代理人購買股票，則該投資者對每個此類賬户擁有完全的投資自由裁量權，並有充分的權力和權力代表每個此類賬户的每位所有者在此處作出確認、陳述和協議。

(c) 投資者地位。在向該投資者提供股票時，它是，截至本文發佈之日，它是細則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (4)、(a) (5)、(a) (6)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (8)、(a) (9) 所定義的 “合格投資者”, “證券法” 規定的 (a) (12) 或 (a) (13).

(d) 此類投資者的經驗。該投資者無論是單獨還是與其代表一起，都具有商業和財務事務方面的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估股票潛在投資的優點和風險，並因此評估了此類投資的優點和風險。該投資者能夠承擔投資股票的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 披露信息；免責。該投資者或其顧問有機會收到、審查和理解其要求的與公司有關的所有信息，並就公司、其業務和股票發行的條款和條件向公司提問和獲得答覆，並進行了和

完成了自己的獨立盡職調查。此類投資者承認，美國證券交易委員會報告的副本可在EDGAR報告系統上獲得。根據該投資者或其顧問認為適當的信息，在不依賴配售代理人的情況下，投資者獨立進行了自己的分析和決定，以簽訂交易文件。該投資者或其顧問完全依賴交易文件、美國證券交易委員會報告中所載的公司陳述和保證，以及其自己的信息來源、投資分析和盡職調查（包括其認為適當的專業建議），涉及交易文件的執行、交付和執行、股票和業務、狀況（財務等）、管理、運營、財產和前景，包括公司的所有業務、法律、監管、會計，信貸以及税務問題。此類調查或該投資者或其顧問進行的任何其他盡職調查均不得修改、限制或以其他方式影響該投資者依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利。該投資者承認並同意，配售代理人對截至任何日期向該投資者提供的與本協議所設想的交易有關的任何估值或其他材料中規定的任何信息的準確性或完整性不承擔任何責任或義務。

(f) 限制性證券。該投資者明白，根據美國聯邦證券法，這些股票被描述為 “限制性證券”，因為它們是在不涉及公開發行的交易中從公司收購的，根據此類法律和適用法規，此類證券可以 (i) 根據有效的註冊聲明或 (ii) 根據《證券法》的註冊豁免轉售。

(g) 傳説。據瞭解，除下文另有規定外，證明股票的賬面記錄或證書可能帶有以下或任何類似的圖例：

“根據經修訂的1933年《證券法》及其規章制度（“證券法”）規定的註冊豁免，本文所代表的證券的要約和出售尚未在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非（I）此類證券的轉售已根據《證券法》進行了登記，（II）可以出售此類證券，否則不得轉讓根據第 144 條或其他適用的註冊豁免《證券法》的要求，或 (III) 公司已收到令其相當滿意的律師的意見，即根據經修訂的1933年《證券法》，無需註冊即可合法進行此類轉讓。儘管有上述規定，但證券可以根據真正的保證金協議或其他由證券擔保的貸款或融資安排進行質押。”

如果任何州的當局要求發行股票出售，則為該州當局要求的圖例。

(h) 某些交易和保密。除完成本協議所設想的交易外，在自該投資者首次收到公司、配售代理人或代表公司的任何其他人發出的條款表（書面或口頭）之時起，該投資者也沒有代表該投資者或根據與該投資者的任何諒解直接或間接執行任何公司證券的購買或出售，包括賣空下文所設想的交易及終止交易就在執行本協議之前。儘管有上述規定，(i) 如果投資者是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該投資者資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該投資者資產其他部分的投資決策一無所知，則上述陳述僅適用於投資組合經理管理的資產中做出購買本協議所涵蓋股票的投資決定的部分，以及 (ii)如果投資者隸屬於其他基金或投資工具，或者其投資顧問或次級顧問經常代表或根據與該投資者的諒解行事，同時也是其他基金或投資工具的投資顧問或次級顧問，則上述陳述僅適用於其他基金或投資工具的人員或瞭解本協議所設想的交易的投資顧問或次級顧問，而不適用於任何瞭解本協議所設想交易的人員有實際上被適當的信息屏障隔開了。除本協議的其他當事方或此類投資者的代表（包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律和其他顧問、僱員和代理人）外，該投資者對向其披露的與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。對於投資顧問在首次收到公司或其他代表公司的人員的條款表（書面或口頭）後對本協議所設想的交易的信息使用了信息屏障的投資者，則本第 3.2 (h) 節中規定的陳述只有在管理該投資者資產的投資組合經理被告知有關本協議所設想交易的信息之後才適用，而且投資者的投資顧問，上述陳述僅適用於在管理投資者投資顧問也是投資顧問或次級顧問的其他基金或投資工具資產的投資組合經理被告知有關交易的信息之後，代表其他基金或投資工具購買或出售公司證券，包括賣空，投資者的投資顧問也是投資顧問或次級顧問下文考慮。無論此處包含任何內容或其他相反內容，在解釋本協議的適用範圍時，人們都理解並同意，本段不會限制任何人的活動，包括與投資者有關聯或內部的人，或者投資者經理無法訪問或瞭解本第 3.2 (h) 節中討論的信息或意識。

(i) 配售代理。該投資者特此承認並同意，它已經獨立評估了其購買股票的決定的優點，(i) 配售代理僅充當配售代理人蔘與交易文件的執行、交付和履行，不是承銷商或以任何其他身份行事，也不是也不應被解釋為與執行、交付有關的該投資者、公司或任何其他個人或實體的信託人，以及交易文件的履行，（ii）配售代理人沒有作出也不會作出任何形式的或性質的明示或暗示的陳述或保證，配售代理也沒有就交易文件的執行、交付和履行提供任何建議或建議；(iii) 配售代理對 (A) 任何個人或實體根據或與交易文件的執行、交付和履行有關的任何陳述、保證或協議不承擔任何責任

交易文件，或其執行、合法性、有效性或可執行性（針對任何人），或（B）公司的業務、事務、財務狀況、運營、財產或前景或與公司有關的任何其他事項。

(j) 不進行一般性招標。該投資者沒有通過任何一般性招標或一般廣告得知對股票的投資。

(k) 經紀人和發現者。根據交易文件所設想的交易，任何人都不會根據公司或投資者簽訂的任何協議、安排或諒解，對公司或投資者提出任何有效權利、利息或索賠，以獲得任何佣金、費用或其他補償。

(l) 沒有政府的建議或批准。該投資者明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他國家的類似機構對公司或股票的購買進行審查、批准、傳遞或提出任何建議或認可。

(m) 無意進行控制權變更；所有權。根據1934年法案第13（d）條頒佈的規則和納斯達克全球精選市場的規則，此類投資者目前無意對公司進行 “控制權變更”。儘管有上述規定，但如果投資者是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該投資者資產的單獨部分，則上述陳述僅適用於做出購買本協議所涵蓋股票投資決定的投資組合經理管理的資產部分。除賣出股東問卷或向委員會提交的附表13G或附表13D所反映的情況外，截至本文發佈之日，該投資者不是普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券的記錄所有者或受益所有人。

(n) 沒有衝突。該投資者執行、交付和履行交易文件以及該投資者完成本協議所設想的交易，因此 (i) 不會導致違反該投資者的組織文件，或 (ii) 與任何協議下的終止、修改、加速或取消任何協議的權利發生衝突或構成違約（或在通知後或兩者兼而有之將成為違約的事件），也不會賦予他人任何終止、修改、加速或取消協議的權利，該投資者所屬的假牙或工具，或 (iii)導致違反適用於該投資者的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法），但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，因為此類衝突、違約、權利或違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會對該投資者履行本協議義務的能力產生重大不利影響。

(o) 無規則506取消活動資格。如果該投資者是公司受保人，則該投資者沒有采取任何取消資格事件中規定的任何行動，也不受任何取消資格事件的影響。

(p) 居留權。除非投資者在截止日期之前向公司另行通報，否則該投資者是其在投資者附表地址下方指定的司法管轄區的居民或在該管轄範圍內組建的實體。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響該投資者依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利，也不得修改、修改或影響任何其他交易文件或與本協議有關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證，或與本協議所設想的交易的完成有關的任何陳述和保證。

第四條。
雙方的其他協議

1.1 提供信息。在截止日期二十四（24）個月週年之前，公司承諾盡商業上合理的最大努力及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）根據《交易法》要求公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告。

1.2整合。公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式就任何證券（定義見《證券法》第2條）進行談判，這些證券（定義見《證券法》第2條），出於任何交易市場的規章制度的目的，本着誠意行事，與交易市場協商後認為將與股票的要約或出售合併，因此在其他交易完成之前需要股東批准完成此類後續交易。

1.3《證券法》披露；公示。公司應 (a) 在《披露時間》之前，發佈一份新聞稿，披露本文所設想的交易的實質性條款，這些條款應事先由配售代理的律師審查；(b) 在紐約時間之後的第一個（第一個）交易日上午8點30分或之前，提交一份8-K表格的最新報告，包括本協議作為附錄，該報告應由配售代理人的律師審閲本協議的日期。自發布此類新聞稿之日起及之後，公司向投資者和配售代理人表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工或代理人向任何投資者提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其任何各自的高管、董事、代理人、員工或關聯公司與任何投資者或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與任何投資者或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員之間就交易文件所設想的交易簽訂的任何和所有保密義務或類似義務，無論是書面還是口頭或投資顧問，在另一方面，則應終止。公司和每位投資者在就本協議設想的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司和配售代理人事先同意，就任何投資者的任何新聞稿，或未經每位投資者和配售代理人的事先同意，公司和任何投資者均不得就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明。在法律或交易市場法規要求進行任何披露的情況下，公司應及時向該投資者提供有關此類要求的通知，以便投資者可以 (a) 尋求適當的救濟以防止或限制此類披露；(b) 僅提供法律要求提供或披露的部分信息，並在合理可行的範圍內，(c) 在任何此類披露之前就內容和時間與公司協商。儘管此處包含任何相反的規定，但未經任何適用投資者的事先書面同意，公司不得（並應使其每家子公司、關聯公司和代表不要）在任何文件、公告、新聞稿或其他方面披露該投資者或其投資顧問的姓名，除非法律要求，在這種情況下，公司應遵守本第4.3節的規定。

1.4股東權益計劃。公司或在公司同意下，任何其他人不得提出或強制執行任何投資者是公司現行或以後通過的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或類似的反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不會提出或強制執行任何投資者將被視為觸發任何條款的索賠

此類計劃或安排，通過根據交易文件或公司與投資者之間的任何其他協議獲得股份。

1.5 非公開信息。除了交易文件所設想的交易的重要條款和條件以及其他重要信息（在每種情況下均應根據第4.3節披露這些信息）外，公司承諾並同意，無論是其本人還是任何其他代表其行事的人都不會向任何投資者或其代理人或法律顧問提供任何構成或公司合理認為構成重要非公開信息的信息，除非在此之前該投資者同意接收此類信息並同意公司對此類信息保密。公司理解並確認，每位投資者在進行公司證券交易時均應依賴上述契約。如果公司在未經投資者同意的情況下向投資者提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該投資者對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、員工或關聯公司不承擔任何保密責任，也不對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、僱員或關聯公司負有不以此類為基礎進行交易的責任材料、非公開信息，前提是投資者仍應受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據8-K表的最新報告同時向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位投資者在進行公司證券交易時均應依賴上述契約。

1.6對投資者的賠償。根據本第 4.6 節的規定，公司將賠償和扣押每位投資者及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、投資顧問、僱員和代理人（以及任何其他具有與持有此類頭銜的人具有同等職能的人，儘管缺乏此類頭銜或任何其他所有權）、控制該投資者的每個人（根據《證券法》第 15 條和《交易法》第 20 條的含義）以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他具有與該控股人（均為 “投資者方”）持有此類頭銜的人（儘管沒有此類所有權或任何其他所有權）在功能上等同的人，不受任何及所有損失、負債、債務、索賠、意外事件、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、和解支付的金額、法庭費用和合理的律師費以及任何此類投資者方可能遭受或承擔的調查費用或與 (a) 任何違反任何陳述、保證的行為有關，公司在本協議或其他交易文件中達成的契約或協議，或 (b) 任何非該投資者方關聯公司的股東或任何其他第三方（包括代表公司提起的衍生訴訟）（“承保訴訟”）以任何身份對投資者方提起或提出的任何訴訟或索賠，涉及或由其所設想的任何交易產生或由此產生或產生於該等交易交易文件。如果對任何可能根據本協議尋求賠償的投資者方提起任何承保訴訟，則該投資者方應立即以書面形式通知公司，公司有權向自己選擇的投資者方合理接受的律師進行辯護。任何投資者方都有權在任何此類承保訴訟中僱用單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由該投資者方承擔，除非 (i) 公司以書面形式特別授權聘用該律師，(ii) 公司在合理的時間後未能承擔此類辯護和聘請律師，或 (iii) 在該等受保訴訟中律師的合理意見，在任何重大問題上存在重大沖突介於公司的立場和該投資者方的立場之間，在這種情況下，公司應負責支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。本公司不承擔任何責任

本協議下的投資者方 (y) 投資者方在未經公司事先書面同意的情況下達成任何和解，不得不合理地扣留或延遲；或 (z) 僅限於任何投資者方的故意不當行為、重大過失或違反該投資者方在本協議或協議中作出的任何陳述、保證、契約或協議所造成的損失、索賠、損害或責任其他交易文件。未經投資者方事先書面同意，公司不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括索賠人或原告向該投資者方免除與該受保訴訟有關的所有責任，此類和解不包括投資者方對過失的任何承認。本第 4.6 節所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中、收到或產生賬單時定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何投資者方對公司或其他方提起的任何訴訟理由或類似權利以及公司根據法律可能承擔的任何責任的補充。

1.7普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場上的上市或報價。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在此類申請中包括所有股份，並將盡其合理的最大努力採取其他必要行動，使所有股票儘快在其他交易市場上市或上市。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續其普通股在交易市場上上市和交易，並將遵守以下規定所有方面都涉及公司的報告、申報和交易市場章程或規則規定的其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。

1.8隨後的股票出售。除非配售代理人以書面形式放棄，否則自本協議發佈之日起至 (x) 九十 (90) 天后，或 (y) (i) 委員會宣佈公司根據註冊權協議提交的註冊聲明生效之日和 (ii) 本協議發佈之日後六十 (60) 天（如果公司根據註冊權協議提交註冊聲明）中較晚者委員會此前已宣佈註冊權協議生效，公司和任何子公司均不得發行，簽訂任何協議，發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物。儘管有上述規定，但本第 4.8 節不適用於豁免發行。

1.9投資者的平等待遇。不得向任何人提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改）以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非也向該交易文件的所有各方提供相同的對價。為澄清起見，本條款構成公司授予每位投資者的單獨權利，由每位投資者單獨協商，旨在讓公司將投資者視為一個類別，不得以任何方式解釋為投資者在購買、處置或投票股票或其他方面採取一致行動或集體行事。

1.10某些交易和保密。每位投資者單獨且不與其他投資者共同承諾，在本協議所設想的交易首次公開期間，無論是其本人還是代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的任何人，都不會執行任何購買或出售，包括賣空公司任何證券

根據第 4.3 節所述的初始新聞稿宣佈。每位投資者單獨而不是與其他投資者共同承諾，在公司根據第4.3節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，該投資者將對本交易的存在和條款保密。儘管有上述規定，儘管本協議中有任何相反的規定，但公司明確承認並同意：(i) 在根據第 4.3 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易之後，任何投資者都不會參與公司任何證券的交易，(ii) 不得限制或禁止任何投資者進行任何交易自本協議所設想的交易根據第4.3節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之日起及之後，公司根據適用的證券法持有的證券，以及 (iii) 在發佈第4.3節所述的初始新聞稿後，任何投資者均無任何保密義務或不向公司或其子公司交易公司證券的責任。儘管有上述規定，如果投資者是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該投資者資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該投資者資產其他部分的投資決策一無所知，則上述契約僅適用於做出購買本協議所涵蓋股票投資決定的投資組合經理管理的資產部分。

1.11移除傳奇。對於投資者根據第144條、《證券法》規定的任何其他豁免或根據有效的註冊聲明出售股票進行的任何出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置股份，使買方獲得可自由交易的股份，如果投資者提出要求，公司應促使過户代理刪除與持有此類股票的賬面記賬賬户有關的任何限制性説明，併發布與持有此類股票的賬面記賬賬户有關的任何限制性説明全新的、無傳奇的參賽作品對於此類賬面條目，在投資者提出任何此類請求後，儘快在沒有限制性説明的情況下出售或處置股票，且不得遲於提出此類請求後的兩 (2) 個交易日，前提是公司已收到與之相關的慣例陳述和其他文件。在公司收到與之相關的慣例陳述和公司合理接受的其他文件的前提下，(i) 股票已根據有效的註冊聲明出售或轉讓，(ii) 已根據規則144出售，或 (iii) 有資格根據第144 (b) (1) 條或任何後續條款（不要求公司遵守當前的公共信息義務），以較早者為準根據第 144 (c) 條)，公司在收到任何（c）條後，應立即因此，要求投資者附上上述慣常且合理可接受的文件 (A) 向過户代理人發出不可撤銷的指示，要求過户代理人應為此類賬面記入股票進行新的、沒有傳奇的條目；(B) 盡最大努力促使其律師向過户代理人提交一份或多份籠統的意見，大意是在這種情況下可以根據《證券法》刪除此類傳説。從較早的日期起，應投資者的書面要求，公司應立即安排將證明投資者股票的證書或賬面條目替換為不帶有此類限制性圖例的證書或賬面條目（視情況而定），前提是上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條（如適用）中有關此類股票的規定。儘管有上述規定，但在收盤一週年之後，公司應立即從賬面記錄中刪除任何證明當時由非公司持有的股票的傳記

公司的關聯公司。公司應負責支付與此類發行相關的過户代理費用。

第五條
雜項

1.1終止。如果在本協議發佈之日之後的第五（5）個交易日當天或之前尚未完成收盤，則可以 (a) 通過投資者就該投資者和公司的義務達成書面協議，或 (b) 任何投資者僅就該投資者在本協議下的義務達成書面協議而終止本協議，對公司與其他投資者之間的義務沒有任何影響；但前提是沒有此類終止將影響任何一方就任何其他方的任何違規行為提起訴訟的權利（或派對）。公司應立即向對方投資者發出任何此類終止通知。

1.2 費用和開支。各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用，但Flagship Pioneering的合理費用和開支（包括但不限於律師費和開支）除外，這些費用和開支（包括但不限於律師費和開支）應由公司支付；但是，如果收盤沒有完成，公司有義務向旗艦開拓者支付的合理費用和開支應受到限制最高金額為5萬美元。公司應支付所有轉讓代理費（包括但不限於當天處理公司交付的任何指示信所需的任何費用）、印花税以及與向投資者交付任何股票有關的其他税收和關税。公司應支付與本協議所設想的交易有關或由此產生的所有配售代理費用。

1.3 完整協議。交易文件及其附錄和附表載有雙方對本協議及其標的事項的全部理解，取代了先前就此類事項達成的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

1.4注意事項。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式提出，並應在以下時間最早時被視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約市時間）或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址，則應視為已發出並生效，(b) 下一個交易日下午 5:30（紐約市時間）如果此類通知或通信是通過電子郵件發送的，則為發送之日後的交易日附件在非交易日或任何交易日下午 5:30（紐約市時間）之後發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址，但未收到拒絕通知，(c) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日之後的第二個（第 2）個交易日，或 (d) 在需要發出此類通知的一方實際收到通知後。此類通知和通信的地址應如本文件所附簽名頁所示。

1.5 修訂；豁免。本協議的任何條款均不得修改、補充、免除或修改，除非在公司和每位投資者簽署的書面文書中並遵守第4.9節。放棄對本協議任何條款、條件或要求的任何違約均不得視為未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄或對任何其他條款、條件的放棄

或本協議的要求，任何一方以任何方式行使本協議項下任何權利的任何拖延或疏忽也不得妨礙任何此類權利的行使。

1.6標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

1.7繼承人和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並確保其利益。未經每位投資者的事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務（收盤後的合併除外）。任何投資者均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該投資者轉讓或轉讓任何股份的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於投資者的交易文件條款的約束。

1.8第三方受益人。配售代理人應是第3.1節中公司陳述和保證以及第3.2節中投資者的陳述和保證的明確第三方受益人。本協議旨在使本協議各方、配售代理人、第 4.6 節中提及的各方及其各自的繼任者和允許的受讓人受益，除非本第 5.8 節或第 4.6 節另有規定，否則本協議的任何條款均不適用於任何其他人，也不得由任何其他人執行。

1.9適用法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州國內法的管轄、解釋和執行，不考慮其法律衝突原則（《一般債務法》第5-1401條和第5-1402條除外）。雙方同意，與本協議和任何其他交易文件（無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有訴訟或訴訟均應完全在紐約市開庭的州和聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，由其裁決本協議下或與本協議所設想或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟或訴訟中不主張其個人不受該協議約束的任何主張任何此類法院的管轄權，即此類訴訟或訴訟不恰當或不便於進行此類訴訟。各方特此不可撤銷地放棄個人送達的手續服務，並同意在任何此類訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

1.10Survival。此處包含的陳述和保證將在收盤和股票交付後繼續有效。

1.11執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，但有一項諒解，即雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 “pdf” 格式的數據文件（包括美國聯邦 2000 年 ESIGN 法案《統一電子交易法》所涵蓋的任何電子簽名）進行的，

《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com），此類簽名應為執行方（或代表其執行簽名）設定有效且具有約束力的義務，其效力和效力與這種 “pdf” 簽名頁是其原件相同。

1.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全的效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現與該協議相同或基本相同的結果由此類術語、條款、盟約或限制。特此規定並宣佈雙方打算執行其餘條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

1.13撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中有任何相反的規定（且不限制其任何類似條款），但每當任何投資者根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權，而公司未在規定的期限內及時履行其相關義務時，該投資者可以在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，但不影響以下內容其未來的行動以及權利。

1.14股份的更換。如果任何證明任何股份的證書或文書被肢解、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之的是新的證書或文書（如果是殘割），或者取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到公司合理滿意的關於此類損失、盜竊或破壞的證據。在這種情況下，申請新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代股份相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

1.15補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位投資者和公司還有權根據交易文件尋求具體履約。

1.16預留款項。如果公司根據任何交易文件向任何投資者支付一筆或多筆款項，或者投資者強制執行或行使該文件規定的權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠性款項、從中扣除、追回、清理或被要求退款、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律（包括但不限於任何破產法），州或聯邦法、普通法或衡平訴訟理由），則在任何此類恢復範圍內，應恢復原本打算履行的義務或其中的一部分，並具有充分的效力和效力，就好像沒有支付此類款項或沒有發生這種強制執行或抵消一樣。

1.17投資者義務和權利的獨立性質。在任何交易文件中，每個投資者的義務都是多項的，與任何其他投資者的義務無關，任何投資者均不對任何其他投資者在任何交易文件下履行或不履行義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何投資者根據本協議或其採取的任何行動，均不得被視為構成投資者作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定投資者以任何方式就此類義務或交易採取一致行動或作為一個集團行事

根據交易文件的設想，公司承認投資者不是一致行動或作為一個集團行事。每位投資者都有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，並且任何其他投資者均無須作為額外一方加入為此目的的任何訴訟。在交易文件的審查和談判中，每個投資者都由自己的獨立法律顧問代理。公司之所以選擇向所有投資者提供相同的條款和交易文件，是為了方便公司，而不是因為任何投資者要求或要求這樣做。我們明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款僅在公司與投資者之間，而不是公司與投資者集體之間，也不是投資者之間的。

1.18星期六。星期天。假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或本文要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

1.19建築業。雙方同意，他們每個人和/或各自的律師都已審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正時，不得使用通常的解釋規則，即任何針對起草方的模稜兩可之處都要解決。此外，任何交易文件中每一次提及股價和普通股股份的內容都應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和正向股票分割、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

1.20放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他當事方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地放棄陪審團的永久審判。

本協議雙方促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空
投資者簽名頁面如下]

[EVELO BIOSCIENCES, INC. 的投資者簽名頁證券購買協議]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

投資者姓名：Alyeska Master Fund，L.P.

投資者授權簽署人簽名：/s/ Jason Bragg

授權簽署人姓名：傑森·布拉格

授權簽署人頭銜：首席財務官 Alyeska Investment Group，LP

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EIN 號碼： [* * *]

應註冊股票的名稱（如果與上述名稱不同）：

[簽名頁面繼續]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

投資者名稱：巴德環球控股有限公司

投資者授權簽署人簽名：/s/ Elena Nikolaou

授權簽署人姓名：Elena Nikolaou

授權簽署人頭銜：董事

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EIN 號碼： [* * *]

應註冊股票的名稱（如果與上述名稱不同）：

[簽名頁面繼續]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

投資者名稱：富達成長公司混合池
作者：富達管理信託公司，作為受託人

投資者授權簽署人的簽名：/s/ Colm Hogan

授權簽署人姓名：Colm Hogan

授權簽署人頭銜：授權簽署人

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EIN 號碼： [* * *]

應註冊股票的名稱（如果與上述名稱不同）：

[簽名頁面繼續]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

投資者姓名：富達山弗農街信託基金：富達成長公司 K6 基金

投資者授權簽署人的簽名：/s/ Colm Hogan

授權簽署人姓名：Colm Hogan

授權簽署人頭銜：授權簽署人

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投資者通知的郵寄地址： [* * *]

EIN 號碼： [* * *]

應註冊股票的名稱（如果與上述名稱不同）：

[簽名頁面繼續]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

投資者姓名：富達山弗農街信託：富達成長公司基金

投資者授權簽署人的簽名：/s/ Colm Hogan

授權簽署人姓名：Colm Hogan

授權簽署人頭銜：授權簽署人

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投資者通知的郵寄地址： [* * *]

EIN 號碼： [* * *]

應註冊股票的名稱（如果與上述名稱不同）：

[簽名頁面繼續]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

投資者姓名：富達山弗農街信託：富達系列成長型公司基金

投資者授權簽署人的簽名：/s/ Colm Hogan

授權簽署人姓名：Colm Hogan

授權簽署人頭銜：授權簽署人

通知投資者的電子郵件地址： [* * *]    

投資者通知的郵寄地址： [* * *]

EIN 號碼： [* * *]

應註冊股票的名稱（如果與上述名稱不同）：

[簽名頁面繼續]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

投資者名稱：富達精選投資組合：生物技術投資組合

投資者授權簽署人的簽名：/s/ Colm Hogan

授權簽署人姓名：Colm Hogan

授權簽署人頭銜：授權簽署人

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投資者通知的郵寄地址： [* * *]

EIN 號碼： [* * *]

應註冊股票的名稱（如果與上述名稱不同）：

[簽名頁面繼續]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

投資者名稱：旗艦風險投資基金IV，L.P.

投資者授權簽署人簽名：/s/ Charles Carelli

授權簽署人姓名：查爾斯·卡雷利

授權簽署人頭銜：旗艦風險投資基金第四期普通合夥人有限責任公司的授權簽署人，旗艦風險投資基金IV的普通合夥人，L.P.

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EIN 號碼： [* * *]

應註冊股票的名稱（如果與上述名稱不同）：

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以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

投資者名稱：營養健康LTP基金，L.P.

投資者授權簽署人簽名：/s/ Charles Carelli

授權簽署人姓名：查爾斯·卡雷利

授權簽署人頭銜：營養健康LTP基金普通合夥人有限責任公司的授權簽署人，營養健康LTP基金的普通合夥人，L.P.

通知投資者的電子郵件地址： [* * *]    

投資者通知的郵寄地址： [* * *]

EIN 號碼： [* * *]

應註冊股票的名稱（如果與上述名稱不同）：

[簽名頁面繼續]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

投資者名稱：旗艦先鋒基金VII，L.P.

投資者授權簽署人簽名：/s/ Charles Carelli

授權簽署人姓名：查爾斯·卡雷利

授權簽署人頭銜：授權簽署人旗艦先鋒基金 VII 普通合夥人有限責任公司，旗艦先鋒基金 VII 的普通合夥人，L.P.

通知投資者的電子郵件地址： [* * *]    

投資者通知的郵寄地址： [* * *]

EIN 號碼： [* * *]

應註冊股票的名稱（如果與上述名稱不同）：

[簽名頁面繼續]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

投資者名稱：Rimu Capital, Ltd.

投資者授權簽署人簽名：/s/ Harold McPike

授權簽署人姓名：Harold McPike

授權簽署人頭銜：董事

通知投資者的電子郵件地址： [* * *]    

投資者通知的郵寄地址： [* * *]

EIN 號碼： [* * *]

應註冊股票的名稱（如果與上述名稱不同）：

[簽名頁面繼續]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

投資者名稱：SMRS-TOPE LLC

作者：HVST-TOPE LLC
它的管理成員

作者：HarbourVest Partners L.P.
它在管理

作者：HarbourVest 合作伙伴有限責任公司
它的普通合夥人

投資者授權簽署人簽名：/s/ Matthew H. Cheng

授權簽署人姓名：Matthew H. Cheng

授權簽署人頭銜：負責人

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投資者通知的郵寄地址： [* * *]

EIN 號碼： [* * *]

應註冊股票的名稱（如果與上述名稱不同）：

[簽名頁面繼續]

附表 I

投資者日程表

附錄 A

註冊權協議的形式

附錄一

投資者問卷表格

附錄二

出售股東問卷的形式