evlo-20230707

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年7月7日

EVELO BIOSCIENCES, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-38473

46-5594527

（州或其他司法管轄區）
公司或組織的）

（委員會
文件號）

（美國國税局僱主
證件號）

紀念大道 620 號

劍橋, 馬薩諸塞02139

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(617)577-0300

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：


☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，
每股面值0.001美元

進化的

納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

私募配售

2023年7月7日，Evelo Biosciences, Inc.（“公司”）與其中提及的購買者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意向投資者發行和出售總共11,025,334股公司普通股（“股份”），面值為每股0.001美元（“普通股”）在扣除私募費用之前，私募配售（“私募配售”）的總收益約為2550萬美元。私募配售的完成受慣例成交條件的約束，預計將於2023年7月11日（“截止日期”）左右進行。

Flagship Pioneering（“旗艦”）和FMR LLC是私募配售的兩家投資者，及其各自的關聯公司在私募之前實益持有，分別佔公司已發行普通股的45.0％和14.7％。

此外，關於購買協議，公司同意與所有投資者簽訂註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議，公司將同意在截止日期後的30天內準備並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交註冊聲明，以登記投資者在私募中購買的股票的轉售，以及作為股息或其他分配而發行的任何普通股，以換取或替換此類股份。公司將同意做出商業上合理的努力，使美國證券交易委員會在提交此類註冊聲明後的45天內宣佈此類註冊聲明生效。

除其他外，公司已同意根據註冊聲明向每位投資者、其高管、董事、成員、經理、合夥人、受託人、僱員和代理人以及其他代表、繼任者和受讓人，以及根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的定義控制此類投資者的其他個人（如果有）進行賠償，免受註冊權協議規定的公司義務所附帶的某些責任。

根據《證券法》第4 (a) (2) 條，私募作為不涉及公開發行的發行人進行的交易，可以免於登記。投資者購買這些證券的目的不是為了出售這些證券，也不是為了違反《證券法》而出售這些證券，並且在本次交易中發行的證券上貼上了相應的圖例。

上述對購買協議及其所設想的交易的描述並不完整，而是參照購買協議進行全面限定，該協議的副本作為本表8-K最新報告的附錄10.1提交。

貸款協議的豁免和修正以及第十一次延期暫停協議

2023年7月7日，公司與作為抵押代理人的Horizon Technology Finance Corporation（“Horizon”）簽訂了風險貸款和擔保協議以及第十一次延期停頓協議（“修正案”）的豁免和修正案。該修正案修訂了截至2022年12月15日與Horizon簽訂的風險貸款和擔保協議（“貸款協議”），根據該協議，Horizon同意不對特定的潛在違約行使補救措施（如果修正案中規定的特定條件得不到滿足，寬容將停止適用），公司授予了公司幾乎所有知識產權的擔保權益，公司將在截止日期償還500萬美元的本金根據貸款協議未償還的貸款金額，以及Horizon將把貸款協議下未償還的貸款本金中的500萬美元轉換為普通股，每股價格等於私募投資者支付的價格。公司還修改了還款時間表，同意再預付貸款協議下未償貸款本金中的1,000萬美元（加上適用的最終付款），Horizon同意將貸款協議下未償貸款本金中最多1,000萬美元的額外轉換為公司的股權，在每種情況下，同時出售公司股權證券，金額等於現金收益總額的20％來自此類股票出售。Horizon還同意取消現有的500萬美元現金財務契約，公司同意，如果未來未能實現規定的業績里程碑，將徵收900萬美元的現金及現金等價物契約。

根據《證券法》第4（a）（2）條，私募和Horizon將貸款債務轉換為普通股免於登記，因為發行人的交易不涉及公開發行。Investors和Horizon收購這些證券的目的不是為了出售或出售這些證券，這違反了《證券法》，並且在這些交易中發行的證券上貼上了適當的圖例。

上述對修正案的描述以及由此設想的交易並不完整，而是參照該修正案對修正案進行了全面限定，修正案的副本作為本表8-K最新報告的附錄10.2提交。

項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。

本表格8-K最新報告第1.01項中包含的有關私募和Horizon將貸款債務轉換為普通股的信息已以引用方式納入本第3.02項。

第 5.02 項。董事或某些高級管理人員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

董事辭職

2023年7月7日，Julie H. McHugh、醫學博士 John A. Hohneker、M.B.Ch.B.、博士和Theodose Melas-Kyriazi分別通知公司，該人辭去了公司董事會（“董事會”）和所有關聯委員會的職務，但須在私募完成後生效。在每種情況下，每位董事的辭職都不是由於與公司的分歧。由於上述辭職，董事會將其規模從九名董事縮減為七名，但須受私募配售完成後生效。

傑弗裏·R·摩爾任命

2023年7月7日，根據董事會提名和公司治理委員會（“提名委員會”）的建議，董事會任命傑弗裏·摩爾為董事會第一類董事，任期至2025年舉行的公司年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格或其提前去世、取消資格、辭職或免職，但須在私募完成後生效。Moore 先生還被任命為董事會審計委員會（“審計委員會”）主席。

自2021年11月以來，摩爾先生曾在Flagship Pioneering（“Flagship”）擔任設施和風險債務高級副總裁。Flagship Pioneeringer（“Flagship”）是一家構思、創建、資源和開發同類首家生物平臺公司，以改變人類健康和可持續發展，並專注於為公司提供領先的房地產和風險債務。在此之前，從2019年6月到2021年11月，摩爾先生曾在旗艦先鋒實驗室擔任首席財務官，為大約25家旗艦實體提供財務監督。在加入Flagsight之前，摩爾先生於2017年6月至2019年6月在製藥公司Kaleido Biosciences, Inc. 擔任財務和行政高級副總裁，負責監督公司向上市公司過渡的財務和會計部門。摩爾先生曾在多家制藥公司擔任過類似的財務和行政職務，包括Helicos BioSciences, Inc.、Axcella Health, Inc.和Perseptive Biosystems, Inc.。摩爾先生擁有康奈爾大學的農業經濟學學士學位和範德比爾特大學的工商管理碩士學位。

亞歷山大·C·雷諾茲任命

同樣在2023年7月7日，根據提名委員會的建議，董事會任命Alexander C. Reynolds為董事會第三類董事，任期至2024年舉行的公司年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者他提前去世、取消資格、辭職或免職，但須在私募完成後生效。Reynolds先生還被任命為提名委員會主席和審計委員會成員。

雷諾茲先生在 Flagship 擔任開拓性藥物首席運營官。他於 2020 年 5 月加入 Flagship，負責為其部門建立運營模式和投資組合戰略。在 Flagship 任職之前，Reynolds 先生於 2007 年 7 月至 2020 年 1 月在製藥公司 Celgene Corporation 擔任過各種職務，包括擔任負責腫瘤學和免疫學後期開發項目的全球項目領導團隊的公司副總裁。在Celgene任職之前，雷諾茲先生還曾在美國財政部、凱雷集團和摩根士丹利工作。雷諾茲先生擁有普林斯頓大學的政治學學士學位和弗吉尼亞大學達登商學院的工商管理碩士學位。

摩爾先生和雷諾茲先生都有資格參與公司的非僱員董事薪酬計劃，該計劃除其他外規定：每年40,000美元的現金預付金，以及在加入董事會後，可以選擇購買2,000股公司普通股（按反向股票拆分後的基礎上）（“初始股權獎勵”）。摩爾先生有資格因擔任審計委員會主席而獲得15,000美元的年度現金預付金，而雷諾茲先生有資格因擔任審計委員會成員而獲得7,500美元的年度現金預付金，擔任提名委員會主席的年度現金預付金為8,000美元。初始股權獎勵的行使價等於授予日公司普通股的公允市場價值，將在授予之日起按月分三十六次基本相等的分期歸屬和行使，前提是摩爾先生和雷諾德先生在每個適用的歸屬日之前各自在董事會任職。

預計摩爾先生和雷諾茲先生都將簽訂公司針對董事和高級管理人員的標準賠償協議。

第 7.01 項法規 FD 披露。

2023年7月10日，公司發佈了一份新聞稿，其副本作為附錄99.1附於本表8-K最新報告，宣佈了私募的定價。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本第7.01項中的信息，包括下文提供的附錄99.1，不應被視為 “歸檔”，也不應受該節規定的責任約束。此外，本第 7.01 項中的信息，包括下文提供的附錄 99.1，不應被視為以提及方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的文件中。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。


展覽沒有。						描述
10.1						截至2023年7月7日，由Evelo Biosciences, Inc.與其中提及的投資者簽訂的證券購買協議。

10.2†						截至2023年7月7日，Evelo Biosciences, Inc.、作為抵押代理人的Horizon Technology Finance Corporation及其貸款人之間對風險貸款和擔保協議的豁免和修正以及第11次延期停頓協議。

99.1						新聞稿，截至 2023 年 7 月 10 日。

104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

† 根據 S-K 法規第 601 (a) (5) 項，省略了某些時間表和證物。公司將根據要求向美國證券交易委員會或其員工補充提供省略的時間表和證物的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	EVELO BIOSCIENCES, INC

日期：2023 年 7 月 10 日	來自：	//Marella Thorell
		瑪瑞拉·索雷爾
		首席財務官兼財務主管