51Talk Online 教育小組

（發行人名稱）

A 類 普通股，面值每股 0.0001 美元

（證券類別的標題）

16954L 204⁽¹⁾

（CUSIP 號碼）

傑克·黃佳佳

舒婷

達勝環球有限公司

大勝在線有限公司

達勝國際控股有限公司

結核病家庭信託

24 萊佛士廣場 #17 -04 克利福德中心，

新加坡 048621

將副本發送至：

（獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼）

2023 年 5 月 1 日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果 申報人之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購， 並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請勾選以下方框。 ¨

注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。

* 本封面其餘部分應填寫 ，供申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別的申請，以及包含會改變先前封面中提供的披露信息的任何 後續修正案。

(1) CUSIP 號碼 16954L 204已分配給發行人的美國存托股票（“ADS”） ，這些股票在紐約證券交易所A上市美國人，符號為 “COE”。每股 ADS 代表 60 股 A 類普通股 股。

就1934年《證券交易法》（“該法”）第18條而言，本 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不應受該法該條款的約束，但應受該法所有其他條款 的約束（但是，見註釋）。

注意事項：

(1) 代表 (i) Jack Jiajia Huang 持有的 186,180 股 A 類 普通股，(ii) 大盛環球有限公司持有 形式的 30,491,895 股 A 類普通股，(iii) 大盛環球有限公司持有 30,390,321 股 B 類普通股，以及 (iv) 15,535,423 股 B 類普通股作者：達勝在線有限公司。

(2) 投票權百分比的計算方法是 ，將申報人實益擁有的投票權除以截至2023年2月28日發行人作為單一類別的A類 普通股和B類普通股的所有持有人的投票權（考慮到申報人在本協議發佈之日起60天內有權收購的股票數量 ）。A類普通股的每位持有人每股有權 獲得一票，B類普通股的每位持有人有權就提交給他們 表決的所有事項獲得每股十票。B類普通股的持有人可以隨時以一比一的方式轉換為A類普通股 。

注意事項：

(1) 代表 (i) Jack Jiajia Huang 持有的 186,180 股 A 類 普通股，(ii) 大盛環球有限公司持有 形式的 30,491,895 股 A 類普通股，(iii) 大盛環球有限公司持有 30,390,321 股 B 類普通股，以及 (iv) 15,535,423 股 B 類普通股作者：達勝在線有限公司。

(2) 投票權百分比的計算方法是 ，將申報人實益擁有的投票權除以截至2023年2月28日發行人作為單一類別的A類 普通股和B類普通股的所有持有人的投票權（考慮到申報人在本協議發佈之日起60天內有權收購的股票數量 ）。A類普通股的每位持有人每股有權 獲得一票，B類普通股的每位持有人有權就提交給他們 表決的所有事項獲得每股十票。B類普通股的持有人可以隨時以一比一的方式轉換為A類普通股 。

注意事項：

(1) 代表 (i) 大盛環球有限公司持有的30,491,895股A類 普通股，以及 (ii) 大勝 Global Limited持有的30,390,321股B類普通股。

(2) 投票權百分比的計算方法是 ，將申報人實益擁有的投票權除以截至2023年2月28日發行人作為單一類別的A類 普通股和B類普通股的所有持有人的投票權（考慮到申報人在本協議發佈之日起60天內有權收購的股票數量 ）。A類普通股的每位持有人每股有權 獲得一票，B類普通股的每位持有人有權就提交給他們 表決的所有事項獲得每股十票。B類普通股的持有人可以隨時以一比一的方式轉換為A類普通股 。

注意事項：

(1) 代表 Dasheng Online Limited 持有的15,535,423股B類普通股。

(2) 投票權百分比的計算方法是 ，將申報人實益擁有的投票權除以截至2023年2月28日發行人作為單一類別的A類 普通股和B類普通股的所有持有人的投票權（考慮到申報人在本協議發佈之日起60天內有權收購的股票數量 ）。A類普通股的每位持有人每股有權 獲得一票，B類普通股的每位持有人有權就提交給他們 表決的所有事項獲得每股十票。B類普通股的持有人可以隨時以一比一的方式轉換為A類普通股 。

注意事項：

(1) 代表 (i) Jack Jiajia Huang 持有的 186,180 股 A 類 普通股，(ii) 大盛環球有限公司持有 形式的 30,491,895 股 A 類普通股，(iii) 大盛環球有限公司持有 30,390,321 股 B 類普通股，以及 (iv) 15,535,423 股 B 類普通股作者：達勝在線有限公司。

(2) 投票權百分比的計算方法是將申報人實益擁有的 投票權除以截至2023年2月28日發行人作為單一類別的A類普通股和B類普通股的所有持有人的投票權（考慮申報人在本協議發佈之日起60天內有權收購的股票數量）。A類普通股的每位持有人每股有權 獲得一票，B類普通股的每位持有人有權就提交給他們 表決的所有事項獲得每股十票。B類普通股的持有人可以隨時以一比一的方式轉換為A類普通股 。

注意事項：

(1) 代表 (i) Jack Jiajia Huang 持有的 186,180 股 A 類 普通股，(ii) 大盛環球有限公司持有 形式的 30,491,895 股 A 類普通股，(iii) 大盛環球有限公司持有 30,390,321 股 B 類普通股，以及 (iv) 15,535,423 股 B 類普通股作者：達勝在線有限公司。

(2) 投票權百分比的計算方法是 ，將申報人實益擁有的投票權除以截至2023年2月28日發行人作為單一類別的A類 普通股和B類普通股的所有持有人的投票權（考慮到申報人在本協議發佈之日起60天內有權收購的股票數量 ）。A類普通股的每位持有人每股有權 獲得一票，B類普通股的每位持有人有權就提交給他們 表決的所有事項獲得每股十票。B類普通股的持有人可以隨時以一比一的方式轉換為A類普通股 。

解釋性説明

根據該法頒佈的第13d-2條，本附表13D聲明（本 “修正案”）的第2號修正案修訂和補充了最初於2022年7月25日向美國證券交易委員會提交的附表13D聲明，該聲明經2022年10月5日提交的第1號修正案（經修訂後為 “聲明”）修訂。除非此處特別規定 ，否則本修正案不修改先前在聲明中報告的任何信息。此處 中使用的所有未在此定義的大寫術語均具有聲明中賦予此類術語的含義。

特此對聲明 第 1 項進行修改和重述如下：

本附表13D 將 與 51Talk Online Education Group 的 A 類普通股有關。51Talk Online Education Group 是一家開曼羣島公司（“發行人”），其 主要執行辦公室位於新加坡萊佛士廣場 #17 -04 克利福德中心 048621。

發行人的普通股由A類普通股（包括以ADS為代表的A類普通股）和B類普通股 組成，每股面值為0.0001美元。每股 B 類普通股可由 持有人隨時轉換為一股 A 類普通股。在任何情況下，A類普通股均不可轉換為B類普通股。

發行人的 ADS在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為 “COE”。每股 ADS 代表 60 股 A 類普通股 股。

特此對聲明第 2 (b) 至 (f) 項進行修改和重述如下：

(b)、(c) 和 (f)： 黃先生和舒女士均為中華人民共和國公民。黃先生和舒女士是丈夫和 妻子。黃先生是發行人的創始人、董事長兼首席執行官。舒女士是 發行人的聯合創始人兼董事。

Dasheng Global、Dasheng Online和Dasheng Holdings均是一家英屬維爾京羣島公司。黃先生是大勝環球的唯一董事，舒女士 是大勝在線的唯一董事。Dasheng Global和Dasheng Online均由大盛控股全資實益擁有，而大勝控股反過來又由信託全資擁有，TMF（開曼）有限公司擔任信託的受託人（“受託人”）。S.B. Vanwall Ltd. 是受託人任命的大勝控股的唯一董事。該信託的結算人是黃先生和舒女士。 黃先生、舒女士及其家人是信託的受益人。根據《交易法 法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規則，大盛控股、信託、受託人、黃先生和舒女士可被視為 是一個集團，該集團的每個成員可被視為實益擁有構成該集團的其他 成員實益擁有的所有普通股。但是，大盛控股、信託基金、黃先生和舒女士均不擁有除上述 (i) 黃先生持有的以美國存託憑證形式持有的發行人186,180股A類普通股， (ii) 30,491,895 股以ADS形式持有的發行人A類普通股，(iii) 30,390,390,39 大盛環球持有的發行人持有的21股B類 普通股，以及 Dasheng Online 持有的發行人15,535,423股B類普通股。信託實益擁有的所有股份均由受託人以信託受託人的身份實益擁有 。因此，受託人僅以信託受託人的身份，可以被視為實益擁有信託實益擁有的發行人所有普通股 。但是，受託人否認發行人 所有普通股的實益所有權。

每個 舉報人的營業地址是新加坡萊佛士廣場 24 號 #17 -04 克利福德中心 048621。

(d) 和 (e)：在過去的五年中，沒有一個舉報人：(i) 在刑事訴訟（不包括交通違規行為或 類似的輕罪）中被定罪，或 (ii) 具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，而且 此類訴訟的結果曾經或將受到禁止未來違規行為的判決、法令或最終命令的約束，或禁止或強制執行 受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反此類法律的行為。

特此對聲明 第 3 項進行修改和補充，增加以下內容：

此外，在2022年9月20日至2023年6月30日期間，大盛環球使用自有資本在公開市場上以約70萬美元的價格共購買了發行人的102,984份美國存託憑證。

簽名

經過合理的詢問和 盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

附表一

60 天交易歷史

上述交易由大盛環球在公開 市場進行。