美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第1號修正案）

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（在規則 14a—6 (e) (2) 允許的情況下）

☐

最終委託書

☐

權威附加材料

☐	根據 § 240.14a—12 徵集材料

法拉第未來智能電氣股份有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

			無需付費
☐			之前使用初步材料支付的費用
☐			費用按照《交易法》第 14a—6 (i) (1) 和 0—11 條第 25 (b) 項要求的附錄中的表格計算

2023年7月7日的初步委託書

有待完成

法拉第未來智能電氣公司

18455 S. Figueroa Street

加利福尼亞州加迪納 90248

股東特別會議通知

待續 [•], 2023

親愛的股東：

誠邀您參加特拉華州的一家公司 Faraday Future Intelligent Electric Inc.（“FF” 或 “公司”）的股東特別會議（包括任何休會、延期或重新安排，“特別會議”），該會議將於 [•]，2023 年太平洋時間上午 9:00。鑑於我們過去成功地舉行了虛擬股東會議，這使我們的股東能夠更多地參與，因此我們決定特別會議將僅以虛擬會議形式舉行，通過網絡直播音頻進行。股東將無法親自參加特別會議。要參加特別會議，請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/ffie2023。網絡直播將在太平洋時間上午 9:00 立即開始，在線訪問將於太平洋時間上午 8:45 開始。如果您計劃參加特別會議，請參閲隨附的委託書（“委託書”）中的出席和註冊信息。

舉行特別會議的目的是對以下三項提案進行表決：

提案1：關於批准經修訂的公司第二次修訂和重述的公司註冊證書修正案的提案，該修正案以1比2至1比90之間的任何整數對公司普通股進行反向股票分割（“反向股票分割”），該比率由公司董事會自行決定，該行動將在該時間和日期生效完全由公司董事會會在特別會議結束後一年內確定（“反向股票拆分提案”）。

董事會建議對 “反向股票拆分提案” 投贊成票。

提案2：提議在反向股票拆分提案獲得批准並實施反向股票拆分的情況下批准公司第二次修訂和重述的公司註冊證書修正案（經修訂），必要時將公司普通股的授權數量減少到等於123.55億股除以董事會確定的反向股票分割比率（“授權股權上限提案”）。

董事會建議對 “贊成” 授權的股份上限提案投贊成票。

提案3：根據納斯達克股票市場的適用規章制度的要求，批准公司與其買方根據2023年5月8日證券購買協議（經修訂、補充或以其他方式修改）發行或將發行的公司票據和認股權證的交易，包括髮行超過此類票據中公司普通股已發行和流通股份19.99％的任何股份和認股權證（“股票發行提案”）。

董事會建議對股票發行提案進行 “贊成” 投票。

提案4：批准法拉第未來智能電氣公司修訂和重述的2021年股票激勵計劃（“2021年計劃”）修正案的提案，該修正案旨在將2021年計劃下可供發行的A類普通股數量再增加206,785,991股，但須經公司股東批准（“2021年計劃提案”）。

董事會建議對 2021 年計劃提案投贊成票。

提案 5.提議批准公司不時休會一次或多次特別會議，以便在必要或適當的情況下進一步徵求代理人，前提是休會時沒有足夠的選票來批准反向股票拆分提案，或者特別會議主席另行認為必要或適當（“休會提案”）。

董事會建議對休會提案投贊成票。

本通知附帶的委託書對每項提案進行了更全面的描述。

本特別會議通知、隨附的委託書和委託書最初是在當天或左右郵寄的 [•]，2023年向截至2023年6月23日（“記錄日期”）的登記股東發放。只有記錄日營業結束時的登記股東才能在特別會議上投票。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加特別會議，我們都鼓勵您閲讀委託書並儘快提交委託書或投票説明，以便您的股票可以按照您的意願進行投票，從而確保達到法定人數。

你可以通過互聯網、電話投票，也可以按照隨附的代理卡上的説明填寫和郵寄代理卡。如果你以虛擬方式參加，在特別會議之前簽署並歸還代理卡或通過互聯網或電話提交代理不會阻止你在特別會議上投票，但可以確保如果你無法參加特別會議，你的選票會被計算在內。由銀行、經紀人或其他被提名人轉發或為其轉發的代理應按其要求退回。無論您是否計劃參加特別會議，我們都鼓勵您立即投票，以確保您的投票有代表參加特別會議。

如果您有任何疑問或需要協助投票，請聯繫我們的代理律師：

喬治森有限責任公司

1290 美洲大道

紐約，紐約

電話：1-866-295-8105（美國境內免費電話）或 1-781-575-2137（美國境外）

電子郵件：Faraday@georgeson.com

這個 [•]2023 年 7 月的一天。

			根據董事會的命令

			/s/Adam (Xin) He
			Adam（Xin）He 臨時董事會主席加迪納，加利福尼亞州

股東特別會議通知			1
導言			1
有關特別會議的信息			1
提案 1：反向股票分割提案			9
提案 2：授權股價上限提案			15
提案 3：股票發行提案			18
提案 4：2021 年計劃提案			22
提案5：休會提案			30
高管和董事薪酬			31
股權補償計劃信息			40
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			41
2024年年會股東提案			43
其他事項			43
招標費用			43
住户			43
評估權			45

2023年7月7日的初步委託書

有待完成

法拉第未來智能電氣公司

南菲格羅亞街 18455 號

加利福尼亞州加迪納 90248

股東特別會議將於 [•], 2023

委託聲明

導言

本委託書（本 “委託書”）和隨附的代理卡是提供給特拉華州一家公司法拉第未來智能電氣公司（“FF”、“公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們”）的股東的，涉及我們的董事會（“董事會”）徵集代理人供我們即將舉行的股東特別大會使用 [•]，2023（包括任何休會、推遲或重新安排，即 “特別會議”）。特別會議將在太平洋時間上午 9:00 舉行。鑑於我們過去成功地舉行了虛擬股東會議，這使我們的股東能夠更多地參與，因此我們決定特別會議將僅以虛擬會議形式舉行，通過網絡直播音頻進行。股東將無法親自參加特別會議。要參加特別會議，請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/ffie2023。網絡直播將在太平洋時間上午 9:00 立即開始，在線訪問將於太平洋時間上午 8:45 開始。在特別會議期間，您將能夠通過虛擬會議平臺在線投票和提交問題。

只有截至2023年6月23日（確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期）營業結束時的登記股東才有資格在特別會議上投票。

關於特別會議的信息

公司為什麼要舉行特別股東大會？

董事會已召開本次公司股東特別會議，對四項提案進行表決。

提案1是批准對公司第二次修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的 “章程”）的修正案，以1比2至1比90 之間的任何整數對公司的普通股進行反向股票分割（“反向股票分割”），該比率由董事會自行決定，該行動將在該時間和日期生效全部由董事會在特別會議（“反向股票拆分提案”）結束後一年內確定。有關反向股票拆分提案的更多信息，請參閲本委託書的第9頁。

提案2將在反向股票拆分提案獲得批准並實施反向股票拆分後批准章程修正案，必要時將公司普通股的授權數量減少到等於123.55億股除以董事會確定的反向股票拆分比率（“授權股權上限提案”）。有關授權股權上限提案的更多信息，請參閲本委託書的第15頁。

提案3是根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的適用規章制度的要求，批准涉及公司根據2023年5月8日證券購買協議（經2023年6月26日第1號修正案（“第1號修正案”）發行或將發行的票據和認股權證的交易、截至2023年6月26日的某些合併和修正協議以及某些第二合併協議和公司之間截至2023年6月26日的修正協議（“無抵押SPA”）

及其買方，包括就此類票據和認股權證發行超過公司普通股已發行和流通股份19.99％的任何股份（“股票發行提案”）。有關股票發行提案的更多信息，請參閲本委託書的第18頁。

提案4是批准法拉第未來智能電氣公司修訂和重述的2021年股票激勵計劃（“2021年計劃”）的修正案，以將公司根據2021年計劃可發行的A類普通股（“A類普通股”）的數量再增加206,785,991股（“2021年計劃提案”）。有關2021年計劃提案的更多信息，請參閲本委託書的第22頁。

提案5是批准公司不時休會一次或多次特別會議，以便在必要或適當的情況下進一步徵求代理人，前提是休會時沒有足夠的選票來批准反向股票拆分提案，或者特別會議主席另行認為必要或適當（“休會提案”）。

我們鼓勵您退回特別會議的代理人或投票指示，以確保提交公司股東表決的每項事項都將您的選票計算在內。

特別會議將在何時何地舉行？

特別會議將於 [•]，2023 年太平洋時間上午 9:00，網址為 www.virtualshareholdermeeting.com/ffie2023。

我為什麼會收到這些材料？

你之所以收到這份委託書和隨附的代理卡，是因為董事會在特別會議上徵求你的投票。本委託書總結了有關特別會議及其表決提案的重要信息。你可以通過互聯網、電話投票，也可以按照隨附的代理卡上的説明填寫和郵寄代理卡。您無需參加特別會議即可對股票進行投票。

我怎樣才能參加特別會議？

截至記錄日的股東（或其授權代表）可以通過登錄www.virtualshareHoldermeeting.com/ffie2023在特別會議上以虛擬方式出席、投票和提交問題。要登錄，股東（或其授權代表）需要其代理卡或投票説明表上提供的控制號碼。如果您不是股東或沒有控制號碼，您仍然可以以訪客身份參加特別會議，但您將無法在特別會議上提交問題或投票。

特別會議將於太平洋時間上午 9:00 立即開始 [•]，2023。我們鼓勵您在開始時間之前訪問特別會議。在線訪問將在太平洋時間上午 8:45 開放，您應留出足夠的時間登錄會議網絡直播並測試您的計算機音頻系統。我們建議您仔細查看提前獲得錄取所需的程序。

如果我在訪問虛擬特別會議時遇到技術困難或遇到問題怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬特別會議時可能遇到的任何技術問題。如果您在簽到期間或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼，網址為www.virtualshareHoldermeeting.com/ffie2023。

特別會議將對哪些提案進行表決？董事會的投票建議是什麼？

在特別會議上，股東將被要求考慮反向股票拆分提案、授權股票上限提案、股票發行提案、2021年計劃提案和延期提案。

董事會建議對每項反向股票拆分提案、授權股票上限提案、股票發行提案、2021年計劃提案和休會提案投贊成票。

本委託書中未討論的任何其他事項會在特別會議之前出現嗎？

不。根據經修訂和重述的公司章程（“章程”），在任何特別股東大會上進行的任何業務將僅限於會議通知中規定的目的。

法定人數要求是什麼？

舉行特別會議並對反向股票拆分提案、授權股上限提案、股票發行提案、2021年計劃提案和延期提案進行表決需要達到法定人數的股東。在記錄日已發行和流通的普通股和A系列優先股的三分之一表決權持有人通過虛擬出席、遠程通信（如果適用）或由正式授權的代理人代表，並有權在任何股東大會上投票的法定人數，即構成特別會議業務交易的法定人數。截至記錄日，共有1,487,895,221股已發行並有權投票的A系列優先股，還有一股A系列優先股已發行並有權對反向股票拆分提案進行表決（前提是A系列優先股指定證書中規定的要求得到滿足）。因此，除了A系列優先股出席會議外，495,965,074股公司普通股的持有人必須通過虛擬出席或由代理人代表出席特別會議，才能達到法定人數。

此外，除非在記錄日期已發行的普通股中有至少三分之一是通過虛擬出席特別會議或由代理人代表出席的，否則A系列優先股的持有人不會對反向股票拆分提案進行任何投票。

只有當您提交了有效的代理人（或者您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的委託書）或者您在特別會議期間在線投票時，您的股份才會計入法定人數。棄權票將計入法定人數要求。

如果沒有達到法定人數，則通過虛擬出席會議或由代理人或會議主席代表出席的大多數股份的持有人可以將特別會議延期到另一個日期，股東無需採取任何行動允許進一步徵求代理人。

誰有權投票？

特別會議的記錄日期為2023年6月23日工作結束。截至記錄日，已發行1,487,895,221股FF普通股，面值每股0.0001美元，其中包括1,423,894,633股A類普通股和64,000,588股B類普通股（“B類普通股” 以及A類普通股 “普通股”）和一股A系列優先股。只有截至記錄日的普通股和優先股的登記持有人才有權獲得特別會議的通知並在特別會議上投票。每位股東有權為該股東持有的每股A類普通股和/或B類普通股獲得一票，該股東在記錄日持有的每股A系列優先股有權獲得6000,000,000,000張選票。A系列優先股的股份只能對反向股票拆分提案進行投票，如下所述。

2023年6月15日，根據並根據《章程》第六條、第6.1條和《特拉華州通用公司法》第229條，B類普通股所有已發行和流通股票的持有人代表B類普通股（除其他外）批准了A系列優先股的發行和A系列優先股的條款。

2023 年 6 月，公司與 V W Investment Holding Limited、Senyun International Ltd 和 Metaverse Horizon Limited 分別簽訂了單獨的股份分配和投票協議（“投票協議”），他們是根據無抵押SPA和/或優先有擔保可轉換票據發行的優先無抵押可轉換本票據的持有人（“雙方”）。根據投票協議，公司已同意向各方額外分配A類普通股，雙方同意對雙方持有的所有A類普通股已發行股進行投票或促成投票，贊成董事會在特別會議上提出批准和建議的某些事項，包括反向股票拆分提案。2023年6月，公司還與FF Prosperity Ventures LLC簽訂了投票協議，根據該協議，FF Prosperity Ventures LLC同意對其持有的A類普通股的所有股票投贊成反向股票拆分提案。

我有多少票？

對於特別會議議程上的每份提案，截至記錄日，您擁有的每股普通股都有一票。我們的A系列優先股一股已發行股票的持有人擁有60,000,000,000張選票，但只能對反向股票拆分提案進行投票，A系列優先股的投票比例必須與普通股對該提案的投票比例相同。例如，如果反向股票拆分提案的普通股持有人投票中有60％投了 “贊成” 該提案，40％的人對該提案投了 “反對” 票，則A系列優先股的持有人將對反向股票拆分提案投36,000,000,000票 “贊成”，24,000,000,000票 “反對” 反向股票拆分提案。A系列優先股將對反向股票拆分提案進行投票，將其作為普通股的單一類別。在反向股票拆分提案獲得批准後（或董事會自行決定的更早時間），我們將自動贖回A系列優先股的股份。

我該如何投票？

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以在特別會議期間進行電子投票，使用隨附的代理卡進行代理投票，通過電話通過代理人投票，或者按照隨附的代理卡上的説明通過互聯網進行代理投票。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加特別會議並在會議期間進行電子投票。

•	要在特別會議期間對您的股票進行電子投票，請按照上述説明參加特別會議。以 “股東” 身份使用您的控制號碼加入特別會議，然後點擊會議中心網站上的 “投票” 鏈接。

•	要使用代理卡進行投票，只需在隨附的代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其退回提供的信封中即可。如果您在特別會議之前將簽名的代理卡交還給我們，您的股票將按照您的指示進行投票。

•	要通過電話投票，請使用按鍵電話撥打免費電話 1-800-690-6903，然後按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供隨附的代理卡中的控制號碼。您的投票必須在太平洋時間晚上 8:59 之前收到 [•]，2023 年有待計算。

•	要通過互聯網投票，請前往 www.virtualshareholdermeeting.com/ffie2023，然後按照概述的步驟完成電子代理卡。您將被要求提供隨附代理卡中的公司編號和控制號碼。您的投票必須在太平洋時間晚上 8:59 之前收到 [•]，2023 年有待計算。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的股份的受益所有人，則您應該已經收到該組織發出的代理卡和包含這些代理材料的投票説明。只需填寫並郵寄代理卡，即可確保您的選票被計算在內。或者，您可以按照經紀人或銀行的指示通過電話或互聯網投票。要在特別會議期間對您的股票進行電子投票，您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法代理人並按照上述説明提前註冊，以 “股東” 身份使用您的控制號碼加入特別會議，然後點擊會議中心網站上的 “投票” 鏈接。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的説明進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行索取代理表。

如何更改我的投票或撤銷我的代理？

在特別會議投票之前，您可以隨時更改投票或撤銷您的代理人。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式更改投票或撤銷代理人：

•	在本委託書第一頁的地址向公司祕書發出撤銷您的代理的書面通知，提請公司祕書注意；

•	向我們交付帶有較晚日期的授權委託書（包括通過互聯網或電話發送的委託書）；或

•	出席特別會議並進行電子投票，如上文 “我該如何投票？” 下所示出席特別會議本身並不會撤銷代理人。

如果您的股票以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有，您可以通過向銀行、經紀人或其他被提名人提交新的投票指示來更改您的投票。請注意，如果您的股票由銀行、經紀人或其他被提名人記錄在案，並且您決定出席特別會議並投票，則除非您出示記錄持有人（您的銀行、經紀人或其他被提名人）以您的名義簽發的合法代理人，否則您在特別會議上的投票將無效。

如果我提前投票，我還能參加特別會議嗎？

是的。我們鼓勵您通過郵寄方式歸還已簽名的代理卡，或者在適用的情況下，通過互聯網或電話指定代理人進行電子投票，以便您的股票能夠派代表參加特別會議，從而立即投票。但是，退還代理卡不會影響您參加特別會議的權利。

批准反向股票拆分提案、授權股票上限提案、股票發行提案、2021年計劃提案和延期提案需要多少票，以及如何處理棄權和經紀人的不投票？

需要投票

提案 1.提案1（反向股票拆分提案）需要擁有普通股已發行股份和一股A系列優先股多數投票權的持有人投贊成票，共同投票。

提案 2.批准提案2，即授權股上限提案，需要普通股已發行普通股多數投票權的持有人投贊成票。A系列優先股無權對該提案進行表決。

提案 3.提案3（股票發行提案）的批准需要通過虛擬出席或由代理人代表出席特別會議並有權投票的普通股的多數投票權投贊成票。A系列優先股無權對該提案進行表決。

提案 4.提案4（2021年計劃提案）的批准需要通過虛擬出席或由代理人代表出席特別會議並有權投票的股票的多數表決權投贊成票。A系列優先股無權對該提案進行表決。

提案 5.提案5（休會提案）的批准需要通過虛擬出席或由代理人代表出席特別會議並有權投票的普通股的多數表決權的贊成票。A系列優先股無權對該提案進行表決。

棄權票

股東可以對提交股東批准的每項項目投棄權票。為了確定是否存在法定人數，棄權將算作在場。對於所有提案，棄權與對此類提案投反對票具有同等效力。

經紀人非投票

如果你是以街頭名義持有的股票的受益所有人，但你沒有指示經紀人如何對你的股票進行投票，那麼你的經紀人是否還能對你的股票進行投票的問題取決於紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）是否認為該特定提案是 “例行公事”。儘管我們的股票在納斯達克上市，但紐約證券交易所對經紀交易商及其對股東提案進行投票的自由裁量權進行了監管。根據適用於受紐約證券交易所規則約束的經紀商和其他類似組織的紐約證券交易所規則，這些組織可以行使酌處權，就紐約證券交易所規則中被視為 “例行” 的事項對你的 “非指示股票” 進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。根據此類規則和解釋，非常規事項是可能嚴重影響股東權利或特權的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）、高管薪酬（包括股東對高管薪酬和股東就高管薪酬進行投票頻率的任何諮詢投票）以及某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。在這方面，紐約證券交易所建議我們，股票發行提案和2021年計劃提案都應被視為 “非例行公事”，因此，我們

相信未經您的指示，您的經紀人不得就此類提案對您的股票進行投票。紐約證券交易所還告知我們，反向股票拆分提案、授權股票上限提案和延期提案應被視為 “例行公事”，因此，我們認為您的經紀人可以在沒有您的指示的情況下對此類提案進行投票。儘管如此，提案是 “例行的” 還是 “非常規的” 仍有待紐約證券交易所的最終決定。如果您的股票由銀行持有，我們認為，如果沒有您的具體指示，您的股票無法投票。因此，如果您以街道名義持有股票，並且沒有向持有股票的經紀人提供投票指示，我們認為，根據紐約證券交易所的規則，您的經紀人應該擁有自由裁量權，可以在沒有您進一步指示的情況下對反向股票拆分提案、授權股權上限提案和延期提案對您的股票進行投票。鑑於這種自由裁量權，我們預計經紀人不會對這些提案投反對票。

為了確定是否存在法定人數，經紀商的非投票將計為在場。對於反向股票拆分提案和授權股權上限提案，經紀人的不投票將與投票反對的效果相同。經紀人的不投票不會對股票發行提案、2021年計劃提案和延期提案產生任何影響。儘管從技術上講，棄權票和經紀人不投票（如果有的話）與反向股票拆分提案的 “反對” 票具有相同的效果，因為A系列優先股的份額擁有6000萬張選票，並且將以反映實際投票（不包括棄權票或經紀人不投票）的方式進行投票，但棄權和經紀人不投票（如果有的話）對反向股票拆分提案的結果幾乎沒有影響。因此，如果您不希望反向股票拆分提案獲得通過，則應對該提案投反對票。

如果反向股票拆分提案未獲得批准會有什麼後果？

在2022年11月3日舉行的公司股東特別會議上，股東批准了一項提案，即批准章程修正案，以1比2至1比10之間的任何整數的比率對普通股進行反向股票拆分，並相應減少普通股的授權股數（在調整授權股份數量後，如果適用），該比率將由雙方自行決定董事會，此類行動應在確定的時間和日期（如果有的話）生效由董事會在此類股東特別會議後的一年內作出。由於事先獲得批准，反向股票拆分提案未能在特別會議上獲得批准不會妨礙董事會通過章程修正案，以1比2至1比10之間的任何整數的比率對普通股進行反向股票拆分，但會阻止董事會按1比11至1比1之間的任何整數的比率對普通股進行反向股票拆分 90 並可能導致納斯達克將A類普通股退市。納斯達克將A類普通股退市可能會阻礙公司籌集資金的能力，並可能導致公司不得不申請破產。

如果獲得通過，反向股票拆分會按比例適用於A類普通股和B類普通股嗎？

是的。反向股票拆分將按比例適用於A類普通股和B類普通股。例如，如果反向股票拆分提案獲得批准並且實施了1比2的反向股票拆分，則應在此類反向股票拆分之後立即發行和未償還股份（i）在反向股票拆分前每發行和流通的兩股A類普通股就有一股A類普通股（在考慮為避開部分股份而需要向個人持有人發行的任何A類普通股之前）；（ii）B類普通股一股每發行兩股B類普通股的普通股並在此類反向股票拆分之前立即未償還（在考慮為避免分股而需要向個人持有人發行的任何B類普通股之前）。

如果授權股價上限提案未獲批准會有什麼後果？

如果授權股票上限提案未獲得批准，反向股票拆分提案獲得批准，董事會隨後自行決定實施反向股票拆分，則普通股的已發行數量將根據董事會選擇的反向股票拆分的比例按比例減少，但普通股的授權數量不會減少，實際上會導致普通股的授權但未發行的普通股的增加反向股票的分割率由董事會選擇的拆分。當且僅當反向股票拆分提案獲得批准並實施反向股票拆分時，授權股權上限提案才會得到實施。反向股票拆分提案的批准不取決於授權股價上限提案的批准。

如果股票發行提案未獲批准會有什麼後果？

根據無擔保的SPA，公司有義務在2023年7月7日之前盡最大努力舉行特別會議，並盡最大努力獲得股東對股票發行提案的批准（“股東批准”）。如果股票發行提案未在特別會議上獲得批准，則根據無抵押SPA，公司有義務盡最大努力在特別會議後的30天內在第二次股東特別會議上以及此後的每一次公司年度股東大會（從2024年開始）上尋求股票發行提案的批准，直到獲得此類批准或直到根據無擔保SPA發行的票據不再未付清。此外，根據無抵押的SPA，股票發行提案是某些融資的截止條件。未能獲得股票發行提案的批准可能會阻礙公司獲得此類進一步的資金和/或獲得未來的融資，這可能導致公司不得不申請破產。

如果2021年計劃提案未獲批准，會有什麼後果？

如果2021年計劃提案未獲得批准，則公司將沒有足夠的股份可用於未來的補助需求，並將失去吸引、留住和激勵相關高管、人事和非僱員董事的關鍵工具，董事會薪酬委員會將被要求修改其薪酬理念並制定其他基於現金的計劃，以吸引、留住和補償符合條件的高管、員工和非僱員董事。

如果休會提案未獲批准會有什麼後果？

我們的章程規定，如果出席特別會議的法定人數達到法定人數，但未收到足夠的選票來批准任何擬議項目，則特別會議主席可以在股東不採取任何行動允許進一步徵求代理人的情況下決定休會。此外，只要未達到允許進一步徵求代理人的必要法定人數，特別會議主席可以決定在股東不採取任何行動的情況下休會特別會議。

如果股東批准一項或多項提案但不批准其他提案會發生什麼？

反向股票分割（提案1）的批准不取決於股東對授權股上限提案（提案2）或股票發行提案（提案3）的批准。但是，授權股票上限提案取決於反向股票拆分提案的批准和反向股票拆分的實施。如果我們的股東批准反向股票拆分提案，則董事會只有在確定反向股票拆分符合當時股東的最大利益的情況下才會實施反向股票拆分，無論我們的股東是投票反對授權的股票上限提案還是股票發行提案。然後，考慮到實施反向股票拆分時的相關市場狀況，董事會將在董事會認為可取且符合股東最大利益的股東批准的範圍內選擇反向股票拆分的比率。

如果我退回一張空白的代理卡或投票指示表，我的股票將如何被投票？

如果您的股票是以您的名義註冊的，則必須簽署並交回代理卡才能對股票進行投票，除非您通過互聯網或電話投票，或者在特別會議上投票。如果您提供具體的投票指示，您的股票將按照您的指示進行投票。如果您執行代理卡但未就任何給定事項提供投票指示，則您的股票將根據我們董事會關於該事項的建議進行投票。無論你是否打算在特別會議上投票，我們都敦促你在提供的已付郵資的信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡，或者按照代理卡上的指示通過互聯網或電話投票。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有（即由經紀人、銀行或其他被提名人為您的賬户持有），您將收到經紀人、銀行或其他被提名人發出的投票指示表。您必須遵循這些説明才能對您的股票進行投票。您的經紀人必須按照您的指示對這些股票進行投票。如果您不指示經紀商、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票，那麼您的經紀人、銀行或其他被提名人不得就股票發行提案或2021年計劃提案對您的股票進行投票，但您的經紀人、銀行或其他被提名人可以自行決定反向股票拆分提案、授權股權上限提案和延期提案對您的股票進行投票。如果您的經紀人、銀行或其他被提名人執行代理卡，但沒有就任何給定事項提供投票指示，則將根據董事會就此事提出的建議對您的股票進行投票。無論您是否計劃在特別會議上投票，我們都敦促您指示您的經紀商、銀行或其他被提名人按照董事會在投票指示表上的建議對您的股票進行投票。

提交代理的截止日期是什麼時候？

為確保在特別會議之前及時收到代理人以便計算在內，通過互聯網或電話提交的代理應在特別會議日期前一天太平洋時間晚上 8:59 之前收到，通過郵件提交的代理應在特別會議日期的前一天營業結束之前收到。

如果我從公司收到多張代理卡，這意味着什麼？

如果您在多個賬户中持有股份，則每個賬户都會收到一張代理卡。為確保您的所有股票都經過投票，請填寫、簽名、註明日期並返還每個賬户的代理卡，或者使用每個賬户的代理卡通過互聯網或電話進行投票。為確保您的所有股票都能在特別會議上得到代表，我們建議您對收到的每張代理卡進行投票。

我可以在虛擬特別會議上提問嗎？

截至記錄日期，參加和參加我們的虛擬特別會議的股東將有機會在特別會議的指定部分通過互聯網實時提交問題。為確保特別會議的有序進行，我們鼓勵您在特別會議前一天太平洋時間晚上 8:59 之前提交問題，前往 www.virtualshareHoldermeeting.com/ffie2023 並使用您的控制號碼登錄。

在特別會議期間，我們將花最多10分鐘回答符合會議議事規則的股東問題。議事規則，包括可接受的議題和問題類型，將在特別會議期間在特別會議網站上公佈。如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題組合在一起，並提供單一答案以避免重複。股東必須提供代理卡上提供的控制號碼才能在特別會議期間提問。

在會議期間，只有與會議事項有關的問題才會得到答覆，但有時間限制，並符合我們的特別會議行為規則。

在特別會議期間如何提問？

如果您是登記在冊的股東，或者是按照上述説明提前註冊的受益所有人，則可以使用您的控制號碼以 “股東” 的身份參加特別會議，也可以在特別會議期間通過www.VirtualShareholdermeeting.com/FFie2023提交問題。我們還鼓勵您在特別會議前一天太平洋時間晚上 8:59 之前提交問題，前往 www.VirtualShareholdermeeting.com/ffie2023 並使用控制號碼登錄。

股東名單是否可供查閲？

在太平洋時間上午9點至下午5點在加利福尼亞州加迪納市南菲格羅亞街18455號的法拉第未來智能電氣公司舉行特別會議之前的10個工作日內，有權在特別會議上投票的股東名單將以與特別會議相關的任何目的供股東查閲。股東名單也將在特別會議期間通過www.virtualshareHoldermeeting.com/ffie2023提供給登記在冊的股東進行審查。您需要在代理卡上註明控制號碼，或者您的銀行、經紀人或其他被提名人以其他方式提供的控制號碼。

我怎樣才能知道特別會議的投票結果？

我們將在特別會議後的四個工作日內在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告中報告特別會議的投票結果，該報告的副本也將在我們的網站 https://investors.ff.com/ 上公佈。

我可以聯繫誰獲取更多信息？

如果您有任何疑問，請聯繫我們的代理律師：

喬治森有限責任公司

1290 美洲大道

紐約，紐約

電話：1-866-295-8105（美國境內免費電話）或 1-781-575-2137（美國境外）

電子郵件：Faraday@georgeson.com

提案 1：反向股票分割提案

董事會建議股東授權董事會通過章程修正案，對已發行和流通的普通股進行反向股票拆分，比例介於1比2至1比90之間（“反向股票拆分”）。董事會可自行決定是否實施反向股票拆分及其具體時間和比率，前提是任何反向股票拆分都是在特別會議結束後的一年內實施的。

如果股東批准反向股票拆分提案，董事會可以自行決定生效反向股票拆分提案，或者董事會可以自行決定不繼續執行反向股票拆分提案。反向股票拆分只有在董事會（或董事會正式授權的委員會）授權向特拉華州國務卿提交《章程修正證書》之後，以及該修正證書（“生效時間”）生效後，才能生效。此類修正案形式的案文載於本委託書的附件A。此類文本可進行修訂，以包括特拉華州國務卿辦公室可能需要的變更，或者董事會認為實現反向股票分割（如果有）所必需和可取的變更。即使股東在特別會議上批准了反向股票拆分提案，董事會保留在生效時間之前的任何時候放棄反向股票拆分提案的權利，而無需我們的股東採取進一步行動。

反向股票拆分提案的原因

反向股票拆分的目的是提高A類普通股的市場價格，以降低A類普通股從納斯達克資本市場退市的風險。納斯達克有幾項持續的上市標準，公司必須滿足這些標準才能繼續在交易所上市。納斯達克上市規則5450（a）（1）要求公司將收盤價維持在每股高於或等於1.00美元。如果收盤價連續30天低於每股1.00美元，則公司被視為未遵守此要求。2022年10月31日，公司收到納斯達克的書面通知，稱根據普通股的收盤價，公司未能在2022年9月16日至2022年10月28日之前的連續30個交易日中將每股至少1.00美元的最低出價維持在每股至少1.00美元。根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A)，公司有 180 個日曆日或直到 2023 年 5 月 1 日重新遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2) 下的最低出價要求（“最低買價要求”）。2023年4月5日，公司申請將其普通股從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場，同時要求再延長180個日曆日的寬限期，以恢復對最低出價要求的遵守。2023 年 4 月 21 日，公司收到納斯達克的通知，稱轉讓已獲批准，於 2023 年 4 月 25 日生效。2023 年 5 月 2 日，公司收到通知，公司將再有 180 個日曆日或直到 2023 年 10 月 30 日才能重新遵守最低投標價格要求。如果在180個日曆日期間的任何時候，普通股的收盤價至少為每股1.00美元，至少連續10個工作日，納斯達克將提供書面合規確認書，此事將結案。

反向股票拆分將減少已發行普通股的數量，並將導致已授權但未發行的普通股增加。如果反向股票拆分提案獲得批准，董事會實施反向股票拆分，而授權股上限提案未獲得公司股東的批准，則普通股的授權數量將保持不變。無論哪種情況，反向股票拆分，無論是否獲得授權股權上限提案的批准，都將允許有足夠數量的A類普通股可用於履行公司在A類普通股到期時發行A類普通股的現有義務，用於未來可能的融資或收購交易、股票分紅或分割、根據員工福利計劃發行股票以及其他適當的公司目的。特別是，為了為其持續運營和業務計劃提供資金，包括FF 91 Futurist的生產和交付，該公司正在尋求從目前正在進行的各種籌款活動中籌集額外資金，以補充截至2023年6月7日的手頭現金20,545,280美元，其中包括4,313,779美元的限制性現金，這可能會導致A類普通股（或可轉換成額外股票或可兑換成額外證券）的額外發行 A類普通股）。該公司預計，它可能會籌集額外資金，以支持FF 91 Futurist的產量增加，從而創造收入，使其走上實現現金流盈虧平衡的道路。其中一些額外股份將來可能會在未經股東進一步批准的情況下用於其他各種目的，除非章程、適用法律或公司證券上市的任何證券交易所或其他報價系統的規則在特定情況下可能需要這種批准。董事會認為，反向股票拆分提案的批准將確保

公司擁有足夠的授權股份，足以履行其現有義務，即在A類普通股到期時發行這些股票，並在不造成舉行額外股東大會的延誤和費用的情況下獲得所需的融資。

此外，反向股票拆分將允許A類普通股以比不進行反向股票拆分時更高的價格區間內進行交易。較高的股票價格交易區間可能會增加許多長期投資者對普通股的接受度，他們可能認為A類普通股在當前市場價格下沒有吸引力，因為低於某些價格的股票通常會產生交易波動。許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼往往會阻止個體經紀人向客户推薦低價股票，或者限制或限制以保證金方式購買此類股票的能力。

向股東提交反向股票拆分提案並不是為了迴應我們所知道的積累普通股或獲得公司控制權的任何努力，也不是管理層向董事會或股東推薦此類行動的計劃。此外，反向股票拆分提案不取決於股東對授權股上限提案（提案2）或股票發行提案（提案3）的批准。

與反向股票拆分相關的某些風險

無法保證反向股票拆分如果完成，會帶來上述預期收益，包括：

•	反向股票拆分可能不會提高普通股的價格。儘管董事會預計反向股票拆分將導致普通股價格上漲，但無法肯定地預測反向股票拆分的影響。其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對股價產生不利影響。因此，無法保證反向股票拆分如果完成，將產生上述預期收益，也無法保證反向股票拆分後股價會上漲，也無法保證股票價格將來不會下跌。

•	反向股票拆分可能會減少普通股的交易市場。由於反向股票拆分將減少公開市場上可用的普通股數量，因此普通股的交易市場可能會受到損害，尤其是在股價沒有因反向股票拆分而上漲的情況下。

•	反向股票拆分可能會給某些股東留下 “碎股”。反向股票拆分可能導致一些股東擁有少於100股普通股的 “奇數”。碎股可能更難出售，而零手交易的經紀佣金和其他成本通常略高於100股偶數倍的 “圓手” 交易成本。

您還應記住，反向股票拆分的實施不會影響我們業務的實際或內在價值或股東在公司的比例所有權（視部分股份的處理情況而定）。但是，如果在擬議的反向股票拆分後普通股的總價值下降，那麼由於整體價值的下降，您持有的普通股的實際或內在價值也將成比例下降。

董事會考慮了上述所有因素，並確定尋求股東批准反向股票拆分提案符合公司和股東的最大利益。

如果反向股票拆分未獲批准

在2022年11月3日舉行的公司股東特別大會上，股東批准了一項提案，即批准章程修正案，以1比2至1比10之間的任何整數對普通股進行反向股票拆分，並相應減少普通股的授權數量（在調整授權股份數量後，如果適用），該比率由自行決定董事會，並在確定的時間和日期（如果有的話）採取此類行動董事會在此類股東特別會議後的一年內由董事會提出。由於事先獲得批准，未能在特別會議上獲得反向股票拆分提案的批准不會妨礙董事會通過章程修正案，以按任何整數的比率對普通股進行反向分股

範圍為1比2至1比10，但將禁止董事會按1比11至1比90之間的任何整數對普通股進行反向股票拆分，並可能導致普通股被納斯達克退市。納斯達克將普通股退市可能會阻礙公司籌集資金的能力，並可能導致公司不得不申請破產。

如果反向股票拆分提案獲得批准

如果本反向股票拆分提案獲得批准並且董事會選擇實施反向股票拆分，則普通股的已發行數量將根據董事會選擇的反向股票拆分的比率成比例減少，但普通股的授權數量不會如此減少（除非批准授權上限提案，在這種情況下，必要時應將普通股的授權數量減少到等於一定數量）到 123.55,000,000 除以反向股票拆分比率由董事會決定）。

對普通股的影響

根據董事會確定的反向股票拆分比率，至少兩股和最多90股現有普通股將合併為一股新的普通股。根據截至2023年6月23日已發行和流通的1,423,894,633股A類普通股和64,000,588股B類普通股，反向股票拆分後，公司將立即發行和流通約711,947,317股A類普通股和32,000,294股B類普通股（不影響分數股的四捨五入）反向股票拆分為 1 比 2，發行和流通了 15,821,051 股 A 類普通股和 711,117 股 B 類普通股（沒有如果反向股票拆分的比率為1比90，則對小數股進行四捨五入）。

為了舉例説明反向股票拆分對我們普通股的影響（不影響授權上限提案），下表根據截至2023年6月23日的股票信息，包含了根據截至2023年6月23日的股票信息，在擬議的反向股票拆分比率範圍內按某些比率進行反向股票拆分對我們已授權、已發行和未發行普通股數量的影響的大致信息（不包括部分股份的結算）傑出：。反向股票分割（以及部分股份的結算）生效後的實際已發行股票數量（如果生效）將取決於董事會根據章程的擬議修正案在生效時間之前確定並公開宣佈的實際比率。

狀態	的股票數量普通股已授權	的股票數量已發行普通股而且非常出色⁽¹⁾	的股票數量普通股已授權但未獲授權傑出
反向股票分割前	1,765,000,000	1,487,895,221	277,104,779
反向股票分割後 1:2	1,765,000,000	743,947,611	1,021,052,390
反向股票分割後 1:10	1,765,000,000	148,789,522	1,616,210,478
反向股票分割後 1:20	1,765,000,000	74,394,761	1,690,605,239
反向股票分割後 1:30	1,765,000,000	49,596,507	1,715,403,493
反向股票分割後 1:40	1,765,000,000	37,197,381	1,727,802,619
反向股票分割後 1:50	1,765,000,000	29,757,904	1,735,242,096
反向股票拆分後 1:60	1,765,000,000	24,798,254	1,740,201,746
反向股票拆分後 1:70	1,765,000,000	21,255,646	1,743,744,354
反向股票拆分後 1:80	1,765,000,000	18,598,690	1,746,401,310
反向股票拆分後 1:90	1,765,000,000	16,532,169	1,748,467,831

(1)	包括轉換64,000,588股B類普通股後可發行的1,423,894,633股A類普通股和64,000,588股A類普通股。不包括為發行而保留的股票，或在行使未償還的認股權證、期權、限制性股票單位或轉換任何未償還的可轉換票據時可發行的股票。

我們所有的普通股將同時進行反向股票拆分，所有普通股的交換比率將相同。反向股票拆分將統一影響普通股的所有持有人，不會影響任何股東在公司的所有權百分比。普通股持有人的比例投票權和其他權利不會受到反向股票拆分的影響，其他

而不是部分股份處理的結果。根據反向股票拆分發行的普通股仍將全額支付且不可徵税。我們不會因反向股票拆分而發行任何部分股份，取而代之的是，任何本來有權獲得部分股份的股東都有權將其反向股票拆分後的股份金額四捨五入至最接近的整股（我們在下文將對此進行描述）。除了部分股份處理的名義效應外，每位股東在反向股票拆分後持有的普通股比例將與反向股票拆分前夕持有的普通股比例相同。

對優先股的影響

反向股票拆分如果得以實施，不會影響我們的優先股的授權總數或優先股的面值。但是，在我們實施反向股票拆分的章程修正案生效後，A系列優先股的已發行股份將自動兑換。

對股權補償安排的影響

如果反向股票拆分獲得股東的批准，並且董事會決定自生效時間起根據董事會選擇的反向股票拆分比率實施反向股票拆分，則任何已發行股票期權的每股行使價和任何限制性股票的任何適用回購價格都將按比例增加，已發行股票期權、限制性股票單位、績效股票單位和所有其他基於股票的未償還獎勵下可發行的股票數量將減少按比例地。根據我們的股權計劃獲準未來發行的普通股數量（包括如果我們的股東批准2021年計劃提案（提案4），2021年計劃下可用的授權股票數量將按比例減少，並將在股權計劃下進行其他類似的調整以反映反向股票分割。此外，我們將根據董事會選擇的反向股票拆分比率按比例調整基於績效的限制性股票單位（“PSU”）的績效目標，包括某些股票價格目標。此外，根據我們的股權激勵計劃可供發行的普通股數量（包括如果我們的股東批准2021年計劃提案（提案4），2021年計劃下可發行的授權股票數量將根據董事會選擇的反向股票拆分比率進行按比例調整，從而減少受股權激勵計劃約束的股票。

對認股權證和可轉換票據的影響

如果反向股票拆分提案獲得股東批准並且董事會決定實施反向股票拆分，則截至生效時間：

•	所有未償還的認股權證將根據其條款進行調整，這將導致行使任何此類認股權證時可發行的股票數量四捨五入至最接近的整股，並將對行使價進行相應的調整；以及

•	所有未償還的可轉換票據將根據董事會根據其條款選擇的反向股票拆分比率對轉換率和轉換價格進行相應調整。

這將導致行使或轉換時需要支付的此類證券的總價格大致相同，行使或轉換後立即交付的普通股價值與反向股票拆分前立即交付的普通股價值大致相同。根據這些證券預留髮行的股票數量將根據反向股票拆分比率按比例進行調整。

對市值的影響

此外，反向股票拆分本身不會立即影響我們的整體市值，也就是説，我們在反向股票拆分之前的市值將與反向股票拆分後的市值相同，除非是下文所述對部分股票進行四捨五入的結果。但是，如果我們的交易價格在反向股票拆分後隨着時間的推移而上漲或下跌，則根據該交易價格，我們的市值將更高或更低。

對《交易法》報告和 CUSIP 的影響

生效時間過後，我們將繼續遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的定期報告和其他要求，A類普通股將繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “FFIE”。

生效時間過後，普通股反向股票拆分後的股票將有一個新的CUSIP編號，該數字用於識別我們的股票證券。

反向股票拆分的生效時間

如果獲得股東批准，反向股票分拆將在董事會確定的日期生效，如果法律要求或董事會認為可取，則在向特拉華州國務卿提交我們的章程修正證書後生效。假設股東批准了反向股票拆分提案，預計該申請將在特別會議之後立即提交。但是，提交章程修正案的確切時間將由董事會根據其對何時此類行動對公司和我們的股東最有利的評估來確定。此外，如果董事會在生效時間之前的任何時候自行決定實施反向股票拆分不符合公司及其股東的最大利益，則董事會保留選擇不實施反向股票拆分（包括任何或所有擬議的反向股票拆分比率）的權利。如果董事會在特別會議結束一週年當天或之前沒有實施反向股票拆分，則在實施未來的任何反向股票拆分之前，將再次需要股東批准。

部分股份的處理

為了避免因反向股票拆分而流通任何部分普通股（即少於一整股普通股），將不發行與反向股票拆分相關的部分股份。取而代之的是，我們將向任何因該過程而有權獲得部分股份的股東發行反向股票拆分後的整股普通股。每位普通股持有人在反向股票拆分後立即持有的已發行普通股的百分比將與該股東在反向股票拆分前持有的百分比相同，但由於處理部分股份需要增加淨股份額而進行的細微調整。

保留放棄反向股份分割提案的權利

董事會認為，股東以不低於1比2且不超過1比90的比例採用和批准反向股票拆分符合股東的最大利益，因為它為董事會和公司提供了實現反向股票拆分預期結果的靈活性，也因為在實施反向股票拆分時無法預測市場狀況。如果我們的股東批准了本反向股票拆分提案，則只有在確定反向股票拆分符合當時股東的最大利益後，董事會才會實施反向股票拆分。然後，董事會將考慮到實施反向股票拆分時的相關市場狀況，在股東批准的董事會認為可取且符合股東最大利益的範圍內選擇反向股票拆分的比率。董事會在確定反向股票拆分比率時可能考慮的因素包括但不限於以下因素：

•	普通股的歷史和預計交易價格和交易量；

•	我們行業和市場上普遍存在的總體經濟和其他相關狀況；以及

•	公司滿足最低投標價格要求的能力。

即使股東在特別會議上批准了反向股票拆分提案，董事會保留在生效時間之前的任何時候放棄反向股票拆分提案的權利，而無需我們的股東採取進一步行動。通過投票贊成反向股票拆分提案，股東們還明確授權董事會決定不繼續執行反向股票拆分提案，如果作出決定，則放棄該提案。

董事和執行官的利益

我們的某些高管和董事對反向股票拆分提案感興趣，因為他們擁有普通股。但是，我們認為我們的高管或董事對反向股票拆分提案的興趣與任何其他股東的利益不同或更大。

提案

公司正在尋求股東批准，以1比2至1比90之間的任何整數的比率對普通股進行反向股票拆分，該比率由董事會自行決定，此類行動將在特別會議結束後一年內由董事會確定的時間和日期（如果有的話）生效。

投票要求

反向股票拆分提案的批准需要我們普通股和一股A系列優先股的多數投票權的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票。每股普通股有一票。A系列優先股的股票有60,000,000,000張選票，但這些選票的投票比例必須與普通股對該提案的投票比例相同。棄權票將計入總票數，其效果與該提案的 “反對” 票相同。我們預計經紀商不會對該提案投反對票，因為紐約證券交易所已告知我們，根據紐約證券交易所規則，該提案應被視為 “例行公事”，因此，我們認為您的經紀商可以在沒有您的指示的情況下對您的股票進行投票；但是，如果經紀商不贊成該提案，我們認為此類經紀商的非投票將計為 “反對” 該提案的投票。儘管如此，提案是 “常規” 還是 “非常規” 仍有待紐約證券交易所的最終決定。如果您的股票由銀行持有，我們認為，未經您的具體指示，您的股票無法進行投票。此外，由於A系列優先股的股票有60,000,000,000張選票，其投票方式將反映實際投出的選票（不包括棄權票或經紀商不投票），因此棄權票和經紀商不投票（如果有）不會對A系列優先股的投票方式產生任何影響。因此，如果您不希望該提案獲得通過，則應對該提案投反對票。

建議

董事會建議對反向股票拆分提案投贊成票。

提案 2：授權股價上限提案

董事會建議，股東授權董事會通過章程修正案，前提是反向股票拆分提案獲得批准並實施反向股票拆分，必要時對公司第二次修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，將公司普通股的授權數量減少到等於123.55億股除以董事會確定的反向股票拆分比率。

2023年7月2日，董事會批准了我們的章程修正案，但須經股東批准並實施反向拆分提案（提案1）中描述的反向股票拆分，必要時將公司普通股的授權數量減少到等於123.55億股除以董事會確定的反向股票拆分比率。如果反向拆分提案（提案1）和本授權股票上限提案（提案2）獲得批准並實施了反向股票拆分，那麼在進行此類拆分後，我們普通股的授權股票數量隨後將上限等於123.55億股除以董事會確定的反向股票分割比率。

授權股權上限提案的主要目的是在反向股票拆分生效後，有效限制普通股授權股份的增加。這一有效限額將使我們能夠 (i) 與任何反向股票拆分後已發行或預留待發行的股票數量相比，與市場對普通股授權數量的預期保持一致，並確保我們沒有某些股東可能認為未發行或預留髮行的授權股票數量過多，(ii) 保持我們尋求涉及普通股的融資和企業機會的能力，其中可能包括私募股份或公開發行我們的股權證券，以及 (iii) 保持我們隨着時間的推移向員工發放適當股權激勵的能力。授權股權上限提案的實施以反向股票拆分的批准和實施為條件。

實施授權股權上限提案的章程擬議修正案文本包含在本委託書的附件A中（“授權股票章程修正案”）。如果授權股票上限提案和反向股票拆分提案獲得公司股東的批准，並且反向股票拆分得以實施，則公司將有權向特拉華州國務卿提交授權股票章程修正案，該修正案將在提交後生效；但是，前提是授權股票章程修正案需要修訂，以包括特拉華州國務卿辦公室可能要求的變更特拉華州和董事會認為必要和可取。如果授權股權上限提案未獲得公司股東的批准，但反向股票拆分提案已獲得公司股東的批准並且反向股票拆分得以實施，則附件A中構成授權股票章程修正案的部分將從附件A中刪除，不會提交。

目的

授權股權上限提案的主要目的是有效減少我們有權發行的股票總數，以便（i）與任何反向股票拆分後已發行或預留待發行的股票數量相比，與市場對普通股授權數量的預期保持一致，並確保我們沒有某些股東可能認為未發行或預留待發行的授權股票數量過多，（ii）保留的授權股票數量不合理，我們尋求融資的能力以及涉及我們普通股的企業機會，其中可能包括私募或公開發行我們的股權證券，以及（iii）隨着時間的推移保持我們為員工發放適當股權激勵的能力。授權股權上限提案的實施明確以反向股票拆分提案的批准和反向股票拆分的實施為條件。

對已發行普通股的影響

如果授權股價上限提案得以實施，它將把我們有權發行的普通股總數修改為等於123.55億股除以董事會確定的反向股票拆分比率。此類修訂後的授權普通股將包括A類普通股的數量，該數量由1183,000,000,000除以董事會確定的反向股票拆分比率確定，以及將5.25億股除以董事會確定的反向股票拆分比率確定的B類普通股數量。

為了舉例説明實施反向股票拆分後授權股票上限提案對我們普通股的影響，下表包含近似信息（不包括會計）

對於部分股份的結算），前提是反向股票拆分提案和授權股票上限提案均獲得批准，並且董事會以1比2、1比50或1比90的比例實施反向股票拆分。下表假設已發行和流通的普通股為1,487,895,221股，不包括為行使未償還的認股權證、期權、限制性股票單位或轉換任何未償還的可轉換票據而預留髮行或可發行的普通股。反向股票分割（以及部分股份的結算）生效後的實際授權普通股總數（如果生效）以及授權股權上限提案將取決於董事會根據實施反向股票拆分的擬議修正案在生效時間之前確定並公開宣佈的實際比率。

狀態	的數量的股份普通股已授權（提案 1）	的數量的股份普通股已發行而且非常出色（提案 1）⁽¹⁾	的數量的股份普通股已授權之後已授權股票上限（提案 2）	的數量的股份普通股已授權但不是傑出（提案 2）⁽¹⁾
反向股票分割後 1:2	1,765,000,000	743,947,611	6,177,500,000	5,433,552,390
反向股票分割後 1:50	1,765,000,000	29,757,904	247,100,000	217,342,096
反向股票拆分後 1:90	1,765,000,000	16,532,169	137,277,778	120,745,609

(1)	不包括為發行而保留的股票，或在行使未償還的認股權證、期權、限制性股票單位或轉換任何未償還的可轉換票據時可發行的股票。

授權股價上限提案不會對現有股東的權利產生任何影響，普通股的每股面值將保持在0.0001美元。

授權股權上限提案實際上將導致在反向股票拆分後可供未來發行的授權但未發行的普通股的有限增加，用於各種目的，包括籌集資金或進行收購。我們目前預計，在反向股票拆分和普通股授權股份的有效有限增加之後，可供未來發行的已授權但未發行的普通股數量將足以滿足我們未來可預見的需求。

授權股價上限提案以反向股票拆分提案的批准為條件，其生效目的是將普通股的授權總數減少到等於123.55億股除以董事會確定的反向股票拆分比率。

以反向股票拆分為條件

如果反向拆分提案獲得股東的批准，董事會打算在反向股票拆分實施後繼續執行授權股票上限提案。因此，如果我們沒有獲得反向股票拆分提案的批准，或者董事會決定不進行反向股票拆分，那麼我們將不會實施授權股票上限提案。

但是，反向股票拆分的實施並不以批准授權股價上限提案為條件。即使授權股票上限提案未獲得股東的批准，董事會仍將保留實施反向股票拆分的選擇權，但須經反向股票拆分提案的批准。

有效增加授權股份的生效時間

如果授權股票上限提案和反向股票拆分提案獲得股東的批准並且反向股票拆分得以實施，則授權股權上限提案將在特拉華州國務卿辦公室接受並記錄授權股票章程修正案後生效。

反收購效應

儘管授權股價上限提案的動機不是反收購問題，我們的董事會也不認為這是一項反收購措施，但額外授權普通股的可用性可能使董事會能夠防禦性地發行股票以應對收購企圖，或者使試圖獲得對公司的控制權變得更加困難或耗時。例如，普通股可以發行給買方，他們可能站在管理層一邊，反對董事會認為不符合我們最大利益的收購要約，

從而削弱了尋求獲得公司控制權的人的所有權和投票權.在某些情況下，在沒有股東採取進一步行動的情況下發行普通股可能會延遲或阻止公司控制權變更，可能會阻礙以高於現行市場價格的價格競標我們的普通股，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，增加普通股的授權數量可能會使敵對收購、要約收購或代理競賽、我們很大一部分股票的持有人接管控制權以及可能罷免我們現任管理層的可能性變得更加困難，也更不可能發生。我們不知道有人提議收購公司，也沒有人企圖收購我們大量普通股。

提案

在反向股票拆分提案獲得批准並實施反向股票拆分的情況下，公司正在尋求股東批准《章程》修正案，該修正案旨在將普通股的授權數量減少到等於123.55億股除以董事會確定的反向股票拆分比率。

投票要求

批准授權股價上限提案需要擁有我們普通股已發行股份多數投票權的持有人投贊成票。每股普通股有一票。棄權票將計入總票數，其效力與該提案的 “反對” 票相同。我們預計經紀商不會對該提案投反對票，因為紐約證券交易所告訴我們，根據紐約證券交易所的規則，該提案應被視為 “例行公事”，因此，我們認為您的經紀人可以在沒有您的指示的情況下對該提案進行投票；但是，如果經紀人對該提案投反對票，我們認為此類經紀人的不投票將被計為 “反對” 該提案的投票。儘管如此，提案是 “例行的” 還是 “非常規的” 仍有待紐約證券交易所的最終決定。如果您的股票由銀行持有，我們認為，如果沒有您的具體指示，您的股票無法進行投票

建議

董事會建議對 “贊成” 授權的股份上限提案投贊成票。

提案 3：股票發行提案

2023 年 5 月 8 日，公司與 Metaverse Horizon Limited 和 V W Investment Holding Limited 簽訂了某些證券購買協議，作為買方（與不時的其他買方合計 “無抵押SPA購買者”）簽訂了某些證券購買協議，在滿足某些成交條件（見下文）的前提下，發行和出售公司優先無抵押可轉換本票的本金總額為1億美元（“5月無抵押的SPA票據”），分期付款如下：（i）1,500萬美元總額將在滿足某些條件（“首次收盤”）後的五個工作日內在首次收盤時提供資金；（ii）總額為1,500萬美元，將在每次首次收盤（“第二次收盤”）後的15個工作日內提供資金；（iii）總額為1,500萬美元，將在每次第二次收盤（“第三次收盤”）後的15個工作日內提供資金；（iv）15.0美元百萬美元將在第三次收盤後的15個工作日內獲得資金；（v）1,500萬美元將在滿足某些協議後的15天內到位條件（“第四次收盤”）；（vi）在第四次收盤（“第五次收盤”）後的15天內提供1,000萬美元；（vii）在第五次收盤（“第六次收盤”）後的15天內提供1,000萬美元的資金；（viii）在第六次收盤（“第七次收盤”）後的15天內提供1,000萬美元的資金；（ix）1,000萬美元將獲得資金在第七次收盤後的15天內。

2023年6月26日，公司與FF Vitality Ventures LLC（“FFSV”）簽訂了合併和修正協議（“FFSV Joinder”），根據該協議，FFSV同意根據無抵押SPA分期購買公司的優先無抵押可轉換本票，本金總額不超過4000萬美元（“FFSV無抵押SPA票據”），如下：(i) 在滿足下述成交條件後的五個工作日內FFSV無抵押SPA票據的500萬美元本金（”FFSV收盤條件”）或FFSV通過通知公司指定的較早工作日（“FFSV首次收盤”）；（ii）在FFSV首次收盤（“FFSV第二次收盤”）後的15個工作日內FFSV無抵押SPA票據本金為500萬美元；（iii）FFSV無抵押SPA票據在FFSV第二次收盤後的15個工作日內本金為500萬美元（“FFSV 第三次收盤”）；(iv) FFSV 無抵押 SPA 票據下的 500 萬美元本金，在 FFSV 滿足後的 15 個工作日內支付 500 萬美元成交條件（“FFSV第四次收盤”）；（v）在FFSV第四次收盤（“FFSV第五次收盤”）後的15個工作日內FFSV無抵押SPA票據的本金為500萬美元；（vii）FFSV第五次收盤（“FFSV第六次收盤”）後的15個工作日內FFSV無抵押SPA票據的本金為500萬美元；（vii）FFSV無抵押SPA票據的本金500萬美元在FFSV第六次收盤（“FFSV第七次收盤”）後的15個工作日內發放無抵押SPA票據；（viii）FFSV下本金500萬美元FFSV第七次收盤（“FFSV第八次收盤”，以及FFSV首次收盤、FFSV第二次收盤、FFSV第三次收盤、FFSV第四次收盤、FFSV第五次收盤、FFSV第六次收盤、FFSV第七次收盤和FFSV第八次收盤，即 “FFSV收盤”）後的15個工作日內的無抵押SPA票據。

根據FFSV合併協議，FFSV不得轉換任何FFSV無抵押SPA票據，前提是這種轉換會導致FFSV及其關聯公司和其他共同作為一個集團行事的人在轉換生效之前實益擁有超過4.99％的已發行普通股（“票據實益所有權限制”）。在通知公司後，FFSV可以增加或減少票據實益所有權限制，前提是該限制不得超過此類轉換生效後已發行普通股數量的4.99％。此外，根據FFSV Joinder，向FFSV發行的與FFSV無抵押SPA票據相關的認股權證將受到實益所有權限制（“認股權證實益所有權限制”），即行使此類認股權證時可發行的普通股發行生效後立即發行普通股數量的4.99％。FFSV也可以增加或減少此類認股權證實益所有權限制，前提是該限額不超過行使此類認股權證後立即發行普通股數量的4.99％，但須遵守認股權證的規定。

2023年6月26日，公司與森雲國際有限公司（“森雲”，以及FFSV和5月無抵押SPA票據購買者，“無抵押SPA購買者”）簽訂了第二份合併和修正協議（“Senyun Joinder”），根據該協議，森雲同意根據無抵押SPA購買本金總額不超過3000萬美元的無抵押SPA票據（合計）包括FFSV無抵押SPA票據、“新的無抵押SPA票據”，以及5月份的無抵押SPA票據（“無抵押SPA票據”），分期支付3.75美元每個FFSV截止日期均為百萬美元.Senyun Joinder 的其他重要條款與上述 FFSV Joinder 中規定的條款相同，但其他條款除外 (i)

根據Senyun Joinder，適用票據實益所有權限制和認股權證實益所有權限制均為9.99％（而不是FFSV Joinder中規定的每種情況下的4.99％），（ii）Senyun保留保留與2023年5月發送給公司的轉換請求有關的任何潛在爭議的任何權利。

截至本委託書發佈之日，公司已根據無抵押SPA獲得的資金總額為17,48萬美元。每位無抵押SPA購買者還有權在至少提前10個工作日發出通知後，按照與融資的無抵押SPA票據基本相同的條款和條件向公司額外投資50％。在2023年5月8日執行無抵押SPA時，公司與FF Top和金立軍先生分別簽訂了股權承諾書，以支持無抵押SPA下無抵押SPA購買者的義務，但須遵守其中規定的限制（“股權承諾書”）。如果FF Top和/或Jin先生違反了與公司簽訂的股權承諾書下的義務，則由於其資產的性質，包括金先生的許多資產不在美國，FF Top的唯一資產是B類普通股、公司的應付票據和資本承諾，公司可能無法向FF Top追回此類違規行為造成的損失未向公司披露條款的投資者或有利於公司的第三方受益權。

無抵押SPA票據的原始發行折扣為10％，可轉換為A類普通股，轉換價格等於0.8925美元，外加無抵押SPA票據中規定的全部利息金額，但須進行某些調整，包括全面的反稀釋價格保護。向FFVV發行的新無抵押SPA票據的最低價格為0.05美元（根據股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或此後發生的其他類似交易進行了調整）。向森雲發行的新無抵押SPA票據的最低價格應為納斯達克規則 IM-5635-1 所定義的 “最低價格” 的20％中的較大者，該術語在FFSV Joinder簽署前的交易日結束時結束（根據股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行了調整）。未經公司事先書面同意（不得不合理地拒絕同意），轉換無抵押SPA票據時可發行的A類普通股在該無抵押SPA票據的最後一次收盤後的30天內不得轉讓。任何無抵押的SPA購買者如果根據公開信息合理地確定公開文件中披露的公司三階段交付計劃的第一階段尚未開始或不會在2023年5月31日之前開始，和/或該交付計劃的第二階段尚未在2023年8月31日之前開始或不會開始，則可以根據無抵押SPA的合理酌情權推遲或取消任何交易，均在截止日期後的15個日曆日內。

每張無抵押SPA票據的到期日為該無抵押SPA票據下適用的最後一次收盤之日起六年。無抵押SPA票據按每年10％的應計利息，在每個轉換日和到期日以現金、A類普通股或兩者的組合支付，前提是根據無抵押SPA票據中規定的某些條件，公司可以選擇以等於每年15％的利率為A類普通股支付A類普通股的此類利息。公司可以不時預付根據無抵押SPA票據所欠的本金，但根據公司與其購買者之間的證券購買協議發行的票據的預付溢價百分比相同，該協議的日期為2022年8月14日，2022年9月25日，2022年10月24日，2022年11月28日，2023年1月25日，2023年2月3日，2023年3月3日 2023 年 23 日、2023 年 5 月 9 日和 2023 年 6 月 26 日（經修訂，截至 2022 年 8 月 14 日的協議），公司與經修訂的購買者（“有擔保SPA”），前提是 (i) 公司至少提前15個工作日向適用的無抵押SPA購買者提供此類預付款的書面通知，並向無抵押SPA購買者提交適當填寫的付款通知，(ii) 公司將此類預付款與無抵押SPA票據中規定的任何利息全部金額一起支付，(iii) 某些條件設定的某些條件無抵押SPA票據中的第四筆在15個工作日通知期的每個工作日內兑現，以及 (iv)公司放棄對轉讓相關無抵押SPA票據的限制。

根據無抵押SPA票據，在每次收盤時，無抵押SPA買方有權獲得以該無抵押SPA購買者的名義註冊的認股權證（“無抵押SPA認股權證”），最多可以購買一個數字

的A類普通股相當於該收盤時融資的無抵押SPA票據下可發行的此類股份的33％，行使價等於每股0.8925美元，受全面反稀釋保護和其他調整的約束，可在現金或無現金基礎上行使，為期七年。

此外，根據5月無抵押SPA票據，5月無抵押SPA票據下每次收盤的資金都必須滿足以下成交條件：(a) (i) 關於行使無抵押SPA認股權證時可發行的A類普通股以及根據5月無抵押SPA票據條款發行和發行的A類普通股的有效註冊聲明（包括但不限於 A類普通股發行和可發行，以代替現金支付利息根據其條款，5月份的無抵押SPA票據（統稱為 “5月底層股份”）用於此類收盤和之前的每一次收盤，以及（ii）對於任何收盤的5月份標的股份，加上之前所有收盤的5月底層股份，超過了為5月份標的股票預留髮行的A類普通股（“5月份預留股份”）的未發行股份，公司收到股東批准（如無抵押SPA所定義）（以及提交章程修正案以反映必要範圍內的股東批准）；（b）僅針對此類5月無抵押SPA票據的首次收盤，公司收到的銀行對賬單，顯示相關無抵押SPA買方在5月無抵押SPA票據下的融資義務的資金來源，公司相當滿意；以及（c）A類普通股的最低交易量加權平均價格（VWAP）等於不低於在收盤前的五個交易日內，超過0.10美元。

每次FFSV收盤時的融資均受以下FFSV收盤條件的約束：(a) 關於行使無抵押SPA認股權證時可發行的普通股的有效註冊聲明，以及根據新的無抵押SPA票據（包括但不限於根據新無抵押SPA票據的現金支付利息而發行和發行的普通股）的有效註冊聲明此類FFSV收盤的條款）（統稱為 “新下屬股份”）以及 (b) 自該FFSV截止日期起，公司應已全額保留所需的儲備金額（定義見FFSV Joinder）。

自2023年6月26日起，每位5月無抵押SPA購買者都有權在12個月內不時購買其他可轉換優先無抵押票據和認股權證，自2023年6月26日起，FFSV和Senyun的每位買家都可以選擇以與新的無抵押SPA票據（“額外無抵押SPA票據”）相同的條件購買額外的可轉換優先無抵押票據和認股權證，總金額不超過50％（或公司事先書面同意，向該無擔保發行的無抵押SPA票據初始本金的100％）SPA 購買者，受特定條件約束。此外，從無抵押SPA成立之日起至無抵押SPA成立五週年之日，公司或其任何子公司發行A類普通股或A類普通股等價物作為現金對價、債務或其單位組合（無抵押SPA中規定的某些例外情況除外）或根據第4.節發行A類普通股或A類普通股等價物 25個有擔保的SPA（每個都是 “後續融資”），每個無抵押SPA購買者那麼根據無抵押SPA中概述的程序，擁有至少2,000萬美元的本金無抵押SPA票據（與該無抵押SPA購買者的任何關聯公司合計），每人都有權參與不超過一定金額的後續融資，這樣該無抵押SPA購買者在後續融資後對公司的所有權保持不變。

此外，根據FFSV Joinder，FFSV或允許的轉讓人同意根據有擔保SPA的條款行使購買2000萬美元B批票據的選擇權，在2023年7月3日之前提供該金額的75％的融資，其餘的25％在滿足某些成交條件的前提下。如果FFSV在2023年8月1日或 (y) 特別會議結束後四個工作日當天或之前，根據有擔保SPA的條款行使再投資1,000萬美元的B批票據的選擇權，則公司同意隨後修改無抵押SPA，根據該協議，FFSV將再向FFSV無抵押SPA票據投資2000萬美元，其條款與無抵押SPA中規定的條款基本相同（自FFSV加入之日起生效，包括但不限於融資日期時間表）。

根據無抵押SPA，公司必須盡其合理的最大努力舉行特別會議，以獲得股東對股票發行提案的批准。根據無抵押SPA，FF Top不可撤銷地同意採取合理的努力對股票發行提案投贊成票。

公司必須盡其合理的最大努力 (i) 在2023年5月31日當天或之前提交一份登記聲明，規定無抵押的SPA購買者轉售預留股份（“首次註冊聲明”）；以及（ii）在公司收到股東批准（定義見無抵押SPA）後的30天或之前提交（以及提交無抵押SPA）之日或之前提交《章程》修正案，以反映普通股授權份額的增加），一份規定轉售的註冊聲明根據融資文件（“第二份註冊聲明” 以及與第一份註冊聲明一起的 “註冊聲明”）可發行的所有剩餘股份的無抵押SPA購買者。公司還必須盡最大努力：(i) 使第一份註冊聲明在無抵押SPA簽訂之日後的90天內生效；(ii) 使第二份註冊聲明在公司提交第二份註冊聲明後的90天內生效；以及 (iii) 保持每份註冊聲明始終有效，直到沒有無抵押的SPA買方擁有任何無抵押SPA票據、無抵押SPA認股權證或A類普通股股票可在行使或轉換時發行。

上述對無抵押SPA、第1號修正案、FFSV合併人、Senyun Joinder、5月無抵押SPA票據、新的無抵押SPA票據、無抵押SPA認股權證和股權承諾書的描述是摘要，並不完整，而是根據無抵押SPA的全文、5月無抵押SPA票據、股權承諾書和無抵押形式進行全面限定 SPA 認股權證分別作為公司提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.3、10.4、10.5、10.6 和 4.1 提交公司於2023年6月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1、10.2、10.3和10.4，分別是美國證券交易委員會於2023年5月10日向美國證券交易委員會提交的第1號修正案全文、FFSV Joinder、Senyun Joinder和新的無抵押SPA票據字段的附錄10.1、10.2、10.3和10.4。

如果股票發行提案未在特別會議上獲得批准，則根據無抵押SPA，公司有義務盡最大努力在特別會議後的30天內在第二次特別股東大會上尋求股票發行提案的批准，以及此後的每一次公司股東年會（從2024年開始），直到獲得批准或無抵押SPA票據不再未償還為止。此外，根據無抵押SPA，股票發行提案是某些資金的收盤條件和FFSV收盤條件。未能獲得股票發行提案的批准可能會阻礙公司獲得此類進一步的資金和/或獲得未來的融資，這可能導致公司不得不申請破產。

提案

根據納斯達克適用規章制度的要求，公司正在尋求股東批准涉及根據無擔保SPA發行或將要發行的無抵押SPA票據和無抵押SPA認股權證的交易，包括就此類票據和認股權證發行超過公司普通股已發行和流通股19.99％的任何股份。

投票要求

章程要求通過虛擬出席或由代理人代表出席特別會議並有權投票批准股票發行提案的多數股份的持有人投贊成票。

A系列優先股無權對該提案進行表決。為了確定法定人數，棄權票將被視為出席，其效力與 “反對” 該提案的投票相同。我們認為，經紀人的不投票將計入法定人數的存在，但不會產生任何影響，也不會計入該提案的總票數，因為紐約證券交易所告訴我們，根據紐約證券交易所的規則，該提案應被視為 “非常規”，因此，我們認為，未經您的指示，您的經紀人不得就此類提案對您的股票進行投票。儘管如此，提案是 “例行的” 還是 “非常規的” 仍有待紐約證券交易所的最終決定。如果您的股票由銀行持有，我們認為，如果沒有您的具體指示，您的股票無法投票。

建議

董事會建議對股票發行提案進行 “贊成” 投票。

提案 4：2021 年計劃提案

2023年6月12日，董事會批准了法拉第未來智能電氣公司經修訂和重述的2021年股票激勵計劃（“2021年計劃”）的修正案，目的是將根據2021年計劃可發行的A類普通股數量再增加206,785,991股，但須經公司股東批准，並按比例調整2021年計劃中規定的股票分割和類似事件（“計劃修正案”）。

如果計劃修正案獲得股東通過，公司將繼續能夠頒發長期股權激勵措施，我們認為這對於吸引、激勵、獎勵和留住一支為我們的成功做出貢獻的人才團隊至關重要。如果計劃修正案未獲得股東的批准，我們將沒有足夠的股票來滿足未來的補助需求，並將失去吸引、留住和激勵相關高管、人事和非僱員董事的關鍵工具，薪酬委員會將被要求修改其薪酬理念並制定其他基於現金的計劃，以吸引、留住和補償符合條件的高管、僱員和非僱員董事。因此，我們要求股東批准計劃修正案，將根據2021年計劃授權發行的A類普通股數量增加206,785,991股。

申請增發 A 類普通股

為了使我們能夠靈活地負責任地滿足未來的股權薪酬需求，以便我們能夠繼續吸引、留住和激勵高管、員工、顧問和非僱員董事，並使他們的利益與股東的利益保持一致，我們要求股東批准計劃修正案，該修正案將根據2021年計劃獲準發行的A類普通股數量增加了206,785,991股，使股票總數增加206,785,991股 A類普通股可用於以下獎勵2021年計劃購買263,616,683股A類普通股。截至2023年6月7日，根據2021年計劃，還有56,830,692股A類普通股可供授予。

2021 年計劃的目的

2021年計劃的目的是（i）通過增加公司股東和2021年計劃獎勵獲得者的利益來協調公司股東和2021年計劃獎勵獲得者的利益；（ii）通過吸引和留住非僱員董事、高級管理人員、其他員工、顧問、獨立承包商和代理人來促進公司的利益；（iii）激勵這些人為公司的長期最大利益行事公司及其股東。

2021 年計劃的描述

以下描述參照計劃文件進行了全面限定，該文件的副本作為附件B附後，並以引用方式納入本委託書。

行政

2021 年計劃將由董事會薪酬委員會或其小組委員會或董事會指定的其他委員會（“計劃委員會”）管理，在每種情況下均由兩名或多名董事會成員組成。計劃委員會的每位成員都應成為（i）《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”，以及（ii）納斯達克規則所指的 “獨立董事”。董事會薪酬委員會目前負責管理 2021 年計劃。

根據2021年計劃的明確規定，計劃委員會有權選擇符合條件的人員獲得獎勵，並決定每項獎勵的所有條款和條件。所有獎勵均由一份協議作為證據，該協議包含與計劃委員會批准的2021年計劃不矛盾的條款。計劃委員會還有權制定管理2021年計劃的規則和條例，並決定2021年計劃任何條款的解釋或適用問題。計劃委員會可採取任何行動，使 (i) 任何未兑現的期權和特別提款權可以部分或全部行使，(ii) 任何未付獎勵限制期的全部或任何部分失效，(iii) 適用於任何獎勵失效的任何績效期的全部或部分績效期限被視為已達到目標、最高或任何其他水平。

計劃委員會可在計劃委員會認為適當的情況下將其在2021年計劃下的部分或全部權力和權力下放給董事會（或其任何成員）、董事會小組委員會、董事會成員、首席執行官或其他公司執行官，但不得將其權力和權力下放給董事會成員、首席執行官或任何執行官，向受交易所第16條約束的人員授予獎勵法案。

獎項的類型

根據2021年計劃，公司可以授予：

•

不合格股票期權；

•	激勵性股票期權（根據經修訂的1986年《美國國税法》第422條的含義）；

•	股票增值權（“SAR”）；

•	限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵（統稱為 “股票獎勵”）；以及

•

績效獎勵。

可用股數

如果計劃修正案獲得股東批准，則在遵守2021年計劃中包含的資本調整條款的前提下，根據2021年計劃可供獎勵的A類普通股數量將等於49,573,570股，代表最初的授權，根據下文所述的年度常青條款於2022年1月1日根據2021年計劃獲得獎勵的A類普通股8,434,666股根據2021年計劃獲得獎勵的11股A類普通股2023年1月1日，根據年度常青條款以及根據計劃修正案對206,785,991股A類普通股的新授權。此外，根據2021年計劃的條款，2021年計劃下可用的A類普通股數量將在每個日曆年的第一天每年增加，從截至2022年12月31日的日曆年度開始，一直持續到（包括）截至2031年12月31日的日曆年，年度增長等於（i）12月31日發行和流通的A類普通股數量的5％中較低者前一個財政年度的金額，以及（ii）董事會確定的金額。2023年6月7日在納斯達克公佈的A類普通股的收盤價為每股0.3340美元。

2021年計劃下的可用股票數量將減去獲得未償還獎勵的A類普通股總數。如果根據2021年計劃或Smart King Ltd.股權激勵計劃授予未兑現獎勵的A類普通股、Smart King Ltd.特殊人才激勵計劃和公司維持的截至2021年計劃生效時獎勵尚未兑現的每一項股權計劃（統稱為 “先前計劃”），原因是（i）此類獎勵的到期、終止、取消或沒收（不包括相關串聯結算時取消的受期權約束的股份或在行使相關期權時取消雙向特別提款權），或（ii）此類獎勵以現金結算，則此類股份將根據2021年計劃再次可供授予。此外，根據2021年計劃或先前計劃獲得獎勵的A類普通股將再次可用於根據2021年計劃發行，前提是此類股票是（i）受期權或股票結算的SAR約束且未在該期權或SAR的淨結算或淨行使時發行或交割的股票，或（ii）為支付與未付獎勵相關的收購價或預扣税而向公司交付或扣留的股份。儘管如此，根據2021年計劃，公司在公開市場上用期權行使的收益回購的股票將無法再次發行。

控制權變更

除非獎勵協議中另有規定，否則如果公司的控制權發生變化，董事會（在控制權變更之前成立）可以自行決定要求（i）部分或全部未償還期權和特別提款權將立即或隨後終止僱傭關係後全部或部分行使，(ii) 適用於部分或全部未償還股票獎勵的限制期將立即或部分全部或部分失效在隨後終止僱傭關係時，(iii) 適用的績效期部分或全部未兑現的獎勵將全部或部分失效，(iv) 適用於部分或全部傑出獎勵的績效衡量標準將被視為已達到目標、最高或任何其他水平。此外，如果

控制權變更，董事會可以酌情要求將因控制權變更而產生或繼承公司業務的公司股本或其母公司或其他財產取代部分或全部受董事會確定的未付獎勵的A類普通股的部分或全部股份，和/或要求將未付獎勵全部或部分交還給公司以換取款項的現金，控制權變更產生的公司股本，或其母公司, 其他財產, 或現金與股份或其他財產的組合.

根據2021年計劃的條款，控制權變更通常定義為：（i）佔公司總投票權50％或以上的任何個人、實體或集團的某些收購；（ii）未經董事會現任成員批准的董事在任何 12 個月內更改董事會多數成員的組成；或（iii）某些出售公司50％或以上的資產。

獎勵回扣

根據2021年計劃發放的獎勵以及根據裁決交付的任何現金支付或A類普通股股票，公司可根據適用的獎勵協議或公司可能不時採用的任何回扣或補償政策，包括根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其實施規則和條例可能要求公司採取的任何此類政策，沒收、追回或採取其他行動根據或法律另有要求。

生效日期、終止和修訂

除非董事會提前終止，否則2021年計劃將在股東批准2021年計劃之日10週年之日終止。如果計劃修正案未獲得批准，公司將繼續根據其現有條款運營2021年計劃，而不考慮計劃修正案。

董事會可以隨時修改2021年計劃，但須遵守適用法律、規則或法規（包括納斯達克的任何規則）所要求的任何股東批准要求，並且未經未獲未付獎勵持有人的同意，不得進行任何旨在修改2021年計劃下的非僱員董事薪酬限額或對未付獎勵持有人的權利造成重大損害的修正案。

資格

2021年計劃的參與者包括計劃委員會選出的公司及其子公司的高級管理人員、其他員工、非僱員董事、顧問、獨立承包商和代理人（以及預計將成為上述任何人的人員）。在公司任何財政年度內可能向任何非僱員董事授予或授予的A類普通股的現金薪酬總值和授予日期公允價值將不超過75萬美元。截至2023年6月7日，如果計劃委員會選中，大約有623名員工和5名非僱員董事以及大約36名顧問、獨立承包商和代理人有資格參與2021年計劃。

股票期權和特別提款權

2021年計劃規定授予股票期權和特別提款權。計劃委員會將確定每種選擇和特別行政區可行使的條件。

自授予之日起，每項期權的行使期限不得超過10年。如果該期權是激勵性股票期權，並且期權持有人擁有公司所有股本中超過10％的投票權（“10％持有人”），則該期權自授予之日起不超過五年的可行使。除與公司交易相關的替代獎勵外，期權的行使價格將不低於授予當日A類普通股公允市場價值的100％，除非該期權是激勵性股票期權並且期權持有人是10％的持有者，在這種情況下，行使價將是守則要求的價格。

在相關期權的到期、取消、沒收或以其他方式終止之後，任何與期權同時授予的特別行政區（“串聯特別行政區”）的行使時間均不得晚於相關期權的到期、取消、沒收或以其他方式終止，而且任何獨立特別行政區都不得在授予之日後的10年內行使。除與公司交易相關的替代獎勵外，特別行政區的基本價格將不低於授予當日A類普通股公允市場價值的100％，前提是串聯特別行政區的基本價格將是相關期權的行使價。特別行政區使持有人有權在行使（須繳納預扣税）時獲得A類普通股的股份

股票（可以是限制性股票），或者在獎勵協議規定的範圍內，是現金或兩者的組合，總價值等於行使日A類普通股的公允市場價值與特區基準價格之間的差額。

(i) 與股票期權和特別股權的行使、取消或其他處置有關的所有條款均由計劃委員會確定，該獎勵持有者因殘疾、退休、死亡或任何其他原因終止僱用或向公司提供服務，或 (ii) 在帶薪或無薪休假期間。儘管獎勵協議中有任何相反的規定，但期權或特別行政區的持有人無權獲得受該期權或特別行政區約束的A類普通股的股息等價物。

2021年計劃明確允許在未經公司股東批准的情況下對期權和SAR進行重新定價。

股票獎勵

2021年計劃規定發放股票獎勵。計劃委員會可以將股票獎勵作為限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他股票獎勵發放。如果持有人在限制期內未繼續在公司或其子公司工作，或者如果在業績期內未達到特定的績效指標（如果有），則限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵將被沒收。

除非限制性股票獎勵協議中另有規定，否則限制性股票的持有人擁有作為公司股東的權利，包括對限制性股票進行投票和獲得股息的權利，以及參與適用於所有A類普通股持有人的任何資本調整的權利；但是，前提是A類普通股股票的分配，包括定期現金分紅，將由公司存入並受到約束受到與受限者相同的限制股票。

授予限制性股票單位的協議將具體規定（i）此類獎勵是否可以以A類普通股的股份、現金或其組合結算；以及（ii）持有人是否有權在延期基礎上獲得股息等價物，如果計劃委員會確定，則還包括任何遞延股息等價物的利息或視作再投資，與A類普通股的股票數量有關但須受此類裁決的約束。限制性股票單位的任何股息等價物將受到與標的獎勵相同的歸屬條件的約束。在A類普通股的限制性股票單位結算之前，限制性股票單位的持有人對受此類獎勵的A類普通股沒有權利。

計劃委員會有權發放其他股票獎勵，這些獎勵可以以A類普通股計價或支付、全部或部分估值，或者以其他方式基於A類普通股進行估值，包括但不限於作為獎勵發放且不受任何歸屬條件約束的公司普通股、股息等價物、遞延股票單位、股票購買權和為代替義務而發行的A類普通股公司將根據任何補償計劃或安排支付現金，但須遵守以下條款由計劃委員會決定。計劃委員會將決定此類獎勵的條款和條件。受歸屬條件約束的其他股票獎勵的任何分配、股息或股息等價物將受到與標的獎勵相同的歸屬條件的約束。

與滿足績效衡量標準以及終止與股票獎勵相關的限制期或績效期，或股票獎勵的沒收和取消的所有條款將由以下條款確定：(i) 因殘疾、退休、死亡或任何其他原因終止與公司或其任何子公司的僱傭關係或終止服務，或 (ii) 在帶薪或無薪休假期間計劃委員會。

績效獎

2021年計劃還規定了績效獎勵的發放。與績效獎勵有關的協議將規定此類獎勵可以以A類普通股（包括限制性股票）還是現金或兩者的組合結算。與績效獎勵有關的協議將以計劃委員會確定的方式規定，如果在規定的績效期內滿足或滿足了規定的績效指標，則授予此類績效獎勵；如果在規定的績效期內未達到或滿足規定的績效指標，則沒收此類獎勵。與績效獎勵相關的任何股息或股息等價物將受到與此類業績相同的歸屬限制

獎勵。在A類普通股的績效獎勵結算之前，該獎勵的持有人作為公司股東對此類股票沒有任何權利。

與滿足績效指標和終止績效期或沒收和取消績效獎勵有關的所有條款將由計劃委員會確定：(i) 該獎勵持有者因殘疾、退休、死亡或任何其他原因終止在公司或其任何子公司的工作，或 (ii) 在帶薪或無薪休假期間。

績效衡量標準

根據2021年計劃，某些獎勵的授予、歸屬、行使或支付，或獲得受某些獎勵約束的A類普通股，可以以績效衡量標準的滿足為條件。適用於特定獎勵的績效目標將由計劃委員會在撥款時確定。計劃委員會可以在制定2021年計劃下的績效衡量標準時使用以下一項或多項公司合併業務標準和/或公司特定子公司、業務或地理單位或運營領域（股東總回報和每股收益標準除外）或個人標準：一股A類普通股在指定時間內達到規定的公允市場價值；股東價值增加；每股收益；淨回報率資產；股本回報率；投資回報率；資本或投資資本回報率；股東總回報；公司税前或税後收益和/或利息；利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）；息税折舊攤銷前利潤率；營業收入；運營費用，支出水平或成本削減目標；市場份額；現金流，每股現金流，現金流利潤率或自由現金流利率；利息支出；創造的經濟價值；毛利或利潤；營業利潤或利潤；淨現金由運營提供；市盈增長和戰略業務標準，由一個或多個目標組成，這些目標基於實現與市場滲透、客户獲取、業務擴展、成本目標、客户滿意度、減少錯誤和遺漏、減少業務損失、僱傭行為和員工福利管理、訴訟監督、信息技術監督、質量和質量審計分數、效率以及收購或資產剝離相關的特定目標，或計劃等其他目標委員會可以決定是否在2021年計劃中列出。每個目標可以在税前或税後基礎上確定，也可以根據絕對或相對基礎確定，可能包括基於當前內部目標、公司過去的業績（包括一個或多個子公司、部門或運營單位的業績）或其他公司或市場指數（或此類過去和當前業績的組合）的比較。績效目標可能包括與資本（包括但不限於資本成本）、股東權益、已發行股份、資產或淨資產、銷售或其任何組合相關的比較。在制定績效衡量標準或確定績效衡量標準的實現情況時，計劃委員會可以規定可以修改或調整適用的績效衡量標準的實現情況，以包括或排除任何績效衡量標準的組成部分，包括但不限於：（i）外匯損益，（ii）資產減記，（iii）收購和資產剝離，（iv）財政年度的變化，（v）未編入預算的資本支出，（vi）特別費用，例如重組或減值費用；（vii）債務再融資成本；（viii）特殊或非現金項目；(ix) 影響公司或其財務報表的異常、不經常發生、非經常性或一次性事件；或 (x) 法律或會計原則的變化。

聯邦所得税後果

以下簡要總結了2021年計劃下的獎勵通常產生的某些美國聯邦所得税後果。本討論並未涉及參與者的個人投資或税收情況可能與參與者相關的美國聯邦所得税後果的所有方面，也沒有討論參與2021年計劃的任何州、地方或非美國税收後果。建議每位參與者在就任何獎勵採取任何行動之前，就美國聯邦所得税法對此類參與者的特定情況的適用以及任何州、地方或非美國税法的適用性和效力諮詢其特定税務顧問。

股票期權

在授予期權時，參與者將不確認應納税所得額，屆時公司將無權獲得税收減免。參與者在行使不合格股票期權時，將補償認定為應納税的普通收入（僱員需預扣所得税），該期權等於所購股票的公允市場價值超過行使價的部分，以及公司（或適用的股票）

僱主）將有權獲得相應的扣除額，但須遵守該法第162（m）條的限制。參與者在行使激勵性股票期權時不會確認收入（替代性最低税的目的除外）。如果通過行使激勵性股票期權收購的股份自期權授予之日起持有期權之日起的兩年以上，則隨後處置這些股票產生的任何收益或虧損將作為長期資本收益或虧損納税，公司無權獲得任何扣除。但是，如果在上述期限內處置這些股份，則在處置當年，參與者將確認應納税補償為普通收入，等於 (1) 該處置後實現的金額和 (2) 行使當日這些股票的公允市場價值超過行使價的部分，公司（或適用的僱主）將有權獲得相應的扣除，但須遵守第 162 條的限制《守則》的 (m)。

SARS

在授予SAR時，參與者將不確認應納税所得額，屆時公司將無權獲得税收減免。行使後，參與者將確認應納税的補償為普通收入（僱員需預扣所得税），其金額等於交付的任何股票的公允市場價值和公司支付的現金金額，公司（或適用的僱主）將有權獲得相應的扣除，但須遵守該守則第162（m）條的限制。

股票獎勵

除非參與者當時選擇納税，否則參與者在授予限制性股票（即面臨重大沒收風險的股票）時將不確認應納税所得額，並且公司當時無權獲得税收減免。如果做出此類選擇，則參與者將在補助時將應納税的補償認定為普通收入（僱員需繳納所得税預扣税），其金額等於當時股票的公允市場價值超過為這些股份支付的金額（如果有）的部分。如果未做出此類選擇，則在構成重大沒收風險的限制失效時，參與者將認定應納税的補償作為普通收入（僱員需預扣所得税），金額等於當時股票的公允市場價值超過為這些股票支付的金額（如果有）。通過作出上述選擇或構成重大沒收風險的限制措施失效後確認的普通收入金額可由公司（或適用的僱主）作為補償費用扣除，但須遵守該法第162（m）條的限制。此外，在構成重大沒收失效風險的限制性股票之前，獲得尚未做出上述選擇的限制性股票分紅的參與者將認定應納税的補償作為普通收入（對員工徵收所得税預扣税），而不是股息收入，金額等於已支付的股息，公司（或適用的僱主）將有權獲得相應的扣除，但須遵守以下限制第 162 (m) 條代碼。

參與者在授予限制性股票單位時將不確認應納税所得額，屆時公司無權獲得税收減免。在結算限制性股票單位後，參與者將確認應納税的補償作為普通收入（僱員需預扣所得税），其金額等於交付的任何股票的公允市場價值和公司支付的任何現金金額，公司（或適用的僱主）將有權獲得相應的扣除，但須遵守該守則第162（m）條的限制。

另一種類型的股票獎勵的税收後果將取決於此類獎勵的結構和形式。以不受2021年計劃任何限制的A類普通股形式獲得股票獎勵的參與者將在授予之日將應納税的補償視為普通收入，金額等於該日此類股票的公允市場價值，公司（或適用的僱主）將有權獲得相應的扣除，但須遵守該守則第162（m）條的限制。

績效獎

參與者在發放績效獎勵時將不確認應納税所得額，屆時公司無權獲得税收減免。在結算績效獎勵後，參與者將確認應納税的薪酬作為普通收入（僱員需預扣所得税），其金額等於交付的任何股票的公允市場價值和公司支付的現金金額，公司（或適用的僱主）將有權獲得相應的扣除，但須遵守該守則第162（m）條的限制。

《守則》第 162 (m) 條

《守則》第162（m）條通常將上市公司每年可以扣除的金額限制在100萬美元以內，用於支付給公司首席執行官、首席財務官和公司某些現任和前任執行官的薪酬。

新計劃福利

由於計劃委員會有權酌情向公司及其子公司的高級職員、員工、非僱員董事、顧問、獨立承包商和代理人發放2021年計劃下的未來獎勵，因此截至本委託書發佈之日，無法確定參與者在2021年計劃下將獲得的此類獎勵的類型、數量、獲得者和其他條款。公司尚未批准任何以股東批准擬議的計劃修正案為條件的獎勵，目前也沒有考慮2021年計劃下的任何具體獎勵補助。如果《計劃修正案》在2022財年生效，公司預計，其2022財年的獎勵補助金與當年根據當前版本的2021年計劃實際發放的獎勵金不會有實質性差異。

歷史股票獎勵表

下表列出了截至2023年6月7日在2021年計劃有效期內向個人和團體授予的股票期權、限制性股票單位和績效股票單位的數量：

姓名和職位	股票期權	RSU	PSU
陳雪峯，全球首席執行官	4,000,000	231,481	601,582
Chui Tin mok，全球執行副總裁兼用户生態系統全球負責人	2,044	64,103	—
韓雲，首席會計官兼臨時首席財務官	—	1,208,325	517,241
卡斯滕·佈雷特菲爾德博士，前首席執行官	706,514	—	—
蘇·斯文森，前執行主席	700,935	—	—
貝基·羅夫，前臨時首席財務官	—	—	—
所有現任執行官作為一個整體	5,409,493	1,503,909	1,119,093
所有非集團執行官的現任董事	—	766,733	—
任何執行官、現任董事或董事候選人的每位合夥人	—	—	—
獲得或將要獲得 5% 獎勵的對方	—	—	—
所有員工，包括所有非執行官的現任高管，作為一個整體	7,925,049	33,599,690	—

提案

公司正在尋求股東批准2021年計劃的修正案，以便將2021年計劃下可供發行的A類普通股數量再增加206,785,991股，但須經公司股東批准。

投票要求

章程要求以虛擬出席或由代理人代表出席特別會議並有權投票批准股票發行提案的股份過半數投票權的持有人投贊成票。A系列優先股無權對該提案進行表決。為了確定法定人數，棄權票將被視為出席，其效力與 “反對” 該提案的投票相同。我們認為，經紀人的不投票將計入法定人數的存在，但不會產生任何影響，也不會計入該提案的總票數，因為紐約證券交易所告訴我們，根據紐約證券交易所的規則，該提案應被視為 “非常規”，因此，我們認為，未經您的指示，您的經紀人不得就此類提案對您的股票進行投票。儘管如此，提案是 “例行的” 還是 “非常規的” 仍有待紐約證券交易所的最終決定。如果您的股票由銀行持有，我們認為，如果沒有您的具體指示，您的股票無法投票。

建議

董事會建議對 2021 年計劃提案投贊成票。

根據2021年計劃，所有董事會成員和我們的所有執行官都有資格獲得獎勵，因此該提案的批准符合個人利益。

提案4: 必要時批准特別會議休會, 以徵求更多代理人

如果召開特別會議且達到法定人數，但沒有足夠的選票來批准提案1、反向股票拆分提案，或者如果沒有足夠的票數來構成法定人數，則我們的代理持有人可以提議屆時休會特別會議，以便董事會能夠徵求更多代理人。

在本提案中，如果特別會議上沒有足夠的選票來批准反向股票拆分提案，或者會議主席以其他方式認為必要或適當，我們要求股東不時批准公司暫停特別會議，以便在必要或適當的情況下進一步徵求代理人。如果我們的股東批准該提案，我們可以休會特別會議以及特別會議的任何延期或推遲的會議，並利用額外的時間來徵求更多代理人，包括向先前投票的股東徵求代理人。除其他外，該提案的批准可能意味着，即使我們收到了代表足夠多選票的代理人，足以否決反向股票拆分提案，我們也可以在不對此類提案進行表決的情況下休會，並努力説服我們的股東改變對此類提案的投票。

如果特別會議需要或適當（由董事會真誠決定）休會，則無需向我們的股東發出延會通知，除非在特別會議上宣佈特別會議休會的時間和地點，前提是會議延期30天或更短時間，並且續會沒有新的記錄日期。在續會的會議上，我們可能會處理在最初會議上可能已經處理的任何事務。

提案

如果特別會議上沒有足夠的選票來批准反向股票拆分提案，或者會議主席另行認為必要或適當，則公司正在尋求股東批准，以便在必要或適當時延期公司特別會議，以便進一步徵求代理人。

需要投票

章程要求通過虛擬出席特別會議或由代理人代表的多數普通股持有人投贊成票，並有權在特別會議上就此事進行表決以批准休會提案。A系列優先股無權對該提案進行表決。棄權票將計入總票數，其效果與該提案的 “反對” 票相同。我們預計經紀商不會投票支持該提案，因為紐約證券交易所已告知我們，根據紐約證券交易所的規定，該提案應被視為 “例行公事”，因此，我們認為您的經紀商可以在沒有您的指示的情況下對您的股票進行投票；但是，如果經紀商不贊成該提案，我們認為此類經紀商的非投票將無效，因為根據特拉華州法律，他們無權對該提案進行投票。儘管如此，提案是 “常規” 還是 “非常規” 仍有待紐約證券交易所的最終決定。如果您的股票由銀行持有，我們認為，未經您的具體指示，您的股票無法進行投票。

建議

董事會建議對休會提案投贊成票。

高管和董事薪酬

本節討論了FF某些執行官和董事的高管薪酬計劃的實質性組成部分。作為《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”，FF無需納入薪酬討論和分析部分，並已選擇適用適用於新興成長型公司的縮減披露要求，這些要求對2022年擔任FF首席執行官的所有個人、其兩名薪酬最高的執行官進行薪酬披露，首席執行官除外，其2022年總薪酬超過100,000美元且截至12月31日擔任執行官，2022年，還有另外兩名本應向其提供披露的個人，除非該人在2022年底未擔任執行官。我們將這些人稱為 “指定執行官”。2022 年，截至 2022 年 12 月 31 日，FF 的指定執行官和各自擔任的職位為：

•	陳雪峯先生（XF），全球首席執行官⁽¹⁾

•	徐天莫先生，全球執行副總裁兼全球用户生態系統負責人

•	韓雲女士，首席會計官兼臨時首席財務官

•	Carsten Breitfeld 博士，前全球首席執行官⁽²⁾

•	蘇·斯文森女士，前執行主席⁽³⁾

•	貝基·羅夫女士，前臨時首席財務官⁽⁴⁾

(1)	陳雪峯先生被任命為FF的全球首席執行官，自2022年11月27日起生效。

(2)	自2022年11月26日起，佈雷特菲爾德博士不再擔任FF的全球首席執行官，他在FF的僱傭關係已終止，自2022年12月26日起生效。

(3)	斯文森女士辭去了執行主席和董事會成員的職務，自2022年10月3日起生效。

(4)	羅夫女士辭去臨時首席財務官一職，自2022年10月12日起生效。

我們預計，FF的高管薪酬計劃將繼續發展，以反映FF作為新上市公司的地位，同時仍支持FF的整體業務和薪酬目標，即吸引、激勵和留住為FF的長期成功做出貢獻的人員。董事會薪酬委員會負責管理FF的高管薪酬計劃，在薪酬委員會的指導下，FF聘請了獨立高管薪酬顧問美世（美國）公司（“Mercer”），為FF的高管薪酬計劃提供建議。

全球首席執行官過渡和相關薪酬

2022 年 11 月 26 日，董事會解除了佈雷特菲爾德博士的全球首席執行官職務，並任命陳雪峯先生擔任該職位，自 2022 年 11 月 27 日（“全球首席執行官生效日期”）起生效。在被任命為全球首席執行官時，FF和FF U.S. 與陳雪峯先生簽訂了截至2022年11月27日的僱傭協議，規定了他的僱傭條款和薪酬條款。根據此類僱傭協議，陳雪峯先生有權獲得90萬美元的基本工資，並且有資格從2023年開始根據FF的獎金計劃獲得高達60萬美元的年度績效獎金。陳雪峯先生還獲得了50萬美元的現金簽約和留用獎金，前提是 (i) 在陳雪峯先生因 “原因”（定義見僱傭協議）解僱後的15個工作日內全額償還，或者 (ii) 如果陳雪峯先生在全球首席執行官生效日期後的36個月內辭職或無故被解僱，則在15天內按比例償還。此外，陳雪峯先生有資格參與FF的2021年股票激勵計劃（“2021年計劃”）。在獲得董事會批准和 2021 年計劃條款的前提下，陳雪峯先生已經或將獲得 (i) 授予日限制性股票單位 (“RSU”) 公允價值 250,000 美元，(ii) 截至全球首席執行官生效日期一週年的授予日公允價值 300,000 美元，RSU 的授予日公允價值 400,000 美元（iv）截至全球首席執行官生效日期三週年，限制性股票的授予日公允價值為45萬美元，（v）截至全球首席執行官生效日期四週年首席執行官生效日期，限制性股票的授予日公允價值為60萬美元。每筆RSU補助金將在適用補助日期的前四個週年之內每年以相當於25％的增量授予，前提是陳雪峯先生在每個此類歸屬日仍受僱於公司。

視董事會批准和2021年計劃條款而定，如果FF達到某些里程碑，陳雪峯先生將有資格額外獲得目標授予日期公允價值等於2,000,000美元的PSU

董事會規定的特定日期和/或績效目標（均為 “里程碑”），將按以下方式授予：(i) FF 實現第一個里程碑後的價值 250,000 美元；(ii) FF 實現第二個里程碑後的價值 300,000 美元；(iii) FF 實現第四個里程碑後的價值 400,000 美元；(v) FF 實現第四個里程碑後的價值 600,000 美元第五個里程碑。如果FF達到任何此類里程碑，則與該里程碑相關的PSU將在達到該里程碑之日發放，並將在適用的撥款日期之後的前三個年度里程碑週年日以等額三分之一的增量授予與該里程碑相關的PSU，前提是陳雪峯先生在每個此類歸屬日期仍受僱於FF。2023 年 2 月 3 日，董事會向陳雪峯先生額外授予了 650,000 美元 PSU，在前四個年度里程碑週年紀念日中，每年 PSU 以相等的四分之一遞增。

根據陳雪峯先生的僱傭協議，陳雪峯先生將獲得在全球首席執行官生效日當天或之後購買2,000,000股A類普通股的期權，其中50％將在全球首席執行官生效日期的前四個週年之際每年以等同的25％增量歸屬，另外50％將在全球首席執行官生效日四週年之際開始歸屬，並將分別以等額25％的增量歸屬該日期之後的全球首席執行官生效日期的下一個四週年，在每種情況下，主題感謝陳雪峯先生在每個此類歸屬日繼續受僱。陳雪峯先生還將獲得基於業績的期權，用於購買2,000,000股A類普通股，直到公司在董事會規定的特定日期達到某些里程碑（每項都是 “期權里程碑”，此類補助金稱為 “基於里程碑的補助金”），該期權才會開始歸屬。基於里程碑的補助金中受每個期權里程碑約束的部分將在該期權里程碑實現之日開始歸屬，並將在該日期的後續四個週年之日以等同的25％增量授予。

關於佈雷特菲爾德博士的離職，公司與佈雷特菲爾德博士簽訂了分居協議（“佈雷特菲爾德分居協議”），根據該協議，作為佈雷特菲爾德博士執行和不撤銷佈雷特菲爾德分離協議以及他繼續遵守僱傭協議和隨意就業機密信息發明轉讓仲裁協議中規定的持續義務的交換，佈雷特菲爾德博士有權 (i) a 一次性付款等於如果他本來可以得到的基本工資一直工作到2023年3月3日，即其僱傭協議期限屆滿；(ii) 如果佈雷特菲爾德博士在2023年3月31日之前繼續受僱於公司，公司本應為向佈雷特菲爾德博士提供健康保險而繳納的每月繳款，減去適用的預扣款；以及 (iii) 將適用於佈雷特菲爾德博士既得股票期權獎勵的解僱後行使期延長至3月26日，2023 年（即佈雷特菲爾德博士被解僱之日後的第 90 天）。

韓雲的任命

關於韓雲女士於2022年10月被任命為首席會計官兼臨時首席財務官，公司與韓雲女士簽訂了一份錄取通知書（“Han Offer Letter”），根據該錄取通知書，韓雲女士將獲得40萬美元的年基本工資以及由20萬美元現金（“現金簽約和留用獎金”）組成的一次性簽約和留用獎金，授予日公允價值為200,000美元，全部歸屬在韓雲女士入職公司30天后（“股權簽約和留用獎金”）以及現金簽約和留存獎金，即 “簽約和留存獎金”）。如果 Yun Han 女士在入職之日起 24 個月內終止工作，則她必須按比例償還簽約和留用獎金（或因故解僱時的全部簽約和留用獎金（定義見韓聘用信））。

韓雲女士還將有資格獲得高達240,000美元的全權年度績效獎金。在獲得董事會批准和2021年計劃條款的前提下，韓雲女士已經或將收到 (i) 截至公司開始工作之日，300,000美元的限制性股票的授予日公允價值，(ii) 截至其在公司工作一週年之日，40萬美元的限制性股票的授予日公允價值，(iii) 截至其在公司工作的第二個年度工作週年之日，55萬美元的限制性股票的授予日公允價值，以及 (iv) 截至她在公司工作的第三週年，限制性股票的授予日公允價值為75萬美元。每筆RSU補助金將在適用補助日期的前四個週年之內每年以相當於25％的增量授予，前提是韓雲女士在每個此類歸屬日仍受僱於公司。

在獲得董事會批准和2021年計劃條款的前提下，如果公司和韓雲女士在董事會規定的特定日期達到某些里程碑和/或績效目標，則韓雲女士將有資格獲得額外數量的目標價值等於2,000,000美元的PSU。此類PSU的第一批已授予給

韓雲女士截至開始生產之日，其公允價值為300,000美元，將在公司FF 91車型開始生產的前三週年之際歸屬。

執行主席薪酬

2022 年 1 月 31 日，董事會任命斯文森女士為執行主席。在擔任執行主席期間，斯文森女士有權獲得7.5萬美元的月基本工資，該數額從2022年5月1日生效的100,000美元有所減少，原因是斯文森女士自願豁免了與FF採取的某些成本削減措施相關的月基本工資的25％。在被任命為執行主席時，斯文森女士還獲得了股票期權，其數量等於300萬美元除以2022年1月31日的收盤價，（i）其中50％計劃於2023年1月31日歸屬並可供行使，前提是（x）斯文森女士擔任執行主席的時間不少於90天以及（y）斯文森女士在董事會任職至1月31日，2023，以及 (ii) 根據特定股票價格的實現情況，其中 50% 計劃歸屬並可行使性能閾值。根據協議負責人，預計斯文森女士將辭去該職務，同時為Senyun International Ltd.的初始1,000萬美元SPA票據提供資金，該批票據於2022年10月27日完成。2022 年 10 月 3 日，斯文森女士提出辭去執行主席和董事會成員的職務，立即生效。

貝基·羅夫的任命

關於羅夫女士於2022年3月被任命為臨時首席財務官，公司與AlixPartners, LLP的子公司AP Services, LLC（“APS”）簽訂了提供臨時管理服務的協議，規定羅夫女士將以每週約5萬美元的費率擔任公司的臨時首席財務官。羅夫女士辭去臨時首席財務官一職，自2022年10月12日起生效。

2022 年指定執行官的薪酬

基本工資

如果與高管薪酬計劃的其他組成部分相結合，基本工資旨在提供足以吸引和留住有效的管理團隊的薪酬水平。總的來説，FF力求提供基本工資水平，旨在反映每位執行官的責任和問責範圍。請參閲 “薪酬彙總表——2022財年” 中的 “薪資” 列，瞭解每位指定執行官在2022年獲得的基本工資金額。在獨立董事特別委員會於 2022 年 1 月完成先前披露的調查後，董事會批准將佈雷特菲爾德博士的年基本工資削減 25%。如上所述，斯文森女士的基本工資從每月100,000美元降至每月7.5萬美元，此前斯文森女士自願豁免了與FF採取的某些成本削減措施相關的月基本工資的25％。2022 年 10 月，董事會批准將 FF 每位員工（包括當時在職的每位指定執行官）的年基本工資額外暫時減少 25%，以換取 RSU 的授予日公允價值等於 RSU 在 2022 年 12 月 31 日歸屬的員工工資減少額，前提是他們在該日期之前繼續工作。根據該計劃，莫先生獲得了64,103股股票的限制性股票。由於他的離職，佈雷特菲爾德博士沒有在該計劃下授予任何限制性單位。此外，FF員工，包括當時在職的每位指定執行官，如果他們同意將工資分別減少50％和60％（如果將工資降至最低工資的兩倍且比以前的工資減少至少60％），則可以獲得授予日期公允價值等於放棄工資金額的150％和200％的限制性股票。韓雲女士同意將其工資降至最低工資的兩倍，因此根據該計劃獲得了346,256股的限制性股份。

獎金

根據他的錄取通知書的條款，莫先生還有資格獲得2022年300,000美元的全權目標獎金。根據對公司 2022 年業績的審查，董事會薪酬委員會決定不向莫先生發放 2022 年的全權獎金。

股權獎勵

為了進一步讓FF的執行官關注FF的長期業績，FF以股票期權和限制性股票單位的形式發放了股權補償。

2022年底，公司授予Breitfeld博士和莫先生的股票期權，分別購買706,514股和2,044股股票，其中50％在授予日已全部歸屬，對於莫先生，其中50％將在公司FF 91車型開始生產的前四個週年之際每年分四次等額分期歸屬。這些期權的行使價定為每股0.8925美元，高於授予當日的0.325美元股價。佈雷特菲爾德博士因2022年12月被解僱而喪失了這些期權的未歸屬部分。

有關指定執行官在2022年獲得的股權補助的更多信息，請參閲 “薪酬彙總表——2022財年” 和 “2022財年年終傑出股權獎勵” 表。

薪酬表摘要 — 2022 財年

下表列出了截至2022年12月31日的財年中有關向指定執行官支付薪酬的某些信息，並在美國證券交易委員會高管薪酬披露規則要求的範圍內，列出了2021年：

姓名和主要職位	年	工資 ($)⁽¹⁾	獎金 ($)⁽²⁾	股票獎項 ($)⁽³⁾	選項獎項 ($)⁽³⁾	非股權激勵計劃補償 ($)	所有其他補償 ($)⁽⁴⁾	總計 ($)
陳雪峯⁽⁵⁾ 全球首席執行官	2022	487,500	500,000	—	—	—	—	987,500
徐天莫全球執行副總裁兼全球用户生態系統負責人	2022	500,000	—	—	967	—	—	500,967
徐天莫全球執行副總裁兼全球用户生態系統負責人	2021	450,000	469,917	214,773	—	—	—	1,134,690
韓雲⁽⁵⁾ 首席會計官兼臨時首席財務官	2022	73,976	200,000	856,533	—	—	—	1,130,509
卡斯滕·佈雷特菲爾德博士前全球首席執行官	2022	1,645,401	—	—	334,082	—	384,705	2,364,188
卡斯滕·佈雷特菲爾德博士前全球首席執行官	2021	1,908,333	1,998,354	673,125	2,213,144	—	413,357	7,206,313
蘇·斯文森⁽⁵⁾ 前執行主席	2022	773,147	—	—	1,958,341	—	—	2,731,488
Becky Roof 前臨時首席財務官	2022	—	—	—	—	—	1,550,000	1,550,000

(1)

在2022財年初，當時在職的指定執行官的年化基本工資如下：莫先生，50萬美元；佈雷特菲爾德博士，225萬美元。在獨立董事特別委員會於 2022 年 1 月完成先前披露的調查後，董事會批准將佈雷特菲爾德博士的年基本工資削減 25%。本專欄中報告的斯文森女士的金額是她因在2022年擔任執行主席而向她支付的費用。斯文森女士自願豁免了與FF採取的某些成本削減措施相關的月基本工資的25％，因此自2022年5月1日起，斯文森女士的基本工資從每月100,000美元降至每月7.5萬美元。2022 年 10 月，莫先生同意臨時減薪，以換取 RSU 的授予日期公允價值等於其減薪金額。2022 年 10 月，韓雲女士同意臨時減薪，以換取 RSU 的授予日期公允價值等於其放棄工資的 200%。本欄中報告的莫先生的金額包括20,833美元，這是根據ASC Topic 718計算的此類限制性股票的授予日公允價值。本專欄中報告的韓雲女士的金額包括56,000美元，這是她根據ASC Topic 718計算的補助金中授予日期公允價值等於她放棄的工資金額的部分。

(2)	本專欄中報告的陳雪峯先生和韓雲女士在 2022 年的金額分別為 500,000 美元和 200,000 美元的現金簽約獎金和留用獎金。

(3)

這些欄目中報告的金額反映了2022年授予指定執行官的基於時間的限制性股票單位、基於時間的股票期權獎勵和PSU獎勵（如適用）的授予日期公允價值，並根據FASB ASC Topic 718進行核算。這些獎項是根據FASB ASC Topic 718進行估值的，就韓雲女士的PSU獎以及莫先生和斯文森女士的股票期權獎勵而言，是基於假設在授予時績效條件的實現情況，這被視為授予時的可能成就水平。由於韓雲女士的PSU獎勵以及莫先生和斯文森女士的股票期權獎勵各有一個支付水平，因此韓雲女士、莫先生或斯文森女士的授予日期公允價值不能低於或超過上表所反映的金額，可以根據基本業績條件的實現情況進行計算和披露。韓雲女士報告的金額包括56,533美元，相當於韓雲女士獲得的限制性股票獎勵的贈款日期公允價值超過了為換取此類限制性股票而放棄的工資金額。用於計算2022年授予的期權獎勵的授予日期公允價值的假設如下：預期波動率為40.52％，預期股息收益率為0％，假設無風險利率為2.73％，預期期限為6.99年。

(4)	對於佈雷特菲爾德博士而言，該金額包括（1）2022年的114,673美元，這是公司向佈雷特菲爾德博士提供公司住房所產生費用的分配價值，（2）2022年公司住房補助229,345美元的税收退款，以及（3）2022年向佈雷特菲爾德博士提供的租車價值，金額為40,687美元。對於羅夫女士來説，這筆款項是FF因擔任臨時首席財務官而向APS Services, LLC支付的諮詢費。

(5)	陳雪峯先生、韓雲女士、斯文森女士和羅夫女士在2021年沒有被任命為執行官。

僱傭協議、錄取通知書和其他補償協議

陳雪峯

關於他在2022年11月被任命為全球首席執行官一職，FF和FF U.S. 與陳雪峯先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，他有權獲得上述某些付款和福利。

如果陳雪峯先生無故解僱（定義見僱傭協議）或因其死亡或殘疾而被解僱，則陳雪峯先生或其直系親屬（如適用）將有權獲得一次性付款，金額等於其當時本應支付的基本工資的金額，前提是他已執行且不撤銷有利於公司及其關聯公司的標準索賠的金額接下來的三個月，如果是因死亡或殘疾而解僱，或者直到年底如果是無故解僱，則僱用期為2025年11月26日。

徐天莫

莫先生於2018年10月10日與FF U.S. 簽訂了一份錄用信，其中規定他將擔任FF的全球UP2U執行副總裁。錄取通知書規定莫先生的年基本工資為50萬美元。該協議還規定，莫先生將獲得1,000,000美元的簽約和留用獎金，該獎金將在截至2023年10月的60個月內發放，並且他有權獲得全權年度績效獎金（目標金額為300,000美元）。莫先生還有權參加FF U.S的健康保險、401（k）計劃、帶薪休假和帶薪休假。

韓雲

關於韓雲女士於2022年10月被任命為首席會計官兼臨時首席財務官，公司向韓雲女士提供了一份錄取通知書，根據該信，她有權獲得上述某些付款和福利。

如果韓雲女士無故解僱或因其死亡或殘疾而被解僱，或者如果她有正當理由辭職，則在她被執行且不撤銷有利於公司及其關聯公司的標準索賠的前提下，她將有權 (i) 相當於12個月基本工資的一次性付款，(ii) Yun Han女士的目標年度獎金和 (iii) 立即全部歸屬所有已發行的股票獎勵，任何適用的績效指標均應以目標業績或實際業績中較高者為準在終止日期衡量的績效。

卡斯滕·佈雷特菲爾德博士

佈雷特菲爾德博士於2019年8月6日與加利福尼亞的一家公司、FF（“FF U.S.”）的全資子公司Faraday&Future, Inc. 簽訂了僱傭協議，規定他擔任FF的全球首席執行官。該協議的初始期限為三年，隨後延長六個月至2023年3月3日，並規定佈雷特菲爾德博士的年基本工資為225萬美元（暫時減少至180萬美元）。在業務合併方面，佈雷特菲爾德博士的基本工資增加到225萬美元，他獲得了一次性獎金，相當於從2019年9月到業務合併結束的基本工資減少的金額。該協議還規定，佈雷特菲爾德博士獲得了120萬美元的簽約和留用獎金，該獎金每年分三期分期發放，分別於2020年8月、2021年8月和2022年8月發放，並且他有權獲得全權年度績效獎金。該協議還向佈雷特菲爾德博士提供了以FF Global Partners LLC（“FF Global”）合夥人的身份購買Legacy FF（於2020年4月授予）1300萬股A類普通股的初始期權補助。佈雷特菲爾德博士還有權參與向FF U.S.COM員工提供的所有福利計劃，並獲得商務開支、帶薪休假、汽車補貼、簽證申請和律師費的報銷，以及為向佈雷特菲爾德博士提供個人税計算建議而聘請的會計顧問的5,000美元。FF U.S. 還向佈雷特菲爾德博士提供了公司住房（或每月住房補貼）

不得超過 8,000 美元）。FF U.S還同意向Breitfeld博士報銷德國公共退休保險體系的每月繳款，儘管沒有報銷2022年的款項。佈雷特菲爾德博士的僱傭協議於2022年1月進行了修訂，規定他將向執行主席彙報，並將獲得1,687,500美元的年基本工資。

2022 年 11 月 26 日，董事會解除了佈雷特菲爾德博士的全球首席執行官職務。關於佈雷特菲爾德博士的離職，公司與佈雷特菲爾德博士簽訂了分離協議，該協議的實質性條款如上所述。

2022 財年年末傑出股票獎

FF 股票大獎：

下表列出了有關截至2022年12月31日未歸屬的FF和RSU和PSU的未償還股票期權的某些信息。截至2022年12月31日，陳雪峯先生、斯文森女士和羅夫女士沒有持有與FF相關的任何未償股權獎勵。

		期權獎勵					股票獎勵
姓名	的日期格蘭特	的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 可鍛鍊	的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 不可運動	公平激勵計劃獎項：的數量證券標的未鍛鍊沒掙來的選項 (#)	選項運動價格 ($)	選項到期日期	的數量股份或的單位存放那個還沒有既得 (#)	市場的價值股份或的單位股票那個還沒有既得 ($)	公平激勵計劃獎項：的數量非勞動所得的股份，單位或其他那種權利還沒有既得 (#)	公平激勵計劃獎項：市場或支付的價值非勞動所得的股份，單位或其他權利那個還沒有既得 ($)
徐天莫	5/30/2019	575,821	271,979⁽¹⁾	—	2.55	5/30/2029	—	—	—	—
	7/26/2020	123,315	109,179⁽²⁾	—	2.41	7/26/2030	—	—	—	—
	11/23/2022	1,022	—	1,022⁽³⁾	0.89	11/23/2032	—	—	—	—
韓雲	10/25/2022	—	—	—	—	—	517,241⁽⁴⁾	150,000	—	—
韓雲	10/25/2022	—	—	—	—	—	—	—	517,241⁽⁵⁾	150,000
卡斯滕·佈雷特菲爾德博士	4/8/2020	528,119	—	—	2.41	4/8/2030	—	—	—	—
	7/26/2020	35,943	—	—	2.41	7/26/2030	—	—	—	—
	11/23/2022	353,257	—	—	0.89	11/23/2032	—	—	—	—

(1)	該期權計劃授予如下（在每種情況下，具體視指定執行官在適用的歸屬日期之前的繼續受僱情況而定）：

•	關於2023年1月8日的7,065股。

•	關於45,916股，在截至2024年1月8日的每個月的第八天分13次等額分期付款。

•	對於88,301股，在截至2025年1月8日的每個月的第八天分25次等額分期付款。

•	關於130,697股，從2022年1月8日開始，分37次等額每月分期付款。

(2)	該期權計劃授予如下（在每種情況下，具體視指定執行官在適用的歸屬日期之前的繼續受僱情況而定）：

•	關於86,406股，在截至2024年3月16日的每個月的第26天分15次等額分期付款。

•	關於9,537股，在截至2024年6月26日的每個月的第26天分18次等額分期付款。

•	關於5,292股，在截至2025年6月26日的每個月的第26天分30次等額分期付款。

•	對於3,705股，在截至2026年6月26日的每個月的第26天分42次等額分期付款。

•	關於4,239股，從2023年6月26日開始，分48次等額每月分期付款。

(3)	該期權的50％已在授予日歸屬，50％將在公司FF 91機型開始生產的前四個週年日分四次等額每年分四期歸屬，前提是莫先生在每個此類歸屬日仍受僱於公司。

(4)	這些限制性股票單位計劃在適用補助日期的前四個週年之內每年以相當於25％的增量進行授權，前提是韓雲女士在每個此類歸屬日仍受僱於公司。

(5)	這些PSU計劃在公司FF 91車型開始生產的頭三週年之際進行授權，前提是Yun Han女士在每個授予日仍受僱於公司。

FF 全球股票大獎：

公司管理層的某些成員和其他公司員工是FF Global的股權所有者，截至2023年6月7日，FF Global實際擁有FF全面攤薄後普通股約8.5％的投票權。下表列出了截至2022年12月31日每位指定執行官的FF全球股權。

	FF 全球大獎
姓名	的日期格蘭特	的數量證券標的未鍛鍊獎項可鍛鍊⁽¹⁾	的數量證券標的未鍛鍊獎項不可運動⁽¹⁾	每單位購買價格 ($)	獎項到期日期
陳雪峯	—	—	—	—	—
徐天莫⁽²⁾	6/25/2019	780,000	—	0.50	6/25/2029
韓雲	—	—	—	—	—
卡斯滕·佈雷特菲爾德博士	—	—	—	—	—
蘇·斯文森	—	—	—	—	—
Becky Roof	—	—	—	—	—

(1)	FF Global股權是完全歸屬和可行使的。但是，如果高管在到期時沒有支付收購價的分期付款，則與該分期付款相關的股權將不加對價地沒收給FF Global。

(2)	2022年5月，根據FF Global治理文件修正案，莫先生將其312萬股權獎勵退還給了FF Global。

退休計劃描述

FF維持固定繳款401（k）計劃，以使其在美國的全職員工受益，儘管2022年沒有指定執行官參與該計劃。該401（k）計劃旨在符合經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第401條的資格，因此，員工繳款和通過此類繳款獲得的收入在撤回之前無需向員工納税。員工可以選擇以選擇延期繳納本401（k）計劃的形式延期繳納部分符合條件的薪酬，但不得超過法定年度限額。該401（k）計劃還具有 “補繳費” 功能，適用於年滿50歲的員工（包括符合 “高薪酬” 僱員資格的員工），他們可以延期繳納超過適用於所有其他員工的法定限額的款項。目前，FF沒有向401（k）計劃繳納任何全權或相應的僱主繳款。參與者對401（k）計劃的繳款始終歸於他們。

佈雷特菲爾德博士按照德國法律的要求參加了德國公共退休保險體系。FF沒有為該退休計劃繳納任何款項，但正如上文在其僱傭協議描述中指出的那樣，在他終止僱傭關係之前，FF有義務向Breitfeld博士償還對該退休制度的繳款，儘管2022年沒有報銷。

董事薪酬表 — 2022 財年

下表列出了有關2022年向FF每位非僱員董事支付的薪酬的某些信息。Breitfeld 博士、Aydt 先生和陳雪峯先生於 2022 年擔任 FF 的董事和員工；但是，他們在 2022 年在董事會的服務沒有獲得任何額外報酬。請參閲 “——薪酬彙總表——2022財年”，瞭解佈雷特菲爾德博士、陳雪峯先生和斯文森女士在2022年獲得的薪酬。

姓名	賺取的費用或已付款現金 ($)	股票獎項 ($)	選項獎項 ($)	總計 ($)⁽⁴⁾
查德·陳⁽¹⁾	22,916	—	—	22,916
Edwin Goh⁽²⁾	577,702	195,000	—	772,702
Adam (Xin) He⁽¹⁾	68,739	—	—	68,739
Brian Krolicki⁽²⁾	462,980	—	—	462,980
劉麗⁽²⁾	372,884	195,000	—	567,884
盛潔⁽¹⁾	3,848	—	—	3,848
孫可⁽¹⁾	771	—	—	771
喬丹·沃格爾⁽²⁾	538,314	—	—	538,314
斯科特·沃格爾⁽²⁾	528,235	—	—	528,235
葉青⁽³⁾	—	—	—	—

(1)	查德·陳先生、何亞當先生、盛傑和孫女士分別被任命為董事會成員，生效日期分別為2022年10月27日、2022年9月23日、2022年12月18日和2022年12月27日。

(2)	斯科特·沃格爾先生從 2022 年 10 月 3 日起辭去董事會職務。喬丹·沃格爾先生於 2022 年 10 月 5 日辭去董事會職務。克羅利基先生從 2022 年 10 月 28 日起辭去董事會職務。劉先生於 2022 年 12 月 18 日辭去董事會職務。吳愛德温先生於 2022 年 12 月 26 日辭去董事會職務。

(3)	葉先生是FF的前非執行僱員，在2022年還擔任過公司董事。葉先生在 2022 年沒有因擔任董事而獲得任何報酬。作為一名員工，葉先生在2022年獲得了260,479美元的現金薪酬和期權獎勵，授予日公允價值總額為43,919美元。截至2022年12月31日，葉先生持有91,385股股票的未償還股票期權。

(4)	除了葉先生持有的腳註3中提到的期權獎勵外，截至2022年12月31日，FF的其他非僱員董事均未持有任何股票獎勵或期權獎勵。

非僱員董事薪酬政策

以下董事薪酬計劃與FF的非僱員董事有關，因此，佈雷特菲爾德博士、艾特先生和葉先生沒有因擔任董事而獲得報酬，陳雪峯先生也沒有。董事薪酬計劃自2022年5月1日起生效，將適用於一年內第15次會議之後的每次會議的每次會議的會議費從每次會議2,000美元降至1,500美元，並將可能支付給董事的此類費用的每月金額上限為50,000美元。自2022年11月1日起，進一步修訂了董事薪酬計劃，將（除其他變更外）此類會議費的每月金額上限為20,000美元，將主席的年度現金保留額從45,000美元減少到30,000美元，並取消了在董事獨立董事或董事會或委員會主席的第一年應支付的RSU保費。經修訂後，FF非僱員董事薪酬計劃規定了以下內容：

•	年度董事會現金預付金：50,000 美元

•	年度首席獨立董事現金預付金：20,000 美元\

•	年度委員會成員現金預付金：

○	審計委員會：10,000 美元

○	薪酬委員會：6,250 美元

○	提名和公司治理委員會：5,000 美元

○	財務與投資委員會：5,000 美元

•	年度執行主席兼委員會主席現金保費：

○	執行主席：30,000 美元

○	審計委員會：15,000 美元

○	薪酬委員會：10,000 美元

○	提名和公司治理委員會：7,500 美元

○	財務與投資委員會：7,500 美元

•	RSU 年度獎勵：15萬美元

•	額外時間補償：每年超過 15 次會議（從每年 8 月 1 日到 7 月 31 日計量），每次董事會或董事會委員會會議（董事會特別委員會會議除外）1,500 美元，每個日曆月最高為 20,000 美元。

2022 年，公司根據上述計劃向劉先生和吳先生每人頒發了 RSU 獎勵，以表彰他們自業務合併結束以來在董事會所做的工作，該獎項在授予之日已完全歸屬。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2022年12月31日的有關根據公司股權補償計劃可能發行的普通股數量的信息。公司維持三項股權薪酬計劃，即2021年計劃、Smart King Ltd.股權激勵計劃（“Smart King EIP”）和Smart King Ltd.特殊人才激勵計劃（“Smart King STIP”）。2021 年 SI 計劃已獲得股東的批准。Smart King EIP和Smart King STIP計劃在公司上市之前就已經存在，因此沒有得到證券持有人的批准。

計劃類別	證券數量在行使時發放的懸而未決的選擇，認股權證和權利	加權平均值的行使價出色的選擇，認股權證和權利	證券數量剩餘可用於根據未來發行股權補償計劃（不包括證券）反映在 (a) 欄中)
	(a)	(b)	(c)
證券持有人批准的股權補償計劃	24,516,115⁽¹⁾	$1.54⁽²⁾	24,231,346⁽³⁾
股權補償計劃未獲得證券持有人批准	29,040,788⁽⁴⁾	3.51⁽⁵⁾	—
總計	53,556,903	2.6	24,231,346

(1)	在表中報告的股票中，有17,869,663股根據2021年計劃獲得限制性股票單位獎勵，6,646,452股股票根據2021年計劃可獲得未償還的股票期權。

(2)	加權平均行使價是在不考慮股票單位的未償還獎勵的情況下計算的。

(3)	然後，本專欄中報告的所有證券都可以根據2021年計劃發行。根據2021年計劃可供發行的股票通常可用於該計劃授權的任何類型的獎勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效股。根據 Smart King EIP 或 Smart King STIP，不得頒發任何新的獎勵。

(4)	在表中報告的股票中，有23,422,276股受EI計劃下未償還股票期權的約束，5,618,512.00股受Smart King STIP下的未償還股票期權約束。

(5)	加權平均行使價是在不考慮股票單位的未償還獎勵的情況下計算的。

(6)	根據EI計劃和STIP計劃，沒有剩餘的股票可供發行。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表和隨附的腳註列出了截至2023年6月7日有關普通股實益所有權的信息，包括（1）我們已知擁有超過5％普通股已發行股份的每位受益所有人，（2）董事會每位成員，（3）我們的每位指定執行官以及（4）董事會所有成員和我們的執行官作為一個整體。截至2023年6月7日，已發行1,304,572,682股A類普通股、64,000,588股B類普通股和23,652,119股未兑現的A類普通股認股權證，包括23,540,988份最初在FF的前身公司房地產解決方案收購公司（“PSAC”）的首次公開募股中發行的認股權證（或最初包含在購買的私人單位中）與PSAC的首次公開募股有關（隨後已出售），111,131份認股權證最初是私下發行的認股權證與PSAC的首次公開募股相關的配售，根據與FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd.簽訂的票據購買協議，於2021年8月5日向阿瑞斯資本公司及其關聯實體發行的29,454,593份認股權證。FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd.是一家在與PSAC 合併後倖存下來的實體，成為PSAC的全資子公司，以及根據2022年8月14日證券購買協議發行的107,456,279份認股權證，其中經2022年9月23日9月25日修訂的公司及其其他各方，2022 年 10 月 24 日、2022 年 11 月 8 日、2022 年 12 月 28 日、2023 年 1 月 25 日、2023 年 2 月 3 日、2023 年 3 月 23 日和 2023 年 5 月 8 日。

下表中列出的實益所有權百分比基於截至2023年6月7日已發行和流通的1,368,573,270股A類普通股（包括為此目的，在轉換FF Top持有的64,000,588股B類普通股後可發行的64,000,588股A類普通股，截至2023年6月7日均為已發行和流通股份），不考慮任何股票的發行行使認股權證購買剩餘的多達23,652,119股A類普通股後獲得的A類普通股未償還，行使9,698,156份未償還期權中的任何一份，歸屬18,738,982份未歸屬的限制性股份（均截至2023年6月7日），或轉換任何未償還的可轉換票據。在計算個人實益擁有的普通股數量時，我們認為該人持有的認股權證和股票期權的所有已發行普通股，這些認股權證和股票期權目前可行使或可能在2023年6月7日後的60天內行使。但是，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們認為此類股票並未流通。

就下表而言，實益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。如果某人擁有或共享 “投票權”（包括對證券進行投票或指導投票的權力）或 “投資權”，包括處置或指導處置證券的權力，或者有權在60天內獲得此類權力，則該人就是證券的 “受益所有人”。

除非在下表腳註中另有説明，並遵守適用的共同財產法，否則表中列出的個人和實體對其實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則下表中列出的每個人的營業地址均為c/o Faraday Future Intelligent Electric Inc.，位於加利福尼亞州加迪納市南菲格羅亞街 18455 號 90248。

班級標題	受益所有人的姓名和地址	股票數量的普通股受益人擁有	的百分比班級
	超過 5% 的持有人：
A 類普通股	FF Global Partners Investment LLC（⁽¹⁾	116,056,730	8.5%
	董事和執行官
A 類普通股	Matthias Aydt⁽²⁾	505,823	*
A 類普通股	Carsten Breitfeld 博士**	67,312	*
A 類普通股	Chad Chen***	214,873	*
A 類普通股	陳雪峯⁽³⁾**	400,356	*
A 類普通股	韓雲⁽⁴⁾****	691,084	*
A 類普通股	李涵***	54,011	*
A 類普通股	亞當 (Xin) 他*****	254,795	*
A 類普通股	賈躍亭⁽⁵⁾******	1,004,734	*
A 類普通股	徐天莫⁽⁶⁾***	1,050,559	*
A 類普通股	饒宏⁽⁷⁾	538,744	*

班級標題	受益所有人的姓名和地址	股票數量的普通股受益人擁有	的百分比班級
A 類普通股	盛傑***	153,816	*
A 類普通股	孫可***	145,449	*

	所有執行官和董事作為一個團體（12 人）	5,081,556	*

小於 1%

**	陳雪峯先生被任命為全球首席執行官，自2022年11月27日起生效，並於2022年12月27日被任命為董事會董事。2022 年 11 月 26 日，董事會解除了佈雷特菲爾德博士的全球首席執行官職務，2022 年 12 月 26 日，佈雷特菲爾德博士提出辭去董事會董事職務，立即生效。

***	自2022年10月27日起，查德·陳先生被任命為董事會董事。盛傑先生於2022年12月18日被任命為董事會董事。孫柯女士於2022年12月27日被任命為董事會董事。徐天莫先生於2023年1月25日被任命為董事會董事。李涵女士於2023年3月13日被任命為董事會董事。

****	韓雲女士於2022年10月22日被任命為公司首席會計官兼臨時首席財務官，自2022年10月25日起生效。

*****

亞當先生（Xin）他被任命為董事會臨時主席，自2022年10月3日起生效。

******

2023 年 2 月 26 日，賈躍亭先生被確定為《交易法》第 16 條所指的公司 “高管” 和《交易法》第 3b-7 條規定的 “執行官”。

(1)

根據FF Top、Pacific Technology Holding LLC（“太平洋科技”）和FF Global於2023年5月12日提交的附表13D/A，它們均為特拉華州有限責任公司（統稱為 “申報人”）。包括（i）申報人根據投票協議行使投票控制權的公司某些其他股東持有的52,056,142股A類普通股，（ii）太平洋科技公司直接持有的1,180,689股A類普通股以及（iii）FF Top直接持有的64,000,588股B類普通股。B類普通股可隨時轉換為A類普通股。假設將上面提到的B類普通股轉換為A類普通股。太平洋科技是FF Top的管理成員，FF Global是太平洋科技的管理成員。FF Global由其管理委員會（“FF全球經理人委員會”）管理，該董事會由五位經理組成：賈躍亭先生、王傑瑞先生、崔天莫先生、普拉尚特·古拉蒂先生和鄧超英女士。出席FF Global經理人委員會會議的大多數經理都需要批准FF Global的某些重大行動，包括與FF Top投票和處置普通股有關的行動。

(2)	包括收購自2023年6月7日起60天內已歸屬或將歸屬的12,976股A類普通股的期權。據公司所知，自公司成為上市公司以來，艾德先生沒有出售過任何股票。

(3)	包括收購自2023年6月7日起60天內已歸屬或將歸屬的41,216股A類普通股的期權。據公司所知，自公司成為上市公司以來，陳雪峯先生沒有出售過任何股票。

(4)	包括授予日公允價值為20萬美元的限制性股票，這些股票在韓女士被任命為臨時首席財務官生效之日起30天內已全部歸屬。據公司所知，自公司成為上市公司以來，韓雲女士沒有出售過任何股票。

(5)	據公司所知，自公司成為上市公司以來，賈先生沒有出售過任何股票。

(6)	包括收購已歸屬或將在2023年6月7日後的60天內歸屬的34,396股A類普通股的期權。據公司所知，自公司成為上市公司以來，莫先生沒有出售過任何股票。

(7)	包括收購自2023年6月7日起60天內已歸屬或將歸屬的12,976股A類普通股的期權。據公司所知，自公司成為上市公司以來，饒先生沒有出售過任何股票。

2024年年會股東提案

根據《交易法》第14a-8條，為了考慮將股東提案納入公司2024年年度股東大會（“2024年年會”）的委託書，我們的公司祕書必須不遲於2023年11月18日收到提案。此類提案必須通過掛號、認證或特快專遞（或其他允許股東決定何時收到提案的方式）發送至：法拉第未來智能電氣公司，收件人：法拉第未來智能電氣公司公司祕書，加利福尼亞州加迪納市南菲格羅亞街18455號90248。此類提案必須符合美國證券交易委員會在《交易法》第14a-8條中關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的要求，例如要求股東在2024年年會之前繼續擁有最低數量的股份，並親自出席（如果此類會議僅以虛擬會議形式舉行，則通過虛擬出席）或通過授權代表在2024年年會上提交提案。

或者，打算提出不符合《交易法》第 14a-8 條的董事提名或股東提案的股東必須遵守我們章程中規定的要求。除其他外，我們的章程要求我們的公司祕書在不遲於 2024 年 1 月 15 日且不早於 2023 年 12 月 16 日收到股東關於每項董事提名或其他提案的書面通知。通知必須包含我們的章程所要求的信息。為了讓股東及時通知除公司提名的董事以外的董事提名，以納入與2024年年會相關的通用代理卡，通知必須不遲於2024年2月14日提交，幷包含《交易法》第14a-19條所要求的所有信息。

公司祕書在上述日期之後收到的提案將不包含在委託書中，也不會在2024年年會上採取行動。

其他事項

根據章程，特別會議上交易的業務將僅限於股東特別會議通知和本委託書中規定的事項。

招標費用

公司將承擔召集和舉行特別會議以及為特別會議徵求代理人的費用。除其他項目外，這些費用將包括準備、組裝、印刷和郵寄代理材料給登記在冊的股東和街道名稱股東的費用，以及向經紀人、銀行和其他被提名人支付的報銷，用於支付他們向股東轉發代理材料和獲得街道名稱股東投票指示的合理自付費用。除了通過郵件徵求代理人外，我們的董事、高級職員和某些員工、投資者及其代表可以親自或通過電話代表公司在不額外報酬的情況下徵求代理人。

FF Top及其間接母實體FF Global的某些代表，包括但不限於Jerry Wang、趙維維和嚴文義（統稱為 “FF 頂級代表”），是與特別會議相關的代理人徵集的其他參與者。本委託書、2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及向美國證券交易委員會提交的Form Global、FF Top和FF高層代表在公司的直接和間接權益的信息包含在本委託書中；以及向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告不時地。FF Top和FF Global董事或間接所有權的變更載於美國證券交易委員會在附表13D/A中提交的文件。

該公司已聘請Georgeson LLC來招募代理人。根據我們與Georgeson LLC的協議，他們將獲得高達約100,000美元的費用，外加合理費用的報銷。公司還同意向Georgeson LLC賠償與其保留有關或因其保留而產生的某些責任。Georgeson LLC將通過郵件、電話、傳真和電子郵件徵求代理人。

住户

我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。根據該程序，除非我們收到，否則我們只向共享一個地址的符合條件的股東發送一份委託書和一份年度報告

該地址的任何股東都發出了相反的指示。這種做法旨在消除重複郵件，保護自然資源並降低我們的打印和郵寄成本。參與住户的股東將繼續獲得單獨的代理卡。

如果您與其他股東共享地址但僅收到一套代理材料但想單獨索取這些材料的副本，請致電 (866) 540-7095 或寫信給紐約州埃奇伍德梅賽德斯路51號Broadridge Householding Department，51 Mercedes Way，11717，與我們的郵寄代理商Broadridge Financial Solutions聯繫。同樣，如果您收到了代理材料的多份副本，並且希望將來收到一份副本，您也可以通過上述電話號碼或地址與Broadridge聯繫。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人擁有股份，則應就房屋持有程序與被提名人聯繫。

評估權

根據特拉華州法律或公司管理文件，我們的普通股持有人沒有與本次招標以及股東特別大會通知和本委託書中規定的事項有關的評估權。

這個 [•]2023 年 7 月的一天。

			根據董事會的命令
			/s/Adam (Xin) He
			Adam（Xin）He
			臨時董事會主席
			加迪納，加利福尼亞州

附件 A

章程修正案

第三次修訂並重述

公司註冊證書

的

法拉第未來智能電氣公司

Faraday Future Intelligent Electric Inc.（“公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此證明如下：

該公司的名稱是法拉第未來智能電氣公司（最初註冊為房地產解決方案收購公司）。公司的原始公司註冊證書（“原始證書”）已於2020年2月11日提交給特拉華州國務卿。公司修改並重述了2020年7月21日向特拉華州國務卿提交的原始證書（“經修訂和重述的證書”）。公司進一步修訂並重述了經修訂和重述的證書，該證書已於 2021 年 7 月 21 日提交給特拉華州國務卿（“第二次修訂和重述的證書”）。公司兩次修改了第二份經修訂和重述的證書，(i) 2022 年 11 月 22 日向特拉華州國務卿提交了第二份修訂和重述證書的修正證書，(ii) 第二份修訂和重述證書的第二份修正證書於 2023 年 3 月 1 日提交給特拉華州國務卿。

本附錄A形式的第三份經修訂和重述的公司註冊證書已根據DGCL第211、242和245條的規定正式通過。

特此重述和修訂後的公司註冊證書文本，使其全文如本文所附附錄A所示。本第三次修訂和重述的公司註冊證書在向特拉華州國務卿提交後生效。

為此，本第三份經修訂和重述的公司註冊證書已於本文件簽署，以昭信守 [•]當天 [•], 2023.

A-1

第三次修訂並重述

的公司註冊證書

法拉第未來智能電氣公司

第一條

名字

該公司的名稱是法拉第未來智能電氣公司（“公司”）。

第二條

註冊辦事處和代理人

該公司在特拉華州的註冊辦事處地址為 c/o Vcorp Services, LLC，108 W. 13^第四大街，100 套房，特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓，198021 年。其在該地址的註冊代理的名稱是 Vcorp Services, LLC。

第三條

目的和期限

公司的目的是從事根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）成立公司的任何合法行為或活動。公司將永久存在。

第四條

資本存量

第4.1節公司獲準發行的所有類別股本的總數為17.75億股，由兩類股票組成：（i）17.65億股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），以及（ii）1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元（“優先股”）。普通股類別應分為兩個系列的股票，包括（i）16.9億股A類普通股（“A類普通股”）和（ii）7500,000股B類普通股（“B類普通股”）。為避免疑問，A類普通股和B類普通股是單一普通股中的獨立系列，在此統稱為 “普通股”。

根據DGCL，在本第三次修訂和重述的公司註冊證書提交之日（“生效時間”）太平洋時間晚上 11:59，每套 [•]¹公司在生效時間前夕發行、流通或持有的庫存股普通股應合併為一股有效發行、已全額支付且不可徵税的普通股，無需公司或其持有人採取任何進一步行動，但須按下文所述對部分股權益的處理（“反向股票拆分”）。不得發行任何與反向股票拆分有關的代表普通股部分股的證書。原本有權獲得部分普通股的股東有權獲得四舍五入到下一個整數的股票數量。此後，在生效時間之前代表普通股的每份證書（均為 “舊證書”）應代表舊證書所代表的普通股合併為的普通股數量，前提是如上所述取消部分股份權益。

[生效時間過後，公司獲準發行的所有類別股本的股份總數為 [•]股票，由兩類股票組成：（i） [這個數字等於123.55億除以法拉第未來智能電氣公司董事會確定的反向股票拆分比率]股票普通股，以及 (ii) 1,000,000股優先股。普通股類別應分為兩個系列的股票，包括 (i) [這個數字等於 11830,000,000 除以確定的反向股票拆分比率

1	將是法拉第未來智能電氣公司普通股的整數，介於2至90之間。如果反向股票拆分提案獲得股東的批准，則向特拉華州國務卿提交的修正證書將僅包括法拉第未來智能電氣公司董事會確定的符合法拉第未來智能電氣公司及其股東最大利益的反向股票拆分比率

A-2

作者：法拉第未來智能電氣公司董事會]A類普通股的股份，以及 (ii) [這個數字等於5.25億除以法拉第未來智能電氣公司董事會確定的反向股票拆分比率]B類普通股的股票。]²

在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，無論DGCL第242 (b) (2) 條的規定或其任何後續條款有何規定，任何普通股或優先股的授權股票數量均可增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量），但不得低於當時已發行的股票數量，不是任何普通股或優先股持有人的投票作為單獨投票的普通股或優先股為此必須上課。

第4.2節優先股可以不時以一個或多個系列發行。特此授權公司董事會（“董事會”）通過一項或多項決議不時通過一項或多項決議，通過根據DGCL提交證書（“指定證書”），規定此類決議，並就每個此類系列確定該系列的名稱和數量，從已授權和未發行的優先股中創建和發行一個或多個優先股系列將股份納入該系列並確定投票權（全部或每個此類系列股份的優先權和相對權利、參與權、選擇權或其他特殊權利，以及其資格、限制和限制（有限或無投票權）、限制和限制。在不限制上述規定的一般性的前提下，規定設立任何系列優先股的決議可以在法律允許的範圍內，規定該系列應優於任何其他系列的優先股、排名等於或低於任何其他系列的優先股。每個系列優先股的權力、優先權和相對權、參與權、可選權和其他特殊權利，以及其資格、限制或限制（如果有）可能與任何其他系列在任何時候未兑現的資格和限制有所不同。除非規定設立任何系列優先股的決議中另有明確規定或本第三次修訂和重述證書（或下文規定的任何指定證書）中另有規定，否則優先股或普通股持有人的投票不應是發行根據本第三修訂和重述的公司註冊證書如此授權的任何系列優先股的先決條件。除非設立一系列優先股的指定證書中另有規定，否則董事會可以通過決議或決議增加或減少該系列的股票數量（但不低於該系列當時已發行的股票數量），如果該系列的股票數量如此減少，則構成此類減少的股份應恢復其在最初確定該系列股票數量的決議通過之前的狀態。

第4.3節在不違反第4.4條的前提下，公司有權創建和發行權利、認股權證和期權，使持有人有權購買公司任何類別或系列股本的股份或公司的其他證券，此類權利、認股權證和期權應根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）獲得批准。

第4.4節儘管本經第三次修訂和重述的證書（或下文規定的任何指定證書）有相反的規定，未經當時已發行的大多數B類普通股持有人的批准，董事會不得授權、分配或創建任何每股擁有或可能擁有超過一票或具有不成比例地削弱B類普通股投票權效果的新股票類別。

第 4.5 節

(a) 表決權。

(i) 除非法律或本第三次修訂和重述證書（或根據本協議簽發的任何指定證書）另有要求，否則普通股持有人應完全擁有公司的所有投票權。A類普通股的持有人有權就普通股持有人有權投票的每項適當提交給股東的事項對每股此類股份進行一次投票。在出現合格股票市值之前，

2	本段將添加到第4.1節中，前提是反向股票拆分提案獲得股東批准，反向股票拆分由法拉第未來智能電氣公司董事會實施，授權的股上限提案得到股東的批准，這種增加對於將法拉第未來智能電氣普通股的授權數量減少到等於123.55億股的數量除以反向股票分割比率是必要的法拉第未來智能電氣公司董事會。

A-3

B類普通股的持有人有權就普通股持有人有權投票的每項適當提交給股東的事項對每股此類股份進行一次投票。在出現合格股票市值時及之後，B類普通股的持有人有權就普通股持有人有權投票的每件此類股票獲得十張選票。除非法律或本第三次修訂和重述證書另有要求，否則普通股的持有人應始終作為一個類別就提交公司股東表決的所有事項進行集體投票。就本第 4.5 (a) 節而言，“合格股票市值” 一詞是指公司在連續20個交易日內，每個交易日的交易量加權平均股票總市值至少為200億美元，該總市值由董事會真誠地確定，乘以納斯達克（或公司證券當時上市的其他證券交易所）的公司A類普通股的每股收盤銷售價格交易）在該交易日（據彭博社報道）通過其 “惠普” 功能，或者（如果彭博社沒有，如晨星報道）按該交易日公司當時已發行和流通的A類普通股、B類普通股和其他股票的總數計算。

(ii) 除非法律或本經第三次修訂和重述的證書（或根據本協議制定的任何指定證書）另有要求，否則在公司股東的任何年度或特別會議上，普通股持有人應擁有對董事選舉和所有其他妥善提交股東表決的事項進行投票的專有權。儘管如此，除非法律或本第三次修訂和重述證書（或根據本第三次修訂和重述的證書）另有要求，否則普通股持有人無權對僅與一個或多個已發行優先股系列條款相關的第三次修訂和重述證書（或根據此處制定的任何指定證書）的任何修正案進行投票，前提是此類受影響優先股系列的持有人單獨或共同享有權利與一個或多個持有者共享其他此類系列，根據本第三次修訂和重述的證書（或根據此處制定的任何指定證書）或 DGCL 進行表決。

(b) 轉換權。

(i) 在遵守本協議規定並遵守包括DGCL在內的所有適用法律和法規的前提下，B類普通股的每位持有人有權選擇將其B類普通股的任何或全部股份轉換為A類普通股，轉換率等於以這種方式轉換的每股B類普通股一股。為避免疑問，在任何情況下，A類普通股的持有人均無權將A類普通股的股份轉換為B類普通股。

(ii) B類普通股的每股應由持有人選擇在公司主要行政辦公室向公司發出書面通知（“轉換通知”）進行轉換，提請公司祕書注意該持有人選擇在發行後的任何時候將該B類普通股轉換為已全額支付的股份，無需支付任何額外款項以及A類普通股的不可評估股份。此類轉換應在向公司交付此類轉換通知時生效，或者在轉換通知中可能規定的日期和時間或事件發生時生效（“轉換時間”）。如果轉換通知沒有附有B類普通股相關股份的股票證書（如果有）以及董事會為證明行使此類權利的人的所有權而可能合理要求的其他證據（如果有），則轉換通知無效（如果此類證書已丟失或銷燬，則為董事會可能合理要求的所有權證據和賠償）。轉換時產生的任何和所有税收和印花税、發行和註冊税（如果有）應由申請轉換的B類普通股的持有人承擔。

(iii) 在轉換時，每股B類普通股應自動轉換為附帶此類權利和限制的A類普通股，並且在所有方面都應與當時發行的A類普通股持有人的姓名相當，公司應輸入或爭取將B類普通股的相關持有人的姓名輸入或獲得輸入由此產生的相同數量的A類普通股持有人的姓名來自公司賬簿中B類普通股的轉換以及應獲得有關以下方面的任何證書

A-4

A類普通股的相關股份，以及（如果適用）B類普通股持有人交出的任何證書中包含的任何未轉換的B類普通股的新證書，均向其持有人發行。

(iv) 在B類普通股轉換為A類普通股股票之前，公司應隨時保持可供發行，不受所有留置權、費用、期權、抵押貸款、質押、債權、股權、抵押權和其他任何性質的第三方權利的約束，並且不受其授權但未發行的股本、等數量的已授權但未發行的股本中的任何優先權 A類普通股，這將使B類普通股的所有股份都能轉換為A類普通股A類普通股以及任何其他轉換、認購或兑換為A類普通股的權利，以獲得全額滿足。

(c) 轉賬時轉換。如果持有人向任何人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股股份，或者任何B類普通股的最終實益所有權發生變化，在每種情況下，未經公司事先書面同意（由董事會決定），明確提及本第 4.4 (c) 節（均為 “轉讓”），這些 B 類普通股應自動立即轉換為一股 A類普通股。為避免疑問，為擔保持有人的合同或法律義務而對任何B類普通股設定任何形式的質押、抵押權或其他任何形式的第三方權利均不得視為出售、轉讓、轉讓或處置，除非任何此類質押、抵押或其他第三方權利得到執行並導致第三方擁有B類普通股的相關股份的合法所有權，在這種情況下 B類普通股的所有關聯股份應自動獲得轉換為相同數量的A類普通股。就本第4.5 (c) 條而言，“實益所有權” 應具有經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條規定的含義。如果公司有理由相信B類普通股的轉讓已經發生，則公司可以要求所謂的B類普通股持有人向公司提供其合理認為必要的宣誓書或其他證據，以確定是否發生了B類普通股的轉讓，如果該持有人在提出此類請求之日後的十 (10) 天內沒有提供充分（由董事會真誠確定）的證據公司（按照請求中提供的方式）使公司能夠確定沒有發生過此類B類普通股的轉讓，任何此類B類普通股，如果以前未轉換，則應自動轉換為A類普通股，然後此類轉換應在公司的賬簿和記錄中登記。

(d) 股息權。在不違反適用法律和任何已發行優先股系列持有人的權利（如果有）的前提下，普通股持有人有權在董事會不時宣佈的公司任何合法資產或資金中獲得此類股息和其他分配（以公司現金、財產或股本支付），並應按每股平均分享此類股息和分佈。為避免疑問，對於公司支付的任何股息，A類普通股和B類普通股的股票應在每股基礎上得到平等、相同和按比例的對待，除非A類普通股大多數已發行股份的持有人投贊成票以及B類普通股大多數已發行股份的持有人投贊成票批准對每股此類股票的不同待遇，每個人作為一個集體單獨投票。

(e) 清算權。在不違反適用法律和任何已發行優先股系列持有人的權利（如果有）的前提下，如果公司自願或非自願清算、解散或清盤，在償還或準備償還公司債務和其他負債後，普通股持有人有權獲得公司所有剩餘資產可供分配給股東，按比例分配給股東他們持有的普通股。為避免疑問，對於公司支付的任何此類分配，A類普通股和B類普通股的股票應在每股基礎上獲得平等、相同和按比例對待，除非A類普通股大多數已發行股份的持有人投贊成票以及B類普通股大多數已發行股份的持有人投贊成票，否則對每股此類普通股的不同待遇股票，每個人作為一個類別單獨投票。

(f) 細分、合併和重新分類。如果公司以任何方式對A類普通股或B類普通股的已發行股份進行細分、合併或重新分類，則為已發行股份

A-5

其他此類類別的股票將以相同的比例和方式進行細分、合併或重新分類，除非A類普通股大多數已發行股份的持有人投贊成票和大多數B類普通股已發行股份的持有人的贊成票批准對每個類別的股票的不同待遇，每種類別的股票作為一個類別分別投票。

(g) 合併、合併和類似交易。如果在公司與任何其他實體合併或合併時對A類普通股或B類普通股的分配或支付，或者如果任何其他交易對股東的影響與合併或合併產生的影響基本相似，則A類普通股和B類普通股的股份應在每股基礎上得到同等、相同和按比例的待遇分配或支付，除非對每種股份的處理方式不同該類別由A類普通股大多數已發行股份的持有人投贊成票和B類普通股大多數已發行股份持有人投贊成票的批准，每人作為一個類別單獨投票。

第五條

董事會

為了管理業務和處理公司事務，還規定：

第 5.1 節

(a) 公司的業務事務應由董事會管理或在其指導下進行。在不違反第 5.1 (d) 節的前提下，構成整個董事會的董事人數應完全由董事會不時通過的一項或多項決議確定。除非董事會決議另有明確授權，否則董事會擁有任命和罷免公司高級管理人員的專有權力和權力。

(b) 在隨後的每屆年度股東大會上，應選舉一名董事並任職至下一次年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，但前提是該董事提前去世、辭職、退休、取消資格或被免職，但前提是該董事提前去世、辭職、退休、取消資格或被免職，但前提是該董事提前去世、辭職、退休、取消資格或被免職。

儘管有本第五條的上述規定，但每位董事的任期應直至其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她先前去世、辭職、取消資格、退休或免職。組成董事會的董事人數的減少不得縮短任何現任董事會的任期。

(c) 前提是 (i) 公司與根據英屬維爾京羣島法律註冊的豁免有限責任公司FF Top Holding Ltd.之間的某些經修訂和重述的截至2022年7月21日的股東協議（此類協議，經不時修訂、補充、重述或其他修改，即 “股東協議”），該協議修訂和重述了截至2022年7月21日的某些股東協議，以及（ii）一個或多個系列優先股持有人選擇的特殊權利經擁有在董事選舉中投票權的公司當時已發行的所有有表決權股票（“有表決權的股票”）的多數投票權的持有人投贊成票，可隨時將董事、董事會或任何個別董事免職。

(d) 在不違反 (i)《股東協議》和 (ii) 一個或多個系列優先股持有人選舉董事的特殊權利的前提下，除非董事會通過決議確定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則因死亡、辭職、取消資格、退休、免職或其他原因而導致的任何新設立的董事會職位均應由股東填補持有人，除非適用的另有要求法律，只能由當時在任的大多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數，或者由唯一剩下的董事填補，不得由股東填補。在不違反股東協議的前提下，根據前一句任命的任何董事的任期應與董事應被任命的空缺的剩餘任期相吻合，直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她先前去世、辭職、取消資格、退休或免職。

第 5.2 節

A-6

(a) 為了促進而不是限制法規賦予的權力，董事會被明確授權通過、修改、修改或廢除公司章程。除了適用法律或本第三修正和重述的公司註冊證書（包括一個或多個優先股系列的任何指定證書）所要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，公司股東通過、修改或廢除公司章程還需要至少六十六％和三分之二（66-2/ 3％）的持有人投贊成票當時已發行的所有有投票權股票的投票權，作為單一類別共同投票；前提是公司股東此後通過的任何章程均不得使董事會先前在未通過此類章程的情況下有效的任何行為無效。

(b) 除非章程另有規定，否則公司董事無需通過書面投票選出。

第六條

股東們

第6.1節在不違反一個或多個系列優先股持有人的特殊權利的前提下，要求或允許公司股東採取的任何行動都必須在正式召集的公司股東年度或特別會議上生效，明確拒絕經股東書面同意採取任何行動代替股東會議。儘管此處有任何相反的規定，但對於B類普通股有權獲得同意或作為單獨類別進行投票的任何事項，B類普通股的持有人均可通過書面同意代替會議採取此類行動。

第 6.2 節在不違反一個或多個系列優先股持有人的特殊權利的前提下，（i）董事會主席、（ii）首席執行官或（iii）董事會可根據授權董事總數的多數通過的決議，出於DGCL下股東行動的正當目的或目的召集公司股東特別會議（當時先前獲得授權的董事職位是否存在任何空缺決議提交董事會通過）。股東或任何其他個人或個人不得召集此類特別會議。

第6.3節股東在公司任何股東大會之前就董事選舉和其他事項提名的股東提名事宜的預先通知應按公司章程規定的方式發出。

第七條

責任與賠償；企業機會

第7.1節在DGCL允許的最大範圍內，如果存在相同內容或以後可能進行修訂，公司董事不得因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。如果在本第七條的股東批准後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則應在修訂後的DGCL允許的最大範圍內自動取消或限制公司董事的責任，無需採取進一步行動。

第7.2節公司應在法律允許的最大範圍內，向因其或其立遺囑人或無遺囑者是或曾經是公司或公司任何前身的董事或高級職員，或作為公司任何前身的董事或高級職員，或作為任何其他企業服務或任職於任何其他企業而被迫或威脅成為刑事、民事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟的一方的任何人賠償和預付費用應公司或公司任何前身的要求應董事或高級職員。

第7.3節公司可以在法律允許的最大範圍內，向因其或其立遺囑人或無遺囑者是或曾經是公司或公司任何前身的僱員或代理人，或作為任何其他企業的僱員或代理人，無論是刑事、民事、行政或調查性訴訟、訴訟或訴訟的當事方，或作為任何其他企業服務或服務的人員，在法律允許的最大範圍內，向其提供賠償和預付費用應公司或公司任何前身的要求僱員或代理人。

第 7.4 節對本第七條的任何修正或廢除，也不得消除或減少本第三次修訂和重述的公司註冊證書中任何與本第七條不一致的條款的修正或廢除，也不得消除或減少本第七條對此類修正、廢除或通過不一致條款之前發生的任何事項或任何累積或產生（或除非第七條將產生或產生的行動或程序）的影響。

A-7

第 7.5 節本第 7.5 節的規定旨在在適用法律允許的範圍內，界定豁免人員（定義見下文）在某些類別或類別的商業機會方面對公司承擔的責任。“豁免人員” 是指特拉華州一家有限責任公司Property Solutions收購發起人有限責任公司及其關聯公司、繼任者、直接或間接管理的基金或工具（如適用）、合夥人、負責人、董事、高級職員、成員、經理和員工，包括擔任公司董事的上述任何人員；前提是豁免人不得包括公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員或員工。

(a) 在法律允許的最大範圍內，豁免人士沒有任何信託義務避免直接或間接參與與公司或其任何子公司相同或相似的業務活動或業務範圍。在適用法律允許的最大範圍內，公司代表自己及其子公司放棄公司及其子公司對不時向豁免者提供的商業機會或獲得參與機會的任何權益或期望，即使這些機會是公司或其子公司如果有機會可以合理地被視為已經追求或有能力或願意追求的機會，而且每個機會都可能被合理地視為公司或其子公司已經追求或有能力或願望追求，而且該豁免人士無需繳納任何責任向公司傳達或提供此類商機，並且在適用法律允許的最大範圍內，對於公司或其任何子公司作為董事或高級管理人員或其他人員違反任何信託或其他職責，不承擔任何責任，因為該豁免人追求或獲得此類商機、將此類商機引導給他人或未能向公司提供此類商業機會或有關此類商機的信息或其子公司；前提是，本句中公司對公司機會的上述豁免不適用於 (i) 以公司董事的身份明確向其提供的任何此類公司機會（公司不放棄此類機會的權益或期望），或 (ii) 根據適用法律可能適用於該豁免者的任何其他信託責任。

(b) 在法律允許的最大範圍內，根據本條款的規定對本第7.5節的任何修正或廢除均不適用於任何豁免人因該豁免人在該修正或廢除之前意識到的任何活動或機會而承擔的責任或所謂的責任，也不得對其產生任何影響。本第 7.5 節不得限制或取消公司任何董事或高級管理人員根據本第三修正和重述的公司註冊證書、公司章程、公司與該高級管理人員或董事之間的任何協議或任何適用法律以其他方式獲得的任何保護或辯護，也不得限制或取消他們獲得補償或預付開支的權利。

第八條

獨家論壇

第 8.1 節除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州財政法院應在法律允許的最大範圍內，成為 (a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(b) 任何聲稱公司任何董事、高級職員、僱員、代理人或股東違反信託義務的訴訟的唯一和排他性論壇公司或公司的股東、債權人或其他組成者，(c) 任何主張索賠的訴訟根據特拉華州《通用公司法》、本第三次修訂和重述的公司註冊證書或公司章程的任何條款提起，或者特拉華州普通公司法賦予特拉華州財政法院管轄權的任何條款，或 (d) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，在每種情況下，均受上述財政法院對不可或缺的個人管轄權的約束其中被點名為被告的當事方；前提是本第八條的規定不適用於為執行經修訂的1933年《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的任何責任或義務而提起的訴訟；並進一步規定，如果且僅當特拉華州財政法院以缺乏標的管轄權為由駁回任何此類訴訟時，此類訴訟才可以在另一個州提起，或在特拉華州開庭的聯邦法院。在適用法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有公司股本權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第八條的規定。儘管有其他法律規定，但本第三次修訂和重述的公司註冊證書或公司章程，儘管事實上百分比較低

A-8

可以由法律規定，修改或廢除或通過任何與本第八條不一致的條款，公司已發行股本中至少有三分之二的表決權的持有人必須投贊成票，才能對其進行表決。如果本第八條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或無法執行，則在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，這些條款在任何其他情況下以及本第八條其餘條款（包括但不限於本第八條中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款的任何句子的每個部分）的有效性、合法性和可執行性這本身並不被認為是無效的，非法或不可執行）以及此類規定對其他人或實體和情況的適用不應因此受到任何影響或損害。

第8.2節如果以任何股東的名義向特拉華州以外的法院提起任何屬於第8.1條範圍的訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意 (i) 特拉華州州和聯邦法院對任何此類法院為執行第8.1條而提起的任何訴訟（“FSC執法行動”）的個人管轄權以及 (ii) 在任何此類金融服務委員會執法行動中通過向該股東送達訴訟程序作為該股東代理人在外國行動中的股東律師。

第8.3節除非公司書面同意選擇替代論壇，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》和/或經修訂的1934年《證券交易法》提出的訴訟理由的任何投訴的唯一機構。

第8.4節如果出於任何原因認定本第八條的任何規定或規定適用於任何個人或實體或情況無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，此類規定在任何其他情況下以及本第八條其餘條款（包括但不限於本條任何句子中包含任何被視為無效的條款的每一部分）的有效性、合法性和可執行性, 非法或不可執行, 而這本身並不被認為是非法的無效、非法或不可執行），對其他個人或實體和情況的適用不應因此受到任何影響或損害。任何購買或以其他方式獲得公司股本權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第八條的規定。

第九條

修正案

儘管本第三次修訂和重述的公司註冊證書（包括針對一個或多個系列優先股的任何指定證書）中任何其他條款或任何可能允許較少投票或反對票的法律條款，但除了法律或本第三次修訂和重述的公司註冊證書（包括針對一個或多個系列優先股的任何指定證書）所要求的任何特定類別或系列有表決權的持有人投贊成票外，（i）至少六十票的持有人投贊成票百分之六和三分之二（66-2/ 3%）修改、修改或廢除本條第4.5節第4.5節或本條款 (ii)，需要有表決權股票當時已發行的所有已發行股份作為單一類別共同投票的投票權才能修改、修改或廢除第五、第六、第七和第八條，以及本第九條，（ii），需要當時已發行的大多數B類普通股的持有人投贊成票，作為一個類別單獨投票九，以及（iii）當時已發行的大部分A類普通股持有人的贊成票，如要修改、修改或廢除本第九條中的第 4.5 節或本條款 (iii)，則必須作為集體單獨投票。

第 X 條

文件和決定

當本經第三次修訂和重述的公司註冊證書的條款涉及決定本協議條款含義或運作的具體協議或其他文件或任何人或個人的決定時，公司祕書應在公司主要執行辦公室保存此類協議、文件或決定的副本，並應免費向提出要求的任何股東提供該協議副本。除非在第三次修訂和重述的公司註冊證書中另有明確規定，否則提及任何具體協議或其他文件均應視為提及根據該協議或文件的條款不時修訂的此類協議或文件。

* * * *

A-9

附件 B

2021 年計劃

法拉第未來智能電氣公司

修訂並重述了2021年股票激勵計劃

一、導言

1.1 目的。Faraday Future Intelligent Electric Inc. 經修訂和重述的2021年股票激勵計劃（本 “計劃”）的目的是（i）通過增加公司股東和本計劃獎勵獲得者的利益，（ii）通過吸引和留住非僱員董事、高級職員、其他員工、顧問、獨立承包商和代理人來促進公司的利益，以及（iii) 激勵這些人從長遠的最大利益出發公司及其股東的。

1.2 某些定義。

“收購” 應具有第 5.8 節中規定的含義。

“協議” 是指公司與此類獎勵的接受者之間證明本協議項下裁決的書面或電子協議。

“董事會” 是指公司的董事會。

“控制權變更” 應具有第 5.8 (b) 節中規定的含義。

“法典” 是指經修訂的1986年《國税法》。

“委員會” 是指董事會薪酬委員會或其小組委員會或董事會指定的其他委員會，在每種情況下均由兩名或多名董事會成員組成，每名成員應成為 (i)《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事” 和 (ii) 納斯達克資本市場規則所指的 “獨立董事”，或者，如果普通股未上市在納斯達克資本市場上，根據當時普通股所在的主要證券交易所的規則交易。

“普通股” 是指公司面值每股0.0001美元的A類普通股及其所有附屬權利。

“公司” 是指根據特拉華州法律組建的法拉第未來智能電氣公司，或其任何繼承者。

“數據” 應具有第 5.15 節中規定的含義。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“公允市場價值” 是指確定該價值之日納斯達克資本市場公佈的普通股的收盤交易價格，或者，如果普通股未在納斯達克資本市場上市，則指普通股在確定該價值之日在交易普通股的主要全國證券交易所的收盤交易價格，或者，如果沒有申報此類交易日期，即上次申報交易的日期；但是，如果普通股未在全國證券交易所上市，或者無法確定任何日期的公允市場價值，則公允市場價值應由委員會在真誠行使其自由裁量權時認為適當且符合《守則》第409A條的任何手段或方法確定。

“獨立特別行政區” 是指不與期權同時授予或不參照期權授予的特別行政區，該期權使期權持有人有權在行使時獲得普通股（可能是限制性股票），或者在適用協議規定的範圍內，獲得現金或其組合，其總價值等於行使日一（1）股普通股公允市場價值的超出部分該等特別提款權的基準價格乘以已行使的此類特別提款權的數量。

“激勵性股票期權” 是指購買符合《守則》第422條或任何後續條款（委員會打算構成激勵性股票期權）要求的普通股期權。

B-1

“非僱員董事” 是指不是公司或任何子公司的高級管理人員或僱員的公司任何董事。

“非合格股票期權” 是指購買普通股的期權，而普通股不是激勵性股票期權。

“其他股票獎勵” 是指根據本計劃第3.4節授予的獎勵。

“績效獎勵” 是指獲得一定數額現金、普通股或兩者兼而有之的權利，前提是必須在規定的績效期內達到規定的績效指標。

“績效衡量標準” 是指委員會制定的標準和目標，(i) 作為授予或行使全部或部分期權或特別股權的條件，或 (ii) 在適用的限制期或績效期內，作為歸屬於持有人權益的條件，如果是限制性股票獎勵，則必須滿足或滿足這些標準和目標，或者，在這種情況下向持有人收到的限制性股票單位獎勵、其他股票獎勵或績效獎勵發放至持有人獲得的限制性股票單位獎勵普通股受此類裁決的約束，或就此類獎勵支付的款項。委員會在制定本計劃下的績效衡量標準時，可以使用以下一項或多項合併業務標準和/或公司特定子公司、業務或地理單位或運營領域（股東總回報和每股收益標準除外）或個人標準：普通股在指定時間內達到規定的公允市場價值；股東價值增加；每股收益；淨資產回報率；回報率股本回報率；投資回報率；資本或投資資本回報率；股東總回報；税前和/或利息前公司收益或收入；利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“EBITDA”）；息税折舊攤銷前利潤率；營業收入；運營費用，支出水平或成本削減目標；市場份額；現金流，每股現金流，現金流利潤率或自由現金流；利息支出；經濟創造的價值；毛利或利潤率；營業利潤或利潤率；提供的淨現金運營；市盈增長；以及戰略業務標準，由一個或多個目標組成，其基礎是實現與市場滲透、客户獲取、業務擴展、成本目標、客户滿意度、減少錯誤和遺漏、減少業務損失、就業行為和員工福利管理、訴訟監督、信息技術監督、質量和質量審計分數、效率、新產品的商業推出、項目完成和關閉收購、資產剝離、融資或其他交易，或委員會可能確定的不論是否在此列出的其他目標。每個此類目標都可以在税前或税後基礎上確定，也可以根據絕對或相對基礎確定，可能包括基於當前內部目標、公司過去的業績（包括一個或多個子公司、部門或運營單位的業績）或其他公司或市場指數（或此類過去和當前業績的組合）的比較。除了上面具體列出的比率外，績效目標可能包括與資本（包括但不限於資本成本）、股東權益、已發行股份、資產或淨資產、銷售或其任何組合有關的比較。在制定績效衡量標準或確定績效衡量標準的實現情況時，委員會可以規定可以修改或調整適用的績效衡量標準的實現情況，以包括或排除任何績效衡量標準的組成部分，包括但不限於外匯損益、資產減記、收購和剝離、財政年度變動、未編入預算的資本支出、重組或減值費用等特別費用、債務再融資成本、特殊或非現金項目、不尋常、影響公司或其財務報表或法律或會計原則變化的不經常發生、非經常性或一次性事件。績效衡量標準應受委員會可能隨時制定的其他特殊規則和條件的約束。

“績效期” 是指委員會指定的任何期限，在此期間，(i) 應衡量適用於獎勵的績效衡量標準，(ii) 適用於獎勵的授予條件仍然有效。

“人” 應具有第 5.8 節中規定的含義。

“先前計劃” 是指Smart King Ltd.股權激勵計劃、Smart King Ltd.特別人才激勵計劃以及由FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd.維護的其他股權計劃，截至本計劃生效之日，根據這些計劃，獎勵尚未發放。

B-2

“限制性股票” 是指受限制期約束的普通股，除此之外，還可能要在規定的績效期內達到規定的績效指標。

“限制性股票獎勵” 是指根據本計劃授予的限制性股票獎勵。

“限制性股票單位” 是指獲得一（1）股普通股的權利，或者在適用協議規定的範圍內，以現金形式獲得該普通股的公允市場價值，這應取決於特定限制期的到期，除此之外，還可能取決於在規定的績效期內實現規定的績效措施。

“限制性股票單位獎勵” 是指根據本計劃授予的限制性股票單位獎勵。

“限制期” 是指委員會指定的任何期限，在此期間（i）受限制性股票獎勵的普通股不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式抵押或處置，除非本計劃或協議中與此類獎勵有關的規定；或（ii）適用於限制性股票單位獎勵或其他股票獎勵的歸屬條件仍然有效。

“SAR” 是指股票增值權，可以是獨立的SAR或Tandem SAR。

“股票獎勵” 是指限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他股票獎勵。

“子公司” 是指公司直接或間接擁有股權的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業或類似實體，其股權佔該實體未償股權總額的50％以上。

“替代獎勵” 是指根據本計劃授予的獎勵，該獎勵是假設或取代公司或其他實體先前授予的與公司交易（包括合併、合併、合併或收購財產或股票）有關的未償股權獎勵；但是，在任何情況下，“替代獎勵” 一詞均不得解釋為指與取消期權或特別行政區並重新定價有關的獎勵。

“Tandem SAR” 是指與期權（包括在特區授予之日之前授予的非合格股票期權）同時授予或以提及方式授予的特別提款權，該特許權持有人有權在行使該特區並退出或取消該期權的全部或部分時獲得普通股（可能是限制性股票），或者在適用協議規定的範圍內，獲得現金或兩者的組合，總價值等於一（1）股普通股公允市場價值的超出部分行使超過該特區基本價格的日期，乘以該期權約束的普通股數量或部分已交出該期權的普通股數量。

“納税日期” 應具有第 5.5 節中規定的含義。

“百分之十持有人” 應具有第 2.1 (a) 節中規定的含義。

1.3 行政管理。本計劃應由委員會管理。根據本計劃，可以向符合條件的個人發放以下任何一種或多種獎勵：（i）以激勵性股票期權或非合格股票期權形式購買普通股的期權；（ii）Tandem SAR或獨立SAR形式的SAR；（iii）限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵形式的股票獎勵；以及（iv）績效獎勵。委員會應在遵守本計劃條款的前提下，選擇符合條件的人蔘與本計劃，並確定向這些人發放的每項獎勵的形式、金額和時間，以及獲得獎勵的普通股數量、SAR數量、限制性股票單位的數量、受績效獎勵的美元價值、與獎勵相關的購買價格或基本價格、行使或結算獎勵的時間和條件以及獎勵的所有其他條款和條件，包括但不限於證明裁決的協議的形式。委員會可隨時出於任何原因自行決定採取行動，使 (i) 任何或全部未償還期權和特別提款權可部分或全部行使，(ii) 適用於任何未付獎勵的全部或部分限制期將失效，(iii) 適用於任何未付獎勵的全部或部分績效期將失效，(iv) 適用於任何未付獎勵的績效衡量標準（如果有）應失效視為已達到目標、最高或任何其他水平。委員會應在遵守本計劃條款的前提下解釋本計劃和

B-3

其適用，制定其認為管理本計劃所必需或可取的規則和條例，並可能在授予獎勵時附帶施加與獎勵有關的條件，例如限制競爭性就業或其他活動。所有此類解釋、規則、條例和條件應是決定性的，對各方具有約束力。

委員會可將其在本協議下的部分或全部權力和權力下放給董事會（或其任何成員），或在遵守適用法律的前提下，在委員會認為適當的情況下將其權力和權力下放給董事會小組委員會、董事會成員、首席執行官或其他公司執行官；但是，委員會不得將其權力和權力下放給董事會成員、首席執行官或公司其他執行官選擇參與本計劃的官員、董事或受《交易法》第16條或有關向此類高級管理人員、董事或其他人員發放獎勵的時間、定價或金額的決定約束的其他人。

董事會或委員會的任何成員，無論是首席執行官還是委員會在本計劃下授予任何權力和權限的任何其他執行官，均不對與本計劃有關的任何行為、疏忽、解釋、解釋或決定承擔任何責任，董事會和委員會成員以及首席執行官或其他執行官無權就任何索賠獲得公司的賠償和補償，、損壞或費用（包括律師費）在法律允許的最大範圍內（除非公司註冊證書和/或章程中另有規定）以及可能不時生效的任何董事和高級管理人員責任保險，由此產生。

1.4 資格。本計劃的參與者應包括委員會不時自行選擇的高管、其他員工、非僱員董事、顧問、獨立承包商、代理人以及預計將成為公司及其子公司高級管理人員、其他員工、非僱員董事、顧問、獨立承包商和代理人，前提是這些人有資格獲得在S-8表格註冊聲明中註冊的普通股獎勵。委員會在任何時候選擇參與本計劃的人不要求委員會在任何其他時間選擇該人蔘與本計劃。除非協議中另有規定，否則就本計劃而言，提及的公司僱傭還應指子公司的僱傭，提及的就業應包括作為非僱員董事、顧問、獨立承包商或代理人的服務。委員會應自行決定在批准的休假期間應在多大程度上將參與人視為受僱。在公司任何財政年度內可能向任何非僱員董事授予或授予的普通股的現金補償總價值和授予日公允價值總額不得超過75萬美元。

1.5 股可用。256,359,561股普通股可用於本計劃下的所有獎勵，但須根據第5.7節的規定進行調整並遵守本計劃中規定的所有其他限額，但替代獎勵除外。根據本計劃發行的與激勵性股票期權相關的普通股總額不得超過256,359,561股，但須根據第5.7節的規定進行調整。此外，本計劃下可用的普通股數量應在每個日曆年的第一天每年增加，從截至2022年12月31日的日曆年度開始，一直持續到（包括）截至2031年12月31日的日曆年，年度增長等於 (i) 上一財年12月31日已發行和流通股票數量的5％和 (ii) 由該日曆年確定的金額中的較小者董事會。根據本計劃仍可用於未來補助的普通股數量應減去受未償期權、未償還的獨立特別提款權、未償還的股票獎勵和以普通股計價的已發行業績獎勵（替代獎勵除外）的普通股總數。

在公司股東批准該計劃後，公司將停止根據先前計劃發放獎勵。但是，先前根據先前計劃授予的未付獎勵仍應受先前計劃的條款和條件的約束，不受本計劃的條款和條件的約束。

如果根據本計劃或先前計劃授予的未償還期權、特別提款權、股票獎勵或績效獎勵的普通股（替代獎勵除外）的發行或交付不是由於（i）此類獎勵的到期、終止、取消或沒收的（不包括在相關Tandem SAR的股票結算時取消的受期權約束的股票或行使相關期權時取消的受TandemSAR約束的股份）或（ii）以現金結算此類獎勵，則此類普通股應

B-4

在此計劃下再次可用。此外，如果根據本計劃或先前計劃獲得獎勵的普通股是 (x) 受期權或股票結算特別行政區約束且未在該期權或特別行政區淨結算或淨行使時發行或交付的股票，或 (y) 公司為支付與未付獎勵相關的收購價或預扣税而交付或扣留的股份，則可再次根據本計劃發行。儘管如此，根據本計劃，公司在公開市場上用期權行使的收益回購的股票不得再次發行。

根據本計劃可獲得獎勵的普通股數量不得減少 (i) 受替代獎勵約束的普通股數量，或 (ii) 參與與公司進行公司交易（經適當調整以反映此類公司交易）的公司或其他實體的股東批准計劃下的可用股份，這些股票受本計劃授予的獎勵（須遵守適用的證券交易所要求）。

根據本計劃交付的普通股應從已授權和未發行的普通股，或作為庫存股重新收購和持有的已授權和已發行普通股中提供，或者以其他方式或兩者的組合提供。

II。股票期權和股票增值權

2.1 股票期權。委員會可自行決定向委員會可能選出的符合條件的人授予購買普通股的期權。每種期權或其中一部分，如果不是激勵性股票期權，則應為非合格股票期權。如果參與者在任何日曆年（根據本計劃或公司任何其他計劃，或任何母公司或子公司）首次行使被指定為激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（截至授予之日確定）超過《守則》規定的金額（目前為100,000美元），則此類期權應構成不合格股票期權。

期權應受以下條款和條件的約束，並應包含委員會認為可取的與本計劃條款不矛盾的額外條款和條件：

(a) 股票數量和購買價格。受期權約束的普通股數量和行使期權時可購買的每股普通股的購買價格應由委員會確定；但是，前提是行使期權時可購買的每股普通股的購買價格不得低於授予該期權之日普通股公允市場價值的100％；進一步規定，如果激勵性股票期權應授予任何人在授予此類期權時，誰擁有擁有更多的股本低於公司（或任何母公司或子公司）（“百分之十持有人”）所有類別股本合併投票權的10％，普通股的每股購買價格不得低於《守則》要求的構成激勵性股票期權的價格（目前為公允市場價值的110％）。

儘管如此，如果期權屬於替代獎勵，則受該期權約束的股票的每股購買價格可能低於授予當日每股公允市場價值的100％，前提是：(a) 受替代獎勵約束的股票的總公允市場價值（截至授予替代獎勵之日）的總公允市場價值（截至該替代獎勵授予之日）的超出部分不超過 (b) of: (x) 公允市場總價值（截至產生交易之前的時間）在替代獎勵中，前身公司或其他實體受公司承擔或取代補助金約束的股票的公允市場價值（由委員會確定）超過此類股票的總購買價格。

(b) 期權期限和可行使性。行使期權的期限應由委員會確定；但是，前提是期權在授予之日後的10年內不得行使；此外，如果向百分之十的持有人授予激勵性股票期權，則該期權不得在授予之日後的五（5）年內行使。委員會可自行決定製定必須滿足或滿足的績效衡量標準，以此作為授予期權或行使全部或部分期權的條件。委員會應隨時確定某項期權是否可以累積或非累積分期行使，以及部分或全部行使。只能對整股普通股行使可行使期權或部分期權。

B-5

(c) 運動方法。行使期權的方法是 (i) 向公司發出書面通知，具體説明要購買的整股普通股的數量，並在通知中附上全額付款（或安排支付令公司滿意的款項），(B) 以現金或支票交付（實際交付或公司制定的認證程序）截至該日確定的具有公允市場價值的普通股行使權，等於因行使該項行使而應支付的總購買價格，(C)授權公司扣留全部普通股，這些普通股本應在行使之日確定的總公允市場價值等於履行該義務所需的金額，(D) 由參與者向其提交不可撤銷的行使通知的經紀交易商以現金形式交付，(E) 適用法律允許的其他方法，或 (F) 上述各項的組合，在與期權有關的協議規定的範圍內，(ii) 如果適用，通過向公司交出任何因行使期權而被取消的 Tandem SAR，以及 (iii) 執行公司可能合理要求的文件。普通股中需要支付此類購買價格的任何部分均不予考慮，剩餘應付金額應由參與者以現金支付。如第5.5節所述，在支付普通股的全部購買價格及其任何預扣税（或做出令公司滿意的支付安排）之前，不得發行普通股，也不得交付任何代表普通股的證書。

2.2 股票增值權。委員會可酌情向委員會可能選出的符合條件的人發放特別提款權。與特別行政區有關的協議應具體説明特區是串聯特區還是獨立特區。

SAR應遵守以下條款和條件，並應包含委員會認為可取的與本計劃條款不矛盾的額外條款和條件：

(a) SAR的數量和基本價格。須予裁決的特別行政區數目應由委員會決定。任何與激勵性股票期權相關的Tandem SAR 應在授予此類激勵性股票期權的同時發放。Tandem SAR的基本價格應為相關期權每股普通股的購買價格。獨立特別行政區的基本價格應由委員會確定；但是，該基本價格不得低於該特別行政區授予之日（或者，如果更早，則為交換或替代特別行政區的期權的授予日期）普通股公允市場價值的100％。

儘管如此，對於作為替代獎勵的特別行政區，受該特別行政區約束的股票的每股基本價格可能低於授予當日每股公允市場價值的100％，前提是：(a) 受替代獎勵約束的股份的總公允市場價值（截至該替代獎勵授予之日）的總公允市場價值（截至該替代獎勵授予之日）的超過部分（b）不超過額的 of: (x) 公允市場總價值（截至產生公允市場的交易前一刻）替代獎勵，前身公司或其他實體受公司承擔或取代補助金約束的股票的公允市場價值（由委員會確定），超過此類股票的總基本價格（y）。

(b) 運動期和可行使性。行使特別行政區的期限應由委員會確定；但是，前提是：(i) 在相關期權的到期、取消、沒收或其他終止之後，不得行使Tandem SAR；(ii) 任何獨立特別行政區的行使不得晚於授予之日後的10年。委員會可酌情制定績效衡量標準，這些措施必須得到滿足或滿足，以此作為授予特別行政區或行使全部或部分特別行政區的條件。委員會應決定是否可以累積或非累積分期行使特別行政區，也可以隨時部分或全部行使。就串聯特別行政區而言，可行使的特別行政區或其部分只能對整股普通股行使，對於獨立特區，只能對整數 SAR 行使。如果對限制性股票行使特別行政區，則應根據第 3.2 (c) 節發行代表此類限制性股票的一份或多份證書，或者此類股份應以賬面記賬形式轉讓給持有人，對正式註明的股份施加限制，此類限制性股票的持有人應擁有根據第 3.2 (d) 節確定的公司股東的權利。在行使股票結算特別行政區之前，該特別行政區的持有人作為公司股東對受該特別行政區約束的普通股沒有任何權利。

(c) 運動方法。行使 Tandem SAR 可以 (i) 向公司發出書面通知，具體説明正在行使的整個 SAR 的數量；(ii) 向公司交出任何因行使Tandem SAR 而取消的期權；(iii) 通過執行公司可能合理要求的文件來行使 Tandem SAR。可通過向公司發出書面通知來行使獨立特別行政區 (A)，具體説明

B-6

正在行使的SAR的全部數量，以及（B）通過執行公司可能合理要求的文件來行使。在繳納了第5.5節所述的任何預扣税（或作出令公司滿意的支付安排）之前，不得發行普通股，也不得交付代表普通股的證書。

2.3 終止僱傭關係或服務。與期權或特別行政區行使、取消或以其他方式處置期權或特別行政區 (i) 該期權或特別行政區（視情況而定）持有人終止與公司的僱傭關係或向公司提供服務時，無論是由於解僱、辭職、殘疾、退休、死亡還是任何其他原因，或 (ii) 在帶薪或無薪休假期間，均應由委員會確定並在適用的協議中規定。

2.4 重新定價。未經公司股東批准，委員會可酌情決定 (i) 降低任何先前授予的期權或特別提款權的購買價格或基本價格，(ii) 取消先前授予的任何期權或特別提款權以換取購買價格或基本價格較低的另一種期權或特別提款權，或 (iii) 取消先前授予的任何期權或特別提款權以換取現金或其他獎勵取消之日普通股的公允市場價值。

2.5 沒有股息等價物。儘管協議中有任何相反的規定，但期權或特別行政區的持有人無權獲得與受該期權或特別行政區約束的普通股數量相等的股息。

三。股票獎勵

3.1 股票獎勵。委員會可自行決定向委員會可能選出的符合條件的人士授予股票獎勵。與股票獎勵有關的協議應具體説明股票獎勵是限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵，或者如果是其他股票獎勵，則是授予的獎勵類型。

3.2 限制性股票獎勵條款。限制性股票獎勵應受以下條款和條件的約束，並應包含委員會認為可取的與本計劃條款不矛盾的額外條款和條件。

(a) 股票數量和其他條款。受限制性股票獎勵的普通股數量以及適用於限制性股票獎勵的限制期、績效期（如果有）和績效指標（如果有）應由委員會確定。

(b) 歸屬和沒收。與限制性股票獎勵有關的協議應以委員會自行決定的方式，根據本計劃的規定，規定歸屬受該獎勵約束的普通股 (i) 如果該獎勵的持有人在規定的限制期內繼續在公司工作，或 (ii) 如果在規定的績效期內滿足或滿足了特定的績效措施（如果有），則沒收如果持有人，則受此類獎勵約束的普通股 (x)在規定的限制期內，或 (y) 如果在指定的績效期內未得到滿足或滿足特定的績效指標（如果有），則此類獎勵的獎勵不能持續受僱於公司。

(c) 股票發行。在限制期內，限制性股票應由託管人以賬面記賬形式持有，對此類股票的限制應予以正式註明；或者，除了第5.6節可能要求的任何圖例外，代表限制性股票獎勵的一份或多份證書應以持有人的名義註冊並可能帶有圖例，表明此類證書所代表的普通股的所有權受本計劃的限制、條款和條件的約束，以及與之有關的協議限制性股票獎勵。所有此類證書應與股票授權書或其他轉讓文書（包括委託書）一起存放在公司，每份均以空白背書，並在認為必要或適當時附有簽名保證，這將允許在限制性股票獎勵被全部或部分沒收的情況下向公司轉讓受限制性股票獎勵的全部或部分普通股。在任何適用的限制期（以及滿足或實現適用的績效指標）終止後，在公司有權根據第5.5節要求繳納任何税款的前提下，限制應從以賬面登記表持有的任何普通股的必要數量中解除，所有證明必要數量普通股所有權的證書應交付給該獎勵的持有人。

B-7

(d) 與限制性股票獎勵有關的權利。除非與限制性股票獎勵有關的協議中另有規定，並遵守限制性股票獎勵的條款和條件，否則該獎勵的持有人應擁有作為公司股東的所有權利，包括但不限於投票權、獲得股息的權利和參與適用於所有普通股持有人的任何資本調整的權利。但是，前提是普通股的分配或分紅，包括定期現金分紅，應存入公司並應受到與進行此類分配的普通股相同的限制。

(e) 第 83 (b) 條 “選舉”。如果參與者根據《守則》第 83 (b) 條選擇自限制性股票轉讓之日起對限制性股票徵税，而不是自該參與者根據《守則》第 83 (a) 條本應納税的日期或日期起納税，則應要求該參與者在向美國國税局提交該選擇的副本以及及時申報該選擇的證據。

3.3 限制性股票單位獎勵條款。限制性股票單位獎勵應受以下條款和條件的約束，並應包含委員會認為可取的與本計劃條款不矛盾的額外條款和條件。

(b) 股票數量和其他條款。受限制性股票單位獎勵的普通股數量，包括實現任何特定績效指標後獲得的股票數量，以及適用於限制性股票單位獎勵的限制期、績效期（如果有）和績效指標（如果有）應由委員會確定。

(c) 歸屬和沒收。與限制性股票單位獎勵有關的協議應以委員會自行決定的方式，根據本計劃的規定，規定此類限制性股票單位獎勵的授予 (i) 如果該獎勵的持有人在規定的限制期內繼續在公司工作，或 (ii) 如果在規定的績效期內滿足或滿足了特定的績效措施（如果有），則沒收限制性股票單位獎勵，並沒收限制性股票單位獎勵受此類獎勵約束的普通股 (x)，前提是此類獎勵的持有人在規定的限制期內，或 (y) 如果在指定的績效期內未達到或滿足特定的績效指標（如果有），則獎勵不會持續受僱於公司。

(d) 既得限制性股票單位獎勵的結算。與限制性股票單位獎勵有關的協議應具體規定 (i) 此類獎勵是否可以以普通股或現金或兩者的組合結算；(ii) 限制性股票單位獎勵的持有人是否有權在當期或遞延的基礎上獲得股息等價物，如果委員會確定，則還應就受此類限制的普通股數量獲得任何遞延股息等價物的利息或視為再投資獎勵。限制性股票單位的任何股息等價物應遵守與標的獎勵相同的歸屬條件。在限制性股票單位獎勵結算之前，該獎勵的持有人作為公司股東對受該獎勵約束的普通股沒有任何權利。

3.4 其他股票獎勵。在遵守本計劃規定的限制的前提下，委員會有權發放其他獎勵，這些獎勵可能以普通股計價或支付、全部或部分估值，或者以其他方式基於普通股進行估值，包括但不限於作為獎勵發放且不受任何歸屬條件約束的普通股、股息等價物、遞延股票單位、股票購買權和為代替義務而發行的普通股公司將根據任何補償計劃或安排支付現金，但須遵守這些計劃或安排條款將由委員會決定。委員會應確定此類獎勵的條款和條件，其中可能包括選擇性推遲獎勵的權利，但須遵守委員會酌情規定的條款和條件。其他股票獎勵的任何分配、股息或股息等價物應遵守與標的獎勵相同的歸屬條件。

B-8

3.5 終止僱傭關係或服務。與滿足績效衡量標準以及終止與股票獎勵相關的限制期或績效期或任何此類獎勵的沒收和取消的所有條款應由委員會確定 (i) 此類獎勵持有人因解僱、辭職、殘疾、退休、死亡或任何其他原因終止在公司工作，或 (ii) 在帶薪或無薪休假期間並在適用的協議中規定。

IV。績效獎勵

4.1 績效獎。委員會可酌情向委員會可能選出的符合條件的人士發放績效獎。

4.2 績效獎勵條款。績效獎勵應受以下條款和條件的約束，並應包含委員會認為可取的與本計劃條款不矛盾的額外條款和條件。

(a) 績效獎和績效衡量標準的價值。確定績效獎勵價值的方法以及適用於績效獎勵的績效衡量標準和績效期應由委員會確定。

(b) 歸屬和沒收。與績效獎勵有關的協議應以委員會自行決定的方式，根據本計劃的規定，規定，如果在規定的績效期內滿足或滿足了規定的績效措施，則授予此類績效獎勵；如果在規定的績效期內未滿足或滿足規定的績效措施，則沒收此類獎勵。

(c) 既得業績獎勵的結算。與績效獎勵有關的協議應規定此類獎勵是否可以以普通股（包括限制性股票）或現金或兩者的組合結算。如果績效獎勵以限制性股票結算，則應以賬面登記形式向持有人發行此類限制性股票，或者應根據第 3.2 (c) 節發行代表此類限制性股票的一份或多份證書，此類限制性股票的持有人應擁有根據第 3.2 (d) 節確定的公司股東的權利。與績效獎勵相關的任何股息或股息等價物應受到與該績效獎勵相同的歸屬限制。在包括限制性股票在內的普通股績效獎勵結算之前，該獎勵的持有人作為公司股東沒有任何權利。

4.3 終止僱傭關係或服務。(i) 與滿足績效衡量標準和終止與績效獎勵相關的績效期或任何此類獎勵的沒收和取消相關的所有條款應由委員會確定並列出 (i) 該獎勵持有人因解僱、辭職、殘疾、退休、死亡或任何其他原因終止在公司工作，或 (ii) 在帶薪或無薪休假期間在適用的協議中。

V. 將軍

5.1 計劃的生效日期和期限。本計劃應提交公司股東在2021年的特別股東大會上批准，並將自2021年1月27日經2021年2月25日協議和合並計劃第一修正案、2021年5月3日協議和合並計劃第二修正案、第三修正案修訂的合併協議和計劃完成的業務合併完成之日起生效截至2021年6月14日的合併協議和計劃以及第四修正案Property Solutions Acquisition Corp.、PSAC Merger Sub Ltd.和FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd.之間簽訂的截至2021年7月12日的協議和合並計劃。除非董事會提前終止，否則本計劃將在該計劃獲得股東批准之日十週年之日終止。本計劃的終止不影響終止前授予的任何獎勵的條款或條件。

本計劃終止之前的任何時候均可發放本協議下的獎勵，前提是不得在董事會批准本計劃之日後的10年內授予任何激勵性股票期權。如果本計劃未獲得公司股東的批准，則本計劃及其下的任何獎勵均無效，沒有任何效力或效力。

5.2 修正案。董事會或在適用法律的前提下，委員會可以在其認為可取的情況下修改、修改或終止本計劃或任何協議；但是，前提是不得對本計劃或任何內容進行修改

B-9

如果 (i) 適用的法律、規則或法規，包括納斯達克資本市場或當時普通股交易的任何其他證券交易所的任何規則，需要股東批准，或 (ii) 該修正案旨在修改第 1.3 節中規定的非僱員董事薪酬限額；此外，前提是，未經未兑現獎勵持有人的權利，任何修正案都不得對未兑現獎勵持有人的權利造成實質性損害該持有人的同意。無論此處有何相反規定，董事會均可隨時修改本計劃或任何協議，無需獲得符合適用法律（包括《守則》第 409A 條）的公司未兑現獎勵持有人的同意。

5.3 協議。本計劃下的每項獎勵均應由一份協議作為證據，該協議規定了適用於此類獎勵的條款和條件。除非公司簽署協議，並在公司要求的範圍內，由該獎勵的接受者簽署或以電子方式接受協議，否則任何獎勵均無效。在公司規定的期限內執行或接受協議並將協議交付給公司後，該裁決應自協議中規定的生效日期起生效。

5.4 不可轉讓性。除了根據遺囑、血統和分配法或根據公司批准的受益人指定程序，或者在與此類獎勵相關的協議明確允許的範圍內，任何獎勵均不得無償轉讓給持有人的家庭成員、持有人為遺產規劃目的設立的信託或實體、持有人指定的慈善組織或根據家庭關係令，在每種情況下，均不得無償轉讓。除前述句子或與裁決有關的協議允許的範圍外，每項裁決只能由持有人或持有人的法定代表人或類似人員在持有人有生之年行使或結算。除非前面第二句允許，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或其他處分（無論是通過法律實施還是其他方式），也不得對其執行、扣押或類似程序進行處分。在試圖以這種方式出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置任何獎勵時，此類裁決及其下的所有權利應立即失效。

5.5 預扣税。在發行或交付任何普通股或根據本協議作出的裁決支付任何現金之前，公司有權要求該獎勵的持有人繳納可能要求預扣或繳納的任何聯邦、州、地方或其他税款，這些税款可能被要求預扣或繳納。協議可以規定，(i) 公司應扣留本應交付給持有人的所有普通股，其公允市場總價值應在與裁決相關的預扣或納税義務產生之日（“納税日”）確定，或者扣留本應支付給持有人的、履行任何此類義務所需的現金金額；或 (ii) 持有人可以履行任何此類義務通過以下任何一種方式承擔義務：（A）向公司支付現金或支票；（B）交付（向公司實際交付（或通過公司制定的認證程序）向公司交付先前擁有的普通股整股，其公允市場總價值等於履行任何此類義務所需的金額；（C）授權公司扣留本應在納税日確定的具有總公允市場價值的全部普通股，或者扣留原本應交付的總公允市值的現金應支付給持有人，在任何情況下均等於所需金額履行任何此類義務；(D) 參與者已向其提交不可撤銷的行使或出售通知的經紀交易商支付的公司可接受的現金付款，(E) 適用法律允許的其他方法，或 (F) 上述各項的組合，每種情況均以與獎勵有關的協議規定的範圍為限。待交付或預扣的普通股的總公允市場價值不得超過適用最低法定預扣税率確定的金額（或者，如果公司允許，則根據當時有效的會計規則，以及適用的美國國税局預扣規則允許的其他税率）。履行此類義務所需的普通股的任何部分均應不予考慮，剩餘應付金額應由持有人以現金支付。

5.6 對股份的限制。根據本協議作出的每項裁決均應遵守以下要求，即如果公司在任何時候確定受此類獎勵約束的普通股在任何證券交易所或任何法律的上市、註冊或資格，或者任何政府機構的同意或批准，或採取任何其他行動是必要或可取的，則除非上市、註冊，否則此類股票不得交付，資格、同意、批准或其他行動應已生效或獲得，不附帶任何公司不可接受的條件。該

B-10

公司可以要求證明根據本協議做出的任何裁決交付的普通股的證書上附有圖例，表明除非遵守經修訂的1933年《證券法》及其相關規章制度，否則禁止持有人出售、轉讓或以其他方式處置普通股。

5.7 調整。如果進行任何導致普通股每股價值變化的股權重組（根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，薪酬——股票薪酬或任何繼任或替代會計準則的含義），例如股票分紅、股票分割、分割、供股或通過特別現金分紅進行資本重組，本計劃下可用的證券的數量和類別、每種未償還期權的條款和特別提款權（包括數量）還有一類委員會應適當調整受每種未償還期權或特別提款權約束的證券（以及每股收購價或基本價格）、每項未償還股票獎勵的條款（包括受其約束的證券數量和類別，如果適用），以及每項未償還期權或特別提款權的條款（包括受其約束的證券數量和類別，如果適用），則應根據該守則第409A條對未償還期權和特別提款權進行此類調整。如果公司資本出現任何其他變化，包括公司的合併、合併、重組或部分或全部清算，則委員會可以認為前一句所述的公平調整是適當和公平的，以防止稀釋或擴大參與者的權利。無論哪種情況，委員會關於任何此類調整的決定均為最終決定、具有約束力和決定性。

5.8 控制權變更。

(a) 在遵守適用協議條款的前提下，如果 “控制權變更”，控制權變更之前成立的董事會可自行決定：

(1) 要求 (i) 部分或全部未償還期權和特別提款權應立即或隨後解僱後全部或部分行使，(ii) 適用於部分或全部未償還股票獎勵的限制期應立即或隨後解僱時全部或部分失效，(iii) 適用於部分或全部未償還獎勵的績效期應全部或部分失效，以及 (iv) 績效衡量標準適用於部分或全部未兑現的獎勵應視為已兑現在目標、最高或任何其他水平；

(2) (2) 要求用根據控制權變更（或其母公司）變更產生或繼承公司業務的公司股本或其他財產取代部分或全部有待兑現獎勵的普通股，並根據董事會根據第 5.7 節的決定，對此類獎勵進行適當和公平的調整；和/或

(3) 要求持有人將未付的獎勵全部或部分交還給公司，並由公司立即取消，並規定持有人獲得 (i) 現金付款，金額等於 (A) 如果是期權或特別行政區，則等於 (A) 當時的普通股總數，取決於該期權或特別行政區中交出的部分，無論是歸屬還是可行使，由截至控制權變更之日普通股的公允市場價值（如果有）超過購買價格（如果有）所致或受該期權或特別行政區約束的普通股每股基本價格；但是，前提是如果受該期權或特別行政區約束的普通股的購買價格或每股基本價格超過控制權變更之日普通股的公允市場價值，則該期權或特別提款權可以無償取消，(B) 如果是股票獎勵或以普通股計價的績效獎勵，則該數量然後，在績效衡量標準的範圍內，受該裁決部分約束的普通股交出適用於此類獎勵的價值根據第 5.8 (a) (i) 條（無論是否歸屬）乘以截至控制權變更之日普通股的公允市場價值；(C) 如果是以現金計價的績效獎勵，則績效獎勵的價值視適用於該獎勵的績效衡量標準得到滿足而放棄的部分而定或根據第 5.8 (a) (i) 條被視為已滿足；(ii) 公司的股本根據此類控制權變更產生或繼承公司業務（或其母公司）或其他財產，其公允市場價值不低於根據上文第（i）條確定的金額；或（iii）根據上文第（i）條支付的現金與根據上文第（ii）條發行的股票或其他財產的組合。

B-11

(b) 就本計劃而言，“控制權變更” 應被視為在以下情況下發生：

(1) 公司所有權的變更。公司所有權變更發生在任何一個人或多個以集團形式行事的人（“個人”）獲得公司股份所有權之日，這些股份加上該人持有的股份佔公司股份總投票權的百分之五十（50％）以上（“收購”）；但是，就本小節而言，收購額外股份的有任何一個被視為擁有以下股份總投票權百分之五十（50%）以上的個人公司不會被視為收購；此外，前提是董事會批准的公司私人融資導致的公司股份所有權的任何變更也不會被視為收購。此外，如果所有權變更之前的公司成員在所有權變更後立即繼續保留與所有權變更前夕擁有公司有表決權股份的所有權的比例基本相同，則直接或間接實益所有權佔公司或公司最終母實體總投票權的百分之五十（50％）或以上，則此類事件不應被視為本第5.8節規定的收購（b) (1)。為此，間接實益所有權應包括但不限於直接或通過一家或多家子公司或其他商業實體擁有公司的一家或多家公司或其他商業實體（視情況而定）的有表決權證券所產生的權益；

(2) 公司有效控制權的變更。如果公司擁有根據《交易法》第12條註冊的一類證券，則公司有效控制權的變更發生在任何十二（12）個月期限內，董事會的大多數成員被任命或選舉在任命或選舉之日之前未經董事會多數成員的認可。就本第 5.8 (b) (2) 條而言，如果任何人被認為對公司具有有效控制權，則同一個人對公司的額外控制權的收購將不被視為收購；

(3) 公司大部分資產的所有權變更。公司大部分資產的所有權變更發生在任何人從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日的十二（12）個月內收購）資產之日，這些資產的公允市場總價值等於或超過此類收購或收購前公司所有資產公允市場總價值的百分之五十（50％）；但是，前提是為了本 (c) 小節的目的，以下內容將不構成公司很大一部分資產所有權的變更：（A）在轉讓後立即向由公司成員控制的實體進行轉讓，或（B）公司向：（1）公司成員（資產轉讓前夕）轉讓資產，以換取公司股份或就公司股份而言，一個擁有總價值或投票權的百分之五十（50％）或以上的實體其中由公司直接或間接擁有，(3) 直接或間接擁有百分之五十 (50%) 的個人或超過公司所有已發行股份的總價值或投票權，或 (4) 一個實體，其總價值或投票權的至少百分之五十 (50%) 由本小節 (b) (3) 所述個人直接或間接擁有。就本第 5.8 (b) (3) 節而言，公允市場總價值是指在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定的公司資產價值或正在處置的資產的價值。

前提是，對於因控制權變更而應支付的任何不合格遞延補償，如果為了不違反《守則》第409A條而需要支付的款項，則第 (1)、(2) 或 (3) 條所述的交易或事件也構成 “控制權變更事件”，如美國財政部條例第1.409A條所定義。

就本第 5.8 節而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股份或進行類似業務交易的公司的所有者，則將被視為集體行事。

B-12

此外，為避免疑問，以下交易不構成收購：（i）如果其唯一目的是更改公司註冊管轄權的交易；（ii）如果其唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由在該交易前持有公司證券的人員以基本相同的比例擁有；或（iii）收購FF Top Holding LLC持有的股份的額外投票權，a 有限責任公司，這是增加的結果根據公司第二次修訂和重述的公司註冊證書（可能會不時修改、重述或以其他方式修改），公司出現符合條件的股票市值後，擁有歸屬於公司一股面值為每股0.0001美元的B類普通股的投票權。

此外，本第 5.8 節中使用的 “個人” 不應包括 (w) 公司或其任何關聯公司；(x) 根據公司或其任何子公司的員工福利計劃持有證券的受託人或其他信託人；(y) 因發行此類證券而臨時持有證券的承銷商；或 (z) 公司股東直接或間接擁有的公司與他們擁有公司股票的比例相同。

5.9 延期。在結算根據本協議作出的任何裁決的全部或部分獎勵後，委員會可決定推遲普通股的交付或現金的支付，或兩者兼而有之，或者委員會可自行決定批准獎勵持有人的延期選擇。延期的期限和條款應由委員會自行決定，但須符合《守則》第409A條的要求。

5.10 沒有參與權、就業權或服務權。除非就業協議中另有規定，否則任何人都無權參與本計劃。本計劃或根據本計劃作出的任何獎勵均不賦予任何人繼續受僱於公司、任何子公司或公司任何關聯公司或在公司任何關聯公司任職或服務的權利，也不得以任何方式影響公司、任何子公司或公司任何關聯公司隨時終止任何人的工作或服務的權利，恕不承擔本協議規定的責任。

5.11 作為股東的權利。作為公司股東，任何人對受本協議獎勵的公司任何普通股或其他股權證券享有任何權利，除非該人成為此類普通股或股權證券的登記股東。

5.12 指定受益人。在公司允許的範圍內，如果獎勵持有人死亡或喪失工作能力，獎勵持有人可以向公司提交書面指定，指定一人或多人為該持有人的受益人或受益人（包括主要受益人和臨時受益人）。如果根據本協議授予的未償期權或特別提款權可以行使，則該受益人有權根據公司規定的程序行使該期權或特別提款權。每項受益人指定只有在持有人終身期間使用公司規定的表格以書面形式向公司提交後才生效。居住在共同財產司法管轄區的已婚持有人的配偶應加入該配偶以外的受益人的指定行列。向公司申請新的受益人指定將取消先前提交的所有受益人指定。如果持有人未能指定受益人，或者如果持有人的所有指定受益人都早於持有人，則該持有人持有的每項未償獎勵在既得或可行使的範圍內，應支付給該持有人的遺囑執行人、管理人、法定代表人或類似人員，也可以由其行使。

5.13 獎勵視回扣情況而定。根據本計劃發放的獎勵以及根據此類裁決交付的任何現金支付或普通股可由公司根據適用的協議或公司可能不時採用的任何回扣或補償政策，包括但不限於公司根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其實施細則和條例可能被要求採用的任何此類政策，沒收、追回或採取其他行動，或法律另有規定。

5.14 第 409A 節。本計劃旨在符合《守則》第 409A 條的適用要求，並應根據此類意圖進行限制、解釋和解釋。如果任何獎勵受《守則》第409A條的約束，則其支付方式應符合《守則》第409A條，包括擬議的、臨時或最終的法規或財政部長和美國國税局發佈的任何其他指導方針。儘管本計劃中有任何相反的規定，但本計劃中與《守則》第409A條不一致的任何條款均應被視為經修訂以符合《守則》第409A條，如果無法修改此類條款以遵守該條款，則該條款應無效。如果獎勵意在於，則公司對參與者或任何其他方不承擔任何責任

B-13

豁免或遵守《守則》第409A條的規定不那麼豁免或合規，也不適用於委員會或公司採取的任何行動，如果本計劃下的任何金額或福利根據《守則》第409A條受到處罰，則支付此類罰款的責任完全由受影響的參與者承擔，而不是由公司承擔。儘管本計劃或協議中有任何相反的規定，但本計劃要求向因該員工離職而向 “特定員工”（定義見本守則第409A條）支付的任何 “不合格遞延薪酬”（按本守則第409A條的定義）（不受《守則》第409A條約束的款項除外）均應延遲離職後的前六 (6) 個月（或者，如果更早，則為特定僱員的死亡日期）而應在延遲期到期時支付 (按協議中規定的方式).

5.15 數據隱私。作為根據本計劃獲得任何獎勵的條件，每位參與者明確無誤地同意公司及其子公司和關聯公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸本第 5.15 節所述的個人數據，專門用於實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。公司及其子公司和關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會保障、保險或其他身份證號碼；工資；國籍；職稱；公司或其子公司和關聯公司持有的任何普通股；以及獎勵詳情，以實施、管理和管理計劃和獎勵（“數據”）。公司及其子公司和關聯公司可以在必要時相互之間傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，公司及其子公司和關聯公司可以將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理計劃的第三方。這些接收者可能位於參與者所在的國家或其他地方，參與者所在國家的數據隱私法律和保護措施可能與接收者所在的國家不同。接受獎勵即表示每位參與者授權此類接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，包括向經紀人或其他第三方進行任何必要的數據傳輸，公司或參與者可能選擇向其存放任何普通股。只有在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。參與者可以隨時查看公司持有的有關該參與者的數據，請求有關該參與者的數據的存儲和處理的更多信息，建議對有關參與者的數據進行任何必要的更正，或者通過聯繫當地人力資源代表以書面形式拒絕或撤回本第 5.15 節中的同意。公司可以取消參與者參與本計劃的資格，如果參與者拒絕或撤回本第 5.15 節中的同意，則委員會可以自行決定沒收任何未兑現的獎勵。有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫當地的人力資源代表。

5.16 適用於第 16 條個人的限制。無論本計劃中有任何其他規定，本計劃以及向當時受《交易法》第16條約束的任何個人授予或授予的任何獎勵均應受《交易法》第16條（包括《交易法》第16b-3條及其任何修正案）規定的任何適用的豁免規則中規定的任何其他限制的約束，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本計劃和根據本協議授予或授予的獎勵應視為已作必要的修改，以符合此類適用的豁免規則。

5.17 禁止向執行官貸款。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但根據《交易法》第13（k）條的規定，任何身為公司董事或 “執行官” 的參與者均不得使用公司貸款或公司違反《交易法》第13（k）條安排的貸款支付根據本計劃發放的任何獎勵，也不得繼續就此類付款提供任何信貸。

5.18 適用法律。在不受《守則》或美國法律另行管轄的範圍內，本計劃、本計劃下的每項裁決和相關協議以及根據該計劃作出的所有決定和採取的行動，均應受特拉華州法律管轄，並據此進行解釋，不影響法律衝突原則。

B-14

5.19 外國員工。在不修改本計劃的情況下，委員會可向符合條件的外國人和/或居住在美國境外的符合條件的人員發放獎勵，其條款和條件與本計劃中規定的條款和條件可能不同，委員會認為促進和促進本計劃宗旨的實現是必要或可取的，為了促進和促進本計劃宗旨的實現，委員會可以進行必要或可取的修改、修正、程序、子計劃等，以遵守法律規定在其他國家或公司或其子公司運營或擁有員工的司法管轄區。

B-15

日期為 2023 年 7 月 7 日的初步代理卡

有待完成

法拉第未來智能
電氣公司