附件10.3
執行版本
股權購買協議修正案
於2023年6月6日訂立及簽訂的該特定資產購買協議(“購買協議”)的修訂(本“修訂”) 日期為2023年6月30日，由特拉華州的Treehouse Foods，Inc.(“買方”)及特拉華州的Farmer(“買方”)及Farmer Bro.Co.(“賣方”)共同簽署。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有采購協議中賦予它們的 含義。
獨奏會：
鑑於《採購協議》第10.2條規定，對《採購協議》的任何修改都需要雙方簽署的書面文件； 和
鑑於，雙方希望 修改《採購協議》並記錄本協議中規定的某些其他協議。
因此，考慮到本協議所載的公約和協定，雙方特此達成如下協議：
1.採購協議修正案
| (a) | 現將“計算時間”的定義全部修正，並重述如下： |
“計算時間” 表示晚上11：59。截止日期為中部時間。
| (b) | 現對“負債”的定義進行全部修正，並重述如下： (刪除的文字用紅色劃線標出，其他文字用下面的藍色劃線標出)： |
“負債”是指：(I)未經重複(但在考慮完成本協議所擬進行的交易之前)、(I)未支付的應計利息、保費、罰款和其他費用、費用(如有)和其他付款義務的本金，以及
應由借款人根據慣例付款函向貸款人支付的應支付的金額(包括因完成本
協議所述的交易而到期的金額)，在每種情況下，借款人應就(A)本公司借款的所有債務，或賣方或其子公司與業務有關的債務，(B)票據、債券、債券或其他類似工具證明的債務，以及(C)與利率對衝、掉期或類似金融安排有關的所有義務，除包括：(Br)指定的衍生協議；(Ii)企業、賣方或其子公司的所有債務，由任何擔保債券、信用證或銀行承兑匯票或類似融資證明，在每種情況下，僅限於提取且不償還；(Iii)企業、賣方或其子公司負有責任的資本化租賃項下的所有債務；(Iv)商品和服務的遞延購買價格的任何金額，包括與過去收購相關的任何收益負債；(V)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議
就賣方或其附屬公司取得的財產而產生或產生的所有債務；及(Vi)企業、賣方或其附屬公司作為義務人、擔保人、擔保人或其他方面有責任或有責任償付的、屬其他人第(Br)(I)至(V)款所述類型的所有債務，包括對該等債務的任何擔保。“
-1-
| (c) | 應對《採購協議》第2.1(J)節全文進行修訂和重述，內容如下： (刪除的文字用紅色劃線標出，其他文字用下面的藍色劃線標出)： |
(j)
指定的衍生協議[保留區];
| (d) | 修改第2.2節，增加下列內容作為第2.2節(S)： |
(S)指定的衍生品協議；
| (e) | 應對《採購協議》第2.7(A)節進行修訂，並將其全文重述如下： (刪除的文字用紅色劃線標出，附加文字用下面的藍色標出下劃線)： |
“(A)
本協議所設想的購買資產的買賣和承擔的債務應在通過電子交換所需的結算文件遠程進行的結算(”結算“)中進行。上午10點
中部時間在滿足或在適用法律允許的範圍內放棄下列各方義務的所有條件後的第三個工作日第七條
(根據其條款，只有在成交或成交日期才能滿足的條件除外)，或在賣方和買方相互書面商定的其他時間或其他日期的其他地點或
；但在任何情況下，未經買方和賣方明確一致的書面同意(買方和賣方均可給予或拒絕同意)，交易不得在2023年6月30日之前完成。收盤之日稱為“收盤日”，“和
就本協議的所有目的而言，將被視為在晚上11：59結束。收盤日期為中部時間。
-2-
| (f) | 應修改本協議第五條，增加下列內容，作為第5.25節。 |
“第5.25節規定了衍生協議替代。成交後，賣方應立即向買方提供每個指定衍生品的清單 協議，即(A)截至2023年6月29日仍未結算，以及(B)對購買將供應給披露時間表附表1.1(A)第7項所列客户(“指定客户”)的青咖啡豆與 未來向指定客户交付綠咖啡(此類未來交付、“指定交付” 和此類對衝、“指定對衝”)的對衝。該清單應確定與每次指定交付相關的生咖啡數量，以及向指定客户交付該指定交付的日期。賣方應在2023年6月29日或之後儘快結算指定的對衝，並應向買方提供合理的文件，説明賣方為結算指定的對衝而產生的總成本(該總成本為“指定的套期保值平倉成本”)。交易完成後，買方應在實際可行的情況下儘快制定新的咖啡豆套期保值協議 ，以便買方在必要時購買青咖啡豆，以履行其對指定客户有關指定交貨的義務(統稱為“新買方套期”)。根據以下句子中的限制， 在收到指定客户關於指定交付的付款後30天內，買方將向賣方匯出一筆現金，作為對採購價格的調整，金額等於(I)指定客户就適用的指定交付向買方支付的綠色咖啡豆金額減去(Ii)買方根據適用的新套期保值向適用的綠色咖啡豆支付的金額之間的差額。儘管有上述規定，在任何情況下，買方根據本第5.25款對賣方承擔的總債務不得超過(X)600,000美元和(Y)規定的對衝平倉成本兩者中的較小者。
2.披露附表修正案。
| (a) | 現對《披露日程表》的附表1.1(B)進行修訂，刪除整個附表1.1(B)，代之以附表1.1(B)，如附件A所述，併成為附件A的一部分。 |
| (b) | 現對《披露日程表》的附表3.10(A)進行修訂，刪除整個附表3.10(A)，代之以附表3.10(A)，如本文件附件B所述，併成為本文件的一部分。 |
3.一般規定
| (a) | 沒有修訂其他條文。除本修正案明確規定外，購買協議的所有其他條款和條款將保持完全效力和效力。 |
| (b) | 完整協議；可分割性。採購協議第10.6條和第10.13條適用於本修正案，作必要的變通，就好像它們已經在這裏得到了充分的闡述。 |
-3-
| (c) | 適用法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判。《購買協議》第10.8、10.9和10.14節適用於本修正案，作必要的變通，就好像它們已經在這裏得到了充分的闡述。 |
| (d) | 同行。本修正案可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本應被視為一份且相同的文書，並在各方簽署並交付給另一方時生效。 |
| (e) | PDF簽名。本修正案可由.pdf簽名簽署，在任何情況下，.pdf簽名應構成原件。 |
[簽名頁面如下]
-4-
自上述日期起，買方和賣方經各自正式授權的官員簽署了本修正案，特此為證。
| 樹屋食品公司。 | ||
| 發信人： | /S/阿米特·菲利普 | |
| 姓名：阿米特·菲利普 | ||
| 職務：高級副總裁&首席戰略官 | ||
《資產購買協議修正案》簽字頁
| 農夫兄弟。公司 | ||
| 發信人： | /S/D.德維爾·馬塞朗二世 | |
| 姓名：D.Deverl Maserang II | ||
| 職務：總裁和首席執行官 | ||
《資產購買協議修正案》簽字頁
附件A
附表1.1(B)
附件B
附表3.10(A)