威拉米特 Valley Vineyards, Inc.

$3,530,000
A 系列可贖回優先股

本 招股説明書補充文件涉及要約和出售我們的A系列可贖回優先股的727,835股股票， 將在本招股説明書補充文件中描述的兩個發行期內發行。根據本招股説明書補充文件出售的A系列可贖回 優先股的銷售價格為2023年6月30日至2023年9月30日期間出售的每股4.85美元，2023年10月1日至2023年12月31日期間出售的股票的銷售價格為每股5.35美元。這 兩個銷售期之間銷售價格的上漲反映了我們認為隨着時間的推移投資風險的降低。由於不會通過承銷商、配售代理商或經紀交易商進行與本次發行相關的銷售 ，因此銷售價格將 等於我們在本次發行中獲得的淨收益。本次發行的最低認購額為300股，除非公司自行決定放棄 ，否則最高認購量為5,000股。本次發行不受最低收益 成交條件的約束，出售A系列可贖回優先股的收益將在我們接受本次發行的此類股票的每筆認購後提供給 公司。儘管我們通常不接受少於 300 股的認購，但我們接受的訂閲金額可能少於 的金額。如果我們接受的訂閲者少於 的全額購買承諾，我們將盡一切努力在我們認為 公平合理的基礎上管理配股不足的情況。

我們的 A系列可贖回優先股的權利和優先權將排在普通股以及任何其他類別或系列的 股本中，如果不表明其與我們的A系列可贖回優先股持平或優於我們的A系列可贖回優先股。在本次發行中購買的 A系列可贖回優先股的持有人將有權在董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息 ，自2024年1月1日起，2023年出售的A系列可贖回 優先股的利率相當於每股0.22美元。我們也可以選擇但沒有義務隨時贖回A系列可贖回優先股 股當時已發行的 股票，價格為每股4.28美元，外加應計和未付股息。

在 投資此產品之前，潛在訂閲者需要填寫一份問卷，其中將包含有關 此類潛在訂閲者有興趣成為我們葡萄酒俱樂部成員的問題，以及與潛在 訂閲者有興趣參與我們的其他商業計劃和/或活動有關的其他問題。儘管此次發行不限於 目前是或打算成為我們葡萄酒俱樂部成員或表示打算支持我們 其他業務計劃的潛在訂閲者，因為我們的董事會已確定，將本次發行的A系列可贖回 優先股出售給支持我們業務活動的訂閲者符合我們的最大利益，但我們打算優先考慮潛在訂閲者 要麼是我們葡萄酒俱樂部的現任會員，要麼打算成為我們葡萄酒俱樂部的會員，以及他們向我們表示他們打算 參與我們的其他商業計劃。

本 招股説明書補充文件闡述了本次發行的具體條款，並描述了A系列可贖回優先股的條款。 在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和未來的任何招股説明書補充文件，包括 引用中包含的信息。

由於截至本文發佈之日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權 普通股的總價值為27,506,267美元，根據我們2022年8月1日的招股説明書補充文件，我們的A系列可贖回 優先股已發行和出售或預計在2023年6月29日之前出售，總收益為5,636,714美元，2022 年 9 月 1 日、2022 年 10 月 3 日和 2022 年 11 月 1 日，分別是 2022 年 6 月 30 日的招股説明書 （註冊號 333-265961）（例如 A 系列中的 5,636,714 美元）可贖回優先股是過去12個日曆月內根據S-3表格第1.B.6號一般指示 發行的唯一證券，該期限截至本招股説明書補充文件日期 ，根據S-3表格第1.B.6號一般指示，根據本招股説明書補充文件 出售的證券總額不得超過3,532,041美元，根據本招股説明書補充文件，將不超過353萬美元。

我們的 A系列可贖回優先股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為WVVIP。但是，自本招股説明書補充文件發佈之日起 ，自從我們於2015年11月2日首次上市該系列 優先股以來，這些股票的交易一直非常有限，你不應假設在本次交易所發行的A系列可贖回優先股 股票的上市會為此類證券提供流動市場。您應該做好準備，承受 無限期投資於特此發行的A系列可贖回優先股的風險，並承擔此類證券投資的全部損失 。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為WVVI。我們的A系列可贖回優先股 不可轉換為普通股，也不可兑換為普通股。我們是一家規模較小的申報公司，因此 有權獲得某些較低的上市公司報告要求。

投資 優先股涉及風險；欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書 補充文件第12頁開頭的風險因素，以及此處不時納入的風險因素，參見我們最新的10-K表年度報告和 我們最新的10-Q表季度報告。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的 日期為2023年6月30日。

目錄

關於 本招股説明書補充文件

本 招股説明書補充文件提供了其他信息，供納入作為美國證券交易委員會（SEC）宣佈生效的S-3表格上架註冊聲明 的一部分提交的招股説明書。shelf 註冊聲明允許我們不時發行、發行和出售各種類別和系列的股權和債務證券， 包括我們的A系列可贖回優先股的額外股份。本招股説明書補充文件不包括註冊聲明中包含的所有信息 ，除了完整閲讀本招股説明書補充文件外，在做出投資 決定之前，您還應仔細閲讀註冊聲明，包括其中包含的招股説明書和隨之提交的證物。註冊聲明和其他適用文件可以在以下標題下提到的美國證券交易委員會網站上閲讀 你可以找到更多信息。

根據本招股説明書補充文件及其構成其一部分的註冊 聲明，我們打算以 的總髮行價不超過353萬美元的價格出售多達727,835股A系列可贖回優先股，沒有面值。本次發行將由我們直接進行，承銷商或銷售集團不參與，通過我們的執行官和某些其他高管進行。這些個人不會因為參與本次產品而獲得 的報酬。特此發行的股票數量不到截至本招股説明書補充文件發佈之日非關聯公司持有的普通股總市值 的三分之一。

本 招股説明書補充文件僅向您提供發行條款摘要、對某些風險因素的討論、A系列可贖回優先股的描述 、本次發行收益的預期用途以及分配計劃。 我們可能會不時在註冊聲明中包含的基本招股説明書的一份 份或多份補充文件中提供有關本次發行以及根據本協議發行的A系列可贖回優先股的更多信息。招股説明書補充文件可能包括對適用於我們公司或A系列可贖回優先股的任何風險因素或其他特殊注意事項的討論或 更新。 補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書補充文件中包含的信息。如果 本招股説明書補充文件中的信息與本招股説明書補充文件之日之後提交的任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴後續招股説明書補充文件中的信息 。

在 決定投資我們的A系列可贖回優先股之前，你 應仔細閲讀本招股説明書補充文件、其適用的註冊聲明和招股説明書、我們 在招股説明書和任何其他招股説明書補充文件中以引用方式納入的所有文件，以及下文 下所述的其他信息 。您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或由 引用納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供 不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書補充文件不是出售這些證券的要約， ，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

您 不應假設招股説明書、本或任何其他招股説明書補充文件或我們在此處或其中通過 引用納入的任何文件中的信息在這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、 的經營業績和前景可能發生了變化。

除非 上下文另有要求，否則提及威拉米特谷葡萄園、公司、我們、 我們的、我們和我們均指威拉米特谷葡萄園公司及其子公司。如果這些 陳述反映了知識、意圖、期望或信念，則第一人稱代詞指的是我們的高管管理層， 基於招股説明書、招股説明書補充文件 或其他文件封面上的已知事實和這些人認為準確的事實，而不是以後的任何日期。你不應將這些陳述解釋為對給定結果的保證或對預期行動方針的承諾 。

在哪裏可以找到更多信息

我們 受經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的公開披露要求的約束。 根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交併提供某些報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交或提供的這些 文件和其他信息可在www.sec.gov上免費向公眾公開。您 還可以在我們的網站www.wvv.com上閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括本招股説明書補充文件 構成其一部分的S-3表格上的註冊聲明及其附錄；但是， 或通過我們的網站鏈接的任何信息均未以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

以引用方式合併某些文件

SEC 規則允許我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息納入本招股説明書補充中，這意味着 我們可以通過向您推薦公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入 的信息被視為本招股説明書補充文件和相關招股説明書的一部分。本 招股説明書補充文件以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，這些文件或文件中被視為已提供但不符合美國證券交易委員會規則提交的部分除外），直到 的註冊聲明下的證券發行本招股説明書補充文件構成一部分已終止或已完成：

由於 我們將以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書補充文件會不斷更新，後來向美國證券交易委員會提交的信息 可能會更新和取代本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的某些信息。 這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本 招股説明書補充文件或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。

我們 將根據每位收到本招股説明書補充文件的書面或口頭要求，免費向其提供上述任何或所有文件的副本 ，這些文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書補充文件 ，但未隨函交付，除非這些文件以引用方式特別納入這些文件，否則不包括這些文件的附錄。您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取這些文件的副本：

Willamette Valley Vineyards, Inc. 8800 Enchanted
俄勒岡州特納 97392
(503) 588-9463
注意：投資者關係 (info@wvv.com)

關於前瞻性陳述的特別説明

這份 招股説明書補充文件包含前瞻性陳述，這些陳述代表了我們對未來事件的信念、期望、預測和預測 。這些陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要的 因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就或行業業績與此類陳述中描述或暗示的任何未來業績 業績或成就存在重大差異。實際業績可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期業績 存在重大差異，包括正確衡量和確定影響 我們業務的因素或其可能的影響程度、與我們的業務戰略所依據的因素 相關的公開信息的準確性和完整性或我們的業務成功。

在 某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如預期、相信、繼續、 可能、估計、預期、打算、可能、計劃、潛力、 預測、項目、應該或將或負面、其變體 和類似表達式等術語來識別。此類陳述基於管理層當前的預期，存在風險和不確定性 ，這可能會導致實際業績與前瞻性陳述中列出的結果存在重大差異。無法保證 這樣的預期或任何前瞻性陳述會被證明是正確的，實際結果可能與前瞻性陳述中預測或假設的結果存在重大差異 。我們敦促您仔細審查我們就 風險和其他可能影響我們業務和經營業績的因素所做的披露，包括本招股説明書補充文件 中標題為 “風險因素” 的部分和第 1A 項中披露的內容。風險因素在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及截至2023年3月31日的10-Q表季度報告中，這些風險因素可能會在隨後的美國證券交易委員會文件以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告和以後的招股説明書補充文件中更新 。我們提醒你不要過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日 或任何隨後的招股説明書補充文件。除非法律要求，否則我們不打算更新 任何前瞻性信息以反映本招股説明書補充文件發佈之日之後發生的事件或情況，也無義務更新 任何前瞻性信息。

摘要

此 摘要包含有關此產品的信息的簡要描述。它不包含您在決定是否投資我們的A系列可贖回優先股時可能認為重要的所有信息，在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件， 包括此處以引用方式納入的文件，特別是以下標題為 “風險因素” 的部分 。此外，如果本摘要或本招股説明書補充文件的其他部分旨在描述 其他文書或文件，特別是包括但不限於我們的公司章程的規定以及 對優先股名稱、優先權、限制和相對權利的描述，則讀者應認識到，這些 摘要必然不完整，在每種情況下，它們都根據此類文件的實際文本進行全面限定。

風險 因素

對我們的A系列可贖回優先股的投資涉及各種風險和不確定性，其中任何風險和不確定性，如果單獨發生 或組合發生，都可能對我們的業務造成重大損害，可能對我們的財務狀況、經營業績 和現金流產生重大不利影響，或者可能以其他方式嚴重降低我們的股本價值。與我們的A系列可贖回優先股相關的已知風險因素 清單載於下方 “影響優先股投資的風險 ” 標題下。與整個公司相關的風險包含在我們10-K表年度報告和10-Q表季度報告的第1A項風險因素中，不時更新。此類更新 以引用方式納入此處；但是，讀者應注意，與此類報告中出現並以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他披露一樣，此類風險因素僅在報告封面之日才是準確的，此後 相關事件和情況可能會發生變化。

影響我們優先股投資的風險

A系列可贖回優先股沒有成熟的交易市場，這樣的市場可能永遠無法發展

A系列可贖回優先股在納斯達克資本市場上市。但是，自從這些股票於2015年11月2日首次上市以來，這些股票的交易一直非常有限。因此，這些證券沒有成熟的交易市場， 我們無法保證任何此類市場會發展。此外，即使假設以 允許的最低發行價格（從而產生儘可能多的已發行股票）全額認購本次發行， 符合交易條件的最大股票數量也僅為 10,031,823。此外，為了完成本次 發行，沒有最低必須出售的股票數量。因此，我們的A系列可贖回優先股的交易市場將非常有限，因此，我們 預計交易市場將非常薄弱或基本不存在。因此，股東可能會發現 很難或不可能以等於或高於原始購買價格的價格出售股票，而價格是他們認為合理的 ，或者根本不可能賣出股票。因此，除非您能夠承受部分或完全缺乏投資流動性，否則您不應投資我們的A系列可贖回優先股。

有時你可以以低於當時適用的 發行價的價格從現有股東那裏購買A系列可贖回優先股

正如 在本招股説明書其他地方指出的那樣，本次發行中出售的A系列可贖回優先股的發行價格將隨着時間的推移而增加 ，相應的股息率將隨着時間的推移而降低，因為無論為A系列可贖回優先股支付的購買價格如何，年度股息都將始終基於 A系列的原始發行價格。無論股票的購買價格如何，每股 0.22美元的年度股息率都不會改變。在整個發行過程中提高A系列可贖回優先股的收購價格的目的是反映我們的A系列可贖回 優先股的預期價值增長，我們的董事會認為這將伴隨着我們業務價值的預期增長。具體而言， 隨着時間的推移，我們預計將在此次發行中籌集資金，我們預計這些資金將以提高我們 業務價值的方式使用。因此，我們制定了基於時間的定價時間表，以此作為估算股票適當價格的一種手段，我們認為這是一種合理比例但仍然是任意的 基礎。但是，我們不能保證本次發行的收益將以提高我們業務價值的方式使用 ，在本次發行過程中我們的業務價值將增加， ，或者隨着時間的推移，投資我們的A系列可贖回優先股的風險會下降。因此，我們不能 保證在發行過程中，您不能以低於發行價格的價格從他人那裏購買A系列可贖回優先股 。

A系列可贖回優先股的 發行價格和股息率是任意確定的

A系列可贖回優先股的 發行價格以及股息率是由我們的董事會 根據定性因素任意確定的，例如風險狀況隨着時間的推移而下降，我們的董事會認為這些因素是合理的 和恰當的。公司尚未對這些因素進行詳細的定量或定性分析，公司 或任何投資銀行家或其他顧問也沒有確定發行價格或股息率的適當性， 股息率是固定的，不是基於本次發行中發行的A系列可贖回優先股的發行價格。

此外， 本次發行中A系列可贖回優先股的初始購買價格將高於A系列原始發行價格 ，根據董事會制定的預先確定的時間表 以及董事會認為合適的定性因素，隨着時間的推移，該收購價格將進一步上漲。因此，即使可以在納斯達克資本市場或其他地方以較低的價格從現有股東 手中購買A系列可贖回優先股，本次發行中發行的股票 的購買價格也將上漲。因此，您不應依賴發行價格或股息率 作為衡量此類股票公允市場價值的有效指標。

公司可能無法支付A系列可贖回優先股的累積股息

A系列可贖回優先股的累計股息為每年每股0.22美元。但是，在申報和支付 股息之前，我們的董事會必須確定，除其他外，資金來自公司的盈餘，並且 這筆款項不會使我們破產，也不會損害我們在正常業務過程中償還債務的能力 。此外，儘管公司對支付股息沒有明確的合同限制，但我們現有的信貸額度 限額和未來的債務可能會限制我們在某些情況下申報和支付股息的法律和實際能力。 因此，儘管A系列可贖回優先股將繼續獲得獲得股息的權利，但公司 支付股息的能力將取決於我們產生多餘現金的能力。此外，儘管我們的 A 系列可贖回優先股的股票將獲得累積股息，但未支付的股息本身不會產生或累積任何利息（例如 債務證券的複利可能如此）。

我們 可能發行具有優先於A系列可贖回優先股的權利和優先權的證券

我們的 公司章程允許我們的董事會會在獲得大多數外部董事批准後，不時指定一個或 個以上類別或一系列優先股，並確定 每個此類類別或系列的權利、偏好和限制。如果我們的董事會認為指定和發行優先股優先於A系列可贖回優先股 的優先股符合公司或股東的最大利益，則我們的董事會在大多數外部董事會的批准下可以確立此類權利，並可以在未經A系列可贖回優先股持有人批准的情況下發行此類 股本，或我們的資本 股票的任何其他類別或系列。此類權利和優先權可能包括股息、清算基金、贖回和清算功能，這可能會增加我們無法履行對A系列可贖回優先股持有人的所有義務的風險 。它們還可能包括 各種其他權利和優惠，例如投票權、保護條款和其他治理權， 系列可贖回優先股持有人無法獲得這些權利。任何此類行為都可能對 A 系列可贖回優先股的價值或價格產生不利影響。

我們 有權但沒有義務以每股4.28美元的固定價格贖回A系列可贖回優先股的股票，外加 應計和未支付的股息。

我們 目前有權隨時贖回A系列可贖回優先股的股份，但我們沒有要求。如果我們決定 贖回這些股票，我們將通過發佈包括贖回日期的贖回通知來實現這一點，此後 A系列可贖回優先股將不再分紅，僅代表在交付此類股票時獲得等於A系列原始發行價格的金額 ，外加應計和未支付的股息，外加原始發行的3％的贖回溢價價格。由於A系列可贖回優先股持有人在贖回時獲得的每股對價 目前為每股4.28美元，外加應計和未付股息，而且 在本次發行中發行的A系列可贖回優先股的價格將在每股4.85美元至5.35美元之間，如果我們行使贖回所有未發行的 A系列可贖回優先股的能力，本次發行的投資者將可能被要求以低於他們支付的價格將其股票賣回給公司 這樣的股份。

投資者 應該意識到，擬議贖回股票可能會使以高於 每股4.28美元的贖回價格的價格出售股票變得困難或不可能，即使此類股票的市場價格此前更高。此外，實際的贖回通知 將註明贖回日期，在此之後，A系列可贖回優先股 股票已發行股份的所有權利都將終止（包括獲得年度股息的權利），但 交出代表A系列可贖回優先股的證書後獲得贖回價格的權利除外。

A系列可贖回優先股的持有人 可能無法獲得其A系列可贖回優先股的年度股息。

儘管 我們目前打算每年申報和支付年度股息，A系列可贖回優先股的股票仍未償還， 股息的申報將由我們的董事會自行決定，因此 A 系列可贖回 優先股的持有人無權永久支付年度股息，因為年度股息的支付將取決於多種因素，包括我們的 流動性、財務狀況和經營業績、戰略增長計劃、税收注意事項、 法定和監管限制以及總體經濟狀況。出於上述原因，無法保證我們 會在未來任何時期申報並支付年度股息。此外， A系列可贖回優先股的持有人不得因前一年未申報年度股息而獲得任何權利，也不得因任何未申報的 或未支付的年度股息產生或累積任何利息或額外股息。

我們 可能會將本次發行的收益用作營運資金，而不是用於我們的計劃用途

我們 目前計劃使用本次發行中籌集的資金來支持公司在俄勒岡州本德的新葡萄園種植和新品酒室的建造 ；但是，我們也可能使用這些資金為庫存、營運資金需求、回購我們的普通 股票和任何其他商業目的提供資金。因此，本次發行所得款項的使用不僅限於我們計劃中的葡萄園和 品酒室項目，從本次發行中獲得的資金將作為一般營運資金提供給公司，由我們的董事會決定 使用。此外，對我們的A系列可贖回優先股的投資代表對整個公司的投資 ，而不是對特定項目或我們運營的任何其他方面的投資。

我們的A系列可贖回優先股的股票 不可轉換為普通股

我們的 A系列可贖回優先股不可轉換為普通股或可兑換為普通股，也不會在將來的任何時候以這種方式兑換 或可兑換。您只能根據您對A系列可贖回優先股的 感知價值來投資我們的A系列可贖回優先股（如果有的話）。我們普通股價值的波動不會直接影響我們的A系列可贖回優先股的 價值。

在清算或 合併、合併、合併、出售資產或其他業務合併交易時，我們的 A系列可贖回優先股將僅在有限的範圍內參與我們的資產分配

由於 我們的A系列可贖回優先股不可轉換為普通股或不可兑換為普通股，因此其在公司清算 時的權利是有限的。儘管此類優先股在向普通股持有人支付或分配任何款項之前將獲得A系列原始發行價格、年度股息 和任何其他應計但未支付的股息的總和，因為 A系列原始發行價格和年度股息的總和低於在本次發行中購買的A系列可贖回優先股的購買價格，清算金額支付後，A系列的持有人可贖回的優先股將無權 參與剩餘部分A系列可贖回優先股 股票的公司資產可供分配，無論是否有資金可供分配，A系列可贖回優先股 股票的持有人都可能無法獲得投資此類股票的全部回報。

我們 A 系列可贖回優先股的股票 的投票權非常有限，除其他外，他們無權投票支持 的董事選舉

除了《俄勒岡商業公司法》的要求外，我們的 A系列可贖回優先股沒有投票權。作為此類優先股 股的持有人，您無權參加普通股持有人會議，也無權對 董事的選舉、股權激勵計劃的批准或其他需要普通股股東投票的安排等事項進行投票。

我們的 A 系列可贖回優先股不是債務工具

儘管 我們的A系列可贖回優先股優先於我們的普通股，但它們將從屬於我們的所有債務， 有擔保和無抵押債務。我們的A系列可贖回優先股沒有保險，沒有擔保，沒有沉沒的 基金的支持，也沒有任何形式的抵押品支持。

適用於我們 A 系列可贖回優先股所有者的某些 權利沒有可量化的市場價值，也不能與該股票的股票分開出售 或以其他方式轉讓

我們 A 系列可贖回優先股的所有者 憑藉其所有權，有權獲得與 投資我們公司相關的某些無形收益。這些福利包括參與各種折扣計劃的權利、營銷激勵措施和其他 權利。這些福利的價值（如果有）是無法確定的，與一個人擁有的A系列可贖回 優先股的數量無關。同樣，這些權利不得與我們的A系列可贖回優先股分開轉讓。我們 沒有試圖確定這些福利的價值，我們認為它們對確定我們的A系列可贖回優先股的價格或 價值並不重要。此外，我們無法保證此類福利將繼續提供或 。

使用 的收益

此次發行的主要目的是額外籌集高達353萬美元的資金，以支持公司在俄勒岡州本德的新葡萄園種植 和建造新的品酒室。此外，本次發行的收益也可以作為營運資金普遍使用 ，可用於一般商業用途，包括償還任何公司債務和回購 公司普通股。

我們的A系列可贖回優先股 的股票將在兩個發行期內出售，發行期將於2023年9月30日和2023年12月 31日結束。來自已接受訂閲的資金將立即無限制地提供給公司。投資者不應指望 公司將從本次發行中獲得任何最低限度的資本，也不應指望在本次發行中出售任何最低數量或價值的股票。

股息 政策

我們的A系列可贖回優先股的持有人 有權獲得每年累積的累積股息，年利率為每股0.22美元，在董事會批准後，從合法可用的資金中支付。無論首次發行本次發行的股票時實際支付給公司 的價格如何，也無論在二級市場支付的價格如何（如果有），股息都將按A系列的原始發行價格（目前等於每股4.15美元）累積。潛在的 投資者應注意，A系列可贖回優先股的持有人不得因前一年未申報年度股息而獲得任何權利，任何未申報或未支付的年度股息也不得產生或累積任何 利息或額外股息。股息的支付將取決於多種因素，包括我們的流動性、財務狀況 和經營業績、戰略增長計劃、税收考慮、法定和監管限制以及總體經濟狀況。 出於上述原因，無法保證我們會在未來任何時期支付任何股息。年度股息以外的應計但未支付的股息 ，無論是否申報，都將添加到清算優先權中，直到支付為止，但不會承擔額外的 股息或賺取利息或類似回報。

我們 從未支付過普通股的股息，也沒想到在可預見的將來會支付這樣的股息。除非我們在該年度支付了A系列可贖回優先股所欠的年度股息 ，否則我們不允許在任何給定的日曆年申報或支付普通股的股息。

贖回 優先股

公司目前有權隨時贖回當時 已發行的所有A系列可贖回優先股，但不少於全部。如果發生贖回，我們將在贖回日期前不少於三十 (30) 天以電子方式或郵寄方式將贖回記錄 （包括贖回日期）通知A系列可贖回優先股的所有持有人。自贖回之日起 ，A系列可贖回優先股的股票僅代表在交出股票後獲得相當於A系列原始發行價格的 現金的權利，以及 (i) 所有此前應計但未支付的股息；以及 (ii) 相當於A系列原始發行價格3％的贖回 溢價。A系列可贖回優先股在 贖回日之後將不會獲得股息。與A系列可贖回優先股的其他財務權利一樣，贖回價格基於A系列原始發行價格，目前為每股4.15美元，無論實際購買價格或支付的金額如何。

股本的描述

根據經修訂的公司章程，我們 有權發行董事會不時指定的一個或多個 系列中最多1億股優先股，以及最多1,000,000股普通股。截至2023年6月29日， 已發行普通股為4,964,529股，已發行優先股為9,303,988股。假設本次發行的全部認購 ，並假設在本次發行懸而未決期間沒有額外發行普通股，那麼本次發行完成後，我們 共發行了4,964,529股普通股，沒有面值，10,031,823股優先股，沒有面值。

首選 股票

經修訂的 公司章程授權我們的董事會不時發行一個或多個系列中最多1億股優先股 股，其優先權、限制和相對權利由董事會 在發行該系列的任何股票之前不時為每個系列確定。此外，在董事會設立 系列優先股之後，董事會可以增加或減少該系列中包含的股票數量，但不得低於 當時發行的股票數量，或者取消未發行股票的系列。我們的董事會在 授權和發行優先股方面採取的行動需要得到大多數外部董事的批准。我們的 董事會已確定，除伯瑙先生和埃利斯先生外，我們的每位董事都是外部董事，其目的是 授權A系列可贖回優先股並規定其優先權、限制和相關權利。

A 系列可贖回優先股

分紅。 A系列可贖回優先股的持有人有權按每股0.22美元的年利率從 合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金分紅，其年利率為每股0.22美元。 A系列可贖回優先股的股息每天累計，從 發行此類A系列可贖回優先股後的日曆季度的第一天開始累計，直至贖回日，按該價格計算。我們 A系列可贖回優先股的累積股息將不產生利息或進一步的分紅，我們的A系列可贖回優先股 股票的持有人將無權獲得超過全部累積股息的任何股息。

我們 不會在任何給定年度申報、支付或預留普通股的任何股息，除非當時發行和流通的A系列 可贖回優先股的持有人應先收到或將同時獲得年度股息。

可選 兑換。我們目前可以贖回A系列可贖回優先股的全部但不少於全部，贖回價格 等於此類股票的A系列原始發行價格（無論此類股票的支付價格如何），加上截至贖回日的所有應計和未支付 年度股息，外加相當於A系列 可贖回優先股A系列原始發行價格3％的贖回溢價。

排名。 A系列可贖回優先股的排名：(i) 優先於普通股和我們未來可能發行的任何其他股票，其條款特別規定此類股票在支付股息和清算、解散或清算時的金額（初級股）方面均低於A系列可贖回優先股； (ii) 等於任何股票我們未來可能發行的股票，其條款特別規定，此類股票的排名與A系列可贖回股票持平 優先股，在每種情況下，在清算、解散或清盤 或清盤時支付的股息和金額（平價股）；（iii）次於我們發行的所有其他股票，其條款特別規定 在支付股息和 清算、解散或清盤時金額（優先股）方面，此類股票的排名均高於A系列可贖回優先股；以及（iv）低於我們所有現有和未來的債務。

清算 優先權。如果我們合併、出售全部或幾乎全部資產（不包括通過質押或抵押向真正的 貸款人轉讓）給公司全資子公司以外的一方，重組或實現任何其他業務合併，其影響 將導致公司股東在交易結束後立即持有少於多數有表決權 股票，則持有人的 A 系列可贖回優先股將有權獲得 A 系列原始發行在向普通股和任何其他次級股的持有人支付任何款項之前，每股價格，加上年度股息，加上任何其他應計和未付的股息（無論是否申報） ，但不包括付款日期。A系列可贖回優先股持有人獲得清算優先權的權利受未來系列或同類平價股持有人的 比例權利的約束，從屬於優先股的權利。

投票 權利。除非 俄勒岡商業公司法另有要求，A系列可贖回優先股的持有人沒有任何投票權。

沒有 成熟度。A系列可贖回優先股沒有任何規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回 的約束。因此，除非我們決定 贖回A系列可贖回優先股，否則A系列可贖回優先股的股票將無限期地保持未償還狀態。

沒有 轉換。根據其條款，A系列可贖回優先股不可轉換為任何其他 證券或財產，也不可兑換為任何其他 證券或財產。

A 系列可贖回優先股持有人的特別 福利。在董事會自行決定的情況下，A輪可贖回優先股的每位持有者 都有權獲得額外福利，包括但不限於直接從公司酒莊購買葡萄酒 的折扣、活動邀請、酒莊開發的最新情況、在我們的品酒室免費品酒 以及酒莊的私人蔘觀。公司不能保證A系列可贖回 優先股的持有人將有權獲得任何這些額外福利。此外，這些福利的價值（如果有）是無法確定的 ，與一個人擁有的A系列可贖回優先股的股票數量無關。同樣，如果授予，這些權利 不得與我們的A系列可贖回優先股分開轉讓。我們沒有試圖確定這些 福利的價值，我們認為它們對確定我們的A系列可贖回優先股的價格或價值並不重要。 如果獲得批准，我們保留將來修改或取消這些福利的權利。

普通股票

投票 權利。對於提交給股東表決的所有事項，我們的普通股持有人有權對在適用的記錄日期 持有的每股普通股進行一次投票。股東投票表決的公司行動通常會獲得批准，前提是 達到法定人數，如果投票組內贊成該行動的選票超過反對該行動的選票。我們普通股的持有人 無權在董事選舉中累積選票。

股息 權利。我們的普通股持有人有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有的話），這些股息可能由我們的董事會不時從合法可用的資金中獲得 ，但須遵守授予任何當時已發行優先股持有人的任何優先股息權或其他優惠 。

清算後的權利 。如果我們進行清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，我們 普通股的持有人有權按比例分享所有剩餘的資產，在償還我們的負債或為負債撥備 後可供分配給股東，但須事先分配當時已發行優先股（如果有）的權利。

搶佔式權限 。我們的普通股持有人沒有任何購買、認購或以其他方式收購任何未發行的 股票或我們的其他證券的優先權利。

轉讓 代理人和註冊商

我們的A系列可贖回優先股和普通股的 過户代理人和註冊商是Equiniti Trust Company（Equiniti） Equiniti 地址是：1110 Center Pointe Curve，101 套房，明尼蘇達州門多塔高地 55120-4100，其電話號碼是：1-800-468-9716。

納斯達克 上市

A系列可贖回優先股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為WVVIP。但是，自本招股説明書補充文件發佈之日起 ，自從我們於2015年11月2日首次上市該系列 優先股以來，這些股票的交易一直非常有限，你不應假設本次發行中發行的A系列可贖回優先股 股票在納斯達克資本市場上市會為此類證券提供流動市場。此外，此類證券的公眾 流通量、股票數量和市值將繼續相對有限，而且 這些股票不太可能形成流動性市場。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為WVVI。我們的A系列可贖回優先股 股票現在或將來的任何時候都不能轉換為或兑換為普通股。

反收購 我們的公司章程和章程以及俄勒岡州法律的影響

我們的 章程文件和《俄勒岡商業公司法》（以下簡稱 “法案”）包含的條款可能會阻止、推遲或阻止控制權變更或股東可能認為有利的未經請求的收購提案，包括 一項可能導致我們股東持有的股票支付高於市場價格的溢價的提案。以下段落概述了這些 條款中的某些條款。

已授權 但未發行的普通股和優先股

根據經修訂的公司章程，我們 有權在董事會不時指定的一個或多個 系列中發行多達1億股優先股，並獲得大多數外部董事的批准，以及最多 1,000,000股普通股。

累計 投票

不允許 對董事進行累積投票。

增加 董事人數

根據我們的公司章程，我們的董事會應由董事會不時確定的至少兩 (2) 至最多十一 (11) 名董事組成。通過修訂我們的公司章程，可以不時增加或減少董事人數，但任何減少都不會產生縮短任何現任董事任期的效果。

錯開 董事會；罷免董事

我們 有一個錯開的董事會。我們的董事會分為三組，每位董事的任期將持續到三年任期結束後的下一次年度股東大會，直到她或他的繼任者當選並且 獲得資格。在為此目的明確要求的會議上，可以有理由罷免所有或任意數量的董事，該會議由 當時有權在董事選舉中投票的大多數股份的持有人投票。

股東提案和董事提名的 預先通知要求

為了及時起見，與年會有關的股東通知應在我們首次郵寄前幾年年度股東大會委託材料 之日起一週年前不少於90天或超過120天送達我們的首席執行官 辦公室的祕書。但是，如果此類年會的日期提前了30天以上，或者在前一年的年會週年紀念日之後延遲了30天以上，則 股東必須在 營業結束之前（i）90 年中較晚者向我們主要執行辦公室的祕書發出及時通知^第四此類年會前一天或 (ii) 首次公開宣佈該會議日期的次日 之日的第 15 天。

股東特別會議可以由公司總裁或公司董事會召開，應由公司總裁 召開（或在公司總裁缺席、喪失工作能力或拒絕的情況下，由 公司祕書或任何其他高管應要求召開 應公司所有已發行普通股 的持有人的要求在會議上投票。潛在投資者應注意，由於A系列可贖回 優先股除法律要求外，沒有投票權，因此其持有人，無論是單獨還是合計，都無權 召開特別股東大會。

俄勒岡州法律的反收購 影響

俄勒岡州 法律包含某些條款，這些條款可能會延遲、阻止或阻止公司控制權變更。ORS 60.801 to ORS 60.816 對在收購控制權股份時收購的股份的投票施加了某些限制， 限制了股東在收購有表決權的股份 超過上市公司有表決權股票的指定百分比時投票贊成企業合併的能力。此外，ORS 60.825至ORS 60.845禁止我們在該人 股票收購之日起三年內與感興趣的股東（在某些情況下包括 持有我們已發行有表決權股票15％或以上的個人）進行某些重大商業交易， 某些例外情況。除其他外，禁止的企業合併包括與感興趣的股東的合併或股份交換。 在以下情況下，該法定禁令不適用：(i) 在股東成為利害關係股東之日之前，我們的 董事會批准了業務合併或導致股東成為利害關係股東的交易， 或 (ii) 在股東成為利害關係股東之日之後，企業合併獲得我們 董事會的批准，並在股東的年度或特別會議上以贊成票獲得授權在我們 未償還款額中，至少 66-2/3%不屬於感興趣的股東擁有的有表決權的股票。這些法律條款可能具有延遲、 威懾或阻止公司控制權變更的效果。

未來類別或系列優先股的描述

在經修訂的A系列可贖回優先股的指定生效後，我們的公司章程賦予我們 在董事會批准後，經大多數外部董事批准， 發行一個或多個系列的額外優先股，但在某些情況下無需獲得A系列可贖回優先股持有人的批准。 以下內容概述了我們可能不時發行的當前未指定優先股股票的一般規定。一系列優先股的具體條款將在與該系列 優先股相關的適用招股説明書補充文件中描述。以下對優先股的描述以及招股説明書補充文件 中對優先股的任何描述只是摘要，全部受我們與特定系列優先股有關的公司章程 修正條款的約束和限定，我們將就出售任何系列優先股 向美國證券交易委員會提交該修正條款的副本。

普通的

根據經修訂的 公司章程，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下通過決議，規定 在一個或多個系列中發行不超過1億股無面值的優先股。截至本招股説明書 補充文件發佈之日，我們的A系列可贖回優先股已發行和流通9,303,988股，除A系列可贖回 優先股外，沒有指定或授權發行其他類別或系列的優先股。

我們的 董事會可能會修改我們可能提供的任何 未來系列優先股的投票權、名稱、偏好、權利、資格、限制和限制。

該系列的 具體術語可能包括：

在 發行和支付優先股後，股票將全額支付且不可評估。除非在與特定系列優先股有關的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則優先股持有人將沒有任何搶佔權 或認購權來收購我們的任何類別或系列的股本，每個系列的優先股在 所有方面都將與我們的其他系列優先股持平，在股息和 資產的任何分配之前。

優先股的 授權可能會使第三方更難或更耗時，收購 大部分已發行有表決權的股票或以其他方式實現控制權變更。優先股也可以出售給 第三方，這些第三方表示將支持董事會反對敵對收購要約。 優先股的可用性可能會推遲控制權變更並增加最終支付給股東的對價。

我們的 董事會可能會授權發行優先股，用於籌資活動、收購、合資企業或其他 公司目的，這會使收購威拉米特谷葡萄園變得更加困難或昂貴， 如果我們的董事會為此目的發行額外普通股，也可能如此。參見我們的公司章程和章程以及俄勒岡州法律的資本存量描述 — 反收購效應。

兑換

如果 在適用的招股説明書補充文件中如此規定，一系列優先股可以隨時全部或部分贖回， 由我們選擇，並且可以強制贖回或兑換。對我們回購或贖回任何系列 優先股的限制（如果有）將在與該系列相關的適用招股説明書補充文件中描述。 系列優先股的任何部分贖回都將按照與該系列相關的適用招股説明書補充文件中所述的方式進行。

在 需要贖回的優先股的贖回之日或我們提前收取贖回價格並存入贖回價格時， 要求贖回的優先股持有人的所有權利都將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

分紅

每個系列優先股的持有人 只有在我們的董事會 宣佈合法可用於分紅的資金時，才有權獲得現金分紅。股息的利率、金額和支付日期將在與每個系列優先股相關的適用 招股説明書補充文件中描述。股息將在董事會確定的記錄日期 支付給優先股的登記持有人。如適用的招股説明書補充文件中所述 ，任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的。

我們的 董事會不得申報、支付或撥出資金來支付特定系列優先股的股息，除非 已支付與該系列優先股同等或優先於該系列優先股的任何其他系列優先股的全額股息，或者已撥出足夠的資金來支付以下任何一項：

在與股息 同等的基礎上對任何系列優先股和其他系列優先股的股票申報的部分 股息將按比例申報。按比例申報意味着所有優先股系列的同等優先股每股申報的股息與每股應計股息的比率將相同 。

清算 首選項

如果我們被清算、解散或清盤，每個系列優先股的持有人將有權在清算時獲得 分配，金額為與每個系列優先股相關的適用招股説明書補充文件中描述的金額， 加上等於任何應計但未支付的股息的金額。這些分配將在清算、解散或清盤時對我們的普通股 股票或排名低於該優先股的任何證券進行任何分配之前進行。

但是，在我們支付或 預留的金額足以全額支付清算、解散或清盤時優先於 權利的任何類別或系列的股本的清算優先權之前，優先股的持有人將無權獲得其股票的清算價格。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則威拉米特谷葡萄園與另一家公司的合併 或合併，也不將另一家公司與威拉米特 Valley Vineyards合併，也不會被視為威拉米特谷葡萄園的全部或部分資產以換取現金或證券 的清算、解散或清盤。

如果 支付給清算平價的所有系列優先股持有人的清算金額未全額支付 ，則這些系列優先股的持有人將有權獲得我們可用資產的可估值部分，直至全部 清算優先權。這些系列優先股或此類其他證券的持有人在獲得全部清算優先權後，將無權從我們那裏獲得任何其他金額 。

轉換 和交換

招股説明書補充文件將表明 未來任何系列優先股的股票是否可以轉換成威拉米特谷葡萄園或任何其他公司或任何 其他財產的任何其他類別、系列或證券的股票或任何 其他財產（包括轉換或交換是否是強制性的，由持有人選擇還是我們的選擇，在 期間可能發生轉換或交換，初始換算或交換價格或匯率，以及 普通股金額的情況或方式或在轉換或交換時可發行的優先股或其他證券可能會進行調整）。它還將指明可轉換為普通股的優先股 、與優先股相關的預留和轉換後發行的普通股數量 （包括轉換或交換是否是強制性的、初始轉換或交換 價格或利率，以及可以調整轉換或交換時可發行的普通股數量的情況或方式） 由持有人或我們的選擇期權以及可能發生轉換或交換的時期。

投票 權利

優先股的 持有人將沒有投票權，但以下情況除外：

轉讓 代理人和註冊商

任何優先股發行的過户代理人、註冊商、股息支付代理人和存管人（如果有）將在適用的 招股説明書補充文件中説明。

分配計劃

我們 可以通過我們的高級管理人員和董事不時出售根據本招股説明書補充文件和任何隨後的招股説明書補充文件 發行的A系列可贖回優先股 ，他們都不會因為參與本次發行 而獲得補償。本次發行不會通過承銷商、配售代理商或經紀交易商進行銷售。

我們的 A 系列可贖回優先股的發行價格將取決於購買日期，如下表 所示：

儘管 我們的A系列可贖回優先股股票目前在納斯達克資本市場上交易，因為這些股票在該交易所的交易量非常少 ，但我們的董事會認為，我們在納斯達克 資本市場上的A系列可贖回優先股的市場價格並不能準確反映這些股票的實際公允市場價值。因此，我們的董事會制定了 自己的估值標準，其中包括A系列可贖回優先股的應付股息率以及之前發行的經驗 ，以確定本次發行中將發行的A系列可贖回優先股的發行價格，而不是 而不是納斯達克資本市場上此類股票的價格。因此，潛在投資者應認識到，A系列可贖回優先股每個系列的 價格是任意確定的，無法保證 購買此類股票的投資者可以以等於或高於上述價格的價格出售股票，或者根本不是。

我們 將在本次發行中出售A系列可贖回優先股的股票，直到我們達到本招股説明書補充文件中授權出售的最大股數 ，或者管理層決定接受少於授權的最大股票數量。如果在任何發行期到期結束時，本次發行中認購的股票總數超過了本次發行中可供出售的股票總數 ，我們將在我們認為公平、合理且符合公司最大利益的基礎上將剩餘股份分配給訂閲者（包括考慮哪些潛在訂閲者是我們葡萄酒的現任成員或 打算成為我們葡萄酒的成員 club，以及哪些潛在訂閲者打算參與我們的其他商業計劃），而我們 將停止接受進一步的訂閲。

在 投資此產品之前，潛在訂閲者需要填寫一份問卷，其中將包含有關 此類潛在訂閲者有興趣成為我們葡萄酒俱樂部成員的問題，以及 潛在訂閲者對參與我們的其他商業計劃和/或活動的興趣 的問題。儘管本次發行將不僅限於目前是或打算成為我們葡萄酒俱樂部成員並表示希望參與我們的其他商業計劃 和/或活動的潛在訂閲者 ，因為我們的董事會已確定，向支持我們業務活動的訂閲者出售本次發行的A系列可贖回優先股 符合我們的最大利益，但我們打算優先考慮潛在訂閲者 他們要麼是我們葡萄酒俱樂部的現任會員，要麼打算成為我們的葡萄酒俱樂部的會員我們的葡萄酒俱樂部，以及表示希望參與我們的其他商業計劃和/或活動的人。

資金

在本次發行中收到的已接受訂閲的資金 將不受限制地直接交付給公司。我們的過户代理人 將促使本次發行中出售的所有A系列可贖回優先股在2023年12月31日或 之前發行和交付，這些日期將用作發行日期，以確定獲得股息的權利、 清算優先權和相關事項。

賠償； 免責

我們的 高級管理人員和董事在本次發行中擔任發行人銷售人員，有權因其代表公司提供服務而對他們提起的任何訴訟 或索賠獲得賠償，包括但不限於他們參與本次發行。我們的公司章程還包含免除我們的高管、董事和代理人對公司的責任 的條款，但重大過失或故意不當行為除外，但聯邦和州 證券法規定的某些限制除外。此外，我們的首席執行官伯瑙先生是賠償協議的當事方，根據該協議， 公司必須向他及其某些關聯公司和直系親屬提供廣泛的賠償。這些安排 使這些人有權獲得對某些民事責任的賠償和繳款，包括經修訂的1933年 證券法規定的責任，或者為這些人可能被要求支付的款項繳款。

穩定

在許多證券的公開發行中，承銷商和賣出集團成員及其各自的關聯公司可能參與 交易，以穩定、維持或以其他方式影響適用證券的市場價格。這些交易旨在限制承銷 發行完成後在指定時期內出售的證券的波動性。

本次發行的投資者 請注意，本次發行將不包括承銷商或賣出集團的參與， A系列可贖回優先股的售後市場也不會有穩定交易。因此，任何可能促進 銷售額相對超額的事件（與購買市場相比）都可能比堅定承保的發行對潛在賣出 價格產生更重大的不利影響，實際上對無論價格如何的賣出機會產生更重大的不利影響。

法律 事項

與特此提供的證券有關的某些 法律事務將由俄勒岡州波特蘭市的 Davis Wright Tremaine LLP 轉交給我們。

專家

威拉米特谷葡萄園公司的 財務報表參照Willamette Valley Veineyard, Inc.截至2022年12月31日的10-K表年度報告，納入本S-3表的註冊聲明，已由 獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審計，該報告以引用方式納入此處。此類財務報表 是根據該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告而納入的。