附件10.1

執行版本

第五次《貸款和服務協議修正案》(本《修正案》)，修訂日期為2023年6月30日(以下簡稱《修正案日期》)，借款人為特拉華州的Meadowbrook Run LLC(借款人)、FS KKR Capital Corp.(馬裏蘭州的一家公司)為服務商(服務商)、摩根士丹利銀行(貸款人)為貸款人(貸款人)，摩根士丹利高級融資有限公司為行政代理(以該身份，與其繼承人和以這種身份獲得許可的受讓人一起稱為“行政代理”)。

鑑於借款人、服務機構、貸款人和行政代理是該《貸款和服務協議》(日期為2019年11月22日)的一方(該協議可在修訂日期之前根據《貸款和服務協議》的條款進行修訂、修改或補充)，借款人、服務機構FS KKR Capital Corp.作為股權持有人、貸款人、{br>不時作為抵押代理的其他貸款人、行政代理和作為抵押品代理的富國銀行，開户行和抵押品託管人，除其他事項外，為貸款人向借款人提供墊款和管理；和

鑑於借款人、服務機構、貸款人和行政代理希望根據《貸款和服務協議》第12.01節的規定，按照本協議規定的條款和條件修改《貸款和服務協議》的某些條款。

因此，考慮到前述前提和本協議所包含的相互協議，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認收到這些對價並確認其充分，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第一條

定義

第1.1節.       定義了 個術語。此處使用但未定義的術語與《貸款和服務協議》中賦予這些術語的含義相同。

第二條

《貸款和服務協議》修正案

第2.1.       節作為修訂日期的第 節，現對貸款和服務協議進行修訂，以刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式以文本形式表示)：被刪除的文本)，並添加作為本協議附錄 A所附的貸款和服務協議頁面中所列的粗體和雙下劃線 文本(文本顯示方式與以下示例相同：粗體和雙下劃線文本)。

第三條

申述及保證

       第3.1.節借款人和服務機構特此向行政代理和貸款人聲明並保證，截至修訂日期，(I)未到期違約事件、違約事件或服務機構違約事件未發生且仍在繼續，(Ii)《貸款和服務協議》中包含的借款人和服務機構的陳述和擔保在該日及截至該日在所有重要方面均真實無誤。

第四條

成交的先決條件

第4.1.       條本修正案自上文第一次寫明的日期起生效，前提是滿足下列條件：

(A)            本合同每一方的簽署和交付；

(B)行政代理人收到借款人的律師的法律意見，其形式和實質令行政代理人合理滿意，內容涵蓋行政代理人可能合理要求的事項；及

(C)            行政代理收到其管轄組織的適用辦公室機構為借款人出具的良好信譽證書，以及借款人批准本修正案和擬進行的交易的決議的認證副本，由其祕書或助理祕書或其他授權人員認證。

第五條

取得進展的先決條件

第5.1.       節緊接修改日期之後提出的預先請求應受另一項先決條件的約束，即借款人應已全額支付當時需要支付的所有費用(包括合理且有文件記錄的費用、支出和外部法律顧問向行政代理支付的其他費用)。

第六條

雜類

第6.1節       管理 法律。本修正案及雙方在本修正案下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮其法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。

第6.2節       可分割性 條款。如果本修正案中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第6.3節.       批准。 除非在此明確修改，否則貸款和服務協議在所有方面均已得到批准和確認，其所有條款、條件及其規定應保持完全效力和效力。對於所有目的，本修正案應構成貸款和服務協議的一部分。

第6.4條       副本。 本協議各方可簽署本修正案的一份或多份副本，所有副本一起構成一份且相同的協議。通過傳真或電子郵件傳輸的方式交付本修正案已簽署的簽字頁，應與交付手動簽署的副本一樣有效。

第6.5節.       標題。 本修正案中條款和章節的標題僅供參考，不得被視為更改或影響本修正案任何條款的含義或解釋。

[簽名頁面如下]

本修正案自修改之日起正式生效，特此為證。

[貸款和服務協議第五修正案簽名頁 ]

[貸款和服務協議第五修正案簽名頁 ]

[貸款和服務協議第五修正案簽名頁 ]

[貸款和服務協議第五修正案簽名頁 ]

附錄A

執行版本

一致通過第四第5次修訂 日期為11月28日6月30日 20222023

最高300,000,000美元

貸款和服務協議

日期：2019年11月22日

其中

Meadowbrook以借款人身份經營有限責任公司

FS KKR Capital Corp.，
作為服務商和股權持有人

摩根士丹利高級基金有限公司
作為管理代理

每一位出借人不時與本合同簽約，
作為貸款人

和

富國銀行，國家協會，
作為抵押品代理人、開户行和抵押品託管人

目錄

時間表和展品一覽表

本貸款和服務協議(經不時修訂、修改、放棄、補充、重述或替換) 自2019年11月22日起簽訂，其中：

(1)            Meadowbrook Run LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司(連同其繼任者和以這種身份受讓人，即“借款人”)；

(2)            FSKKR資本公司，馬裏蘭州的一家公司，作為服務機構(如本文定義)和股權持有人(如本文定義)；

(3)            本合同的每一方當事人(連同其各自的繼承人和受讓人，每個人都是“貸款人”，並統稱為“貸款人”)；

(4)            摩根士丹利高級基金公司，作為行政代理(連同其繼任者 ，並以這種身份指定為“行政代理”)；以及

(5)作為抵押品代理人(連同其繼承人和在該身份下的受讓人，稱為“抵押品代理人”)、賬户銀行(如本文定義)和抵押品託管人(連同其繼承人和受讓人，“抵押品託管人”)的            富國銀行(“富國銀行”)。

獨奏會

鑑於借款人已請求 貸款人向借款人提供循環貸款，其最高本金金額最高可達貸款金額 (定義如下)，其收益應由借款人用於為購買某些符合條件的貸款資產提供資金(定義如下 )；

鑑於借款人願意為擔保當事人的利益(定義見下文)向抵押品代理人授予抵押品組合的留置權和擔保權益(定義見下文)，以確保抵押品的全部償付(定義見下文)；

鑑於，貸款人願意按本協議規定的條款和條件向借款人提供融資；

鑑於，借款人還希望按照本協議規定的條款和條件保留服務機構，以履行與抵押品組合有關的某些服務職能。

鑑於，服務商希望 按照本協議規定的條款和條件履行與抵押品投資組合相關的某些服務職能。

因此，現在，考慮到上述情況，併為其他良好和有價值的對價，在此確認其收據和充分性，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第七條

定義

第7.1節       某些 定義的術語。

(A)            本協議中使用的某些大寫術語在上文或第1.01節中進行了定義。

(B)本協議及本協議的展品、附表和附件中使用的            ， 下列術語應具有以下含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“1940年法案”指經修訂的1940年《投資公司法》及其頒佈的規則和條例。

“加速違約” 是指就任何貸款而言，根據貸款條款，違約導致該貸款的到期日自動加快，或在貸款人作出任何必要的表決後，可能導致該貸款的到期日加快。

“賬户銀行”指富國銀行，根據本協議和證券賬户控制協議，其作為“證券中介”的身份。

“開户銀行費用” 指富國銀行費用函中規定的應付給開户銀行的費用，以及借款人根據交易文件向開户銀行支付的任何其他應計和未付費用(包括合理和有據可查的律師費、成本和費用)和賠償金額。

“賬户銀行手續費” 指富國銀行手續費函件中規定的手續費，該手續費函件可能會不時修改、重述、補充和/或以其他方式修改 。

“增值利息” 是指一筆貸款的應計利息，該利息加在該貸款的本金金額上，而不是在應計時支付。

“操作” 具有第8.03節中賦予該術語的含義。

“新增” 是指就每筆貸款而言，將該貸款包括在借款基礎證書中所指的借款基礎內。

“添加截止日期”的含義與第2.20(A)節中賦予該術語的含義相同。

“新增日期” 就每筆貸款而言，是指該貸款計入借款基數的第一個日期。

“額外貸款人 金額”是指在任何確定日期，等於(I)在該日期未償還的墊款的乘積的金額 乘以按(Ii)額外貸款人百分比計算。

將根據以下矩陣，根據截至相關確定日期的抵押品 投資組合的適用多樣性分數來確定“額外貸款人 百分比”：

“調整借款 價值”是指在 任何確定日期，任何符合條件的貸款資產的價值 在任何決定日期，相當於(A)該合格貸款資產當時的未償還餘額和(B)該合格貸款資產當時的分配值中較低者的金額將 乘以該合格貸款資產的未償還餘額；如果(I)任何貸款的調整後借款價值不再滿足資格標準(僅在增加截止日期測試的任何資格標準除外)，或 不是合格貸款資產，則為零；(Ii)任何合格貸款資產中超過 集中度限制的任何部分的調整後借款價值應為零。

“行政代理人” 是指摩根士丹利高級基金公司，其作為貸款人的行政代理人，及其繼承人和受讓人，包括根據第九條指定的任何繼承人。

“行政代理人費用函件”是指借款人與行政代理人之間就本協議所擬進行的交易而訂立的某些費用函件協議，並根據本協議的條款不時修訂、修改、補充、重述或更換。

“管理費 代理費“具有指定的含義在行政 代理費信函中。

“行政費用上限”是指在任何付款日期，每年相當於100,000美元的金額。

“管理費用”指在任何付款日期到期或應計的下列費用和開支，按比例支付給：(A)(I)抵押品代理費和抵押品代理費；(Ii)抵押品託管人，支付抵押品託管費和抵押品託管費；(B)開户銀行，支付應計的開户銀行手續費和開户銀行費用。

“墊款” 指每筆墊款以每種適用的合格貨幣計算出借人根據第二條規定提前付款給借款人。

“預付款日期” 就任何預付款而言，是指根據第2.02節向借款人提供資金的日期。

“預付率” 對於符合條件的貸款資產，是指在合格貸款資產的適用截止日期 確定的百分比，由行政代理自行決定，以符合條件的貸款資產的適用貸款類型為依據，適用於預付率矩陣中規定的最高預付率，如合格貸款資產的批准通知中所述。

“預付率矩陣” 指以下矩陣：

“未清償預付款” 指在任何確定日期本金總額的總和使用美元或等值美元，由管理代理使用即期匯率確定，在該日期的所有未清償墊款中， 在該日期所有墊款的償還和新墊款的發放生效後；但如果在任何時間此類可用收款或其他金額被撤銷或因任何原因必須退還，則未清償墊款的本金金額 不得減去任何可用款項或其他金額; 提供, 進一步，為了確定收益率，並與根據 的任何削減有關第2.17節 或按照以下規定支付的任何款項第2.04節， “未清償預付款”僅指以適用的合格貨幣計算的未清償預付款。.

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響方” 具有第2.09(A)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制 由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”是指，在對任何特定人士使用時，有權直接或間接通過有投票權證券的所有權、合同或其他方式，對該人50%以上的有表決權證券進行表決，或指示該人的管理層和政策；以及 術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義；但術語“關聯方”不包括因金融保薦人共同控制而被歸類為任何其他人的關聯方的任何人。

“代理貸款” 是指作為銀團貸款交易的一部分而產生的任何貸款，該貸款具有一(1)個或多個行政、付款和/或抵押品 代理人，他們接受付款並持有相關債務人代表所有貸款人就相關信貸安排質押的抵押品。

“合計調整後的借款價值”是指截至任何確定日期，在抵押品組合中加入和從抵押品組合中刪除的所有符合條件的貸款資產在該日期生效後的調整後借款價值的總和。

“協議” 指本貸款和服務協議，此後可根據本協議的條款不時修改、重述、補充和/或以其他方式修改。

“替代貨幣預付款 “指任何澳元預付款、CDOR預付款、歐元預付款或英鎊預付款。

“攤銷期間” 是指自承諾終止日起至收款日止的期間。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區的所有適用法律不時與或將 與賄賂或腐敗有關，包括， 集體(A)美國《反海外腐敗法》在每種情況下，包括其下的任何 規定以及可能不時修訂的規定。(B)英國《2010年反賄賂法》，以及(C)具有法律效力且與賄賂或腐敗有關的任何其他適用的法律、法規、命令、法令或指令。

“反洗錢法 “包括1986年《洗錢控制法》和《愛國者法》，並指與洗錢或資助恐怖主義有關的任何司法管轄區適用的所有法律，與洗錢或資助恐怖主義有關的任何上游犯罪，或與此有關的任何財務記錄保存和報告要求。

“反洗錢法”是指：(A)限制非法交易收益的使用和/或尋求沒收非法交易收益的州和聯邦、刑事和民事法律、法規和制裁；(B)要求金融機構與其開展業務的當事人的身份和文件；或(C)旨在擾亂資金流向恐怖組織的法律、法規和制裁。此類法律、法規和制裁應被視為包括適用的貨幣財務記錄保存和報告要求，以及經修訂的1970年《外國交易報告法》、經《愛國者法》修訂的《銀行保密法》和1986年的《洗錢控制法》。包括根據南加州大學第18章1956年和1957年制定的有關防止和偵查洗錢的法律。

“適用法律” 對任何人來説，是指適用於該人或其財產或資產的所有現有和未來的法律、規則、法規， 適用於該人的任何政府當局的所有法規、條約、法規、條例、許可證、證書、命令、許可證和解釋，以及任何法院、仲裁員或其他行政機關、司法或準司法機構或有管轄權的機構適用的判決、法令、禁令、令狀、裁決或命令。

“適用”倫敦銀行同業拆借利率基準利率“指，就任何貸款而言，”倫敦銀行同業拆借利率Libor“ 或每筆此類貸款的標的工具中的任何類似定義，包括根據該標的工具實施的此類定義的任何繼承者或替代品 。

“適用保證金” 指循環期間的(X)，2.05年利率為2.70%，攤銷期間為(Y)；2.553.20% 年利率；但在行政代理通知違約事件發生期間或貸款到期日之後的任何時間，適用的保證金每年應額外增加2.00%。

“適用的最優惠利率”是指，就任何貸款而言，“最優惠利率”的定義或每筆此類貸款的基礎 票據中的任何類似定義。

“批准通知” 對於任何符合資格的貸款資產，是指基本上以附件A的形式發出的書面通知， 證明(I)行政代理人以其唯一和絕對的酌情決定權批准借款人收購此類合格貸款資產，(Ii)行政代理人根據本合同條款，以其唯一的酌情權確定此類合格貸款資產的預付款。, 和 (3)按照分配價值定義第(B)(2)款確定的該合格貸款資產的分配價值和(Iv)在有條件貸款的情況下，就其定義第(I)(A)和(B)款而言適用於該有條件貸款的價值調整事件.

“批准請求” 具有第2.20(A)節中賦予該術語的含義。

“批准的 外國管轄權“指奧地利、比利時、加拿大、英吉利海峽羣島、丹麥、芬蘭、法國、德國、愛爾蘭、意大利、列支敦士登、盧森堡、荷蘭、挪威、波蘭、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士、英國，以及穆迪外幣評級至少為”Aa3“、S評級至少為”AA-“的任何其他國家/地區。

“經批准的估值公司”是指林肯合夥顧問有限責任公司、估值研究公司、達夫和菲爾普斯，有限責任公司Kroll，Inc.，Murray Devine& Company，Houlihan Lokey或借款人和行政代理人批准的任何其他國家認可的會計師事務所或評估公司；但在截止日期之前，借款人和行政代理人應指定林肯合夥顧問有限責任公司和估值研究公司為初始批准的估價公司；此外，在截止日期後，行政代理可提前30天書面通知借款人和服務機構，並經借款人同意(不得無理扣留)，將林肯合夥顧問有限責任公司和/或估價研究公司除名，並從先前商定的核準估價公司中指定一家或多家新的核準估價公司；此外， 如果沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人可在行政代理同意的情況下，從之前商定的核準估價公司中指定一家或多家新的核準估價公司(不得無理扣留、附加條件或拖延)。

“資產 重置百分比“ 指在任何計算日期的分數(以百分比表示)，其中 分子是以基準重置利率(美元)為指標的浮動利率貸款的未償還本金餘額，是截至該計算日期的相應期限，分母是截至該計算日期的浮動利率貸款未償還本金餘額 。

“轉讓價值”是指，就每項合格貸款資產而言，在任何確定日期，以該合格貸款資產未償還餘額的百分比表示，(A)100%，(B)(I)如果合格貸款資產是由轉讓人或轉讓人的關聯公司在向借款人出售或出資(或由借款人發起)的六個月內發起的，100%或100%中的最低者，前提是起始價為面值的97%或更高。表示3%或更低的原始發行折扣(“允許的 起始折扣”)，否則為實際起始價格(按面值的百分比表示)，或(Ii)如果第(I)款不適用，則為經批准的評估公司指定的價值，或如果在前三個月內未指定此類價值，則為行政代理在批准通知中自行決定指定的 價值(每個截至增加日期)。(C)截至確定日期為止，服務商最近通知行政代理和抵押品代理的分配值(服務商)，或(D)(I)在相關價值調整事件或後續事件之後確定的分配值(估值調整後)或(Ii)(如果適用)任何分配值(比率恢復)，在每種情況下，均受以下 條款約束：

(I)如果 中描述的類型的值調整事件，則為            條款第(Ii)、(br}(Iii)、(Iv)、(V)條(但僅限於未能交付其中規定的季度或年度報告截止日期超過其規定的季度或年度報告截止日期 )、(Vi)(僅根據其定義第(I)、(Iii)、(Br)(Iv)或(V)條的重大修改)或(Ix)其定義中關於此類合格貸款資產的定義(前提是，對於重新批准的貸款資產，此類價值調整事件發生在 該資產成為重新批准的貸款資產的日期之後)，自借款人或服務機構的任何負責人知道此類價值調整事件之日起，該合格貸款資產的分配價值將自動為零，且 無需行政代理採取進一步行動；

(Ii)對於任何符合資格的貸款資產，在 發生任何價值調整事件(或如下所述的後續事件)時(如果 對於重新批准的貸款資產，該價值調整事件(或後續事件)發生在該資產成為重新批准的貸款資產的日期之後)，則管理代理可以在相關事件發生後由管理代理指定的單個 日期對其當時的分配價值進行修改(包括，由管理代理自行決定，            )。 參照從核準估價公司獲得的估價，費用由借款人承擔(除非行政代理 真誠地並在與借款人協商後認定該估價不準確，在這種情況下，行政代理人可自行決定進行估價，在任何情況下，行政代理人可指定從相關事件發生之日起至該核準估價事務所提供估價之日為止的估價))；條件是借款人可以通過從另一家經批准的評估公司獲得估價來對該經修訂的轉讓價值提出異議。如果借款人獲得的估值高於行政代理獲得的估值，則該較高的估值應成為該貸款的分配價值(除非行政代理善意並在與借款人協商後確定該估值不準確，在這種情況下，行政代理可自行決定估值)。在確定修改後的分配價值時，行政代理機構應將該確定向借款人發出書面通知，該合格貸款資產在接到管理機構的通知後即成為本規定的“重新批准的貸款資產”，根據第(2)款確定的修訂後的分配價值應為“分配價值(估值後調整)”，除非在該資產成為重新批准的貸款資產之日之後發生另一次 價值調整事件或後續事件。行政代理人可在任何三十(30)天內自行決定，但不得超過一次，在行政代理與借款人協商後真誠地確定(X)債務人在管理層或業務運作方面發生重大變動，並預期自前一次估值(估值後調整)確定後債務人的資信發生重大變化的(br})，或(Y)在緊接的前一次估值(估值後調整)確定後，或(Y)在緊接的前一次(估值調整後)估值(“後事件”)確定後，債務人的信譽發生任何其他重大變化的任何後續日期，進一步修訂與重新核準的貸款資產有關的分配值。任何此類進一步修訂的賦值也應遵守上述爭議程序；以及

(3)            不再符合資格標準的任何貸款的分配價值應為零(在實施附表三的引言段所列的第一個但書之後)；

如果 任何合格貸款資產的分配價值因其定義第(I)款所述的價值調整事件發生而減少，如果導致分配價值減少的利息覆蓋率、總槓桿率或EBITDA已改善到不會觸發價值調整事件的水平，則該合格貸款資產的分配價值應恢復為緊接該價值調整事件之前生效的該合格貸款資產的分配價值(該分配價值為“分配價值(比率回收)”)。

行政代理應將任何貸款的分配價值通知服務機構和抵押品代理。

“分配價值(估值調整後)”是指發生價值調整事件的任何符合條件的貸款資產(包括在重新批准的貸款資產成為重新批准的貸款資產之日之後發生進一步的價值調整事件的情況下)，根據“分配的 價值”定義的但書第(Ii)條確定的修正價值。

“賦值(回收比率)”具有“賦值”定義中所給出的含義。

“已分配價值(服務商)” 對於每項符合條件的貸款資產，是指截至任何確定日期，以此類符合條件的貸款資產的未償還餘額的百分比表示的低於服務機構 為確定借款基數以外的任何目的而分配給此類符合條件的貸款資產的任何低於面值(反映允許起始折扣)的價值。

“轉讓和驗收” 具有第12.04(A)節中賦予該術語的含義。

“澳元“ 指澳大利亞的合法貨幣。

“澳元 預付款“指以澳元計價的預付款。

“可獲得性” 指截至任何確定日期，等於(A)借款基數與(B)在該日未償還的預付款之間的正差額(如有)的金額；但在承諾終止日期 或貸款到期日(以較早者為準)當日及之後的任何時間，可獲得性均應為零。

“可用集合” 是指就抵押品組合收到的所有利息集合和所有本金集合的總和；但為免生疑問，“可用集合”不應包括不代表允許投資收益的無資金風險敞口賬户中的存款金額。

“可用的基調”是指，自確定之日起，就當時的基準而言，如適用，如果該基準是定期利率，則該基準的任何期限(或 根據該基準計算的利息付款期，如適用，(br}其組成部分)用於或可能用於根據本協議確定截至該日期的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括在該日期根據本協議從收款期的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的機構行使任何減記和轉換權力歐洲經濟區決議 主管當局對歐洲經濟區受影響的 金融機構。

“自救立法”是指, (A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、法規、規則或要求. 和(B)關於聯合王國的《2009年聯合王國銀行法》(不時修訂)第I部 和適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其 關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產法”係指美國法典第11章，美國法典第11編第101節及以後，經不時修訂。

“破產事件” 指就某人而言，在下列情況下應被視為已發生的事件：

(I)            案件或其他程序應在未經該人申請或同意的情況下，在任何法院啟動，以尋求對該人的債務進行清算、重組、債務安排、解散、清盤或債務重組或重新調整，為該人或根據任何破產法就該人或其全部或幾乎所有資產委任受託人、接管人、保管人、清盤人、臨時清盤人等，或根據任何與破產有關的法律就該人提起任何類似的訴訟。破產、重組、清盤、審查或債務的重整或調整，此類案件或程序應繼續進行，不得撤銷，或不中止且有效，連續六十(60)天；或根據現在或以後生效的聯邦破產法或其他類似法律，在非自願案件中對該人 發出濟助令；

(Ii)            該人應根據現在或以後生效的任何破產法啟動自願案件或其他程序，或該人的股東應通過決議，自願將該人清盤，或同意由接管人、清盤人、臨時清盤人、審查員、受讓人、受託人、保管人、扣押人(或其他類似的人員)為該人或根據任何破產法將其全部或實質上所有資產進行任何一般轉讓，或者在債務到期時未能償還或以書面形式承認其無力償還債務，如果是公司或類似實體，其董事會、合夥人或成員應投票決定實施前述任何一項規定。

“破產法” 指破產法和所有其他適用的清算、託管、破產、審查、暫停、重組、接管、破產、重組、暫停付款或在任何司法管轄區內不時生效的影響債權人權利的類似債務人救濟法 。

“破產程序”指與任何破產事件有關的任何案件、訴訟或在任何法院或其他政府當局席前進行的程序。

“巴塞爾協議III”對於任何受影響締約方而言，是指適用於受影響締約方的、直接或間接產生於(A)國際清算銀行巴塞爾銀行監管委員會編寫的下列任何文件的任何規則、條例或準則：(I)巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架(2010年12月)， (Ii)巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架(2011年6月)，(Iii)《巴塞爾協議III》： 流動性覆蓋率和流動性風險監測工具(2013年1月)，或(Iv)補充、澄清或以其他方式與上述任何內容有關的任何文件，或(B)任何協議、條約、法規、法律、規則、條例、準則或聲明(無論是否具有法律效力)政府權威政府 實施、促進或補充上述加強資本和流動性文件中所述任何原則的權力機構，在每種情況下均不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。在不限制上述一般性的情況下，“巴塞爾協議III”應包括歐盟關於信貸機構和投資公司審慎要求的條例575/2013(“CRR”)的第6部分，以及補充或以其他方式修改CRR的任何法律、法規、標準、準則、指令或其他出版物。

“BBSW” 就任何澳元預付款(或其部分)而言，指在任何釐定日期每年 (執行到小數點後第五位)等於管理代理確定的報價費率，該報價在上午11：00左右出現在Reuters屏幕BBSW頁面(或任何適用的後續或替代頁面上，提供的費率報價與當前此類服務頁面上提供的報價相當)。(悉尼時間)對於期限相當於三個月的澳元存款，在收款期開始前兩(2)個工作日；提供 如果該利率在任何該等時間因任何原因不可用，則與任何澳元預付款有關的“BBSW”應為行政代理在上午約 11：00以即時可用資金提供的5,000,000澳元且期限為三個月的澳元存款由行政代理合理選擇的任何銀行的主要悉尼辦事處提供的利率。(悉尼時間)適用日(如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日)； 提供, 進一步 如果以上所確定的費率低於下限，則該費率應被視為本協定的下限。Bbsw應始終由管理代理確定，且該確定應為無明顯錯誤的決定性確定。

“基準“ 指：(A)美元墊款，基準(美元)，(B)英鎊墊款，每日簡單索尼亞，(C)歐元墊款，歐元同業拆借利率，(D)CDOR墊款，CDOR和(E)澳元墊款，BBSW

“基準測試 (美元)“最初是指SOFR；但前提是, 如果基準轉換事件和基準替換日期已相對於 術語較軟參考匯率或者當時的基準(美元)， 然後“Benchmark(美元)“是指適用的基準替換(美元) 在某種程度上，這種基準替換(美元)已根據 替換之前的基準利率分段第12.01(C)條-(f)； 進一步提供, 如果任何基準的總和所產生的利率(美元)此外， 如果適用，基準替換調整應小於下限，該比率應被視為本協議的下限。

“基準 替換(美元)“意思是，對於 任何可用的男高音對於任何基準轉換 事件，以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理與借款人協商確定 為在 適用的基準更換日期：

如果 隨時更換基準(美元)根據本定義第(Br)條第(1)或(2)款確定的基準替代物將低於下限(美元) 就本協議和其他交易文件而言，將被視為下限。

“基準 更換調整“是指以未經調整的基準替換當時的基準的任何替換{br對於 此類未調整基準替換的任何設置的任何適用收款期和可用期限：

(1)為第(1)款“基準替代(美元)”的定義的目的，利差 調整，或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正 ，也可以是負值或零)，截至基準時間，首次為相關政府機構選擇、認可或建議的收集期設定基準替換，以便用相應期限的適用的未經調整的 基準替換；以及

(2)為第(2)款的目的“基準替換”(美元)，“ 對於以未經調整的基準替換的當前基準的任何替換， 價差調整，或用於計算或確定該價差調整的方法, (可以是正值、負值或零)， 由管理代理和借款人選擇對於適用的相應 基調充分考慮(iA)任何 選項，背書或建議利差調整，或計算或確定利差調整的方法，以便由相關政府機構 以適用的未經調整的基準替換該基準在適用的基準更換日期或(IIB) 用於確定價差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定此類 價差調整的方法，以取代這樣的與相關資產類別相關的美元擔保融資或證券化交易的適用未調整基準替換後的當前基準 , 此時;.

已提供 在上述第(1)款的情況下，此類調整顯示在屏幕或其他信息服務上，該服務將不時發佈由管理代理以其合理的酌情權選擇的基準更換調整。提供, 進一步，在上文第(2)款的情況下，這種調整不應以增加適用邊際的形式進行)。

“符合變更的基準替換”是指使用或管理術語 SOFR，或使用、管理、採用或實施任何基準替換(美元)， 任何技術、行政或運營方面的更改(包括但不限於對“工作日”定義的更改， “收款期”的定義，“確定日期“，美國政府證券營業日，“確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或預付款的時間和頻率，轉換或繼續通知，回顧期限的適用性和長度，違約條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能適合反映採用和實施此類 基準替換(美元)和任何此類費率或 允許行政代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定沒有市場慣例用於行政管理 此類基準替換(美元)存在任何這樣的費率，以管理代理等其他管理方式存在定決定與本協議和其他交易的管理有關的合理必要的{br文檔文件)； 但即使本合同有任何相反規定，未經借款人事先書面同意，“符合變更的基準替換”不得對付款或借款的時間或金額造成任何實質性影響。

“基準 更換日期”是指相對於當時的基準發生下列事件中最早的一個(美元):

為免生疑問，(1)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為 發生在該確定的基準時間之前，以及(2)如果 該基準是定期匯率，則在第(1)或(2)款關於任何基準的適用事件發生時，對於該基準(或在計算該基準時使用的已公佈組件)，該基準的適用事件發生時，該基準將被視為發生在該基準的所有當時可用的術語中。

“基準 轉換事件”是指相對於當時的基準(僅相對於基準替換 )發生以下一個或多個事件(美元)):

(4)如最新的服務商月報所述，資產置換百分比大於50%。

為免生疑問，如果該基準是定期利率，則對於任何基準，如果已就該基準的每個當時可用的基準期(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分 )發表了上述公開聲明或信息，則將被視為已就該基準發生了 “基準轉換事件”。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明，該證明應在形式和實質上與貸款辛迪加和交易協會、證券業協會和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户實益所有人的證明形式基本相似，或在形式和實質上令行政代理和貸款人滿意。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃投資者” 指勞工部條例29 C.F.R.第2510.3-101節(經ERISA第3(42)節修改)所界定的“福利計劃投資者”，包括受ERISA第一章受託責任條款約束的員工福利計劃、受守則第4975節約束的計劃，以及其基礎資產被視為包括 “計劃資產“由於該員工 福利計劃或其他計劃對該實體的投資.

“借款人” 具有本協議序言中賦予這些術語的含義。

“借款基數” 是指在任何確定日期，等於下列各項中最低者的數額：

(A)            (I)(X)以下各項乘積的總和：(1)截至該日期所有合資格貸款資產的加權平均預付款利率和(2)截至該日期的最高投資組合預付款利率，乘以(Y)截至該日期的經調整借款總值 ，加(Ii)美元等值於截止日期收款賬户本金金額 使用即期匯率, 加(3)截至該日無資金準備的風險賬户的存款金額減號(4)截至該日期的無資金風險敞口 權益金額；

(B)            (I)截至該日期的 調整後借款總價值減號(Ii)最低權益款額，加(Iii)美元 相當於截止日期託收賬户本金收款金額使用 即期匯率, 加(4)截至該日無資金準備的風險賬户的存款金額減去 (V)截至該日期的未撥出資金的風險權益金額；或

(C)            (I)貸款金額，加(2)截至該日無資金準備的風險賬户的存款金額減號(Iii)截至該日期的 無資金風險總額。

“借款基礎證書” 是指服務商準備的證書，基本上採用本合同附件B的形式，列出截至該證書交付之日借款基礎的計算(和給予形式上在本協議規定的情況下影響相關行動)；但該證書中引用的貸款磁帶的任何信息應以該證書日期或之前交付的最新貸款磁帶的貸款截止日期為基礎。

“借款基數不足”是指在任何確定日期，等於(A)在該 日未償還的預付款超過(B)借款基數的正差額的數額。

“破產費”是指，對於在付款日期以外的任何日期(全部或部分)償還的未償還預付款，基於適用貸款人在倫敦或其他適用的離岸銀行同業拆借機構為其貸款承諾提供資金的假設，與此類償還相關的破損費用(如果有的話)。優惠價格 市場(或在不同基準適用的情況下，該基準的市場)，並使用貸款人認為適當和實用的任何合理的歸屬或平均方法，借款人應向任何貸款人支付的任何損失、成本或費用作為違約費的金額應在各自貸款人的商業合理酌情權下善意確定，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。

“過橋貸款” 是指：(A)因合併、收購、合併或出售公司的全部或基本上所有資產而產生的無擔保貸款。人個人 或類似的交易，以及(B)根據其條款，必須在發生交易後一(1)年內用額外借款或其他再融資的收益償還。

“營業日”指一年中除(A)星期六或星期日或(B)任何其他日子以外的日子(x) 適用法律、法規或行政命令授權或要求抵押品代理人在紐約、紐約或抵押品代理人公司信託辦事處所在城市採取的任何行為的商業銀行或 (Y)與另一種貨幣預付款有關的任何決定，銀行在該決定上不接受交易(I)倫敦銀行間市場的美元或英鎊存款，(Ii)歐元區銀行間市場的歐元存款，(Iii)加拿大多倫多的加元存款，(Iv)澳大利亞悉尼的澳元存款，或(Z)每日簡單SONIA的計算，即銀行在英國倫敦關閉一般業務的日子。.

“計算機輔助設計“ 指加拿大的合法貨幣。

“資本租賃義務” 是指就任何實體而言，該實體根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要歸類並計入該實體資產負債表上的資本租賃，該等債務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化的 金額。

“現金利息支出” 是指就任何債務人而言，按照公認會計原則，將在“利息支出”標題(不包括根據標的票據條款永遠不能 轉換為到期前到期應付的現金利息(違約除外)的任何增值利息)或反映在該債務人或借款人最近提交的財務報表上的任何類似標題中反映的金額。

“CDOR” 指在任何確定日期內，相對於任何CDOR預付款(或其部分)的利率每年 (執行到小數點後第五位)等於行政代理確定的報價費率，該報價在上午11：00左右出現在Bloomberg專業服務CDOR頁面(或任何適用的後續或替代頁面上，提供的費率報價與該服務的該頁面當前提供的報價相當)。(多倫多時間)對於期限相當於三個月的CAD存款，在收款期開始前兩(2)個營業日 天；已提供 如果由於任何原因在上述任何時間無法獲得該利率，則任何 CDOR預付款的“CDOR”應為行政代理合理選擇的任何銀行(可能是行政代理)的主要多倫多辦事處在上午11：00左右以立即可用的資金提供的CAD5,000,000加元和三個月到期的CAD存款的利率。(多倫多時間)在適用的日期(或，如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日)；提供, 進一步 如果上述確定的費率低於下限，則該費率應視為本協議的下限。 CDOR應始終由行政代理確定，且該確定應是無明顯錯誤的決定性決定。

“CDOR 預付款“指以CAD計價的預付款。

“法律變更” 指在本協定簽訂之日後發生下列情況之一：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何法律、規則、條例或條約的任何更改，或任何政府當局對其管理、解釋、執行或適用的任何更改；(C)提出或發出任何請求、規則、任何政府當局的指導方針或指令(無論是否具有法律效力)或(D)任何公認會計原則或監管會計原則的任何變化，並影響上述(A)或 (B)款所指任何法律、規則、規章或條約的適用；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》以及根據該法案頒佈或與之相關發佈的所有要求、規則、條例、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有法律、請求、規則、條例、準則或指令，在每一種情況下均應被視為“法律變更，“無論頒佈日期如何， 均已通過或發佈。

“控制權變更” 是指(A)股權持有人或服務機構應停止由FS/KKR Advisor、LLC或其任何關聯公司管理，(B)股權持有人未能直接(或通過一個或多個全資子公司，如經行政代理批准)擁有借款人的100%股權，或(C)全部或部分解散、終止或清算，轉移或其他處置服務機構的全部或基本上所有資產，第5.04(A)節允許的除外； 但允許股權持有人的交易不應構成本條(C)項下的控制權變更。

“結算機構”(Clearing Agency)指根據《交易法》第17A條註冊為“結算機構”的組織。

“截止日期” 指2019年11月22日。

“税法”係指修訂後的《1986年國內税法》。

“抵押品代理人” 具有本合同序言中賦予該術語的含義。

“擔保品代理人費用”是指富國銀行費用函中規定的費用，以及借款人根據交易文件向擔保品代理人支付的任何其他應計和未付費用(包括律師費、成本和開支)和賠償金額。

“抵押品代理費用”是指富國銀行費用函中規定的費用，該費用函可能會不時修改、重述、補充和/或 以其他方式修改。

“抵押品代理人 終止通知”具有第10.05節中賦予該術語的含義。

“抵押品託管人” 指富國銀行，不是以其個人身份，而只是根據本協議的條款作為抵押品託管人。

“抵押品託管人費用”是指富國銀行費用函中規定的費用以及借款人根據交易文件向抵押品託管人支付的任何其他應計和未付費用(包括律師費、成本和開支)和賠償金額。

“抵押品託管人費用”是指富國銀行費用函中規定的費用，該費用函可能會不時修改、重述、補充和/或以其他方式修改。

“抵押品託管人 終止通知”具有第11.05節中賦予該術語的含義。

“抵押品數據庫” 具有第10.02(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“抵押品組合” 是指借款人在所有賬户、現金和貨幣、動產紙、有形動產紙、電子動產紙、版權、版權許可證、設備、固定裝置、合同權利、一般無形資產、票據、存款證、經證明的證券、未經認證的證券、金融資產、證券權利、商業侵權債權、存款賬户、庫存、投資財產、信用證權利、軟件、支持義務、加入、或借款人的其他財產，包括借款人在以下方面的所有權利、所有權和利息(在每種情況下，不包括留存權益和排除的金額)：

(A)            貸款和在相關增加日期及之後根據此類貸款到期或將到期支付的所有款項，包括但不限於所有可用的收款；

(B)與第(A)款所指貸款有關的組合資產；            ；

(C)             受控賬户及其所有存入的金額和資產，以及用存入 受控賬户的資金購買的所有允許投資；以及

(D)            上述所有收入和收益。

“抵押品質量測試”指(A)加權平均價差測試和(B)加權平均壽命測試。

“收款賬户” 統稱為利息收款賬户和本金收款賬户。

“收款日期” 是指尚未清償的墊款本金總額已全額償還，以及所有收益率、手續費和所有其他債務(尚未提出索賠的未到期或有債務除外)均已全額償付的日期，借款人無權再要求任何額外的墊款。

“收款期” 是指(I)對於初始付款日期，指自結算日開始並於緊接該付款日期之前的確定日期結束的期間；(Ii)對於任何隨後的付款日期，指自最近結束的收款期之後的第一天開始並結束於緊接該付款日期之前的確定日期的期間， 或就最終收款期而言，為收款日期。

“收款”指(A)任何貸款的所有現金收款和其他現金收益，包括但不限於或重複的任何利息收款、 本金收款和與此相關的其他金額(但不包括任何除外金額)和(B)任何賬户中允許的投資或其他投資的收益。

“承諾額” 對於每個貸款人來説，是指(I)在循環期結束日期之前，在本合同附件B中與該貸款人名稱相對的美元金額(該金額可根據本協議不時修訂)或作為該貸款人對與該貸款人有關的合併補充條款的轉讓和承兑或附表一所列的“承諾額”的金額 (視情況而定)和(Ii)在循環期結束日期或之後，該貸款人按比例在總墊款中所佔的份額。

“承諾終止日期”是指(A)週轉期結束日期、(B)行政代理人在發生違約事件後終止貸款人在本合同項下的承諾的書面通知的日期、(C)預付款的生效日期 選舉和(D)借款人向行政代理人發出書面通知選擇自願終止循環期間的生效日期。

“濃度分母” 指在任何測定日期(A)在上馬期間，適用的目標投資組合 金額和(B)之後，抵押品組合中所有符合條件的貸款資產在該日期的未償還餘額合計 ，加本金收款賬户中的存款金額；條件是關於以下各項的集中分母(i) 在“集中限制”的定義中提出的(H)條不應包括二次留置權貸款及(Ii)第(H)條, (i)和(k)在 “集中度限制”的定義中，不應包括合格貸款.

“集中限制” 指截至任何確定日期的合資格貸款資產：

(A)            不超過集中分母的5.0%可由單一債務人及其關聯公司發行的合格貸款資產組成， 但下列情況除外：

(I)            最高可達7.5%的集中分母可由三(3)個最大債務人及其關聯公司各自發放的合資格貸款資產組成(只要該等合資格貸款資產為第一留置權貸款)；及

(Ii)            最高可達6.0%的集中分母可由以下三(3)個最大債務人及其各自關聯公司發行的合格貸款資產組成。

(B)            不超過15.0%的集中分母可由屬於任何單一行業分類的債務人發放的合格貸款資產組成，但下列情況除外：

(I)            最高可達20.0%的集中分母可由屬於最大行業分類的債務人發放的合格貸款資產組成。

(Ii)            最高可達17.5%的集中分母可由屬於下一個最大行業分類的債務人發放的合格貸款資產組成。但即使第(I)及(Ii)款有任何相反規定；

(A)            (c) 不超過 50.05.0%的集中分母可能由符合條件的貸款資產組成不是第一留置權貸款和單位貸款；屬於任何單一指定行業的債務人發行的；以及

(B)            (d) 不超過 20.010.0%的集中分母可能由符合條件的貸款資產組成這些都是合格貸款合計屬於特定行業的債務人發行的；

(c)            [保留區];

(d)            [保留區];

(E)            不超過 30.020.0%的集中分母可以由符合條件的貸款資產組成，這些資產在總數中為二次留置權貸款或FLLO貸款，但以下情況除外10.0%的集中分母可能包括符合條件的貸款資產，即第二留置權貸款 ；

(f)            不超過15.0%的集中分母可以由根據任何批准的外國司法管轄區的法律組織的債務人發行的合格貸款資產組成[保留區];

(G)            不超過10.0%的集中分母可由符合條件的貸款資產組成，即固定利率貸款；

(H)            不超過 30.020.0%的集中分母可以由符合條件的貸款資產組成，即CoV-Lite貸款；但該百分比限制 不包括二次留置權貸款或合格貸款;

(I)            不超過25.0%的集中分母可由總槓桿率大於6.50：1.00的合資格貸款資產組成(每個資產在適用的追加截止日期)；提供 該百分比限制不應包括合格貸款；

(J)            不超過10.0%的集中分母可以由符合條件的貸款資產組成，這些資產是實兑貸款；

(K)            不超過 10.05.0% 集中分母可以是由息税折舊攤銷前利潤低於20,000,000美元(每個在適用的增加截止日期)的債務人發放的合格貸款資產；提供 該百分比限制不應包括合格貸款；

(L)            不超過 15.010.0%的集中分母可以包括符合條件的貸款資產，即延遲提取貸款資產或循環貸款；

(m)            不超過 10.0%的集中分母可能由符合條件的 符合條件的貸款資產組成以 美元以外的合格貨幣計價[保留區]； 和

(N)            不超過5%的集中分母可以由不是轉讓方參與權益的參與權益組成。

就上述每個百分比而言，分子應為抵押品組合中所有符合條件的貸款資產的未償還餘額合計，而分母 應為適用的集中分母。

連接收入 税是指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“組織文件”是指就任何人而言，與其成立或組織有關的證書或章程、有限責任公司協議、經營協議、合夥企業協議、合資企業協議、章程、備忘錄和章程或其他適用的組織文件和章程(或同等或類似的組織文件)和其他組織文件和章程，以及與其成立或組織有關而提交或訂立的任何公司註冊證書、成立證書、有限合夥企業證書和其他協議、類似文書，在每種情況下均可予以修訂、修改、補充、根據條款重述或不時更換。

“控制” 是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。

“受控賬户” 指託收賬户，每個符合條件的貨幣賬户以及資金不足的風險敞口 賬户。

“對應的 男高音“就任何可用期限而言，如適用，指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“CoV-Lite貸款” 指不受任何維護契諾約束的貸款；但如果 標的工具包含交叉違約條款，或此類貸款優先於或，則該貸款不構成CoV-Lite貸款平價通行證債務人的另一筆貸款構成同一貸款安排的一部分，要求債務人遵守一項或多項贍養契約。

“信用方”指借款人、服務商、股權持有人和轉讓人。

“CRR”具有在“巴塞爾協議III”的定義中賦予該術語的含義。

“貨幣 中斷事件“指與任何合格貨幣有關的下列任何情況的發生：(A)任何貸款人應已通知行政代理機構、抵押品代理機構、服務機構和借款人，該貸款人 決定在適用市場獲得此類合格貨幣為任何墊款提供資金將違反法律或違反任何中央銀行或其他政府當局的指令，(B)任何貸款人應通知行政代理機構、抵押品代理機構、借款人和借款人認定該貸款人在適用市場上向該貸款人提供該合格貨幣的利率不能準確反映該貸款人支付、融資或維持任何墊款的成本，或者(C)任何貸款人應已通知行政代理、抵押品代理、服務機構和借款人 該貸款人無法在適用市場上獲得該合格貨幣或該利率以發放、 資金或維持任何墊款。

“每日簡單SOFR” 是指任何一天的SOFR，行政代理 根據相關政府機構為確定此類商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率慣例(可能包括回顧)而制定的慣例；但如果行政代理人決定任何此類慣例在行政上不可行，則行政代理人可在其合理酌情權下制定另一慣例，該慣例應與當時流行的市場慣例一致，且不得損害借款人的利益。

“每日 簡單索尼婭指在任何一天(A)索尼婭費率日)， 對於以英鎊計價或按英鎊計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，年利率等於(I)當日(當日)索尼婭的總和索尼婭決定日“) 即在(X)之前五(5)個工作日，如果該SONIA匯率日是營業日，則為該SONIA匯率日，或(Y)如果該SONIA匯率日不是營業日，則在每種情況下，SONIA都由SONIA管理員在下午12：00之前在SONIA管理員的網站上公佈。(英國倫敦時間)和(Ii)0.0326%。 如果在下午5：00之前(英國倫敦時間)在緊接SONIA確定日之後的第二個(2)營業日，如果SONIA確定日的SONIA未在SONIA管理員的網站上發佈，且未發生SONIA更換日期，則該SONIA確定日的SONIA將是在SONIA管理員的網站上發佈該SONIA的前一個營業日的SONIA；提供 根據本句確定的任何SONIA應用於計算每日簡單SONIA的時間不超過三個 (3)連續SONIA費率日；提供, 進一步， 每日簡單SONIA的任何計算應四捨五入到小數點後四位，如果該比率小於下限，則以每日簡單SONIA為下限。因SONIA更改而對Daily Simple SONIA的任何更改應從SONIA更改的生效日期起生效，且包括該更改的生效日期在內，而不會通知借款人。

“違約貸款” 指發生下列事件之一的任何貸款：

(A)            發生債務人付款違約，且該貸款在適用於該貸款的任何寬限期生效後仍未得到解決，或相關票據項下發生違約，且任何適用的寬限期已屆滿，且該貸款的持有人已按相關票據規定的方式加速償還貸款(但僅直至該加速被撤銷)，但在任何情況下不得超過相關相關票據規定的適用到期日後五(5)個工作日；

(B)與相關債務人有關的            a破產事件；

(C)            在相關債務人借款的任何其他優先或同等權益義務下發生的任何違約，該債務仍在繼續，並且在實施對其適用的任何寬限期後仍未得到解決，但在任何情況下不得超過相關協議規定的適用到期日之後的五(5)個工作日(包括適用協議下的債務加速)；

(D)該貸款具有(X)S公開評級為“CC”或以下或“SD”或(Y)穆迪違約評級為“D”或“LD”的概率，或(Br)在S或穆迪(視何者適用而定)撤銷該等評級之前具有該等評級；或(D)            該等貸款的公開評級為“CC”或以下或“SD”或(Y)穆迪違約評級的概率為“D”或“LD”；

(E)            a 服務機構或借款人的負責人或借款人實際知悉該貸款是與向同一債務人的另一債務義務支付本金及/或利息具有同等權利或較低償付權利的，而該債務人具有(I)S的公開評級為“CC”或以下或“SD”或(Ii)穆迪違約的概率為“D”或“LD”的評級。“在每一種情況下，此類其他債務仍未清償(但貸款和此類其他債務均為適用債務人的全額追索權債務)；

(F)            服務機構或借款人的負責人已收到書面通知，或實際知道基礎工具項下已發生加速違約，且任何適用的寬限期已到期(但僅在此類加速違約被糾正或放棄之前)；

(G)            根據服務商和服務商標準的政策和程序，服務商確定此類貸款的全部或重要部分無法收回，或以其他方式將其置於非應計項目狀態；或

(H)            第(Vi)款所述類型的價值調整事件(僅針對第(Br)款(I)、第(Iii)款、第(Iv)款或第(V)款定義中描述的材料修改)。

“違約貸款人” 指：(I)未能為其任何債務提供資金的任何貸款人製造在適用的預付款日期後兩(2)個工作日內墊款，(Ii)已通知行政代理人或借款人其不打算履行此類資金義務，或已與 根據本協議或其承諾提供信貸的其他協議項下的此類資金義務作出公開聲明，(Iii)在兩(Br)個或更多個工作日內，未能真誠地向行政代理人書面確認，以迴應行政代理人的書面請求 ，它將履行本協議項下的融資義務，(Iv)有或有直接或間接的母公司 公司已成為破產事件的對象，或(V)已成為紓困行動的標的。根據上文第(I)至(Iv)條確定貸款人為違約貸款人的任何決定將由行政代理 以其合理的酌情決定權作出。

“延遲提取貸款 資產”是指以下情況的貸款：(A)在該貸款的初始融資日已全額承諾，(B)需要在提取日(無論是否已安排)以一次或多次分期付款或墊款的方式獲得全額融資，(C)不允許(截至確定之日)重新借款債務人以前償還的任何金額，以及(D)尚未(或不再需要)獲得全額融資。如果作為貸款所有人的借款人沒有義務提供任何此類未來的墊款或資金，則作為未來墊款或資金義務由轉讓人保留的債務的資金部分的貸款不屬於延遲提取貸款資產。

“確定日期”指與季度付款日期相關的每個付款日期，即每個日曆季度(即12月、3月、6月和9月)的最後一個營業日。

“直接投資貸款”是指(A)有關債務人是破產法所界定的佔有債務人的任何貸款，(B)根據破產法第364條所允許的優先權，以及(C)其條款已由具有管轄權的法院批准的任何貸款。

“付款請求” 指借款人根據第2.04(G)節向行政代理和抵押品代理提出的付款請求 與根據第2.04(G)節從無資金風險賬户提出的付款請求有關的附件C 或 根據第2.19節從主要託收帳户提出的付款請求。

“自行決定銷售” 具有第2.07(B)節規定的含義。

“不合格機構” 指(A)本合同附表六所列的任何人，因為該附表可在行政代理全權酌情同意的情況下不時修改，以及(B)借款人不時以書面確定的該等人的任何附屬公司。

“多樣性分數” 指截至任何一天的單個數字，表示發行人和行業集中度方面的抵押品集中度， 如本協議附表一所述計算 ，因為該附表I可能會被更新，以反映穆迪發佈的標準的任何修訂 。

“美元預付款 “指以美元計價的預付款。

“美元 等值“是指(A)以美元計價的任何金額，以及(B)以任何其他貨幣計價的任何金額，(I)就任何與墊款有關的金額而言，其等值金額以美元計 ，由行政代理根據當時的現滙確定由管理代理使用當前即期匯率以商業合理的方式確定的匯率 ，以及(Ii)與任何貸款相關的任何金額，由服務機構使用 即期匯率確定的等值美元金額。

“美元”指的是美利堅合眾國的合法貨幣，而常規的“美元”指的是美利堅合眾國的合法貨幣。

“EBITDA” 是指，對於任何期間和任何貸款，“EBITDA”、“調整後的EBITDA”或每筆貸款的基礎工具中的任何類似定義的含義(連同該基礎工具中指定的所有追加和排除)，並且在任何情況下，“EBITDA”、“調整後的EBITDA”或此類可比定義沒有在此類基礎工具中定義、金額、對於該貸款的主要債務人及其根據該貸款的標的工具而承擔債務的任何母公司或子公司 (在綜合基礎上確定，沒有按照公認會計準則重複) 等於該期間持續經營的收益加該期間的利息支出、所得税和折舊及攤銷 (在確定該期間的持續經營收益時扣除的範圍)，由服務機構根據借款人報告的調整EBITDA的標準做法確定 (與行政代理協商)。

“歐洲經濟區金融機構”指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“有效價差”指的是，關於任何浮動利率合格貸款資產截至任何確定日期，對於任何(I)浮動利率合格貸款資產， 當前每年支付利息的利率減號在確定日期發生的收款期內適用的基準，以及(Ii)固定利率合格貸款資產，該合格貸款資產的利率減號 在確定日期發生的收款期內適用的基準； 在每種情況下，(A)對於任何延遲提取貸款資產或循環貸款(視情況而定)的任何無資金來源的承諾， 有效利差是指就該等無資金來源的承諾支付的承諾費，以及(B)對於任何延遲提取貸款資產或循環貸款(視情況而定)下任何承諾的已融資部分，有效利差是指當前的 每年支付利息的利率減號在確定日期為 的收集期內適用的基準。

“資格標準” 具有附表三中賦予該詞的含義。

“合格的 幣種指的是Gbps、CADS、AUD、歐元和美元。

“符合條件的 個貨幣賬户“指為每種符合條件的貨幣指定的獨立信託賬户”[通貨]借款人名下的 合格貨幣賬户受擔保代理人對擔保當事人利益的留置權，包括擔保當事人的任何子賬户；提供 不時存入其中的資金(包括任何利息和收益)將構成借款人的財產和資產，借款人 應獨自承擔每個合格貨幣賬户的任何應繳税款. 為免生疑問，除美元外的每種合格貨幣都應有一個合格貨幣賬户。

“合格貸款資產” 是指每筆貸款(A)已由行政代理執行批准通知，以及(B)滿足附表III中規定的每項資格標準(除非行政代理自行決定同意放棄與該貸款有關的任何此類資格標準)。

“符合資格的債務人” 指在任何確定日期，符合下列條件的任何債務人：

(A)            是根據其組織管轄權法律正式組織並有效存在的商業組織(而不是自然人)；

(B)            是合法的經營實體或控股公司；

(C)            不是政府機構；

(D)            不是借款人或服務機構的投資關聯公司(不包括構成服務機構在正常業務過程中持有的投資的任何人，而根據公認會計準則，該投資不是在服務機構的財務報表中合併的)；以及

(E)            是在美國或其任何州組織並註冊成立的，或其主要營業地點在美國或其任何州或 經批准的外國司法管轄區.

“環境法”是指任何政府當局的任何和所有法律、規則、命令、法規、法規、條例、準則、法典、法令或其他具有法律約束力的要求(包括但不限於普通法原則)，管理、與環境、自然資源或人類健康(包括員工健康和安全)的維護或保護有關的污染、自然資源或人類健康(包括員工健康和安全)的維護或保護，或與環境有關的材料的處理、運輸或釋放或暴露，現在生效，或以後任何時候都可能生效。

“股權賠償通知” 具有第2.06(C)節中賦予該術語的含義。

“股權持有人” 指FS KKR，作為借款人100%會員權益的所有者(或，在允許股權持有人交易後，指該允許股權持有人交易的尚存實體)。

“股權” 就任何人而言，指該人的所有股本股份(或股份或其他所有權或利潤權益)， 從該人購買或獲取該人的股本股份(或股份或其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利，可轉換為或可交換為股本股份的所有證券 該人或認股權證的股本(或其他所有權或利潤權益)，向該人購買或收購該等股份(或股份或該等其他權益)的權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的 合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何決定日期是否尚未清償。

“股權擔保” 是指(A)不符合借款人作為合格貸款資產購買資格的任何股權擔保或任何其他證券，以及(B)作為具有合格貸款資產的“單位”的一部分而購買的任何證券，並且其本身沒有資格被借款人作為合格貸款資產購買 。

“ERISA”指不時修訂的“1974年美國僱員退休收入保障法”。

“ERISA 分支機構“指根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條，與借款人一起被視為單一僱主的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA附屬公司”是指(A)作為相關個人的同一受控公司集團的成員(在守則第414(B)節的含義內)的任何公司，(B)與該人在共同控制下(根據守則第414(C)節的含義)的貿易或業務(無論是否合併)，或(C)僅就ERISA第302節和守則第412節的目的而言，與該個人、上述(A)款所述的任何公司或上述(B)款所述的任何行業或業務屬於本守則第414(M)節所指的同一附屬服務組的成員，或根據本守則第414(O)節的其他規定與之聚合的附屬服務組的成員。

“ERISA 事件”是指(A)就養老金計劃而言，指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例所列的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外；(B)借款人或其任何ERISA 退出附屬公司在是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)或根據ERISA第4062(E)條被視為終止的業務的終止；(C)未能滿足最低籌資標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)，不論是否放棄養老金計劃；(C)未能滿足最低籌資標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)；(D)失敗由借款人或任何ERISA附屬公司 向多僱主計劃作出任何必要的貢獻；(E)借款人或其任何ERISA產生的費用附屬公司附屬公司 根據ERISA第四條規定的任何責任，涉及借款人或其任何ERISA的全部或部分提取附屬公司來自多僱主計劃的關聯企業，或收據人借款人或其任何ERISA的書面通知書面通知的關聯方關於施加任何退出責任的附屬公司，該術語在ERISA標題IV副標題E第一部分中定義為 完全或部分退出多僱主計劃的結果根據第4245條，該公司處於破產狀態或《多僱主計劃》第四章所指的破產或重組的書面通知。，就是這樣或 處於“瀕危”或“危急”狀態(《守則》第432節或ERISA第305節的含義)，或它打算終止或已經根據ERISA第4041a或4042條終止；(F)管理人根據以下條件提交任何養老金計劃； (F)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止任何退休金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或情況；。(G)根據第4041條(a)(2C)終止養卹金計劃意向通知的ERISA的 根據ERISA第4041(C)節，根據ERISA第4041條或第4041a條將養老金計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或由PBGC提起訴訟程序借款人或其任何ERISA附屬公司從PBGC收到與終止養老金計劃或多僱主計劃意圖有關的任何通知 或委任受託人管理任何退休金計劃； (G)； (H)就終止任何退休金計劃或多僱主計劃而根據《僱員退休保障條例》第四章向借款人或其任何《僱員退休保障條例》施加任何法律責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條應付但未拖欠的計劃供款或PBGC保費的支付除外。附屬公司；(H)PBGC根據ERISA第4068條就借款人的任何資產提交留置權通知附屬公司； 或(I)發生非豁免的被禁止交易(在ERISA第406節或守則第4975節的含義內)，這可能導致對借款人或其任何ERISA承擔責任附屬公司聯營公司。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，作為不時生效的 。

“Euribor” 指在任何確定日期，就任何歐元預付款(或其部分)而言，每 年(執行到小數點後第五位)等於管理代理確定的利率，即在上午11：00左右出現在路透社屏幕上的顯示平均歐洲貨幣市場協會結算利率的頁面(該頁面目前為EURIBOR01)(或任何適用的後繼者或替代頁面，提供與此類服務當前提供的利率報價相當的利率報價)。(倫敦時間)對於期限相當於三個月的歐元存款，在收款期開始前兩(2)個工作日；提供 如果 由於任何原因無法在上述任何時間獲得該利率，則與任何預付款有關的“EURIBOR”應為行政代理在上午11：00左右以歐元區銀行間市場上可立即獲得的資金合理選擇的任何銀行的主要倫敦辦事處(其可能是行政代理)提供的歐元5,000,000歐元存款的利率 ，期限三個月。(倫敦時間)在適用的日期(或，如果該日不是營業日，則在緊接的營業日之前的 )；提供, 進一步 如果上述確定的費率低於下限，則就本協議而言，該費率應視為下限。Euribor應始終由管理代理確定，該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

“歐元“ 是指根據建立歐洲共同體條約採納和保留單一貨幣的歐洲聯盟成員國的合法貨幣，不時修改； 提供 如果任何一個或多個成員國不再使用這種單一貨幣作為其合法貨幣(該成員國(S)為“出局狀態(S)“)， 這一術語是指採用並保留為其餘成員國合法貨幣的單一貨幣，不包括退出國(S)採用的任何繼承貨幣。

“歐元 預付款“指以歐元計價的預付款。

“違約事件” 具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“例外人員” 具有第12.12(A)節中賦予該術語的含義。

“超額集中 金額”是指，對於抵押品組合中包括的所有貸款，對於抵押品組合中包括的所有貸款，此類貸款的未償還餘額之和超過任何適用的集中限額的金額 ，在該日期的任何貸款的銷售、購買或替代生效後計算，不得重複計算；但對於任何符合條件的貸款資產或其部分，如果超過一個以上的集中限額，則應使用導致最高超額集中的集中限額 來確定超額集中金額。

“超額利息收款” 是指在確定的任何時候，超出的(1)存入受控賬户的金額，代表利息 超過(2)根據第2.04(A)和(B)節要求在下一個付款日期或貸款到期日(視情況而定)需要支付的預計金額，由借款人以善意和商業上 合理的方式確定。

“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“除外金額” 指(A)在託收賬户中收到的與作為抵押品組合一部分的任何貸款有關的任何金額，該 金額可歸因於支付任何政府當局對該貸款或任何相關抵押品徵收的任何税款、手續費或其他費用，或(B)在託收賬户或其他受控賬户中收到的任何金額，代表(I)保險費的償還，(Ii)與税收有關的任何代管，(三)借款人根據第2.07節出售或轉讓的任何貸款在託收賬户中收到的任何金額，在該數額可歸因於上述更換或出售生效日期之後的時間的範圍內 和(Iv)在相關增加日期之前的貸款所應計的利息，而該利息並非由借款人購買，並且屬於借款人向其購買該貸款的人的賬户；但錯誤地存入收款賬户 的金額視為除外金額。

“不含税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求從收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分支機構利潤徵收或計量的税，在每一種情況下，(I)由於該收款方根據下列法律組織或其主要辦事處的法律而徵收：(Br)其主要辦事處或其適用的貸款辦事處位於、徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii)其他關聯税的司法管轄區，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的債務中的適用權益徵收的美國聯邦預扣税，適用於下列情況的法律：(I)該貸款人在該債務中獲得該權益(不是根據借款人根據第2.11節提出的轉讓請求)；或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在以下情況下除外： 根據第2.10節的規定，應向貸款人的轉讓人支付與此類税款有關的款項， 在貸款人成為本協議當事人之前，或在貸款人變更貸款辦事處之前，(C)因收款人未能遵守第2.10(G)節的規定而應繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“行使通知” 具有第7.02(J)節中賦予該術語的含義。

“行使通知購買 價格”具有第7.02(J)節賦予該術語的含義。

“退出國家” 具有“歐元”定義中賦予該術語的含義。

“貸款金額” 指當時有效的承諾總額，截止日期為300,000,000美元，在根據第2.17節減少或根據第2.21節增加後，應為300,000,000美元；但在任何時候(A)當違約事件存在且仍在繼續時，以及(B)在攤銷期間，貸款金額應指當時未償還的預付款總額。

“貸款到期日”指下列日期中最早出現的日期：(I)聲明的到期日，(Ii)根據第7.01節聲明或自動發生貸款到期日的日期，(Iii)借款人根據第2.17條自願終止(整個)貸款的日期，以及(Iv)收取日期。

“FATCA” 指截至本協議之日的本守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議或任何美國或非美國的財政或監管法律、法規、規則、頒佈、指導説明、實施政府間協議的慣例或官方協議，是為實施守則的這些章節或非美國法律的類似條款而訂立的。

“紐約聯邦儲備銀行網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“費用”是指 (A)未使用的費用，(B)根據行政代理費用函的條款應支付給行政代理的費用 ，以及(C)根據任何貸款人費用函的條款應支付給每個貸款人的費用。

“金融資產” 具有UCC第8-102(A)(9)節規定的含義。

“財務契約測試”是指在任何確定日期，如果股權持有人的資產淨值保持在至少1,000,000,000美元，則該測試將被滿足。

“第一留置權貸款”是指(A)以構成標的抵押品的債務人的幾乎所有資產上有效和完善的第一優先權留置權作為擔保的任何貸款，但須受任何允許的營運資金留置權和該貸款的基礎文書中的任何明確允許的留置權或類似定義的約束(如果該文書中沒有定義“允許留置權”)，以及為傳統的銀行循環資產為基礎的貸款安排的分割，在每種情況下都是類似貸款的慣例，(B)該貸款規定債務人對此類貸款的付款義務優先於、或平價通行證在償付權上不從屬於且不能從屬於該債務人的任何其他債務(允許營運資金留置權除外)，(C)對保證債務人任何其他未償債務的基礎抵押品的留置權(不包括上文(A)款所述的允許營運資本留置權和明確規定的允許留置權，但包括保證第二留置權貸款的留置權)明確受制於並在合同或結構上從屬於保證該第一留置權貸款的優先留置權，(D)服務機構根據服務商標準確定，擔保貸款的標的抵押品(或企業價值和產生 現金流的能力)的價值等於或超過貸款的未償還餘額加上由相同標的抵押品擔保的所有其他同等優先債務的未償還餘額的總和，(E)截至增加日期的高級 淨槓桿率低於4.50：1.00，以及(F)這不是第二留置權貸款，單位貸款， 合格貸款或FLLO貸款；但任何本來是FLLO貸款，但債務人的(X)債務與債務人的(Y)EBITDA的比率在增加之日低於1.25：1.00的任何貸款，應被視為本協議下所有目的的第一留置權貸款。

“第五修正案截止日期”指2023年6月30日。

“惠譽” 指惠譽評級公司或其任何繼承者。

“固定利率貸款”指浮動利率貸款以外的貸款。

“第一留置權貸款” 指滿足“第一留置權貸款”定義中所列所有要求的任何貸款(不考慮其定義的第(E)款)，但在基礎文書項下發生違約事件之前和/或之後的任何時間，此類貸款將在債務人發放的一批或多批第一留置權貸款按照標的文書、貸款人之間的協議或其他適用協議按照規定的瀑布或其他優先順序全額償付後支付；但“先出”頭寸的未償還本金餘額與債務人截至增加日的EBITDA之比應小於或等於2：00：1.00；此外，除前一但書外，任何滿足本定義要求的貸款應構成第二留置權貸款，用於墊付費率，但不限於集中限制。

“浮動利率貸款”指債務人以適用的最優惠利率或適用的最優惠利率為基礎支付利率的貸款倫敦銀行同業拆借利率基準利率，加在此基礎上增加一些指定的利率百分比，並規定一旦相關適用的最優惠利率或適用的最優惠利率發生任何變化，該利率將立即重置倫敦銀行同業拆借利率基準 利率。

“Floor” 表示利率等於0.0%， 對於本協議項下的任何交易，本協議規定的基準利率下限(應為零)適用於為該交易確定的任何基準。

“涉外計劃”係指每種定義任何 員工福利計劃(部分所指的範圍內3(35) 不受美國法律約束且由借款人維護或贊助的ERISA)，但不包括 任何政府計劃。、計劃、政策、安排或協議 借款人就美國境外僱員維護或出資、由借款人或與借款人訂立的協議。

“FSKKR”指的是馬裏蘭州的FSKKR資本公司。

“公認會計原則”是指 在美國不時生效的公認會計原則。

“英鎊“ 指聯合王國當其時的合法貨幣。

“英鎊 預付款“指以英鎊計價的預付款。

“政府權力機構”對任何個人、任何國家或政府、任何州或其其他行政區、其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管機構)、行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的任何機構或實體，以及對這些人具有管轄權的任何法院或仲裁員。

“政府計劃”具有第4.01(X)節中賦予該術語的含義。

“授予” 或“授予”是指授予、交易、出售、轉讓、抵押、質押、設定和授予抵押權、存放權、抵銷權和保證權。抵押品組合或任何其他工具的授予，應包括授予方根據該條款享有的所有權利、權力和選擇權(但不包括任何義務)，包括(僅在違約事件發生後和違約持續期間)、就抵押品組合的本金和利息付款要求、收取、收受和收款的直接持續權利，以及根據該權利支付的所有其他款項、發出通知和接收通知和其他通信、作出豁免或其他協議、行使所有權利和選擇權。以授權方的名義或以其他方式提起訴訟，以及一般地做和接受授權方根據或與之有關的任何事情 有權或可能有權做或接受的事情。

《海牙證券公約》係指《關於與中間人持有的證券的某些權利的法律適用公約》， 2006年7月5日，《美國法典》第17卷，第401條，第46卷，第649條(2017年4月1日生效)。

“最高所需投資類別”是指(A)穆迪給予的評級，一個月期票據的評級為“aa2”或“P-1”，三個月期票據的評級為“aa2”和“P-1”，六個月期票據的評級為“aa2”和“P-1”，期限超過六個月的票據為“aaa”和“P-1”；(B)S的評級為：短期票據“A-1+”和長期票據“AAA”， 和(C)惠譽給予的評級(如果惠譽對此類投資進行評級)，短期票據“F-1+”和長期票據“AAA”。

“增加的金額日期”具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。

“增加的費用”是指借款人根據第2.09節規定必須向受影響方支付的任何金額。

“增加出借人”的含義與第2.21(A)節賦予該術語的含義相同。

“負債”指(I)就任何貸款項下的任何債務人而言，“負債”的涵義或每筆貸款的標的文書中的任何類似定義，而在任何情況下，“負債”或類似的定義在該標的文書中並無定義 ，(A)該實體就借入的款項或就任何種類的存款或預付款而承擔的所有義務，(B)該實體以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該實體根據有條件出售或其他所有權保留協議承擔的與該實體獲得的財產有關的所有 義務；。(D)該實體就財產或服務的遞延購買價格承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中發生的應付款)；(E)由該實體所擁有或取得的財產的任何留置權擔保的(或該債務的持有人對其具有或有的現有權利擔保的)其他人的所有債務，不論由此擔保的債務是否已被承擔。(F)該實體對他人債務的所有擔保；(G)該實體的所有資本租賃義務；(H)作為開户方的該實體對 信用證和擔保函的所有或有或有義務；以及(I)該實體關於銀行承兑匯票的所有或有義務或其他義務，但在每種情況下均明確排除(但在第(A)至(G)款中，僅在基礎投資組合資產的情況下)，(A)信用證，在未提取或以其他方式進行現金擔保的範圍內，銀行承兑匯票和擔保債券，不論是否到期(除非此類債務構成提取和未償還的金額)、(B)收益和類似的延期收購價格，但前提是此類收益和類似的延期收購價格在性質上仍具有偶然性，或者如果不再具有偶然性，則在到期日之後的十(10)個工作日內不再逾期；(C)營運資金和類似的與本合同不禁止的收購相關的收購價格調整。(D)在正常業務過程中就許可證(在以其他方式允許的範圍內)支付的特許權使用費，(E)在正常業務過程中產生的工資和其他無息負債的應計費用，(F)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就該人獲得的財產產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在違約情況下根據該協議享有的權利和補救措施僅限於重新擁有或出售該財產)，和(G)該人根據商品購買或期權協議或其他商品價格套期保值安排承擔的所有義務，無論是或有的還是到期的；以及(Ii)就所有其他目的而言，在任何日期就任何人而言， (A)該人因借款或財產或服務的遞延購買價格而欠下的所有債務(在正常業務過程中產生並按照慣例應支付的流動負債除外)，或由票據、債券、債權證或其他慣常負債的證據所證明的所有債務，(B)該人在租約下已被或應按照公認會計原則記錄為資本租約的所有債務，(C)該人就為該人的賬户簽發或設定的承兑匯票而承擔的所有義務，(D)由該人擁有的任何財產上的任何留置權擔保的所有債務，即使該人尚未承擔或以其他方式承擔償付責任， (E)該人與衍生工具有關的所有債務、義務或債務，及(F)直接或間接擔保項下的所有義務，涉及購買或以其他方式收購或以其他方式保證債權人免受以下方面的損失的義務(或有或有義務或以其他方式)。第(2)款(A)至(E)款所指的其他債務或義務；但在每一種情況下，明確排除該人為構成延遲提取貸款的任何貸款提供資金的任何義務。

“賠償金額”具有第8.01節中賦予該術語的含義。

“受保障方”具有第8.01(A)節中賦予該術語的含義。

“保證税”係指(A)因借款人根據任何交易單據承擔的任何義務或因借款人根據任何交易單據承擔的任何義務而徵收的税(不含税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“賠償當事人”的含義與第8.03節賦予該術語的含義相同。

“獨立的董事”是指一個自然人，(A)在其作為獨立的 董事繼續服務期間，不是：(I)借款人或其各自的任何投資關聯公司的僱員、董事、股東、成員、經理、合夥人或高級管理人員(作為借款人或其他投資關聯公司的獨立董事服務除外，該等投資關聯公司的結構為“破產隔離”，且不直接或間接在借款人或其任何直接或間接的母公司或子公司中持有任何股權)；借款人或其任何投資關聯公司的客户、債權人、服務提供者(包括專業服務提供者)或提供者(作為借款人的獨立董事提供的服務除外)；(Iii)第(I)或(Ii)項所述人士的任何家庭成員，或。(Iv)直接、間接或以其他方式控制(I)任何一項的人。(Ii)或(Iii)及(B)具有(I)公司或有限責任公司的獨立董事從業經驗，而該公司或有限責任公司的章程文件須經該公司或有限責任公司所有獨立董事的一致同意，該公司或有限責任公司才能同意對其實施破產或破產程序，或可根據任何適用的與破產有關的聯邦或州法律提出呈請尋求救濟 及(Ii)至少五(5)年在一個或多個實體工作的經驗，該等實體在正常的業務過程中提供有關其各自業務的諮詢、諮詢、向有擔保或證券化結構性金融工具、協議或證券的發行人提供管理或配售服務。

“背書” 具有UCC第8-102(A)(11)節規定的含義，“背書”具有相應的含義。

“行業分類”是指本合同附表二所列的任何行業類別，包括可對其進行的任何修改或隨後可參照全球行業分類標準代碼確定的其他類別；前提是行政代理機構已對任何此類修改或附加類別提供了事先書面同意。

“保險單”是指就任何貸款而言，承保標的抵押品的責任和有形損害或損失的保險單。

“保險收益”是指在任何保險單項下的貸款上或與之有關的任何金額，或就任何判決或判決而收取的任何金額，這些款項不需要用於恢復、改善或修繕相關的房地產，也不需要根據標的文書向債務人支付。

“利息”指，就任何期間和任何貸款而言，對於該貸款的債務人及其根據該貸款的標的文書(根據公認會計原則在綜合基礎上而不重複地確定)負有義務的任何母公司或子公司，“利息”的含義或每筆此類貸款的標的文書中的任何可比定義，在任何情況下，“利息”或該可比定義均未在該標的文書中定義。與債務有關的所有利息(包括與資本租賃義務有關的任何付款的利息部分)在該期間應計或資本化(不論在該期間是否實際支付 )。

“利息收款賬户”是指借款人名下的名為“利息收款賬户”的證券賬户(受抵押品代理人的留置權約束，以擔保當事人的利益為準)，利息收款應 劃入該賬户。

“利息 收款”是指，(I)就任何貸款而言，可歸因於該貸款利息的所有付款和收款， 包括但不限於所有預定的利息支付和與本金預付款有關的利息支付，可歸因於利息和任何清算、銷售、處置或證券化的收益的所有擔保 付款，以及(Ii)與貸款有關的修正費、滯納金、免費費、預付費或其他費用。

“利息 覆蓋率”對於任何相關測試期的任何貸款，是指(A)相關標的工具中規定的“利息 覆蓋率”或類似定義的含義，或(B)對於具有 相關標的工具不包括“利息覆蓋率”定義或可比 定義的任何貸款，(I)EBITDA與(Ii)該債務人在相關測試期內的現金利息支出的比率，由服務機構善意計算 。

“投資附屬公司”指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”是指， 就任何特定人士而言，有權直接或間接地通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，對該人超過20%的有表決權證券進行表決或指導其管理和政策；而術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“I/O名義貸款”是指第2.01(C)節所述根據本協議提供的純利息貸款，由與I/O名義貸款額相等的名義金額組成。為免生疑問，就本協議規定的任何投票權而言，任何I/O名義貸款的持有者均不得被視為“貸款人”。

“I/O 名義貸款額”是指對任何貸款人而言，本合同附件 A中與該貸款人名稱相對的金額，或根據第12.04節分配給該貸款人的金額，因為該金額可根據第2.17節減少。

“I/O 名義貸款出借人百分比” 對於任何出借人來説， 在本合同附件A中與該出借人名稱相對的任何百分比的金額，或根據 至第12.04節分配給該出借人的任何百分比的金額，在每種情況下，都更具體地在由管理代理維護的時間表上列出， 由管理代理不時更新，以及 應借款人的請求而提供。

“I/O 費率”具有 管理代理費用函中所述的含義。

“美國國税局” 指美國國税局。

“加盟補充”是指借款人、貸款人和行政代理人之間以本協議附件L 的形式(適當填寫)提交的關於在截止日期後成為本協議項下貸款人的協議。

“貸款人” 具有序言中規定的含義，包括摩根士丹利銀行、本協議附件B 中確定的每一家其他金融機構、通過向行政代理、借款人和任何貸款人簽署並交付聯合補充文件而不時成為本協議項下貸款人的每一家金融機構，和/或貸款人根據第12.04節的條款將本協議和其他交易文件項下的任何權利和義務轉讓給貸款人的任何其他人。

“出借人費用函”是指借款人、服務機構和適用的出借人之間就本協議預期的交易簽訂的每份費用書協議，經不時修訂、修改、放棄、補充、重述或替換 。

“留置權”是指任何抵押或信託契據、質押、質押、抵押品轉讓、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益或任何性質的擔保權益或安排(包括任何有條件的 出售、租賃或其他所有權保留協議、受回購義務約束的銷售以及具有與上述任何一項實質上相同的經濟效果的任何融資租賃)；但如果投資是貸款或其他債務義務，則根據與此類投資有關的基本文件，對以慣例和市場為基礎的條款轉讓或轉讓的限制不應被視為“留置權”。

“留置權 釋放紅利”具有第2.07(G)節賦予該術語的含義。

“留置權解除分紅日期”是指借款人指定的日期，該日期可以是任何營業日；前提是按照第2.07(G)節的規定發出書面通知。

“清算費用”是指，就任何貸款而言，指服務商根據服務機構的慣例程序合理發生的所有自付費用的總額(包括支付給任何分服務商的金額)，這些支出與為保全貸款價值或在該貸款到期或提前終止時或之後對該貸款進行重組、修改、豁免或同意，以及收回、翻新和處置保證該貸款的任何相關資產有關。以及與清算任何這類資產有關的其他自付費用，包括在此類貸款發生違約後試圖收回任何欠款，如服務機構應行政代理人的要求以書面形式記錄的，並提供此類貸款的清算費用細目及其任何支持文件； 如果清算費用既涉及貸款又涉及任何留存權益，則此類清算費用應分配 按比例在這種貸款和這種留存利息之間(S)。

“貸款”指借款人從任何第三方賣家或轉讓人那裏出資或獲得的任何商業貸款，該貸款包括但不限於(I)所需的貸款文件和貸款文件，以及(Ii)該第三方賣家或轉讓人在貸款中和對貸款的所有權利、所有權和利息以及任何基礎抵押品，但在每種情況下，不包括留存利息和排除金額。

“貸款核對表”是指借款人或其代表為每筆貸款向抵押品託管人提交的核對錶的電子或硬拷貝(視情況而定)，以及將包括在相應貸款文件中的所有適用的所需貸款文件。

“貸款文件”是指就每筆貸款而言，包含(A)貸款核對表中列出的與該貸款有關的每一份文件和項目，以及(B)正式簽署的原件(在服務機構標準要求的範圍內)以及與該貸款有關的任何其他記錄和投資組合資產的副本。

“貸款登記簿”具有第5.03(J)節中賦予該術語的含義。

“貸款 磁帶”是指與每個服務機構季度報告、服務機構月報、服務機構預付款日期報告以及每個適用的追加日期一起交付的貸款磁帶，其中貸款磁帶應包括(但不限於)所有貸款的總未償還餘額，以及截至貸款磁帶截止日的每筆貸款的下列信息，這些信息還應以抵押品託管人合理接受的電子格式提供給抵押品託管人：

(A)相關債務人的           名稱；

(B)          如果貸款磁帶在季度報告日期交付，則最近相關的 測試期的高級淨槓桿率的計算在增加日期之前至少7天結束，但不超過90天，而最近的相關測試期 在緊接確定日期或之前結束；

(C)          如果貸款磁帶是在季度報告日期交付的，則計算在增加日期之前至少7天但不超過90天結束的最近相關測試期間的利息覆蓋率，以及在緊接確定日期或之前結束的最近相關測試期間 的利息覆蓋率；

(D)          如果貸款磁帶在季度報告日期交付，則計算在緊接確定日期或之前結束的最近相關 測試期的總槓桿率；

(E)          預定到期日；

(F)           日期 和下一次預定付款金額；

(G)          貸款利率(和參考利率，如適用)；

(H)          浮動利率貸款利率下限(如果適用)；

(I)           PIk 百分比；

(J)           未償還餘額 ；

(K)          任何 無資金的曝險金額(如適用)；

(L)           Face 值；

(M)         分配的 值；

(N)          購買 價格；

(O)          穆迪的 債務人評級(如果有)；

(P)          S&P 債務人評級(如果有)；

(Q)          貸款 類型(本文定義的第一留置權貸款、單位貸款、第一留置權貸款或第二留置權貸款)；

(R)           適用的行業分類；

(S)          據服務商所知，自上一次服務商月報以來，與該貸款有關的價值調整事件是否發生過 (如果有，是什麼類型的)；

(T)           據維修商所知，自上一次維修商月報以來，是否對此類貸款進行了任何重大修改 (如果是，是什麼類型的)；

(u)          適用於此類貸款的合格貨幣[保留區];

(v)          此類貸款的即期匯率(如果適用)[保留區];

(W)          適用的添加截止日期和添加日期；

(X)           貸款是固定利率貸款還是浮動利率貸款；

(Y)          這種貸款是否為保險公司貸款；

(Z)           這種貸款是定期貸款、循環貸款還是延遲提取貸款資產；

(Aa)        此類貸款是否為合格貸款，以及與此類合格貸款的相關價值調整事件有關的任何必填信息[保留區];

(Bb)       付款頻率 ；

(Cc)       債務人的住所；

(Dd)       如果債務人在最近的相關測試期間未能遵守一項或多項所要求的財務契諾，則表明這種違反；

(Ee)       如果貸款磁帶是在季度報告日期交付的，則為該貸款的第一留置權優先擔保債務總額和截至緊接增加日期之前的相關測試期結束時的債務總額、最近相關測試期結束時的債務總額和之前相關測試期結束時的債務總額(僅在增加日期之後發生的情況下)；

(Ff)       如果貸款磁帶在季度報告日期交付，資產負債表上的現金為緊接增加日期之前的相關測試期結束、最近的相關測試期結束和之前的相關測試期結束(僅當此等期間發生在增加日期之後)；

(Gg)如果貸款磁帶在季度報告日期交付，在確定日期或之前結束的最近相關測試期的12個月息税前利潤折舊攤銷前利潤(       )；

(Hh)       如果貸款磁帶是在季度報告日期交付的，則為該債務人所使用的財務數據的“截止”日期；

(2)            抵押品組合在集中度限制方面的狀況；以及

(Jj)        貸款磁帶截止日期。

“租借截止日期”是指，就本合同項下的任何租借磁帶交付日期而言，(I)就服務商季度報告而言，指有關的確定日期；(Ii)就服務商月報而言，指服務商月報交付日期前一個日曆月的最後一個營業日；或(Iii)在其他情況下，指租用帶中規定的不超過該交付日期前三(3)個營業日的日期；但就任何經更新以給予形式上增加的影響，有關正在實施增加的 貸款的信息的貸款磁帶截止日期應被視為增加日期。

“LTV” 對於截至發起日期的任何合格貸款資產而言，是指“LTV”的含義或該合格貸款資產的標的工具中的任何類似定義。如果“LTV”或類似的定義沒有在這種標的文書中定義 ，則為(1)優先於或高於或的相關債務人的總債務比率同等通行證 該合格貸款資產除以(2)相關債務人的企業價值，由服務機構根據服務機構標準確定。

“維持性契約”是指，在任何確定日期，貸款的債務人遵守一個或多個財務 比率或測試(或規定在沒有遵守該財務比率或測試的情況下發生加速事件或違約事件)的契約；但該契約(或規範)在其他情況下滿足本定義且僅在相關貸款下有未清償金額時適用，應為維持契約。

“保證金股票”指“保證金股票”，這一術語在聯邦儲備委員會的T、U或X條例中有定義。

“主參與協議”是指(I)由作為賣方的特拉華州庫珀河有限責任公司和作為買方的股權持有人共同或單獨簽訂的、日期為本協議日期的主參與協議，該協議可根據協議條款不時進行修改、補充或修改；以及(Ii)由作為賣方的股權持有人和作為買方的借款人之間於本協議日期簽署的特定主參與協議，此類協議可能會根據協議條款不時修改、補充或以其他方式修改。

“重大不利影響”是指，對於任何事件或情況，對(A)股權持有人、服務機構或借款人的業務、財務狀況、運營、業績或財產產生的重大不利影響，為免生疑問，不包括僅因抵押品組合的全部或任何部分的價值或業績變化而引起的任何變化，(B)本協議或任何其他交易單據的有效性、可執行性或可收集性，或貸款總體或任何重要部分的有效性、可執行性或可收集性。(C)抵押品代理人、抵押品託管人、開户行、行政代理、任何貸款人和擔保當事人在本協議或任何其他交易文件項下產生的事項方面的權利和補救措施，(D)借款人、轉讓人和服務機構履行本協議或任何其他交易文件項下各自義務的能力，或(E)抵押品代理人對抵押品組合的留置權的狀況、存在、完善、優先權或可執行性；但為免生疑問，“重大不利影響”不包括髮生與任何一項或多項符合條件的貸款資產有關的價值調整事件、材料修改或分配價值變更。

“環保材料 “指根據適用的環境法被列入、管制或以其他方式定義為危險、有毒、放射性、污染物或污染物(或具有類似監管意圖或含義的詞語)的任何材料、物質或廢物，或根據任何環境法可能引起責任的任何材料、物質或廢物。

“重大修改”是指對管理合格貸款資產的基礎文書的任何修訂、豁免、修改或補充，該文書在合格貸款資產的追加截止日期或之後籤立或生效(或在以下第(Iv)款的情況下， 債務人的任何其他債務的變更，視情況而定)，且未獲得行政代理人的事先書面同意。

(I)            減少或免除該合格貸款資產項下到期的任何或全部本金；

(Ii)           延長或推遲該合格貸款資產的規定到期日(不包括在循環期間生效的到期日(X)或(Y)在所需貸款人同意下在還款期內生效的到期日，每種情況下都是根據《服務協議》)；

(Iii)          免除一筆或多筆利息支付，允許延期或資本化任何到期的現金利息，並將其添加到此類 合格貸款資產的本金金額中(不包括任何符合資格的貸款資產的標的工具條款已允許的任何延期或資本化，該貸款資產在增加截止日期時是實實在在的貸款)或減少到期利息金額(應用任何定價網格或參考利率或指數的任何變化(包括實施替換)繼任者 “”的定義索引倫敦銀行同業拆借利率Libor (倫敦銀行間同業拆借利率費率)“， ”術語軟件“或任何類似的定義)根據該貸款的標的文書 ；

(4)            (A)在合同上或結構上從屬於該等合資格貸款資產，其方式為運作付款優先權、週轉撥備、轉讓資產 以限制對相關債務人的追索權或授予留置權(“準許留置權”或標的文書中與該等合資格貸款資產的“準許留置權”有關的任何類似的 定義或規定，以及“第一留置權貸款”、“單位貸款”、“第一留置權貸款”或“第二留置權貸款”的定義所允許的其他 以外的其他 。適用於該合格貸款資產))在擔保該合格貸款資產的任何基礎抵押品上， (B)將任何優先於或平價通行證該等合資格貸款資產在有關標的工具所允許的增加以外的情況下 截至該合資格貸款資產的增加截止日，或(C)其債務人 招致在增加截止日尚未到位的任何額外債務，而該增加截止日的債務優先於或同等通行證 根據(X)適用於該等合資格貸款資產的新增截止日存在的適用標的工具，及(Y)根據適用於該等合資格貸款資產的“第一留置權貸款”、“單位貸款”、“第一留置權貸款”或“第二留置權貸款”的定義，(Y)根據適用於該等合資格貸款資產的“第一留置權貸款”、“單位貸款”、“第一留置權貸款”或“第二留置權貸款”的定義，持有該等合資格貸款資產(包括經貸款人同意而明確準許的“籃子”或“淨空空間” 許可)；

(V)            取代、更改或解除擔保該合格貸款資產的基礎抵押品，以及由行政代理全權酌情決定的任何此類替代、變更或解除，對該合格貸款資產的價值產生重大不利影響；但 上述規定不適用於債務人在進行相對同期的處置的同時進行的任何放棄，同時強制將淨收益進行再投資或強制償還貸款安排(包括符合資格的貸款資產)和此類基礎抵押品的淨收益。

(Vi)            修改、 放棄、免除、補充或以其他方式修改此類合格貸款資產的基礎工具中下列術語的含義，其方式在管理代理的合理酌情決定權下，對管理代理或任何貸款人造成重大不利：(1)“高級槓桿率”、“總槓桿率”、“現金利息覆蓋率”、“息税前利潤折舊攤銷前利潤”、“允許留置權”或“允許留置權”，“(2)任何相應的可比術語或(3)第(1)或(2)款中術語的任何組成部分的定義或納入這些術語的規定；或

(Vii)            修改、 放棄、免除、補充或以其他方式修改在計算任何財務契約時直接或間接使用的任何術語或條款的含義，或修改 該合格貸款資產的基礎工具中任何財務契約的任何所需維持水平，其方式在行政代理的合理酌情權下對行政代理或任何貸款人造成重大不利。

“與環境有關的材料”是指根據適用的環境法被列入、管制或以其他方式定義為危險、有毒、放射性、污染物或污染物(或具有類似監管意圖或含義的詞語)的任何材料、物質或廢物， 或可能根據任何環境法引起責任的任何材料、物質或廢物。

“到期日修訂”是指對任何貸款的標的工具的任何修訂，延遲或延長該貸款的到期日或任何 本金支付日期。

“最高組合預付率”是指在任何確定日期，抵押品組合中包括的符合條件的貸款資產的多樣性分數所對應的預付率，如下所述：

如果 僅為確定最高投資組合預付款利率的目的，出售、預付或以其他方式處置的任何合格貸款資產的現金收益應被視為與此類合格貸款資產屬於相同的行業分類，並且 債務人就確定多樣性分數而言負有義務，直到此類現金收益再投資於 以購買額外的合格貸款資產或根據第2.04節的條款付款為止。

“衡量日期”係指下列每個日期：(A)截止日期；(B)每個非季度報告日期；(C)每個確定日期；(D)每個 付款日期；(E)要求提前或減少未清償預付款的日期 ；和(ef) 每個添加日期。

“最低權益金額”指的是相當於貸款金額15%的金額。

“最低使用率”是指(A)在上坡期結束後的任何一天，在週轉期結束之前，為貸款金額的70%，以及(B)在所有其他時間，為0%。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司(或其權益繼承人)。

“摩根士丹利”係指摩根士丹利銀行及其繼承人和受讓人。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”，借款人適用人員 或任何ERISA附屬公司貢獻或擁有該人貢獻或擁有的 任何作出貢獻的義務，或與之有關的任何義務 借款人或任何這樣的 人或ERISA附屬公司有任何責任(無論是實際的還是或有的)。

“資產淨值”是指，在任何確定日期，按照公認會計原則計算，(A)股權持有人的投資和其他資產的市場價值(在合併的基礎上及其子公司)，減號(B)股權持有人的所有負債(包括應計費用)的總額 (在合併基礎上與其附屬公司一起)。

“淨購入貸款餘額”指於任何釐定日期，相等於股權持有人於該日期前 根據出售及出資協議或總參與協議(視何者適用而定)向借款人出售及/或出資的所有轉讓資產(定義見出售及出資協議)的初始未償還餘額合計。

“新的預付款”具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。

“新的 承諾”具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。

“不批准事件”是指如果行政代理拒絕借款人提交的三個或三個以上連續請求 將其列入合格貸款資產，而這些資產符合附表III規定的納入合格貸款資產的標準(與第(A)款不同)，則該事件將被視為已經發生。

“未經同意的貸款人”具有第2.22(D)節中賦予該術語的含義。

“無記名貸款”是指標的票據(1)不要求債務人籤立和交付本票以證明該貸款所產生的債務的貸款，或者(2)要求根據該貸款所產生的債務的任何持有人向有關債務人明確要求本票的貸款。

“通知和請求同意留置權解除紅利”具有第2.07(G)(I)節中賦予該術語的含義。

“借款通知”是指借款人以附件D的形式向行政代理和每個貸款人發出的不可撤銷的書面借款通知，其中應具體説明：(I)此類墊款的擬議總額和 建議的合格貨幣；(Ii)該項墊款的建議日期，(Iii)轉讓人將 就任何延遲提取貸款資產或由該項墊款提供資金的循環貸款 而撥入無資金風險賬户的現金金額，(Iv)該項墊款是否應滙往本金代收賬户或無資金的 風險賬户，及(V)表明本條款第三條所述墊款的所有先決條件應於該日期或不遲於該墊款的建議日期已獲滿足。

“獨佔控制通知”是指獨佔控制通知或適用的 證券賬户控制協議中定義和描述的其他類似通知，要求抵押品代理交付給證券中介機構，以終止借款人對適用的受控賬户的訪問，並給予抵押品代理對適用的受控賬户的獨家控制權(根據UCC第8-106節和 9-106節)。

“減額通知”是指(A)根據第2.17(A)節對未清償預付款的任何減少， 以附件E的形式發出的通知，或(B)根據第2.17(B)節終止本協議或根據第2.17(B)節以附件F的形式減少部分貸款金額的通知。

“債務”是指借款人根據本協議和/或任何其他交易文件而對貸款人、行政代理、開户銀行、抵押品代理人或抵押品託管人產生的所有現有和未來的債務以及其他債務和債務(無論如何產生、產生或證明，無論是直接、絕對或或有，或到期或將到期)，並應包括但不限於收益率 和的負責人和利息的關係 未償還的預付款， 就I/O名義貸款不時應向貸款人支付的所有收益責任借款人根據本協議和/或任何其他交易文件向貸款人、行政代理、抵押品代理、抵押品託管人和開户銀行支付的違約費、賠償金和其他應付或將要支付的金額、行政代理費函、任何貸款人費用函、任何預付款以及借款人應付給貸款人、行政代理人、賬户銀行、抵押品代理人或抵押品託管人的費用和費用，包括律師費、費用和費用，包括但不限於利息、破產程序啟動後產生的費用和其他債務(在每一種情況下， 無論是否允許作為該破產程序的債權)。

“債務人” 是指根據標的票據負有付款義務的每一個人，包括其任何擔保人。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“高級職員證書”是指由董事、經理、總裁、祕書、助理祕書、首席財務官、授權簽字人或總裁以授權高級職員身份簽署的證書。

“律師意見”是指律師的書面意見，行政代理在其合理裁量權的範圍內可以接受該意見和建議。

“其他 連接税”是指對任何接受者而言，由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、 成為擔保權益的當事人、根據擔保權益接受付款、根據擔保權益收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何交易文件、或出售或轉讓任何義務或交易的權益而產生的聯繫)。

“其他 税”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、歸檔或類似的税項，這些税項是根據任何交易單據下的擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記，從收到或完善任何交易單據下的擔保權益，或以其他方式與任何交易單據有關的任何付款產生的，但對轉讓(根據第2.11節進行的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“未償還餘額”是指，就任何確定日期的任何貸款而言，(A)如果該貸款是以美元計價並以美元支付的，這類貸款的未償還本金餘額， 和(B)如果該貸款是以美元以外的合格貨幣計價和支付的，則該貸款的未償還本金餘額的美元等價物，由服務機構使用即期匯率(或者，對於抵押品代理人每日報告的目的，為抵押品代理人根據其定義的(Y)條款確定的即期匯率)確定。，在每一種情況下，不包括(I)PIK利息和其他應計和未付利息，以及(Ii)用於計算任何延遲提取貸款資產或循環貸款的“未償還餘額”的未用資金承諾 。

“同等的通行條款“指就依據下列規定須支付的任何款項而言第2.04節:

(I)(W)在 任何物品(或多個物品)以美元計價的情況下，借款人應使用可用 收藏品中的一美元來支付美元，以滿足該等物品或物品；(W)如果任何物品(或多個物品)以澳元計價，借款人應從可用收藏品中以澳元付款，以滿足該等物品或物品；(X)如任何物品(或多個物品)以歐元進行平價排列，借款人應使用可用集合中的歐元金額 以歐元支付該物品或物品，(Y)如果任何物品(或物品)以英鎊計價，則借款人應使用可用集合中的英鎊金額來支付英鎊，以滿足該物品或物品，以及(Z)在任何物品(或多個物品)以CAD計價的情況下，借款人應使用可用收藏中的一筆CAD金額 以CAD付款來滿足該物品或物品；

(Ii)(X)如果可用收藏中包含的總金額不足以滿足以美元為單位的任何此類物品(或多個物品)，借款人應從可用收藏中調換足夠的美元以外的合格貨幣，前提是在對任何按同等價值排名的物品應用該合格貨幣的任何金額後，仍有足夠的金額可用在符合和按照第2.04節， 按即期匯率兑換成美元，以滿足這些物品或物品，或(Y)如果可用 集合中包含的總金額不足以滿足以美元以外的合格貨幣計價的任何此類物品(或物品)，借款人 應從可用集合中兑換足夠的美元金額，前提是在對任何符合並符合以下條件的物品應用任何美元金額後，可用美元計值第2.04節， 按即期匯率兑換成該合格貨幣以滿足該等物品，或(Z)如果可用集合中包含的總金額不足以滿足以美元以外的合格貨幣計價的任何此類物品(或物品)，則借款人應兑換足夠的以該等合格貨幣和可用集合中的美元以外的任何其他合格貨幣計值的足夠金額，如果在對任何 項等同的物品應用其他合格貨幣的任何金額後可用，則借款人應第2.04節在(X)、(Y)和(Z)的情況下，兑換成符合資格的 貨幣以滿足該一項或多項物品，但這種兑換須足以支付以(對於(X))美元或(對於(Y)或(Z))美元以外的合格貨幣計價的任何剩餘的等值物品(或物品) ，但如該等金額不足，則就該等物品(或物品) 的所有付款應按照以下第(Iii)款支付；及

(Iii)如果 可用集合中的總金額不足以全額滿足所有排名相同的項目，則相關的 缺口應在該等項目之間按比例承擔，在這種情況下，適用於該等項目的可用集合(以美元確定， 由服務機構按即期匯率兑換成美元以外的合格貨幣的金額)應適用於該等項目，按比例(基於每個該等項目所代表的所有此類項目應支付的總金額的百分比)，在每種情況下，以美元確定，金額以符合條件的貨幣而不是美元由服務機構按即期匯率兑換成美元)。

“參與者名冊”的含義與第12.04節中賦予該術語的含義相同。

“愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“付款” 具有第12.23(A)節中賦予此類 術語的含義。

“付款日期”是指每年1月、4月、7月和10月的第15天，如果這一天不是營業日，則指從2020年1月開始的下一個營業日；但最後付款日期應在收款日。

“付款通知”具有第12.23(B)節中賦予該術語的含義。

“PBGC” 是指根據《國際退休保障和保險法》第四章小標題A設立的養卹金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“養老金計劃”指ERISA第3(2)節中定義的“僱員養老金福利計劃”，但多僱主計劃除外，受ERISA第四章或守則第412節的約束，並由借款人或ERISA的任何附屬公司發起或維護借款人的或借款人或任何ERISA附屬公司借款人的貢獻或有義務貢獻，或有任何責任(無論是實際的還是或有的)。

“允許的股權持有人交易”是指任何合併、合併或其他組合或根本改變交易，其結果是將FS KKR與一家或多家其他業務開發公司的所有權和/或資產有效地結合在一起，和/或和 任何公開宣佈的其他交易或一系列交易，其結果是借款人是業務發展公司的直接或間接全資子公司，由(I)KKR Credit Advisors(US) LLC(及其任何後續實體)或(Ii)Franklin Square Holdings，L.P.(及其任何後續實體) 或其附屬公司；但該等合併、合併或其他合併或根本改變交易(X)導致(Br)在實施該等交易(“尚存義務人”)後，FS KKR成為尚存實體，或該尚存實體(“尚存義務人”)實質上取得該公司的全部資產，及(Y)在適用範圍內，作為法律事宜或根據達成該等合併、合併或其他合併或交易的協議或證書的明訂條款， FS KKR在本協議項下的義務和FS KKR作為當事方的每一份其他設施文件的義務由尚存的債務人承擔(有一項諒解，即根據第5.04(A)節的規定，在任何合併、合併、合併或其他交易中適用的情況下，該尚存義務人在本協議項下的義務和該尚存債務人所屬的每一其他設施文件應被視為根據第12.04(G)節自動承擔)，為了服務機構的利益，雙方同意根據《銷售和貢獻協議》和《服務協議》，允許此類合併或根本變更交易，且不應 構成《服務協議》第13條所指的“服務機構控制權或管理的變更”。

“允許的投資 “指可轉讓票據或證券或其他投資，可包括抵押品代理人或抵押品代理人的關聯公司為其提供服務或獲得賠償的發行人的債務或證券， 指(I)除活期或定期存款及貨幣市場基金投資外，票據以不記名或登記形式的票據表示，或其所有權以結算機構或聯邦儲備銀行的賬簿記項表示，以有資格在該聯邦儲備銀行開立賬户並代表其客户持有此類投資的存款機構為受益人。 (Ii)截至任何確定日期，按其條款到期在 或之前下一個付款日期之前的營業日，以及(Iii)有下列情況之一的證據：

“允許的 投資” 指截至任何確定日期：

(A)            DIRECT 利息 計息的義務，以及利息 計息義務完全保證 全額和按時支付本息 由，美國(或 通過任何機構在這樣的範圍內或美國的工具性，義務其中的 都得到了美國的完全信任和信用的支持);

(B)            需求 存款，或 定期存款在……裏面, 或的銀行存款產品存單、活期票據或由任何人簽發的銀行承兑匯票存放處院校機構 或信任成立為法團的公司公司 組織根據美國或任何國家的法律狀態州 其中(包括 外國存款機構或信託公司的任何聯邦或州分支機構或機構)和 受聯邦政府監督和審查和/或者 國家銀行或託管機構當局; 提供 在借款人投資或合同承諾投資時，商業票據(如有)和短期(如果適用，包括抵押品代理人、抵押品託管人或行政代理人或其以商業身份行事的任何代理人)；無擔保債務(該債務除外，而該債務的評級以該機構或信託公司以外的人的信用為依據)此類託管機構或信託公司應擁有惠譽和每個評級機構在惠譽及其評級機構授予的最高要求投資類別中的信用評級在 這類投資的時間，S和穆迪分別給予A-1和P-1以上的評級;

(C)            商業用紙 ，或其他短期債務，(I)須於符合條件的貨幣，以及(Ii)在借款人進行投資或合同承諾投資時，具有每個評級機構和惠譽授予的最高所需投資類別的評級；美元 和(Ii)至少被S評為A-1級，被穆迪評為P-1級；或

(D)一個實體的定期存款(到期日不超過90天)，其商業票據在借款人進行投資或作出投資合同承諾時，具有每個評級機構和惠譽授予的最高所需投資類別的評級；或

(d)            (e) 貨幣市場基金被任何國家公認的統計評級機構評為最高要求投資類別的單位 ，包括S和穆迪。

(a)            任何 允許投資不得在其S評級上附加“f”、“r”、“p”、“pi”、“q”、“sf”或“t” 下標。任何此類投資可從或通過抵押品代理或行政代理或其任何關聯公司，或抵押品代理、管理代理、賬户銀行、抵押品託管人或其各自關聯公司提供服務和獲得補償的任何實體進行或獲得(只要此類投資 在收購時滿足上述允許投資定義的適用要求)。抵押品代理人和抵押品託管人沒有義務確定或監督前述規定的遵守情況。

“允許留置權”是指，

(A)            對借款人在抵押品組合中包括的貸款的利息，以根據本協議設立的抵押品代理人為受益人的留置權 ；以及

(B)與借款人在抵押品組合的其餘部分(包括任何基礎抵押品)中的利益有關的            ：(I)物料工、倉庫保管員、機械師和在正常業務過程中因法律的實施而產生的未到期款項或善意爭奪的款項的其他留置權，(Ii)購買某些設備的金錢擔保權益，(Iii)税款留置權 ，如果此等税款當時未到期並應支付，或如果某人目前正通過適當的程序以善意方式對其有效性提出質疑，並且已根據GAAP為該人的賬簿提供準備金，(Iv)與服務商標準一致允許的其他慣例留置權，(V)根據本協議設立的抵押品代理人的留置權，(Vi)對於代理貸款，有利於牽頭代理人的留置權，(Br)相關債務人的所有債務持有人的利益的抵押品代理人或償付代理人，以及(Vii)對於任何標的抵押品，適用的標的文書允許的留置權。

“允許的 起始折扣”具有在“分配價值”的定義中賦予該術語的含義。

“允許的 RIC分配”是指對股權持有人的分配(從集合賬户 或其他方式)，以允許股權持有人進行足夠的分配，以符合受監管投資公司的資格，並以其他方式免除股權持有人在任何納税年度(或任何相關日曆年度)應支付的聯邦或州所得税或消費税；但(A)在該等課税年度(或相關歷年)或就該等課税年度(或有關歷年)支付的任何此等付款的金額，不得超過借款人為(I)容許借款人滿足守則第852(A)條(或其任何繼承者)為維持其在任何該課税年度作為受規管投資公司而課税的最低分派 而須分派予該股權持有人的金額的115%。(Ii)將借款人根據守則(或其任何繼承者)第852(B)(1)節對(X)其投資公司應納税所得額徵收的聯邦所得税的責任在任何該等課税年度減至零，或(Y)借款人根據守則(或其任何繼承者)第852(B)(3)節對(X)其投資公司的應納税所得額徵收的淨資本收益減至零，及(Iii)將借款人根據守則第4982條(或其任何繼承者)對任何此類歷年徵收的聯邦消費税責任減至零，對於第(I)、(Ii)或(Iii)項中的每一項，假設借款人已有資格根據《守則》作為RIC徵税，(B)在違約事件發生後和持續期間，應禁止所有此類分配，以及(C)只有在(X)借款基準測試在緊接允許的RIC分配之前和之後(除非行政代理自行決定同意)且(Y)借款人在至少兩(2)個營業日之前向行政代理、抵押品代理和抵押品託管人發出至少兩(2)個工作日的書面通知的情況下，才可根據此定義將金額分配至可用超額利息收集和/或本金收集的範圍，且前提是(X)借款基礎測試在緊接該許可RIC分配之前和之後滿足 。

“允許的營運資金留置權”是指，對於任何貸款，對適用的標的抵押品的留置權，(A)根據適用法律，對(I)特定賬户、文件、票據、動產票據、信用證權利、支持義務、存款和投資賬户或(Ii)實質上所有資產的第一優先權，以及(B)在相關批准通知中列明的。(Ii)根據適用的標的工具以其他方式明確準許，或(Iii)由行政代理以書面形式以其全權酌情決定權以其他方式批准。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括法定信託或商業信託)、有限責任公司、股份公司、信託、非法人團體、獨資企業、合資企業、政府(或其任何機構或分支機構)或其他實體。

“PIK 利息”是指貸款的應計利息加到貸款本金上，而不是在應計時作為利息 支付。

“PIK 貸款”是指這樣一種貸款，該貸款規定其應計利息的一部分在貸款本金金額 之前的一段時間內加在該貸款之前的一段時間內，該貸款要求當前現金支付該先前資本化的利息。

“質押” 指根據第二條對任何符合條件的貸款資產或其他投資組合資產的質押。

“政治曝光者“指目前或以前被委託擔任高級公職或職能的自然人 (例如，政府行政、立法、軍事、行政或司法部門的高級官員)、知名公眾人物的直系親屬、知名公眾人物的已知親密夥伴、或由知名公眾人物組建或為其利益而成立的任何公司、企業或其他實體。直系親屬包括與著名公眾人物(如配偶、父母、兄弟姐妹、子女、繼子女或姻親)分隔一度的家庭。已知的親密夥伴包括 那些廣為人知的親密商業同事和知名公眾人物的私人顧問，特別是財務顧問或以受託身份行事的人。

“資產組合”是指借款人擁有的所有貸款，連同其所有收益和與之相關的其他資產或財產， 包括借款人對以下各項的所有權利、所有權和利息：

(A)將任何 存入擔保貸款的現金儲備、託收、保管或鎖櫃賬户中的任何 金額           ；

(B)           根據適用的標的文書，任何第三方出賣人作為貸款人有權獲得的關於貸款的所有權利；

(C)將 受控賬户連同所有存放、存入或記入上述賬户貸方的現金和投資(           )，但投資於上述賬户所賺取的金額除外；

(D)在適用的追加日期及所有清盤收益之後，任何擔保貸款的基礎抵押品及與此有關的所有追討款項、就貸款而支付的所有付款及應付的所有款項均到期並就此而支付；(D)          任何擔保貸款及所有與此有關的追討款項、就該貸款支付的所有款項及所有清算收益；

(E)           所有 所需的貸款文件、與任何貸款有關的貸款文件、任何記錄以及貸款文件或記錄中包括的文件、協議和文書；

(F)           任何貸款的所有保單和保險收益；

(G)          所有旨在保證或支持支付任何貸款的留置權、擔保、彌償、擔保、信用證、賬户、銀行賬户和財產，以及所有與之相關的債務人簽署或授權的融資報表、抵押或類似文件；

(H)          與上述有關的所有記錄(包括計算機記錄)；和

(I)           上述各項的所有 收款、收入、付款、收益和其他利益。

“預付款 選舉”具有第2.17(B)節中賦予該術語的含義。

“預付款 溢價”的含義與貸款人費用函中賦予該術語的含義相同。

“委託人收款賬户”是指借款人名下的名為“委託人收款賬户”的證券賬户(受抵押品代理人的留置權約束，以保證擔保當事人的利益)，委託人收款應 歸入該賬户。

“本金”是指(I)借款人根據第2.06(A)(I)節或 第2.07條存入的任何款項，(Ii)就任何貸款而言，收到的所有非利息收款，包括但不限於所有收回款項、所有保險收益、所有預定的本金和本金預付款以及所有擔保付款和任何清算、銷售、處置或證券化的收益，在每種情況下均可歸因於此類貸款的本金和 (Iii)任何主要收款賬户的所有投資收益。

“按比例分攤”是指就每個貸款人而言，該貸款人的承諾額(根據“承諾額”定義第(I)款所確定的)除以所有貸款人的總承諾額(根據“承諾額”定義第(I)款所確定的)所得的百分比。

“收益” 對於抵押品組合中的任何資產，是指在收集、出售、清算、止贖、交換或以其他方式處置該資產時應收或收到的所有財產，無論這種處置是自願的還是非自願的，幷包括 與該資產有關的任何保險的所有付款權利。

“購買價格”是指就任何貸款而言，等於(I)支付的購買價格的金額(以百分比表示)使用 適用的合格貨幣由借款人提供此類貸款(表示不包括應計利息和原始 發行折扣)除以(2)截至購買之日未償還貸款的本金餘額(不包括應計利息和原始發行貼現)。

“合格貸款 “指預計不會由經營企業的現金流償還的非標準貸款，如以資產為基礎的貸款、結構性信貸義務或由抵押償還權擔保的貸款。

“季度報告日期”的含義見 “報告日期”的定義。

“提升週期 “指截止日期至2020年3月22日的期間。

“評級機構”是指穆迪和S&P。

“重新批准的 貸款資產”具有在“分配價值”定義中賦予該術語的含義。

“收款人” 指行政代理或任何貸款人(視情況而定)。

“接收方 貸方” 具有第12.23(A)節中賦予此類 術語的含義。

“記錄” 是指借款人或服務機構生成並保存的關於抵押品組合和相關債務人的所有材料賬簿和記錄。

“追索權資產”的含義與第12.09(C)節賦予該術語的含義相同。

“收回” 指在任何貸款的任何標的抵押品被出售、丟棄或放棄時(在服務機構確定該標的抵押品幾乎沒有剩餘價值之後)或以其他方式被服務機構根據服務標準確定為完全清算的時間、標的抵押品的銷售收益、任何相關保險的收益、與該貸款有關的任何其他收回(視情況而定)、標的抵押品以及滯納金和罰款的金額，扣除任何清算費用和根據該貸款收到的任何其他金額，如適用，應退還給相關債務人。

關於當時的基準的任何設置的參考 時間是指(1)如果該基準是期限SOFR，則在術語SOFR的定義中設定的時間，以及(2)如果該基準不是期限SOFR，則由管理代理根據符合基準替換的基準確定的時間改變。

“寄存器” 具有第2.13節中賦予該術語的含義。

“已登記債務” 指為美國聯邦所得税目的而登記的債務，符合《守則》第881(C)(2)(B)(I)節和根據該守則頒佈的《財政部條例》(包括《財政部條例》第5f.103-1(C)條)的含義。

“發佈日期”具有第2.07(D)節中賦予該術語的含義。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“相關的 測試期”對於任何貸款，是指對每筆貸款的標的工具中包括的適用財務契約進行報告和計算的相關測試期，包括適用標的工具中此類貸款的可與總槓桿率、高級淨槓桿率或利息覆蓋率相媲美的財務契約，或者，如果其中沒有規定該期限，則指每月提交財務報表的債務人、最近連續12個日曆月報告的每個日曆月的期間，以及交付季度財務報表的債務人。這類貸款的主債務人最近連續四個財務季度的每一個期間；但對於標的工具中未規定相關測試期限的任何貸款，如果債務人是新成立的實體，或者該貸款是新發放或修訂的，並且重述了尚未過去的連續12個日曆月(該形成、新發布或修改和重述為“開始日期”)，則“相關測試期限”最初應包括自開始日期起至第十二個日曆月或第四個會計季度(視情況而定)的開始日期至 結束的期間。並隨後應包括該債務人最近12個連續報告的日曆月或連續四個報告的會計季度(視情況而定)的每個 期間。

“報告日期”是指(I)就發生付款日期的月份而言，12^這是該日曆月的日期 (根據第(I)款規定的每個日期為“季度報告日期”)和(Ii)就任何其他日曆 月而言，12^這是該日曆月的日期，從2020年1月開始；但在任何情況下，如果該日 不是營業日，則報告日期應發生在下一個營業日。

“所需的貸款人”是指(A)摩根士丹利(就本協議下的貸款人而言)及其繼承人，以及(B)其他貸款人， 如有的話，與摩根士丹利一起，至少佔當時貸款人承諾總額的51%。

“所需的貸款單據”是指每筆貸款的下列單據或票據，均列於相關貸款核對表中：

(A)            (I)除非承付票並非以借款人的名義簽發，或有關貸款為無記名貸款，否則為已籤立的承付票正本，或如屬遺失的承付票，則為已籤立的承付票副本，並附有已籤立的誓章正本及經借款人空白背書的彌償(以及該承付票的每名先前持有人向借款人背書的完整背書鏈條)，(Ii)如果本票不是以借款人的名義簽發的，或者有關貸款是一筆無記名貸款， 與該貸款有關的每份轉讓和假設協議、轉讓文件或文書的籤立副本，證明該貸款已從任何先前的第三方所有人轉讓給借款人和從借款人以空白形式轉讓；及(Iii)借款人就該貸款所作的任何購買或購置協議的副本(如不包括在第(Ii)項內)；

(B)            至 相關貸款的適用範圍、籤立的(一)擔保、(二)標的文書和(三)擔保協議或擔保該貸款所代表的債務的其他協議的副本，每種情況均列於貸款清單上；

(C)就轉讓人發起並由轉讓人擔任管理代理人(或以類似身份)的任何貸款而言，(1)UCC-1融資報表的副本(如有)和任何相關的續展報表，每份均表明債務人為債務人，轉讓人為擔保方，且每份均附有提交的證據，            -1融資報表或(Ii)經服務機構證明為真實的任何此類融資報表的副本，且在原始融資報表已 已發送至適當的公共備案辦公室進行備案的情況下，按貸款核對清單中的規定進行歸檔。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人員”對於任何人來説，是指該人員的任何正式授權的高級人員，直接負責本協議的管理 ；對於特定事項，也指由於該人員對該特定主題的瞭解和熟悉而被提交給該人員的任何其他正式授權人員。

“有限制的初級支付”是指(I)借款人現在或以後因任何類別的會員權益而直接或間接支付的任何股息或其他分配 借款人現在或以後未償還的權益，但僅以該類別的會員權益或借款人的任何初級會員權益的利息支付的股息除外，(Ii)任何贖回、退休、償債基金或類似的付款， 直接或間接購買或以其他方式獲得價值的借款人現在或以後未償還的任何類別的會員權益， (Iii)為贖回、購買、回購或退休而支付的任何款項，或取得任何未清償認股權證、期權或其他權利的退回，以取得借款人現在或未來尚未清償的會員權益，及(Iv)借款人支付任何管理費。為免生疑問，(X)根據本協議或任何其他交易文件應支付給服務機構的款項和報銷不構成限制性次級付款，以及(Y)借款人根據本協議將其成員權益或與之相關的現金或其他收益分配給持有人 與借款人根據本協議發放留置權紅利一起替代或轉讓的貸款或現金或其他收益，不構成限制性次級付款。

“留存利息”是指，就任何貸款而言，(A)借款人在相關的 增加日期後墊款的所有義務，(B)借款人根據證明該貸款的文件所承擔或欠代理人(S)的所有義務(如果有)，以及(C)證明該貸款的文件所規定的利息、權利和義務的適用部分，證明該貸款與另一貸款人所擁有的該部分債務(S)有關。

“評審標準”具有第11.02(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“循環貸款”是指作為信用額度的貸款或包含因向債務人提供信貸而產生的無資金來源的承諾的貸款， 根據該條款，所借款項可得到償還並隨後再借入；但一旦借款人對有關債務人作出的所有墊款承諾期滿或終止或減至零，這種貸款就不再是循環貸款。

“週轉期間”是指自結束日起至(A)週轉期 結束日、(B)承諾終止日和(C)貸款到期日中較早發生的期間。

“循環 期間結束日期”指二月十一月 22, 20232024.

“S” 指標準普爾評級集團，標準普爾金融服務有限責任公司(或其利息繼承人)。

“銷售和貢獻協議”是指在本協議日期由作為賣方的股權持有人和作為買方的借款人之間簽訂的特定銷售和貢獻協議，該協議可能會根據協議條款不時進行修訂、補充或以其他方式修改。

“制裁”是指由美國政府(包括外國資產管制處和美國國務院)、歐盟、英國財政部(聯合王國)、聯合國安全理事會或任何其他有關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“制裁“指(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院管理的制裁，(B)聯合國安理會，(C)歐洲聯盟(包括其任何成員國)不時實施、管理或執行的任何經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁或貿易禁運，(E)澳大利亞外交和貿易部，(F)瑞士國家經濟事務祕書處，(G)日本財務省和日本經濟產業省，(H)加拿大全球事務部和任何其他適用的加拿大政府當局，或(I)其他政府當局，在任何替代貨幣預付款的貨幣管轄範圍內實施或執行類似類型的制裁或貿易禁運 。

“受制裁國家/地區 “指在任何時候是任何基於國家或基於領土的全面制裁的對象或目標的國家或領土(截至截止日期，包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁的人 “在任何時候，指作為制裁對象的任何人，包括(A)在任何與制裁有關的指定人員名單或由外國資產管制處或美國國務院或由聯合國安全理事會、歐盟或借款人所在的任何其他制裁機構或在制裁定義中以其他方式描述的任何其他制裁機構所維持的與制裁有關的名單或其他類似名單中所列的任何人或船隻；(B)在受制裁國家經營、組織、公民或居住的任何人；(C)第(Br)(A)或(B)條所述人員擁有50%或以上股份的任何人，或(D)受制裁國家政府擁有50%或以上股份的機構或機構，或由其擁有50%或以上股份的實體。

“預定付款”是指債務人必須就相關貸款支付的每筆預定本金和/或利息，根據相關標的票據的條款進行調整。

“第二留置權貸款”是指：(A)以構成此類貸款的標的抵押品的債務人的幾乎所有資產上的有效和完善的留置權為擔保的任何貸款，僅限於根據服務商確定的典型商業條款為保證“第一留置權”貸款下的義務而提供的先前留置權、任何允許的營運資金留置權和此類貸款的標的文書下的任何其他明確允許的留置權，包括此類標的文書中定義的任何“允許留置權”(如果其中沒有定義“允許留置權”，則為類似定義)，(B)除“第一留置權”貸款人文件中的明確留置權優先條款和任何相關的從屬條款或與任何允許的營運資金留置權有關的文件外，優先於或平價通行證(C)服務機構根據服務商標準確定，擔保貸款的標的抵押品 (或企業價值和產生現金流的能力)的價值等於或超過由相同標的抵押品(包括但不限於“第一留置權”貸款的未償還本金餘額)擔保的貸款的未償還餘額加上同等或更高優先順序的所有其他債務的未償餘額。

“有擔保的債務”具有第2.12節中賦予該術語的含義。

“有擔保的一方”是指行政代理、每個貸款人(連同其繼承人和允許受讓人)、每個受影響的 方、每個受補償方、抵押品託管人、抵押品代理和開户銀行。

“證券賬户控制協議”是指借款人、抵押品代理人和作為證券中介的富國銀行之間的證券賬户控制協議，自本協議之日起生效，該協議可不時修改、修改、放棄、補充或重述 。

“證券中介人”是指以UCC第8條所界定的“證券中介人”和海牙證券公約所界定的“中介人”的身份行事的人。

“高級淨槓桿率”指，對於任何相關測試期的任何貸款，“高級淨槓桿率”的含義或與每筆此類貸款的標的工具中優先擔保的第一留置權(或該適用留置權或適用水平)有關的任何類似定義(包括但不限於此類貸款)，且在任何情況下，“高級淨槓桿率”或此類可比定義均未在該標的工具中定義。截至確定之日，(A)適用債務人的第一留置權、優先擔保(或資本結構內的該等適用留置權或適用水平)債務的比率減號(B)該債務人在適用的相關測試期間的EBITDA ，在每一種情況下，均由服務機構善意地使用相關債務人提供的相關合規聲明和財務報告包中的信息和計算方法進行計算。

“服務商” 是指當時根據第6.01節授權在任何時候對貸款進行服務、管理和收取，並對貸款行使權利和補救措施的人。

“服務商 提前日期報告”的含義與第6.08(E)節中賦予該術語的含義相同。

“服務商證書”具有第6.08(F)節中賦予該術語的含義。

“Servicer 默認”是指發生以下任何一個或多個事件：

(A)           任何 服務商未能按照任何交易單據的要求向託收賬户或資金不足的風險敞口賬户支付、轉賬或存入的任何款項、轉賬或存款，並且在三(3)個工作日內仍未得到補救；

(B)           任何 服務商未能在要求提交此類報告的日期或之前交付任何所需的服務商季度報告，或 根據本協議條款提供的報告，在以下情況發生後三(3)個工作日內繼續不予補救：(1)服務商收到行政代理關於此類故障的書面通知，或(2)服務商的負責官員 知道此類故障；

(C)           ，但與允許股權持有人交易有關的、未經行政代理人事先書面同意而將本協議項下“服務者”的權利或義務轉讓給任何人的任何轉讓 除外，行政代理人可根據其唯一和絕對的酌情決定權拒絕同意；

(D)           服務商(在每種情況下，僅以服務商的身份)在任何交易文件中或在根據任何交易文件交付的任何證書中作出的任何 陳述、保證或認證在作出時應被證明在重大方面是不正確的 (或者，如果在重要性或重大不利影響方面有資格，在所有方面)，且該不正確之處未在借款人或服務機構首次獲知或收到書面通知後三十(30)天內完全補救 該不符合要求進行補救的情況。但提交一份證書或其他報告，如果該證書或其他報告識別並糾正了先前報告或證書中包含的任何不準確之處，則應視為自該更新報告或證書交付之日起糾正該不準確之處；

(E)           ，但本定義中另有規定的服務商缺省、服務商方面的任何故障除外(在每種情況下，僅以服務商的身份)適當地(I)遵守或履行本協議或服務商參與的其他交易文件中規定的服務商的任何其他契諾或協議(包括本協議第6.01節不允許的服務商職責的任何委派)或(Ii)遵守服務商關於為抵押品組合提供服務的標準，並且在每種情況下，在(I)服務商獲知該故障和(Ii)向該服務商發出要求修復該故障的書面通知的日期(以較早者為準)之後，該故障持續30天內不被補救(如果該故障可以補救) ；

(F)            a 違約事件發生；

(G)           關於服務機構的破產事件的發生；

(H)根據一項或多項協議，服務機構未能在到期時(在任何相關寬限期生效後)就其作為當事人的總額超過5,000,000美元的借款單獨或合計支付任何款項；或(Ii)發生導致此類追索權債務加速的任何事件或條件，無論是否放棄；。(H)            服務機構未能根據一項或多項協議就其作為一方的總額超過5,000,000美元的借款支付任何款項。

(I)針對服務機構作出一項或多項不可上訴的最終判決、判令或命令，要求支付超過$5,000,000的款項(不論是個別的或合計的)，以及該等判決、判令或命令不獲履行且在任何連續六十(60)天的有效期間內不暫緩執行而不獲履行的            ；

(J)            發生控制變更；

(K)股權持有人           不再是1940年法令所指的“商業發展公司”；

(L)            a “原因”事件(如維修協議第11(A)節所述)發生；

(M)          服務機構未能滿足財務契約測試的情況；或

(N)            FS KKR因終止、被除名或以其他方式不再是服務機構(包括因未能續簽服務協議的 條款)，或FS/KKR Advisor、LLC或其任何關聯公司在每種情況下都不再作為服務機構的投資顧問 ，為期連續30天；然而，如果允許股權持有人交易導致除FS KKR以外的其他實體在本協議項下擔任服務機構，則不構成服務機構違約。

“服務商費用”是指在每個收款期的每個拖欠付款日應支付給服務商的費用，該費用應等於(1)0.25%、(2)抵押品組合中貸款的未償還本金餘額和(3)該收款期內的實際天數的乘積。四分五裂360；但服務商 可自行決定是否免除支付服務商費用。

“服務商月報”的含義與第6.08(D)節中賦予該術語的含義相同。

“服務機構季度報告”的含義與第6.08(C)節中賦予該術語的含義相同。

“服務機構標準”是指，對於抵押品組合中包括的任何貸款，按照適用法律的所有重要方面，並在本協議條款的所有方面， 基礎工具、貸款的所有慣例和慣例，以及(A)在符合上述規定的範圍內，以擔保當事人的名義為此類貸款提供服務和進行管理。使用的技巧和勤奮程度不低於服務機構為其自身賬户或具有類似貸款目標和限制的投資關聯公司的賬户管理貸款的技能和勤奮程度， 和(B)在不與(A)款不一致的範圍內，以符合慣常和通常的服務做法的方式， 具有國家地位的機構經理所遵循的關於抵押品組合中此類資產的性質和性質的資產的標準、政策和程序；在上述要求不受下列因素影響的情況下：(I)服務機構或其任何投資關聯公司可能與任何債務人或任何債務人的任何投資關聯公司之間的任何關係；(Ii)服務機構就貸款產生服務和行政費用的義務；(Iii)服務機構根據本協議或就任何特定交易獲得服務補償的權利；(Iv)服務機構或其任何投資關聯公司對任何貸款的所有權，(V)所有權，服務商為他人提供服務或管理的任何其他貸款或財產，或(Vi)服務商或服務商的任何投資關聯公司可能與債務人的其他貸款的任何持有人就此類貸款建立的任何關係。

“服務協議”是指服務機構和借款人之間簽訂的服務協議，日期為本協議之日。

“類似法律”的含義與第4.01(X)節中賦予該術語的含義相同。

“SOFR” 就任何一天而言，是指紐約聯邦儲備銀行以基準管理人(或後續管理人)的身份在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。

“SOFR 預付款”是指按SOFR期限計息的預付款。

“償付能力”指在任何時候對任何人而言，其狀況符合下列所有條件：(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括有爭議的、或有的和未清算的負債)的金額，該價值是根據《破產法》第101(32)節的規定確定的，並對該負債進行了評估；(B)在有秩序地對該人進行清盤時，該人的財產的目前公平可出售價值，不少於當該人的債務及其他債務變為絕對及到期時，該人須支付該人就其債務及其他債務而可能承擔的法律責任的款額； (C)該人有能力變現其財產，並在其債務及其他債務(包括有爭議、或有及未清算的負債)在正常業務過程中到期或到期時予以償付；(D)該人不打算亦不相信會在該等債務及負債到期或到期時招致超出其償債能力的債務或負債；及。(E)該人並無從事某項業務或交易，亦不擬從事某項業務或交易，而該等業務或交易會令該人的財產資產構成不合理的小額資本。

“指定行業”是指(I)“石油、天然氣和消耗性燃料”行業分類，(Ii)“零售”和“專業零售”行業分類，以及(Iii)“媒體”行業分類中的“出版”子行業。

“索尼婭“ 指，就任何營業日，年利率等於 SONIA管理人在SONIA管理人網站上公佈的此類營業日的英鎊隔夜指數平均值。

“索尼婭 管理員“指英格蘭銀行(或 英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任管理人)。

“索尼婭 管理員網站“指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk， 或索尼亞行政長官不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“索尼婭 確定日“具有賦予的含義在“每日簡單的索尼婭”的定義中的那個術語。

“索尼婭 費率日“具有賦予的含義在“每日簡單的索尼婭”的定義中的那個術語。

“SONIA 更換日期“指與Daily Simple Sonia有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)(I)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(Ii)Daily Simple SONIA管理員(或用於計算其的已發佈組件)永久或無限期 停止提供所有可用的Daily Simple SONIA(或其組件)男高音；或

(b) 《每日簡訊》(或其計算中使用的已公佈內容)的第一個日期已被監管主管確定並公佈為不再具有代表性的 《每日簡訊》(或其相關部分)的管理人； 前提是，此類不具代表性將參考最近的聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供任何《每日簡訊》(或其相關部分)的任何可用基調。

為免生疑問，(A)如果導致每日簡單SONIA更換日期的事件發生在與任何確定的SONIA確定日相同但早於該日期的同一天，則將被視為在每日簡單SONIA的SONIA確定日之前發生的SONIA更換日期，並且對於此類確定，將被視為發生在以下情況下的“SONIA更換日期”第 (A)條或(b)對於Daily Simple SONIA，在發生與Daily Simple SONIA的所有當時可用的男高音相關的一個或多個適用事件時 (或在其計算中使用的已發佈的 組件)。

“指定的 交易”具有6.1(B)節中賦予該術語的含義。

“現貨匯率 “指自任何決定日期起計， 對於任何符合條件的貨幣(美元除外)的兑換，(X)對於實際貨幣兑換，服務機構通過常規銀行渠道獲得的適用的貨幣美元即期匯率，或(Y)對於所有其他目的，在緊接的前一個營業日結束時(或如果該日期是確定日期，則在該日結束時)出現在該貨幣的Bloomberg屏幕上的適用的 貨幣美元即期匯率。

“尚存的義務人”具有“允許股權持有人交易”定義中賦予該術語的含義。

“開始日期”具有“相關測試期”定義中賦予該術語的含義。

“州” 指美國五十個州之一或哥倫比亞特區。

“聲明的到期日”是指11月22日，20242026.

“結構性金融債務”是指由應收款或其他資產池直接擔保、提及或代表其所有權的特殊目的載體的任何債務，包括債務抵押債券和單一資產重組。

“後續 事件”的含義與“賦值”的定義相同。

“附屬公司”是指一個人、公司、合夥企業或其他實體，而該人、公司、合夥企業或其他實體的股票或其他所有權權益具有 普通投票權(股票或其他所有權權益僅因意外情況發生而具有這種權力) 以選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會或其他管理人員的多數席位， 或其管理層由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者同時控制；如果有條件，該“附屬公司”不應包括構成借款人在正常業務過程中持有的投資的任何人，該投資沒有根據公認會計準則合併到借款人的財務報表中。

“符合條件的貸款資產”是指借款人根據第2.07(C)(Ii)節的規定，以擔保當事人的名義向抵押品代理人發放的每項符合條件的貸款資產。

“替換” 具有第2.07(A)節規定的含義。

“合成擔保”是指一種擔保或互換交易，其付款與參考債務的利息和(或)本金 或參考債務的信用履行有關。

“目標 投資組合金額“指四億五千萬元。

“税務阻止子公司”是指借款人不時以書面形式指定為“税務阻止子公司”的借款人的任何全資子公司；但除與收到貸款或投資組合資產的權益證券有關的資產外，任何税務阻止子公司不得持有任何資產。

“税 費用上限”是指在任何付款日期，每年相當於50,000美元的金額。

“税金” 是指任何政府當局徵收的任何或所有現有或未來的税項、徵税、徵收、關税、扣減、扣繳(包括備用扣繳)、評税、費用或其他收費，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

術語“SOFR”是指收款期內任何一天的預付款，術語SOFR參考匯率為 一(1) 月 在這一天，因為這樣的費率由術語SOFR管理員在上午6：00公佈。在該 收款期的SOFR條款確定日期；但是，如果截至下午5：00。在SOFR條款確定日期，SOFR管理人尚未發佈前述基期的SOFR參考匯率，並且未出現關於SOFR參考利率的基準更換日期，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該基調的SOFR參考利率，其中SOFR管理人發佈了該基調的SOFR參考利率；此外，如果如此確定的SOFR期限應小於下限，則SOFR期限應被視為本協議的下限。

“SOFR管理員”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考匯率的繼任者)。

“SOFR確定日期”對於每個收款期而言，是指該收款期第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日。

術語 SOFR參考匯率是指基於SOFR的前瞻性期限匯率。

“總槓桿率”是指，對於任何相關測試期間的任何貸款，“總槓桿率”的含義或每筆此類貸款的標的工具中的任何可比定義，以及在任何情況下，“總槓桿率”或此類可比定義未在該標的工具中定義的情況下，指(A)負債比率減號不受限制的 現金至(B)EBITDA，在每種情況下，在最近於該日期或之前結束的連續四(4)個會計季度期間，或如果此類貸款的債務人是在上一年內組織或形成的，則為另一個適用的測試期，由行政代理全權酌情決定，由服務機構善意使用與相關義務人提供的相關合規聲明和財務報告包一致的信息和計算 計算得出。

“交易” 具有第3.02節中賦予該術語的含義。

“交易文件”是指本協議、任何轉讓和承兑文件、任何附加補充文件、銷售和貢獻協議、 主參與協議、服務協議、證券賬户控制協議、富國銀行費用函件、每份貸款人費用函件、行政代理費函件，以及執行上述文件條款所必需或附帶的任何附加文件。

“轉讓人” 指FS KKR(或在許可股權持有人交易後，該許可股權持有人交易的尚存實體)。

“轉讓人 參與權益”是指符合以下每項標準的貸款的參與權益：(A)如果直接獲得，這種參與將構成貸款，(B)這種參與的賣方是基礎 貸款的貸款人(適用的主參與協議中規定的除外)，(C)該參與賣方授予所有參與者(包括借款人)的貸款的總參與額不超過該參與賣方是該貸款項下的貸款人的本金金額或承諾。(D)這種參與總體上並不給予這種參與的參與者比銷售參與賣方在作為參與標的的貸款或承諾中持有的利息更高的利息，(E)這種參與的全部購買價格在參與者獲得時全額支付(沒有從參與賣方獲得融資的利益)，(F)參與為參與者提供作為貸款參與標的的全部或部分貸款或承諾的所有經濟利益和風險， (G)根據貸款辛迪加和交易協會或類似的市場協議標準記錄機構市場參與者之間的貸款參與交易，(H)這種參與不是任何貸款中的次級參與權益，(I)參與賣方是根據《銷售和貢獻協議》或《總參與協議》(視情況而定)的轉讓人，或根據實質上類似的規定的關聯公司，以及(J)此類參與權益應在六十(60)個日曆日內提升至全部轉讓；但在截止日期轉讓的參與權益應在九十(90)個日曆日內全部轉讓。

“UCC”指紐約州不時生效的《統一商法典》或其任何後續條款；如果 由於法律的強制性規定，擔保權益或救濟的附着物、完善性、完美性或不完備性的效力、優先權受紐約以外的任何司法管轄區的個人財產擔保法律管轄，則 “UCC”是指就本協議有關該等附着物、完善、優先權或救濟的條款的目的以及與該等條款相關的定義而言，在該其他司法管轄區內不時有效的那些個人財產擔保法。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂) 所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國金融機構”指英格蘭銀行或負責英國金融機構決議的任何其他公共行政機構。

“美國政府證券營業日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“未調整的 基準替換”是指適用的基準替換(美元)不包括 相關基準置換調整對此表示敬意.

“基礎抵押品” 就一筆貸款而言，是指被指定為抵押品的任何財產或其他資產，以保證該貸款的償還(視情況而定)，包括但不限於抵押財產和/或相關債務人的股票、合夥企業、成員資格或其他所有權權益的質押，以及出售或以其他方式處置該等財產或其他資產的所有收益。

“基礎文書” 係指根據其發放或設定一筆貸款的貸款協議、信貸協議或其他協議，以及管轄該貸款的條款或擔保該貸款所代表的債務或該貸款的持有人是其受益人的彼此協議。

“無資金風險敞口 賬户”是指借款人名下的證券賬户(受抵押品代理人的留置權和控制權約束， 用於擔保當事人的利益)，並命名為“無資金風險敞口賬户”，本金應 單獨存入該賬户；但不時存入該賬户的資金(包括任何利息和收益)應構成借款人的財產和資產，借款人應獨自承擔與無資金風險敞口賬户有關的任何應繳税款。

“無資金風險敞口 金額”是指截至任何確定日期，就延遲提取貸款資產或循環貸款(視情況而定)而言，等於截至該日期與該貸款相關的所有無資金承諾的總額的金額。

“資金不足”的含義與第2.02(G)節中賦予該術語的含義相同。

“未撥出資金的 風險敞口權益金額”是指，在任何確定日期，就延遲提取貸款資產或循環貸款而言，等於(A)其未撥出的風險敞口金額乘積之和的金額。乘以(B)(X)100%的 差減號(Y)(A)該貸款的轉讓價值的乘積乘以 (B)適用於此類貸款的墊款利率。

“無資金支持的 風險敞口測試”是指在攤銷期間的任何確定日期，如果無資金支持的風險敞口賬户中的存款金額等於或超過截至該日期的總的無資金支持的風險敞口金額，則該測試將被滿足；但無資金支持的風險測試應按預計基礎計算，以在確定的相關日期實施 收購或處置任何延遲提取貸款資產或循環貸款，以及同時為無資金支持的風險敞口賬户提供資金或從無資金支持的風險敞口賬户中提取資金。

“美國” 或“美國”是指美利堅合眾國。

“Unitranche Loan” 指以構成該貸款的標的抵押品的債務人的幾乎所有資產上的有效和完善的第一優先權留置權作為擔保的任何貸款(1)(A)，但須受明確允許的留置權的約束，包括在該貸款的標的文書中定義的任何“允許留置權”，或在沒有定義“允許留置權”的情況下的類似定義 和(B)，該定義規定債務人對該貸款的付款義務優先於或平價通行證與該債務人的所有其他債務或(2)構成第一留置權貸款，如果不是其定義的(E)條款 。

“違約未到期事件”是指任何違反交易單據規定的陳述、保修或其他義務的行為，如果該違約行為繼續 未治癒，則隨着時間的推移、通知或時間和通知的過去，將構成違約事件。

“未到期的服務商違約”是指任何事件，如果它繼續未治癒，隨着時間的流逝或通知或時間和通知的流逝，將構成 服務商的違約。

“無限制現金” 指(I)就任何貸款而言，“無限制現金”的含義或每筆此類貸款的標的工具中的任何類似定義，以及在任何情況下，“無限制現金”或此類類似定義未在該標的工具中定義的情況下，所有可用於一般公司用途且未存放在任何儲備賬户中的現金，或因任何特定目的而受到法律或合同限制或受任何留置權約束的現金(根據或依照該標的工具允許或授予的一攬子留置權除外)，在每一種情況下，由服務機構按照服務機構標準確定，並遵守借款人報告的服務機構調整無限制現金的標準做法，以及(Ii)關於“財務 契約測試”的定義，指所有可用於一般公司用途且未保存在任何儲備賬户中、或因任何特定目的而受法律或合同限制的、或受任何留置權約束的現金(“所有資產”或類似的一攬子留置權除外)。

“未使用的貸款金額” 在任何時候指(A)該時間的貸款金額減號(A)未完成預付款和(B)最低利用率中較大的一個。

“未使用費用” 是指一項費用(以美元支付)，其數額等於(A)未使用貸款金額的乘積乘以(B)適用的未使用費率。

“未使用費率” 指(X)在上馬期間，0.25%每年，(Y)在上升期之後 但攤銷前為0.50%年薪及(zY) 攤銷期間為零.

“美國人” 指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第2.10(G)(I)節規定的含義。

“價值調整 事件”對於任何貸款而言，是指在相關增加 截止日期之後發生下列任何一項或多項事件：

(i)            (A) 就該貸款而言，任何相關測試期的利息覆蓋比率(A)低於1.10：1.00或較適用的追加截止日期計算的該貸款的利息覆蓋比率下降超過20%，或(B) (1)根據標的文書報告的任何日期該貸款的總槓桿率減號在新增截止日期計算的總槓桿率等於或超過1.00：1.00或(2)兩者(A)根據標的工具報告的任何日期對該貸款的總槓桿率 減號在增加截止日期計算的總槓桿率等於或超過0.60：1.00，以及(B)在標的工具項下報告的任何日期，該貸款的總槓桿率比適用增加截止日期計算的相同總槓桿率增加了20%以上；以及(B)如屬任何符合條件的貸款，在根據標的文書報告的任何日期，與該等符合條件的貸款有關的LTV較適用的增加 截止日期計算的LTV增加25.0%以上；提供 在合格貸款的情況下，根據上述(A)和(B)款適用的相關門檻和事件 也可由行政代理在取得合格貸款時與借款人協商後確定，並在批准通知中具體説明；

(Ii)(在實施適用於該貸款的任何寬限期和/或治癒期後)發生            這種貸款項下的債務人付款違約；

(Iii)            任何 欠款發生(在實施適用於其的任何寬限期和/或治癒期後)同等通行證 有關債務人的借款義務；

(4)(在實施適用於有關債務人的任何寬限期和/或救助期後)            a與相關債務人有關的破產事件；

(V)             相關債務人未能向借款人或服務機構提交此類貸款的基礎工具所要求交付給貸款人的任何定期財務報表(在實施適用於該貸款的任何寬限期和/或治療期之後)；但服務機構可免除此類要求，只要報告發生的頻率不低於季度且不遲於九十七十五(9075) 每個季度結束後100天和八十五十(180150)每個財政年度結束後 天；

(Vi)發生            a與該貸款有關的材料修改；

(Vii)            相關義務人就適用的標的文書的任何財務契諾發生違約事件(在對其適用的任何寬限期和/或救助期生效之後)。

(8)            服務機構根據服務機構標準確定的有關義務人開始與債權人進行正式重組或協商，同意或完成債轉股，或正式聘請重組顧問；或

(Ix)            根據服務商的政策和程序以及服務商標準，服務商確定此類貸款的全部或重要部分無法收回或以其他方式將其置於非應計項目狀態。

“擔保違約事件” 對於任何貸款而言，是指發現在相關的追加截止日期，該貸款不符合“合格貸款資產”的定義，或存在違反與該貸款有關的任何重大陳述或擔保的行為。

“保修違約貸款 資產”是指發生了保修違約事件的任何貸款。

“加權平均預付款利率”是指截至確定日期，就包括在調整後借款價值合計中的所有符合條件的貸款資產而言，(A)將下列各項所得的乘積相加所得的數字倍增(I)每項該等合資格貸款資產的墊款利率 (如屬任何延遲提取貸款資產或循環貸款，則不包括根據該等資產作出的承諾中未獲注資的部分)；(Ii)該等合資格貸款資產對經調整總借款價值的貢獻及 除法(B)將該筆款項除以經調整的借款總值。

“加權平均 壽命”是指在任何確定日期，(A)每項合格貸款資產(違約貸款除外)獲得的數字，倍增在該決定日期後每一次預定的本金分配的數額通過從這樣的確定日期到這種預定的本金分配到期為止的 年數(四捨五入到最接近的百分之一)；求和所有按上述(A)項計算的產品；及(C)除法根據上文(B)項計算的金額 通過截至確定日期的所有合格貸款資產(違約貸款除外)的所有計劃本金分配的總和。

“加權平均壽命測試”是指在任何確定的日期，如果所有符合條件的貸款資產的加權平均壽命小於或等於6.5年，則該測試將被滿足。

“加權平均利差”是指截至任何確定日期的分數(以百分比表示)，其方法是：(A)將抵押品中包括的每項浮動利率合格貸款資產的未償還餘額(在任何延遲提取貸款資產或循環貸款的情況下，不包括其下承諾的未到位部分)(違約貸款除外)乘以其有效利差，(B)將根據(A)款確定的金額相加。以及(C)將根據上文第(B)款確定的金額除以截至該日抵押品組合中包括的所有浮動利率合資格貸款資產(不包括所有延遲提取貸款資產和循環貸款(如適用)中的 無資金部分)(違約貸款除外)的未償還餘額總額。

“加權平均價差測試”是指如果加權平均價差大於 或等於4.00%，則在任何確定日期都能滿足的測試。

“富國銀行” 具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“富國銀行費用信函” 指抵押品代理、抵押品託管人、賬户銀行、借款人和行政代理之間的富國銀行企業信託費用信函，該信函可能會不時被修改、修改、補充、重述或替換 。

“扣繳代理人” 指借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指, (A)關於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。. 和 (B)對於聯合王國，適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的責任形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或與任何該等權力有關或附屬於該等權力的自救立法所規定的任何權力暫停履行任何 義務。

“收益率” 指在每個付款日支付的下列款項的總和：

(a)            關於預付款：

(i)            (a) 對於之前結束的任何收款期，按照以下公式確定的收款期內每天的金額(但僅限於該金額以前未支付給貸款人的範圍)：

(a)            PLUS

(Ii)            (b) 對於之前結束的任何收款期，按照以下公式確定的收款期內每天的金額(但僅限於該金額以前未支付給貸款人的範圍)：

(b)或

(b)            對於I/O名義貸款，對於之前結束的任何收款期，按照以下公式確定的收款期內的每一天的金額(但僅限於該金額之前未支付給貸款人的範圍)：

但 (I)本協議的任何條款均不得要求支付或允許收取超過適用法律允許的最高收益率 ，以及(Ii)如果任何分配在任何時間因任何原因(包括但不限於任何法定規定或普通法或衡平法訴訟，包括但不限於任何法定規定或普通法或衡平法訴訟，包括但不限於《破產法》的任何規定)要求任何貸款人或任何其他人撤銷該分配，則不得將該收益視為通過任何分配支付。

“收益率”是指，(I)任何墊款使用 任何合格貨幣，自適用於該預付款的任何收款期的任何確定日期起，利率 每年等於該日期的基準加適用保證金和 (Ii)關於I/O名義貸款的I/O比率。

“零息債務” 是指在購買時，其條款沒有規定支付現金利息的任何貸款。

第7.2節       其他 術語。本協議中使用的但未特別定義的所有會計術語應按照公認會計原則解釋；但除非本協議另有明確規定，否則在任何時候，如果GAAP中的任何變化(包括採用國際財務報告準則)將影響本協議或任何其他交易文件中規定的任何契約的計算(包括任何財務契約的計算)，借款人和行政代理應真誠協商以 根據該變化修改該契約以保留原意；但在作出上述修訂之前，(I)該契諾應繼續按照《公認會計原則》在變更前的適用情況計算，且(Ii)借款人應在《公認會計準則》變更前後對該契諾進行的 計算之間，向行政代理提供一份形式和實質上令行政代理合理滿意的書面對賬。紐約州UCC第9條中使用的所有術語，在此使用但未特別定義，在此使用的術語均如該第9條中所定義。

第7.3節時間段的       計算 。除本協議另有規定外，在計算從指定日期至較後指定日期的一段時間時，“自”一詞指“自”及“包括”，而“至”及“至”均指“至但不包括”。

第7.4節       解釋。

在每份交易單據中， 除非出現相反意向：

(A)            單數包括複數，反之亦然；

(B)            對任何人的提及 包括此人的繼承人和受讓人，但僅在交易文件不禁止此類繼承人和受讓人的情況下；

(C)            對任何性別的提及包括彼此的性別；

(D)            引用的日期 指沒有進一步限定的一天或多天，是指日曆日；

(E)            所指的任何時間是指紐約時間(除非另有明確規定)；

(F)任何提及“            of Business”的 指紐約時間下午5時；

(G)在提及“包括”、“包括”和“包括”等字時，應視為在“            ”之後加上“無限制”；

(H)            “任何”一詞不是限制性的，意思是“任何”，除非上下文明確要求或語言另有規定；

(I)            對任何協議(包括任何交易單據)、單據或票據的提及是指經修訂、修改、放棄、補充、重述或替換並根據其條款和其他交易單據的條款(如適用)不時生效的該等協議、單據或票據，而對任何本票的提及包括作為其延期、續期或替代或替代的任何本票；

(J)            對任何適用法律的引用 是指經修訂、修改、編纂、替換或重新制定的、全部或部分生效的適用法律，包括根據其頒佈的規則和條例，以及對任何適用法律的任何條款或其他條款的引用，是指此類適用法律的條款不時生效，並構成對該條款或其他條款的實質性修訂、修改、編纂、替換或重新制定；

(K)            提及就抵押品組合向抵押品代理人進行的任何交付或轉讓是指代表擔保當事人向抵押品代理人交付或轉讓；

(L)            如果符合任何交易單據條款或條件的任何日期在非營業日的某一天到期，則該到期日應被視為緊隨營業日之後的下一個營業日；以及

(M)            本協議要求對貸款和借款基數進行的所有 計算應按交易日期進行。

第7.5節.       幣種折算 費率。 為了(I)遵守以美元表示的本協議的任何要求和(Ii)計算本協議中規定的任何比率或其他測試，以美元以外的合格貨幣計價的任何貸款的金額應被視為該合格貨幣的美元等值金額。

對於(A)術語SOFR參考率或術語SOFR的延續、管理、提交、計算或與術語SOFR參考比率或術語SOFR定義中所指的比率、或其任何替代、後續或替代比率(包括任何基準替代)的延續、管理、提交、計算或任何其他相關事宜，行政代理不保證或承擔任何責任，包括任何此類替代、後續或替代比率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將與下列情況相似或產生相同的價值或經濟等價性：或具有與術語SOFR參考利率、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的 成交量或流動性，或(B)符合任何基準替代變更的影響、實施或組成。管理代理及其 關聯公司或其他相關實體可能從事影響術語SOFR參考利率、術語SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式 。行政代理機構可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定SOFR參考利率、SOFR或任何其他基準的條款，並且 不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用 (無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分 )的任何錯誤或計算。

第八條

該設施

第8.1節.       預付款； I/O名義貸款。

(A)            按下文規定的條款和條件預付款項。 從結算日起至週轉期結束時不時墊付， 借款人可以要求貸款人應取得進展借款人交付後向行政代理髮出關於申請預付款的借款通知抵押品擔保 為第5.02(H)節未禁止的任何目的，提供給借款人的總金額為截至該日期為止的總金額 ；提供因此，貸款人沒有義務在承諾終止日期或貸款到期日之前兩(2)個業務 日或之後 日或之後進行任何墊款。在任何情況下，借款人在以下情況下均不需要 提供任何貸款：(I)違約事件已經發生並正在持續或將導致違約事件，或違約事件存在或將導致未到期的違約事件，或(Ii)存在或將導致借款基礎不足或將由此導致的借款基礎不足。儘管本協議有任何相反規定，貸款人沒有義務向借款人提供超過(X)貸款人當時有效的未使用承諾額和 (Y)當時有效的未使用承諾額兩者中較小者的預付款。

(B)            期票 票據。應任何貸款人的要求，借款人應立即簽署借款人的本票，並將其交付給貸款人 (其格式和實質內容應由行政代理自行決定滿意)。(I)貸款人的預付款，並適當註明日期和本金金額. 或(Ii)該貸款人的I/O名義貸款，並在日期和利息金額上適當插入，不得超過可分配給該貸款人的I/O名義貸款金額. 為免生疑問，任何與I/O名義貸款有關的票據應為零本金餘額票據。

(c)            I/O 名義貸款。為了計算I/O名義貸款項下的應計利息，借款人和貸款人特此同意，在截止日期，本金金額等於I/O名義貸款金額的貸款應被視為已由適用的貸款人根據I/O名義貸款向借款人墊付，I/O名義貸款的I/O名義貸款額的任何增加或減少(如果有)應按比例分配給I/O名義貸款的持有者。僅在承諾總額增加或減少的範圍內。任何貸款人實際上不會就I/O名義貸款向借款人墊付任何金額 ，借款人也不應就該I/O名義貸款向任何貸款人拖欠任何金額 (I/O利率的收益率除外)。就I/O名義貸款向貸款人支付的利息金額應 根據該貸款人的I/O名義貸款貸款人百分比計算。

第8.2節預付款的       程序。

(A)使 受到第#中規定的限制第2.01節，借款人可以向貸款人申請墊款。，在指定時間內交付本文件中規定的信息和文件第2.02節. 在收到此類信息和文件後，行政代理將就此向貸款人發出通知。

(a)            在週轉期內，貸款人將應借款人的要求在任何營業日提供墊款，遵守和符合第2.01和2.02節的條款和條件，並遵守本合同第三條的規定。

(b)            這個對於每筆預付款，借款人(或由服務商代表其)是否應 交付一份服務商提前日期報告表格中 不可撤銷的書面通知向管理代理和每個貸款人發出借款通知， ，並最遲將副本送交抵押品管理人、抵押品代理和抵押品託管人(x) 下午2點在以下日期的營業日前至少一(1)個營業日預付美元，時間為上午11：00(Y)。至少在營業日前兩(2)個營業日(美元和澳元以外的合格貨幣)和(Z)下午2：00支付預付款。至少三(3)個工作日之前的營業日 澳元須取得預付款；但如果是這樣的話服務商預付款 日期報告借入通知的交付時間晚於 《泰晤士報》適用於上述時間，例如服務商提前日期報表借款通知 應視為在下一個營業日收到。每份借款通知應包括一份填寫妥當的借款基礎證書(更新至申請墊款之日，並給予 形式上對申請的預付款及其收益的使用的影響)和最新的貸款資產表，並應具體説明：

(i)            此類預付款的建議總額；提供預付款的數額必須至少等於1,000,000美元；

(Ii)            此類預付款的建議日期；

(Iii)            表示本合同第三條所述預付款的所有先決條件應在該預付款日期或不遲於該預付款的擬議日期之前滿足；

(Iv)            轉讓方將為任何延遲提取貸款資產或循環貸款(如適用)提供資金的無資金敞口賬户的現金金額，如適用，由此類預付款提供資金；以及

(v)            是否應將此類預付款匯入本金收款子賬户或無資金風險敞口賬户。

(C)在每筆預付款的日期，在滿足第三條規定的適用條件後，每個貸款人應根據借款通知 進行            ，或者向借款人提供同日資金，在該銀行或其他合理指定的地點由行政代理不時支付的，至少等於美元等值500,000美元(由服務機構使用即期匯率確定)的金額，按比例分配給貸款人在以下至少一項中的份額：(A)借款人要求的預付款金額，(B)當時有效的未使用承付款總額，以及(C)(X)等同於借款基數超過該墊款日未償還墊款的金額 (在將該墊款用於購買符合條件的貸款資產後)由抵押品代理人按比例將該預付款按比例分成，由抵押品代理人存入主收款子賬户，或(Y)按該貸款人在該墊款中按比例分成的金額，由抵押品代理人存入無資金的風險敞口賬户(視情況而定)。為免生疑問，墊款餘額中的每一筆墊款和相關增加應根據各自貸款人在增加之前的有效比例份額按比例分配給每個貸款人。任何貸款人 未能按照第2.02節的規定匯出其按比例分攤的任何預付款，即構成違約貸款人，借款人應享有第2.22節規定的借款人享有的所有權利。

(D)            每筆 預付款應按適用收益率計息。

(E)在不違反第2.04節和本協議規定的其他條款、條件、規定和限制的情況下，借款人可以在截止日期當日及之後和週轉期結束前借入、償還或預付和轉借預付款，而無需支付任何罰金、手續費或溢價。

(F)            每個貸款人在任何墊款中按比例匯出其份額的義務應與每個其他貸款人的義務不同，任何貸款人未能將該金額提供給借款人並不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務。

(G)            如果在循環期的最後一天，沒有資金的風險敞口賬户的存款額少於無資金風險賬户的總金額，借款人應要求墊付這一差額(“無資金風險額度缺口”)。 在收到借款通知後(該通知應具體説明將提供資金的無資金風險賬户的賬户詳情)，每個貸款人應根據第2.01節的規定，按比例為該無資金風險賬户缺口按比例提供資金。 儘管本協議有任何相反規定(包括借款人未能滿足第3.02節規定的任何先例條件)，但與借款人的破產事件相關的違約事件除外。

第8.3節       收益率和未使用的費用。

(A)            借款人應根據第2.04節支付收益率按比例致管理代理。每個貸款人應計算該貸款人所佔份額的收益率這個借款人在相關收款期的每個付款日應支付的所有預付款和I/O名義貸款(包括未支付的 收益率，如有，在之前的付款日期到期並應支付)，並應在付款日期前的第三個營業日通知服務機構及其抵押品代理人。 借款人應在該付款日支付所有此類應計和未付利息。

(B)            借款人應根據第2.04節按比例向行政代理支付未使用的費用。行政代理人應確定借款人在相關收款期的每個付款日期應支付的與每個貸款人未使用承諾有關的未使用費用，並應在付款日期前的第三個營業日通知服務機構及其抵押品代理人。

第8.4節       匯款程序。服務機構應當，如果服務機構不這樣做，管理代理可以指示抵押品代理， 受同等權益條款的限制，如第2.04節所述將存款資金運用於受控賬户； 規定，在違約事件後的任何獨家控制通知送達後的任何時間，行政代理人應指示抵押品代理人按照第2.04節所述將存款資金運用於受控賬户。

(A)            利息 在不發生違約事件的情況下支付。在貸款到期日之前的每個付款日，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，抵押品代理人應(按照本第2.04節第一段的指示) 根據服務商季度報告，將賬户銀行在託收賬户中持有的利息收款轉給 下列人員，金額如下：

(I)            to 支付當時由借款人或股權持有人到期並僅可歸因於借款人經營的税款、登記費和備案費用；但根據本條第(I)款應支付的總金額不得超過 税費支出上限；

(Ii)            to 支付應計和未支付的行政費用；但根據本條第(Ii)款應支付的總金額不得超過行政費用上限；

(Iii)            給服務商，全額支付根據服務協議條款應償還或欠付的所有應計和未付的服務商費用；

(Iv)            (A) 按比例計算，給每個貸款人，所有收益，未使用的費用，任何破碎費和任何應計的和未支付的預付款保費 以及(B)對行政代理收取行政代理費;

(v)            按比例計算借款人根據交易文件向行政代理人或任何貸款人支付的所有應計和未付費用、費用(包括律師費、費用和費用)、增加的費用和賠償金額；

(Vi)            向 支付消除任何未償還借款基礎不足所需的未償還預付款，根據形式上根據第(6)款執行所有付款後的基準；

(Vii)            to 進行任何允許的RIC分配(受本文規定的利息收益和本金收益使用限制的限制)；

(Viii)            to 由於上文第(Ii)款所載限制而未按照第(Ii)款支付的任何行政費用支付 ；

(Ix)向服務機構支付與履行其在交易單據項下的職責有關的所有合理費用(            to )；

(X)            to 核準估價公司，所有應計及未付費用及開支；及

(Xi)            任何 剩餘金額，(A)根據付款日期計算，如果 未到期違約事件已經發生並且正在繼續或將在第(Xi)(B)(1)款生效後導致 ，作為利息收款轉入收款賬户，以及(B)如果未到期違約事件沒有繼續，則按照借款人的指示向借款人付款，包括(1)作為借款人股權持有人向股權持有人進行分配，或(2)作為利息收款或本金收款存入收款賬户。

(B)            本金 在沒有違約事件的情況下付款。在每個付款日期，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，在任何情況下，在貸款到期日之前，抵押品代理人應(根據本第2.04節第一段的指示) 根據服務商季度報告，將賬户銀行在託收賬户中持有的本金收款轉賬給下列人員，金額如下：

(I)            to 根據第2.04(A)(I)至(V)節應支付的款額，但不得超過根據該節所支付的款額；

(Ii)            (A)在循環期內，支付第2.04(A)(Vi)節規定的到期款項，但僅限於根據第2.04(A)(Vi)條未全額支付的數額 以及消除任何未清償借款基礎不足所必需的數額，根據形式上在實施本條款(Ii)的所有付款後，或(B)在攤銷期間，(1)向 中的無資金敞口賬户支付使無資金敞口測試得到滿足所需的金額，然後(2)全額償還未償還的預付款 ；

(Iii)            在循環期內，服務商可根據第2.19節自行決定將資金再投資於合資格的貸款資產(為免生疑問，服務商可根據第(Iii)款指定低於可用資金的再投資金額，以使餘額根據下文其餘條款分配)；

(IV)攤銷期間的            ，(A)第一，償還未償還的預付款，其金額等於(X)當時可用本金收益的金額 與(Y)加權平均預付款利率的乘積，(B)第二，償還未償還的墊款 ，金額相當於額外的貸款人金額，以及(C)第三剩餘部分，由服務機構自行決定， 轉給借款人；

(V)            to 根據第2.04(A)(Vii)節應向借款人支付的金額，但未按該條款支付；

(Vi)            to 支付任何行政費用，但不得根據以上第(I)款支付；

(Vii)            to 根據第2.04(A)(Ix)節應支付給服務機構的金額，但未按該條款支付；

(Viii)            to 根據第2.04(A)(X)節應向核準估價公司支付的金額，但不得根據該條款支付；以及

(Ix)            任何 剩餘金額，(A)截至付款日計算，如果 未到期違約事件已經發生並且正在繼續或將在第(Ix)(B)(1)款生效後產生，則作為主收款轉入收款賬户，以及(B)如果未到期違約事件未按借款人指示繼續向借款人付款，包括(1)作為借款人股權持有人向 股權持有人進行分配(提供 那就是，在一個形式上這種分配不會導致借款基數不足)或(2)將 作為利息或本金存入收款賬户。

(C)            付款 違約事件發生時轉移日期。在每個付款日期或行政代理在任何 營業日提出的要求下，如果違約事件已經發生且仍在繼續，或在任何情況下在貸款到期日之後，抵押品 代理應根據服務商季度報告將收款賬户中的賬户 銀行持有的託收資金按下列金額轉賬給下列人員：

(I)            to 支付當時由借款人或股權持有人到期並僅可歸因於借款人經營的税款、登記費和備案費用；但根據本條第(I)款應支付的總金額不得超過 税費支出上限；

(Ii)            to 支付應計和未支付的行政費用；但根據本條第(Ii)款應支付的總金額不得超過行政費用上限；

(3)向服務商提供            ，全額支付所有應計和未付的服務商費用；但僅限於服務商不是借款人、轉讓人或服務商的附屬公司的範圍內；

(Iv)            (A) 按比例計算，每個貸款人，截至相關收款期最後一天應計和未支付的所有收益、未使用的費用、任何破碎費和任何預付款保費 以及(B)對於行政代理，截至相關收款期的最後一天，任何應計和未支付的行政代理費用;

(v)            按比例計算借款人根據交易文件向行政代理人或任何貸款人支付的所有應計和未付費用、費用(包括律師費、成本和開支)、增加的費用和賠償金額。

(Vi)            支付未清償的預付款，直至全部支付為止；

(Vii)            to 進行任何允許的RIC分配(受本文規定的利息收益和本金收益使用限制的限制)；

(Viii)            to 任何行政費用的支付，但因上文第(Ii)款所載限制而未支付的部分。

(Ix)向服務機構支付與履行其在交易單據項下的職責有關的所有合理費用(            to )；以及

(X)            to 借款人，任何剩餘金額，用於按借款人的指示付款，包括(A)作為借款人股權持有人向股權持有人分配，或(B)作為利息收款或本金 收款存入收款賬户。

(D)            資金不足 。為免生疑問，雙方特此同意，如果託收賬户中的存款資金不足以支付在付款日期或其他日期到期或應付的任何金額，借款人仍應負責並在到期時根據本協議和其他交易文件的條款 支付根據本協議和其他交易文件應支付的所有金額，但須遵守第12.09節的有限追索權條款。雙方還同意，借款人的任何股權持有人對借款人的分配以及對抵押品組合的權利，包括從抵押品組合的收益中支付的任何款項，完全從屬於借款人對有擔保各方的義務 。在借款人遭遇破產事件的情況下，借款人的任何股權持有人對此類分配可能擁有的任何債權，應完全從屬於借款人對有擔保的各方的義務，而不管本協議有任何相反規定，且即使有任何反對或撤銷，該申請也應完全從屬於付款權利。上述句子和第2.04節的規定應構成破產法第510(A)節所指的“從屬協議” 。借款人和股權持有人特此同意，股權持有人 只能根據第2.04(A)(X)、2.04(B)(Viii)和 2.04(C)(Ix)節從借款人可獲得的金額中收取分派。

(e) 轉換。 服務機構應根據第2.18(F)條指示抵押品代理人，不得遲於每個付款日期的前一天，並且在符合同等條款的情況下，使用即期匯率將適用的收款賬户中的存款金額轉換為每種合格貨幣(根據相互之間的可用金額按比例計算，除非服務商另有書面指示)，以支付所需的每種合格貨幣的金額 第2.04(A)條, 第2.04(B)條和 第2.04(C)條。與此類轉換相關的所有風險和費用均由借款人負責，抵押品代理不應(X)對影響任何收款或其轉換的匯率波動負責，以及(Y)只要符合服務商根據標準提供的指示，則不對此類外匯交易中產生或導致的任何損失承擔任何責任。

(e)            [已保留].

(F)            償還債務 。儘管本協議有任何相反規定，借款人仍應在貸款到期日全額償還未償還的預付款、所有應計和未付收益、任何違約費、增加的成本、行政代理和貸款人的所有應計和未付成本和支出、所有行政費用和所有其他債務(未到期或有賠償債務除外)。

(G)            無資金 敞口賬户；延遲提取貸款資產；循環貸款。在(X)任何延遲提取貸款資產或循環貸款的增加日期或之前，借款人應將相當於該延遲提取貸款資產或循環貸款的未出資風險權益金額的金額存入無資金風險敞口賬户，以及(Y)在循環期結束日期前兩(2)個工作日的日期，借款人應將相當於該延遲提取貸款資產或循環貸款的無資金風險敞口金額的金額存入無資金風險敞口賬户，在每種情況下，根據第2.19節向主要託收賬户提出付款請求和/或根據第2.02節提出預付款借款通知。截至任何確定日期的無資金風險敞口賬户中的存款資金 可被提取，以資助相關債務人根據任何延遲提取貸款資產或循環貸款提出的提款請求。但在攤銷期間，所有此類提款請求的資金只能來自無資金的風險敞口賬户中的存款金額或出讓人對借款人的出資。借款人或服務機構應將債務人提出的任何此類提款請求，連同適用義務人的電匯指示，以付款請求的形式轉發給抵押品代理人(並將副本交給行政代理)，抵押品代理人應指示賬户銀行根據付款請求為該提款請求提供資金。如果借款人出售了任何延遲的 提取貸款資產或循環貸款，或無資金支持的風險金額被不可撤銷地減少，服務機構(或在 發出獨家控制通知後，行政代理)可能會在 中的無資金風險賬户中存入相當於該無資金風險金額減少的金額，作為本金 收款。

第8.5節給抵押品代理和開户銀行的       説明。服務機構、借款人或行政代理根據第2.04節向抵押品代理或開户銀行發出的所有指示和指示應以書面形式提供(包括通過電子郵件發送給抵押品代理或開户銀行的指示和指示)，且此類書面指示和指示應附有書面證明，證明該等指示和指示符合第2.04節的 規定。服務機構和借款人應迅速通過電子郵件將該當事人根據第2.04節向抵押品代理或開户銀行發出的所有指令和指示的副本 發送給行政代理機構。 行政代理機構應迅速通過電子郵件將行政代理機構根據第2.04節向抵押品代理或開户銀行發出的所有指令和指示的副本發送給服務機構和借款人。如果管理代理或抵押品代理之一不同意借款人或服務機構根據第2.04節或根據本協議的其他規定或根據他們各自的指示應支付或存入的任何金額的計算，則應以適用的 書面形式併合理詳細地通知借款人、服務機構和抵押品代理或管理代理，以確定具體的分歧。如果抵押品代理或賬户銀行在違約事件發生後收到來自服務機構或借款人的指令，而該指令與從管理代理收到的任何指示相沖突，則抵押品代理或賬户銀行(視情況而定)應依賴並 遵循管理代理給出的指令。

第8.6節.       借款 基礎不足付款；股權補救。

(A)除借款人根據本協議條款補救任何借款基礎不足的任何其他義務外，如果在收款日期之前的任何一天，存在任何借款基礎不足，則在 中的            ，然後，借款人應在借款人獲知或收到行政代理人關於該借款基礎不足的書面通知後三(3)個工作日內，通過採取下列一項或多項(或其任何組合)行動，全部消除該借款基礎不足：(I)將美元現金存入本金收款賬户，(Ii)償還未償還的預付款(連同與所償還金額有關的任何破損費)，(Iii)該銷售與其他行動相結合，可消除該借款基礎不足。根據第2.07節出售貸款，(Iv)增加符合條件的貸款資產(符合第3.02節規定的要求)和/或(V)交付股權補償通知(符合第2.06(C)節規定的要求 )。為免生疑問，借款人可使用上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)款的任何組合來補救借款基礎不足。

(B)            不遲於下午2：00。在根據第2.06(A)條建議償還任何未償還的預付款或抵押其他合格貸款資產之前的一個工作日，借款人(或代表借款人)應(I)向行政代理人(向抵押品代理人和抵押品託管人提供一份副本)交付(I)還款或質押通知和一份填寫妥當的借款 基礎證書，並更新至償還或質押將會作出和給予的日期形式上對該還款或質押的影響， 和(Ii)向行政代理(如果適用)提供更新的貸款磁帶，以使任何相關的增加具有形式上的效力。根據本第2.06節與任何還款或任何質押有關的任何通知都是不可撤銷的。

(C)            根據第2.06(A)(Iv)節，借款人可根據第2.06(A)(Iv)節的規定，在借款基礎不足後三(3)個工作日內向行政代理人遞交通知(該通知為“股權修復通知”)，以糾正借款基礎不足， 符合以下要求：

(I)            該 股權補救通知提出令行政代理合理信納的證據，證明(A)股權持有人有權根據其組織文件要求資本或以其他方式不受限制地取得資本，總金額足以彌補該借款基礎不足；(B)股權持有人已進行資本催繳或手頭有足夠現金以彌補該借款基礎不足；及(C)股權持有人有意將該等資金 貢獻給借款人；及

(Ii)            解決此類借款基礎不足所需的 金額由股權持有人以立即可用的資金 提供給借款人，借款人應在每種情況下使用該數額，以消除借款基礎不足。十三十二(1312) 股權補償通知送達行政代理之日的工作日。

第8.7節       可自由支配的銷售、替代和留置權釋放紅利。

(A)            置換。 在第2.07(D)節的規限下，借款人可在循環期內將任何貸款出售給任何人，包括轉讓方的關聯公司，並通過增加另一合格貸款資產(每次出售和添加，“置換”)來置換此類貸款，只要(I)沒有違約事件發生且仍在繼續，並且在實施這種置換之後，不應發生未到期的違約事件或違約事件。(Ii)借款人因替代而獲得的每筆替代貸款應為合格貸款資產，(Iii)出售將被替代的貸款(S)所得收益的100%由借款人用於獲得替代貸款(S)或存入托收 賬户，(Iv)就借款人將獲得的與此種替代相關的每筆貸款 已滿足第3.02節規定的所有先決條件，以及(V)緊接在實施此種替代後，不存在 借款基數不足；但是，儘管第3.02節有任何相反規定， 如果借款基礎不足在緊接實施該替代之前已經存在，則借款人可以 在實施該替代和根據第2.06節基本上與之同時採取的任何其他行動後立即實施替代，該借款基礎不足得到減少或治癒。

(B)            自由支配銷售額 。在第2.07(D)節的約束下，借款人可以將任何貸款出售給任何人，包括轉讓方的關聯公司，但必須遵守以下第2.07(F)節的規定(每個人均為“酌情出售”)，只要(I)未發生且仍在繼續的違約事件，且在實施該酌情出售後立即不會發生未到期的違約事件或違約事件，(Ii)除非第2.07(D)(Ii)節所述，或除非行政代理人事先提供書面同意，根據酌情出售出售的任何此類貸款的銷售價格應等於或大於其調整後借款價值，(Iii)與此類酌情出售有關的貸款(S)出售所得款項的100%存入代收賬户，(Iv)在酌情出售生效後， 不存在借款基礎不足，以及(V)在實施任何此類出售後，抵押品質量測試合格，或 如果不滿意，將維持或改進；但是，如果借款基礎不足在緊接該酌情出售生效之前已經存在，借款人可以(X)在行政代理的同意下， 在實施該酌情出售和根據第2.06節採取的任何其他行動之後，立即實施酌情出售，該借款基礎不足被減少或(Y)沒有行政代理的同意，實施酌情出售，只要：在實施該等酌情出售及根據第2.06節所採取的任何其他行動後，該借款基礎不足的情況將會立即得到補救。儘管有上述規定，借款人應被允許出售不合格的組合資產(包括任何股權證券或保證金股票)和超出適用集中限制的貸款的任何部分，但必須遵守第2.07(F)節， 在每種情況下，(A)以公平市場價值(由服務機構確定)，(B)只要在任何此類出售生效後， 抵押品質量測試合格，或者，如果不滿足，如果借款基礎不足在緊接該項出售生效前已存在，則緊接該項出售生效後及 基本上與此同時根據第2.06節所採取的任何其他行動，該借款基礎不足將會減少或補救。

(C)            回購或替代保修違約貸款資產。在借款人知道貸款成為擔保違約貸款資產或借款人收到行政代理或服務機構的書面通知後不遲於十(10)個工作日，借款人應：

(I)            押金 以適用的合格貨幣表示向託收賬户(根據第2.04節分配)立即可用資金的金額等於(X)(I)當時適用的此類貸款的預付款利率之和，乘以(Ii)未清償餘額，加(Y)與此類貸款有關的任何費用或費用，以及行政代理或任何貸款人因此類貸款違反任何適用法律而產生的費用和損害(行政代理將向借款人提供此類費用或費用的金額的通知)；但條件是(A)行政代理有權確定如此存入的金額是否足以滿足上述要求，以及(B)根據第2.07(B)節的規定將此類資金存入代收賬户的原因可能是根據第2.07(B)節出售此類擔保違約貸款資產；或

(Ii)在行政代理事先書面同意的情況下，            可自行決定以符合條件的貸款資產替代此類擔保違約貸款資產。

在確認將第2.07(C)(I)節規定的金額 存入托收賬户或借款人根據第2.07(C)(Ii)節(確認或交付之日，“解除日期”)為每項違反保修貸款資產交付符合條件的貸款資產後，此類違反保修貸款資產和相關投資組合資產應從抵押品中刪除，並視情況抵押品中應包括替代合格貸款資產和相關組合資產。 在每項擔保違約貸款資產的解除日期，抵押品代理應自動 並且無需採取進一步行動即視為將抵押品代理的所有權利、所有權和 利息及任何留置權解除給借款人，無需追索權、陳述或擔保，抵押品代理的所有權利、所有權和任何留置權將被視為解除抵押品代理人在擔保違約貸款資產和任何相關投資組合資產中和任何相關投資組合資產中的任何留置權，以及與此相關的所有未來到期或即將到期的款項。

(D)銷售和替換的            條件 。根據第2.07(A)節或第2.07(B)節進行的任何銷售或替代應 滿足以下條件：

(I)將 條件            到第3.02節規定的相關交易；

(Ii)            借款人應向行政代理和抵押品代理提交一份將出售或替代的所有貸款的清單，以及一份更新後的貸款磁帶形式上對有關酌情出售或替代的影響；

(3)            借款人在選擇要出售或替代的貸款時，不得使用意在損害行政代理或貸款人利益的遴選程序；

(Iv)            借款人應通知行政代理和開户銀行與任何可自由支配的銷售或替代有關的任何存入托收賬户的金額；

(V)            借款人應被視為已向行政代理證明本合同第4.01和4.02節中包含的陳述和保證在各方面都是正確的，如同是在任何酌情出售或替代之後的日期作出的一樣， 除非任何此類陳述或保證涉及較早的日期；以及

(Vi)            任何與可自由支配銷售或替代相關的未清償預付款應符合第2.17(B)節中規定的要求。

(E)某些資產的            分配 。儘管本協議有任何相反規定：

(I)            借款人應被允許向股權持有人分配(I)任何股權擔保和(Ii)任何經調整的借款價值為零的貸款，前提是此類轉讓生效後，未發生違約事件、違約未到期事件或借款基礎不足 ；以及

(Ii)            根據第2.07(B)節的規定，借款人應被允許在任何時候將任何違約貸款、保證金股票或股權證券出售給轉讓人的關聯公司以外的其他人；但在違約事件持續期間，任何此類出售均需事先獲得行政代理的書面同意。

(F)            附屬公司 交易。儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，轉讓人(或其關聯公司)不得從借款人處重新獲得貸款，借款人也不得將轉讓人轉讓給轉讓人的關聯公司，轉讓人或其任何關聯公司都沒有權利或能力購買借款人的貸款，但以下情況除外：(I)相關轉讓發生在按公平條款進行的交易中，且每筆貸款的價格至少等於該貸款的分配價值或公平市場價值中的較大者，(Ii)借款人有 是否已向行政代理髮出通知，説明擬出售此類貸款的價格，以及(Iii)在 給予形式上(A)根據第2.07(A)節、第2.07(B)節或第2.07(G)節向轉讓方或其任何關聯方出售或發放的貸款餘額合計不得超過購買貸款淨額的20%，以及(B)根據第2.07(A)節向轉讓方或其任何關聯方出售或發放的違約貸款未償還餘額合計不得超過20%。第2.07(B)節或第2.07(G)節合計不得超過購買貸款淨餘額的10%，以及(Iv)除非行政代理人另有同意，否則在出售生效後，(X)不存在借款基數不足，或(Y)如果借款基數不足已經存在，則借款基數不足不會因此而更高。

(G)            留置權 發放股息。儘管本協議有任何相反規定，但前提是未發生且仍在繼續的違約事件 且未到期的違約事件也不存在且仍在繼續，在留置權解除分紅日，借款人可將任何貸款或其部分分紅給股權持有人(每筆貸款為“留置權解除分紅”)，但須遵守借款人向行政代理證明的 條款和條件(並向抵押品代理人和抵押品託管人提供副本)：

(I)            借款人和股權持有人應至少提前五(5)個工作日向行政代理人發出書面通知，要求行政代理人同意實施留置權解除股息(“同意給予留置權解除股息的通知和請求”)，並將副本送交抵押品代理人和抵押品託管人， 行政代理人應事先向借款人遞交書面同意，同意應在行政代理人合理的 酌情決定權下給予；但如果行政代理在上午11：00之前沒有對通知和同意留置權發放股息的請求作出迴應。在建議的留置權解除日期的前一個工作日 ，行政代理應視為未表示同意；

(Ii)            在任何留置權解除分紅日，在緊接建議的留置權解除分紅日之前的12個月期間內，不得超過四次留置權解除分紅。

(Iii)            在留置權解除分紅日實施留置權解除紅利後，(A)不存在借款基礎不足、違約事件或未到期違約事件，(B)第4.01節、第4.02節和第4.03節中包含的陳述和擔保在所有方面都應正確，就好像是在該日期作出的一樣，但與較早的 日期相關的範圍除外。(C)留置權解除分紅後作為抵押品組合一部分的任何貸款的資格將在留置權解除分紅之日重新確定 ，(D)不得主張任何索賠或開始質疑任何所需貸款文件的可執行性或有效性，以及(E)對服務機構或借款人沒有重大不利變化；

(IV)            此類留置權解除股息必須符合適用法律，不得(A)意圖阻礙、拖延或欺詐借款人的任何債權人，或(B)在實施留置權解除股息後立即離開借款人，而不具有償付能力；

(V)            在留置權解除分紅之日或之前，借款人應(A)向行政代理、抵押品代理和抵押品託管人提交一份清單，列明根據該留置權解除分紅轉讓的所有貸款或其部分 ，行政代理應根據其全權酌情決定權予以批准，以及(B)獲得實現留置權解除分紅所需的所有公司或類似授權、 同意和批准；

(6)            可根據留置權解除股息轉讓貸款的A部分；條件是：(A)這種轉讓不會對作為抵押品組合的一部分的貸款的剩餘部分、抵押品組合的任何其他方面、貸款人、行政代理或任何其他有擔保的一方產生不利影響，以及(B)已經為作為抵押品組合的一部分的貸款的剩餘部分籤立了新的本票(與無票據貸款有關)，並且其正本已背書給抵押品代理人並交付給抵押品託管人；

(Vii)            每筆貸款或其部分(視情況而定)應以等於其未償還餘額的價值轉讓，不包括任何應計的 及其未付利息或未計利息；

(Viii)            借款人應向行政代理提交借款基礎證書；

(Ix)            借款人應已就根據該留置權解除股息轉讓的貸款向行政代理、貸款人、抵押品代理或抵押品託管人(視情況而定)全額支付截至該日應累算的金額總和(包括但不限於破產費)。

(X)根據第12.07條的規定，借款人特此同意支付行政代理、抵押品代理和抵押品託管人與任何留置權解除紅利相關的合理法律費用和開支(包括但不限於抵押品代理人代表擔保各方解除留置權而產生的費用，以及在貸款中享有與該留置權解除紅利相關的權益的任何其他方)。

(H)            對銷售和替代的限制 。根據第2.07節出售的所有貸款在任何十二(12)個日曆月內的未償還餘額不得超過抵押品組合在該 12個月期間(或截至該日期已過去的較少月數)內任何一個月的最高未償還餘額的25%；但在符合第2.07(F)節規定的限制的情況下，任何擔保違約貸款資產、截至確定日期不滿足 “合格貸款資產”定義的任何貸款或出售給任何抵押貸款債券的任何貸款(或在以下第 (Z)條的情況下，由服務商或其關聯公司(直接或間接)為基本上 同時轉移到特殊目的載體而進行的任何信貸安排，只要此類貸款 是按公平市場價值按公平市價按公平條款出售的，(1)其成交日期在建議銷售日期之前的兩個月內，以及(2)摩根士丹利高級融資有限公司或其關聯公司作為承銷商或配售代理，(Y)經行政代理書面同意，或(Z)就向該等 抵押貸款或信貸安排出售貸款而言，服務機構為“再平衡”的目的而進行此類出售 (為免生疑問，任何為再平衡目的而出售的貸款將不會構成任何抵押貸款或信貸安排的重要部分)，只要該 貸款是按公平市價按公平條款出售的，則應被排除在上述門檻之外。

第8.8節       付款和計算等

(A)            借款人或服務機構在本合同項下支付或存入的所有 金額應在不遲於下午1：00按照本合同條款支付或存入。在美元到期的那一天或以該等其他合資格貨幣在 中，立即向收款帳户或由管理代理指定的其他帳户提供資金。本協議項下的任何債務 不得因任何部分可用收藏品的分發而減少，如果此類分發在任何時間被任何貸款人撤銷或因任何原因被任何貸款人要求退還給借款人或任何其他人。每筆預付款和I/O名義貸款應按適用的收益率計息其符合條件的貨幣 在每個適用的收款期內的每一天。所有利息計算和關於收益率和收益率的所有計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎計算; 提供 對於英鎊預付款，這種計算應以一年365天和實際經過的天數為基礎. 每筆墊款應按收益率計息，從該墊款的墊款日期開始(包括該日)至該墊款全額償還之日止(但不包括該日)。在每個付款日期到期的I/O名義貸款的收益率應等於就每個該付款日期應支付的適用利息 ，I/O名義貸款應按收款期內每一天的收益率計息。

(B)            只要 本協議項下的任何付款應聲明為在營業日以外的某一天到期，則應改為在下一個營業日到期，在這種情況下，期限的延長應計入收益率或本協議項下應支付的任何費用的計算中， 視情況而定。如果在任何付款日期可用收款不足以支付根據第2.04(A)(V)節和第2.04(B)(I)節增加的任何 成本的全部金額，則該等未付款項應仍為到期欠款 ，並應在下一個付款日期支付，直至全部償還為止。

(C)如果借款人要求的任何預付款，則為            並得到貸款人和行政代理的批准根據第2.02節的規定，借款人不應以任何理由，除非是由於貸款人、行政代理或其投資關聯公司的嚴重疏忽或故意不當行為，或者 貸款人、行政代理或其投資關聯公司未能為該墊款提供資金(視具體情況而定)， 借款人應賠償該貸款人因該貸款人發生的與此相關的任何損失、成本或支出(但不包括僅由於貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為或 未能為該墊款提供資金而產生的任何損失、成本或支出)，行政代理或其投資關聯公司)，包括任何 損失(包括資金成本和合理的自付費用)、因清算或重新使用該貸款人為墊款或維持墊款而獲得的存款或其他資金而產生的成本或費用。任何此類貸款人應向借款人提供列明上一句中所指任何損失、成本或費用的金額的文件，此類文件應為確鑿的文件，且無明顯錯誤。

(D)            為免生疑問，借款人不應 根據第2.01節和第2.04節(以適用者為準)支付或償還與I/O名義貸款有關的任何金額(利息除外)。

第8.9節       增加了成本；資本充足率；賠償損失。

(A)            如果 法律的任何更改應：

(I)            徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、評估、費用、税收， 保險費、流動資金或類似要求(包括任何強制貸款要求、保險費或其他評估) 針對任何行政代理、任何貸款人或任何附屬公司、參與者、繼承人或受讓人(每一方均應為“受影響方”)的資產、存款或為其賬户提供的信貸 ；但參與者應遵守第12.04(D)節的但書；

(Ii)            對任何受影響方或倫敦施加 或其他適用的離岸銀行同業拆借市場(或在適用不同基準的情況下，該基準的市場)影響本協議或預付款或參與的任何其他條件、成本或費用(除税外)，或任何貸款人在本協議項下提供預付款的義務或權利；

(3)            變更 任何受影響締約方維持或要求或要求或指示維持的資本額；

(Iv)            要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾、其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)《免税定義》(B)至(D)款所述的税項和(C)關聯所得税)；或

(V)            Change 聯邦存款保險公司(或其繼承者)評估存款保險費或類似費用的費率或方式。

上述任何一項的結果應 增加或強加給受影響方資金或支付或維持任何墊款的成本，或維持其支付任何此類墊款或以其他方式履行交易單據義務的義務，或增加受影響方的成本或減少受影響方已收到或應收的任何款項的金額，無論本金，如果借款方未支付利息或其他利息，或要求支付以受影響方收到或持有的利息或貸款金額計算的任何款項，而受影響方一般向處境相似的借款人收取該等金額，則借款人將向受影響方支付額外的一筆或多筆款項，以補償該受影響方所產生的該等額外成本或所遭受的減損。

(B)如果 任何受影響方確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將產生以下效果： 由於本協議或受影響方提供的墊款，受影響方的資本回報率或受影響方控股公司的資本回報率(如果有的話)將降低至低於受影響方或受影響方控股公司如果沒有此類法律變更可以實現的水平，且受影響方一般向處境相似的借款人收取此類金額，            ：然後，借款人將不時向受影響方支付額外的一筆或多筆款項，以補償受影響方或受影響方的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)            第2.10條第(A)或(B)款中規定的受影響方的證書應交付給借款人，證明受影響方通常向處境相似的借款人收取此類金額，並列出補償受影響方或其控股公司(視情況而定)所需的金額，該證書應提供適用法律變更的解釋，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。在確定第2.09節規定的任何金額時，受影響一方可使用任何合理的平均和歸屬方法。借款人應在收到該證書後的付款日向受影響的 方支付該證書上顯示的到期金額。

(D)如果與任何貸款人有關的貨幣中斷事件已經發生，並且在借款人要求以受該貨幣中斷事件影響的貨幣墊付的任何時間仍在繼續，則行政代理或該貸款人(視情況而定)應依次通知借款人，並且沒有義務以該貨幣墊付。. 在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借款通知，而無需支付任何罰款或費用。

(d)            (e) 任何受影響方未能根據第2.09條要求賠償或拖延不構成放棄任何受影響方要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據本第2.09條賠償任何受影響方在受影響方通知借款人導致費用增加或減少的法律變更之日之前超過一百八十(180)天的任何增加或減少的費用或減少，以及受影響方對此提出索賠的意圖；此外，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限 應延長至包括其追溯效力。

(e)            (f) 如果任何受影響方因未按照第2.02節的要求墊付任何預付款而招致任何損失或費用(包括因清算或重新使用受影響方為進行任何購買或貸款或維持任何購買或貸款而獲得的定金或其他資金而發生的任何損失或費用) ，則借款人應在受影響方向借款人發出書面通知後的付款 日向受影響方支付 此類損失或費用。在沒有明顯錯誤的情況下，該書面通知(應包括合理的詳細計算)應是決定性的，並對借款人具有約束力。

(f)            賠償損失 。如果(I)在收款期的最後一天以外的任何SOFR預付款的本金被支付(包括由於違約事件)，(B)在收款期的最後一天以外的任何SOFR預付款的轉換(包括由於違約事件)，或(C)未能在根據本合同交付的任何通知中指定的日期借款、轉換、繼續或預付任何SOFR預付款，則在任何情況下，借款人 應賠償每個貸款人的任何損失，可歸因於此類事件的成本和費用，包括因資金清算或重新部署或任何應付費用而產生的任何損失、成本或費用。根據第2.09(F)節的規定，任何貸款人出具的列明該貸款人有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後十(10)天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第8.10節.       税。

(A)            定義了 個術語。就本第2.10節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税            Payments 。除適用法律另有規定外，借款人根據任何交易單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税， 則借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.10節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人 收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(C)借款人            支付的其他税款。借款人應根據適用的法律向有關政府當局及時支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。

(D)借款人的            賠償 。借款人應在提出賠償要求後10天內，全額賠償收款人應支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何 賠付税款(包括根據第2.10款徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生或與之相關的任何合理的自付費用，無論此類賠付税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張 。貸款人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明 (連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的            賠償 。各貸款人應在提出要求後10天內，分別向行政代理賠償：(I)借款人應繳納的任何税款(但僅限於借款人有在不限制借款人的義務的情況下，是否(br})(Ii)因貸款人未能保存參與者登記冊而產生的任何税款，(Iii)在每種情況下由行政代理就任何交易 文件應支付或支付的屬於該貸款人的任何除外 税款，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理 在任何時間抵銷和運用根據任何交易文件欠該貸款人的任何和所有款項，或由行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何其他來源的任何和所有款項，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何款項。

(F)付款的            證據 。借款人根據第2.10條向政府當局繳納税款後，借款人應在實際可行的情況下儘快向行政代理提交適當的繳税證明。

(G)貸款人的            狀態 。對於根據 任何交易文件支付的款項，任何有權獲得豁免或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件或其他信息，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。 此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.10(G)(I)、(Ii)和(Iii)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(I)            如果 任何貸款人不是美國人，則該貸款人應在該貸款人成為協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理不時提出合理要求)，在合法有權這樣做的範圍內，向借款人交付一份副本，並將副本 交給行政代理，以下列各項中適用的一項為準：

A.            在 貸款人要求美國加入的所得税條約的利益的情況下(X)關於任何交易文件下的利息付款，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)的副本，根據該税收條約的“利息”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何交易文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

B.            執行了 份國税表W-8ECI；

C.            在 貸款人根據《守則》第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的利益的情況下，(X)實質上採用附件P-1形式的、表明該貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”、《守則》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”的證書，或守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)已簽署適用的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的複印件。或

D.            to 如果貸款人不是受益者，則簽署IRS Form W-8IMY，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、基本上以附件P-2或Exhibit P-3、IRS Form W-9和/或每個受益者提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果貸款人是合夥企業，且該貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該貸款人可以 代表每個該等直接和間接合夥人 以P-4的形式提供美國税務合規證書；

(Ii)            如果借款人是美國人，則該貸款人應在借款人成為本協議一方之日(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出)向借款人交付兩份(或適用法律可能不時規定的其他數量)已填妥的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税。

(Iii)如果 貸款人根據任何交易單據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視具體情況而定)，則            ，貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人 履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守貸款人的義務根據FATCA 規定的義務或確定從這種付款中扣除和扣留的金額。僅就本條第(Iii)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iv)            每個貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求時，不時)向借款人和行政代理人交付適當填寫的任何其他表格的簽署副本或適用法律規定的作為申請免除或減少預扣税金的依據的信息(副本數量應由接受者要求)， 連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理確定需要扣留或扣除的費用。每個貸款人還應提供所需的信息，使借款人能夠履行其納税申報義務。

各貸款人同意，如果 以前根據本第2.10(G)節提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則貸款人應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)某些退款的            待遇 。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據第2.10款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.10款支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第2.10款就導致該退款的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用 (含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述退款，則應應受補償方的要求，向受補償方返還根據第(H)款支付的款項(以及相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管 本(H)段有任何相反的規定，但在任何情況下，受補償方均不需要根據本(H)段向受補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額 低於受補償方的税後淨額(br}如果未扣除、扣留或以其他方式徵收，且從未支付過與該税項有關的賠償付款或額外金額 )。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(I)            存續。 本第2.10條規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換權利、承諾終止以及任何交易文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續存在。

第8.11節       緩解義務。如果任何貸款人根據第2.09條要求賠償，或根據第2.10條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償 税，則該貸款人 應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記貸款 ，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果 該貸款人判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第2.09節或 第2.10節(視情況而定)應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未報銷的成本或 費用。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

第8.12節     授予擔保權益；協議的抵押品轉讓。

(A)            以確保在到期時迅速、完整和不可行地全額付款，無論是由於時間流逝、加速或其他原因， 借款人履行根據本協議和每個其他交易文件應履行的所有契諾和義務，無論是現在或以後存在的、到期的或即將到期的、直接或間接的、絕對的或或有的(統稱為“有擔保債務”)，借款人在此贈款(I)以抵押方式向抵押品代理轉讓和質押，以及(Ii)代表抵押方向抵押品代理授予擔保權益， 借款人對所有抵押品組合的權利、所有權和權益(但不包括抵押品組合下的任何義務)中的所有權利、所有權和權益(但不包括其下的任何義務)中的擔保權益，無論借款人現在已有或今後產生或獲得，以及這些權利、所有權和權益位於何處。為免生疑問， 抵押品組合不應包括任何排除的金額，借款人在此不轉讓、質押、抵押或授予任何此類金額的擔保權益。儘管有任何相反的規定，(aX) 借款人應在抵押品組合中規定的範圍內繼續承擔責任，以履行其在抵押品組合下的所有職責和義務，就好像本協議尚未簽署一樣。bY) 抵押品代理人為擔保當事人的利益行使其在抵押品組合中的任何權利，不應 免除借款人在抵押品組合下的任何責任或義務cZ) 任何行政代理、抵押品代理、任何貸款人(或其繼承人和受讓人)或任何擔保方均不因本協議而在抵押品組合下承擔任何義務或責任，行政代理人、抵押品代理人、任何貸款人(或其繼承人和受讓人)或任何擔保方也無義務履行借款人在本協議項下的任何義務或責任，或採取任何行動追回或強制執行本協議項下轉讓的任何付款要求。

為了確定受本協議留置權約束的財產，上述贈與應被視為包括借款人或其代表授予抵押品代理人的任何證券和構成抵押品的任何投資，無論該證券或投資是否滿足“合格貸款資產”或“允許投資”(視具體情況而定)定義中規定的標準。

(B)            作為擔保債務的擔保，借款人為擔保當事人的利益，將借款人對《銷售和出資協議》(以及根據《買賣和出資協議》提交的任何融資聲明)、與每項貸款資產相關的標的工具、證明、擔保或擔保任何貸款資產和所有其他協議的所有權利、所有權和利益(但不包括《銷售和出資協議》(以及根據或與之相關提交的任何融資聲明)的所有權利、所有權和利益(但不包括其項下的任何義務)的所有 轉讓給抵押品代理。與上述任何事項有關但不包括任何除外金額或留存權益的文件及票據(“轉讓文件”)。 為進一步而不限於前述規定，借款人為擔保當事人的利益而將其根據《買賣及出資協議》獲得賠償的權利 轉讓給抵押品代理人。借款人確認，在收款日期之前，抵押品代理(在行政代理的指示下)代表擔保方在違約事件發生後和違約事件持續期間擁有唯一的 權利，以強制執行借款人根據《銷售和出資協議》以及根據該協議提交的或與之相關的任何UCC融資聲明項下的權利和補救措施，以保障擔保方的利益。

雙方同意 此類抵押品格蘭特為擔保當事人的利益而轉讓給抵押品代理人的轉讓應於收款之日終止。

第8.13節債務的     證據。行政代理人應僅為此目的，作為借款人的非受託代理人，在第12.02節所述的地址保存一份每份轉讓和承兑的副本和 提交併接受的參與協議以及記錄貸款人的姓名、地址和權益的登記冊，而(包括本金金額和聲明的利息欠每個貸款人的錢根據下列條款本協議及其他交易文件在 I/O名義貸款的預付款或聲明的利息(視情況而定)(“登記冊”)上。登記冊中的條目 在任何情況下都是決定性的、具有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理 和每個貸款人應將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。借款人或任何貸款人應在營業時間內的任何合理時間查閲登記冊，並可在合理的事先通知後隨時查閲登記冊。在未在登記冊上登記的情況下，不得轉讓或出售本協議項下的預付款或I/O名義貸款，全部或部分不得轉讓或出售。但是，未能進行任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤不應影響借款人對任何預付款和I/O名義貸款的義務。

第8.14.     節[已保留].

第8.15.     發放貸款 。

(A)            借款人可獲得解除(I)根據第2.07節適用條款出售或替代的任何貸款(及與之相關的投資組合資產)，以及與該貸款相關的任何投資組合資產，以及(Ii)抵押品組合中按其條款到期的任何貸款，其所欠款項已由相關債務人和/或相關管理代理人(視情況而定)全額支付，並存入收款賬户。擔保代理人為擔保當事人的利益，應由借款人承擔全部費用，並在行政代理人的指示下，簽署服務機構可能代表借款人準備的文件和解除文書，向抵押品託管人(以附件J的形式)通知抵押品託管人(除非抵押品託管人和抵押品代理人是同一人)，並採取借款人應合理要求的其他行動，以解除根據本協議設立的留置權。 抵押品代理人收到抵押品代理人前一句所述的通知後，如果適用，抵押品 託管人應向借款人交付所需的貸款文件。

(B)            在收取日期發生時，每個貸款人、抵押品代理人和行政代理人在投資組合資產中各自的剩餘權益應自動發放給借款人，無需任何代價，但費用由借款人自行承擔，不受任何貸款人、抵押品代理人或行政代理人的行為引起的任何留置權的影響，但不受任何貸款人、抵押品代理人或行政代理人或對任何貸款人、抵押品代理人或行政代理人的任何其他明示或默示的陳述或擔保，或對任何貸款人、抵押品代理人或行政代理人的追索權的影響。 抵押品代理或行政代理應立即提供借款人可能要求的任何此類放行的證據，費用由借款人承擔。

(C)            根據第2.15節或第2.07(G)節發放的任何貸款的擔保權益應在貸款轉讓或分配完成後自動解除，而無需抵押品代理人或行政代理人採取任何進一步行動；但擔保代理人和行政代理人應應服務機構或借款人的合理要求，提交任何文件或採取任何必要或適宜的行動，以證明擔保權益的解除 。

第8.16節借款人收到金額的     處理 。借款人根據第2.07節收到的貸款金額應視為本協議項下貸款的本金或利息(視情況而定)的付款。

第8.17節：     預付款； 償還；減少承諾額。

(A)            除本合同明確允許或要求的，包括為彌補借款基數不足而必須償還的任何款項外，預付款只能由借款人在任何時間通過向行政代理、抵押品代理和貸款人遞送削減通知(該通知應包括 借款基礎證書)，不遲於一個營業日， ，或如果是任何預付款，至少在預付款前三(3)個營業日之前，全部或部分預付; 提供 以美元以外的合格貨幣預付的任何預付款應 以現滙匯率兑換成適用的合格貨幣，但以該合格貨幣未匯出足夠的資金。。在任何預付款(X)部分時，借款人還應支付行政代理和貸款人根據第12.07節規定應支付的與該預付款有關的所有應計和未付成本和支出，以及(Y)全部，借款人還應全額支付行政代理和貸款人根據第12.07條應支付的與該預付款有關的所有應計和未付成本和費用；以及(Z)如果此類預付款發生在付款日期以外，借款人應支付任何適用的 違約費。行政代理應將根據第2.17(A)條從借款人收到的金額用於支付分手費和按比例減少未清償預付款。根據本第2.17(A)節的規定，任何與還款有關的通知均不可撤銷；但任何此類通知可聲明該通知以其他事件的有效性為條件，在這種情況下，如果該等事件未能生效，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知管理代理)撤銷該通知(並且，為免生疑問，借款人應 對管理代理或任何貸款人因該撤銷而產生的任何違約費或其他有據可查的自付費用承擔責任)。

(B)            借款人可選擇在提前三(3)個工作日交付減持通知(該通知應包括提供形式上對第(I)或(Ii)項訴訟的影響)行政代理、抵押品代理和貸款人，或者(I)使收款日期在全部預付款、所有應計和未付收益付清後發生 和費用，任何破碎費，增加了 成本，行政代理和貸款人的所有應計和未支付的成本和費用，預付保險費的支付按比例對每個貸款人並支付所有其他債務(未到期的 或有賠償債務除外)(“預付款選擇”)或(Ii)將貸款金額減少超過所有未清償預付款之和的貸款金額的任何 部分，條件是借款人支付所有應計的 和未付收益和未使用的費用(按比例對於貸款金額減少的部分)、任何違約費、管理代理和貸款人與該部分減少有關的所有應計未付成本和支出以及 預付款保費按比例給每個貸款人。本協議的任何終止應受第12.05條的約束。 每個貸款人的承諾額應按比例減少(在實施本協議項下的任何承諾額的任何減少之前)，該金額等於本第2.17(B)條下的任何減少的總金額。 I/O名義貸款額應與第2.17(B)節規定的任何承諾減少額相同。

(C)儘管 本協議有任何相反規定，在下列任何情況下，任何預付款或還款均不會到期或應支付預付款保費：(I)如果發生了非批准事件並且在該預付款或還款發生時仍在繼續， (Ii)在截止日期一(1)週年當日或之後，或(Iii)如果該預付款或還款符合第2.17(A)條的規定，則不應支付預付款保費。

第8.18節：     集合和分配。

(A)            收藏品。 服務商應轉讓或安排轉讓(i) 所有可用收藏 以美元計價，並在收到此類收款後第二個營業日的營業結束時，由其直接存入收款賬户，以及(Ii)所有非美元可用收款在收到收款後第二個營業日 營業結束時存入適用的合格貨幣賬户。服務機構可在任何日期指示開户銀行使用即期匯率將任何或所有符合條件的貨幣賬户中的存款 轉換為美元。然後將轉換後的資金轉入收款 賬户。在將可用收款轉移到收款賬户後，服務商應立即將本金收款和利息收款分開，並分別轉移到本金收款賬户和利息收款賬户。服務商應在每個季度報告日在根據第6.08(C)節提交的服務商季度報告中分別報告本金收款賬户和利息收款賬户中的本金收款和利息收款金額。

(B)            初始 存款。在任何貸款的新增日期及之後，服務機構將在該 日期將與轉移到抵押品組合並作為抵押品組合的一部分而收到的所有可用 收款存入收款賬户。

(C)            不包括 個金額。服務機構可以從託收賬户中提取構成排除金額的任何存款，前提是服務機構 在提取之前已向管理代理提交了一份報告，其中列出了此類排除金額的計算 (服務機構將向抵押品代理提供副本)，其形式和實質應符合管理代理的合理決定權。

(D)            資金投資 。在交付任何獨家控制通知之前，服務機構可根據書面指示(可能採用常規指示的形式)，指示抵押品代理從本協議之日起至收款之日，將受控 賬户中存放的資金投資於或促使其投資。沒有書面説明的，不得投資此類資金。通過存放在任何受控賬户中的資金獲得的允許投資不得遲於任何付款日期之前的 個營業日到期，且不得在到期前出售或處置。所有此類允許的投資應登記在賬户銀行或其指定人的名下，並應記入受控賬户；但合規應由借款人和服務機構負責，而不是抵押品代理或賬户銀行。所有此類投資實現的收入和收益，以及任何受控賬户存款所賺取的任何利息，應按照本辦法第二條的規定進行分配。借款人應在託收賬户或無資金的 風險敞口賬户(視具體情況而定)中存入一筆金額，該金額相當於任何此類投資的實際虧損金額 ，在此類虧損實現後立即發生。賬户銀行、抵押品代理、行政代理或任何貸款人均不對任何受控賬户中資金的任何投資或投資不足而產生的任何損失承擔責任，但欺詐或其自身重大疏忽或故意的不當行為除外。雙方承認，允許投資可包括抵押品代理或其任何投資關聯公司提供服務並獲得合理補償的投資。

(E)            退出權利 。除非第2.18節、第2.04節或第2.19節明確規定，在收取日期之前，借款人和服務商均無權對任何受控賬户中持有的金額有任何指示或提款的權利。

(f) 合格的 幣種.

(I)在符合同等權益條款的前提下，借款人根據交易單據進行的任何和所有付款均應以適用的合格貨幣支付；提供 即：(1)以美元以外的合格貨幣償還墊款，應以相應的合格貨幣償還；(2)以美元以外的合格貨幣支付墊款的利息，應以相應的合格貨幣支付。本協議各方同意，可用收款和 中所述的所有其他金額第2.04(A)條, 第2.04(B)條和 第2.04(C)條應根據第 號文件中規定的付款優先順序申請第2.04(A)條, 第2.04(B)條和 第2.04(C)條。貸款人和行政代理特此指示抵押品代理應用可用收款和中所述的所有其他金額第2.04(A)條, 第2.04(B)條和第2.04(C)條根據 第2.04(A)條, 第2.04(B)條和 第2.04(C)條; 提供 此類付款應 取決於根據下列條件可獲得此類資金第2.04(A)條, 第2.04(B)條和 第2.04(C)條.

(Ii)服務機構應在每個付款日期之前的確定日指示抵押品代理人將託收賬户中的存款金額兑換成每種符合條件的貨幣，以便根據下列條件付款第2.04(A)條, 第2.04(B)條和第2.04(C)條， (視情況而定)(由服務機構使用現貨匯率確定)。

(Iii)以合格貨幣計值的主要收款賬户中的任何可用收款可由服務機構在任何營業日(付款日期除外)使用即期匯率兑換成另一種合格貨幣，條件是：(I)在實施這種轉換之前和之後都不存在借款基礎不足，以及(Ii)兑換的金額僅用於獲得以該其他合格貨幣計價的貸款。第2.19節。 服務機構應向任何此類轉換的行政代理和抵押品代理提供不少於一(1)個工作日的事先書面通知。

第8.19節本金收款的     再投資。

在循環期結束前，服務機構可根據以下書面向抵押品代理、貸款人和行政代理證明的條款和條件，在任何存入主託收賬户的本金收款的範圍內：

(A)            撤回 此類資金，用於再投資於根據本協議質押的其他合格貸款資產；前提是滿足以下條件：

(I)             已滿足第3.02節中規定的所有適用條件；

(Ii)            (X)未發生違約事件或違約未到期事件，且該等撤回及再投資並無 或持續發生或存在或將會導致該等撤回及再投資， 及(Y)該等撤回及再投資並不存在或將會導致借款基礎不足；但如因該等撤回及再投資而令任何借款基礎不足的情況有所減少，則可允許該等撤回及再投資；

(Iii)           本合同第4.01節、第4.02節和第4.03節中包含的陳述和保證在所有方面都應正確，就好像是在該日期作出的一樣，但與較早日期相關的範圍除外；

(Iv)           服務機構在同一天(或更早)通過電子郵件向管理代理和抵押品代理提供書面通知(不遲於下午2：00收到)。在該日)提取本金收款的請求和該請求的金額；

(V)            以上第(Iv)款要求的通知應附有支出請求和借款基礎證書，均由借款人和服務機構的一名負責人員簽署；或

(B)            提取此類資金，以支付未清償墊款以適用的 合格貨幣表示在此時間，根據第2.17節的條款並受其約束。

在滿足第2.19節規定的適用條件(經借款人向抵押品代理和行政代理認證)後，抵押品代理將從主要託收賬户向服務機構發放資金，金額不超過(A)服務機構要求的金額和(B)在該 日存入主要託收賬户的金額中的較小者。

第8.20節     貸款的審批程序。

(A)            批准請求 。對於借款人希望增加的每一筆貸款(包括與替代相關的任何增加)，借款人應向行政代理提交批准通知請求(“批准請求”)。每個批准請求應列出截至批准請求日期(“添加截止日期”)前五(5)個工作日內與相關貸款有關的信息，並應確認截至添加截止日期：

(I)             on 根據批准通知中列出的信息，貸款符合資格標準(或此類批准請求應 描述借款人請求豁免的任何不符合的資格標準)；

(Ii)            將此類貸款列為合格貸款資產，或者(A)不會導致合格貸款資產超過任何集中度限制 或(B)可能導致合格貸款資產超過一個或多個集中度限制(應在批准請求中説明)，但服務機構已根據第(Iii)款中的確認確定任何此類合格貸款資產中超過此類集中度限制(應在批准請求中指定)的部分；以及

(Iii)基於關於建議貸款的特定假設收購價格(如果適用)、預付款和分配值以及批准申請中規定的任何預期股本貢獻的           ，或者(I)將此類貸款納入借款基數不會導致借款基數不足，或(Ii)如果在增加借款基數之前存在借款基數不足，則將此類貸款納入借款基數將治癒或減少此類借款基數不足，在每一種情況下，包括任何相關的預付款，以及將這類預付款的收益用於任何必要的貸款購買或購置。

(B)            貸款 信息。審批請求將包括“所需的貸款文件”定義(B)款中所列的項目(在服務機構可用的範圍內)，對於任何債務人，(I)在服務機構可獲得的範圍內，(I)在服務機構可獲得的範圍內，該債務人之前三個會計年度(或債務人存在的較短時間)的經審計財務報表；(Ii)服務機構關於債務人的內部貸項備忘錄，包括任何EBITDA調整的解釋和到期自由現金流的詳細預測。以及(Iii)在行政代理的合理要求下，任何EBITDA調整的解釋和到期自由現金流的預測，任何貸款人演示和服務機構收到的保密信息備忘錄。收到審批請求後，行政代理 可以合理地請求服務機構 擁有的與此類貸款相關的任何額外的特定評估、估值報告或信用評估或分析(“其他貸款信息”)。

(C)            批准通知 。在收到審批請求和任何合理要求的附加貸款信息後，管理代理 應提交與該貸款有關的審批通知，或書面通知服務機構不會就該貸款發出審批通知 。

(D)            賦值估值。應服務機構的合理要求，行政代理應不時向服務機構提供其對任何潛在合格貸款資產的預期分配價值的誠意、不具約束力的估計。

(E)            資格標準 。行政代理就任何貸款發出的批准通知，如果且僅當在提交給行政代理的審批請求中發現了與該標準相關的偏差時，才被視為放棄了“資格標準”定義中的要求 。

第8.21節.     增量式設施。

(A)            借款人可通過書面通知行政代理(基本上採用本合同附件M的形式)，借款人和各貸款人 可選擇在循環期的最後一天之前請求將現有承付款(任何此類增加，即“新的承付款”)增加一個數額，經行政代理全權酌情決定並經任何內部批准，這將使貸款金額最高增加400,000,000美元。每份此類通知應具體説明(I)借款人提議新承諾生效並經行政代理人書面批准的日期(每個，“增加的金額日期”)和(Ii)借款人建議將此類新承諾的任何部分分配給的每個貸款人或其他人(每個，“增加貸款人”)的身份，以及此類分配的金額(如果當時已知)。該等新承諾應自該增加金額日期起生效；但條件是(A)在該等新承諾生效之前或之後，該增加金額日期將不存在違約、違約或借款的未到期事件。(B)新承諾應根據對每個現有貸款人(如果適用)的轉讓和驗收，或借款人、該新貸款人和行政代理簽署和交付的任何新貸款人的一份或多份合併補充文件 生效，並應記錄在登記冊中，每個新貸款人應遵守第2.10(G)節規定的要求；(C)借款人 應支付與新承諾相關的任何適用的違約費，並應支付與新承諾相關的任何其他所需費用；(D)借款人應交付或安排交付行政代理或遞增貸款人在任何此類交易中合理要求的任何慣例結算文件(與第3.01節規定的文件基本一致)；以及(E)對非貸款人的任何新承諾分配的有效性應取決於行政代理事先的書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)。

(B)在滿足上述條款和條件的前提下，在 新承諾生效的任何增加的金額日期進行            ，(I)每個現有貸款人應向每個增加的貸款人轉讓，每個增加的貸款人應按其本金(連同應計利息)從每個現有的貸款人購買在 該增加的金額日期未償還的預付款中必要的利息，以便在實施所有該等轉讓和購買後，此類墊款 將由現有貸款方和增加貸款方根據其承諾在承諾中增加 後按比例持有，(Ii)就所有目的而言，每一項新承諾應被視為一項承諾，根據該等承諾作出的每一筆墊款(“新墊款”)應被視為一筆墊款；及(Iii)每一家新貸款方應就該等承諾及與其相關的所有事項 成為貸款人。

(C)            行政代理應在收到借款人關於每個增加金額日期的通知後立即通知貸款人(I)新的承諾和增加的貸款人，以及(Ii)在向任何貸款人發出通知的情況下， 在貸款人墊款中各自的權益，在每種情況下，均受第2.21節所述轉讓的約束。

(D)            新墊款的條款和規定應與墊款相同。每一次轉讓和承兑或每一次合併補充(視情況而定)均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他交易文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，並經借款人同意(此類同意不得被無理拒絕)，以實施第2.21節的規定。

第8.22節：     拖欠貸款人的債務。

(A)            儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，直至該貸款人不再是違約貸款人為止：

(I)             豁免 和修正案。的那部分貸款由違約貸款人提供的墊付資金不應包括在確定要求的貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動 時，違約貸款人也不應包括在確定是否所有貸款人已經或可能已經採取本協議項下的任何行動 時；但任何影響違約貸款人的豁免、修訂或修改，如果對違約貸款人的影響不同於其他受影響的貸款人或貸款人，則應獲得違約貸款人的同意(如適用)。

(Ii)            違約 貸款人瀑布。行政代理為違約貸款人的賬户 收到的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願還是強制、到期或其他)，應在行政代理確定的一個或多個時間內使用，具體如下：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下的行政代理的任何款項；第二，根據借款人的要求(只要不存在未到期的違約事件或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議要求為其部分提供資金的任何墊款提供資金，由行政代理確定；第三，如果行政代理和借款人這樣決定， 將存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人根據本協議為墊款提供資金的義務 ；第四任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠貸款人的任何款項的支付。第五只要不存在未到期的違約事件或違約事件，即支付借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的判決而欠借款人的任何款項；以及第六，支付給違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；但如果此類付款是對任何墊款本金的支付，而違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的墊款。按比例用於支付違約貸款人的任何墊款之前的基準 ，直到貸款人持有所有墊款為止按比例根據本協議項下的承諾。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額或根據第2.22條提交現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給 ，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)           某些 費用。在該貸款人是違約貸款人的任何期間內，該違約貸款人無權在該貸款人是違約貸款人的任何期間收到任何未使用的費用(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何該費用)。

(B)在管理代理，以及只要不存在違約事件的情況下，借款人，確定確定 (該決定不應被無理扣留)違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則該貸款人將不再是違約貸款人，並且第(A)款的規定在作出該決定後， 將不再對該貸款人具有進一步的效力或效力；但本合同項下從違約貸款人變更為非違約貸款人，不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何索賠。

(C)貸款人的            更換 。

(I)             如果 任何貸款人成為違約貸款人或非同意貸款人，則借款人可在不少於五(5)個工作日提前通知行政代理和相關貸款人(如果不同)後，自行承擔費用和努力，(X)要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(按照第12.04節所載的限制並受其限制)。將本協定項下的權利和義務轉給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)；但(A)借款人應已收到行政代理對任何尚未成為本協議項下貸款人的受讓人的事先書面同意，而該書面同意不應不講道理BE扣留、附加條件或延遲，(B)受讓人不應是借款人、服務商或轉讓人中任何一方的關聯方，(C)該轉讓貸款人應已收到相當於該貸款人提供資金或維持的所有未清償墊款的付款，連同其所有應計利息和所有應計費用，以及(D)在貸款人成為非同意貸款人而產生的任何此類轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意，並應足以(與所有其他同意的貸款人一起) 促使採納，交易文件的適用同意、豁免或修改或(Y)終止借款人的承諾 並償還借款人在終止日所持有的預付款部分所欠借款人的所有債務 ，而無需支付任何罰款、手續費或溢價。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再存在，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

(Ii)            根據上文第2.22(C)(I)節被替換的任何貸款人應就該貸款人的適用承諾和由該貸款人提供資金的未清償部分簽署並交付轉讓和承兑書。根據此種轉讓和承兑，(A)受讓人貸款人應獲得轉讓貸款人承諾的全部或部分(視情況而定)和預付款的未償還部分，以及(B)借款人對轉讓貸款人應承擔的與預付款有關的所有債務，受讓人貸款人應在轉讓和承兑的同時，向該轉讓貸款人全額支付承付款。受讓方貸款人應成為本協議項下和每份交易文件項下的貸款方，轉讓貸款方應不再成為本協議項下貸款方的貸款方，但本協議項下的賠償條款除外，該等條款對受讓方貸款方仍然有效。對於任何此類更換， 如果任何該等未經同意的貸款人或違約貸款人未在受讓人貸款人簽署日期的三(3)個工作日內簽署並向行政代理交付反映此類更換的正式簽署的轉讓和承兑，並且 將此類轉讓和承兑交付給該未經同意的貸款人或違約貸款人，則該未經同意的貸款人或違約貸款人應被視為已簽署並交付了此類轉讓和承兑，而未徵得同意的貸款人或違約貸款人未採取任何行動。

(D)如果借款人或行政代理已根據本協議要求任何貸款人或貸款人同意、放棄或修改任何事項，且該同意、放棄或修改需要徵得所有受影響的貸款人、貸款人或所需貸款人的同意，則任何不同意此類同意的貸款人均應同意(            )。在5個工作日內放棄或修改，並向貸款人發出書面通知，表明修改已得到所需貸款人的同意， 視為“非同意貸款人”。為免生疑問，(X)未經同意的貸款人不應包括：(br}任何貸款人在根據本協議批准同意、放棄或修訂的命令中不需要貸款人投票的情況下，放棄投票的任何貸款人；以及(Y)如果行政代理也是貸款人，則行政代理未能以行政代理的身份授予任何同意、棄權或 修改，不應導致行政代理以貸款人的身份行事，被視為未經同意的貸款人。如果行政代理以其個人身份是非同意的貸款人和借款人有如果借款人 已根據第2.22節的規定以非同意貸款人的身份更換了管理代理，則借款人有權根據第9.01(H)節的規定撤換管理代理。

第九條

先行條件

第9.1節       條件 生效的先例。

(A)            本協議應在滿足下列先決條件後生效：

(I)             每一份交易文件應已由交易各方正式簽署並交付給各方，行政代理人應已收到行政代理人就本協議擬進行的交易合理地 要求的其他文件、文書、協議、證書和法律意見，每一份文件的形式和實質均應令行政代理人滿意。

(Ii)            行政代理應已收到令人滿意的證據，證明借款人、轉讓人和服務機構已就本協議及其參與的其他交易文件的簽署、交付和履行，以及據此或據此預期的交易的完成，獲得所有人的同意和批准；

(Iii)           在行政代理人的判決中，沒有(X)對任何貸款人的 或行政代理人進行交易文件所考慮的交易的能力產生不利影響的適用法律的任何變化，或(Y)對金融、銀行或商業貸款或資本市場的任何重大不利影響或重大幹擾；

(4)           服務機構和借款人應各自以附件N的形式向行政代理提交一份證明，證明其是否具有償付能力；

(V)            借款人和服務機構應已向管理代理交付一份證明，證明未到期的違約事件、違約事件或服務機構違約事件尚未發生並仍在繼續；

(Vi)           行政代理應已收到Dechert LLP、借款人的律師、轉讓人和服務機構的籤立法律意見，包括所有交易文件的適當授權、執行和交付，以及所有交易文件的可執行性、抵押品組合上的擔保權益的授予和 完善、借款人的真實出售和不合並，在每種情況下，格式均為 和行政代理在其合理酌情決定權下可接受的實質內容；

(Vii)          行政代理人應已收到洛克勛爵有限責任公司、抵押品代理人的律師、抵押品託管人和賬户銀行的一份或多份籤立的法律意見，包括每個此等人士為當事人的交易文件的可執行性；

(Viii)         行政代理和貸款人應已收到將在本文提及的截止日期或任何其他交易文件中收到的費用(包括行政代理律師的費用、支出和其他費用)；

(Ix)            行政代理和貸款人應在截止日期之前充分提前收到：(I)行政代理或貸款人全權酌情決定和/或銀行監管機構在適用的“瞭解您的客户”項下要求的關於借款人、轉讓人和服務機構的所有文件和 其他信息，以及反洗錢規章制度 反洗錢法律，包括《愛國者法案》，在形式和實質上都令行政代理和貸款人滿意，以及(Ii)如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則提供與借款人有關的受益所有權證明。

(X)            與本協議和其他交易文件有關的所有公司程序和其他程序，以及與本協議和其他交易文件有關的所有文件、文書和其他法律事項，在形式和實質上應合理地令行政代理滿意；

(Xi)            行政代理或抵押品代理應已收到UCC-1融資聲明(I)將借款人命名為債務人，並以適當的形式向適當司法管轄區的備案辦公室備案，在備案時，連同證券賬户控制協議，有效地完善抵押品代理人在抵押品組合中的擔保權益，使抵押品代理人在抵押品組合中的擔保權益優先於借款人的任何其他債權人(無論是現在存在的還是以後獲得的)的擔保權益(僅限於允許的留置權)，以及(Ii)將轉讓人列為債務人，借款人 作為轉讓人，抵押品代理人代表擔保當事人作為受擔保方/總受讓人，並以適當的形式在適當司法管轄區的備案辦公室備案。

(Xii)           行政代理應已收到服務機構和借款人的證書，日期為截止日期，關於簽署任何交易文件的人員的在任和簽字，該證書的形式和實質應令行政代理滿意，並應由該人員的負責官員(或其他授權人員)籤立；

(Xiii)          行政代理人應已收到服務機構和借款人的組織文件的真實、完整的副本，並在截止日期由該人員的祕書或助理祕書(或其他授權人員) 核證為其完整和正確的副本，該證明的形式和實質應令行政代理人滿意；

(Xiv)         行政代理應已收到來自國務卿或其他有關當局的最近日期的證書，證明服務機構和借款人(I)在其組織、組建或成立的管轄範圍內的良好信譽，以及(Ii)在其財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要 其作為外國人的資格的每個其他管轄範圍內，但本款第(Ii)款除外，如不能合理預期未能達到上述資格，將產生重大不利影響；

(Xv)          行政代理應已收到借款人決議的完整和正確副本，批准和授權借款人簽署、交付和履行其所屬的交易文件，並在截止日期 由該人的祕書或助理祕書(或其他授權人員)認證為完整和正確的副本，該證明的形式和實質應令行政代理滿意；

(Xvi)         行政代理人應已收到行政代理人最近合理滿意的查詢結果、UCC的 、可能已就借款人的個人財產提交的判決和税收留置權申請、與借款人有關的破產和未決訴訟，且此類檢索的結果應合理地令行政代理人滿意；以及

(Xvii)        借款人應已全額支付當時需要支付的所有費用，包括本協議項下和適用的貸款人費用函、行政代理費函、富國銀行費用函項下的所有費用，並應向貸款人、行政代理人、抵押品託管人、賬户銀行和抵押品代理人償還完成本協議項下和其他交易文件項下的交易的所有費用、成本和開支，包括律師費以及貸款人和行政代理人產生的任何其他法律和文件準備費用。

第9.2節       條件 適用於所有交易。本協議項下的每一次預付款、每一次增加、每一次替代和每一次可自由支配的銷售(每一次“交易”)應受下列其他先決條件的約束：

(A)            日期為 ，截至該交易日期，以下陳述應真實無誤，借款人通過簽訂該交易應被視為已證明：

(I)對於任何預付款，服務機構(代表借款人)應不遲於以下時間交付給行政代理(連同一份副本給抵押品託管人和抵押品代理)             (x) 下午2點在建議預付款日期前一(1)個工作日的 日期對於任何美元預付款， (Y)上午11：00在……上面早於 兩(2)個工作日的日期任何以美元或澳元以外的合格貨幣預付的建議預付款日期和(Z)下午2：00在任何澳元預付款的建議預付款日期前三(3)個工作日， 服務商預付款報告；

(Ii)            對於除預付款以外的任何交易，服務機構(代表借款人)應在不遲於交易前一個工作日向行政代理交付(並向抵押品託管人和抵押品代理提供一份副本)、 借款基礎證書和借款磁帶，以提供形式上對相關的添加、替換或可自由支配的銷售的影響；如果服務機構在任何添加或替換的同一營業日交付借用基礎證書，則行政代理可全權酌情接受該借用基礎證書並批准此類添加或替換；

(Iii)            與 對於任何屬於追加的交易，(A)借款人應在該項追加之日或之前向抵押品託管人交付批准通知和貸款核對清單(並將副本送交行政代理)，(B)借款人通過借款人或其關聯公司通過直接發起獲得的任何貸款，借款人應在第(1)款規定的向相關債務人發放清償貸款的資金之日起兩(2)個工作日內(或在所需貸款文件定義的第(C)條規定的五(5)個工作日內)(抵押品代理人通知行政代理人)、所需貸款文件 和(2)之前，向抵押品託管人交付(複印件一份給行政代理人)。服務機構的確認書，確認所需的貸款文件已敲定並在相關方之間達成一致(如果要質押的貸款在 託管中關閉，則可採用此類貸款的關閉律師出具的證書(以附件G的形式)的形式，以證明 擁有所需的貸款文件)，並確認借款人將按照第(1)款的規定向抵押品託管人提供完全籤立的所需貸款文件的副本(並向行政代理提供副本)；以及(C)借款人從第三方獲得貸款的情況下，借款人應在增加貸款之日起兩(2)個工作日內，將(1)所需的貸款文件、(2)與所質押的每筆貸款有關的轉讓和假設協議、轉讓文件或文書的簽署副本 提交給抵押品託管人(並將副本交給行政代理)，以證明該貸款已從其先前的任何第三方所有人直接轉讓給借款人。(3)除無記名貸款外，以電子郵件發送的已妥為籤立的已如此質押的貸款的本票正本副本(如屬無記名貸款，則為已完全籤立的轉讓協議)；

(B)            於 ，自交易之日起，借款人和服務商在該交易生效後，應證明如下：

(I)             未到期違約事件(借款基礎不足除外)或違約事件不存在或將因此類交易而產生；

(Ii)            (A)在預付款的情況下，此類交易不存在或不會導致借款基數不足，以及(B)在預付款以外的交易中，(I)此類交易不存在或不會導致借款基數不足，或(Ii)如果存在借款基數不足，則相關交易將治癒或減少此類借款基數不足；

(Iii)           除準許留置權外，抵押品代理人對將於交易當日質押的合資格貸款資產的留置權之前的税項不存在留置權。

(Iv)           第4.01節、第4.02節和第4.03節中包含的陳述和保證以及《服務協議》中包含的服務商的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的(截至特定日期作出的任何陳述和保證除外)，並且不會因交易或應用由此產生的收益而對第5.01節、第5.02節、第5.03節和第5.04節中包含的任何契約造成實質性違反；

(V)            未發生且正在繼續發生或將由此類預付款導致的事件，構成服務商違約，或構成服務商違約的任何事件，如果持續未治癒，則在發出通知或時間流逝後將構成服務商違約；

(Vi)           自 根據第6.08(G)節交付的截止日期或最後財務報表日期(或該等財務報表所涵蓋期間的最後一天)較晚的日期起，轉讓人履行任何交易文件規定的義務的能力沒有發生重大不利變化；

(Vii)          在 預付款的情況下，銷售和出資協議和總參與協議(視情況適用)的所有條款和條件， 應已全部滿足，且所有備案文件(包括，UCC文件)以及任何司法管轄區的任何人必須採取或執行的所有行動，以便為擔保當事人的利益向抵押品代理人提供優先完善的擔保 抵押品組合中的權益(僅限於允許的留置權)，包括此類合格貸款資產和投資組合資產，其收益應已在或將於相關的增加日期進行、進行或執行；和

(Viii)         在 墊款的情況下，以任何墊款的收益獲得的貸款是截至增加日期的合格貸款資產； 和.

(Ix)(A)對於用墊款購買的合格貸款資產，墊款應以與該貸款相同的合格貨幣計值 ；(B)對於用可用本金收款購買的合格貸款資產，該本金收款應以相同的合格貨幣計價(或根據第2.18(F)(Iii)條) 作為與這種再投資有關而獲得的貸款。

(C)            在更新後的貸款磁帶上確定並在適用的添加日期納入抵押品組合的每一項符合條件的貸款資產 已由行政代理在批准通知中批准。

(D)            任何適用法律均不得禁止，任何聯邦、州或地方法院或政府機構、機構或機構的任何命令、判決或法令均不得禁止或禁止任何貸款人根據本協議的規定進行此類墊款或提議的貸款資產質押。

(E)            對於預付款，建議的預付款日期應發生在循環期內。

(F)             任何人必須提交的所有 文件(包括但不限於UCC文件)以及任何司法管轄區內的任何人必須採取或執行的所有行動，以便為擔保方的利益向抵押品代理人提供與此類交易和投資組合相關的任何合格貸款資產的優先完善擔保 權益(僅受允許留置權的限制) 與此相關的資產及其收益應已進行、取得或執行。

(G)            借款人應已根據交易文件全額支付當時需要支付的所有費用，包括本協議和適用的貸款人費用函件、行政代理費用函件和富國銀行費用函件所要求的所有費用。

第9.3.       預付款 不構成棄權。根據本協議提供的任何墊款不應構成對任何貸款人提供此類墊款義務的任何條件的放棄，除非該放棄是書面的，並由該貸款人執行。

第十條

申述及保證

第10.1節.借款人的     陳述和擔保。借款人特此聲明並保證，截至每個衡量日期，以及本協議或其他交易文件中規定需要(或被視為)作出此類陳述和擔保的每個其他日期(除非下文指定了具體日期)，且任何貸款的任何具體陳述僅在相關衡量日期或之前的貸款帶截止日期作出 ：

(A)            組織， 良好的信譽和應有的資格。借款人是(I)根據特拉華州法律正式成立和/或註冊、有效存在且信譽良好的 (除非根據本協議允許變更司法管轄區)，(Ii)有資格開展業務 ，並擁有擁有其資產、進行其參與的業務以及根據本協議訂立和履行其義務所需的權力和所有許可證，以及(Iii)根據此類業務交易的每個司法管轄區的法律信譽良好，貸款和抵押品組合的所有權以及根據本協議訂立和履行其義務需要這種資格，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，合理地 預計不會產生重大不利影響的除外。

(B)            權力和授權；適當授權；執行和交付。借款人擁有有限責任公司權力、授權和法定的 權利，可以訂立、交付和履行本協議及其參與的每一項交易文件，並已採取一切必要行動，授權簽署、交付和履行本協議及其參與的每項交易文件，並授予抵押品代理，為擔保各方的利益， 根據本協議的條款和條件，在抵押品組合中享有優先完善的擔保權益，僅受允許留置權的約束。

(C)            具有約束力的義務。本協議和借款人所屬的每個交易文件構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對其強制執行，但本協議及其可執行性 可能受到破產法和一般衡平法原則的限制(無論此類可執行性是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮)。

(D)            所有必需的 同意。借款人簽署、交付或履行本協議或其所屬的任何交易文件，或本協議或任何此類交易文件的有效性或可執行性，或貸款或轉讓此類貸款的所有權權益或擔保權益，不需要任何其他方的同意，也不需要任何政府當局、局或機構的同意、許可、批准或授權，也不需要向任何政府當局、局或機構登記或聲明。除此外， 是否已得到滿足或獲得，並且完全有效，除非未能達到這一要求不會合理地產生重大 不利影響。

(E)            未 違規。借款人簽署、交付和履行本協議和其為當事一方的其他交易文件，以及依據本協議或與抵押品組合質押有關的所有其他協議和票據的簽署、交付或執行和交付，將不會(I)在抵押品組合上產生任何留置權，但允許的留置權除外，(Ii)在任何實質性方面違反任何適用法律，(Iii)違反借款人的組織文件或 (Iv)在任何實質性方面違反借款人作為當事一方的任何合同或其他協議，或借款人或借款人的任何財產或資產受其約束的任何合同或協議。

(F)             No 訴訟記錄。在任何政府當局面前，沒有訴訟、行政訴訟或調查懸而未決，或據借款人所知，對借款人或借款人的任何財產 發出威脅：(I)斷言本協議或借款人作為當事方的任何其他交易文件無效，(Ii)試圖阻止完成本協議或借款人作為當事方的任何其他交易文件，(Iii)單獨索賠，或與所有其他訴訟程序合計超過16,750美元，或(Iv)尋求可能合理地 產生重大不利影響的任何裁決或裁決。

(G)            選擇程序。在選擇根據本協議質押的貸款時，沒有采用任何有損貸款人利益的選擇程序。

(H)            批量銷售 。根據本協議，借款人為擔保當事人的利益將抵押品組合中的擔保權益授予抵押品代理是借款人在正常業務過程中進行的，不受任何適用司法管轄區有效的大宗轉讓或任何類似法律規定的約束。

(I)抵押品組合的             質押。除本協議條款另有明確允許外，借款人未根據本協議條款將任何抵押品組合項目 出售、轉讓、轉讓或質押給任何人，但第二條所述除外，並未將該抵押品組合質押給抵押品代理人，以使擔保方受益。

(J)             債務。 借款人沒有任何債務，無論是有擔保的還是無擔保的、直接的或或有的(包括擔保任何債務)，除了(I)根據交易文件的條款產生的債務 和(Ii)根據本協議和其他交易文件預期的交易產生的某些普通業務費用產生的債務 。

(K)            唯一用途。借款人僅為從事本協議預期類型的交易而成立， 除談判、簽署和在適用範圍內履行本協議和交易文件預期的交易外，沒有從事任何商業活動。

(L)             No 禁令。任何性質的禁令、令狀、限制令或其他命令都不會對借款人履行其在本協議或借款人作為當事人的任何交易文件項下的義務造成不利影響。

(M)           税。 出於美國聯邦所得税的目的，借款人是被視為獨立於其所有者的實體。借款人已提交或 導致及時提交他們要求提交的所有美國聯邦和其他材料納税申報單，並已及時 支付除允許留置權外的所有美國聯邦和其他材料税。除允許留置權外，未就借款人的收入或財產提交任何税收留置權或類似的不利索賠 。

(N)            所在地。 借款人的成立管轄權(在《統一CC公約》第9條的含義內)是特拉華州。首席執行官辦公室或主要營業地點位於本協定附件A規定的地址(或該締約方在向本協定其他各方發出的書面通知中指定的其他地址)。借款人關於抵押品投資組合的記錄(交付給抵押品託管人的記錄除外)的位置位於本協議附件A中規定的地址(或該當事人在向本協議其他各方發出的書面通知中指定的其他地址)。

(O)            商標名稱。 除非本協議另有規定，否則借款人的法定名稱如本協議所述。除本協議允許的情況外，借款人自成立以來未更改其名稱；除附表V中披露的名稱外，沒有商號、虛構名稱、化名或“經商”名稱(此類時間表可由行政代理人在收到根據第5.02(O)節向行政代理人發出的事先書面通知後不時更新)。借款人的唯一形成管轄權是特拉華州(或本協議允許的其他司法管轄區)，並且，除本協議允許的情況外，借款人沒有改變其形成管轄權。

(P)            償付能力。 借款人不是任何破產程序或破產事件的標的。借款人具有償付能力，根據本協議和借款人所屬的任何其他交易文件進行的交易不會也不會使借款人喪失償債能力。 借款人正在償還到期債務(在任何適用的寬限期內)，並且在實施本協議規定的交易後，根據本協議的預付款利率和借款基數條款，將有足夠的資本開展業務。

(Q)            第 家子公司。借款人沒有子公司，除了本協議中未被禁止的Tax Block子公司。

(R)給定的             值 。借款人已向任何適用的第三方賣方或轉讓人 (其形式可能是股權持有人持有的借款人的股權價值增加)給予公平對價和合理等值，以換取購買貸款(或任何數量的貸款)。借款人向適用的第三方賣方或轉讓人所欠的先前債務並未發生此類轉讓，且根據《破產法》的任何部分，此類轉讓均不可或可能被撤銷或被撤銷。

(S)            信息 準確。借款人或代表借款人向任何擔保方提供的書面信息、財務報表、報表或報告(預測、前瞻性信息、一般經濟數據、行業信息或與第三方有關的信息除外)在每一種情況下均不包含任何重大錯報事實，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所述陳述(當作為整體並在其任何更新生效後)不具誤導性(或在一般經濟數據、行業信息或與第三方有關的信息的情況下)，或如果不是由借款人或在借款人的指示下準備的，則在每種情況下，根據借款人作出該等陳述的情況， 是否不包含借款人所知的對該事實的任何重大錯報)，在每種情況下，均以交付日期或以其他方式明確提及的日期為準；但僅就借款人或借款人代表借款人提供的、債務人就一筆貸款向借款人提供的信息而言，該等信息只需在借款人實際所知的所有重要方面真實、完整和正確即可；此外，借款人不得就(I)任何內部貸方備忘錄中的任何意見陳述，(Ii)任何內部貸方備忘錄中與貸款或抵押品組合無關的任何事實陳述，或(Iii)債務人或並非借款人、轉讓人或服務機構的附屬公司的任何第三方提供的任何信息作出任何陳述。借款人提供或代表借款人提供的任何預測或前瞻性信息(包括關於貸款的可收集性、風險或相關利益的陳述)均基於借款人在編制時認為合理的假設誠意編制。

(T)             邊際規則 。任何墊款收益的任何部分不得以任何方式直接或間接使用，導致此類墊款或此類收益的應用違反美聯儲理事會規則U或規則X 系統。

(U)            No 不利協議。借款人並非訂立任何協議的一方，該協議對借款人作出或促使作出授予擬授予的抵押品組合中的抵押權益的權利有不利影響。

(V)違約            事件 /違約未到期事件。未發生且仍在繼續的事件構成未到期違約事件或 違約事件(任何違約事件或之前已向管理代理披露的違約未到期事件除外)。

(W)           服務器 標準版。每筆貸款都是承銷或收購的，並正在按照服務商標準和服務商的承銷、信貸、催收、運營和報告程序和系統進行服務。

(X)             ERISA。

(Ii)借款人沒有維護或擁有與以下事項有關的任何義務任何 外國計劃。

(Ii)            每個外國計劃在所有實質性方面都符合其條款以及任何和所有適用法律、法規、規則、法規和命令的要求，並在必要時與適用的監管機構保持良好的信譽。除 不能使借款人承擔任何實質性税收、罰款或其他責任外：(I)已及時支付與外國計劃有關的所需的所有捐款；(Ii)借款人未因終止或退出任何外國計劃而承擔任何義務；以及(3)根據合理的精算假設在借款人最近結束的財政年度結束時確定的每個外國計劃下的應計福利負債(無論是否歸屬)的現值，不超過該外國計劃可分配給此類福利負債的資產的現值。

(Iii)            借款人(A)不是也不會是福利計劃投資者和(B)不是 也不會是ERISA第3(32)條 所指的“政府計劃”(“政府計劃”)，而借款人不是借款人進行或與借款人進行的任何交易 均不受管理與政府計劃有關的投資和信託義務的州法規的約束，也不受實施類似於ERISA第406節或法典第4975節(“類似法律”)所載禁令的州法規的約束。

(y)            [已保留].

(Z)             經紀交易商。 根據《交易法》的規定，借款人無需註冊為經紀交易商。

(Aa)給債務人的         指示 。託收賬户是借款人或代表借款人的服務機構指示與任何貸款有關的相關行政代理(或相關的 義務人)向其發送抵押品組合的本金和利息收款的唯一賬户。借款人未將收款賬户的利息授予抵押品代理人以外的任何人。

(Bb)《        投資公司法》。根據1940年法案的規定，借款人不需要登記為“投資公司”，也不受其控制。

(Cc)         合規性 依法。借款人已在所有實質性方面遵守(I)其可能受制於的所有適用法律和(Ii)其受制於任何政府當局或其他委員會或法庭的任何 命令。借款人未收到任何關於其在任何實質性方面不符合上述任何要求的通知。借款人已保存所有材料 尊重要求由任何適用的政府當局保存的所有記錄。

(Dd)        收款。 借款人承認其或其關聯公司收到的與本協議項下質押的抵押品組合有關的所有可用收款均已持有，並應代表擔保方為抵押品代理人的利益以信託形式持有，直至在收到後兩(2)個工作日內按本協議要求存入收款賬户。

(Ee)         抵銷等。 抵押品組合中的任何貸款未被借款人、轉讓人或其債務人妥協、調整、延長、滿足、從屬、撤銷、抵銷或修改，抵押品組合中的任何貸款不受抵押品組合中任何貸款的妥協、調整、延期、滿足、從屬、撤銷、抵銷、反索償、抗辯、減免、暫停、延期、 扣除、減少、終止或修改，無論是由於與抵押品組合有關的交易，還是因借款人的其他原因。轉讓人或義務人與此有關，除非在每一種情況下，對借款人在獲得批准請求之前發生的抵押品組合中的任何此類貸款進行調整、延期、清償、從屬、撤銷、抵銷或修改(如有)，或根據服務協議和服務商標準允許的其他 。

(Ff)          全額 付款。截至任何貸款的適用增加日期，借款人不知道有任何事實會導致借款人預期該貸款不會得到全額償付。

(Gg)        環境。 截至與該等標的抵押品相關的貸款的適用追加日期，借款人的任何負責人均不知道相關義務人的經營在任何實質性方面未遵守任何適用的環境法律。截至與相關抵押品相關的貸款的適用添加日期，借款人尚未收到任何政府當局的書面通知或詢問，涉及任何違反、涉嫌違規、不遵守規定、責任或潛在的環境責任，或與任何相關抵押品有關的任何實質性方面的環境法律遵從性 ，借款人也不知道或有理由相信任何此類通知將會收到或受到威脅。

(Hh)        反恐；OFAC；反腐敗法律； 反洗錢法律和制裁.

(I)借款人維持或受合理設計的政策和程序，以確保每個信用方及其各自的董事、管理人員和員工遵守反腐敗法、反洗錢法，以及(I)每個信用方在成交日期遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁(X)，據該信用方所知，在所有方面和(Y)在其他方面，以及(Ii)據每個信用方所知，其高級職員、僱員和董事在所有重大方面都遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁。任何 (I)貸方或(Ii)據該等貸方、其各自的董事、高級職員或僱員所知， 將以與交易文件有關或從中受益的任何身份行事，均不是受制裁的人。任何貸方 (A)均不在受制裁國家內，(B)與任何受制裁國家或受制裁個人有任何商業聯繫或商業往來或投資，除非該等商業聯繫、商業交易或投資不會導致本協議的任何一方根據任何制裁、反洗錢法或反腐敗法， 違反任何制裁，或(C)據該等信貸方所知，是任何行動或調查的對象。

(i)            借款人或據借款人所知，其任何附屬公司或任何債務人都不是(X)任何制裁對象或(Y)位於、組織或居住在屬於或其政府受到全面領土製裁的國家或地區(包括但不限於克里米亞、頓涅茨克人民共和國、盧甘斯克人民共和國)的一個或多個人或由其擁有或控制的人。、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

(Ii)            這個借款人無 不是(I)政治曝光者 或(Ii)據借款人所知，其附屬公司 也不是外國空殼銀行。就前述而言，“外國空殼銀行”是指不在任何國家/地區有實體存在且不受銀行當局檢查的銀行。

(Iii)借款人不得要求任何墊款，借款人也不得直接或間接使用任何墊款收益，(I)為促進向違反任何反腐敗法或反洗錢法的任何 個人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、付款承諾或授權，(Ii)為任何活動提供資金、資金或便利任何活動、 與任何受制裁人或與任何受制裁人的商業或交易，除非這種使用收益不會違反任何制裁，或(Iii)會導致貸款人違反任何制裁、反洗錢法或反腐敗法的任何方式。此外，在本協議期限內，任何信用方都不應成為受制裁的人。

(Iii)           借款人或其任何關聯公司不得使用任何墊款收益的任何部分，或在借款人知情的情況下，允許任何其他人(在每種情況下，包括由債務人直接或間接地)使用或出借、出資或以其他方式使此類收益可供任何人使用，(X)為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金， 在提供資金時是制裁對象，或其政府是制裁對象，(Y)資助或協助任何洗錢或恐怖分子融資活動，或(Z)以任何其他方式導致或導致違反任何反腐敗 法律、反洗錢法或任何人(包括本協議任何一方)的制裁 。

(Iv)           也不是 沒有抵押品 投資組合或或 根據任何制裁被凍結或凍結的資金、資產或其他財產或財產中的權益。

(V)            借款人通過執行本協議確認貸款人(或代表借款人的行政代理)已通知借款人，根據《愛國者法》的要求，每個貸款人必須獲取、核實和記錄確定借款人身份所需的信息。以及其任何實益擁有人或 根據《愛國者法案》，擁有借款人直接或間接股權25%(25%)或以上的任何人(包括該人的姓名和地址)。

(Vi)           借款人及其子公司已經建立並維持，或將繼續維持或受制於，合理設計的政策和程序，旨在促進和實現對反腐敗法、反洗錢法、制裁的遵守，以及遵守第(Hh)款中包含的陳述和保證。

(Ii)轉讓方的            確認。借款人尚未收到轉讓人的書面指示，表明轉讓人將促使借款人根據《破產法》提出自願破產申請。

(JJ)           [已保留].

(KK)         安全 興趣。

(I)             本 協議在抵押品組合中創設有效和持續的擔保權益(如適用的《統一成本公約》所界定)，以擔保當事人的名義以抵押品代理人為受益人，該擔保權益優先於所有其他留置權(允許留置權除外)， 因此可對借款人的債權人和購買者強制執行；

(2)            抵押品組合包括“票據”、“擔保權利”、“一般無形資產”、 “有形動產票據”、“賬户”、“有憑證的證券”、“無憑證的證券”、 “證券賬户”、“存款賬户”、“支持債務”或“保險”(每一種都是《統一商業慣例》定義的 )，不動產和/或借款人已遵守本第4.01(Kk)節規定的義務的《統一成本公約》規定的其他抵押品；

(3)與構成“擔保權利”的抵押品組合中的任何資產有關的           ：

A.            所有此類擔保權利已記入其中一個受控賬户的貸方，且每個受控賬户的證券中介機構已同意將貸記至該受控賬户的所有資產視為 UCC所指的“金融資產”；

B.            借款人已採取所有必要步驟，使證券中介機構在其記錄中將借款人確定為在每個受控賬户中對證券中介機構享有擔保權利的人；以及

C.             受控賬户不在借款人以外的任何人名下，受抵押品代理人的留置權約束，為擔保當事人的利益 。根據UCC 規定，任何受控賬户的證券中介機構已同意按照交易文件遵守借款人、服務機構和抵押品代理人(按照行政代理的指示行事)的權利命令和指示，包括將現金投資於允許的投資項目；但在違約事件發生後，抵押品代理人根據《證券賬户控制協議》(根據行政代理人的指示行事)交付《獨家控制通知》後，證券 中介人已同意僅遵循抵押品代理人代表擔保方的權利命令和指示，包括對允許投資的現金的投資。

(4)           所有 受控賬户構成《美國證券交易委員會》所界定的“證券賬户”；

(V)            借款人擁有抵押品投資組合的良好和可銷售的所有權(或就擔保任何貸款的資產而言，有效的擔保權益)，且不受任何人的任何留置權(準許留置權除外)的影響；

(6)           借款人已獲得任何貸款條款所要求的所有同意和批准，將本合同項下貸款的擔保權益授予抵押代理人，代表擔保當事人；

(Vii)          借款人已授權在UCC規定的適當司法管轄區的適當備案辦公室 提交所有適當的UCC融資報表，以完善抵押品組合中的擔保權益和根據本協議代表擔保當事人授予抵押品代理人的那部分貸款，在每種情況下，只要擔保權益可以通過提交UCC融資報表來完善；但不要求提交關於不動產的備案；

(Viii)除本協議條款明確允許的留置權以外的其他 和授予抵押品代理人的擔保權益，根據本協議，借款人未在任何抵押品組合中質押、轉讓、出售、授予擔保 權益或以其他方式轉讓         。借款人並未授權提交任何針對借款人的融資聲明，也不知道有 任何包含抵押品組合的抵押品描述的融資聲明，但與根據銷售和貢獻協議授予借款人的擔保權益或主參與協議(視何者適用而定)有關的任何融資聲明(A)，或(B)已於本協議日期或之前終止和/或全部有效轉讓給抵押品的融資聲明 代理人除外。借款人不知道是否提交了針對借款人的任何判決或税收留置權申請(允許的税收留置權除外)；

(Ix)            向借款人簽發的每張基礎本票的所有 份原始籤立副本，或包括借款人在內的每個貸款登記簿的副本(如適用)，構成或證明每筆貸款已經或符合本文件所載交付要求的，將交付給抵押品託管人。

(X)除無記名貸款外，借款人已收到抵押品託管人的書面確認，或在符合本文所載交付要求的情況下，借款人將收到抵押品託管人的書面確認，即抵押品託管人作為抵押品代理人的受託保管人，為擔保當事人的利益而持有構成或證明貸款的基礎本票 ；但第11.11節規定的抵押品託管人的確認可 作為此類確認；            

(Xi)            沒有 向借款人開出的本票，或包括借款人的貸款登記冊(如適用)，構成貸款的證據或證據表明，借款人的權益已質押、轉讓或以其他方式轉讓給除借款人和擔保品代理人以外的任何人，代表擔保當事人；

(Xii)           對於構成“認證證券”的任何抵押品組合，此類認證證券已交付給抵押品託管人，如果是註冊形式，則已特別背書給抵押品代理人或通過有效的 背書空白，或在借款人最初發行或登記此類認證證券的轉讓時以抵押品代理人的名義登記，並已記入受控賬户的貸方。在每一種情況下，證券中介機構應代表擔保代理人為擔保當事人的利益而持有；和

(Xiii)          對於構成“無證書證券”的任何抵押品組合，借款人已促使該等無證書證券的發行人代表擔保人向抵押品代理登記該證券，作為該無證書證券的登記擁有人 ，或已將該無證書證券記入受控賬户的貸方，在每種情況下均由證券中介機構代表抵押品代理為擔保方的利益持有。

(Ll)           Benefits 所有權認證。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息(如果適用) 在所有方面都是真實和正確的。

第10.2節.借款人關於本協議和抵押品組合的     陳述和擔保。借款人特此聲明並保證，在每個測量日期、每個適用的添加日期(僅針對該添加日期為相關添加日期的相關貸款)和本協議或其他交易文件中規定的需要(或被視為)作出此類 陳述和保證的每個其他日期(除非下面指定了特定日期)：

(A)            有效的轉讓和擔保權益。為了擔保當事人的利益，本協議構成將所有抵押品組合中的擔保權益授予抵押品代理，在交付本協議項下要求交付給抵押品代理的抵押品組合、提交第3.01(A)(Xiii)節所述融資報表以及簽署《證券賬户控制協議》時，應是構成抵押品組合一部分的貸款以及可通過備案完善擔保權益的貸款部分的有效和第一優先完善的擔保權益，僅受 允許留置權的約束；但本協議將僅在第5.01(X)節向抵押品代理人提交的通知中所述的那些商業侵權索賠(如果有)和將被砍伐的木材(如果有)中設定擔保權益。 借款人或通過借款人或在借款人之下索賠的任何人都不得對受控賬户提出任何索賠或在受控賬户中享有任何利益，但借款人作為債務人在該財產中的權益除外。

(B)抵押品組合的            資格 。(I)借款錄音帶及每份借款通知書所載資料，是抵押品組合內截至相關借款錄影帶截止日所載所有貸款的準確及完整的清單，而其中所載有關該抵押品組合項目的身份的資料在各重要方面均屬真實無誤，而其所欠金額在各方面均屬真實及正確(除對應計利息及未付利息的計算意外錯誤外) 。(Ii)根據與該借款同時交付的借款磁帶中的信息或在計算借款基礎或借款基礎不足之前最近交付的信息，在任何借款基礎證書上指定為合格貸款資產的每筆貸款，以及在任何借款 基礎或借款基礎不足的計算中被列為合格貸款資產的每筆貸款滿足相關借款磁帶截止日期的資格標準，以及(Iii)關於每項抵押品組合，所有同意、許可證、為使借款人有效地將每項抵押品投資組合中的擔保權益授予抵押品代理人，借款人必須獲得、完成或給予任何政府當局或任何人的批准或授權，或其登記或聲明，該等批准或授權或登記或聲明均已正式取得、達成或給予，並完全有效。

(C)            No 欺詐。據借款人所知，每筆貸款都是在出讓人未作任何欺詐或失實陳述的情況下由債務人提供的。

第10.3節       陳述和服務商的擔保。服務商特此聲明並保證，自每個測量日期和根據本協議或要求(或視為)作出此類陳述和保證的其他交易文件提供的每個其他日期起 ：

(A)            組織 和良好聲譽。服務機構已正式成立，根據特拉華州法律有效存在且信譽良好(除非根據本協議允許變更司法管轄區)，並擁有所有必要的公司權力和授權，擁有或租賃其財產和開展此類業務，以及根據本協議訂立和履行其義務 。

(B)            資格應為 。服務機構具有作為公司開展業務的正式資格，並且作為公司具有良好的信譽，並且已在其財產的所有權或租賃和/或其業務的開展需要此類資格、許可或批准的所有司法管轄區獲得了 所有必要的許可證和批准 ，但不會合理地導致重大不利影響的除外。

(C)            權力和授權；適當授權；執行和交付。服務機構(I)擁有所有必要的權力、權威和法律權利(br})以(A)簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，以及(B)執行其參與的交易文件的條款，以及(Ii)通過所有必要的公司行動正式授權簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件。服務商已正式簽署並交付了本協議及服務商為其中一方的其他交易文件。

(D)            具有約束力的義務。本協議和服務商參與的其他交易文件構成服務商的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對服務商強制執行，但這種強制執行力可能 受到破產法和衡平法一般原則(無論是在法律訴訟中還是在衡平法中考慮)的限制。

(E)            未 違規。完成本協議及其參與的其他交易文件，並履行本協議及其條款，不會在任何實質性方面(I)與服務商的證書或公司註冊聲明或章程或服務商的任何合同義務相沖突，或導致違反任何條款和規定，或構成違約(不論是否發出通知或過期或兩者兼而有之)。(Ii)導致 服務商根據本協議以外的任何此類合同義務的條款對服務商的任何財產設定或施加任何留置權，或(Iii)導致服務商違反任何適用法律。

(F)             No 訴訟記錄。在任何政府當局面前，不存在任何訴訟、訴訟或調查待決，或據服務機構所知，對服務機構構成威脅：(I)斷言本協議或服務機構參與的任何其他交易文件 無效，(Ii)試圖阻止完成本協議或服務機構參與的任何其他交易文件，或(Iii)尋求合理地 可能產生重大不利影響的任何裁決或裁決。

(G)            所有必需的 同意。已獲得任何個人或任何政府機構(如果有)的所有材料批准、授權、同意、訂單、許可證或其他行動，以便服務商適當地執行、交付和履行本協議以及服務商參與的任何其他交易 文件，除非無法合理預期 會產生重大不利影響。

(H)            信息 準確。任何書面信息、財務報表、報表或報告(預測、前瞻性信息、一般經濟數據、行業信息或與第三方有關的信息除外)，在每一種情況下，服務機構向任何有擔保的一方提供的任何書面信息、財務報表、報表或報告均不包含任何重大錯報事實，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所載的陳述(當作為整體並在其任何更新生效後)不具誤導性(或在一般經濟數據、行業信息或與第三方有關的信息的情況下)，或者，如果不是由服務機構或在服務機構的指示下準備的，則在每種情況下，根據服務機構做出該等聲明的情況， 是否不包含對該事實的任何重大錯報)，包括交付的日期或以其他方式明確提及的日期；但僅就服務機構或其代表提供的、債務人就貸款向服務機構提供的信息而言，此類信息僅需在服務機構實際所知的所有重要方面真實、完整和正確；此外，如果服務機構不對(I)任何內部貸方備忘錄中的任何意見聲明，(Ii)任何內部貸方備忘錄中與貸款或抵押品組合無關的任何事實聲明，或(Iii)債務人或不是借款人、轉讓人或服務機構的附屬公司的任何第三方提供的任何信息作出任何陳述，則服務機構不作任何陳述。由服務機構或代表服務機構提供的任何預測或前瞻性信息(包括關於貸款的可收集性、風險或相關利益的陳述)均基於服務機構在編制時認為合理的假設誠意編制。

(I)             服務器 標準。關於貸款的服務，服務機構在所有實質性方面都遵守了服務機構標準。

(J)             收款。 服務機構確認其或其附屬公司收到的與本協議項下轉讓或質押的抵押品組合有關的所有可用收款均已持有，並應為擔保各方的利益以信託形式持有，直至在收到本協議要求的兩(2)個工作日內存入收款賬户。

(K)            償付能力。 該服務商不是任何破產程序或破產事件的標的。本協議項下的交易以及服務商所屬的任何其他 交易文件不會也不會使服務商喪失償付能力。

(l)             [已保留].

(M)           No 違約事件或違約未到期事件。未發生且仍在繼續的事件構成違約事件或 未到期違約事件(任何違約事件或此前已以書面形式向管理代理披露的違約未到期事件除外)。

(N)            邊際規則 。任何墊款收益的任何部分不得以任何方式直接或間接使用，導致此類墊款或此類收益的應用違反美聯儲理事會U規則或X規則。

(o)            [已保留].

(P)            反恐；反腐敗；反腐敗法律； 反洗錢法律和制裁.

(I)服務機構維護或受制於合理設計的政策和程序以 確保每個信用方及其各自的董事、高級職員和員工遵守反腐敗法律、反洗錢法和制裁，以及(I)每個信用方在截止日期遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁(X)，據該信用方所知，在所有方面和(Y)其他方面， 在所有重要方面和(Ii)據每個信用方、其高級職員和董事所知，遵守反腐敗法、反洗錢法、以及在所有實質性方面的制裁。(I)貸方或(Ii)據該等貸方、其各自的董事、高級管理人員或僱員所知，將以任何身份與交易文件有關或從交易文件中受益的任何人都不是受制裁的人。任何貸款方(A)均不在受制裁國家/地區，(B)與任何受制裁國家/地區或受制裁個人有任何商業聯繫或商業往來，或在任何受制裁國家/地區進行投資，但此類商業聯繫、商業交易或投資 不會導致本協議的任何一方違反任何制裁，或(C)據該等信貸方所知，根據任何制裁、反洗錢法或反腐敗法，該等信貸方 都不是任何制裁行動或調查的對象。

(i)             服務機構或據服務機構所知，其任何附屬公司或任何義務人均不是(X)任何制裁對象，或(Y)位於、組織或居住在屬於或其政府為全面領土製裁對象的國家或地區(包括但不限於克里米亞、頓涅茨克人民共和國、盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)的一個或多個人，或由其擁有或控制的人。

(Ii)            這個沒有 個服務商不是(I)政治曝光者 或(Ii)據服務機構所知，其任何附屬公司也不是外國空殼銀行。為前述目的，““外國 空殼銀行”“ 指在任何國家沒有實體存在、不受銀行當局檢查的銀行。

(Iii)服務機構不會要求任何預付款，服務機構也不應直接或間接使用任何預付款收益，(I)促進向違反任何反腐敗法或反洗錢法的任何 個人的要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，(Ii)為任何活動提供資金、資金或便利任何活動、 與任何受制裁人員或與任何受制裁人員的商業或交易，除非這種使用收益不會違反任何制裁，或(Iii)會導致貸款人違反任何制裁、反洗錢法或反腐敗法的任何方式。此外，在本協議期限內，任何信用方都不應成為受制裁的人。

(Iii)            服務商或其任何附屬公司不得使用任何預付款收益的任何部分，或據服務商所知，允許任何其他人(在每種情況下，包括由義務人直接或間接)使用，或向任何人出借、出資或以其他方式使此類收益可供任何人使用，(X)為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金， 在提供資金時是制裁對象，或其政府是制裁對象，(Y)為任何洗錢或恐怖分子融資活動提供資金或便利，或(Z)以任何其他方式導致或導致違反任何反腐敗法、反洗錢法或任何人(包括本協定任何一方)的制裁。

(Iv)            也不是 沒有抵押品 投資組合或或 根據任何制裁被凍結或凍結的資金、資產或其他財產或財產中的權益。

(V)            服務商通過簽署本協議確認貸款人(或代表貸款人的行政代理)已通知服務商，根據《愛國者法案》的要求，每個貸款人必須獲取、核實和記錄可能需要的信息，以根據《愛國者法案》確定服務商或擁有服務商25%(25%)或以上直接或間接股權 的任何個人的身份(包括此人的姓名和地址)。

(Vi)            服務商及其子公司已經建立和維護或受其約束，並將繼續維護或受其約束， 合理設計的政策和程序，旨在促進和實現對反腐敗法、反洗錢法、制裁的遵守，並遵守第(P)款中包含的陳述和保證。

(Q)            環境。 截至與該等標的抵押品相關的貸款的適用追加日期，服務機構的任何負責人均不知道相關義務人的運營在任何重大方面未遵守任何適用的環境法律。服務機構未收到任何政府當局的書面通知或詢問，涉及 任何違反、涉嫌違反、不遵守、與環境事項或環境法律合規有關的責任或潛在責任 與任何基礎抵押品有關的任何實質性方面，服務機構也不知道或有理由相信將收到或正在受到威脅的任何此類通知。

(R)            第 號禁令。任何性質的禁令、令狀、限制令或其他命令都不會對服務商履行其在本協議或服務商參與的任何交易文件項下的義務造成不利影響。

(S)致義務人的            説明 。託收賬户是服務機構代表借款人指示與任何貸款有關的相關行政代理(或相關的 義務人)代表借款人發送本金收款和抵押品組合的利息收款的唯一賬户。

(t)            [已保留].

(U)            服務器 默認。未發生且仍在繼續的事件構成了服務程序默認設置(除了之前已向管理代理披露的任何服務程序默認設置)。

(V)            經紀交易商。 根據《交易法》的規定，該服務機構不是經紀交易商。

(W)符合適用法律的            。服務機構已在所有方面遵守其可能受其約束的所有適用法律，但不遵守的情況除外。

第10.4節：       陳述和擔保品代理人的擔保。抵押品代理以其個人身份和作為抵押品代理代表和擔保 如下：

(A)            組織； 權力和權威。它是根據美國法律正式組織並有效存在、信譽良好的全國性銀行協會。作為本協議項下的抵押品代理人，它擁有完全的公司權力、權威和法定權利來執行、交付和履行其義務。

(B)            到期 授權。本協議的簽署和交付以及本協議規定的交易的完成已由其以個人身份或作為抵押品代理人(視情況而定)採取的所有必要關聯行動 正式授權。

(C)            無 衝突。本協議的簽署和交付、本協議擬進行的交易的履行以及本協議條款的履行不會與抵押品代理人為當事一方的任何契約、合同、協議、抵押、信託契據或其或其任何財產所依據的任何契約、合同、協議、抵押、信託契據或其他文書項下的違約行為相沖突，也不會導致違反其組成文件或章程或任何條款和規定，或構成違約(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)。

(D)            未 違規。抵押品代理人簽署和交付本協議或抵押品代理人履行本協議所設想的交易和履行本協議的條款，在任何方面都不會與任何適用的 法律衝突或違反。

(E)            所有必需的 同意。任何個人或政府當局適用於抵押品代理人的所有批准、授權、同意、命令或其他行動，均已獲得與本協議的簽署和交付、抵押品代理人履行本協議預期的交易以及抵押品代理人履行本協議條款有關的所有批准、授權、同意、命令或其他行動。

(F)            有效性、 等本協議構成抵押品代理人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對抵押品代理人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產法和衡平法一般原則 的限制(無論是在法律訴訟中還是在衡平法中考慮)。

第10.5節       陳述和抵押品託管人的擔保。抵押品託管人以個人身份作為抵押品託管人代表 並保證如下：

(A)            組織； 權力和權威。它是根據美國法律正式組織並有效存在、信譽良好的全國性銀行協會。它擁有完全的公司權力、權威和法定權利來執行、交付和履行其作為本協議下的抵押品託管人的義務。

(B)            到期 授權。本協議的簽署和交付以及本協議規定的交易的完成已 由其以個人身份或作為抵押品託管人(視具體情況而定)採取的所有必要關聯行動正式授權。

(C)            無 衝突。本協議的簽署和交付、本協議擬進行的交易的履行以及本協議條款的履行，不會與抵押品託管人為當事一方或對其或其任何財產具有約束力的任何契約、合同、協議、抵押、信託契據或其他文書項下的違約行為相沖突，也不會導致違反其組成文件或章程或任何條款和規定，或構成違約(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)。

(D)            未 違規。抵押品託管人簽署和交付本協議或抵押品託管人履行本協議擬進行的交易和履行本協議的條款，在任何方面都不會與任何適用的法律衝突或違反。

(E)            所有必需的 同意。已取得適用於抵押品託管人的任何個人或政府當局與本協議的簽署和交付、抵押品託管人履行本協議預期的交易以及抵押品託管人履行本協議條款有關的所有批准、授權、同意、命令或其他行動。

(F)            有效性、 等本協議構成抵押品託管人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對抵押品託管人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產法和衡平法一般原則 的限制(無論是在法律訴訟中還是在衡平法中考慮)。

第10.6節       陳述和貸款人的擔保。每家貸款人在此各自聲明並保證自己是1940年法案所規定的“合格購買者”。

第十一條

一般契諾

第11.1節借款人的       支持性契諾。

從截止日期到收款日期：

(A)            的組織程序和業務範圍。借款人應遵守其組成文件所要求的所有組織程序以及適用的其成立或成立公司的司法管轄區法律。在不限制前述規定的情況下，借款人將把其業務範圍限制為：(I)收購符合條件的貸款資產以及資產組合和抵押品組合中相關資產的所有權和管理權；(Ii)在交易文件允許的情況下出售、轉讓或以其他方式處置貸款；(Iii)根據交易文件訂立和履行；(Iv)在不與本協議或任何其他交易文件的條款相沖突的範圍內，同意或拒絕同意對基礎工具的擬議修訂、豁免和其他修改；(V)行使與貸款有關的任何權利(包括但不限於投票權和與債務人或債務人的債務或股權經雙方同意或非司法重組有關的破產事件所產生的權利)或與貸款有關的補救措施，並參與債務人債權人組成的委員會(官方或其他) 或由債務人的債權人組成的其他小組，但不得與本協議或任何其他交易的條款衝突 ；及(Vi)從事任何活動及行使其司法管轄區法律所準許公司成立或註冊(視乎適用而定)的任何權力，而該等活動或權力是前述事項附帶的(包括外幣現貨合約)，且為達成前述事項所必需的， 方便或適宜。

(B)            特殊目的實體要求。借款人應始終遵守其構成文件中的特殊目的實體條款。

(C)公司存在的            保存 。借款人將根據其成立或註冊的司法管轄區的法律保持其有限責任公司的良好存在，並將迅速獲得並隨後保持在其開展業務的任何其他司法管轄區內作為有限責任公司開展業務的資格 在適用法律要求其有此資格的任何其他司法管轄區。

(D)            交付 並遵守法律意見。借款人應採取所有其他必要行動，以保持Dechert LLP法律意見中所述事實假設的準確性，作為借款人的特別顧問，與交易文件和實質性合併問題有關。

(E)收藏的            保證金 。借款人應迅速(但在任何情況下不得晚於收到並確認有關貸款所得金額後兩(2)個工作日)存入或安排存入托收賬户(或，對於以美元以外的合格貨幣計價的資產，指適用的合格貨幣賬户)借款人、服務商或其任何附屬公司收到的任何 和所有可用收藏品。

(F)            披露採購價格 。借款人應向行政代理和貸款人披露借款人擬購買的每筆貸款的購買價格。

(G)            義務人通知表格。借款人應向抵押品代理人和行政代理人提供適當的授權書 ，以便(在行政代理人的酌情決定下，僅在違約事件發生後和在違約事件持續期間)代表抵押品代理人發送債務人通知表，通知債務人抵押品代理人在抵押品投資組合中的權益 以及按照行政代理人的指示代表抵押品代理人進行付款的義務。

(H)            債務人違約和破產事件。借款人應在債務人在任何貸款項下違約或因任何貸款項下債務人發生破產事件後立即通知行政代理和貸款人，或應促使服務機構發出通知。

(I)            官員證書。借款人應在借款人的每個財政年度結束後180天內，以擔保品代理人和行政代理人可接受的形式和實質提交一份高級官員證書，證明(I)基於對UCC留置權搜索結果的審查和彙總，證明抵押品投資組合中除允許的留置權外，沒有其他利益，通過提交UCC融資報表來完善，而不是以抵押品代理人為受益人；和(Ii)基於對税務和判決留置權檢索的審查和摘要，證明行政代理人合理滿意。根據任何税收或判決留置權，除允許留置權外，抵押品投資組合中不存在其他 利息。

(J)            需要 份貸款文件。借款人應在第3.02(A)(Iii)節要求的範圍內，向抵押品託管人提交與每筆貸款有關的所需貸款文件的副本。

(K)            税。 借款人將及時提交或促使其提交其要求提交的納税申報表，並支付交易文件要求對其或其財產徵收的任何和所有税款(第4.01(M)節另有規定的除外)。

(L)            違約事件、價值調整事件通知 借款人將向行政代理和每個貸款人(向抵押品代理提供一份副本)及時(但在任何情況下不得超過三(3)個工作日)書面通知借款人知道或已收到通知的每個 價值調整事件、違約事件和每個未到期違約事件的發生。此外，借款人不遲於借款人知道或通知任何違約事件或違約未到期事件發生後三(3)個工作日內，借款人應向行政代理和每個貸款人提供一份借款人負責人的書面聲明，説明該事件的細節以及借款人擬採取的行動。

(m)            [已保留].

(n)            [已保留].

(O)《審計師管理信函》的            通知 。借款人收到管理函件後，應立即將借款人或其會計師收到的任何審計師的管理函件通知行政代理，並應要求通知各貸款人。

(P)違反本協議項下陳述和保證的            通知。如果第4.01節或第4.02節規定的任何陳述或擔保在作出或被視為作出時在重大方面是不正確的，借款人應立即通知行政代理人和各貸款人，同時向抵押品代理人、行政代理人和貸款人發出書面通知，合理詳細地説明該等事實和情況的性質。

(Q)違反銷售和貢獻協議及主參與協議項下陳述和保證的            通知 。借款人確認並同意，在收到通知或發現通知後，借款人將立即向行政代理、各貸款人和抵押品代理髮送違反銷售和出資協議或主參與協議項下任何陳述、擔保、協議或契諾的通知(視情況而定)。

(R)            訴訟通知 。借款人應在五(5)個工作日內通知行政代理和各貸款人(已提供 借款人應在收到通知 或獲知後，作出善意努力，儘快通知借款人任何重大勞動爭議、重大訴訟或重大訴訟程序的任何和解(包括與分階段審判的責任階段有關的重大判決)或在任何法院或政府部門、佣金、董事會、局、機關或機構或機構進行的影響擔保當事人利益的重大訴訟的和解通知。在抵押品投資組合或借款人、服務商、股權持有人或轉讓人中的權益。

(S)            忽略 實體。出於美國聯邦所得税的目的，借款人將被視為與其所有者分開的實體，借款人、股權持有人或代表借款人的任何其他人不得選擇將其視為財政部法規第301.7701-3(C)節下與其所有者無關的實體 。

(T)            通知 ERISA事件。借款人應在以下情況下及時通知行政代理和各貸款人：(I)任何ERISA 事件單獨或與已發生的所有其他ERISA事件一起合理地預期將產生重大不利影響，或(Ii)借款人發起、維持、貢獻或被要求向任何養老金計劃或多僱主計劃作出貢獻 。

(U)福利計劃投資者狀態的            通知 。如果借款人 成為福利計劃投資者，或者如果借款人受到任何類似法律的約束，借款人應立即通知行政代理和每個貸款人。

(V)            會計變更通知 五(5)個工作日內(提供借款人應真誠努力，在實際可行的情況下儘快通知借款人)在借款人意識到此類變更後，借款人應將借款人會計政策的任何重大變化通知行政代理人，並應要求向各貸款人發出通知。

(W)擔保權益的            保護 。對於借款人獲得的抵押品組合，借款人將(I)(費用由借款人承擔)採取一切必要行動，以完善和保護借款人對此類抵押品組合的所有權，且不受任何留置權和允許留置權以外的任何留置權的限制，包括但不限於，簽署或導致 簽署必要或適當的其他文書或通知，(Ii)(由借款人承擔費用)採取一切必要的行動，以產生有效的、存續的和可強制執行的優先完善擔保權益，但僅限於允許留置權，在本合同項下質押的所有抵押品組合中，存在以抵押品代理人(為了擔保方的利益)為受益人的借款人的利益 ，包括在適用司法管轄區提交一份UCC融資聲明，充分描述抵押品組合(可能包括“所有資產”備案)，並將借款人列為債務人，抵押品 代理人為擔保方，並授權在 此類備案辦公室(包括對其進行的任何修改或轉讓)中繼續對其進行陳述、修訂或轉讓，(Iii)允許行政代理、任何貸款人 或其各自的代理人或代表在正常辦公時間內並在合理提前 通知後訪問借款人的辦公室，檢查並複製與抵押品組合有關的所有文件、簿冊、記錄和其他信息，並與借款人的任何瞭解該等事項的高級管理人員或員工討論與此相關的事項。但在任何日曆年內，不得允許超過一次此類檢查，除非違約事件已經發生並仍在繼續， 和(Iv)採取行政代理、任何貸款人或抵押品代理可合理要求的所有額外行動，以完善和保護本協議各方在抵押品組合中各自的優先完善擔保權益(受允許留置權的約束) ，或使行政代理或抵押品代理能夠行使或執行其在本合同項下的任何權利。如果借款人應在任何時候持有或取得借款人(或利息的前任)已向有管轄權的法院提出申訴的“商業侵權索賠”(根據UCC的定義)，借款人應迅速 向抵押品代理人提供書面通知，其中包含對該索賠的充分描述(符合UCC第9-108條的含義)。如果借款人在任何時候持有或獲得任何待砍伐的木材，借款人應立即向抵押品代理人發出書面通知，其中包含對相關土地的描述(符合UCC第9-203(B)節的含義)。 在該通知中對抵押品代理人的任何商業侵權索賠或將被砍伐的木材將構成抵押品組合中的資產，其描述將被視為併入“抵押品組合”的 定義和第2.12節下的授予條款中對商業侵權索賠或貨物的提及。如果借款人應在 任何時候持有或取得任何信用證權利，而不是屬於支持義務的信用證權利(如《統一商法典》第9-102(A)(78)節所界定的)，則借款人應採取商業上合理的努力，取得適用信用證的簽發人 同意將該信用證的收益轉讓給抵押品代理人，以便由抵押品代理人對此類信用證權利進行 控制(根據《UCC》第9-107條)。

(X)            留置權。 借款人將立即通知行政代理和貸款人抵押品組合上存在任何留置權(允許留置權以外的其他 )，借款人應為擔保當事人的利益，在抵押品組合內、抵押品組合和抵押品組合下針對第三方的所有債權(允許留置權除外)，採取商業上合理的努力來捍衞抵押品代理人的權利、所有權和利息。

(Y)            其他 個文件。在行政代理或任何貸款人的事先書面請求下，借款人將在任何時間並不時採取行政代理或任何貸款人可能合理要求的進一步行動，包括根據本協議授予的第一優先權擔保權益(僅限於允許的留置權)以及本協議授予的權利和權力(除其他事項外)，借款人應自負費用 迅速、及時地簽署和交付此類其他文書和文件，並採取合理要求的進一步行動。授權提交行政代理合理要求的UCC財務報表(br})。

(Z)            合規性 依法。借款人應在所有實質性方面遵守其所受的所有適用法律，借款人應 採取或促使採取一切必要措施，以維護和維持其合法存在並使其合法存在，以及對其業務具有重大意義的所有許可。

(Aa)       正版 唱片。借款人應始終保持適當的記錄和帳目，其中應根據公認會計原則對其交易進行完整、真實和正確的分錄，並根據公認會計原則在其賬簿上從其每一財政年度的收入中撥備所有此類適當的準備金。

(Bb)       履行義務 。借款人應在到期日或到期前或拖欠之前(視屬何情況而定)支付、清償或以其他方式清償其所有債務，除非借款人目前正通過適當的程序對其金額或有效性進行善意的質疑，並且已在借款人的賬簿上就其撥備了準備金。

(Cc)       納税 。借款人應支付和解除對其或其資產和抵押品組合的所有税費、徵費、留置權和其他費用 ，這些費用在任何情況下都會在抵押品組合上產生任何留置權或費用，但通過勤奮進行的適當程序真誠地進行適當抗辯並已根據公認會計準則為其提供充足的準備金的任何税項除外。

(Dd)       税 待遇。除適用法律另有要求外，借款人和貸款人應將本合同項下墊付的款項視為美國聯邦所得税所需的債務，並以與之相一致的方式提交任何和所有納税申報表。

(Ee)記錄的       維護。借款人將保存有關抵押品組合及其業務進行和運營的記錄 ，並應管理代理和每個貸款人的合理要求向行政代理和每個貸款人提供有關抵押品組合及其業務進行和運營的信息 。

(Ff)       延續 語句。借款人應不早於提交本合同第3.01節所指的融資報表或根據本協議提交的任何其他融資報表或與本協議項下任何預付款相關的任何其他融資報表的日期的六個月且不遲於五週年，除非收款日期已經發生：

(I)            授權 並提交或安排提交關於該融資聲明的適當延續聲明；以及

(Ii)            向抵押品代理人、行政代理人和貸款人交付借款人律師的意見，其形式和實質令行政代理人合理滿意，確認並更新根據第3.01節提供的關於完美性和其他方面的意見，大意是本合同項下的擔保權益繼續為可強制執行和完善的擔保權益，不受除本合同規定或以其他方式允許的其他留置權的約束 ，該意見可包含慣常和習慣假設，限制和例外。

(GG)       反恐；反腐敗；反腐敗。第4.01(Hh)節第(I)至(Vi)(包括)(br}款中的每一項陳述和保證應視為在此重述，作必要的變通，解釋為根據本第5.01節訂立和給予的契諾。

(HH)       (Gg) 通知；材料信息等。借款人應在獲知備案後的五(5)個業務 天內，向行政代理提供針對借款人或轉讓人提起的任何訴訟的書面通知，如果原告獲得判決，將導致違約事件的發生或以其他方式造成重大不利影響。

(Ii)            (Hh) 其他報道。借款人應在向轉讓人交付的同時， 向行政代理和每個貸款人提供借款人隨時或不時準備並提供給轉讓人的所有其他財務報表、評估報告、通知和其他事項的副本，包括但不限於任何違約通知、選擇通知或根據借款人的組織文件行使任何權利或救濟的通知，以及以任何方式與借款人或服務機構的不當行為有關的任何通知。關於上述規定，借款人應通過郵寄、電子郵件發送或在其網站上張貼此類信息並允許行政代理和每家貸款人訪問的方式，向行政代理和每家貸款人傳播此類信息。

(JJ)       (Ii)有益的 所有權法規。行政代理人或任何貸款人為遵守《受益所有權條例》(如果適用)而合理要求的信息和文件，如有要求，應立即提供。

第11.2節.借款人的       負面契約。

從截止日期到收款日期：

(A)            特殊目的實體要求。除本協議另有允許外，借款人不得(I)擔保任何人(包括任何關聯公司)的任何義務，或對任何其他人的債務承擔義務，或維持其信用，以償還任何其他人的債務；(Ii)直接或間接從事任何業務，而不是進行、投資或購買債務和股權投資以及交易文件規定或允許執行的行動； (Iii)產生、產生或承擔任何債務，但交易文件規定的債務除外；(Iv)向任何人發放任何貸款或墊款，或持有或取得任何股票或證券，但借款人可投資於交易文件所準許的貸款及其他投資項目，並可根據交易文件的任何條文作出規定或明確準許作出的任何墊款，以及根據該等條文準許該等貸款或證券繼續未償還，並可接受與任何整頓、重組或破產有關的證券；(V)不具償債能力； (Vi)創建、組建或以其他方式收購任何子公司(Tax Block子公司除外)或擁有任何其他實體的任何股權(任何貸款收益除外)，但與收到與整頓、重組或破產有關的任何股權有關的除外；(Vii)解除、出售、轉讓、轉讓或轉讓任何貸款，除非按照交易文件；(Viii)除本協議條款和條件允許並在借款人的賬簿和記錄中正確反映的出資或資本分配外，與借款人的關聯公司進行任何交易，但以與獨立交易中的非關聯方可獲得的商業合理條款類似的商業合理條款進行交易除外；(Ix)除守則和法規或其他適用的州或地方税法可能要求或允許的 外，將自己顯示為或被視為任何其他人的部門或部門；只要理解並承認借款人在美國聯邦所得税方面被視為獨立於其所有者的實體，並且借款人根據公認會計準則與權益持有人合併 以進行財務報告；或(X)擁有抵押品組合中的資產組合和相關資產以及這些資產的所有權或運營所必需的附帶個人財產以外的任何資產或財產。

(B)實質性行動的            要求 。借款人不得未能在借款人的組織文件要求時獲得所有成員或董事(視情況而定)的一致同意(包括獨立董事(S)的同意)。

(C)            所有權保護 。借款人不得采取任何直接或間接損害或不利影響借款人對抵押品組合的所有權的行為。

(D)            留置權。 借款人不得在任何抵押品組合內或其上設立、產生或允許存在任何留置權，但須受借款人根據本協議授予的擔保權益的限制(如果根據《銷售和貢獻協議》或《總參與協議》(視情況而定)轉讓任何組合資產，則視為融資而非出售，根據《銷售和出資協議》或《主參與協議》對該資產組合的留置權 以借款人受讓人身份的抵押品代理人為受益人的留置權(br}適用)，允許留置權除外；不言而喻，如果投資是股權證券， 慣常的拖欠權、跟隨權、優先購買權和其他有利於同一發行人的其他股權持有人的類似權利不應被視為本第5.02(D)節下的留置權。

(E)            轉賬限制 。借款人不得直接或間接將抵押品組合中的任何權益轉讓、授予、討價還價、出售、轉讓、轉讓、授予、討價還價、出售、轉讓、交付或以其他方式處置，或直接或間接將抵押品組合中的任何權益質押或質押給抵押品代理人以外的任何人 ，或與行政代理人和貸款人以外的任何人就抵押品組合 進行融資交易或類似交易，除非本協議條款另有明確允許。

(F)            組織文件 。未經行政代理事先書面同意，借款人不得提出、也不得通過股東決議來修改或終止借款人組織文件中包含的特殊目的實體條款。

(G)            合併、收購、出售等。未經行政代理事先書面同意，借款人不得改變其組織結構、進行任何合併交易或合併或合併，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算、清盤或解散)。

(H)            使用收益的 。借款人將把墊款所得僅用於根據本協議條款獲得貸款、根據本協議條款向股權持有人進行 分配、支付相關費用(包括根據本協議應支付的費用) 以及為無資金風險賬户提供資金，以便為抵押品組合中包括的延遲提取貸款資產和循環貸款的無資金承諾建立準備金。

(I)            有限公司 資產。借款人不得持有或擁有任何不屬於抵押品組合一部分的資產(除外金額)。

(J)            貸款延期或修訂。借款人不得延長、修改或以其他方式修改任何貸款的條款(包括相關的基礎抵押品)，但不包括調整後借款價值為零的任何貸款，除非《服務協議》另有允許並根據 服務商標準。

(K)            銷售和貢獻協議；主參與協議。未經行政代理事先書面同意，借款人不得修改、修改、放棄或終止《銷售和貢獻協議》或《主參與協議》(視情況而定)的任何條款。

(L)            限制初級支付 。借款人不得進行任何限制性次級付款，但下列情況除外：(A)只要貸款到期日尚未發生，且未發生違約事件或違約未到期事件，且違約事件仍在繼續或將由此導致，則借款人可根據第2.04(A)(X)節和第2.04(C)(Ix)節規定的可用金額，(B)根據第2.04(B)(Viii)節的可用金額，聲明並向其會員權益持有人支付受限次級付款(條件為：借款人只能在循環期內支付此類受限次級付款，條件是：(br}在此類受限次級付款生效後，不存在借款基礎不足)或(C)根據第2.07(E)節，以及 (B)借款人可以進行允許的RIC分配。

(m)            [已保留].

(N)給債務人的            指令 。借款人不得在其向義務人發出的關於向收款賬户支付抵押品組合的説明中作出任何更改，或允許服務機構作出任何更改。(或，對於以美元以外的合格貨幣計價的資產，指適用的合格貨幣賬户)除非管理代理已同意進行此類更改。

(O)            更改司法管轄區、地點、名稱或貸款檔案的位置。借款人不得采取任何行動，股權持有人也不得采取任何行動， 也不得提出或通過任何決議，以改變其成立的司法管轄權，對其名稱進行任何更改，或使用任何商號， 虛構名稱、假名、“經營業務”名稱或其他名稱(附表V所列名稱以外的名稱或其他名稱可不時進行修訂，以反映第5.02(O)節的條款所允許的名稱更改和名稱使用)，除非：借款人在其成立、名稱更改或使用的管轄權變更生效日期 之前，將該變更事先書面通知行政代理人，隨後(但在該變更後四個月內)向行政代理人提交反映該名稱變更或用途的財務報表，以維持借款人抵押品組合中擔保權益的完善，以及行政代理人可能合理要求的律師意見和其他文件和文書。借款人不得更改其首席執行官辦公室或註冊辦公室的位置，除非在任何此類位置更改的生效日期 之前，借款人以書面形式將位置更改通知行政代理。借款人 將不會在截止日期 將貸款檔案從其所在地移動，或同意抵押品託管人或服務機構從其所在地移動，除非行政代理書面同意這種移動。

(p) 反恐；反腐敗；反腐敗。中列出的每一項陳述和保證第(Br)款(I)穿過(v)(含)第4.01(Hh)節的 在此視為請注意重述，並加以必要的變通，解釋為根據本節訂立和給予的契諾5.02.

第11.3.服務商的       支持性契約。

從截止日期到收款日期：

(A)            合規性 依法。服務商應遵守其可能受其約束的所有適用法律，並且服務商應採取或導致採取一切必要措施，以維護和維持其充分效力，並使其合法存在和對其業務至關重要的所有許可證生效。 在每種情況下，除非合理預期不會產生重大不利影響。

(B)公司存在的            保存 。服務機構將保留和維護其在成立時所在司法管轄區的公司存在、權利、特許經營權和特權，並在每個司法管轄區內獲得資格並保持良好的地位，在這些司法管轄區中，未能保留和保持此類存在、權利、特許經營權、特權和資格可能合理地產生重大不利影響。

(C)            保存記錄和賬簿。

(I)            服務機構將維護和實施行政和操作程序(包括但不限於，在抵押品組合原件被銷燬的情況下重新創建證明抵押品組合的記錄的能力)，並保存和維護所有抵押品組合的收集和識別 所需或建議的所有文件、賬簿、記錄和其他信息。

(Ii)根據第6.11條的規定，服務機構應允許行政代理機構、每個貸款人或其各自的代理或代表 在正常辦公時間內並在合理的提前通知後訪問服務機構的辦公室，檢查和複製與抵押品組合及其服務有關的所有文件、簿冊、記錄和其他信息，並與瞭解該等事項的服務機構的任何官員或員工討論與之相關的 事項。

(Iii)            服務機構將在本合同生效之日或之前，準確地標記其賬簿和記錄，以確保構成抵押品投資組合的所有資產都清楚地標記為在借款人名下持有。

(D)違約的            事件 。服務商將向管理代理和每個貸款人(向抵押品代理提供一份副本)提供提示 每個違約事件以及服務商知道或已收到通知的每個未到期違約事件的發生的書面通知。此外，在服務商知道或通知發生任何違約事件或未到期違約事件後三(3)個工作日內，服務商將向抵押品代理、行政代理和每個貸款人提供一份服務商負責人的書面聲明，説明該事件的細節以及服務商擬採取的行動。

(e)            [已保留].

(F)            其他。 服務機構將在服務機構可合理獲得的範圍內，迅速向抵押品代理、行政代理和每一貸款人提供有關抵押品投資組合或借款人或服務機構作為抵押品代理的財務或其他方面的其他信息、文件、記錄或報告，任何貸款人或行政代理可不時提出合理要求，以保護行政代理、貸款人、本協議項下或本協議預期的抵押品代理人或擔保當事人。

(G)與借款人、轉讓人和服務商有關的            程序和交易文件。服務機構應在三(3)個工作日內通知行政代理和各貸款人(提供服務機構應在收到通知或獲知在任何國內或國外的法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構的任何勞資爭議、訴訟、訴訟或訴訟中的任何和解、判決(包括關於分支審判的責任階段的判決)或在任何法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構的訴訟或訴訟中，合理地預期會對轉讓方、服務機構或FS/KKR Advisor產生重大不利影響的情況下，做出善意的努力，並在可行的情況下儘快發出通知。LLC(或管理轉讓方或服務商的其他 附屬公司)或交易單據。就本第5.03(G)節而言， (I)任何影響交易文件的和解、判決、勞資糾紛、訴訟或法律程序的金額超過5,000,000美元，應被視為預期會產生此類重大不利影響，而(Ii)任何影響服務機構或轉讓方的任何和解、判決、勞資糾紛、訴訟、訴訟或訴訟程序超過10,000,000美元應被視為預期 將產生此類重大不利影響。

(H)收款的            保證金 。服務機構應迅速(但在任何情況下不得晚於收到收款後兩(2)個工作日)將借款人、服務機構或其任何附屬公司收到的任何和所有可用收款存入托收賬户。

(I)與抵押品組合有關的            程序 。服務機構應在三(3)個工作日內通知行政代理、抵押代理和各貸款人(提供在任何國內或國外法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構收到通知或實際瞭解任何勞資爭議、訴訟或法律程序的和解、判決(包括關於分支審判的責任階段的判決)或開始後，服務機構應盡善意儘快發出通知) 在抵押品投資組合中、在抵押品投資組合中和在抵押品投資組合下，合理地 預計將對抵押品代理人或擔保當事人的利益產生重大不利影響。就本第5.03(I)節而言，任何影響抵押品投資組合或抵押品代理人或擔保當事人在抵押品投資組合中的權益超過10,000,000美元或更多的和解、判決、勞動爭議、訴訟或訴訟程序應被視為預期會產生此類重大不利影響。

(J)            貸款 登記。服務機構應就每一筆無記名貸款保存或安排保存一份登記冊(可以是實物或電子形式，並可隨時識別為借款登記簿)(每一份“貸款登記簿”)，其中將記錄或促使記錄：(V)該無記名貸款的金額，(W)根據該無記名貸款應支付或將到期支付的本金或利息的金額，(X)就該無記名貸款從債務人那裏收到的任何款項的金額，(Y)該無記名貸款的產生日期及。(Z)該無記名貸款的到期日。

(K)            應税 抵押貸款池事宜。服務機構將管理抵押品組合，並就從任何第三方賣家購買資產向借款人提供建議，以便在任何時候都不會導致借款人被視為美國聯邦所得税 税收目的的應税抵押貸款池，或導致借款人擁有的貸款的50%以上由房地產抵押組成，如財政部 法規301.7701(I)-1節所定義。

(L)            合規性 與法律意見。服務機構應採取所有其他必要行動，以保持Dechert LLP作為服務機構特別顧問的法律意見中提出的事實假設的準確性，這些事實假設與交易文件 有關，並與實質性合併問題有關。

(M)致代理人和義務人的            指示 。服務機構應指示任何貸款代理人或行政代理匯出與該貸款有關的所有付款和收款，如果適用，還應指示該貸款的債務人將與該貸款有關的所有付款和收款直接匯入收款賬户。(或者，對於以美元以外的合格貨幣計價的資產，指適用的合格貨幣賬户)。借款人和服務機構應採取商業上合理的步驟，確保只有構成與貸款有關的付款和收款的資金才能存入適用的受控賬户。

(N)作為服務商的            能力 。服務機構將確保，當它以服務機構的身份處理貸款或與貸款相關的任何時候，它都會以服務機構的身份展示自己，而不是以任何其他身份。

(O)            審計。 在截止日期之前和之後，行政代理應允許行政代理和任何隨行貸款人及其各自的代理人或代表(在正常辦公時間內並經事先通知)對服務機構對抵押品組合的收集和管理進行審計，以評估服務機構 是否遵守服務機構標準和交易文件，費用由借款人承擔；但除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則行政代理或其各自的代理或代表在每個日曆年只能進行一次此類審計，費用由借款人承擔，同時編制第6.10節中提到的報告；此外，借款人根據本第5.03(O)節進行的審計(違約事件發生期間進行的審計除外)在任何日曆年的總費用不得超過50,000美元。

(P)違反本協議項下陳述和保證的            通知。在獲知或通知後，服務機構應立即通知行政代理和貸款人，如果第4.03節中規定的任何陳述或擔保在給出或被認為是不正確的時候是不正確的，並同時向抵押品代理、行政代理和貸款人發出書面通知，合理詳細地列出該事實和情況的性質。具體地説，在不限制前述規定的情況下，服務機構應在任何增加日期之前，按照前一句中規定的方式，通知行政代理和貸款人在服務機構所知的任何事實或情況下，這些陳述和保證在作出或被視為作出該等陳述和保證之日，會導致任何 不真實。

(Q)            保險 保單。服務機構已經並將根據《服務標準》作出並將促使履行為維護其在適用於貸款的任何保險單中的權利和補救而合理地需要執行的任何和所有行為(如果服務機構或其關聯公司是適用標的文書下的代理人、抵押品管理人或服務機構)，在每種情況下，服務標準可包括但不限於向保險人發出任何必要的通知、轉讓保單或其中的權益、 以及以抵押品代理人和擔保方為受益人的共同投保、連帶損失收款人和抵押權人權利的建立。

(R)            反恐；反腐敗辦公室；中列出的每一項陳述和保證條款第(Br)款(I)至(vVi)第4.03(P)節的 (含)應視為在此重述，作必要的變通，解釋為根據本第5.03節訂立和給予的契諾。

(S)            值 調整事件。服務商將向管理代理和每個貸款人(向抵押品代理提供一份副本)提供提示 任何與服務商已知或已收到通知的合格貸款資產有關的價值調整事件發生的書面通知。

第11.4節.服務商的       否定 契約。

從截止日期到收款日期：

(A)            合併、 收購、出售等。服務機構不會與任何其他人合併或合併，也不會將其財產 和資產實質上作為整體轉讓或轉讓給任何人，(X)除非與允許的股權持有人交易有關(服務機構應立即就此發出通知)或(Y)在所有其他情況下，除非：

(I)            服務機構已向行政代理機構和每一貸款人提交一份高級人員證書，聲明任何此類合併、合併、轉讓或轉讓以及與此相關而簽署的任何補充協議均符合本第5.04節的規定，並已遵守本協議中規定的與此類交易有關的所有前提條件，就律師的意見而言，補充協議對於服務機構和行政代理可能合理要求的其他事項是合法、有效和具有約束力的；

(Ii)            服務機構應已將此類合併、合併、轉讓或轉讓的及時通知送達行政代理和每個貸款人；以及

(Iii)            在 生效後，不會發生任何違約或服務商違約事件，或在發出通知或經過一段時間後會構成違約或服務商違約事件的事件，且行政代理應已書面同意此類合併、合併、轉讓或轉讓。

(B)            更改貸款文件位置 。在初始預付款日，服務機構不得更改其名稱或將所需的貸款文件和貸款文件從其所在地移走(或同意抵押品託管人移出)，除非與允許股權持有人的交易有關(應事先發出移走通知)，除非行政代理書面同意這種移走。

(C)代表借款人的            訴訟 。服務機構不得代表借款人採取任何可能導致借款人在任何實質性方面違反第5.02條規定的條款的行為。

(D)            更改債務人付款指示中的 。服務機構不會在其對債務人、代理銀行或行政代理人的貸款指示中就抵押品組合向收款賬户付款一事做出任何更改，除非行政代理人同意這樣做。

(E)            貸款延期或修訂。除非服務協議另有允許，否則服務機構不得延長、修改或以其他方式修改任何貸款的條款(包括基礎抵押品)。

第11.5.抵押代理人的       肯定契諾。

從截止日期到收款日期：

(A)            合規性 依法。抵押品代理人應在所有實質性方面遵守所有適用法律。

(B)            對存在的保護。擔保代理人將在其成立之日起的司法管轄區內保留和維持其存在、權利、特許經營權和特權，並在未能維持和維持此類存在、權利、特許經營權和資格可合理預期產生重大不利影響的每個司法管轄區內取得資格並保持良好的資格。

第11.6節抵押品代理人的       負面契諾。

從成交之日起至收款之日止，未經行政代理事先書面批准，抵押品代理不得更改抵押品代理費。

第11.7節抵押品託管人的       肯定契諾。

從截止日期到收款日期：

(A)            合規性 依法。抵押品託管人應在所有實質性方面遵守所有適用法律。

(B)            對存在的保護。抵押品託管人將在其成立的司法管轄區內保留和維持其存在、權利、特許經營權和特權，並在未能維持和維持此類存在、權利、特許經營權、特權和資格可合理預期會產生重大不利影響的每個司法管轄區獲得資格並保持良好的資格。

(C)所需貸款文件的            位置 。根據第十一條的規定，所需的貸款文件應始終由明尼阿波利斯明尼阿波利斯亨內平大道425號的抵押品託管人 擁有，除非根據本協議的條款發出另一個地址的通知，或者行政代理同意根據本協議的條款臨時將某些所需的貸款文件發放給服務機構 ，但此類所需的貸款文件可根據本協議的條款發放。

第11.8節抵押品託管人的       負面契諾。

從截止日期到收款日期：

(A)            需要 份貸款文件。抵押品託管人不會以任何與根據本協議履行其作為抵押品託管人的義務不一致的方式處置構成所需貸款文件的任何文件，也不會處置任何抵押品投資組合，除非本協議所設想的情況。

(B)            抵押品託管費沒有變化。未經行政代理事先書面批准，抵押品託管人不得對抵押品託管人費用進行任何更改。

第十二條

合同的管理和服務

第12.1節       任命和服務商的指定。

(A)            初始 服務器。借款人特此根據本協議的條款和條件指定FS KKR作為服務機構，有權代表借款人就抵押品投資組合提供服務、管理和行使權利和補救措施。FS KKR特此 接受此類任命，並同意根據本合同條款和《服務協議》履行服務機構的職責。服務機構和借款人特此確認，行政代理和擔保當事人 是服務機構根據本協議和《服務協議》承擔的義務的第三方受益人。

(B)            服務器 默認。如果服務機構違約發生並繼續發生，則借款人應(I)通過書面通知借款人選擇行政代理機構(單獨或按所需貸款人的指示)繼續違約，借款人應(I)不允許服務機構(X)同意修改貸款，(Y)同意根據服務協議獲得或處置貸款，或(Z)就行政代理機構(或其代表)指定的借款人、抵押品組合或交易文件採取任何 其他行動。“指定交易”)， (Ii)在指示借款人進行任何指定交易之前，(Ii)在指示借款人進行任何指定交易之前，應事先徵得行政代理的書面同意，以及(Iii)在每種情況下，尋求或促使服務機構在行政代理的指示下以公平價值按商業合理的條款和條件出售貸款。借款人 應支付行政代理聘用的與行使前述權利有關的任何代理和顧問的合理且有文件記錄的費用和費用；但是，借款人有義務就服務商違約發生和持續的任何期間償還任何此類 費用和費用，金額不得超過 該期間符合條件的貸款資產經調整的借款總價值的平均日平均價值的2.00%。服務機構特此同意真誠地與任何此類代理商和顧問合作。服務協議應規定，在選定繼任者並開始服務之前，服務商不得辭職。借款人不得允許服務機構 放棄交易文件規定的義務和義務，除非按照《服務協議》第11條的規定。

此外，在服務機構違約發生時，借款人應促使服務機構按照行政代理的要求或在所需貸款人的指示下，在提出要求後的五個工作日內按照行政代理的指示交付其記錄的副本，並提供電子傳輸(此類傳輸的形式應為該繼任者 投資管理人合理接受)，其中包含截至要求日營業結束時服務機構以計算機 格式保存的與管理貸款相關的所有數據。

在任何時候，任何行政代理人或任何貸款人均可不可撤銷地放棄根據第6.01(B)款授予此方的任何權利。任何此類放棄均應為書面形式，並由放棄其在本協議項下權利的一方簽署。棄權方應迅速將免責聲明的副本送交服務機構和行政代理機構。

(C)            放棄。 借款人承認，根據交易文件中規定的條款和條件，行政代理或其任何投資關聯公司可以充當抵押品代理和/或服務機構，借款人放棄對行政代理、每個貸款人或其任何投資關聯公司的任何和所有索賠，抵押品代理和服務機構(與該方的重大疏忽或故意不當行為有關的索賠除外)與行政代理或其任何投資附屬公司根據交易文件中規定的條款和規定 (包括謹慎標準)執行的託管或抵押品管理職能有任何關係。

第12.2節服務商的       職責。

(A)            義務。 除了《服務協議》中規定的責任和義務外，借款人還應根據適用法律、適用的貸款及其基礎工具和服務機構標準，不時採取或促使服務機構採取一切必要或適宜的行動，對抵押品組合進行服務、管理和收取。已確認並同意，在借款人或服務機構以外的人擔任任何貸款的行政代理人的情況下，服務機構只能在相關貸款銀團項下的貸款人有權利或義務這樣做的範圍內履行本協議項下的服務職責。

(B)            儘管本協議或服務協議中有任何相反規定，行政代理、抵押品代理、每個貸款人和擔保方行使其在本協議項下的權利不應免除服務商(除非由替代服務商取代)或借款人在抵押品投資組合方面的任何責任或責任。擔保各方、行政代理、每個貸款人和抵押品代理不對任何抵押品組合負有任何義務或責任 他們中的任何一方也沒有義務履行本協議或服務協議項下的服務商的任何義務， 除非其中一人成為本協議項下的替代服務商。

(C)除債務人另有規定或合同或法律另有要求外，債務人就其欠借款人的任何債務支付的任何款項應按照            服務標準適用。

第12.3.服務器的       授權 。

(A)            借款人、行政代理和每個貸款人的每個 在此授權服務機構(包括其任何繼任者)在確定服務機構時採取任何 和代表其採取符合服務機構標準的任何 和所有合理步驟，且不違反借款人代表擔保各方向抵押品代理承諾的抵押品組合，以收取任何和所有抵押品組合項下的所有到期金額，包括但不限於，在代表利息收集和本金收集的支票和其他票據上背書 任何他們的名字，簽署和交付任何和所有償付或註銷、部分或全部釋放或清償的票據，以及所有其他類似票據，關於抵押品投資組合，並在任何抵押品投資組合違約後，在適用法律允許的範圍內和 啟動關於強制執行其付款的訴訟程序。借款人和抵押品代理人應代表擔保方向服務機構(及其任何繼承人)提供任何必要或適當的授權書和其他文件，使服務機構能夠履行本合同項下的服務和行政職責，並應與服務機構充分合作，以確保抵押品組合的可收集性。在任何情況下，未經擔保當事人、行政代理人、抵押代理人或任何貸款人事先書面同意，服務機構無權使擔保當事人、行政代理人、抵押代理人或任何貸款人成為任何訴訟的當事人，或在未經行政代理人和每一貸款人同意的情況下，使借款人成為任何訴訟(任何常規止贖、催收程序或其他對借款人的義務的例行強制執行除外)的當事人。

(B)            在根據融資到期日的定義第(Ii)款宣佈融資到期日後，在行政代理的指示下，服務機構應採取行政代理認為必要或適宜的行動，以強制收取抵押品組合；但在違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，管理代理可隨時通知任何抵押品組合的任何債務人，將該抵押品組合轉讓給擔保當事人，並指示將所有到期或即將到期的款項直接支付給管理代理或管理代理指定的任何服務機構、催收代理人或賬户，並在收到通知後，行政代理可強制收取任何此類抵押品組合，並調整、結算或折衷其金額或付款。

第12.4節.       付款收款；帳户。

(A)            付款 至收款賬户。在適用的追加日期或之前，服務機構應已就任何貸款指示所有債務人和/或相關的行政代理(如適用)支付與抵押品組合有關的所有款項以符合條件的貨幣 直接轉入托收賬户；但服務機構應立即(根據第2.18節)將其直接從任何債務人處收到的任何款項轉賬至託收賬户；此外，除非服務機構要求相關的擔保或次級債務，否則該服務機構無需指示僅為擔保人或其他擔保人(或未被指定為“主借款人”或其他類似術語的債務人)的任何債務人。如果借款人或服務機構直接收到與抵押品組合有關的任何付款，而不是 直接進入托收賬户，則服務機構應代表借款人在收到付款通知之日起兩(2)個工作日內，按照任何交易單據的要求，將此類付款轉賬或存入托收賬户。

(B)            控制的 個帳户。本協議各方同意：(I)每個受控賬户意在成為UCC和海牙證券公約所指的“證券賬户”，以及(Ii)除本協議和證券賬户控制協議另有明確規定外，借款人在交付獨家控制通知之前，應有權行使構成每個受控賬户(即證券賬户)所持有的每項金融資產的權利；但條件是在專屬控制通知交付後，該等權利應由抵押品代理人(根據行政代理人的指示行事)根據《證券賬户管制協議》獨家持有。本協議雙方同意促使在受控賬户(即證券賬户)中為借款人持有任何現金或其他財產的證券中介機構與本協議各方達成協議：(A)就UCC第9-102(A)(49)節所定義的投資財產以外的任何財產而言，(A)現金和其他財產(受下文第6.04(C)節的約束)將被視為《UCC》第8條下的金融資產，以及(B)無論任何其他協議中有何規定，對於受控賬户，紐約州應被視為證券中介機構的司法管轄區(在UCC第8-110(E)節的含義範圍內)。以證券或工具的形式記入受控賬户的所有有價證券或其他財產已按照第4.01(Kk)節的規定交付給證券中介機構，在任何情況下，記入受控賬户的任何金融資產都不會登記在借款人名下、按借款人的指示付款或特別背書給借款人，除非上述 已特別背書給抵押品代理或背書為空白。

(C)            基礎儀器。儘管本協議中的任何條款(或UCC中可能被解釋為適用於UCC中定義的“證券中介”的任何條款)相反，抵押品代理人、抵押品託管人或任何證券中間人均不承擔與借款人收購或借款人向抵押品代理人授予貸款性質的任何貸款有關的任何責任或義務，以檢查或評估借款人或其代表根據相關標的票據向其交付的文件或票據的充分性，或以其他方式檢查標的票據。以確定或強制遵守任何適用的轉讓要求或限制(包括但不限於 任何必要的同意)。抵押品託管人應持有根據本協議條款交付給抵押品託管人的任何證明授予抵押品代理人的任何貸款的票據。

(D)            調整。 如果(I)服務機構就貸款的利息收款或本金收款向託收賬户存款，而該利息收款或本金收款是由服務機構以支票形式收到的，但由於任何原因未能兑現，或者(Ii)服務機構在任何利息收款或本金收款的金額方面有誤，並且 存入的金額小於或高於該利息收款或本金收款的實際金額，服務商應適當調整隨後存入托收賬户的金額，以反映此類退票或錯誤。 收到退票支票的任何預定付款應視為未付款。

第12.5節貸款的       變現

服務商可酌情根據服務商標準和適用的標的文書，取消抵押品贖回權或收回(視情況而定)，或以類似方式轉換與違約貸款有關的任何標的抵押品的所有權，因為違約貸款無法 作出令人滿意的安排來收回拖欠款項。服務商將遵守服務商標準和適用法律的所有實質性規定來實現此類標的抵押品，並採用實踐和程序，包括與服務商標準相一致的合理努力，以執行債務人的所有義務，取消抵押品贖回權，收回此類標的抵押品，並在不同於前述情形的情況下在公開或私下出售此類標的抵押品。在不限制上述條款的一般性的情況下，服務機構可將任何此類標的抵押品出售給服務機構或其投資關聯公司，購買價格等於服務機構根據服務標準確定的當時的公允價值。在任何情況下，如果任何此類標的抵押品受損，服務機構將不會以與維修標準不符的方式將資金用於任何維修或用於止贖或收回此類標的抵押品。服務商將因出售或處置與違約貸款有關的抵押品而收到的追回款項匯入託收賬户。

第12.6節.       [已保留].

第12.7.服務商支付的       費用 。服務機構將被要求支付與其在本協議項下的活動相關的所有費用，包括其獨立會計師的費用和支出、對服務機構徵收的税款、服務機構根據本協議與付款和報告相關的費用，以及本協議項下未明確説明的所有其他費用和支出， 服務機構將被要求支付與維護受控賬户有關的所有欠任何銀行或信託公司的合理費用和支出；如果服務商在本合同項下產生的任何合理的自付費用(包括服務商代表借款人支付的自付費用、在履行其職責過程中產生的任何税費(但不包括服務商就其 補償應支付的任何税費)和合理的書面律師費)獲得報銷，則根據第2.04節的規定提供資金。

第12.8節：       向管理代理報告 ；帳户報表；服務信息。

(A)            減產通知 。在(I)每次根據第2.17(A)節減少未償還的預付款時，(Ii)本協議的任何終止和(Iii)根據第2.17(B)節減少部分貸款金額時，借款人(或代表借款人的服務機構)應提供一份減少通知和一份借款基礎證書，更新至不早於該日期之前的營業日(前提是該借款基礎證書中引用的貸款磁帶中的任何信息將截至貸款磁帶截止日期)。致行政代理人(附附屬品代理人副本)。

(B)            借用 基礎證書。在每個衡量日期，借款人(或代表借款人的服務機構)將向行政代理和每個貸款人(向抵押品代理提供一份副本)提供自該日期起更新的借款基礎證書。在服務機構獲知合格貸款資產的分配價值發生變化後的一(1)個工作日內，借款人(或代表其的服務機構 )將向管理代理和每個貸款人提交調整後的借款基礎證書。

(C)            服務商 季度報告。在每個季度報告日期，服務機構將向借款人、每個貸款人、行政代理和抵押品代理提供一份季度報表，其中包括：(I)在緊接確定日期之前計算的借款基礎證書，(Ii)更新的貸款磁帶，其貸款磁帶截止日期是在緊接之前的確定日期計算的 日期，(Iii)根據第2.04節向適用各方匯款的金額(其中應包括任何適用的收款方的電匯指示)，(Iv)服務機構認為與任何貸款有關的任何其他信息，(V)每項抵押品質量測試的計算，以及(Vi)僅在攤銷期間的無資金風險敞口測試的計算(此類季度報表，“服務機構季度報告”)。每一份服務商季度報告應由服務商和借款人的一名負責人簽署，並應基本上採用附件H-1的格式。

(D)            服務器 月報。在12號^這是在每個日曆月的最後一天，服務機構將向借款人、每個貸款人、行政代理和抵押品代理提供月結單，包括(I)從上一個日曆月的最後一個營業日計算的借款基礎證書，(Ii)更新的貸款磁帶，其貸款磁帶截止日期是從上一個日曆月的最後一個營業日計算的，(Iii)抵押品投資組合相對於集中度限制的狀態，(Iv)自上一個服務機構月報以來獲得、出售、替代或釋放的貸款清單，(V)服務商認為與任何貸款有關的任何其他信息，(Vi)每項抵押品質量測試的計算，以及(Vii)在攤銷期間，僅計算無資金風險敞口測試(此類月報表，服務商月報)。 每個服務商月報應由服務商和借款人的一名負責人簽署，並基本上採用附件H-2的形式。

(E)            服務器 提前日期報告。對於每個預付款日期，服務機構應在第2.01節規定的時間內向借款人、行政代理和抵押品代理提供以下內容：(I)借款通知；(Ii)更新後的借款磁帶形式上(三)自申請預付款之日起計算的借款基礎憑證(給予形式上對申請的預付款和對其收益的使用的影響)，(四)未償還本金總額美元升值、歐元升值、CDOR升值、澳元升值和英鎊升值預付款和貸款金額，以及(V)每項抵押品質量測試的計算(這種通知，即“服務商預付款報告”)。每份維修商預付款報告應由維修商和借款人的一名負責官員簽署，並應基本上採用附件H-3的形式，其中應包括所要求的附加信息。

(F)            服務商證書。連同每個服務商季度報告、服務商月報和服務商預付款報告，服務商 應向行政代理、每個貸款人和抵押品代理提交一份基本上採用附件I 形式的證書(“服務商證書”)，由服務商的負責人簽署，其中應包括該負責人的證明 ，經合理查詢，該負責人知道，未發生違約事件、服務商違約、未到期的服務商違約或未到期的違約事件。

(G)            財務報表 。服務機構將(I)在股東於2019年12月31日開始的每個財政年度的前三(3)個財政季度結束後的九十(90) 天內，向行政代理人、每個貸款人和抵押品代理人提供股東最近一個財政季度未經審計的合併財務報表，以及(Ii)從截至2019年12月31日的財政年度開始的每個財政年度結束後180(Br)天內，向股東提供經國家認可的獨立會計師事務所審計的股東合併審計財務報表。截至本財年 年底。

(H)            債務人 財務報表；估值報告；其他報告。對於每個債務人，服務機構將向行政代理提供：(I)借款人和/或服務機構根據標的工具收到的關於該債務人的完整財務報告包，以及關於該債務人的每筆貸款的完整財務報告包(包括關於該債務人的任何財務報表、管理 討論和分析、已簽署的契諾履約證書和關於該債務人的相關契約計算)， 該債務人和/或服務機構每月或每季度(視情況而定)向借款人和/或服務機構提供的每筆貸款，應在服務機構或借款人收到後十(10)個工作日內交付；(Ii)債務人向借款人和/或服務機構提供的有關債務人的年度預算(及其後續變化)，借款人和/或服務機構應在收到後十(10)個工作日內交付；(Iii)該會計季度定期安排的估價報告(S)。

(I)貸款的            修正案 。服務機構將通知行政代理和抵押品託管人(可以通過電子郵件通知)，如果服務機構知道貸款自上一次服務機構月度報告以來進行了任何重大修改。服務機構 將在材料修改生效後十(10)個工作日內向行政代理、抵押品託管人和任何貸款人提供任何貸款基礎工具的任何材料修改的副本(以及由服務機構準備並提供給其投資委員會的與該材料修改有關的任何內部文件)。

(J)            網站 獲取信息。儘管本協議有任何相反規定，但根據本第六條規定必須提供給任何受保護方的信息可張貼在安全網站(包括IntraLinks或類似服務或服務商的專有受限訪問服務器)上，或通過電子郵件或管理代理可接受的其他交付方式提供。

第12.9節       年度合規聲明。服務機構將在服務機構每個財政年度結束後180天內，向行政代理機構、每個貸款人和抵押品代理提供由服務機構負責人簽署的官員證書，以證明(A)對服務機構活動的審查，以及服務機構根據本協議的表現，在該會計年度的最後一天結束的財政期間內，服務機構已在該人員的監督下完成，且(B)服務機構在該年度內已履行或已促使履行本協議項下的所有義務，但報告中可能提出的情況除外，且未發生或仍在繼續發生服務機構違約事件。

第12.10節.       年度獨立公共會計師服務機構報告。服務機構將促使國家認可的獨立公共會計師事務所(他們也可以向服務機構提供其他服務)在服務機構每個會計年度結束後九十(90)天內向行政代理、每個貸款人和抵押品代理提供一份涵蓋該會計年度的報告，該報告涵蓋該會計年度，大意是這些會計師對任何交易 文件下與抵押品投資組合有關的某些文件和記錄應用了某些商定的程序(程序的副本附於此，作為附表IV)。將服務商季度報告、服務商月報和服務商證書中包含的信息與該報告所涉期間交付的服務商報告、服務商月報和服務商證書 與該等文件和記錄進行比較，該等會計師 沒有注意到任何事項使其相信該等服務不符合本條款第六條的規定，但該等會計師認為不具實質性意義的例外情況及該聲明所載的其他例外情況除外。如果該獨立公共會計師要求擔保品託管人在根據本條款第6.10節規定編制的任何報告中同意由該公司執行的程序，服務機構應以書面指示擔保品託管人同意該程序；應理解並同意擔保品託管人將最終依賴服務商的指示交付該協議書，擔保品託管人並未就該程序的充分性、有效性或正確性進行任何獨立詢問或調查，且不應就該程序的充分性、有效性或正確性承擔任何義務或責任。

第12.11節.       程序審查貸款；訪問服務商和服務商的記錄。

(A)            借款人和服務機構的每個人都應允許(I)行政代理人(可由任何貸款人陪同(以其唯一的自由裁量權))和(Ii)行政代理人的代表，每一人在行政代理人合理要求(A)檢查其與貸款有關的記錄並複製和摘錄，以及(B)為審查該等記錄的目的而訪問其與收集、處理或服務有關的財產時， 並與瞭解該等事宜的該人士的任何高級人員、僱員或核數師(如有)討論與貸款或該人士在本協議及其他交易文件下的表現有關的事宜。但應為借款人或服務機構(視情況而定)提供合理的機會出席該審計師會議。借款人和服務機構均同意向行政代理提供與上述事項有關的合理要求的文書協助和其他協助，前提是此類協助不得對服務機構的業務和運營造成任何實質性影響。只要未成熟的違約事件或違約事件尚未發生且仍在繼續，此類訪問和檢查應僅在(X)兩(2)個工作日之前的書面通知、(Y)正常營業時間內和(Z)每年一次 進行。在存在未到期的違約事件或違約事件期間，此類檢查的時間不受限制，並且在進行任何檢查之前不需要事先通知。

(B)在借款人和服務機構因執行貸款人的權利或利益，或適用的法規或法規要求行政代理審查此類文件的情況下，借款人和服務機構應視情況向行政代理提供查閲貸款和與其擁有的抵押品組合中包括的貸款有關的所有其他文件的權限。             此類訪問免費提供，但僅限於(I)在兩個工作日之前發出書面通知(只要未到期的違約事件或違約事件尚未發生且仍在繼續)和(Ii)在正常營業時間內。在未到期違約事件或違約事件存在期間，此類檢查的時間不受限制，在任何檢查之前不需要事先通知 。自截止日期起及之後，行政代理可在行政代理的合理決定權下定期審查借款人和服務機構對貸款的收取和管理，以評估服務機構遵守服務機構的書面政策和程序以及本協議的情況，並可在審查的同時對貸款和記錄進行審計。

(C)            服務商應承擔本第6.11節允許的所有審計和檢查的費用和開支(年度費用不超過100,000美元，除非違約事件或未到期的違約事件已經發生並仍在繼續)。除非發生違約事件或未到期的違約事件，否則服務商和借款人均不需要在任何12個月內支付超過100,000美元的合計金額。

第12.12.       節[已保留].

第12.13節       義務 和抵押品組合的合規性。服務機構不得為擔保品組合中或擔保品組合中或擔保品組合下的擔保人或擔保人的利益而損害擔保品代理人的權利。雙方理解並同意，在履行本協議項下作為服務商的義務時，服務商不承擔借款人關於任何墊款的任何義務，或承擔借款人履行本協議項下或與本協議有關的任何其他協議項下的任何義務的任何責任 與其作為服務商的承諾或其根據《銷售與貢獻協議》或《主參與協議》(視情況而定)作為轉讓方的身份不符的任何責任。

第12.14節擔保物權的       保全。服務機構應促使借款人(由借款人承擔費用)提交此類融資和續展聲明以及任何政府當局的任何法律或法規可能要求的任何其他文件，以充分維護和保護抵押品代理人的優先完善擔保權益(受允許留置權的約束)，以使貸款中、貸款中和貸款之下的擔保當事人以及抵押品組合中可通過備案完善擔保權益的部分受益。

第12.15節       特殊目的實體要求。服務機構不得損害或阻礙借款人遵守第5.01(A)節和第5.01(B)節以及第5.02(A)節和第5.02(B)節規定的特殊目的實體要求。

第十三條

違約事件

第13.1節違約的       事件 。如果以下任何事件(每個事件都是“違約事件”)已經發生並仍在繼續：

(S)            事件發生後，可以合理預期會導致重大不利影響的事件，無論是單獨發生還是與其他事件一起發生；或

(T)對 在攤銷期間超過兩(2)個工作日未能滿足無資金風險暴露測試的情況進行            ；

然後，行政代理或所需的 貸款人可通過通知借款人，宣佈“貸款到期日”已經發生；但在上述第7.01(I)節所述事件的情況下，“貸款到期日”應被視為在該事件發生時自動發生。在任何此類聲明或自動發生時，(I)週轉期將結束，借款人應停止購買貸款，(Ii)行政代理或所需貸款人可聲明墊款立即到期並全額支付(無需提示、要求、拒付或任何形式的通知，(Iii)抵押品投資組合的所有收益和分派應由抵押品代理(在行政代理的指示下)按照第2.04(C)節的規定進行分配(但在任何情況下，借款人仍有責任支付該等預付款、未清償款項和所有該等款項和債務)。此外，在任何此類 聲明或任何此類自動發生時，抵押品代理應代表擔保當事人並在行政代理的指示下，除根據本協議或其他規定享有的所有其他權利和補救措施外，還應享有適用司法管轄區的UCC和其他適用法律規定的所有其他權利和補救措施，這些權利應是累積的。在不限制服務機構在本合同項下的任何義務的情況下，借款人確認並同意抵押品代理在發生違約事件後，代表擔保當事人並在管理代理(或其任何指定人，包括但不限於服務機構)的指示下，有權自行選擇強制執行借款人關於抵押品組合的權利和補救措施，但管理代理不承擔任何義務。貸款人或其各自的任何投資附屬公司 履行借款人關於抵押品組合的任何義務。如果發生任何違約事件， 適用保證金應根據其定義中規定的增加幅度增加，自違約事件發生之日起生效，並應在違約事件發生後和持續期間適用。

第13.2節       管理代理的其他補救措施。

(A)            如果在融資到期日聲明或自動發生時(包括融資到期日根據第7.01節被宣佈(或被視為已自動發生)的日期)、未清償預付款、所有應計和未付費用及收益率和任何其他債務的未償還本金總額 未立即全額支付，則擔保代理人(按行政代理人的指示行事)或行政代理人，除本合同項下規定的所有其他權利外，應有權以其自身名義並作為貸款人的代理人，以商業上合理的方式在公認市場(如果存在)以行政代理合理地認為令人滿意的一個或多個價格 出售任何或所有抵押品組合，並將其收益用於債務。

(B)            各方當事人認識到，由於構成抵押品組合的資產的市場可能不具有流動性，因此可能無法在特定營業日出售所有抵押品組合，或在與同一購買者的交易中出售所有抵押品組合。 因此，行政代理人可自行決定清算任何抵押品組合的時間和方式， 本協議中包含的任何內容均不要求行政代理在行政代理或所有貸款人宣佈本協議項下未清償的預付款立即到期和支付之日清算任何抵押品組合，或根據第7.01或 節以相同方式或在同一營業日清算所有抵押品組合。

(C)            如果抵押品代理人(按行政代理人的指示行事)或行政代理人提議在公開或私下出售時，應擔保品代理人或行政代理人的要求(視情況而定)，出售抵押品組合或其中的任何部分，借款人和服務機構應及時向行政代理人提供所有 信息(包括法律或合同要求借款人和服務機構保密的任何信息，在可以在不違反此類法律或合同的情況下提供此類信息的範圍內，包括以行政代理或抵押品代理(視情況而定)合理接受的形式簽訂任何保密協議以防止違反此類法律或合同，應理解借款人和服務機構應真誠地努力 促進允許向管理代理和/或抵押品代理披露與待出售的抵押品投資組合有關的此類信息，包括但不限於適用義務人的任何披露文件、合同、財務報表的副本，契約證書和行政代理要求的任何其他材料，以及(Ii)每個潛在投標人及時提供與待出售的抵押品投資組合有關的所有合理信息，包括但不限於任何披露文件、合同、適用債務人的財務報表、契約履約證書和 每個該等投標人要求的其他材料的副本。

(D)            借款人和服務機構的每一個人 都同意，其可以合法地充分同意，借款人和任何通過 或根據該協議提出索賠的任何人都不會設立、索賠或尋求利用任何抵押品組合所在地現在或今後有效的任何評估、估值、暫緩、延期或贖回法，以防止、阻礙或推遲本協議的強制執行或止贖，或任何抵押品組合或其任何部分的絕對出售。或其購買者、借款人和服務機構中的每一個人以及所有可在任何時間通過或根據該法律提出索賠的人在出售後立即將其最終和絕對歸其所有，特此在可能合法的情況下，放棄所有此類法律的利益，以及在任何此類出售時整理構成抵押品組合的任何財產或資產的任何和所有權利，並同意抵押品代理或代表其的行政代理，或任何有權取消本協議中授予的擔保權益的法院可將抵押品組合作為整體出售，或按抵押品代理人(根據行政代理的指示行事)或該法院可能決定的包裹出售。根據UCC的規定，借款人和抵押品代理雙方特此明確同意(X)其不應對擔保方購買抵押品組合(通過債務競標或其他方式)提出任何異議，以及(Y)根據美國證券交易委員會工作人員發佈的各種不採取行動信函中規定的原則進行的止贖銷售(1)應被視為在適用司法管轄區內的UCC範圍內的“公開”銷售，以及(2)應被視為商業上合理的銷售，即使擔保方是在此類銷售中購買抵押品組合的。

(E)            根據本第7.02節出售或清算抵押品組合所收到的任何超出債務的 金額，將由抵押品代理根據第2.04(C)節的規定或有管轄權的法院另行指示(由行政代理指示)使用。

(F)            行政代理和貸款人除了享有本協議規定和適用的聯邦、州、外國和當地法律規定的所有權利和救濟外(包括但不限於受擔保一方在任何適用州的《統一成本公約》下的權利和救濟，在《統一成本公約》適用的範圍內，以及抵消任何相互債務和債權的權利)，以及貸款人在法律、衡平法或任何貸款人和借款人之間的任何其他協議下享有的所有權利和救濟。在不限制前述規定的情況下，在違約事件發生後和違約事件持續期間，在適用法律允許的最大範圍內，在不限制前述規定的情況下，行政代理和貸款人及其各自的附屬公司被授權在任何時間抵銷和運用借款人或轉讓方在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終，以任何貨幣計)，以及行政代理、任何上述貸款人或附屬公司在任何時間欠借款人或轉讓人的信用或賬户的其他債務(以任何貨幣計)，對於借款人或轉讓人(如果適用)現在或以後根據本協議或任何其他交易文件向行政代理承擔的任何和所有義務，無論行政代理、任何此類貸款機構或附屬機構是否已根據本協議或任何其他交易文件提出任何要求，任何該等貸款人或其各自的附屬機構，無論是否已根據本協議或任何其他交易文件提出任何要求，儘管借款人或轉讓人的此類義務(視情況而定)可能是或有的或未到期的，或欠行政代理的分支機構、辦事處或附屬機構或任何該等貸款機構與分支機構不同的債務。持有這種存款或對這種債務負有義務的辦公室或附屬機構。行政代理和貸款人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是行政代理、任何此類貸款機構或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他 抵銷權利)之外的權利。行政代理和貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

(G)            除本協議另有明確規定外，本協議規定的任何補救措施不得排除任何其他補救措施，每個補救措施和每個補救措施應是累積的，並且除了任何其他補救措施外，任何延遲或遺漏行使任何權利或補救措施均不得 損害任何此類權利或補救措施，或被視為放棄任何違約事件。

(H)            借款人和服務機構中的每一個人在違約事件持續期間和貸款到期日之後的任何時間，在與執行本協議中規定的權利和補救措施有關的問題上，在此不可撤銷地指定每一個附屬機構和行政代理在其名稱、地點和替代中的真實和合法的代理人(具有完全的替代權力)，費用如下：包括但不限於以下權力：(I)就根據本協議收取或收到的金額開出任何必要的收據或清償，(Ii)對與根據本協議進行的任何此類出售或其他處置相關的抵押品組合進行所有必要的轉讓，(Iii)籤立和交付與任何此類出售或其他處置相關的所有必要或適當的銷售票據、轉讓和其他文書，借款人和服務機構特此批准 ，並確認所有該等受權人(或任何替代者)應在本協議項下和根據本協議合法行事，及(Iv)簽署與任何交易文件有關或根據任何交易文件而訂立的任何 協議、訂單或其他文件。然而，如果抵押品代理或行政代理提出要求，借款人應簽署並向抵押品代理或行政代理交付任何此類請求中指定的所有適當的賣據、轉讓、解除和其他文書，以批准和確認任何此類出售或其他處置。

(I)            現授權和授權行政代理人在違約事件發生期間和貸款到期日之後的任何時間，代表借款人或轉讓人，在任何支票、匯票、票據、收據、指示或其他文件或協議或物品落入行政代理人手中時，代表借款人或轉讓人(視情況而定)背書借款人或轉讓人的姓名或名稱，並根據本合同條款收取和運用由此產生的收益。現授予行政代理人不可撤銷的授權書，該授權書連同利息，可在要求支付債務之前或之後(但僅在違約事件發生期間)代表借款人或轉讓人簽署所有支票、匯票、收據、票據、指示或其他文件、協議或物品(如適用)，行政代理人應根據行政代理人的完全酌情決定權認為 有必要或適宜，保全抵押品投資組合中的擔保權益和留置權或確保債務的償還(包括通知抵押品代理人在抵押品投資組合中的權益的債務人，以及按照行政代理人的指示對抵押品代理人進行付款的義務)，在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理人不承擔與其行使該授權書有關或因其行使該授權書而產生的任何責任。除非行政代理另有書面同意，否則行政代理對此類資金的申請應與本合同第2.04節中的規定相同。

(J)與根據第7.02節全部或部分出售或清算抵押品組合有關的            ，包括但不限於：(A)在違約事件發生後和違約事件持續期間終止承諾；或(B)在貸款到期日；如果服務機構沒有發生破產事件， 服務機構(或其指定附屬公司(借款人除外)或管理基金)有權在符合第7.02(J)節規定的附加要求的前提下，以至少等於管理代理確定的未償債務總和的購買價格購買抵押品組合中包括的全部(但不少於全部)貸款 (“行使通知購買價格”)。服務機構可通過向借款人和行政代理(將其選擇行使該權利的副本提供給抵押品代理)提供書面通知(“行使通知”)來行使該權利，該權利應包括行使通知購買價格，並不得遲於下午5：00送達。在融資到期日 或服務商收到管理代理通知發生違約和承諾終止之日起兩個工作日內(視情況而定)。一旦服務機構發出行權通知(受制於緊隨其後的句子)，服務機構(或行權通知中指定的關聯基金或管理基金)有義務在正常結算期內以該行權通知中提及的行權通知購買價格購買抵押品組合，並在正常結算期內進行結算。在服務機構和股權持有人有權提供行使通知的時間內，行政代理和抵押品代理均不得導致貸款清算 。行政代理或其指定人必須在本合同項下的行使通知交付後十(10)個工作日內收到行權通知收購價，否則不得遲於此類抵押品組合的結算日期 。如果未及時提供行使通知和/或未及時收到行使通知購買價格，則行政代理可立即 清算貸款。

第十四條

賠償

第14.1節借款人的       賠償

(A)            除 税款(代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的税款除外)，並且在不限制受影響方、擔保方、行政代理人、貸款人、擔保品代理人、賬户銀行、擔保品託管人或其各自的任何投資附屬機構根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，借款人 特此同意賠償受影響方、擔保方、行政代理人、貸款人、擔保品代理人、賬户銀行，抵押品託管人及其各自的投資關聯公司、受讓人、高級管理人員、董事、僱員和代理人(每一人均為本條第八條所指的“受賠方”)應承擔任何和所有損害賠償、損失、索賠、債務及相關成本和開支，並使每一受賠方不受損害，包括律師費和支付(X)行政代理人和貸款人的一名外部律師，(Y)抵押品代理人、賬户銀行和抵押品託管人的一名外部律師，以及(Z)每個外國或當地司法管轄區的一名律師(所有前述 統稱為“賠償金額”)，以任何其他交易文件或任何抵押品組合或任何與前述有關的索賠、訴訟、調查或法律程序(包括執行本協議或針對借款人的任何交易文件)產生的任何其他交易文件或因本協議而產生的實際費用，判給該受保障方或實際產生的賠償金額。無論任何此類受保障方 是否為其一方(也不論該事項是由第三方或借款人或其任何投資關聯公司或股東發起的)；但如果損害賠償、損失、索賠、債務及相關的成本和開支(I)由有管轄權的法院通過最終的不可上訴判決裁定完全是由於受賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的(Br)或(Ii)由於債務人的經濟能力無力支付而無法收回，則不得向受補償方提供賠償金額。

(B)            借款人應在抵押品託管人或行政代理人代表適用受補償方的書面要求後兩(2)個工作日內，將借款人向抵押品託管人或代表任何其他適用的受保障方的行政代理人支付給抵押品託管人。 如果抵押品託管人或行政代理人代表適用的受保障方提出書面要求，則借款人應在兩(2)個工作日內將該金額支付給抵押品託管人 (行政代理人應在收到此類金額後立即支付給適用的受保障方)。抵押品託管人或行政代理人應代表根據本條款第8.01條提出賠償請求的任何其他受賠方向借款人提交一份證書 ，列出請求賠償的賠償金額的依據和計算方法， 該證書應是確鑿的，且無明顯錯誤。

(C)            如果由於任何原因，上述第8.01節中規定的賠償無法提供給受補償方，或者不足以使受補償方就任何損失、索賠、損害或債務不受損害，則借款人應向 因此類損失、索賠、損害賠償或責任的比例為 ，不僅要反映受補償方和借款人的相對利益，而且要反映受補償方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮。

(D)            如果借款人已根據第8.01節的規定，代表受賠方向行政代理支付了任何受賠款，而受賠方此後向他人收取了任何此類款項，則受賠方將立即向借款人償還所收取的金額，金額與其從他人處收取的金額相同，不含利息。

(E)            借款人在第8.01節項下的義務在行政代理、貸款人、服務機構、抵押品代理、開户銀行或抵押品託管人辭職或解職、 本協議任何條款或規定或任何其他交易文件的無效或不可執行、行政代理、抵押品代理、任何貸款人、服務商、開户行或抵押品託管人或其代表進行的任何調查以及本協議終止後繼續有效。

第14.2節服務商提供的       賠償。

(A)            在不限制任何此等人士根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，服務機構特此同意應要求立即向每一受補償方賠償因服務商作為服務商的任何行為或不作為構成惡意、故意不當行為或嚴重疏忽，並與任何交易單據有關的任何或所有因其作為服務者而判給或產生的賠償金額，服務機構據此或據此提交的交易或服務機構交付的任何證書或其他書面材料；但在以下情況下，受賠償方不得獲得賠償金額：(I)由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定的此類賠償金額，該賠償金額完全是由於根據本合同要求賠償的受賠償方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的，或者(Ii)由於債務人的經濟能力而導致任何貸款無法收回 。

(B)            任何受第8.02節賠償條款約束的金額，應由服務機構在收到行政代理代表適用受賠方提出的書面要求後兩(2)個工作日內，由服務機構代表適用的受賠方支付給行政代理(行政代理應在收到此類金額後立即向適用的受賠方支付)。

(C)            如果 由於任何原因，上述第8.02節中規定的賠償無法提供給受補償方，或者不足以使受補償方在任何損失、索賠、損害或責任方面不受損害，則服務機構應向 該受補償方支付或應付因該等損失、索賠、損害賠償或責任的比例為 ，不僅要反映受補償方和服務方的相對利益，而且要反映受補償方的相對過錯以及任何其他相關的公平考慮。

(D)            服務機構不承擔根據本協議進行賠償的責任，只要此類賠償構成對無法收回或無法收回的貸款的追索權。

(E)            第8.02節規定的服務機構的義務在行政代理、貸款人、抵押代理、賬户銀行或抵押品託管人辭職或解職、本協議或任何其他交易文件的任何條款或條款無效或不可強制執行、行政代理、抵押品代理人、任何貸款人、借款人、賬户銀行或抵押品託管人或其代表進行的任何調查以及本協議終止後繼續有效。

(F)            不得從抵押品組合中支付根據本第8.02節進行的任何 賠償。

(G)            如果服務機構已根據本第8.02節的規定代表受補償方向行政代理支付任何賠償金，而該受補償方此後從他人處收取任何此類款項，則該受保障方應在合理的 期限內將收取的款項無息償還給服務機構。

根據第8.01節和第8.02節的規定，每一適用的受補償方應在收到受補償方後的合理時間內，將該受補償方收到的與索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本交付給補償方，以產生賠償金額。

第14.3節       法律程序。如果被補償方捲入本協議項下要求賠償的任何訴訟、索賠或法律、政府或行政程序(“訴訟”)，被補償方應立即以書面形式通知其要求賠償的另一方或其他各方(“補償方”)該訴訟的性質和詳情 ；但不這樣做並不解除補償方在本協議項下的義務，但如果不這樣做對補償方造成重大不利影響的情況除外。向受補償方發出書面通知，確認本協議規定的賠償適用於與訴訟有關的受賠方後(受第8.01節第一句和第8.02節第一句的排除，視具體情況而定)，受賠償方可在受補償方合理接受的律師的幫助下承擔訴訟辯護的費用。被補償方有權聘請與訴訟有關的單獨律師，在被補償方這樣做後，被補償方不承擔被補償方的法律費用和開支；如果被補償方真誠地確定被補償方和被補償方在訴訟中的立場可能存在衝突，或者被補償方沒有以合理保護被補償方利益的方式進行訴訟抗辯，則被補償方的律師費和開支應由補償方支付； 此外，還規定，對於同一司法管轄區內因相同一般指控或情況而引起的任何一項訴訟或單獨但實質上類似或相關的訴訟，補償方不得為該受補償方承擔超過一家單獨的律師事務所(以及任何所需的當地律師)的費用 或開支，該律師事務所(以及 當地律師，如有)應由被補償方以書面形式指定給補償方。如果補償方選擇 承擔訴訟辯護，則它應完全控制此類辯護的進行；但補償方及其律師應應被補償方或其律師的合理要求，就此類辯護的進行與 進行協商並向其通報。未經被補償方事先書面批准，補償方不得就訴訟達成和解，除非此類和解規定被補償方完全和無條件地免除與訴訟有關的所有責任。被補償方應就訴訟的抗辯與被補償方進行合理合作。

第14.4節税後        基礎。第8.01節和第8.02節規定的賠償金額應在考慮到因收到本協議規定的賠償而對受補償方造成的任何税收後果，包括此類税收或退款對被補償方應或應支付的以淨收益或利潤衡量的税額的影響後，應達到使受補償方完整所需的數額，但在所有情況下，均受第2.10節、第8.01節和第8.02節的約束，且不適用於除代表損失、索賠、損害、等因任何非税項申索而引起。

第十五條

行政代理

第15.1.節       管理代理。

(A)            任命。 每家貸款人特此指定並授權行政代理作為其在本協議項下的代理，並據此進一步授權行政代理指定其他代理，以代表其併為每家貸款人的利益行事。每一貸款人還授權行政代理人以代理人的名義採取行動，並行使本協議和其他交易文件 根據本協議及其條款授予行政代理人的權力，以及合理附帶的權力。儘管本協議或任何其他交易文件中包含任何相反的規定，但除本協議明確規定的以外，行政代理不應承擔任何職責或責任，也不應具有或被視為與任何貸方有任何信託關係，且不應將任何默示契諾、職能、責任、 義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他交易文件，或以其他方式對行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，本協議中使用“代理人”一詞指的是行政代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則而產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語僅作為市場慣例使用，旨在創造或僅反映獨立締約各方之間的行政關係。

(B)            職責授權 。行政代理可通過或通過 代理、僱員或實際律師履行本協議或任何其他交易文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理不對其以合理謹慎選擇的任何代理或事實律師的疏忽或不當行為負責。

(C)            管理 代理的可靠性等行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理或員工均不對其或他們作為行政代理根據或與本協議或任何其他交易文件 採取或未採取的任何行動 承擔責任，除非符合第9.01(B)節的規定，因為其自身的嚴重疏忽或 故意的不當行為(均由具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)。每一貸款人特此 放棄針對行政代理或其任何投資關聯公司根據或與本協議或任何其他交易文件 採取或未採取的任何行動而向行政代理或其任何投資關聯公司提出的任何和所有索賠，除非符合第9.01(B)節的規定，因其自身的嚴重疏忽或故意不當行為 (均由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定)。在不限制前述規定的情況下，行政代理：(I)可以諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並不對其根據這些律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責；(Ii)不作任何擔保或陳述，也不對在本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述負責；(Iii)無責任確定或查詢本協議或借款人或服務機構的任何其他交易文件的任何條款、契諾或條件的履行或遵守情況，或檢查借款人或服務機構的財產(包括賬簿和記錄)；(Iv)不對本協議、任何其他交易文件或根據本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的適當簽署、 合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值負責；(V)根據任何通知(包括電話通知)、同意書、證書或其他文書或書面形式(可能是通過電子郵件)採取行動，從而在本協議或任何其他交易文件項下或就本協議或任何其他交易文件不承擔任何責任；(V)不對根據協議交付的或與其相關的任何證書、報告或其他文件的內容負責，也不有責任確定或查詢這些文件的內容；及(Vii)有權相信任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他由適當人士簽署或發出的文件，並相信該等通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他文件是真實的，且不會因依賴該等通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而引致任何責任，且不會因依賴該等通知、要求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面文件而引致任何責任。行政代理可在所有情況下將任何預付款和I/O名義貸款的任何部分的收款人視為其所有人，除非該預付款或I/O名義貸款(如適用)已根據本協議轉讓，且該章節要求採取的與此類轉讓相關的所有行動均已採取。

(D)管理代理的            操作 。行政代理完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他交易文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人認為適當的建議或同意 ，如果它提出要求，貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用進行賠償，使其滿意。在所有情況下，行政代理應受到充分的 保護，根據本協議或任何其他交易文件，按照所需貸款人的請求或同意，採取或不採取行動；但即使本協議有任何相反規定，如果行政代理在採取此類行動時，在行政代理合理確定的情況下， 將違反任何適用法律或違反本協議的任何規定，或將使行政代理承擔本協議項下或其他方面的責任，則行政代理不應被要求 採取本協議項下的任何行動。如果行政代理根據上述規定請求貸款人同意，而行政代理在該人收到請求後十(10)個工作日內未收到該人的同意(肯定或否定)，則該貸款人應被視為已同意相關行動。

(E)違約事件或違約未到期事件的            通知 行政代理不應被視為知道或通知違約事件或未到期違約事件的發生，除非行政代理已收到貸款人、借款人或服務機構關於本協議的書面通知，説明此類違約事件或未到期違約事件，並聲明此類通知是“違約事件通知”或“未到期違約事件通知，“適用時。 管理代理應(符合第9.01(C)節的規定)就違約事件或未到期的違約事件採取共同行動的貸款人所要求的或行政代理認為合乎貸款人最佳利益的行動。

(F)關於管理代理的            積分 決定。每個貸款人和每個擔保方都承認，行政代理或其任何投資關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理在下文中採取的任何行為，包括同意和接受借款人、服務機構或其各自投資關聯公司的任何轉讓或審查，或審查或批准任何抵押品組合，均應被視為構成行政代理或其投資關聯公司就任何事項(包括行政代理是否已披露其擁有的重要信息)向任何貸款人作出的陳述或擔保。每一貸款人和每一有擔保的一方均確認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或行政代理的任何投資附屬公司的情況下，獨立作出評估和決定，將 納入本協議及其參與的其他交易文件中。每一貸款人和每一有擔保的一方也承認，它將在不依賴行政代理或行政代理的任何投資附屬公司的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議及其參與的其他交易文件採取或不採取行動，作出自己的決定 。每一貸款人和每一擔保方特此同意，行政代理沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何信貸或其他有關借款人、服務機構或其各自投資附屬公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的信息，這些信息可能歸行政代理或其任何投資附屬公司所有。

(G)行政代理的            賠償 。每一貸款人同意按照其相關貸款人的比例按比例賠償行政代理人(借款人或服務機構未償還的範圍)，賠償行政代理人可能因本協議或其他交易文件的任何方式或因本協議或其他交易文件而採取或作出的任何行動或遺漏或決定的任何責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類或性質的支出； 但貸款人不對因行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的此類責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任； 此外，根據貸款人的指示採取的任何行動不得被視為構成本條第九條所述的重大疏忽或故意不當行為。在不限制前述規定的情況下，各貸款人 同意應要求按照其相關貸款人的按比例按比例迅速向行政代理償還行政代理因本協議和其他交易文件項下權利或責任的管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或法律意見而產生的任何自付費用(包括律師費)。以借款人或服務商未向行政代理償還此類費用的範圍為借款人和/或借款人的利益或因此而產生的費用

(H)            繼承者 管理代理。行政代理可以隨時辭職，在任命和接受繼任者後生效 如下所述，向每一貸款人和借款人發出至少五(5)天的書面通知即可辭職 ，並可在貸款人共同行動的情況下隨時被免職。在任何此類辭職或免職後，所需貸款人應 指定一名繼任行政代理。各貸款人同意，經借款人和各轉讓人批准，不得不合理地扣留或推遲其對繼任行政代理的任命 (該批准不得(I)不合理地扣留、附加條件或延遲，或(Ii)在違約事件持續期間或在聲明或貸款到期日自動發生後的任何時間要求)。如果在退休行政代理人發出辭職通知或 解除退休行政代理人職務後30天內，沒有這樣指定的繼任行政代理人，並且 已接受該任命，則退休行政代理人可代表擔保當事人指定一名 繼任行政代理人，繼任行政代理人應為(I)根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，且綜合資本和盈餘至少為50,000,000美元，或(Ii)該銀行的投資 附屬公司。繼任行政代理人接受本協議項下的任何任命後， 該繼任行政代理人即繼承並享有卸任行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任行政代理人將被解除其在本協議項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人職務或被免職後，第(Br)條第(9)款的規定應繼續適用於其在擔任本協議行政代理人期間採取或未採取的任何行動。

(I)管理代理的            付款 。除非根據本協議的條款特別分配給特定貸款人，否則行政代理代表貸款人收到的所有款項應在行政代理收到的營業日支付給貸款人，除非該等款項是在該營業日中午12：00之後收到的，否則，行政代理應根據貸款人在適用的未清償預付款中所佔比例 支付給貸款人，或者，如果根據相關貸款人最近的承諾沒有未清償的預付款，則應在行政代理收到的營業日支付此類款項。在這種情況下，行政代理應盡其合理努力在該營業日向每一貸款人支付該金額，但無論如何，應在下一個營業日之前向該貸款人支付該金額。

(J)            行政代理不負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行與喪失資格的機構有關的本協議規定。在不限制前述一般性的情況下，行政代理人沒有義務‎(X)確定、監控或查詢任何貸款人或潛在貸款人是否為不合格的‎機構，或(Y)對向任何‎不合格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。

第十六條

抵押品代理人

第16.1節       指定擔保代理人。

(A)            初始 抵押代理。借款人、服務機構、貸款人和行政代理均特此指定和指定抵押品 代理作為其代理，以完善抵押品組合中的擔保權益，並授權抵押品代理代表其本人和每一擔保當事人採取行動，並行使本協議明確授予抵押品代理的權力和履行 該等職責。抵押品代理人特此接受根據本協議條款指定的機構作為抵押品代理人，直至其根據本協議條款辭職或被免職為止。

(B)            繼承人 抵押品代理。抵押品代理收到行政代理根據第10.05節的規定指定繼任抵押品代理的終止通知後，抵押品代理同意終止其作為本協議規定的抵押品代理的活動。

(C)            擔保 方。行政代理和貸款人特此指定富國銀行(Wells Fargo)為其代理，以完善抵押品組合中的擔保權益。富國銀行作為本協議下的抵押品代理人，特此接受此項任命，並同意履行第10.02(B)節規定的職責。

第16.2節抵押品代理人的       職責。

(A)            委派。 出借人、借款人、服務機構和行政代理各自指定富國銀行擔任抵押品代理，以保障擔保當事人的利益。抵押品代理人特此接受這一任命，並同意履行與此相關的職責和義務。

(B)            義務。 在初始預付款當日或之前，在根據第10.05條解除預付款之前，抵押品代理人應代表擔保當事人履行以下職責和義務：

(I)            抵押品代理應根據第2.04條計算應匯給適用各方的金額，並在抵押品代理的計算結果與服務機構的季度報告之間出現任何差異時通知服務機構和行政代理(此類爭議應根據第2.05條解決)；

(Ii)            抵押品代理應根據服務商季度報告的條款或根據第2.04或2.05節的其他指示付款。

(Iii)            抵押品代理應向服務機構提供其從相關債務人、參加行和/或代理行根據本合同持有的貸款和其他抵押品組合向其發送的所有書面通知和通信的副本。在任何情況下，抵押品代理均無義務或義務代表服務機構在行使任何投票權或同意權或類似行動方面採取任何行動，除非在違約事件發生之前收到服務機構或違約事件發生後管理代理的具體書面指示，在這種情況下，抵押品代理應根據此類指示進行表決、同意或採取其他行動。

(Iv)在截止日期後，在任何情況下不得遲於十五(15)天，抵押品代理人應儘快進行            ，抵押品代理人應創建一個關於借款人在截止日期所持貸款的數據庫 (“抵押品數據庫”)，其中抵押品數據庫 應包括行政代理人合理要求的有關貸款和抵押品組合的所有信息， 按個人貸款和按投資組合計算。抵押品代理應允許服務機構、借款人和管理代理在截止日期後30天內訪問抵押品數據庫中的信息。抵押品代理人應以電子格式，在抵押品代理人、服務機構、借款人和行政代理人可接受的範圍內，向服務機構、借款人和行政代理提供每日報告，彙總抵押品數據庫中包含的重要信息，包括但不限於超額集中金額(及其細節)、抵押品投資組合的未償還餘額和受控賬户的餘額。抵押品代理人應及時更新抵押品數據庫，以獲取或出售或以其他方式處置貸款和允許投資，以及對貸款金額或利率進行任何修訂或更改。抵押品代理人應提供附件Q中規定的報告。

(V)            抵押品代理應建立收款賬户，即無資金的風險敞口賬户和每個符合條件的 貨幣賬户以借款人的名義為擔保當事人的利益受抵押品代理人的留置權和控制權 。

(Vi)            抵押品代理應跟蹤利息收款賬户和本金收款賬户的現金收款和每日分配情況，並在每個營業日向服務機構提供反映利息收款賬户和本金收款賬户截至上一個營業日收盤時的行動的每日報告。

(Vii)            抵押品代理應協助獨立註冊會計師編制第6.10節要求的報告，並與其進行合理合作。

(Viii)            抵押品代理應向服務機構提供服務機構可能合理地以書面形式要求並在抵押品代理擁有的範圍內的其他信息。

(C)            (I)行政代理人、每個貸款人和每個擔保方還授權擔保品代理人以代理人的身份代表其採取行動，並行使根據本協議和本協議條款明確授予擔保品代理人的本協議和其他交易文件項下的權力，以及合理附帶的權力。為進一步並在不限制上述一般性的情況下，各擔保方特此指定抵押品代理人(根據行政代理人的指示行事)作為其代理人，以簽署和交付所有其他文書和文件，並採取行政代理人認為必要或適宜的所有進一步行動，以完善、保護或更充分地證明借款人在本合同項下授予的擔保權益，或使他們中的任何一方能夠行使或執行其在本合同項下的任何權利，包括由抵押品代理人作為擔保方/受讓人執行此類融資或繼續聲明，或其修正案或其轉讓， 與所有或任何目前存在或今後產生的貸款，以及可能需要或適用於上述目的的其他文書或通知。第10.02(C)款中的任何規定均不得視為免除借款人或服務機構各自保護抵押品組合中抵押品代理人(為擔保當事人的利益)利益的義務 ，包括根據第5.01(W)節就抵押品組合提交融資和續展報表的義務。

(Ii)            行政代理可指示抵押品代理根據本協議採取任何此類附帶行動。對於本協議項下明確授權給抵押品代理人的行動所附帶的其他行動，抵押品代理人不應被要求 採取本協議項下的任何此類附帶行動，但應被要求按照行政代理人的指示採取或不採取行動(並在採取行動或避免採取行動方面受到充分保護)；但在以下情況下，擔保代理人不應被要求 應行政代理人、任何擔保方或其他方面的要求採取本協議項下的任何行動：(br}在擔保代理人合理確定的情況下采取此類行動，(X)違反任何適用法律或違反本協議的任何規定，或(Y)使擔保代理人承擔本協議項下或其他方面的責任(除非擔保代理人已收到其合理認為滿意的賠償)。如果附隨代理人請求行政代理人同意，而附隨代理人在收到請求後十(10)個工作日內未收到行政代理人的同意(肯定或否定)，則行政代理人應被視為拒絕同意相關行動。

(Iii)            除本協議明確規定的 外，擔保代理人沒有義務或義務採取任何平權行動來行使或執行本協議規定的任何權力、權利或補救措施，除非行政代理人明確指示，直至(並在一定程度上)行政代理人明確指示。擔保代理人不對其根據任何擔保方的請求或指示採取、遭受或不採取的任何行動負責，前提是本協議規定該擔保方有權指示擔保代理人或行政代理。

(Iv)            如果， 在履行本協議項下的職責時，擔保代理人需要在備選行動方案之間作出決定，則擔保代理人可要求行政代理人就其希望採取的行動方案作出書面指示。如果抵押品代理人在提出要求後兩(2)個工作日內沒有收到此類指示，抵押品代理人可以，但 沒有義務採取或不採取任何此類行動。抵押品代理人應按照在上述兩(2)個工作日後收到的指示行事，除非其已真誠地採取或承諾採取與該等指示不一致的行動。抵押品代理人在履行其在本協議項下的職責時，應有權依賴法律顧問和獨立會計師的建議，如果其按照法律顧問和獨立會計師的建議行事，則應被視為真誠行事。

(V)            同時 管理代理指示抵押品代理，並授權抵押品代理簽訂證券賬户控制協議 。為免生疑問，本協議規定的抵押品代理人的所有權利、保障和豁免應適用於抵押品代理人根據《證券賬户控制協議》採取或未採取的任何行動。

第16.3節       合併或合併。抵押品代理人可能被合併、轉換或合併的任何人， 或因任何合併、轉換或合併而產生的任何人(抵押品代理人是其中一方)，或抵押品代理人的全部或幾乎所有公司信託業務的任何繼承人，應是 本協議項下的抵押品代理人的繼承人(並應被視為明確承擔了抵押品代理人在本協議項下的所有義務)，而無需本協議任何一方的進一步 行為；但該人員應在其他方面有資格並有資格在本協議項下以這種身份行事。

第16.4節       抵押品 代理人薪酬。作為對其抵押品代理活動的補償，抵押品代理應有權從借款人獲得富國銀行費用函中規定的 抵押品代理費和抵押品代理費用，並根據第2.04節的規定支付 可用資金。抵押品代理人收到抵押品代理人費用的權利(不包括截至該日期的任何未付款項)應在以下情況發生時終止：(A)根據第10.05條解除抵押品代理人的職務，(B)根據第10.07條辭去抵押品代理人的職務，或(C)終止本協議。

第16.5節       宣傳品 代理移除。行政代理可在30天前以書面通知(“抵押品代理終止通知”)將抵押品代理人免職，不論是否有任何理由；但即使收到抵押品代理人終止通知，抵押品代理人仍應繼續以這種身份行事，直到指定了繼任抵押品代理人為止(在違約事件發生之前和違約事件持續期間，須經借款人、轉讓人和服務機構的每個人的同意，不得無理拒絕)，並已同意擔任本合同項下的抵押品代理人。此外，在指定後續抵押品代理之前，抵押品代理人應繼續 在擔任抵押品代理人的同時，按照上文第10.04節的規定獲得費用和開支補償。在擔保人辭職或免職的情況下，如果沒有指定繼承人，且繼承人的承諾書在發出辭職或免職通知後九十(90)天內未送達擔保人，擔保人可以向任何有管轄權的法院申請指定繼承人擔保人。

第16.6節       責任限制。

(A)            抵押品代理可最終依賴並應充分保護向其提交的任何證書、文書、意見、通知、信函或其他文件，且其善意地相信該證書、文書、意見、通知或其他文件是真實的，並且已由適當的一方或多方簽署。抵押品代理人可最終依賴行政代理人的任何指定官員的書面(包括電子)指示，並在採取行動時受到充分保護。除非抵押品代理人的負責人對該事項有實際瞭解，或抵押品代理人已收到有關該事項的書面通知，否則抵押品代理人不得被視為知悉或知悉本協議項下的任何事項。

(B)            擔保代理人可徵詢其滿意的律師的意見，該律師的建議或意見應是對其在本協議項下真誠採取、遭受或不採取的任何行動的全面授權和保護，並按照該律師的意見或意見行事。

(C)            擔保代理人不對任何判斷錯誤，或其善意作出的任何行為或採取或不採取的任何步驟，或對任何事實或法律錯誤，或其可能作出或不作出的任何事情承擔責任，但其 故意不當行為或嚴重疏忽履行或不履行其職責的情況除外。

(D)            抵押品代理不作任何擔保或陳述，也不對抵押品投資組合的內容、可執行性、完整性、有效性、充分性、價值、真實性、所有權或可轉讓性負責(本協議明確規定除外) ，並且不會被要求也不會就任何抵押品投資組合的有效性或價值(本協議中明確規定的除外)做出任何陳述。抵押品代理人沒有義務根據本協議採取其判斷可能違反適用法律或涉及任何費用或責任的任何法律行動，除非已向其提供了令其合理滿意的賠償。

(E)            擔保代理人除本 協議中明確規定的義務和責任外，不承擔任何義務或責任，且本協議中不得暗含任何針對擔保代理人的契諾或義務。儘管交易文件中其他地方有任何相反的規定，抵押品代理人不得與本協議的任何一方或以其身份的任何擔保方有任何信託關係，也不得將任何默示的契諾、職能、義務或責任讀入本協議、其他交易文件或以其他方式對抵押品代理人不利。在不限制上述一般性的情況下，本協議其他各方明確同意並約定，擔保代理人不應被要求行使本協議項下的任何自由裁量權，也不承擔任何投資或管理責任。

(F)            在履行本協議項下的職責時，不應要求抵押品代理花費自有資金或承擔自有資金風險。

(G)            it 明確同意並確認抵押品代理不監督或擔保履約或為本協議其他各方或抵押品投資組合任何一方的義務承擔任何責任 。

(H)            主體 在第2.05節最後一句的所有情況下，如果就其在本協議項下的職責出現任何合理問題，則擔保代理人可在違約事件發生或融資到期日之前向服務機構請求指示，並可在違約事件或融資到期日發生後向行政代理請求指示， 除非已收到服務機構或管理代理人的指示，否則應始終有權避免採取任何行動，視乎情況而定。抵押品代理人在任何情況下均不對根據行政代理人的指示和遵守行政代理人的指示採取的任何行動承擔責任、風險或費用。在任何情況下，抵押品代理均不對任何類型的特殊、間接或 後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使抵押品代理已被告知此類損失或損害的可能性，且無論採取何種訴訟形式。

(I)            抵押品代理人不對抵押品託管人在本協議項下的行為或不作為負責，也不要求 監督抵押品託管人的表現。儘管本協議有任何相反規定，抵押品代理人沒有義務履行本協議項下抵押品託管人的任何職責。

(J)            it 由本合同各方明確承認，抵押品代理申請和履行其在本協議項下的各項職責(包括但不限於就本協議所述事項進行的重新計算)應基於並依賴於服務機構、行政代理、借款人和/或任何相關的銀行代理、債務人或類似方提供的數據、信息和通知。擔保代理人對上述人員提供給其的任何此類信息或數據的準確性概不負責，並有權(在其認為必要或適當的情況下)更新其記錄。

(K)            擔保代理人不對因其無法控制的情況(包括但不限於天災、罷工、停工、騷亂、戰爭行為、公用事業、計算機(硬件或軟件)或通信服務)的損失或故障而導致的延遲或履約失敗負責。

(L)             各方承認，根據《愛國者法案》及其實施條例下的客户身份識別計劃要求，擔保品代理人為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，需要獲取、核實和記錄與擔保品代理人建立關係或開立賬户的每個人或法人實體的身份信息 。借款人特此同意，應向抵押品代理人提供其可能合理要求的信息，包括但不限於借款人的姓名、實際地址、税務識別號和其他有助於抵押品代理人識別和核實借款人身份的信息，如組織文件、良好信譽證明、經營許可證或其他相關識別信息。

第16.7節       抵押品 代理人辭職。抵押品代理人可隨時辭職，方法是向行政代理人發出不少於90天的書面通知，並徵得行政代理人的同意，同意不得無理拒絕。 行政代理人收到辭職通知後，應立即指定一名或多名擔保品代理人(在違約事件發生前和違約持續期間，須徵得借款人、轉讓人和服務人員的同意，同意不得無理拒絕)，書面文書一式兩份，由行政代理人簽署。一份提交給辭職的抵押品代理人，一份交付給繼任的抵押品代理人或抵押品代理人，連同一份副本交給借款人、服務機構和抵押品託管人。未指定繼任抵押品代理人且未在以下時間內將繼任抵押品代理人的承兑文書交付給抵押品代理人的四十五歲九十(4590) 辭職抵押品代理人在發出辭職通知後幾天內，可向任何有管轄權的法院申請指定一名繼任抵押品代理人。儘管本協議有任何相反規定，抵押品代理人在指定繼任抵押品代理人之前不得辭職。

第十七條

抵押品託管人

第17.1節抵押品託管人的       指定。

(A)            最初的抵押品託管人。根據第11.01節的規定，抵押品託管人在所需貸款文件方面的角色應由根據本條款不時指定為抵押品託管人的人員承擔。行政代理人、借款人、貸款人和服務機構特此指定並指定抵押品託管人作為其代理人，並授權抵押品託管人代表其採取本協議明確授予抵押品託管人的行動，行使本協議明確授予抵押品託管人的權力和履行其職責。抵押品託管人特此接受根據本協議條款擔任抵押品託管人的代理任命，直至其根據本協議條款辭去或免去抵押品託管人的職務。

(B)            繼承人 抵押品託管人。抵押品託管人收到行政代理人根據第11.05節規定指定繼任抵押品託管人的終止通知後，抵押品託管人同意終止其作為抵押品託管人的活動。

第17.2節抵押品託管人的       職責。

(A)            委派。 行政代理、借款人、貸款人和服務機構在此各自指定富國銀行作為抵押品託管人，為擔保當事人的利益服務。抵押品託管人在此接受這一任命，並同意履行與此相關的職責和義務。

(B)            責任。 從成交之日起至根據第11.05條解除之時，抵押品託管人應代表擔保當事人履行下列職責和義務：

(I)            抵押品託管人應根據本協議的條款和條件，對借款人根據本協議第3.02(A)節交付的所需貸款文件進行保管和保持保管，所有這些都是為了擔保方的利益。在收到任何所需貸款文件、相關貸款磁帶和貸款清單硬拷貝後五(5)天內，抵押品託管人應審查交付給其的所需貸款文件，以確認(A)該等所需貸款文件已執行(如貸款清單所示，為原件或副本)且沒有損壞的頁面，(B)提交UCC的蓋章副本和 其他文件(根據所需貸款文件的要求)，(C)如果列在貸款清單上，包括構成抵押品的任何不動產或非土地財產的保險單副本(或其證據)，以及(D)相關貸款的相關原始餘額(基於與票據或轉讓協議的比較，視情況而定)、貸款編號和債務人名稱(適用於 )在相關貸款磁帶上引用(該等項目(A)至(D)統稱為 “審查標準”)。為便於抵押品託管人進行上述審查，在每次向抵押品託管人交付本協議項下所需的貸款文件時，服務機構應向抵押品託管人提供一份相關貸款清單的硬拷貝(如果適用，在此之前可以有電子拷貝)，其中包含與所交付的所需貸款文件有關的貸款信息、身份證號和與該貸款有關的債務人的姓名。 儘管本合同有任何相反規定，抵押品託管人審查所需貸款文件的義務應 僅限於根據貸款清單上提供的信息審查此類所需貸款文件。如果在審查結束時，抵押品託管人應確定(I)收到所需貸款文件的貸款的原始餘額低於貸款磁帶上的規定，抵押品託管人應在一(1)個工作日內將這種差異通知行政代理和服務機構，或(Ii)不滿足任何審查標準，抵押品託管人應在一(1)個工作日內將這一決定通知服務機構，並向服務機構提供不符合要求的貸款和不符合的適用審查標準的清單。服務商應在收到通知或獲知後有五(5)個工作日的時間來糾正任何不符合任何審查標準的情況。此外，如果服務機構以書面形式(以附件J的形式)提出要求，並在抵押品託管人提交此類報告後十(10)個工作日內獲得行政代理的批准，抵押品託管人應將未能滿足任何審查標準的任何貸款退還給借款人。除上述規定外，抵押品託管人不承擔審核任何所需貸款文件的責任。儘管本協議有任何相反規定，抵押品託管人對以電子形式提交的任何貸款清單不承擔任何責任或義務。

(Ii)            在接受和保留所需貸款文件的保管時，抵押品託管人應被視為作為擔保當事人的代理人；但抵押品託管人不得就所需貸款文件或其中工具的任何留置權的存在、完善或優先權作出任何陳述；此外，抵押品託管人的職責應僅限於本文明確規定的責任。

(Iii)            所有所需貸款文件應保存在抵押品託管人在本協議附件A中規定的耐火金庫、房間或櫥櫃中，或由抵押品託管人在變更前至少三十(30)天發出的書面通知中指定給行政代理和服務機構的其他辦公室。所有要求的貸款文件應與適當的識別標籤放在一起，並以便於檢索和查閲的方式保存。抵押品託管人應在其庫存系統中隔離所需的貸款文件，並且不會將所需的實物貸款文件與抵押品託管人的任何其他文件混在一起，但與轉讓人及其關聯公司和子公司有關的文件(如有)除外。

(Iv)            在每個報告日期，抵押品託管人應向行政代理和服務機構提供一份書面報告(採用行政代理和抵押品託管人共同同意的格式)，説明其持有所需貸款文件的每筆貸款以及任何貸款未能滿足的適用審查標準。

(V)            儘管交易文件中其他地方有任何相反的規定，抵押品託管人不得與本協議的任何一方或以其身份的任何擔保方有任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、義務或責任 解讀為本協議、其他交易文件或抵押品託管人的其他存在。在不限制上述一般性的情況下，本協議其他各方明確同意並約定，抵押品託管人不需要行使本協議項下的任何自由裁量權，也不承擔任何投資或管理責任。

(Vi)            如果， 在履行本協議項下的職責時，抵押品託管人需要在備選行動方案之間做出決定， 抵押品託管人可以要求行政代理人就行政代理人希望採取的行動方案作出書面指示。如果抵押品託管人在提出要求後兩(2)個工作日內未收到此類指示，則抵押品託管人可以，但沒有義務採取或不採取任何此類行動。抵押品託管人 應按照在上述兩(2)個工作日後收到的指示行事，除非其已本着善意採取或承諾採取與該等指示不一致的行動。抵押品託管人在履行其在本協議項下的職責時應有權 依靠法律顧問和獨立會計師的建議，如果按照法律顧問和獨立會計師的建議行事，則應被視為真誠行事。

(Vii)本協議中的            Nothing 不得阻止抵押品託管人或其任何關聯公司從事其他業務或向任何人提供任何類型的服務。

(C)            (I)抵押品託管人同意與行政代理和抵押品代理合作，並視情況向抵押品代理或行政代理(根據附件J形式的書面請求)交付任何所需的貸款文件，以採取行政代理認為必要或適宜的任何行動，以完善、保護或更充分地證明借款人在本合同項下授予的擔保權益，或使他們中的任何一方能夠行使或執行其在本合同項下的任何權利。包括與第七條有關的任何權利。如果抵押品託管人收到抵押品代理人、服務機構或借款人的指示，與行政代理人收到的任何指示相牴觸的，抵押品託管人應以行政代理人的指示為準，並遵循行政代理人的指示。

(Ii)            行政代理可指示抵押品託管人根據本協議採取任何此類附帶行動。對於本協議項下明確授權給抵押品託管人的訴訟附帶的其他行動，抵押品託管人不應被要求 採取本協議項下的任何此類附帶行動，但應被要求按照行政代理人的指示採取行動或不採取行動(並應在採取行動或不採取行動方面受到充分的 保護)；但如果在擔保品託管人合理確定的情況下，(X)違反任何適用的法律或違反本協議的任何規定，或(Y)使擔保品託管人承擔本協議項下的責任或其他責任(除非擔保品託管人已收到其合理認為滿意的賠償)，則擔保品託管人不應應行政代理人、任何有擔保的一方的請求或其他要求採取本協議項下的任何行動。如果抵押品託管人 請求行政代理人同意，但抵押品託管人在收到請求後十(10)個工作日內未收到行政代理人的同意(肯定或否定) ，則行政代理人應被視為拒絕同意相關行動。

(Iii)            抵押品託管人不對其根據任何擔保方的請求或指示 採取、遭受或不採取的任何行動負責，前提是本協議規定該擔保人有權如此指示擔保品託管人或行政代理人。抵押品託管人不得被視為知悉或知悉本合同項下的任何事項，除非抵押品託管人的負責人對該事項有實際瞭解，或抵押品託管人已收到有關該事項的書面通知。

第17.3.       合併或合併。任何人(A)抵押品託管人可能被合併或合併，(B)抵押品託管人作為一方的任何合併或合併可能導致的結果，或(C)抵押品託管人的財產和資產基本上可能作為整體繼承的人，在上述任何情況下，此人簽署假設協議 履行抵押品託管人在本協議項下的每項義務，應是本協議項下抵押品託管人的繼承人 ，而無需本協議任何一方採取進一步行動。

第17.4節       抵押品 託管人補償。作為對本協議項下抵押品託管人活動的補償，抵押品託管人有權 從借款人獲得富國銀行費用函中規定的抵押品託管費，該費用應根據第2.04節規定的可用資金範圍 支付。抵押品託管人收到抵押品託管費的權利(不包括截至該日期的任何未付金額)應在以下情況發生時終止：(A)根據第11.05節解除抵押品託管人的職務，(B)根據本協議第11.07節辭去抵押品託管人的職務，或(C)終止本協議。

第17.5.       抵押品 託管人移除。抵押品託管人可由行政代理通過向抵押品託管人發出書面通知(“抵押品託管人終止通知”)而被免職(無論是否有理由)；但儘管收到抵押品託管人終止通知，抵押品託管人仍應繼續以該身份行事，直到已任命繼任者 抵押品託管人並同意擔任本協議項下的抵押品託管人為止。在抵押品託管人辭職或免職的情況下，如果沒有指定繼任者，並且繼任者的接受書在該辭職或免職通知發出後九十(90)天內未送達抵押品託管人，抵押品託管人可以向任何有管轄權的法院申請任命繼任者。

第17.6節責任的       限制。

(A)            抵押品託管人可最終依賴並應充分保護抵押品託管人根據交付給它的任何證書、文書、意見、通知、信件或其他文件行事，且該抵押品託管人善意地相信其是真實的，並已由 一方或多方當事人簽署。抵押品託管人在執行行政代理的任何指定人員的書面(包括電子)指示時，可最終依賴並應受到充分保護。

(B)            抵押品託管人可徵詢其滿意的律師的意見，該律師的建議或意見應完全授權 ，並根據該律師的意見或意見，真誠地採取、遭受或不採取任何行動，並給予保護。

(C)            抵押品託管人不對任何判斷錯誤、或其善意作出的任何行為、採取或不採取的任何步驟、或任何事實或法律錯誤、或其可能作出或不作出的任何與本協議有關的事情承擔責任，但如屬其故意的不當行為或嚴重疏忽履行或不履行其職責的情況除外。

(D)            抵押品託管人不作任何擔保或陳述，也不對抵押品投資組合的內容、可執行性、完整性、有效性、充分性、價值、真實性、所有權或可轉讓性承擔任何責任(本協議明確規定除外)，且不會被要求也不會就任何抵押品投資組合的有效性或價值(本協議中明確規定的除外)做出任何陳述。抵押品託管人沒有義務根據其判斷採取任何可能涉及任何費用或責任的法律行動，除非已向其提供了令其合理滿意的賠償。

(E)            抵押品託管人除 本協議明確規定的職責和責任外，不承擔任何職責或責任，且本協議中不得暗含任何針對抵押品託管人的契諾或義務。

(F)            不應被要求抵押品託管人在履行本協議項下的職責時支出自有資金或承擔自有資金的風險。

(G)            it 經明確同意並確認，抵押品託管人不監督或擔保履行或承擔本協議其他各方或抵押品投資組合任何一方的任何責任 。

(H)            主體 在第11.02(C)(I)節最後一句的所有情況下，如果對其在本條款下的職責提出任何合理的問題，則抵押品託管人可在違約事件或貸款到期日發生之前向服務機構請求指示，並可在違約事件或貸款到期日發生後向行政代理人請求指示。並有權隨時避免採取任何行動，除非已收到服務機構或行政代理(視情況而定)的指示。抵押品託管人在任何情況下都不對根據行政代理的指示採取的任何行動承擔任何責任、風險或成本。在任何情況下，抵押品託管人均不對任何類型的特殊、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使抵押品託管人已被告知此類損失或損害的可能性，且不論訴訟形式如何。

(I)            it 由本協議各方明確承認，抵押品託管人申請和履行本協議項下的各項職責(包括但不限於就本協議所述事項進行的重新計算)應基於並依賴服務機構、行政代理、借款人和/或任何相關的銀行代理、義務人或類似方提供的數據、信息和通知。抵押品託管人對上述人員提供的任何此類信息或數據的準確性不負責任，並有權(在其認為必要或適當的情況下)更新其記錄。

(J)             抵押品託管人不對因其無法控制的情況(包括但不限於天災、罷工、停工、騷亂、戰爭行為、公用事業、計算機(硬件或軟件)或通信服務的損失或故障)導致的延遲或履約失敗負責。

(K)             各方承認，根據《愛國者法案》及其實施條例下的客户身份識別計劃要求，抵押品託管人為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢，需要獲取、核實和記錄與抵押品託管人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息 託管人。借款人特此同意，應向抵押品託管人提供其可能要求的信息，包括但不限於借款人的姓名、實際地址、税務識別號和其他有助於抵押品託管人識別和核實借款人身份的信息，如組織文件、良好信譽證書、營業執照或其他相關識別信息。

第17.7.       抵押品 託管人辭職。抵押品託管人可辭職並解除其在本協議項下的職責或義務，但不得早於將辭職書面通知送達行政代理人後九十(90)天 ，該書面通知指明辭職生效日期。在辭職生效之日起， 或如果行政代理人向擔保品託管人發出提前終止本合同的書面通知，抵押品託管人應 (I)償還抵押品託管人因終止其在本協議項下的職責而產生的任何費用和費用，以及(Ii)將抵押品託管人所擁有的所有必要貸款文件交付給行政代理人或行政代理人在收到 表格J中的請求後以書面形式指定的抵押品託管人，如果沒有指定繼任抵押品託管人，則繼任抵押品託管人的承兑文書將不會交付給抵押品{在發出辭職通知後九十(90)天內作為託管人；辭職的抵押品託管人可以向任何有管轄權的法院申請指定繼任抵押品託管人。儘管本合同有任何相反規定，抵押品託管人不得在繼任抵押品託管人被任命之前辭職，如果借款人、轉讓人和服務機構沒有發生並仍在繼續的違約事件，則該任命應為 。

17.8.文件的       發佈 。

(A)Servicer的            版本 。為強制執行或維護任何抵押品組合，抵押品保管人(br}託管人)特此授權(除非行政代理撤銷此類授權)，在收到 服務機構發出的文件發放請求的書面請求並以附件J的形式收到後，在收到此類請求、相關所需貸款文件或此類請求中所列文件的兩(2)個工作日內向服務機構發放，並向服務機構提供收據。如此發佈給服務機構的所有單據應由服務機構根據本協議的條款，為擔保代理人的利益，代表擔保當事人以信託形式持有。服務機構應將所需的貸款文件或其他此類文件(I)應行政代理人的要求迅速返還給抵押品託管人，或(Ii)當服務機構不再需要此類止贖或服務時，除非 貸款應被清算，在這種情況下，服務機構應向抵押品託管人提交額外的文件發佈請求 服務機構向抵押品託管人提交證明此類清算的收據，所有這些文件均採用本文件附件附件J的形式。

(B)發佈的            限制 。上述關於抵押品託管人應服務機構的請求向服務機構發放所需貸款文件和文件的規定，只有在行政代理同意這種發放的範圍內才有效。在向抵押品託管人提交任何文件發佈請求後，服務機構應立即向行政代理提供通知。任何其他所需的貸款文件或服務機構要求發佈的文件 只有在獲得管理代理的書面授權後才能發佈。本款的限制不適用於根據緊隨其後的小節向服務機構發放所需貸款文件的情況，或與第2.15節明確允許的任何交易有關的情況。

(C)支付            放行 。抵押品託管人收到服務機構的文件發放請求並以附件J的形式收到(該證明應包括一項聲明，表明與該付款或回購有關的所有收到的金額均已貸記到收款賬户)後，抵押品託管人應立即將相關的所需貸款文件發放給服務機構。

(D)            留置權 釋放股息。對於根據第2.07(G)節 規定實施留置權解除分紅的任何貸款，抵押品託管人應在收到服務機構書面提出的文件釋放請求並收到 形式的附件J(該證明應包括關於該貸款正在實施留置權解除分紅的聲明)後兩(2)個工作日內，立即向借款人發放該貸款所需的相關貸款文件。

17.9.       返還所需貸款文件 。借款人可要求抵押品託管人歸還(A)錯誤地交付給抵押品託管人的每一份所需貸款文件，或(B)根據第2.15節的規定解除抵押品代理人的留置權，在這兩種情況下，借款人均可向抵押品託管人和行政代理提交書面請求，説明需要退還的貸款文件，並説明發放條件已得到滿足(以及 指定此類發放所依賴的本協議的一節或多節)。抵押品託管人在收到借款人執行的每個此類退還請求後，應立即向借款人退還所需的貸款文件，但無論如何應在五(5)個工作日內完成。

第17.10節.       訪問有關抵押品投資組合的某些文檔和信息。抵押品託管人應向行政代理人和每個貸款人提供訪問所需貸款文件和與抵押品組合有關的所有其他文件的權限，包括 在執行擔保當事人的權利或利益或適用法規要求行政代理人和每個貸款人審查此類文件的情況下，此類訪問權限是免費的 ，但只能(A)在提出書面請求前兩(2)個工作日，(B)在正常營業時間內；及(C)根據服務機構和抵押品託管人的正常安全和保密程序。在不限制第11.10節的前述條款的情況下，抵押品託管人應根據行政代理的要求，允許註冊會計師或行政代理可接受的其他審計師對所需的貸款文件和與抵押品投資組合有關的所有其他文件進行審查，費用由借款人承擔 (受此處適用的限制的限制)；但在違約事件發生之前，此類審查在任何日曆年不得超過兩次。

第17.11節.       保佑

抵押品託管人同意，對於其擁有或以其名義持有或以其名義持有的任何所需貸款文件，抵押品託管人應為抵押品代理人的代理人和受託保管人，為擔保當事人的利益，以完善抵押品代理人在抵押品組合中的擔保權益(以其他方式未完善的程度)，並確保此類擔保權益根據UCC享有優先地位。

第十八條

其他

第18.1節       修正案和豁免。

(A)            (I)對本協議或任何其他交易文件的任何條款的任何修改或修改，或借款人對其任何偏離的同意，在任何情況下均應有效，除非這些修改或修改應以書面形式由借款人、服務機構、所需的貸款人(或其代表的行政代理)、行政代理簽署，且僅當此類修改或修改將對抵押品代理、開户銀行或抵押品託管人的權利和義務產生不利影響時，抵押品代理人、開户銀行或抵押品託管人(以適用為準)的書面協議；以及(Ii)未經行政代理和所需貸款人的書面同意，借款人或服務機構對本協議任何條款的終止或放棄或同意不得生效。任何放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的。

(B)            儘管有第12.01(A)節的規定，任何修改、修改或放棄(I)減少任何未償還的預付款或其收益率(或減少與其有關的任何到期或欠款)、 (Ii)推遲任何預付款或其收益率的任何付款日期，均須徵得所有貸款人的書面同意。(3)修改本第12.01節的規定或(4)延長所述到期日或“承諾終止日期”定義的第(A)款。

(c)            基準 替換設置。

(i)            (c) 基準 更換。儘管本文或任何其他交易文件中有任何相反的規定， 如果(A)基準轉換事件和(B)與之相關的基準更換日期已經發生在與當時當前基準的任何設置相關的參考時間 之前(美元)，然後這樣的 基準替換(美元)將為本協議項下以及與該基準設置和後續基準設置相關的任何其他交易文件項下的所有目的替換當時的基準 ，而無需對本協議或任何其他交易文件進行任何修改，或要求任何其他方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(Ii)            (d) 基準 符合更改的替換。在實施過程中或 管理的術語 SOFR或基準替代方案(美元)， 行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他交易文件的任何其他方採取任何進一步行動或徵得其同意 文件(符合更改的基準替換的定義中規定的除外)。

(Iii)            (e) 通知； 決定和確定標準。行政代理將立即(和 無論如何在五(5)個工作日內)提前以書面形式通知本合同各方(如可行)(I)發生(A)基準轉換事件和(B)與此相關的基準更換日期，(Ii)實施任何基準更換(美元)、 和(Iii)符合變更的任何基準替換的有效性。

管理代理可能做出的任何決定、決定或選擇，或(如果適用)借款人或任何貸款人(或貸款人集團)根據分段此 第12.01(C)節-(f)以下是， 包括對事件、情況或日期的基調、等級或調整或發生或不發生的任何確定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力 ，並可在ITS或他們的行政代理擁有單獨決定權，未經本協議或任何其他交易文件的任何其他當事人同意 ，除非在每種情況下都明確要求第12.01(C)條-(f)以下是.

(d)            無法確定費率。除(C)條另有規定外，如在任何SOFR預付款的任何收款期的 或之前的 天：

(i)            (F)儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，任何基準替換(美元)依據第 12.01(C)節-(f)必須符合1.1001-6條下擬議的《美國財政部條例》(或任何後續的《美國財政部條例》或美國國税局頒佈的取代此類擬議的《美國財政部條例》的其他官方指導意見)中規定的標準，以便使用基準替換(美元)不被視為對《財政部條例》第1.1001-3節(並且，如果管理代理確定在與借款人真誠協商後，基準替換(美元)為(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)不能根據 確定“術語SOFR”第(1)至(3)條它的定義如果 不符合這些標準，管理代理和，或

(Ii)            被要求貸款人認定，由於任何原因，在任何關於SOFR墊款或其繼續請求的請求中，與提議的SOFR墊款有關的任何請求收款期的SOFR條款不能充分和公平地反映此類貸款人進行和維護此類墊款的成本，且被要求貸款人已向行政代理人提供了關於這種決定的通知，

行政代理將立即通知借款人和每個貸款人。

行政代理向借款人發出通知後應真誠合作，對基準替換(美元)進行必要的商業合理調整，以確保基準替換(美元)的使用不被視為對任何預付款的“修改”(因此不被視為交換)，以達到《財務條例》1.1001-3節的目的(br})。借款人支付SOFR墊款的任何義務以及借款人繼續支付SOFR墊款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR墊款或受影響的收款期為限)，直到行政代理(根據第(Ii)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到此類通知後，借款人可以撤銷任何未決的借入或延續SOFR預付款的請求(以受影響的SOFR預付款或受影響的收款期為限)。

第18.2節.       通知， 等。除非本協議另有規定，否則本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括通過電子郵件進行通信)，並通過電子郵件發送或遞送至本協議每一方在本協議附件A中規定的地址或本協議其他各方在書面通知中指定的其他地址。所有此類通知和通信應自收到之日起生效，如果是通過電子郵件發出的通知，則應在收到口頭通知或電子通知後生效。

第18.3節       第 放棄；補救。行政代理、抵押品代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，均不應視為放棄該權利；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利，也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。此處提供的補救措施是累積性的，並不排除法律規定的任何補救措施。

第18.4節       約束性 效果；可分配性；多個出借人。

(A)            本協議對借款人、服務機構、行政代理、每個貸款人、抵押品代理、賬户銀行、抵押品託管人及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益。經行政代理事先書面同意(除非此類轉讓是轉讓給貸款人的附屬公司或適用法律另有要求)，每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人可以轉讓、授予擔保權益或出售參與權益，(I)本協議和該貸款人在本協議項下的權利和義務，以及本協議項下的全部或部分權益(包括通過出售參與權益的方式)和/或(Ii)任何預付款或向任何人提供的I/O名義貸款(或其部分)；但只要沒有發生違約事件，借款人 已向並非貸款人或貸款人的關聯公司的任何人 提供了對此類轉讓的書面同意(此類同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)(但為免生疑問，將擔保權益授予或將參與權益出售給任何人、轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或適用法律所要求的轉讓，均不需要借款人的此類同意)；此外，只要貸款到期日尚未宣佈或尚未自動發生，借款人已就任何轉讓向喪失資格的機構提供書面同意；此外，只要適用的貸款人應向借款人提供不少於兩個工作日的關於任何擬議轉讓的事先書面通知(除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司)和建議受讓人的身份。任何此類受讓人應簽署一份完整的轉讓和驗收協議，並以本合同附件K的形式交付給服務機構、借款人和行政代理 (“轉讓和驗收”)。 每個受讓人應在轉讓和驗收中確認其為1940年法案規定的“合格買方”。根據本合同第2.10條，受讓人無權獲得比轉讓人有權獲得的所轉讓權利更高的任何付款，除非此類轉讓是在不存在導致 獲得更高付款的情況下進行的。任何此類轉讓、授予或出售參與權益的各方應簽署並 交付相關貸款人接受，並將其記錄在其賬簿和記錄中，(I)明確承諾遵守本協議第12.11條，就像參與者是貸款人一樣，以及(Ii)該等各方和適用的貸款人可能滿意的其他協議或文件。未經各貸款人和行政代理事先書面同意，借款人或服務機構不得轉讓其在本協議項下或任何交易文件項下的任何權利或義務，或 在本協議或任何交易文件中的任何權益，或允許任何留置權在本協議項下或任何交易文件下存在，除非與允許股權持有人交易有關。

(B)            在 事件貸款人出售對本協議的參與或任何預付款時，借款人同意每個參與者有權 享受第2.09節、第2.10節和第2.11節的利益(受其中的要求和限制 ，包括第2.10(G)節的要求(應理解為第2.10(G)節所要求的文件應交付給參與出借人)，且僅在借款人同意以第12.04(A)節規定的任何轉讓所需的方式參與的情況下；如果參與者(A)同意遵守第2.11節的規定，將其視為第12.04(A)節下的受讓人；以及(B)無權根據第2.09節或第2.10節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但如果參與者獲得適用的參與後發生法律變更而有權獲得更多付款，則不在此限。

(C)            出售股份的每個貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的名稱和地址以及本金金額(和所述利息在交易文件(“參與者登記冊”)下每個參與者在預付款或其他義務中的權益(“參與者登記冊”)中的預付款或I/O貸款的聲明利息。但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何交易中的任何承諾、貸款、信用證或其他義務有關的任何信息 )，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露。參與者名冊中的條目 應為無明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，出借方應在本協議的所有目的中將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與者的所有者。 為免生疑問，行政代理機構(作為行政代理機構)不承擔維護參與者登記冊的責任。

(D)            儘管有本第12.04條的任何其他規定，任何貸款人可以隨時質押或授予其全部或任何部分權利(包括本金和利息的支付權)的擔保權益。與I/O名義貸款相關的預付款和/或利息支付權利(視情況而定)在未通知借款人或行政代理人或徵得借款人或行政代理人同意的情況下，保證貸款人對聯邦儲備銀行的義務；但擔保權益的質押或授予不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替貸款人作為本協議的一方。

(E)            每一受影響方和每一受補償方應是本協議的明示第三方受益人。

(F)在任何貸款人轉讓其在交易文件下的全部或任何權利和義務的任何轉讓的有效性時，            ， 根據第12.04(A)節提供的任何預付款和/或I/O名義貸款，以及向行政代理交付所有轉讓文件以及轉讓和驗收時，行政代理應修訂附件B以反映此類轉讓。

第18.5節本協議的       條款。本協議，包括但不限於借款人在第四條和第五條中提出的陳述和契諾，以及服務機構在第四條、第五條和第六條中提出的陳述、契諾和義務，應保持完全效力，直至收取之日為止；但對於借款人或服務機構根據第三條和第四條以及第八條、第九條和第十二條的賠償和付款規定，以及第2.09節、第2.10節、第12.07節、第12.08節和第12.09節的規定，違反借款人或服務機構根據第三條和第四條作出或視為作出的任何陳述和保證的任何違反行為的權利和補救措施，權利和補救措施應繼續存在，並在本協議終止以及服務機構根據服務協議終止後繼續有效。

第18.6節       管轄 法律；陪審團棄權。根據紐約州一般債權法第5-1401節的規定，本協議受紐約州法律管轄。在法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均放棄就因本協議或本協議項下擬進行的任何交易而直接或間接引起的、根據本協議或與本協議項下的任何交易有關的任何訴訟而由陪審團進行審判的任何權利。

第18.7節.       成本， 費用和税。除根據本合同第8.01條和第8.02條授予受賠償方的賠償權利外，借款人同意在發生此類費用的收款期(或之前未支付的任何收款期)的付款日期，根據第2.04條，應要求支付行政代理、貸款人、抵押品代理、開户銀行和抵押品託管人因(X)準備、執行、交付、管理 (包括定期審計)、辛迪加(受制於借款人和行政代理人的共同協議，且真誠地認為相關辛迪加成本合理受益，應由借款人承擔)、續簽、修訂或修改與本協議、交易文件和本協議項下或與本協議相關的其他文件 發佈的任何放棄或同意，包括但不限於，行政代理人、貸款人、抵押品代理人、開户行和抵押品託管人就此向行政代理、貸款人、抵押品代理、開户行和抵押品託管人 就其在本協議和本協議項下或與本協議有關的其他文件項下各自的權利和救濟，以及行政代理就此向行政代理、貸款人、抵押品代理、開户行和抵押品託管人提供的所有自付費用和支出(包括律師費和開支)，以及就向行政代理、貸款人、抵押品代理、開户行和抵押品託管人各自在本協議項下或向抵押品託管人交付的本協議項下或與本協議相關的其他文件項下的權利和補救措施， 和(Y)該人執行或可能執行本協議或任何交易文件以及根據本協議或與本協議相關交付的其他文件；但根據本協議，借款人只需為(X)行政代理和貸款人以及(Y)抵押品代理、賬户銀行和抵押品託管人以及(在每種情況下，每個外國或當地司法管轄區一名律師)各自支付的一家外部法律顧問事務所的合理且有文件記載的費用和自付成本和開支負責；此外，在截止日期之前的律師費和工作費用應為借款人和行政代理在成交日期商定的金額。

第18.8節.       進一步的保證。借款人應應行政代理或任何貸款人通過行政代理提出的請求，迅速進行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步行為、融資 聲明、契據、證書、擔保和其他文書，行政代理或任何貸款人通過行政代理可能不時合理地要求，以便：(I)在適用法律允許的最大範圍內，借款人的任何財產、資產、現在或以後任何擔保文件所涵蓋的留置權的權利或利益，(Ii)完善並保持任何擔保文件和根據擔保文件設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權，以及(Iii)更有效地向擔保當事人保證、轉易、授予、轉讓、轉讓、保全、保護和確認根據任何交易文件 或根據與借款人是或將成為當事人的任何交易文件簽訂的任何其他文書授予擔保各方的權利。

第18.9節：       對某些當事人的追索權。

(A)            儘管本協議有任何相反的規定，本協議的任何一方或任何其他人不得就因本協議預期的交易或與之相關的任何違約索賠或任何其他責任理論或與此相關的任何行為、不作為或事件，向本協議的任何一方或其各自的投資關聯公司、董事、高級管理人員、僱員、律師或代理人提出任何特殊、間接、後果性的 或懲罰性損害賠償索賠；本合同各方在此放棄、釋放並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論該索賠是否累積，也不論是否已知或懷疑。

(B)            在任何貸款項下，行政代理、貸款人或任何有擔保的一方不打算根據或作為本協議和本協議擬進行的交易承擔任何義務或責任。

(C)            有擔保的各方接受並同意，根據本協議中所載的借款人的任何義務、契諾或協議，通過強制執行任何轉讓或任何程序，憑藉任何法規或其他規定，他們對借款人的任何股東、高級管理人員或董事沒有追索權；經明確同意並理解，本協議是借款人的一項公司義務，借款人的股東、高級管理人員、代理人或董事不應根據或由於本協議中包含的或由此隱含的借款人的任何義務、契諾和協議 或由此隱含的任何義務、契諾和協議而承擔任何責任，借款人的股東、高級管理人員、代理人或董事不應承擔任何責任，且借款人違反任何此類義務、契諾或協議的任何個人責任，無論是在法律上，還是通過每個股東、高級管理人員、作為簽署本協議的任何代價的條件，擔保當事人特此明確放棄代理商或董事。儘管本協議有任何其他規定，但借款人在本協議項下的債務應根據交易文件的條款 從借款人的資產(“追索權資產”)中單獨支付。擔保當事人的債權應以追索權資產的不時價值為限。變現有追索權資產的淨收益或出售有追索權資產的收益 借款人在強制執行有擔保當事人的權利或利益後獲得的淨收益，可能不足以在向排名在有擔保當事人之前的借款人的其他債權人付款後，支付應付給有擔保當事人的所有款項。同等通行證 就這樣。如果在根據交易文件申請的追索權資產的變現收益最終分配後，借款人沒有足夠的資金來全額償還其債務，則借款人將沒有義務支付這一差額， 與之有關的所有債權均應終止。在不限制前述規定的情況下，對股權持有人、服務機構、轉讓方或任何關聯方、股東、借款方經理、高管、董事、借款方員工或成員、股權持有人、服務方或轉讓方或其各自的繼承人或受讓人的任何墊款欠款，將沒有追索權。

(D)            本第12.09節的規定在本協議終止後繼續有效。

第18.10節。       執行對應項；可分割性；集成。本協議可以有多份副本，也可以由本協議的不同各方以不同的副本 簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，當所有副本合併在一起時應構成一個且相同的協議。通過電子郵件以便攜文檔格式(.pdf)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本一樣有效。如果 本協議中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，其餘條款或義務的有效性、合法性和可執行性，或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性， 不應因此而受到任何影響或損害。本協議和在本協議中籤署的任何協議或信函(包括收費函)包含本協議雙方關於本協議標的的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，取代除服務商向行政代理和貸款人提交的任何收費函以外的所有以前的口頭或書面諒解。 本協議的明示控制條款取代了與本協議任何條款不一致的任何履約和/或交易過程。此外，本協議各方不依賴任何其他各方在本協議簽署前所作的任何口頭或書面陳述。

第18.11節       同意司法管轄權；送達法律程序文件。

(A)            本協議各方在此不可撤銷地接受紐約州或聯邦法院在因交易單據引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中在紐約州或聯邦法院開庭審理的每個案件的非排他性管轄權，且本協議各方在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州法院進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方在此不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄對維持該訴訟或程序的不便的法院的抗辯。雙方同意， 任何此類訴訟或程序的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(B)            借款人和服務機構的每個人 均同意，可通過預付郵資的掛號或掛號郵寄方式將其副本郵寄給借款人或服務機構(視情況而定)，地址為第12.02節規定的借款人或服務機構的地址，或根據本協議通知行政代理的其他地址。第12.11節的任何規定均不影響貸款人或行政代理人以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

第18.12節       機密性。

(A)            行政代理、貸款人、服務商、借款人、抵押品代理、賬户銀行和抵押品託管人中的每一人應維護並應使其每一名僱員和高級人員對以下各項保密：這個本協議和其他交易文件以及與其他各方有關的所有信息，包括借款人和服務機構的業務以及借款人或服務商獲得的與本協議所述交易的構建、談判和執行有關的各自業務的所有信息，但此類各方及其高級管理人員和員工可(I)向其外部會計師、顧問(包括但不限於行政代理聘請的顧問從事盡職調查、投資組合管理、監測和報告解決方案)、調查員、審計師、律師、借款人的債務或股權證券的實際或潛在投資者(“例外人士”)；但為行政代理、貸款人、服務商、抵押品代理、借款人、開户銀行和抵押品託管人的利益起見，每個例外人應根據第12.12節的規定對此類信息保密，並僅用於該例外人對借款人及其附屬公司的評估或與借款人及其附屬公司的關係；此外，只要借款人及其關聯公司同意對該等信息保密，則應視為已同意向該例外人士披露該等信息，(Ii)披露適用法律要求的信息，以及(Iii)披露這個在涉及任何交易文件的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查中(無論是在法律上還是在衡平法上或根據 仲裁)，本協議和此類信息的目的是為自己辯護、減少其責任，或保護或 行使其在任何交易文件下或與任何交易文件相關的任何索賠、權利、補救或利益。據瞭解，除非符合本第12.12節的規定，否則不得披露的財務條款包括所有費用和其他定價條款、所有違約事件、服務商違約和優先付款條款。

(B)            本文中的任何內容 儘管有相反規定，借款人和服務機構在此均同意(I)由彼此向行政代理、貸款人、賬户銀行、抵押品代理或抵押品託管人 或(Ii)由行政代理、貸款人、賬户銀行、抵押品代理和抵押品託管人 向他們中的任何潛在或實際受讓人或參與者，或向任何擔保人的任何提供者披露與其有關的任何非公開信息。向任何貸款人提供與其本協議項下墊款有關的擔保或信用或流動性增強 ；前提是(X)此人被告知此類信息的保密性質，併為借款人和服務機構的利益而同意根據本第12.12節和(Y)因此 只要未發生違約事件且仍在繼續，此人就不是任何借款人或服務商；提供, 進一步，任何時候不得向借款人或服務機構的競爭對手披露由借款人或服務機構的任何內部信用備忘錄組成的非公開信息。

(C)            儘管本協議有任何相反規定，前述規定不應被解釋為禁止(I)披露任何和所有已為公眾所知的信息；(Ii)披露任何和所有信息(aA) 如果任何適用的法規、法律、規則或條例要求這樣做，(bB) 任何有權或聲稱有權監管或監督貸款人、行政代理、抵押品代理、開户銀行或抵押品託管人的業務或其附屬公司業務的政府機構或監管機構，(cC) 根據行政代理、任何貸款人、抵押品代理、抵押品託管人或賬户銀行或上述任何一方的高管、董事的任何法院、監管機構、仲裁員或仲裁的任何傳票、民事調查要求或類似要求或請求，(dD) 在借款人或服務機構事先批准的任何初步或最終發售通知、登記聲明或合同或其他文件中，(E)向行政代理或貸款人的任何附屬公司、獨立或內部審計師、 代理人、僱員或律師或(eF) 抵押品代理人或抵押品託管人的任何附屬公司、獨立或內部審計師、代理人、僱員或律師需要知道；但披露方必須將所披露信息的保密性質告知該接受者；或(Iii)借款人或服務機構授權的任何其他披露。

第18.13.       節[已保留].

第18.14節當事人的       意向。

本合同各方的意圖和理解是，預付款是貸款人向借款人提供的貸款，不構成UCC第8-102(A)(15)節所指的“擔保”。

第18.15節.       放棄起飛 。

本協議雙方均在此放棄其根據本協議可能擁有或可能不時享有的針對行政代理人、貸款人或其各自資產的任何抵銷權。

第18.16節.       標題和證物。此處的標題僅供參考，不得以其他方式影響本協議任何條款的含義或解釋。本協議附件和附件中提及的明細表和附件應構成本協議的一部分，並在任何情況下併入本協議。

第18.17節.       應計費率 付款。如果任何貸款人，無論是通過抵銷或其他方式，都將因墊款而獲得任何付款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)或I/O名義貸款(視何者適用而定) 因所有貸款人獲得的墊款或I/O名義貸款(如適用)而超出其應課税額份額的(第2.09節或第2.10節規定的破碎費除外) 貸款人應立即從其他貸款人購買 為促使購買貸款人按比例與他們各自按比例分攤多付款項而欠下的該等預付款或I/O名義貸款中的必要部分。 但如果此後向購房貸款人追回全部或部分該等多付款項，則應撤銷向各貸款人的購買 ，該貸款人應向購房貸款人償還所收回的購貨價款，並向購房貸款人償還一筆相當於該借款人的應課差餉租額(根據(I)該貸款人需要償還的金額與(Ii)向購房貸款人收回的總金額的比例)的利息或應支付的其他款項。

第18.18節借款人或服務商未能履行某些義務的       。如果借款人或服務機構(視情況而定)未能履行第5.01(W)條或第5.02(O)條規定的任何協議或義務，則行政代理可以(但不應要求)自己履行或導致履行該協議或義務，與此相關的費用應由借款人應借款人的要求支付，但受第12.07條的限制。

第18.19節       授權書。借款人不可撤銷地授權行政代理人並指定行政代理人為其事實上的代理人 代表借款人提交必要或適宜的融資聲明，行政代理人可根據其全權酌情決定權 在行政代理人認為必要或適宜的辦公室內完善和保持擔保方在抵押品投資組合中的權益的完整性和優先權。此任命附帶利息，並且 不可撤銷。

第18.20節.終止聲明、解除等的       交付 在收取日期發生時，抵押品代理人應將終止聲明、轉讓書、解除通知和借款人認為合理必要或適當的其他文件交付借款人(將副本交給抵押品託管人)，以證明授予終止和擔保債務的其他留置權終止，所有費用均由借款人承擔。

第18.21.       非呈請書

(A)            本協議各方(包括股權持有人和行政代理及貸款人以外)同意為借款人、行政代理和貸款人的利益 不對借款人提起任何破產程序，或與任何其他人一起對借款人提起任何破產程序，只要不超過一(1)年，或如果時間更長，則不超過當時生效的適用的 優惠期，且自收取日期起一(1)天。借款人應及時對任何人違反本第12.21(A)條啟動的任何破產程序提出異議，並迅速及時採取行動駁回該異議和/或駁回該異議和/或動議。借款人在此明確同意，並同意不對在任何破產程序中擁有債權人派生地位的每個行政代理和貸款人提出任何 異議 以執行第12.21(A)節中包含的每一條公約。

(B)            借款人、股權持有人和服務機構的每個人 還同意：(I)違反第12.21(A)節中所包含的各自契諾的任何行為將對行政代理人和貸款人造成不可彌補的損害，(Ii)行政代理人和貸款人在法律上對該違約行為沒有適當的補救辦法，以及(Iii)第12.21(A)節中包含的每個契諾均可針對借款人、股權持有人和服務機構以及每個借款人具體強制執行，股權持有人和服務機構特此放棄並同意不反對或主張任何針對特定履約的訴訟的抗辯，或針對違反此類契約的 禁令。

(C)借款人            在此不可撤銷地以行政代理的名義指定其真實和合法的代理人(具有完全的替代權)，並支付其費用，以執行本第12.21節規定的契諾， 包括但不限於以下權力：(I)反對和尋求撤銷與定義第(I)款中描述的破產事件有關的任何破產程序，以及(Ii)附帶的所有權力和權利。此 任命附帶利息且不可撤銷。

(D)            本第12.21節的規定在本協議終止後繼續有效。

第18.22節.       確認和同意自救歐洲經濟區受影響的金融機構 。儘管在任何交易文件中或在任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定 ，本合同各方承認任何歐洲經濟區受影響的金融機構在任何交易單據下產生的，只要該負債是無擔保的，可能受EEA的減記 和換算能力適用決議機構的減記和轉換權 ，並同意並同意，並承認並同意受以下約束：

(A)            任何減記和轉換權力的申請。歐洲經濟區適用於本協議項下任何一方可能向其支付的任何此類責任的決議授權 是歐洲經濟區受影響的金融機構；以及

(B)            任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)            全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)            將全部或部分此類債務轉換為此類債務的股份或其他所有權工具歐洲經濟區受影響的金融機構、其母公司或可能被髮行或以其他方式授予它的過渡機構，並且它將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他交易文件項下的任何此類責任的任何權利；或

(Iii)            該責任條款的變更與行使該責任有關任何EEA的減記和轉換能力 適用的決議機構的減記和轉換權力。

第18.23節       退還 某些付款。

(a)            每一貸款人(以及任何貸款人的每一參與者，在其接受參與的情況下)在此承認並同意，如果行政代理人通知該貸款人，行政代理人已全權酌情確定該貸款人(“接受貸款人”)從行政代理(或其任何附屬公司)收到的任何資金(或其任何部分)被錯誤地 傳輸給該接受貸款人，或以其他方式錯誤或錯誤地被該接受人借出(不論該接受人是否知道) (無論是作為本金、利息、費用或其他款項的付款、預付或償還) ；單獨和集體付款) 並要求退還此類付款時，收款貸款人應立即將任何此類付款的金額退還給行政代理，但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個工作日。行政代理人根據本第12.23(A)條向任何接受貸款機構發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(b)            在不受上述第(A)款限制的情況下，每個收款貸款人進一步確認並同意，如果該收款貸款人從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到付款，金額或日期不同於行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款通知中指定的金額和/或日期(“付款通知 通知”)、(Y)未在付款通知之前或附帶付款通知，或(Z)該收款貸款人在其他情況下意識到已發送付款通知，或錯誤地或錯誤地(全部或部分)收到，在每一種情況下，它都在收到付款時理解並同意與該付款有關的錯誤(並且它被認為知道該錯誤)。 每個接受貸款的貸款人同意，在每一種情況下，它應迅速將這種情況通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速，但在任何情況下不得晚於此後兩(2)個工作日，將任何此類付款的金額(或其部分)退還給 行政代理，以便提出此類要求。

(c)            根據第12.23條規定，接受貸款人必須退還的任何款項應以收到的貨幣的同一天資金支付，連同自該接受貸款人收到付款(或部分款項)之日起計的每一天的利息 ，直至將該款項償還給SOFR和由行政代理根據銀行業不時生效的同業薪酬規則確定的利率 。每一接受貸款機構特此同意，其不應主張並在適用法律允許的最大範圍內、在適用法律允許的範圍內放棄保留此類付款的任何權利，以及行政代理人要求退還收到的任何付款的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利或類似的權利，包括但不限於基於“價值清償”或 任何類似原則的任何抗辯。

(d)            借款人和每個其他擔保方特此同意：(X)如果因任何原因未能從收到付款(或部分款項)的任何貸款人那裏收回任何付款(或部分款項)，則行政代理應代位於該貸款人對該款項的所有權利，並且(Y)任何接受貸款的貸款人收到付款後，不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他擔保方欠該貸款人的任何債務，但在每一種情況下，用於支付此種款項的資金是在償還債務時從借款人那裏收到的。

[接下來的簽名頁。]

本協議由雙方正式授權的官員於上述日期簽署，特此為證。

[簽名將繼續顯示在下一頁]

[簽名將繼續顯示在下一頁]

‘

[簽名將繼續顯示在下一頁]

[簽名將繼續顯示在下一頁]

附件A

地址通知

如果是對借款人：

Meadowbrook Run LLC C/o FS KKR Capital Corp.
勞斯大道201號

賓夕法尼亞州費城19112
注意：首席財務官威廉·戈貝爾

電子郵件：FSICII_Team@fsInvestments.com；portfolio_finance@fsinvestments.com； credit.notices@fsinvestments.com

將副本(不構成通知)發送給：

Dechert LLP
三個科比公園
美洲大道1095號
紐約州，郵編：10036-6797
注意：Jay R.Alicandri

電子郵件：jay.alicandri@dechert.com

如果是對服務人員：

FS KKR Capital Corp.

勞斯大道201號

費城，賓夕法尼亞州19112注意：首席會計官威廉·戈貝爾

電子郵件：FSICII_Team@fsInvestments.com；portfolio_finance@fsinvestments.com； credit.notices@fsinvestments.com

將副本(不構成通知)發送給：

Dechert LLP
三個科比公園
美洲大道1095號
紐約州，郵編：10036-6797
注意：Jay R.Alicandri

電子郵件：jay.alicandri@dechert.com

如果發送給管理代理：

摩根士丹利高級基金有限公司。

百老匯大街1585號，24樓

紐約，紐約10036

注意：FID擔保貸款集團

電子郵件(用於借閲請求)：MmborrowingRequests.com@mganstanley

電子郵件(用於所有其他目的)：mm loanApproval@mganstanley.com

副本發送至：

北卡羅來納州摩根士丹利銀行

泰晤士街碼頭1300號

馬裏蘭州巴爾的摩21231

注意：服務團隊

電子郵件(用於借閲請求)：MmborrowingRequests.com@mganstanley

電子郵件(用於所有其他目的)：mm loanApproval@mganstanley.com

如以摩根士丹利銀行為貸款人：

北卡羅來納州摩根士丹利銀行

南大街201號

猶他州鹽湖城，84111-2215

電子郵件(用於借閲請求)：MmborrowingRequests.com@mganstanley

電子郵件(用於所有其他目的)：mm loanApproval@mganstanley.com

副本發送至：

北卡羅來納州摩根士丹利銀行

百老匯大街1585號，24樓

紐約，紐約10036

注意：FID擔保貸款集團

電子郵件(用於借閲請求)：MmborrowingRequests.com@mganstanley

電子郵件(用於所有其他目的)：mm loanApproval@mganstanley.com

和

北卡羅來納州摩根士丹利銀行

泰晤士街1300號，泰晤士街碼頭

21231馬裏蘭州巴爾的摩

電子郵件(用於借閲請求)：MmborrowingRequests.com@mganstanley

電子郵件(用於所有其他目的)：mm loanApproval@mganstanley.com

如向抵押品代理人、抵押品託管人或開户行：

富國銀行，全國協會

企業信託服務部安納波利斯老路9062號。
馬裏蘭州哥倫比亞，郵編：21045
收件人：CDO信託服務-Meadowbrook Run LLC

電子郵件：FSInvestments@well sfargo.com

電話：(410)884-2000

附件B

承付款

附表I

多樣性得分計算

截至任何確定日期的任何 貸款的多樣性分數計算如下：

為了計算多樣性分數，同一行業分類中債務人的關聯企業被視為單一債務人，除非行政代理另有約定。

附表II

行業分類

全球行業分類標準行業

附表III

資格標準

如果任何貸款不滿足以下任何標準，行政代理機構可自行決定是否同意將該貸款作為合格貸款資產處理；此外，如果借款人和服務機構明確承認該貸款不符合適用標準，則行政代理機構將被視為同意納入該貸款。

(A)            作為相關增加日期的 ，此類貸款已由行政代理全權酌情以書面方式批准；

(B)這種貸款是第一留置權貸款、單位貸款、            貸款, 或者 第二筆留置權貸款或合格貸款以適用信貸協議中規定的格式的票據或信用證文件和轉讓文件作為證明，如果沒有這種説明，則由代理人就該貸款可接受的格式 證明；

(C)            這種貸款，連同與之相關的標的文書，是完全有效和有效的，構成了相關債務人及其每個擔保人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該債務人和每個擔保人強制執行，但受慣例破產、資不抵債和股權限制的限制，且未得到滿足或有效放棄的貸款的可執行性或有效性沒有先決條件；

(D)            to 借款人和服務機構所知，截至相關的追加截止日期，此類貸款不受任何爭議或訴訟抵銷的約束，也不受任何主張的影響，幷包含實質上表明債務人和每名擔保人的付款義務是絕對和無條件的，沒有任何權利撤銷、抵銷、反索賠或以任何理由對借款人或任何受讓人進行抗辯；

(E)            作為相關增加截止日期的 ，(I)該貸款不是違約貸款，以及(Ii)借款人不知道任何可能導致其預期該貸款不會得到全額償付的事實 ；

(F)            to 借款人和服務商的知情，截至相關的追加截止日期，沒有任何訴訟程序懸而未決或受到威脅，債務人、任何其他義務方或任何政府當局據此聲稱這種貸款或相關的基礎文書是非法或不可執行的；

(G)            to 借款人和服務商所知，並且在相關的追加截止日期，債務人不是任何聲稱債務人沒有償付能力的程序的標的或受到威脅 ，否則將導致關於該債務人的破產事件；

(H)            這種貸款規定：(1)定期支付應計和未付的現金利息，頻率不低於每半年支付一次 和(2)不遲於規定的到期日全額支付現金應付本金；

(I)            此類 貸款不是實物支付貸款，除非該貸款具有流動現金優惠券利差 至少為5.0%左右優惠券價差 至少按季度支付；

(J)            這種貸款和就這種貸款所作的任何付款不需要繳納任何預扣税(或類似的政府收費)，除非根據相關基礎文書的條款，該貸款的債務人必須在税後支付涵蓋該等預扣税(或類似的政府收費)全部金額的“總付”款項，並且轉移，根據《銷售和貢獻協議》或《總參與協議》將此類貸款(及其相關資產)從轉讓方轉讓給借款方，不受也不會導致借款方或任何其他人向任何聯邦、州或地方政府支付任何費用或政府費用(除所得税外)；

(K)            此類 貸款在#年支付合格貨幣美元 ，並且不允許更改應支付此類貸款的貨幣(除非該被允許的貨幣是另一種合格貨幣);

(L)            此類貸款的債務人為合格債務人；

(M)             (X)這種貸款的所有或幾乎所有基礎抵押品都位於一個或多個美國, 或 其任何狀態或認可的外地司法管轄區或(Y)與適用義務人有關的大部分收入來自美國的一個或多個, 或 任何狀態或經批准的外地司法管轄區;

(N)            這種 貸款不是《守則》第163(F)(2)節所指的“需要登記的義務”，或者已登記；

(O)            收購這種貸款不會要求借款人或抵押品組合根據1940年法令登記為投資公司 ；

(P)            (I)根據適用的標的文書(執行UCC第9-406和9-408條的規定)，此類貸款有資格出售、轉讓或轉讓給借款人，並將其中的擔保權益授予抵押品代理人，作為擔保當事人的代理人；(Ii)將此類貸款出售、轉讓或轉讓給借款人，或將本合同項下的擔保權益授予作為擔保當事人代理人的抵押品代理人，均不違反，在任何實質性方面與任何適用法律或對借款人或標的債務人具有約束力的任何合同或其他限制、限制或產權負擔相牴觸或牴觸，以及(Iii)標的文書僅要求就權利和補救措施的執行 取得慣常和習慣上的同意，以及在適用的標的文書項下強制執行權利和補救辦法的權利(受任何適用代理人或其他貸款人的權利約束)；

(Q)            這種 貸款不是參與權益，除非(I)它是轉讓人蔘與權益或(Ii)這種參與權益 應在九十(90)個日曆日內提升至全額轉讓；

(R)            此類 貸款的期限不超過(I)如果此類貸款是第二筆留置權貸款，則期限不超過8.0年期，或(Ii)在其他情況下，期限不超過7.0年，除非任何此類期限可根據《服務協議》延長；

(S)            借款人(I)對該貸款及相關組合資產擁有良好且有市場價值的所有權，且是該貸款及相關投資組合資產的唯一所有人，且借款人已為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予對該貸款及相關標的工具的有效、可強制執行及完善的第一優先權(須受准予留置權的規限)，及(Ii)未將該貸款或相關標的工具的留置權(任何準許的留置權除外)授予本協議項下抵押品代理人以外的任何人；

(T)            此類 貸款不構成保證金股票，如果此類貸款直接或間接由保證金股票擔保，借款人在與行政代理協商後，已合理地 確定分配的價值和墊付利率不取決於直接或間接擔保任何貸款的任何保證金股票的價值；

(U)            不是DIP貸款；

(V)            這種貸款的主要抵押品不是不動產；

(W)就美國聯邦所得税而言，            這種貸款是有關債務人的債務，並被視為債務；

(X)            這種 貸款不是股權擔保(也不規定轉換為股權擔保)、高收益債券、過橋貸款、零息債務、無擔保貸款、商業房地產貸款、信用證或支持信用證、租賃、合成證券、設保人信託的權益或降級債務；

(Y)            to 借款人對相關增加日期的瞭解、關於該貸款的債務人及其每一擔保人具有簽署和交付相關基礎文書的完全法律行為能力；

(Z)            這種貸款要求有關債務人就這種貸款的基礎抵押品支付慣常的維護、維修、保險和税款，以及所有其他輔助費用和費用；

(Aa)       no 此類貸款已全部償還、預付、清償或撤銷；

(Bb)       轉讓人發起或獲得的每一筆貸款：(A)轉讓人在轉讓人業務的正常過程中發起或獲得的每一筆貸款，在適用法律要求的範圍內，轉讓人已在債務人所在地的國家(在適用法律要求的範圍內)獲得發起或獲得此類貸款的所有必要同意、許可證、批准、授權和許可；以及(B)轉讓人根據《買賣協議》或《主要參與協議》向借款人出售或出資。適用的，以及此類貸款項下的轉讓和接受協議，或借款人在轉讓人承銷的交易中或借款人根據與適用貸款有關的轉讓文書直接從第三方獲得的轉讓和接受協議，以及在適用法律要求的範圍內，借款人擁有購買和擁有此類貸款的所有必要同意、許可證、批准、授權和許可，以及在債務人所在地國家(在適用法律要求的範圍內)購買和擁有此類貸款並簽訂 相關文書的 基礎文書；

(Cc)       每個此類貸款不包含保密限制，這些限制將禁止服務機構和/或借款人向行政 代理提供本協議要求的有關此類貸款的信息；

(Dd)       每筆貸款並非轉讓人向債務人提供的信貸，目的是(A)支付任何逾期的本金、利息或其他應付款項，(B)防止有關債務人的貸款或任何其他貸款逾期，或 (C)防止貸款違約；

(Ee)       no 此類貸款受到服務機構根據服務機構標準合理確定的重大非信貸相關風險；

(Ff)       作為相關增加日期的 ，沒有這種貸款是相關債務人要約、交換或投標的標的；

(Gg)       作為相關增加日期的 ，除非得到行政代理人的書面批准，否則此類貸款的相關債務人的EBITDA至少為7,500,000美元；

(Hh)       作為相關增加日期的 ，任何CoV-Lite貸款的相關債務人(無論貸款類型)的EBITDA至少為40,000,000美元，除非 得到行政代理的書面批准。

附表IV

商定獨立公共會計師的程序

附表V

以前的名字、商號、虛構的名字和 “做生意”的名字

沒有。