2022年7月13日，Unity Software股份有限公司(簡稱聯合公司)、聯合公司的直接全資子公司烏爾薩芳香合併子公司有限公司(簡稱“合併子公司”)和鐵源有限公司(簡稱“鐵源公司”)簽訂了合併協議和合並計劃，該協議和計劃可能會不時修改，被稱為“合併協議”。根據合併協議所載的條款及條件，Merge Sub將與ironSource合併，併入ironSource，稱為“合併”，而ironSource繼續作為尚存的公司存在，並作為Unity的直接全資附屬公司存在。

根據合併協議的條款及條件，於合併生效時，每股已發行的非面值鐵源A類普通股，稱為“鐵源A類普通股”及每股已發行的無面值鐵源B類普通股，稱為“鐵源B類普通股”，與鐵源A類普通股一起，稱為“鐵源A類普通股”(受合併協議所載若干例外情況規限)，將轉換為收取0.1089的權利，該數字稱為“交換比率”，單位普通股，每股票面價值0.000005美元，被稱為“單位普通股”，根據計算結果，對於單位普通股的任何零碎部分，向上或向下舍入到最接近的整數份額。聯合公司的股東將繼續持有他們現有的聯合公司普通股。

交換比例是固定的，不會根據合併生效前Unity普通股或ironSource普通股的市場價格變化而進行調整。因此，ironSource股東在合併中將獲得的作為對價的Unity普通股的數量是固定的，不會改變。然而，在合併中支付給ironSource股東的對價的市場價值將隨着Unity普通股的市場價格波動，Unity普通股在紐約證券交易所交易，紐約證券交易所的代碼是“U”。鐵源公司A類普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“IS”。

根據2022年9月7日，也就是所附聯合委託書/招股説明書發佈日期前最後一個實際可行的交易日，Unity普通股在紐約證券交易所的收盤價為39.11美元，合併中向ironSource股東支付的對價的隱含價值約為每股ironSource普通股4.26美元。

根據截至2022年9月2日，也就是所附的聯合委託書/招股説明書日期之前的最後實際可行日期，Unity普通股和ironSource普通股的流通股數量，預計Unity將在合併中發行約1.118億股Unity普通股，之後，現有Unity股東將擁有約72.9%的Unity普通股流通股，前ironSource股東將擁有約27.1%的Unity普通股流通股。合併完成時，在完全稀釋的基礎上，現有的Unity股東預計將擁有約73.5%的Unity普通股流通股，而前ironSource股東預計將擁有約26.5%的Unity普通股流通股。

Unity董事會(我們稱為“Unity董事會”)已確定合併協議及擬進行的交易，包括合併及發行與合併有關的Unity普通股股份，對Unity及Unity股東公平及符合其最佳利益，並已通過及批准合併協議及擬進行的交易，包括髮行與合併有關的Unity普通股股份，並建議Unity股東批准發行與合併有關的Unity普通股股份。聯合公司董事會一致建議，聯合公司的股東投票支持聯合公司的發行建議和聯合公司的休會建議，每一項都在所附的聯合委託書/招股説明書中有所描述。

IronSource董事會(我們稱為“ironSource董事會”)已確定合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)對ironSource及ironSource股東公平且最符合彼等的利益，且考慮到合併公司的財務狀況，並無合理憂慮Unity將無法履行ironSource對其債權人的責任，採納及批准了合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)，指示將合併協議提交ironSource股東批准，並建議ironSource股東批准合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)。IronSource董事會(不包括根據有關合並的公司法定義可能被視為具有個人利益的董事)一致建議ironSource股東投票支持ironSource的合併提議，如所附的聯合委託書/招股説明書中所述。

Unity將召開股東特別大會，ironSource將召開股東特別大會(會上將舉行ironSourceA類普通股和ironSourceB類普通股的股東大會，以及該兩類普通股的合併大會)，以審議與合併有關的若干事項。除非聯合公司的股東批准發行與合併有關的聯合公司普通股，並且ironSource公司的股東批准合併協議，否則聯合公司和ironSource公司不能完成合並。

您的投票非常重要。為確保您出席Unity的特別會議或ironSource的特別大會(包括作為特別股東大會的一部分而舉行的ironSource課程和合並會議)，請填寫並寄回適用的隨附代理卡，或通過電話或互聯網提交您的委託書。無論您是否希望參加Unity的特別會議或ironSource的特別股東大會，請立即投票。現在提交委託書並不妨礙您在Unity特別會議或ironSource特別大會上投票。

隨附的聯合委託書/招股説明書也將作為Unity的招股説明書提交給ironSource的股東，以供其與合併相關的向ironSource股東提供Unity普通股。

Unity和ironSource完成合並的義務取決於合併協議中規定的條件的滿足或放棄，合併協議的副本作為所附的聯合委託書/招股説明書的一部分。隨附的聯合委託書聲明/招股説明書為您提供了有關合並的詳細信息。它還包含或通過引用併入有關Unity和ironSource以及某些相關事項的信息。我們鼓勵您仔細閲讀隨附的聯合委託書/招股説明書。特別是，您應該仔細閲讀附帶的聯合委託書/招股説明書第44頁開始的標題為“風險因素”的部分，以討論您在評估合併和發行與合併相關的Unity和普通股股票時應考慮的風險，以及它們將如何影響您。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據附帶的聯合委託書/招股説明書發行的證券，也沒有根據本文件中披露的充分性或準確性進行傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的聯合委託書/招股説明書的日期為2022年9月8日，並於2022年9月8日左右首次郵寄給Unity股東和ironSource股東。

Unity Software股份有限公司股東特別大會(以下簡稱“團結特別大會”)將於2022年10月7日太平洋時間上午10時通過互聯網音頻網絡直播方式(簡稱“團結特別大會”)召開，特此通知。您可以在會議期間在http://www.virtualshareholdermeeting.com/U2022SM 投票並提交您的問題。我們為以下目的舉行Unity特別會議，所附聯合委託書/招股説明書對此有更全面的描述：

要完成合並協議所設想的合併，需要聯合公司股東批准聯合公司的發行建議。Unity股東還將被要求批准Unity休會提議。Unity不會在Unity特別會議上處理其他事務。聯合體特別會議的創紀錄日期被定為2022年9月2日。只有在該記錄日期收盤時登記在冊的Unity股東才有權通知Unity特別會議或其任何休會和延期，並在其上投票。有關聯合特別會議的更多信息，請參閲所附聯合委託書/招股説明書中題為“聯合特別會議”的部分。

聯合委員會一致建議你投票支持聯合發行提案和聯合休會提案。

在所附的聯合委託書/招股説明書中更詳細地介紹了聯合公司的建議，在投票前應仔細閲讀其全文。合併協議的副本作為附件A附於隨附的聯合委託書聲明/招股説明書。

請儘快投票，無論您是否計劃參加Unity特別會議。如果您後來出於任何原因想要撤銷或更改您的委託書，您可以按照隨附的聯合委託書聲明/招股説明書中所述的方式進行。有關正在表決的建議、委託書的使用和其他相關事項的進一步信息，請閲讀隨附的聯合委託書聲明/招股説明書。

本公司將於2022年10月7日下午四時舉行本公司股東特別大會(以下簡稱“ironSource”或“本公司”)(以下簡稱“ironSource股東特別大會”或“ironSource股東大會”)。(以色列時間)，在公司位於以色列特拉維夫梅納赫姆貝京大街121號的執行辦公室。

在ironSource會議上，公司A類非面值普通股持有人和公司B類非面值普通股持有人(我們分別稱為“ironSource A類普通股”和“ironSource B類普通股”，統稱為“ironSource普通股”)將分別舉行單獨的類別會議，以及ironSource普通股持有人的合併會議，會上將要求股東考慮和表決以下提議，這在所附的聯合委託書/招股説明書中有更充分的描述：

根據ironSource經修訂的組織章程細則及公司法，批准ironSource合併建議須獲出席特別股東大會的大多數投票權持有人親身或由受委代表投贊成票，並就(X)ironSource A類普通股投票(棄權及經紀不投票除外)，(Y)ironSource B類普通股作為獨立類別投票，及(Z)ironSource A類普通股及ironSource B類普通股作為單一類別一起投票。在上述合併班會(指(Z)分段)中，參與的ironSource A類普通股和ironSource B類普通股每股將分別享有一票和五票的投票權。

除非另有明確説明，否則在本通告所附附函或聯合委託書/招股説明書中，“ironSource股東大會”、“ironSource大會”或“ironSource特別股東大會”一詞應被視為統稱為指在上述同一場合舉行的所有類別會議和合並會議。

在批准ironSource合併提議所需的上述三次會議中，作為投票的一部分，將需要滿足以下條件：

就上述條件而言，“個人權益”(Personal Interest)包括股東的直系親屬任何成員(即配偶、兄弟姐妹、父母、父母、後代、配偶的後裔、兄弟姐妹或父母，以及上述每一個人的配偶)的權益，或該股東(或其家族成員)擔任董事或首席執行官、擁有至少5%股份或其投票權或有權任命董事或首席執行官的實體的權益；及(Ii)不包括僅因擁有ironSource股份而產生的權益。在確定委託書所作表決是否公正時，委託書持有人的利益衝突/“個人利益”也會被考慮在內，並將導致該表決被視為有利害關係的股東的投票，即使授予委託書的股東對正在表決的事項沒有利益衝突/個人利益也是如此。

根據公司法第270(4)及275(A)條的規定，本公司將根據公司法第270(4)及275(A)條為ironSource股東大會上的每一次投票申請前述額外特別投票條件，該條文規定，如屬一間公司為其中一方且控股股東擁有個人利益的特別交易，則須符合上述任何一項條件。

根據公司法第268條，“控股股東”指任何有能力指揮公司活動的股東(董事或該公司的高級職員除外)，包括就ironSource合併建議而言，如無其他人士持有ironSource超過50%的投票權，則持有ironSource股東大會上25%或以上投票權的人士。為此目的，在一家公司中擁有投票權的兩名或兩名以上人士被視為聯名持有人，而該兩名或以上人士中的每一人在提交公司股東批准的交易的批准中均有個人利益。如果一個人自己、她或她自己或與其他人共同持有或控制公司任何一種“控制手段”的一半或更多，則被推定為控股股東。“控制手段”被定義為以下任何一種：(I)在公司股東大會上投票的權利，或(Ii)任命公司董事或其首席執行官的權利。

與合併有關，(I)於批准合併時，ironSource董事會若干成員(即擔任ironSource執行總裁的Tomer Bar-Zeev、Arnon Harish及EYAL Milrad)，以及同時亦為ironSource股東的若干其他僱員，於執行合併協議前向ironSource董事會披露其於合併中的潛在個人利益(以ironSource的僱員身份)，並告知他們預期與Unity訂立新的僱傭條款，預計於合併協議執行後他們與Unity之間將討論這些條款，(Ii)ironSource的行政總裁在合併協議簽署前向ironSource董事會披露，預計他在合併後將擔任聯合董事會的董事成員，有關服務可能會產生個人利益，及。(Iii)在本通知日期前不久，ironSource董事會

根據合併協議議決於合併後委任Shlomo Dovrat先生及David Kostman先生為Unity董事會董事，有關服務可能會引起該等董事及Viola Ventures III，LP的個人利益。憑藉上述規定而被視為在合併中擁有個人權益的ironSource股東的總投票權預計將超過ironSource A類普通股和ironSource B類普通股合併會議總投票權的25%，以及ironSource A類普通股和ironSource B類普通股單獨類別會議總投票權的25%。鑑於該等個人利益(如上文第(I)及(Ii)分節所述)，ironSource合併建議亦先獲ironSource董事會審核委員會批准，然後才獲ironSource董事會批准，此外，於合併後(如第(Iii)分節所述)，亦獲ironSource董事會審核委員會批准任命Shlomo Dovrat先生及David Kostman先生為聯合董事會董事。

只有於2022年9月2日收市時持有ironSource A類普通股及/或ironSource B類普通股(包括透過銀行、經紀商或其他被提名人持有的股份，且為ironSource記錄股東)的持有人才有權出席ironSource特別股東大會或其任何續會或延期投票。

無論您是否計劃參加ironSource特別股東大會，重要的是您的ironSource普通股都要在會上代表並投票。因此，在閲讀本股東特別大會通知及隨附的聯合委託書/招股説明書後，請按以下方式填寫並提交您收到的每份委託書或投票指示表格：

關於ironSource會議，ironSource正在向截至記錄日期登記在冊的股東發送隨附的聯合委託書/招股説明書，其中除其他事項外，描述了將在ironSource會議上表決的提議、合併、合併協議、聯合及其業務，以及合併中將收到的聯合普通股。IronSource也在發送代理卡，銀行、經紀商和被提名人也在發送投票指示表格，使股東能夠提交他們對ironSource合併提案的投票。每名ironSource股東將收到一張代理卡，允許對所持每一類ironSource普通股-無論是ironSource A類普通股和/或ironSource B類普通股-進行投票。請填寫並提交委託書，以確保您的所有ironSource普通股計入單獨的班級會議和合並會議批准ironSource合併建議所需的適用票數。

鐵源還將向美國證券交易委員會提供本通知的副本以及隨附的附函、聯合委託書/招股説明書和代理卡表格，作為外國私人發行商以6-K表格提交的報告的證物，聯合包裹將以S-4表格的登記聲明的封面向美國證券交易委員會提交上述文件。

您還可以將有關合並的任何問題發送給ironSource的代理律師，並向ironSource的代理律師索要本文件的額外副本以及隨附的附函、聯合委託書/招股説明書和代理卡的格式，地址為：

本通訊不能取代聯合委託書/招股説明書或ironSource可能向美國證券交易委員會提供或聯合可能提交的任何其他文件，或ironSource可能發送給其股東的與擬議中的合併有關的文件。我們敦促股東在獲得聯合委託書/招股説明書以及向美國證券交易委員會提供或備案的任何其他相關文件後，仔細閲讀這些文件的全文，因為它們包含有關擬議合併的重要信息。股東將可以免費獲得聯合委託書/招股説明書的副本，以及由ironSource向美國證券交易委員會提供或由聯合提交給美國證券交易委員會的任何其他文件(如果有)，請訪問美國證券交易委員會的網站www.sec.gov。IronSource提供的文件副本也可以在ironSource的投資者關係網站www.is.com/Investors/上免費獲取，也可以通過向ironSource的投資者關係部提出請求(ir@is.com)或致電+972-74-799-0001獲得。IronSource網站的內容不被視為通過引用併入本通知或聯合委託書聲明/招股説明書。

根據公司法及根據公司法頒佈的條例的規定，任何擁有任何(X)鐵源A類普通股(作為獨立類別)、(Y)鐵源B類普通股作為單獨類別、或(Z)合併鐵源股本(包括鐵源A類普通股和鐵源B類普通股，每股分別有一票和五票)的已發行投票權至少1%的ironSource股東，可不遲於2022年9月5日向本公司提交建議的額外議程項目，以供在適用的ironSource股東大會上審議。只要該提議適合由ironSource的股東在股東大會上審議。該建議書應以書面形式提交給該公司，地址為：以色列特拉維夫6701203，梅納赫姆貝京大街121號，IronSource Ltd.，電子郵件：Dalia Litay，總法律顧問。如果ironSource董事會確定股東提案已及時收到並適合列入會議議程，ironSource將根據公司法及其頒佈的法規的規定，通過向美國證券交易委員會提交外國私人發行人報告的方式公佈相關股東大會的修訂議程；但會議的記錄日期不會因此而改變。

除上文所述外，吾等目前並無其他事項須於ironSource股東特別大會上處理；但如任何其他事項於大會上適當陳述，則委託書所指名人士將根據其最佳判斷就該等事項投票。

我們的董事會(不包括可能被認為在合併中擁有個人利益的董事，根據公司法的定義)一致建議您投票支持ironSource合併提議。

真誠地

本聯合委託書/招股説明書參考併入了有關Unity Software公司(我們稱為“聯合公司”)和ironSource有限公司(我們稱為“ironSource”)的重要業務和財務信息，這些信息來自本聯合委託書/招股説明書中未包括或未隨本聯合委託書/招股説明書一起交付的其他文件，包括聯合公司和ironSource公司向美國證券交易委員會(我們稱為“美國證券交易委員會”)提交的文件。對於通過引用併入本文的文檔的列表，請參見分別從第213頁和第214頁開始的標題為“Where You Can Find More Information”和“Information Inc.by Reference”的章節。這些信息可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費查看。

您可以免費向Unity或ironSource的主要執行辦公室提出書面或口頭請求，索取本聯合委託書/招股説明書和通過引用併入本文的任何文件的副本，或索取與Unity或ironSource有關的其他信息。這些主要辦事處的地址和電話號碼如下。

為了在Unity特別會議之前及時交付這些文件，Unity股東必須在2022年9月30日之前(也就是Unity特別會議日期前五個工作日)要求提供信息。

為了在ironSource股東特別大會之前及時交付這些文件，ironSource股東必須在2022年9月29日之前(也就是ironSource股東特別大會日期前五個工作日)要求提供信息。

此外，如果您對合並或本聯合委託書/招股説明書有疑問，希望獲得更多本聯合委託書/招股説明書的副本，或需要獲得代理卡或其他與委託書徵集有關的信息，請聯繫Unity的代理律師MacKenzie Partners，Inc.或ironSource的代理律師Morrow Sodali。對於您所要求的任何這些文件，您都不會被收費。

本文件是聯合公司提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明(文件編號333-266418)的一部分，構成了聯合公司根據1933年美國證券法(修訂後的證券法)第5節關於聯合公司普通股的招股説明書，每股面值0.000005美元(我們稱為聯合公司普通股)，將根據日期為2022年7月13日的合併協議和計劃(該協議和計劃可能不時修訂)發行給鐵源公司股東。我們稱為“合併協議”)，由Unity、ironSource和聯合的直接全資子公司Ursa Aroma合併子公司有限公司(我們稱為“合併子公司”)之間簽署。

根據修訂後的1934年《美國證券交易法》(我們稱為《交易法》)第14(A)節，本文件還構成了一份會議通知和代理統一聲明。

Unity提供了本文中包含或以引用方式併入的所有與Unity相關的信息，而ironSource提供了本文中包含或以引用方式併入的所有與ironSource相關的信息。Unity和ironSource都為本聯合委託書/招股説明書中包含的有關合並和合並協議的信息做出了貢獻。

閣下只應依賴本文所載或以引用方式併入的有關任何投票、任何委託書的給予或扣留或與合併有關的任何投資決定的資料。Unity和ironSource未授權任何人向您提供不同於此處包含或通過引用併入的信息。本聯合委託書/招股説明書的日期為2022年9月8日，您不應假設本聯合委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，除非本文另有特別規定。此外，您不應假設在此引用的信息在除合併文件日期以外的任何日期都是準確的。向Unity股東和ironSource股東郵寄本聯合委託書/招股説明書，或Unity根據合併協議發行Unity普通股，都不會產生任何相反的影響。

本聯合委託書/招股説明書中提及的所有貨幣金額均以美元計價。

以下是對您可能有關於合併、合併協議、合併所考慮的交易和聯合特別會議的某些問題的解答。Unity敦促您仔細閲讀本文件的其餘部分，因為本節中的信息可能無法提供對您決定如何投票可能非常重要的所有信息。其他重要信息也載於本文件的附件以及通過引用併入本文件的文件。

以下是您可能對合並、合併協議、擬進行的交易以及ironSource特別股東大會等問題的回答。IronSource敦促您仔細閲讀本文件的其餘部分，因為本節中的信息可能無法提供對您決定如何投票可能非常重要的所有信息。其他重要信息也載於本文件的附件以及通過引用併入本文件的文件。

除本聯合委託書/招股説明書所載或以參考方式併入本聯合委託書/招股説明書的其他資料，包括第63頁開始的“有關前瞻性陳述的告誡聲明”一節所述事項外，ironSource股東在決定如何就ironSource將於ironSource股東特別大會上考慮及表決的ironSource合併建議投票前，應審慎考慮以下風險，而Unity股東在決定如何就Unity發行建議及將於Unity特別大會上考慮及表決的休會建議投票前，應審慎考慮以下風險。此外，ironSource股東和Unity股東還應閲讀並考慮與ironSource和Unity的每項業務相關的風險，因為這些風險也將影響合併後的公司。這些風險可以在ironSource提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告及其後續的6-K表格年度報告和其他文件中找到，在Unity截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告、截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告10-Q表格以及它提交給美國證券交易委員會的其他文件中可以找到，每個文件都通過引用被併入本聯合委託書/招股説明書。IronSource股東和聯合股東還應閲讀和考慮本聯合委託書/招股説明書中的其他信息，以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的其他文件。有關更多信息，請參閲分別從第213頁和第214頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”的章節。

與合併有關，在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股ironSource普通股(受合併協議規定的某些例外情況的限制)將被轉換為有權獲得單位普通股0.1089的股份，根據計算得出的單位普通股的任何零碎股份，向上或向下四捨五入至最接近的整股，並須預扣任何適用的税款。因此，ironSource股東將獲得的股票對價的市場價值將根據ironSource股東收到合併對價時Unity普通股的價格而變化。在本聯合委託書/招股説明書發佈之日之後，在ironSource股東交換股份和/或合併結束後，Unity普通股的市場價格可能會下跌。

Unity普通股市場價格的下跌可能是由於Unity無法控制的各種因素造成的，其中包括，Unity可能無法像預期的那樣迅速或達到預期的程度實現與ironSource合併的預期收益，ironSource的業務在合併完成後可能沒有預期的表現，Unity與ironSource合併對Unity財務業績的影響可能達不到Unity、財務分析師或投資者的預期，或者ironSource業務的添加和整合可能不成功，可能需要更長的時間或比預期更具破壞性，以及許多與ironSource無關的影響Unity及其業務的因素。

如果合併完成，在本聯合委託書/招股説明書的日期、ironSource股東在ironSource特別股東大會上投票批准ironSource合併提議的日期和有權獲得合併對價的ironSource股東實際收到合併對價的日期之間將有一段時間。在此期間和之後，由於各種因素，聯合普通股的股票市值可能會下降，因此，在ironSource股東必須決定是否批准ironSource合併提議時，他們將不知道合併完成後他們將收到的合併對價的實際市場價值。IronSource股東在合併完成時收到的合併對價的實際價值將取決於合併完成時聯合普通股股票的市場價值。

我們敦促您獲得ironSource普通股和Unity普通股的當前市場報價，以決定是投票支持Unity發行方案(對於Unity股東)，還是投票支持ironSource股東的合併方案。

交易完成後，ironSource股東將獲得Unity股份作為合併對價，並將相應地成為Unity股東。Unity的業務與ironSource不同，Unity的運營結果和股價可能會受到與影響ironSource運營結果和股價不同的因素的不利影響。合併完成後，ironSource將成為更大公司的一部分，因此，影響ironSource的決定可能針對更大的合併業務整體做出，而不是針對單獨的ironSource業務。關於Unity和ironSource的業務以及與這些業務有關的需要考慮的一些重要因素的討論，見標題為“關於公司的信息”一節，以及通過引用併入標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的文件，特別是包括分別在Unity和ironSource的Form 10-K和Form 20-F年度報告中的題為“風險因素”的章節，其中分別是截至12月31日的年度。2021和聯合隨後提交了Form 10-Q的季度報告，ironSource隨後提交了外國私人發行者的Form 6-K報告和他們可能提交的任何其他美國證券交易委員會文件。

此外，Unity普通股的持有者將擁有作為Unity股東的權利，這些權利不同於他們在交易前作為ironSource股東所享有的權利。關於聯合股東的權利與ironSource股東的權利的比較，請參閲“聯合股東和ironSource股東的權利比較”一節。

如果合併完成，ironSource的股東將不再擁有ironSource的任何股權，也不會參與ironSource的收益或任何未來的增長，除非間接通過擁有作為合併對價的一部分收到的Unity普通股。

您應該知道，Unity和ironSource的一些高級管理人員和董事可能被視為在合併中擁有不同於您作為Unity股東或ironSource股東的權益，或作為您的權益之外的權益。這些利益可能包括，預計ironSource的某些高級管理人員將就合併後的僱用與Unity達成一致的新的僱用條款，預期任命ironSource的首席執行官擔任聯合董事的董事，某些聯合董事的關聯公司可能私人投資聯合普通股的某些協議，某些高級管理人員與聯合通信簽訂的某些協議，這些協議規定在第一個生效時間之後授予聯合通信的股權獎勵，以及某些賠償義務。欲瞭解更多信息，請參閲題為“合併--聯合公司董事和高管在合併中的利益”和“合併--ironSource董事和高管在合併中的利益”和“合併協議--員工事項”的章節。

截至2022年9月2日，即本聯合委託書/招股説明書日期之前的最後實際可行日期，ironSource董事、高管及其各自的聯營公司作為一個集團實益擁有約20.3%的已發行及已發行ironSourceA類普通股、約38%已發行及已發行ironSourceB類普通股，以及合併後ironSourceA類普通股及B類普通股的已發行及已發行投票權約32.9%。

在執行合併協議的同時，某些ironSource股東簽訂了ironSource投票協議。根據ironSource投票協議，除其他事項外，每個ironSource股東已同意投票或導致投票某些已發行和未償還的ironSource普通股

在ironSource投票協議期限內，該等有關ironSource股東於每次會議上實益擁有及於該等協議中指明的股份(I)贊成：(A)完成合並協議所擬進行的交易，包括合併，(B)完成合並協議所擬進行的交易所需的所有事項、行動及建議，及(C)合併協議所預期的任何其他交易或可合理預期促進合併的其他事項，包括如果沒有足夠的票數批准通過合併協議，任何將ironSource股東會議推遲或推遲的建議；和(Ii)反對：(A)合併協議中描述的某些替代業務合併交易；(B)合理預期會導致違反合併協議中規定的任何契約、協議、陳述或擔保或ironSource股東的任何其他義務的任何行動、建議或交易；或(C)任何其他行動、建議或交易，而該等行動、建議或交易旨在或合理地預期會對ironSource投票協議或合併協議所擬進行的其他交易造成重大阻礙、幹擾、延遲、延遲或阻止完成合並，或以其他方式對合併產生不利影響。於本聯合委託書/招股説明書日期前最後實際可行日期2022年9月2日，受ironSource投票協議規限的ironSource普通股包括約37.5%的已發行及已發行ironSource A類普通股、約36.5%已發行及已發行ironSource B類普通股，以及合併ironSource A類普通股及B類普通股的已發行及已發行投票權約37%。有關更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書標題為“投票協議-ironSource投票協議”的部分和附件D。

此外，在執行合併協議的同時，某些聯合股東簽訂了聯合投票協議。根據聯合投票協議，該聯合股東已同意(除其他事項外)投票表決或安排投票表決由該等股東實益擁有的任何已發行或已發行的聯合普通股，或在聯合投票協議期間的每次聯合股東會議上以其他方式成為實益擁有的聯合普通股，贊成：(A)完成合並協議擬進行的交易，包括髮行聯合普通股股份，(B)完成合並協議擬進行的交易所需的所有事項、行動及建議，(C)合併協議擬進行的任何其他交易，以及(D)如果沒有足夠的票數批准完成合並協議所考慮的交易所需的建議，則拒絕任何將聯合股東會議推遲或推遲到較晚日期的建議；和(Ii)反對：(A)合併協議中描述的某些替代業務合併交易；(B)合理預期會導致違反合併協議中規定的任何契諾、協議、陳述或擔保或任何其他團結義務或團結投票協議中規定的團結股東的任何行動、建議或交易；或(C)任何其他行動、建議或交易，而該等行動、建議或交易旨在或合理地預期會對聯合投票協議或合併協議擬進行的其他交易造成重大阻礙、幹擾、延遲、延遲或阻止完成合並，或以其他方式對合併產生不利影響。截至2022年9月2日，也就是本聯合委託書聲明/招股説明書發佈日期之前的最後實際可行日期，受聯合投票協議約束的聯合股東實益擁有約28.5%的聯合普通股已發行和已發行普通股。有關更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書標題為“投票協議-統一投票協議”的部分和附件E。

目前，ironSource股東有權在ironSource董事會選舉中投票，並有權批准或拒絕根據以色列法律和ironSource公司章程需要股東批准的任何事項。合併完成後，每一位在合併中獲得Unity普通股股份的ironSource股東將成為Unity的股東，其對Unity的所有權百分比小於該ironSource股東目前對ironSource的所有權百分比。根據截至2022年9月2日，也就是本聯合委託書/招股説明書日期之前的最後實際可行日期，Unity普通股和ironSource普通股的流通股數量，預計Unity將在合併中發行約1.118億股Unity普通股，之後，現有Unity股東將擁有約72.9%的Unity普通股流通股，前ironSource股東將擁有約27.1%的Unity普通股流通股。在結束時

合併後，在完全稀釋的基礎上，現有的Unity股東預計將擁有約73.5%的Unity普通股流通股，前ironSource股東預計將擁有約26.5%的Unity普通股流通股。

因此，即使所有前ironSource股東就不時提交給Unity股東的所有事項一起投票，前ironSource股東在合併完成後對Unity的影響力將比他們在合併完成前對ironSource的影響力小得多，因此對批准或拒絕未來提交給股東投票的Unity提議的影響將較小。此外，作為一般事項，現有的聯合公司股東在合併完成後對聯合公司的影響力預計將小於合併完成前他們對聯合公司的影響。

如果雙方完成合並，Unity董事會和管理團隊的組成將由目前的Unity董事會和管理團隊改變。合併完成後，Unity董事會將由13名成員組成，其中包括ironSource現任首席執行官和現任ironSource董事會的兩名董事和現任Unity董事會的十名董事。合併完成後，聯合董事會和管理團隊的新組成可能會影響合併後公司的業務戰略和經營決策。見“合併協議-組織文件；董事和高級職員”。

在談判和完成合並、合併兩家公司的業務並實現預期的協同增效方面，Unity和ironSource各自都已經並預計將繼續產生一些非經常性成本。這些費用和成本一直很高，將來也會繼續很高。這些非經常性支出的絕大部分將包括與合併有關的交易成本，其中包括員工留任成本、支付給財務、法律和會計顧問的費用、監管費用、交易所費用、交易所/轉讓代理費、遣散費和福利成本、委託書徵集成本和備案費用。

Unity和ironSource還將在合併完成期間和/或之後產生與制定和實施整合計劃有關的交易費用和成本以及重組成本，包括設施和系統整合成本以及與就業有關的成本。有一些流程、政策、程序、業務、技術和系統必須與ironSource業務的合併和整合相結合，這會產生相關的成本。Unity和ironSource將繼續評估這些成本的大小，兩家公司業務的合併和整合可能會產生額外的意外成本。雖然聯合公司假定合併和合並協議所考慮的其他交易將產生某些整合和實施費用，但有許多超出聯合公司控制範圍的因素可能會影響這些費用的總額或時間。儘管Unity和ironSource都預計消除重複成本以及實現與業務整合有關的其他效率，應使Unity和ironSource能夠隨着時間的推移抵消與整合有關的成本，但這一淨收益可能不會在短期內實現，或者根本不會實現。有關更多信息，請參閲下面題為“將ironSource整合到Unity中可能不會像預期的那樣成功”的風險因素。上述成本以及其他未預料到的成本和開支難以估計，並可能在合併完成後對Unity的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。即使合併沒有完成，這些成本中的許多也將由Unity和/或ironSource承擔。

此外，無論合併是否完成，將管理重點和資源從業務的日常運營轉移到與交易相關的事務上可能會對Unity和ironSource的業務產生不利影響。

完成合並的條件是收到某些美國和以色列政府的批准。儘管每一方都同意盡其各自合理的最大努力獲得必要的政府批准，但不能保證這些批准將獲得，也不能保證完成合並的其他條件將得到滿足。此外，需要獲得監管批准的政府當局可以在完成合並時附加條件，或要求更改合併條款或與合併協議有關的其他協議。根據合併協議的條款，Unity和ironSource不需要提起訴訟或同意任何協議或諒解，以剝離、改變或以其他方式處置Unity的任何資產或部分業務，或對各自業務的運營施加任何限制。Unity和ironSource不能保證這些批准將獲得，或不會因未能獲得這些政府批准或因獲得這些政府批准而可能施加的條件而對Unity或ironSource的業務產生任何不利後果。

合併的完成還取決於與合併相關的Unity普通股在紐約證券交易所上市的授權。儘管Unity已同意盡其合理的最大努力獲得必要的證券交易所批准，但不能保證將獲得此類批准，也不能保證完成合並的其他條件將得到滿足。

該等條件或變更以及取得監管機構批准的程序可能會延遲或阻礙交易的完成，或在合併完成後對合並後的公司施加額外成本或限制，其中任何一項均可能對合並後的公司產生不利影響，並可能減少合併的預期利益。有關監管審批流程的更多信息，請參閲“合併--合併所需的監管審批”。

合併必須遵守合併協議中規定的若干條件才能完成。這些完成條件包括，採用S-4表格的登記聲明的有效性，其中本聯合委託書/招股説明書是登記與合併相關的聯合股東向鐵源股東發行聯合普通股的一部分，並且美國證券交易委員會沒有就此向鐵源股東發行聯合普通股；獲得聯合股東和鐵源股東與合併相關的必要批准；根據高鐵法案和公司法，任何適用的等待期(及其延長)到期或提前終止，以及獲得或終止的其他必要監管批准；與合併相關發行的Unity普通股在紐約證券交易所上市的批准；獲得ISA的不採取行動函或雙重上市許可，以獲得關於Unity普通股在多倫多證券交易所雙重上市的登記聲明；獲得根據《國際交易法》的103K税收裁決；以及沒有政府限制或禁止阻止合併的完成。Unity及ironSource各自完成合並的責任亦取決於(其中包括)另一方於合併協議日期及完成日期所作陳述及保證的準確性(受制於若干重大及重大不利影響限定詞)，以及另一方在所有重大方面履行其於合併協議下的責任。不能保證將獲得所需的股東批准以及政府和監管部門的同意和批准，或將滿足完成交易所需的條件。如果獲得所有所需的同意和批准，並滿足所需的條件，則不能保證此類同意和批准的條款、條件和時間。完成合並的任何延遲都可能導致合併後的公司無法實現或延遲實現如果合併在預期的時間框架內成功完成合並將獲得的部分或全部好處。截至本聯合委託書/招股説明書的日期，某些成交條件已經獲得。有關在完成合並前必須滿足或放棄的條件的更完整摘要，請參閲標題為“合併協議-完成合並的條件”的部分。

在法律允許的範圍內，Unity和ironSource完成合並的義務以及合併協議所考慮的其他交易的某些條件可以被全部或部分免除，無論是單方面的還是通過Unity和ironSource的協議。倘若任何該等豁免不需要重新徵集股東或股東(視何者適用而定)，各方將有權酌情完成合並及合併協議所擬進行的其他交易，而無須尋求Unity股東或ironSource股東的進一步批准。

證券集體訴訟和衍生訴訟通常是針對達成收購、合併或其他商業合併協議(如合併協議)的上市公司提起的。2022年8月8日，特拉華州反對團結和團結委員會大法官法院提起了一項可能的集體訴訟，標題為阿薩德訴博塔等人，案件編號2022-0691。起訴書稱，聯合公司董事會違反了其受託責任，未能披露所有必要的重要信息，使聯合公司股東能夠在充分知情的情況下決定是否批准發行聯合公司普通股新股，作為聯合公司就合併提交的S-4表格的初步聯合代理聲明/招股説明書的一部分。原告是據稱的Unity股東，並尋求代表一類Unity股東，這些股東將就Unity發行提案投票。除了其他補救措施外，起訴書還要求披露更多信息，並判給律師費。Unity認為這起訴訟沒有根據，並打算大力辯護。即使訴訟沒有法律依據，為其辯護也會導致鉅額成本，並轉移管理時間和資源。不利的判決可能會導致金錢損失，這可能會對聯合能源和ironSource各自的流動性和財務狀況產生負面影響。

完成合並的條件之一是，任何對聯合、鐵源或合併子公司擁有管轄權的政府實體都沒有發佈並繼續有效的禁令，也沒有通過任何限制、禁止或以其他方式禁止合併的法律。因此，如果原告成功獲得禁止完成合並的禁令，該禁令可能會推遲或阻止合併在預期的時間框架內完成，甚至根本無法完成，這可能會對Unity、ironSource或合併後公司各自的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

不能保證任何被告將在目前的申訴或任何潛在的未來訴訟中勝訴，也不能保證不會就合併提出更多的申訴。對合並完成時仍未解決的任何訴訟或索賠的辯護或和解可能會對聯合公司、ironSource公司或合併後公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。有關更多信息，請參閲標題為“合併-與合併有關的訴訟”的部分。

合併受若干條件的制約，其中一些條件如上所述，必須在交易完成前滿足或放棄，這些條件在題為“合併協議--完成合並的條件”一節中有描述。這些直至完成的條件可能不能及時或根本不被滿足或放棄，因此，合併可能會被推遲或可能無法完成。

在以下情況下，Unity或ironSource均可選擇不繼續進行合併，終止合併協議：(I)在合併協議規定的外部日期或之前尚未完成交易，(Ii)政府實體發佈不可上訴的最終裁決，限制或禁止完成合並或相關交易，或(Iii)如果Unity和/或ironSource未分別獲得其股東和股東對先例提議的必要批准，則終止合併協議。此外，合併協議當事人還可以隨時相互決定終止合併協議。此外，如果合併協議在特定情況下終止，包括因為ironSource董事會改變了對ironSource合併提議的建議，ironSource可能被要求向Unity支付

終止費150.0-10萬美元。如果合併協議在其他特定情況下終止，包括因為聯合董事會改變其建議，聯合可能需要向ironSource支付150.0美元的終止費。最後，Unity和/或ironSource可選擇在其他某些情況下終止合併協議，詳情請參閲“合併協議-終止”一節。

於二零二二年七月十二日的聯合董事會會議上，摩根士丹利提出其口頭意見，其後以書面確認，於該日期，根據並受制於書面意見所載摩根士丹利作出的各項假設、遵循的程序、所考慮的事項，以及對摩根士丹利進行的審查範圍的資格及限制，根據合併協議的交換比率從財務角度而言對聯合公司屬公平。Jefferies於2022年7月11日向ironSource董事會提交了一份書面意見，從財務角度及截至該日期，就根據合併協議合併所規定的交換比率對ironSource普通股持有人的公平性提出意見。截至本聯合委託書/招股説明書的日期，聯合董事會和ironSource董事會均未從各自的財務顧問那裏獲得最新意見，聯合董事會和ironSource董事會尚未要求、也不會要求各自的財務顧問提供反映自簽署合併協議以來可能發生的情況變化的最新意見。因此，在完成合並之前，聯合董事會和ironSource董事會都不會收到更新、修訂或重申的意見。到合併完成時，Unity或ironSource的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出Unity或ironSource控制範圍的因素的變化，可能會顯著改變Unity或ironSource的價值或Unity普通股或ironSource A類普通股的價格。摩根士丹利和傑富瑞的意見截至各自意見發表之日發表，截至合併將完成之日或除該等意見發表日期外的任何日期均不發表意見。摩根士丹利及傑富瑞的意見並無從財務角度處理合並代價或交換比率(視何者適用而定)的公平性，而並非於各自提出該等意見的時間。

有關Unity和ironSource從各自的財務顧問那裏收到的意見的説明，請參閲題為合併--Unity財務顧問的意見和“合併--ironSource財務顧問的意見”的章節。Unity的財務顧問摩根士丹利的意見副本和ironSource的財務顧問Jefferies的意見副本分別作為附件B和附件C附在本聯合委託書/招股説明書中，並在此全文引用作為參考。

根據截至2022年9月2日，也就是本聯合委託書/招股説明書日期之前的最後實際可行日期，Unity普通股和ironSource普通股的流通股數量，預計Unity將在合併中發行約1.118億股Unity普通股，之後，現有Unity股東將擁有約72.9%的Unity普通股流通股，前ironSource股東將擁有約27.1%的Unity普通股流通股。合併完成時，在完全稀釋的基礎上，現有的Unity股東預計將擁有約73.5%的Unity普通股流通股，而前ironSource股東預計將擁有約26.5%的Unity普通股流通股。因此，ironSource股東對Unity管理層和政策的影響力將大大低於他們目前對ironSource的影響力。

合併協議包含的條款可能會使ironSource和Unity更難達成替代交易。合併協議規定了限制，但與ironSource和/或聯合委員會分別行使受託責任有關的某些例外情況除外，限制了ironSource和聯合公司徵求、發起或知情鼓勵或促進或參與任何談判的能力

關於可合理預期會導致收購ironSource或ironSource各自資產或股本15%或以上的建議，或任何合併、合併、股份交換、合資企業、資本重組、重組或類似交易，其中Unity或ironSource的證券持有人(視何者適用而定)持有尚存公司少於85%的股權。合併協議進一步規定，在特定情況下，包括在Unity及/或ironSource董事會更改建議(視何者適用而定)及隨後另一方根據其條款終止合併協議後，終止方可被要求支付終止費。關於更多信息，見題為“合併協議--不徵求意見；建議的變更”和“合併協議--終止”的章節。

自合併協議日期起及之後，在根據合併協議條款完成合並或終止合併協議之前，合併協議限制Unity和ironSource在未經對方同意的情況下采取特定行動，並要求ironSource及其子公司的業務按正常過程進行。這些限制可能會阻止Unity或ironSource在合併懸而未決期間採取本應有益的行動。在合併懸而未決期間，任何延遲完成合並或終止合併協議的情況都可能加劇這些限制所產生的不利影響。見標題為“合併協議--鐵源和聯合公司在合併前的臨時業務”一節。

合併協議包含在合併完成之前必須滿足或放棄的一些條件，這些條件在標題為“合併協議-完成合並的條件”一節中進行了描述。不能保證合併的所有條件都會得到滿足或放棄。如果不滿足或放棄這些條件，Unity和ironSource將無法完成合並。

如果由於任何原因未能完成合並，則Unity和ironSource各自的業務和財務業績可能會受到不利影響，包括：

除上述風險外，如果合併協議終止，而任何一方的董事會尋求替代交易，則該一方的股東或股東(視情況而定)不能確定該一方能夠找到願意以比合並更具吸引力的條件進行交易的一方。

合併的成功在一定程度上將取決於合併後的公司是否有能力留住Unity和ironSource目前聘用的專業人員的人才和奉獻精神。在合併懸而未決期間，這些員工可能會決定不繼續留在Unity或ironSource，或留在合併後的公司。如果任何一家公司的關鍵員工終止僱傭，或者如果保留的員工數量不足以維持有效運營，合併後公司的業務活動可能會受到不利影響，管理層的注意力可能會從成功整合Unity和ironSource轉移到招聘合適的繼任者上，所有這些都可能導致合併後公司的業務受到影響。此外，Unity和ironSource可能無法為離開任何一家公司或以合理條件向潛在繼任者提供就業機會的任何關鍵員工找到合適的替代者。此外，員工和管理層可能會受到幹擾或分心，包括與將員工整合到合併後的公司相關的中斷。不能保證合併後的公司能夠吸引或留住Unity和ironSource的關鍵員工，就像這些公司過去能夠吸引或留住自己的員工一樣。

合併只有在滿足所述條件的情況下才會發生，其中包括聯合發行提議的批准、ironSource合併提議的批准以及所需的監管批准，以及其他條件。許多條件超出了聯合能源和ironSource的控制範圍，雙方也都有一定的權利終止合併協議。因此，合併的完成可能存在不確定性。這種不確定性可能會導致現有或潛在客户、合作伙伴或供應商：

任何此類中斷，例如推遲或推遲這些決定或現有協議的變更，都可能對Unity和ironSource各自的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，無論合併是否最終完成，以及在合併完成後，合併後的公司可能會受到影響，包括對合並後公司實現預期協同效應和其他合併好處的能力產生不利影響。任何此類中斷的風險和不利影響可能會因合併延遲完成或合併協議終止而加劇。

無論合併是否完成，合併的宣佈和懸而未決都可能導致Unity和ironSource的業務中斷，包括將Unity和ironSource各自的管理和員工團隊(如那些參與日常運營和銷售的團隊)的注意力轉移到完成合並上。此外，為了完成合並，Unity和ironSource各自都轉移了大量的管理資源，並各自受到合併協議中對各自業務行為的限制。如果合併沒有完成，Unity和ironSource將產生巨大的成本，包括管理資源的轉移，他們將幾乎沒有獲得任何好處。

評估權是法定權利，如果根據法律適用，允許公司的股東對合並等特殊交易持異議，並要求該公司為其

由法院在司法程序中裁定的股份，而不是收到與非常交易有關的向該股東提出的對價。根據特拉華州公司法(我們稱為“DGCL”)，如果股東持有的股票在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東登記在案，則股東一般沒有評估權。儘管如上所述，如果合併協議的條款要求股東接受(A)倖存公司的股票、(B)將在國家證券交易所上市或由2,000多名股東登記持有的另一公司的股票、(C)以現金代替零碎股份或(D)上述任何組合以外的任何股份，則可使用評估權。

由於是次合併是Sub與ironSource的合併，而且Unity普通股的持有者在合併完成後將繼續持有他們的股份，所以Unity普通股的持有者無權獲得與合併有關的評估權。根據以色列法律，ironSource的持有者無權享有與合併有關的評估權。請參閲標題為“無評估權”的部分。

雙方擬根據《守則》第368(A)(1)(B)條和/或《守則》第368(A)(2)(E)條規定的“重組”資格進行合併；然而，合併並不以收到律師的意見為條件，即合併將符合這一條件，且Unity和ironSource或其各自的任何顧問或附屬公司都沒有就合併的税務後果做出任何陳述或提供任何保證，包括合併是否符合守則第368(A)(1)(B)條和/或守則第368(A)(2)(E)條下的“重組”。如果合併未能符合守則第368(A)條規定的“重組”的資格，ironSource普通股的美國持有人(定義見第171頁)一般將確認損益，該損益等於(I)該美國持有人在合併中收到的Unity普通股的公平市值(如有)與(Ii)該美國持有人在其ironSource普通股中的經調整税基之間的差額。此外，如果合併根據守則第368(A)節被視為“重組”，而不是特別根據守則第368(A)(1)(B)節和/或守則第368(A)(2)(E)節被視為“重組”，則美國聯邦所得税對美國持有者的後果可能與本文所述的結果大不相同。見下文“合併--實質性的美國聯邦所得税考慮--合併的美國聯邦所得税後果--合併的一般處理”標題下的討論。

我們敦促ironSource普通股的美國持有者仔細閲讀題為“合併材料的美國聯邦所得税考慮因素”的章節，以獲得更多信息，並就合併可能對這些美國持有者產生的特殊後果諮詢他們的税務顧問。

雙方擬根據守則第368(A)(1)(B)條及/或守則第368(A)(2)(E)條的規定，將合併列為“重組”。然而，雖然情況並非如此，但由於Unity打算在合併後完成的某些集團重組交易，國税局可能會根據守則第368(A)節將合併視為“入站資產重組”，但須受守則第367(B)節的規限，而不是根據守則(A)(1)(B)節和/或守則第(A)(2)(E)節的“股票重組”。在這種情況下，公平市場總價值為50,000美元或以上，但低於(實際或建設性)以下(I)有權投票的所有類別鐵源普通股的總投票權和(Ii)合併時所有類別鐵源普通股的總價值(“10%門檻”)的美國持有者，將確認在合併中與聯合普通股交換的ironSource普通股的收益(但不是虧損)，除非美國股東轉而選擇將可歸因於其ironSource普通股的美國財政部法規1.367(B)-2(D)節所定義的“所有收益和利潤額”計入收益(作為股息收入)。擁有總價值為50,000美元或以上但低於10%起徵點的ironSource普通股的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定是否有可能做出“保護性”選擇，將“所有收益和利潤金額”作為股息，以防(雖然不是預期的)合併被描述為準則第368節下的“入境資產重組”，但受美國税務法規第367(B)節的約束

而不是根據守則第368(A)(1)(B)條和/或守則第368(A)(2)(E)條規定的“股票重組”。持有ironSource普通股超過10%門檻的美國持有者通常被要求在收益中包括可歸因於其ironSource普通股的“所有收益和利潤金額”，這一術語在美國財政部法規1.367(B)-2(D)節中有定義。見下文“合併--實質性的美國聯邦所得税考慮--合併的美國聯邦所得税後果--合併的一般處理”標題下的討論。

我們敦促ironSource普通股的美國持有者仔細閲讀題為“合併材料的美國聯邦所得税考慮因素”的章節，以獲得更多信息，並就合併可能對這些美國持有者產生的特殊後果諮詢他們的税務顧問。

即使合併符合守則第368(A)(1)(B)條和/或守則第368(A)(2)(E)條規定的“重組”，但如果ironSource是一家PFIC或“被動外國投資公司”，在任何課税年度，如果美國持有人(見第171頁的定義)擁有(或被視為擁有)ironSource普通股，根據某些擬議的財政部法規，某些不利的美國聯邦所得税後果，包括確認收益，可能會因合併而適用於該美國股東，除非某些例外情況適用。IronSource不認為其在截至2021年12月31日的納税年度內是PFIC，根據其及其子公司收入、資產和運營的當前和預期構成，ironSource預計在截至2022年12月31日的納税年度不會是PFIC，或者如果本納税年度在2022年12月31日之前結束，則由於合併後的任何集團重組而不是短期納税年度。IronSource普通股的美國持有者應就可能將ironSource歸類為PFIC以及由此產生的美國聯邦所得税問題諮詢他們的税務顧問。

此外，根據ironSource於2021年6月28日收購Thoma Bravo Advantage而獲得ironSource普通股以換取Thoma Bravo Advantage股份的美國持有人，PFIC規則的適用可能會有實質性的不同，這是因為在ironSource收購Thoma Bravo Advantage之前Thoma Bravo Advantage作為潛在的PFIC的地位，以及可能將PFIC污點應用於通過交換此類Thoma Bravo Advantage股票而收到的ironSource普通股的特別規則。所有獲得ironSource普通股以換取Thoma Bravo Advantage股票的美國持有者都被敦促就對他們適用PFIC規則的問題諮詢他們自己的税務顧問。

見標題為“合併--實質性的美國聯邦所得税考慮因素--合併對美國持有者的美國聯邦所得税後果--被動型外國投資公司規則”一節。

就Unity普通股向非美國持有者(見第171頁的定義)進行的分配一般將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税，前提是此類分配是用於美國聯邦所得税目的的股息，並且與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫。與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有效相關的股息一般將按美國聯邦所得税累進税率按淨額計算繳納美國聯邦所得税，對於非美國持有者為公司的，可能需要按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納額外的分支機構利得税。

此外，在“合併-實質性的美國聯邦所得税考慮--合併後美國聯邦所得税非美國持有者的美國聯邦所得税後果”一節所述的限制和資格的約束下，如果Unity是一家美國不動產控股公司，或“USRPHC”，用於美國聯邦所得税目的，非美國持有者可能因出售或其他處置Unity普通股而繳納美國聯邦所得税。Unity不認為它是USRPHC，也不希望在合併後成為USRPHC。由於確定Unity是否為USRPHC取決於其在美國的不動產權益相對於其其他業務資產和非美國不動產權益的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證Unity未來不會成為USRPHC。

我們敦促持有ironSource普通股的非美國股東仔細閲讀題為“合併材料的美國聯邦所得税考慮因素”的章節，瞭解更多信息，並就美國本土化可能適用於這些非美國股東的特殊後果諮詢他們自己的税務顧問。

作為合併的結果，ironSource股票的持有者將被視為在合併中出售了他們持有的ironSource股票。當一家以色列公司被出售時，無論出售的代價是現金還是股票，其股東通常都要繳納以色列的税款。ITO對“實際資本收益”和“通脹盈餘”進行了區分。通貨膨脹盈餘是總資本收益中相當於相關資產購買價格上漲的部分，這可歸因於以色列消費物價指數的上漲，在某些情況下，可歸因於購買之日至出售之日之間的外幣匯率上漲。實際資本收益是總資本收益超過通貨膨脹盈餘的部分。

個人實際資本收益適用的資本利得税税率為25%，在銷售日期或該銷售日期之前12個月內的任何日期是主要股東的個人為30%，公司為23%。對在以色列應納税的所有來源的年收入超過一定數額的個人股東，可按實際資本收益徵收3%的附加税。只要出售的股票是在1993年12月31日之後獲得的，通貨膨脹盈餘通常是免税的。

一家公司的股東，如ironSource，其股票在以色列境外的授權證券交易所交易，或在以色列境外受監管的市場交易，非以色列居民，只要滿足某些條件(例如，資本收益不能分配給非以色列居民股東在以色列設立的常設機構)，一般可以免徵以色列資本利得税。此外，根據以色列與賣方居住國之間適用的税收條約的規定，此類銷售可免徵以色列資本利得税(或適用較低税率)。在這兩種情況下，為了從免税或減税中受益，接受者通常需要從ITA獲得允許免税或減税的有效證明。

IronSource已根據《税務條例》第103K條向税務局提交税務裁決申請，確認以ironSource普通股交換合併代價為免税重組，幷包括將適用於根據《税務條例》第102條及第3(I)條須繳税的股份及股權獎勵的安排，所有這些均須受法定或其他習慣條件、義務及通常與該等裁決相關的限制所規限。不能保證税務裁決將在收盤前獲得，或如果獲得，該裁決將根據ironSource要求的條件批准，或該裁決將適用於根據國際税務條例第102條和第3(I)條須納税的股票和股權獎勵，在任何一種情況下，將需要一項或多項替代税務裁決(S)或國際税務局的指示。如果獲得103K税務裁決，則取決於ironSource，Unity及其股權持有人是否遵守《國際交易法》第103K條的某些要求，其中包括，要求緊隨合併完成後，根據《國際交易法》第103K條被視為在合併前被視為“控股”股東的ironSource和Unity的至少一名或多名股權持有人，繼續持有Unity的權利。於合併完成後的兩年期間(分別為“限制期”及“25%要求”)，合共佔所有該等持有人於合併案結束時合共持有的聯合公司總權利的至少25%。如果Unity、ironSource或其股權持有人未能遵守103K税務裁決的條件，包括25%的要求，則交換ironSource普通股以換取合併對價應被視為自合併完成之日起對ironSource所有股東的應税事件，除非該等股東根據以色列法律或適用的税收條約獲得豁免繳税。IronSource的若干股東與Unity的若干股東訂立禁售協議，限制各該等股東或股東在限制期間內，於合併生效後不得轉讓該股東或股東所持有的超過70%的Unity普通股(“合併禁售期”)。不能保證適用的股東將遵守合併鎖定，或103K税收裁決下的25%要求或其他條件將在其他方面得到遵守。需要注意的是，獲得103K税務裁決是交易的ironSource成交條件，未經Unity事先書面同意，ironSource不會撤回此類裁決的申請

(不得無理扣留)。在ironSource希望撤回此類裁決申請的範圍內，並在得到Unity的事先書面同意(不得無理扣留)的情況下，ironSource可與Unity充分協調，準備並向ITA提交税務裁決申請/S/S(I)確認根據ITO第104H條選擇接受税務安排的ironSource股份持有人推遲以色列的納税義務，直至該條例第104H條(“104H税務安排”)所載日期為止，(Ii)就104H税務安排中未予涵蓋的鐵源普通股持有人提供預扣程序，及(Iii)規管以色列適用於鐵源股權獎勵持有人的税務待遇，包括根據該條例第102條及第3(I)條須繳税的受限股份單位及期權。不能保證此類税收裁決將在合併結束前批准(如果有的話)，或者如果獲得此類税收裁決將在ironSource要求的條件下批准。IronSource和Unity在合併協議中承諾在準備和提交此類申請以及準備任何必要、適當或可取的書面或口頭提交以獲得任何適用的税務裁決方面相互合作。Unity在合併協議中承諾，在合併完成後的任何時間，(I)遵守並促使其子公司遵守103K税務裁決(包括《税務條例》第103K條的法定要求)(或，如適用，104H税務安排)的所有條款和條件，及(Ii)不採取或不採取該等行動，哪些行動或不作為將會或將會合理地預期違反、危害或不利改變該等税務裁決的有效性和/或該等税務裁決所規定的優惠税務待遇)。此類申請的最終文本和此類税收裁決的最終文本須事先獲得ironSource and Unity的書面確認(確認不得被無理扣留、附加條件或延遲)，雙方在合併協議中承諾：(I)不反對根據第103K、104H或ITO其他適用條款的法定要求的任何限制、條件或義務，或不反對與此類裁決定期相關且ITA合理要求的任何限制、條件或義務；以及(Ii)盡合理最大努力迅速採取或促使採取所有必要的行動和行動，或促使採取一切必要的行動和行動，或促使採取一切必要的行動和行動。根據適用法律，獲得此類税收裁決是適當的或可取的。

無論某一特定股東是否因合併而實際繳納以色列資本利得税，如果ironSource在交易結束前沒有收到ITA的税收裁決，所有ironSource股東將在合併對價上按25%和23%的税率(對於公司)被以色列扣繳税款(除非該股東要求並從ITA獲得個人豁免證書或降低税率，如下所述)。如果以色列的任何税收都是針對合併考慮徵收的，就不能保證這種税收可以抵免美國聯邦所得税。

合併對ironSource股東和某些ironSource股權獎勵的持有人以及根據ITO第102或3(I)條發行的股份的以色列税收後果可能會因ironSource股權獎勵或根據ITO第102或3(I)條發行的普通股的每個股東或持有人的具體情況而異，以及如果由ITA發佈的最終税收裁決。

合併的税收後果是複雜的，將取決於您的特定情況。建議您諮詢您自己的税務顧問，以全面瞭解合併對您造成的税務後果，包括任何適用的、州、當地、外國或其他税法或税務條約下的後果。

有關合並對以色列造成的重大税收後果的更詳細説明，見題為“合併對以色列造成的重大税收後果”一節。

此次合併涉及許多運營、戰略、財務、會計、法律、税務和其他風險，與被收購業務相關的潛在負債，以及與ironSource財務報告內部控制的設計、運營和整合相關的不確定性。合併的成功將取決於，除其他事項外，聯合公司是否有能力通過合併聯合公司和ironSource的業務實現預期效益和經營規模效率。這一成功在很大程度上將取決於Unity成功整合ironSource業務的能力。如果聯合不能在預期的時間框架內成功整合ironSource的業務，或者根本不能，合併預期的運營規模效率和其他好處可能無法完全實現，或者根本不能實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。將ironSource整合到Unity中的困難可能會導致ironSource的表現與預期不同，在運營方面遇到挑戰，或者無法實現預期的與費用相關的效率。Unity和ironSource的現有業務也可能受到合併的負面影響。

除其他因素外，一體化進程中可能遇到的潛在困難包括：

此外，任何一家公司或兩家公司的管理層和資源的某些成員的注意力有時可能集中在完成合並和兩家公司的業務整合上，而不是日常業務運營或其他可能對該公司有利的機會，這可能會擾亂每家公司的持續業務和合並後公司的業務。無法充分實現合併的預期收益以及合併協議中預期的其他交易，以及在合併過程中遇到的任何延誤，都可能對合並後公司的收入、費用水平和經營業績產生不利影響，從而可能對合並後公司的普通股價值產生不利影響。

Unity相信，通過利用Unity和ironSource的產品、規模和合並的企業客户基礎，可以實現顯著的好處和協同效應。然而，實現這些好處和協同效應的努力將是一個複雜的過程，如果不及時和有效地實施，可能會擾亂兩家公司的現有運營。合併協議預期的交易的全部好處，包括預期的銷售或增長機會，可能不會像預期的那樣實現，或者可能不會在預期的時間框架內實現，或者根本不會實現。此外，為了實現這些收入協同效應，合併後的公司可能會產生額外或意想不到的成本。如果未能實現合併的預期收益，可能會對合並後公司的經營業績或現金流產生不利影響，導致合併後公司的每股收益被攤薄，減少或推遲合併帶來的任何增值效果，並對合並後公司的價格產生負面影響。

合併完成後，Unity的成功在一定程度上將取決於其管理擴張的能力，這帶來了許多風險和不確定因素，包括需要以高效和及時的方式將ironSource的業務和業務整合到其現有業務中，將系統和管理控制結合起來，並整合與行業聯繫人和業務夥伴的關係。

此外，在完成合並之前，將需要Unity和ironSource投入大量注意力和資源，為合併後公司的整合和運營做準備，而在合併結束後，將需要Unity投入大量注意力和資源，以成功地使Unity和ironSource的業務做法和業務保持一致。這一過程可能會擾亂業務，如果無效，將限制合併的預期好處。

作為合併的結果，合併後的公司可能會對與客户、合作伙伴或供應商的關係產生影響，這可能會損害合併後公司的業務和運營結果。某些客户、合作伙伴或供應商可能會在合併後尋求終止或修改合同義務

合同權利是否因合併而觸發。不能保證客户、合作伙伴或供應商將繼續與合併後的公司保持或繼續保持關係，或在合併後以相同或類似的合同條款這樣做。如果任何客户、合作伙伴或供應商試圖終止或修改合同義務或中斷與合併後公司的關係，則合併後公司的業務和經營結果可能會受到損害，包括對Unity實現合併預期收益的能力的影響。推遲完成合並或終止合併協議可能會加劇這種中斷的風險和不利影響。

Unity和ironSource依賴於他們的官員和其他關鍵員工的經驗和行業知識來執行他們的商業計劃。每家公司在合併前的成功以及合併後公司的成功將在一定程度上取決於Unity和ironSource留住關鍵管理人員和其他關鍵員工的能力。在合併後，Unity和ironSource的現有和潛在員工可能會遇到他們在合併後的公司中所扮演的角色的不確定性，這可能會對Unity和ironSource各自吸引或留住關鍵管理層和其他關鍵人員的能力產生不利影響。因此，不能保證合併後的公司將能夠吸引或留住關鍵管理人員和其他關鍵員工，就像Unity和ironSource以前能夠吸引或留住自己的員工一樣。

基於截至2022年9月2日已發行及已發行的1,026,643,693股ironSource普通股，即本聯合委託書/招股説明書日期之前的最後實際可行日期，以及0.1089的交換比率，預計Unity將在合併中發行約1.118億股Unity普通股。前ironSource股東可能決定不持有他們將在合併中獲得的Unity普通股，而Unity股東可能會決定減少他們在Unity的投資，因為合併導致Unity的投資狀況發生了變化。在合併中發行這一數額的新股，以及可能發行和出售任何作為合併中將發行的Unity新股本獎勵(期權和RSU)的Unity普通股，以取代相應的ironSource股本獎勵，和/或根據PIPE轉換可轉換票據時可能發行Unity普通股，以及任何隨後出售這些已發行股票可能導致Unity普通股的市場價格下跌。

除交易結束後將成為Unity關聯公司的人士持有的股份外，向ironSource股東發行的Unity股票，包括因行使已發行股票期權或RSU而發行的Unity股票，將可以自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步登記。如果合併完成，如果前ironSource股東和ironSource員工在合併完成後在公開市場上出售大量Unity普通股，Unity普通股的市場價格可能會下降。

合併完成後，ironSource普通股的持有者將成為Unity普通股的持有者。在合併完成後，Unity普通股的市場價格一直並可能繼續波動，可能會大幅波動，包括如果Unity沒有像預期的那樣迅速實現合併的好處，或者達到財務分析師預期的程度，或者合併對Unity財務業績的影響與財務分析師的預期不一致。如果聯合公司的普通股價格在合併後下跌，ironSource普通股的持有者將損失他們在聯合公司普通股投資的部分或全部價值。此外，股票市場最近經歷了重大的價格和成交量波動，如果繼續發生這種波動，可能會對Unity普通股的市場或流動性產生實質性的不利影響，無論Unity的實際經營業績如何。

在合併方面，聯合公司簽訂了關於向管道投資者發行和出售2027年到期的聯合公司2.0%可轉換優先票據本金總額10億美元的投資協議，這些票據預計將在合併完成後迅速完成，但取決於合併的完成和某些慣常的完成條件。該批債券的利息年息率為2.0釐，每半年派息一次。該批債券將由發行日起計五年期滿，但須視乎較早時間轉換或回購而定。管道關閉後以及債券到期日之前的任何交易日之前的任何時間，債券持有人將有權根據初始轉換率為每1,000美元債券本金20.4526股Unity普通股(相當於每股約48.89美元的初始轉換價格)，根據持有人的選擇權將其債券轉換為現金、Unity普通股或兩者的組合，但須遵守慣例的反攤薄和其他調整，包括與某些特殊交易導致的任何整體調整有關的調整。預計在合併完成後，管道關閉的收益將用於在公開市場交易中回購高達25億美元的Unity普通股。有關管道關閉和擬議的股票回購的更多信息，請參見“合併--合併管道中聯合公司董事和高管的利益”。在完成合並和管道關閉後，合併後公司的負債將因發行債券而大幅增加。此外，雖然Unity預計股票回購將增加合併後公司的每股收益，但在轉換票據時發行Unity普通股(如果有的話)可能會對合並後公司的每股收益產生不利影響。如果在轉換時向票據持有人發行Unity普通股，則Unity股東的權益將被稀釋，並且由於市場上額外的出售壓力，Unity普通股的市場價格可能會下降。出售或可能出售在轉換票據時可發行的股票對Unity普通股價格造成的任何下行壓力也可能鼓勵第三方賣空，從而對Unity的股價造成額外的下行壓力。

預計在合併完成後，管道關閉的收益將用於在公開市場交易中回購高達25億美元的Unity普通股。然而，聯合公司沒有義務回購任何聯合公司的普通股，也不能保證聯合公司將在預定的時間線上這樣做。

雖然聯合公司預計潛在的股票回購將增加合併後公司的每股收益，目的是抵消由於發佈合併對價而對聯合公司股東的潛在稀釋，但可能存在一些因素將減少潛在回購的預期反稀釋效果。儘管票據的價格在簽署時高於Unity普通股的市場價格，而且Unity打算以低於票據轉換價格的價格回購股票，但Unity不能保證合併後的公司的股票價格在任何股票回購之前不會大幅波動，包括如上所述由於票據轉換對Unity普通股價格造成的下行壓力。因此，如果Unity無法以低於票據轉換價格的價格回購Unity普通股，則該等回購的任何反攤薄作用可能低於預期，而因發行合併對價而產生的攤薄可能超過預期。

此外，如果在2023年1月1日或之後進行任何回購，此類回購將被2022年通脹削減法案頒佈的1%的回購税所抵消，這可能會被該財年新發行的股票所抵消。Unity在決定回購股票時已經並將考慮回購税，但不能保證這種税不會減少Unity能夠或最終決定回購的股票數量。欲瞭解更多信息，請參閲“合併--合併管道中的聯合董事和高管的利益”和“合併--聯合股份回購”。

與Unity或ironSource開展業務的各方可能會遇到與合併相關的不確定性，包括與Unity或ironSource目前或未來的業務關係。Unity和ironSource的業務關係可能會受到破壞，因為Unity或ironSource與之開展業務的一方可能會嘗試談判現有業務關係的變化，或考慮與Unity或ironSource以外的其他方建立業務關係。這些中斷可能會對每家公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響，包括對聯合公司實現合併預期好處的能力產生不利影響。推遲完成合並或終止合併協議可能會加劇這種中斷的風險和不利影響。

合併的完成可能會觸發某些協議中的控制權變更或其他條款，ironSource是其中的一方。如果Unity和/或ironSource無法就這些條款的豁免進行談判，則此類協議的對手方可以根據適用的協議行使該方的權利和補救措施，有可能終止協議或尋求金錢損害賠償。即使Unity和/或ironSource能夠就豁免進行談判，交易對手也可能要求為此類豁免收取費用，或者尋求以對合並後的公司不太有利的條款重新談判協議。任何上述或類似的事態發展都可能對合並後公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，或對Unity成功整合ironSource業務的能力產生不利影響。

合併後的公司可能面臨更多來自股東、客户、合作伙伴、供應商、消費者和其他第三方的訴訟，因為合併後的聯合公司和ironSource公司的業務合併。此類訴訟可能會對合並後的公司的業務和經營結果產生不利影響，或者可能對合並後的公司的經營造成幹擾。

本聯合委託書/招股説明書所載的未經審核備考財務報表僅供參考，包含各種調整、假設和初步估計，並不一定表明合併後公司的實際財務狀況或經營結果，如果合併在指定日期完成的話。由於若干原因，合併後合併公司的實際財務狀況和經營結果可能與本聯合委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考財務報表有所不同，甚至可能存在重大差異。未經審核的備考財務報表來自Unity和ironSource的歷史財務報表，並在合併生效後對合並後的公司作出了某些調整和假設。這些調整和假設所依據的信息是初步的，這些調整和假設很難完全準確地進行。未經審核的備考簡明綜合財務資料反映基於對擬收購資產和擬承擔負債的公允價值的初步估計所作的調整。最終收購會計將基於轉移的實際對價以及ironSource於合併完成之日的資產及負債的公允價值。因此，最終收購會計可能與本聯合委託書/招股説明書所反映的未經審核的備考簡明綜合財務信息存在重大差異。此外，未經審計的備考財務報表並未反映合併後的公司因合併而預計將產生的所有成本。例如，將ironSource整合到Unity中所產生的任何增量成本的影響沒有反映在未經審計的備考財務報表中。本聯合委託書/招股説明書中提供的未經審計的備考簡明綜合財務信息是基於許多變量和假設(包括但不限於與行業業績和競爭、一般業務、軟件和相關行業、經濟、市場和財務狀況以及特定於聯合或ironSource業務的其他事項，視情況而定)。

這本身就是主觀和不確定的，超出了Unity和ironSource各自管理團隊的控制。其他因素也可能影響合併後公司的財務狀況或經營結果。因此，合併後公司的實際財務狀況和經營結果可能與這些未經審計的預計財務報表不一致，或從這些未經審計的預計財務報表中可以看出。合併後公司的財務狀況或經營結果的任何潛在下降都可能導致合併後聯合公司普通股的股價出現重大變化。有關更多信息，請參閲標題為“未經審計的預計簡明合併財務信息”一節。

Unity目前不支付股息，目前也不打算在合併後支付股息。Unity董事會將有權決定合併後公司的股息政策，包括合併後公司可能會不時宣佈的股息數額和時間(如果有的話)，這可能會受到許多因素的影響，包括合併後公司的財務狀況、運營、現金流、債務融資安排、一般業務狀況，以及Unity董事會可能認為相關的其他因素。股東應該意識到，他們沒有合同或其他法律權利獲得尚未宣佈的股息。

IronSource股東的權利目前由ironSource的組織文件和以色列法律管轄。合併完成後，ironSource的股東將獲得Unity普通股，這些普通股將受Unity的組織文件和特拉華州法律的管轄。因此，ironSource股東目前享有的權利與合併後ironSource股東的權利將存在差異。關於作為ironSource股東的權利和作為unity股東的權利之間的區別的詳細討論，見第200頁開始的題為“unity股東和ironSource股東的權利比較”的章節。

《聯合體憲章》規定，除非聯合體書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院缺乏主題管轄權，則位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果所有此類州法院都沒有主題管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)是以下情況的專屬論壇：(A)代表聯合體提起的任何派生訴訟或訴訟；(B)任何聲稱違反了聯合公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員對聯合或聯合公司股東的受信責任的訴訟或程序；(C)任何聲稱針對聯合或任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員的索賠的訴訟或程序，所產生的或依據的是公司章程或章程或細則的任何規定；(D)任何解釋、應用、強制執行或確定聯合公司章程或章程的有效性(包括其下的任何權利、義務或補救措施)的訴訟或程序；(E)司法部授權特拉華州衡平法院管轄的任何訴訟或程序；以及(F)任何聲稱對團結或任何現任或前任董事、聯合高管或其他僱員提出索賠的訴訟或程序，在所有情況下，應在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的情況下的管轄。根據Unity的章程，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院是根據聯邦證券法提出的所有索賠的獨家論壇。

Unity股東被視為已收到此類排他性論壇條款的通知並表示同意。這一排他性法院條款可能會限制股東，包括合併完成後成為Unity股東的前ironSource股東，就其選擇與合併後的公司或其董事、高級管理人員或其他員工發生的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對合併後公司及其董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。股東

確實在適用的Unity專屬論壇提出索賠的人在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不在該論壇內或附近居住的話。此外，位於Unity選定的法院的法院可能會做出與其他法院不同的判決或結果，包括股東本來會選擇提起訴訟的法院，這樣的判決或結果可能對合並後的公司比其股東更有利。然而，其他公司章程和章程中類似的選擇法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰，法院可能會發現，對於一個或多個特定類型的訴訟或程序，Unity章程中所載的選擇法院條款不適用或不可執行。如果法院發現Unity章程中包含的專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，合併後的公司可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會對合並後公司的業務和財務狀況產生不利影響。

根據公認會計原則，這項合併將作為聯合公司對一項業務的收購入賬。根據收購會計方法，ironSource及其附屬公司的資產和負債將在完成時按其各自的公允價值入賬，並計入Unity的資產和負債。在合併完成後報告的聯合公司的財務狀況和運營結果將反映ironSource在合併完成後的餘額和結果，但不會追溯重述，以反映合併前一段時間ironSource及其子公司的歷史財務狀況或運營結果。有關更多信息，請參閲標題為“未經審計的預計簡明合併財務信息”一節。

根據收購會計方法，總收購價格將根據合併完成之日的公允價值分配給ironSource的有形資產和負債以及可確認的無形資產。購買價格超過這些公允價值的部分(如果有的話)將被記錄為商譽。如果商譽或無形資產的價值(如有)減值，合併後的公司可能被要求產生與該減值相關的重大非現金費用。合併後的公司的經營業績可能會受到減值和引發減值的業務的基本趨勢的重大影響。

您應該閲讀並考慮特定於Unity業務的風險因素，這些風險因素也將在合併完成後影響合併後的公司。這些風險在截至2021年12月31日的財政年度Unity的Form 10-K年度報告的第一部分第1A項和截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度的Unity的Form 10-Q季度報告的第二部分的第1A項以及通過引用併入本文的其他文件中描述。有關本聯合委託書/招股説明書中以引用方式併入的信息的位置，請參閲分別從第213頁和第214頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入的信息”的章節。

你應該閲讀並考慮ironSource業務特有的風險因素，這些因素也將在合併完成後影響合併後的公司。這些風險在ironSource截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告的第I部分第3項以及通過引用併入本文的其他文件中進行了描述。有關本聯合委託書/招股説明書中以引用方式併入的信息的位置，請參閲分別從第213頁和第214頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入的信息”的章節。

本聯合委託書/招股説明書、Unity和ironSource在本聯合委託書/招股説明書中向您提供的文件，以及Unity和ironSource已作出或將作出的口頭聲明，均包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的某些“前瞻性聲明”。除有關歷史事實的陳述外，本聯合委託書/招股説明書中包含的涉及Unity或ironSource預期、相信或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的所有陳述均為前瞻性陳述。諸如“估計”、“計劃”、“預測”、“相信”、“預期”、“預期”、“潛在”、“創造”、“打算”、“可能”、“可能”、“預見”、“計劃”、“將會”、“指導”、“展望”、“展望”、“目標”、“未來”、“假設”、“預測”、“建設，“焦點”、“工作”、“繼續”或此類術語或其其他變體的否定，以及與未來計劃、行動或事件的任何討論有關的類似實質的詞語和術語均為前瞻性表述。然而，沒有這些話並不意味着這些聲明不具有前瞻性。這些前瞻性陳述包括但不限於有關合並的陳述、對合並後公司及其業務的形式描述、整合和過渡計劃、協同效應、機會以及預期的未來業績和財務預測。有許多風險和不確定因素可能導致實際結果與本聯合委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述大不相同。這些措施包括：

這些因素很難預測，在許多情況下可能超出了Unity和ironSource的控制範圍。Unity和ironSource的前瞻性陳述是基於Unity和ironSource認為合理的假設，但這可能被證明是不準確的。

因此，在本聯合委託書/招股説明書中作出的所有前瞻性陳述都受到本文包含的信息或通過引用結合的信息的限制，包括本標題下包含的信息以及ironSource在截至2021年12月31日的年度的Form 20-F年度報告及其後續的當前報告和提交給美國證券交易委員會的其他文件中的詳細信息，以及Unity提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告、截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告以及其他文件中包含的詳細信息。在每一種情況下，通過引用併入本聯合委託書/招股説明書。有關更多信息，請參閲分別從第44、213和214頁開始的標題為“風險因素”、“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併的信息”部分。

除非適用的法律或法規要求，Unity和ironSource沒有義務公開發布對任何此類前瞻性陳述的任何修改結果，這些修改可能反映發生的事件或情況，或他們知道的事件或情況。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本文發表之日起發表。

Unity是創建和運營交互式實時3D內容的世界領先平臺。Unity的平臺提供了一套全面的軟件解決方案，用於為手機、平板電腦、個人電腦、遊戲機以及增強和虛擬現實設備創建、運行交互式實時2D和3D內容並將其貨幣化。Unity在每個成熟階段為各種規模的客户提供服務，從個人創作者到大型企業。

Merge Sub是一家以色列公司，是Unity的直接全資子公司。合併子公司是新成立的，是為了訂立合併協議和實施合併而成立的。合併子公司迄今並無從事任何業務活動，除與成立有關及與合併有關的事項外，並無任何其他重大資產或負債。

IronSource是App經濟領域的領先商業平臺。應用程序開發商利用ironSource的平臺將他們的應用程序轉變為成功的、可擴展的業務，利用一套全面的軟件解決方案，幫助他們增長和吸引用户，將內容貨幣化，並分析和優化業務績效，以推動更全面的增長。IronSource平臺還使電信運營商能夠創造更豐富的設備體驗，整合相關應用程序和服務建議，在設備的整個生命週期內吸引用户。通過為應用程序經濟的核心組成部分提供全面的商業平臺，ironSource允許客户專注於他們最擅長的事情，創造出色的應用程序和用户體驗，同時支持他們在應用程序經濟中的業務擴張。

Unity特別會議將於2022年10月7日太平洋時間上午10點通過互聯網虛擬舉行。聯合行動特別會議將僅通過網絡直播舉行，不設實際會議地點。聯合股東將能夠在線參加聯合特別會議，並在會議期間通過訪問聯合特別會議網站http://www.virtualshareholdermeeting.com/U2022SM.以電子方式投票他們的股份

您只有在以下情況下才有資格參加Unity特別會議：在Unity記錄日期(2022年9月2日)收盤時，您是Unity Record of Record的股東，並且您的股票直接在Unity的轉讓代理ComputerShare Trust Company，N.A.登記；您在Unity記錄日期以經紀商、銀行或其他被指定人的名義實益持有您的Unity普通股，或者您持有有效的Unity特別會議代表。

如果您在Unity記錄日期收盤時是Unity記錄的股東，並且希望參加Unity特別會議，您將需要位於代理卡上的16位控制號碼。

如果經紀人、銀行或其他被提名人是您的Unity普通股的記錄所有者，您將需要從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得您的具體控制號碼和進一步的指示。

團結特別會議的目的是審議和表決：

Unity不會在Unity特別會議上處理其他事務。

Unity董事會一致建議Unity股東投票：

欲瞭解有關Unity董事會建議的更多信息，請參閲題為“合併--Unity董事會的建議和Unity合併的原因”的章節。

只有截至2022年9月2日，也就是Unity特別會議的記錄日期收盤時，Unity普通股的已發行和已發行普通股的記錄持有人才有權在Unity特別會議或其任何休會或延期上通知並投票。

截至Unity記錄日期收盤時，有300,469,115股Unity普通股已發行，並有權在Unity特別會議上投票。每股Unity普通股有權對每個提案投一票。

有權在Unity特別會議上投票的Unity股東的完整名單將在Unity特別會議召開前不少於10天的正常營業時間內在Unity的主要營業地點供任何股東查閲^研發加利福尼亞州舊金山街，郵編：94103。有權在聯合特別會議上投票的聯合股東名單也將在聯合特別會議期間通過聯合特別會議網站http://www.virtualshareholdermeeting.com/U2022SM.供查閲。

要召開有效的聯合股東大會，必須達到聯合股東的法定人數。有權投票的聯合普通股已發行普通股的多數投票權的持有人親自出席、遠程通訊(如適用)或經正式授權的代表出席應構成以下法定人數

在團結特別會議上處理事務。在Unity的記錄日期，有300,469,115股Unity普通股已發行，並有權投票。因此，150,234,559股的持股人必須以遠程通信的方式虛擬出席，或由在Unity特別會議上正式授權的代表出席才能達到法定人數。棄權視為出席會議的股份，並有權就確定法定人數的目的進行表決。如無法定人數，Unity特別會議主席或以遠程通訊方式虛擬出席Unity特別會議或由正式授權的受委代表出席的Unity普通股過半數投票權的持有人可將Unity特別會議延期至另一日期。

要批准Unity發行建議，需要親自出席、遠程通信(如適用)或由代表出席Unity特別會議並有權就建議進行一般投票的股份的多數投票權的持有人投贊成票。棄權將與投票“反對”此類提案具有相同的效果。

要批准Unity休會建議，需要親自出席、通過遠程通信(如適用)或由代表出席Unity特別會議並有權就建議進行一般投票的股份的多數投票權的持有人投贊成票。棄權將與投票“反對”此類提案具有相同的效果。

Unity發行提案和Unity休會提案在題為“提交給Unity股東的提案”一節中進行了説明。

要舉行有效的會議，必須有聯合股東的法定人數。有權投票的Unity已發行普通股的大多數投票權的持有人親自出席、通過遠程通信(如適用)或經正式授權的代表出席，應構成Unity特別會議處理事務的法定人數。棄權視為出席會議的股份，並有權就確定法定人數的目的進行表決。如果有足夠的法定人數出席，棄權將與“反對”統一發行提案的投票具有相同的效果。如果有法定人數出席，棄權將與“反對”統一休會提案的投票具有相同的效果。

經紀人無投票權是指以街道名義持有的Unity股票的實益所有人沒有就如何就根據紐約證券交易所規則被視為“非常規”的事項投票給他或她的經紀人、銀行或其他證券中介機構提供投票指示時，該經紀人、銀行或其他此類代理人不能投票。這些沒有投票權的股票被算作“經紀人無投票權”。由於在Unity特別會議上沒有可自由支配(或常規)的事項需要表決，Unity預計不會收到任何經紀人的非投票。

截至Unity記錄日期的Unity股東可以通過三種方式在Unity特別會議之前投票表決他們的股份：

如果您對如何投票或直接投票有關您所持有的Unity普通股股票有任何疑問，您可以免費聯繫Unity的代理律師MacKenzie，電話：(800)322-2885，如果是國際來電者，請致電+1(212)929-5500，或發送電子郵件至proxy@mackenziepartners.com。

如果Unity股東在經紀人或其他被提名人的賬户中持有Unity普通股，並希望投票表決，他們必須將投票指示返還給經紀人或其他被代理人。

如果Unity股東在經紀人或其他被提名人的賬户中持有Unity普通股，並出席Unity特別會議，他們應攜帶其經紀人或其他被提名人的信件，確認他們是該等Unity普通股的實益擁有人，並授權他們投票。

如果您是“街名”股東，請遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人的指示，在會議前通過互聯網、電話或郵件投票，或在Unity特別會議期間通過互聯網投票，在每種情況下，如果您的經紀人、銀行或被提名人提供這些指示，請使用您的代理材料隨附的説明中的16位控制號碼。如果Unity股東以“街頭名義”持有他們的股票，並且他們沒有向他們的經紀人或其他被提名人提供任何關於如何投票他們所持有的Unity普通股的指示，那麼經紀人和其他被提名人持有的這類股票將不會被投票，也不會出現在確定法定人數的目的。

如果您是Unity的記錄股東，您可以通過以下方式更改您對本文中概述的任何建議的投票或撤銷您的委託書：

Unity股東被鼓勵通過電話或互聯網再次投票來改變他們的投票。

如果您是“街名”股東，您可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，或通過參加Unity特別會議，並在會議期間使用隨附於您的代理材料的説明中的16位控制號碼，通過互聯網進行投票，如果您的經紀人、銀行或被提名人提供了這些指示，您可以撤銷任何先前的投票指示。

聯合體將為聯合體特別會議任命一名選舉檢查員，以確定出席者是否達到法定人數，並列出贊成票和反對票、棄權票和非中間人票(如果有)。

隨函附上的代理卡正在由Unity和Unity董事會徵集。除了郵寄徵集外，Unity的董事、管理人員和員工還可以親自、通過電話或電子方式徵集代理人。這些人不會因進行這種招攬活動而得到具體補償。

Unity已聘請麥肯齊協助徵集過程。Unity將向麥肯齊支付約3萬美元的費用，以及合理和慣例的有文件記錄的費用。Unity還同意賠償MacKenzie與MacKenzie徵求代理人有關的或因其產生的各種責任和費用(除某些例外情況外)。

Unity將要求經紀商、銀行和其他被提名人將委託書徵集材料轉發給這些被提名人持有的Unity普通股的受益者。Unity將補償這些被提名者在將委託書徵集材料轉發給受益所有人時產生的慣常文書和郵寄費用。

根據《團結章程》，無論出席人數是否達到法定人數，團結特別會議主席都有權不時宣佈聯合特別會議休會。Unity主席可在不通知Unity股東的情況下宣佈其休會，除非休會超過三十(30)天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，在這種情況下，應向每一位有權在延會上投票的Unity股東發出關於休會的通知。如果Unity特別會議休會，已經提交了他們的委託書的Unity股東將能夠在使用之前的任何時間撤銷他們。在團結特別會議以後的任何重新召開會議上，除在隨後的團結特別會議之前被有效撤銷或撤回的任何代理人外，所有代理人的表決方式將與最初召開團結特別會議時表決這些代理人的方式相同。

此外，合併協議規定，Unity可以推遲或推遲Unity特別會議(I)，並應要求(A)在必要的程度上休會，以確保根據適用法律要求提交和傳播的本聯合招股説明書/委託書的任何補充或修訂提供給Unity的股東，或(B)如果在Unity特別會議安排的時間，(親自或委託代表)沒有足夠的Unity普通股股份構成開展業務所需的法定人數，以及(Ii)在以下情況下，可推遲或推遲Unity特別會議，截至Unity特別會議的預定時間，Unity合理地確定(本人或委託代表)所代表的Unity普通股股份不足，無法獲得Unity發行建議的批准；但是，除非合併協議各方另有約定，聯合特別會議不得延期或推遲到會議原定日期之後30天以上的日期；此外，聯合特別會議不得延期或推遲到外部日期前兩個工作日或之後的日期。

評估權，有時也被稱為持不同政見者的權利，是法定權利，如果適用於法律，允許股東對合並等非常交易持異議，並要求公司以現金支付其股票的公允價值，而不是接受與非常交易相關的向股東提出的對價。

根據DGCL第262條的規定，根據合併協議的規定，聯合公司股東無權對發行聯合公司普通股股份持異議或評估權利。

如果您在填寫代理卡時需要幫助或對Unity特別會議有任何疑問，請聯繫：

在聯合特別會議後的四個工作日內，聯合打算以8-K表格的形式向美國證券交易委員會提交最終投票結果。如果最終投票結果在四個工作日內沒有得到認證，Unity將在當時以Form 8-K的形式報告當前報告中的初步投票結果，並將在最終結果被認證之日起四天內以Form 8-K形式提交對當前報告的修正案，以報告最終投票結果。

Unity股東應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文，瞭解有關Unity發行計劃的更多詳細信息。

根據合併協議，聯合公司股東批准發行與合併有關的聯合公司普通股是完成合並的一個條件。Unity股東還必須批准發行與合併相關的Unity普通股，因為根據適用的紐約證券交易所規則，這種批准是必需的。具體地説，紐約證券交易所規則312.03(C)(2)規定，如果與合併相關而發行的聯合普通股的股票數量等於或將在發行時等於或超過與合併相關的聯合普通股發行前已發行的聯合普通股數量的20%，則需要聯合股東的批准。完成合並後，每名ironSource股東(受合併協議所載若干例外情況的規限)將按緊接第一次生效時間前已發行及已發行的每股合資格ironSource普通股獲得0.1089股Unity普通股的合併代價，向上或向下舍入至最接近的完整股份，以換取因計算而產生的Unity普通股任何零碎股份的合併代價，並須預扣任何適用税款。根據截至2022年9月2日，也就是本聯合委託書/招股説明書發佈日期之前最後一個實際可行的交易日，已發行的ironSource普通股和ironSource股權獎勵的數量，聯合公司預計將發行與合併相關的最多1.118億股聯合普通股。與合併有關而將發行的聯合普通股的實際數量將根據一股聯合普通股對每股鐵源普通股的0.1089的交換比例以及當時已發行的鐵源普通股和符合條件的鐵源股權獎勵的數量來確定。有關合並和合並協議的概要和詳細信息，包括建議向ironSource的股東發行Unity普通股，請參閲第83頁開始的題為“合併”的章節和第137頁開始的“合併協議”部分。要求聯合股東批准發行與合併有關的聯合普通股，這在本聯合委託書/招股説明書中稱為聯合發行建議。

要批准Unity發行建議，需要親自出席、遠程通信(如適用)或由代表出席Unity特別會議並有權就建議進行一般投票的股份的多數投票權的持有人投贊成票。棄權將與投票“反對”這一提議具有相同的效果。如果統一發行方案未獲批准，則即使本協議中的其他方案獲得批准，合併也不會完成。

聯合公司董事會一致建議聯合公司的股東投票支持聯合公司的發行提議。

Unity股東被要求批准一項提案，該提案將在必要或適當的情況下將Unity特別會議一次或多次推遲到另一個日期、時間、地點或形式，以便除其他事項外，允許在必要或適當的情況下進一步徵集代理人，以獲得支持Unity發行提案的額外投票，在本聯合代理聲明/招股説明書中稱為Unity休會提案。

如果在Unity特別會議上，親自出席、通過遠程通信(如果適用)或由正式授權並投票贊成Unity發行建議的代表出席的Unity普通股數量不足以批准該等建議，則Unity打算動議休會，以便Unity董事會能夠徵集額外的代表以批准Unity發行建議。

要批准Unity休會建議，需要親自出席、通過遠程通信(如適用)或由代表出席Unity特別會議並有權就建議進行一般投票的股份的多數投票權的持有人投贊成票。棄權將與投票“反對”這一提議具有相同的效果。即使聯合特別會議沒有批准休會建議，聯合特別會議主席也可以休會

根據《團結附例》。除非休會超過三十(30)天，或者如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，否則不需要向Unity股東發出任何延期會議的通知。

聯合董事會一致建議，聯合股東投票支持聯合休會的提議。

除聯合特別會議通知所列事項外，聯合特別會議不得處理任何事務。

IronSource有限公司特別股東大會，簡稱ironSource特別股東大會或ironSource大會，將於2022年10月7日下午4點舉行。(以色列時間)，在公司位於以色列特拉維夫梅納赫姆貝京大街121號的執行辦公室，除非延期或休會。

舉行ironSource會議的目的是考慮一項批准ironSource與Unity的全資子公司Merge Sub合併的提案，包括根據合併協議的條款批准合併協議、合併、合併對價和合並協議下預期的所有其他交易和安排，我們將其稱為ironSource合併提案。

股東亦將被要求考慮及(如適用)表決任何可能在ironSource股東特別大會或ironSource股東特別大會任何延期或延期舉行之前適當舉行的其他事務，包括就該等會議的延期或延期進行表決。IronSource目前不打算在ironSource特別股東大會上考慮任何其他事項。

於2022年9月2日，或“ironSource記錄日”收市時持有ironSource普通股(A類或B類)的登記股東，有權在ironSource特別股東大會上投票。截至ironSource記錄日期，通過銀行、經紀商或其他被提名人在紐約證券交易所持有普通股(A類)的股東，而該銀行、經紀商或其他被提名人是ironSource的記錄股東，或出現在證券託管機構的參與者名單上，則被視為以街道名義持有的股份的實益擁有人。這些代理材料正由他們的銀行、經紀人或其他被認為是記錄持有人的被提名人轉發給受益者。實益擁有人有權指示如何投票表決其股份，並獲邀出席ironSource股東特別大會，但在大會前未獲得授權其股份投票的銀行、經紀商或其他代名人的法定委託書，以及顯示其於ironSource記錄日期持有其帳户股份的賬目結單，不得親自在大會上投票。截至ironSource備案之日，持有在ironSource的轉讓代理、美國股票轉讓和信託公司或ironSource轉讓代理直接登記的普通股(A類或B類)的股東的委託材料將由ironSource轉讓代理直接發送給股東(或此類受託人)，並可通過參加ironSource特別股東大會或填寫並簽署一張或多張委託卡來投票。

此外，截至ironSource記錄日期，上述所有類別的股東均可投票表決其股份，或指示以其他方式表決其股份，而無須出席ironSource特別股東大會，詳情如下。

截至2022年9月2日，已發行和流通的鐵源A類普通股有692,926,373股，鐵源B類普通股有333,717,320股。任何截至2022年9月2日ironSource股東特別大會記錄日期已發行的ironSource A類普通股或B類普通股，均有權在大會上投票表決。

同時持有以其名義登記的ironSource A類普通股和ironSource B類普通股的股東，將收到兩類股票的一張代理卡，並需要填寫、簽署和提交該代理卡，以確保他們的股票在ironSource特別股東大會上就ironSource合併提議舉行的三次單獨投票(對於單獨的類別相關會議，將合併為一次會議)中的每一次投票中獲得投票(即，投票)：(I)將ironSource A類普通股作為單獨的類別進行投票；(Ii)將ironSource A類普通股和B類普通股合併為獨立類別；及(Iii)將ironSource A類普通股和B類普通股作為單一類別一起投票，投票比例分別為每股1：5。

經過仔細考慮，ironSource董事會(不包括可能被視為在合併中有個人利益的董事，根據《公司法》的定義)有：

因此，ironSource董事會(不包括可能被視為在合併中擁有個人利益的董事，根據《公司法》的定義)一致建議您投票支持ironSource合併提議。

根據ironSource的組織章程細則，為了召開批准合併所需的三個單獨類別或合併會議中的每一個，ironSource特別大會所需的法定人數為兩名或更多股東，他們親自出席或由受委代表出席，並持有總計至少賦予相關類別ironSource普通股(A類或B類)投票權25%的股份，或者，在合併的A類-B類會議的情況下，在考慮到每一類的相對投票權(一票或五票)後，ironSource特別大會的法定人數為分別為每股)。如於ironSource股東特別大會上舉行的任何類別或合併股東大會的指定時間起計30分鐘內未有法定人數出席，則適用的類別或合併股東大會將延期(A)至下週同一天、同一時間及地點(在此情況下ironSource將無責任向有關股東發出延會通知)，或(B)延期至ironSource股東特別大會主席將決定的日期及時間及地點(可能早於或遲於上文(A)條所述日期)。於續會上，本應於ironSource股東特別大會上處理的任何事項將予處理，任何親身或委派代表出席的股東(並非拖欠章程細則所述的任何款項)均構成法定人數。

為客户持有鐵源A類普通股的銀行、經紀商和其他被提名人通常有權就“例行”提議投票，即使他們沒有收到實益所有人的指示，也沒有股份實益所有人的具體指示。然而，銀行、經紀商和其他被提名人不得在批准非例行事項(如採納和批准合併)方面行使投票權。關於ironSource合併建議，如果實益擁有人不向其銀行、經紀人或其他代名人提供指示，股票將不會投票(稱為“經紀人無投票權”)。對任何事項投反對票和棄權票既不視為“贊成”，也不“反對”，儘管在確定是否有法定人數時，這些投票將被算作出席。

關於將於ironSource股東特別大會上提交股東審議的ironSource合併建議，只有就該建議投票的ironSource普通股將計入決定該建議是否在批准合併所需的三個類別會議或合併會議(如上文詳細説明)中的每一個會議上獲得批准。出席特別股東大會但未就ironSource合併建議投票的ironSource普通股，或由受委代表出席但持有人適當地拒絕就ironSource合併建議投票的ironSource普通股(包括經紀非投票權)，將不會計算在決定建議是否獲股東批准時。

每股普通股有權就ironSource合併建議和在ironSource普通股相關類別大會(A類或B類)的ironSource特別股東大會之前的任何其他項目投一票，或在合併後的A類至B類普通股會議上，根據該股份的相對投票權(每A類普通股和B類普通股各一票和五票)，

)。如有兩名或以上人士登記為任何普通股的聯名持有人，則每名該等聯名擁有人將獲授予出席ironSource特別大會的權利，但在ironSource特別股東大會上的投票權及/或於會上計入法定人數的權利將只授予出席特別股東大會的聯名持有人中級別較高者，不論是親身出席或委派代表出席。為此，資歷將由名字在ironSource股東名冊中出現的順序決定。

初步投票結果將在ironSource特別股東大會上公佈。最終投票結果將由ironSource的總法律顧問根據Broadbridge Financial Solutions提供的信息進行統計，並將在ironSource特別股東大會之後在外國私人發行者的報告Form 6-K中公佈。

將郵寄給ironSource公司登記在冊的股東的代理卡，可以在隨信附上的信封中填寫、簽名和退還，為授權這些股東投票表決ironSource公司普通股提供了主要手段。如果您丟失或放錯了郵寄給您的代理卡，您可以從ironSource網站https://investors.is.com/，的投資者關係頁面打印一份代理卡的副本，並可以填寫並簽署代理卡(指明登記股東的姓名)，然後通過電子郵件至ir@is.com將其退回給ironSource的投資者關係團隊。如果您以這種方式提交代理卡，ironSource保留要求您提供進一步身份信息的權利。

IronSource記錄股東的所有投票應在東部標準時間2022年10月6日晚上11：59之前(或代理卡上可能顯示的更早的截止日期)由ironSource轉讓代理收到，或在上午10：00之前到達ironSource的以色列辦公室。(以色列時間)，2022年10月7日，為計入ironSource A類普通股、ironSource B類普通股以及ironSource A類普通股和ironSource B類普通股合併統計，在ironSource股東特別大會將舉行的股東大會或合併大會上表決。

作為上述投票方式的替代方案，代表委任代表可於大會上親身向ironSource股東特別大會主席出示，以計入會議點票。如果您是ironSource的註冊股東並出席ironSource特別股東大會，您可以親自投票，如果您這樣做，您的代表將不會被使用。

即使您計劃參加ironSource特別股東大會，如果您以自己的名義作為登記在冊的股東持有您的股票，請使用委託書投票。請勿隨委託書附上或退還鐵源股份證書(S)。不包含投票指令的正確簽署的委託書將不會就ironSource合併提案進行投票(除非委託卡第1A項下提供了所需的確認，表明股東不是Unity關聯公司，在投票中也沒有個人利益，在這種情況下，委託書將投票贊成ironSource合併提案)。

如果您的ironSourceA類普通股在紐約證券交易所持有，無論是在股票經紀賬户中，還是由銀行、經紀商或其他被指定人持有，您都被視為為您持有的股票的“實益持有人”，也就是眾所周知的“街頭名下”。在這種情況下，您可以通過填寫並寄回您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示表格，或通過互聯網(www.proxyvote.com)或電話(按照所附投票指示表格上的指示)提供投票指示，指示您的銀行、經紀人或其他代名人如何投票。如果您計劃參加ironSource特別股東大會並親自投票，您將被要求提交一份來自您的銀行、經紀人或其他被提名人的“法定委託書”，以及一份表明您在ironSource記錄日期對您的ironSource股票的所有權的賬户對賬單，以便獲得親自在會議上投票的投票權。

如果您是ironSource的記錄股東，您根據本次徵集提供的任何委託書可在投票前隨時被您撤銷。可以通過以下三種方式之一撤銷代理：

在ironSource特別股東大會之前提交給ironSource的任何書面撤銷通知或隨後的委託書都應送達ironSource的主要執行辦事處，地址為以色列特拉維夫6701203，梅納赫姆貝京街121號，請注意：總法律顧問達莉亞·利泰，或在特別股東大會進行表決時或之前親手送交ironSource董事會主席。

如果您的股票是通過股票經紀賬户或由銀行或其他代理人在紐約證券交易所持有的，為了更改您的投票指示，您必須遵循您的經紀人、銀行或其他代理人關於如何更改這些指示的指示。

IronSource的首席財務官Assaf Ben Ami和ironSource的總法律顧問Dalia Litay將分別以隨附的委託書形式擔任ironSource股東的代理人，該事項將在ironSource特別股東大會上投票表決。

根據修訂後的ironSource公司章程和《公司法》，批准ironSource的合併提議需要在特別股東大會上進行三次與類別相關的投票。這些與階級有關的投票將在ironSource特別股東大會上合併。在ironSource特別大會上，代表多數投票權的持有人親自或委託代表投贊成票，並就下列每一項投票(不包括棄權票和經紀人非票數)構成上述與類別有關的批准：

在前述ironSource A類普通股與ironSource B類普通股合併股東大會(即上文批准(3))中，每股ironSource A類普通股享有一票投票權，而每股ironSource B類普通股享有五票投票權。

如下文進一步所述，每名ironSource的股東將獲發一張有關(I)其持有的所有ironSource A類普通股及(Ii)所有ironSource B類普通股的委託書。為確保您的所有ironSource普通股(A類和B類)在相關班會和ironSource特別股東大會的合併會議上獲得投票，請填寫、籤立並返還您收到的代理卡。由於投票指示表格只涉及以“街道名稱”持有的股份，而所有ironSource B類普通股在轉讓至“街道名稱”後自動轉換為ironSource A類普通股，因此您從您的銀行、經紀商或其他被提名人那裏收到的任何投票指示表格僅與您的ironSource A類普通股有關。

在批准ironSource合併提案所需的上述三次會議中，作為所舉行投票的一部分，將需要滿足以下條件：(I)多數票必須包括投票贊成合併提案的多數股份，這些股份不是由(A)聯合、合併子公司或任何直接或間接持有25%或更多投票權或任命聯合或合併子公司首席執行官或25%或更多董事的個人或實體持有的，(B)代表聯合或合併子公司行事的個人或實體，合併附屬公司或上文(A)款所述的個人或實體，或(C)聯合、合併附屬公司或上述任何一項(以上(A)、(B)和(C)項均稱為“聯合附屬公司”)的家族成員或控制的實體，以及(Ii)公司法第270(4)和275(A)條所規定的(由於鐵源的某些股東在各自類別或組合類別的股份批准提案時的潛在個人利益)，作為舉行的投票的一部分，將需要滿足以下條件之一-(X)贊成ironSource合併提案的多數票還包括在適用的ironSource會議上投票表決的、不被視為在批准提案中具有個人利益(根據公司法的定義)的股東持有的多數股份，不包括棄權票和經紀人否決權。或(Y)該等非衝突股東(如上一項目符號所述)投票反對ironSource合併建議的股份總數不超過ironSource總投票權的2%(按類別或合併類別計算)。

就上述條件而言，“個人權益”(Personal Interest)包括股東的直系親屬任何成員(即配偶、兄弟姐妹、父母、父母、後代、配偶的後裔、兄弟姐妹或父母，以及上述每一個人的配偶)的權益，或該股東(或其家族成員)擔任董事或首席執行官、擁有至少5%股份或其投票權或有權任命董事或首席執行官的實體的權益；及(Ii)不包括僅因擁有ironSource股份而產生的權益。在確定委託書所作表決是否公正時，委託書持有人的利益衝突/“個人利益”也會被考慮在內，並將導致該表決被視為有利害關係的股東的投票，即使授予委託書的股東對正在表決的事項沒有利益衝突/個人利益也是如此。

根據公司法第268條，“控股股東”指任何有能力指揮公司活動的股東(董事或該公司的高級職員除外)，包括就ironSource合併建議而言，如無其他人士持有ironSource超過50%的投票權，則持有ironSource股東大會上25%或以上投票權的人士。為此目的，在一家公司中擁有投票權的兩名或兩名以上人士被視為聯名持有人，而該兩名或以上人士中的每一人在提交公司股東批准的交易的批准中均有個人利益。如果一個人自己、她或她自己或與其他人共同持有或控制公司任何一種“控制手段”的一半或更多，則被推定為控股股東。“控制手段”被定義為以下任何一種：(I)在公司股東大會上投票的權利，或(Ii)任命公司董事或其首席執行官的權利。為了將您的投票計入ironSource合併提案，您必須在收到的代理卡和投票指示表格上確認您不是Unity附屬公司，也不在投票中有個人利益(如上所述)(通過在代理卡或投票指示表格的第1A項中註明“贊成”)。如果您不這樣確認，您的投票將不會計入關於ironSource合併提案的投票的相關計票。

關於合併，(I)在批准合併時，ironSource董事會的某些成員(即Tomer Bar-Zeev、Arnon Harish和EYAL Milrad)擔任ironSource的執行董事，以及同時也是ironSource股東的某些其他員工在董事會批准合併協議之前向ironSource董事會披露了他們在合併中的潛在個人利益(以ironSource的員工身份)，並表示他們預計將與Unity簽訂新的僱用條款，這些條款預計將在合併協議執行後在他們和Unity之間進行討論，(Ii)在董事會批准合併協議前，ironSource的行政總裁向ironSource董事會披露，預期他將於合併後擔任聯合董事會的董事董事，有關服務可能會產生個人利益，及(Iii)在本通知日期前不久，ironSource董事會根據合併協議議決委任Shlomo Dovrat先生及David·柯斯特曼先生為合併後聯合董事會的董事，而有關服務可能會產生該等董事及Viola Ventures III，LP的個人利益。因上述規定而被視為在合併中擁有個人權益的ironSource股東的總投票權預期為

超過ironSource A類普通股和ironSource B類普通股合併大會總投票權的25%，以及ironSource A類普通股和ironSource B類普通股單獨類別會議總投票權的25%。鑑於該等個人利益(如上文第(I)及(Ii)分節所述)，ironSource合併建議亦先獲ironSource董事會審核委員會批准，再獲ironSource董事會批准，此外，於合併後指定Shlomo Dovrat先生及David Kostman先生擔任Unity董事會董事(如第(Iii)分節所述)，ironSource合併建議亦先獲ironSource董事會審核委員會批准，然後才獲ironSource董事會批准。

於ironSource記錄日期，ironSource的董事及行政人員實益擁有合共約20.3%、38%及32.9%的已發行及已發行ironSourceA類普通股、已發行及已發行ironSourceB類普通股及合併類別的投票權。有關ironSource董事和高管對ironSource普通股的實益所有權的更多詳細信息，請參閲《某些實益所有人的擔保所有權和ironSource的管理》。

除了郵寄徵集外，ironSource的董事、管理人員和員工還可以親自或通過電話、傳真和其他電子方式向ironSource的股東徵集ironSource股東特別大會的委託書，除了報銷他們的實際費用外，無需補償。此外，亦將與銀行、經紀及其他被提名人及受託人作出安排，向該等人士所持有的ironSource普通股的實益擁有人寄發招攬材料，而ironSource將按要求向記錄持有人報銷其合理的自掏腰包開支。

IronSource已聘請代理募集公司Morrow Sodali提供與ironSource股東特別大會相關的各種募集服務。IronSource將向Morrow Sodali支付一筆常規費用，外加電話和其他相關費用，與其徵集服務有關。Morrow Sodali已聘請其某些員工協助我們徵集代理人。

請不要將任何鐵源股票與您的委託卡或投票指示表格一起發送。

只有在2022年9月2日收盤時持有記錄在冊的股份的ironSource股東，包括聯名持有人，以及持有ironSource特別股東大會有效委託書的其他人士才有權出席會議。所有股東及其代理人應準備好出示有效的帶照片的身份證明。此外，如果您是ironSource普通股的登記持有人，您的名字將在獲準參加ironSource特別股東大會之前的記錄日期根據登記持有人名單進行核實。IronSource的股東不是登記持有人，但通過銀行、經紀商或其他被提名者在紐約證券交易所持有股票，並希望參加會議，應準備提供截至記錄日期的實益所有權證明，例如截至2022年9月2日的最近賬目報表，或類似的所有權證據。希望在ironSource會議上投票表決他/她或其ironSource A類普通股的“街頭名下”持有人，將被要求提交一份由銀行、經紀商或其他代名人提供的“法定委託書”，通過該銀行、經紀商或其他被提名人持有該股份。如果您不提供照片身份證明或前述文件，或根據請求遵守上述其他程序，您將不被允許參加ironSource特別股東大會。

如果您對合並或如何投票或撤銷委託書有任何疑問，請聯繫：

IronSource不知道有任何其他業務將在ironSource特別股東大會上採取行動。然而，倘若其他事項適當地提交ironSource股東特別大會或ironSource股東特別大會的任何延會或延期舉行，則被點名為代表持有人的人士均有權酌情處理該等事項，包括酌情投票決定延期或延期召開股東特別大會或押後舉行股東特別大會。

在ironSource會議上，股東將被要求考慮和表決以下提議，這一提議在本聯合委託書/招股説明書的其他部分有更全面的描述：

除上文所述外，吾等目前並無其他事項須於ironSource股東特別大會上處理；但如任何其他事項於大會上適當陳述，則委託書所指名人士將根據其最佳判斷就該等事項投票。

我們的董事會(不包括可能被認為具有個人利益的董事，根據有關合並的公司法的定義)一致建議您投票支持ironSource合併提案。

於執行合併協議的同時，於2022年7月13日，若干ironSource股東就該等股東實益擁有的任何已發行及已發行ironSource普通股與Unity訂立投票協議(“ironSource投票協議”)，而某些Unity股東則就該等股東實益擁有的任何已發行及已發行的Unity普通股與ironSource訂立投票協議(“Unity投票協議”)。以下摘要描述了鐵源投票協議和統一投票協議的某些實質性規定，其形式分別作為附件D和附件E附於本文件，並通過引用將其全文併入本文件。本節和本聯合委託書/招股説明書中對ironSource投票協議和統一投票協議的描述完全參照ironSource投票協議和統一投票協議的完整文本進行限定。

受ironSource投票協議約束的每個ironSource股東已不可撤銷且無條件地同意，從該股東適用的ironSource投票協議之日起至其終止之日，該股東將在ironSource股東或任何類別的ironSource股東的每次會議上投票或促使投票表決該股東實益擁有的所有承諾的擔保股份(定義見適用的ironSource投票協議)，以及其他事項：

每個ironSource股東的義務不會因ironSource對推薦的任何改變而受到影響。於本聯合委託書/招股説明書日期前最後實際可行日期2022年9月2日，受ironSource投票協議規限的ironSource普通股包括約37.5%的已發行及已發行ironSource A類普通股、約36.5%已發行及已發行ironSource B類普通股，以及合併ironSource A類普通股及B類普通股的已發行及已發行投票權約37%。

IronSource投票協議載有慣常條文，限制股東直接或間接採取任何行動，而合理地預期該等行動會令ironSource投票協議項下的任何該等股東陳述或保證在該等協議的有效期內在任何重大方面失實或不正確。

各股東亦已同意，除有限例外情況外，在該股東的ironSource投票協議終止前，該股東不得直接或間接轉讓任何備兑股份(定義見適用的ironSource投票協議)；但條件是，除ironSource投票協議所允許的任何轉讓外，各股東可轉讓最多10%的已承諾備兑股份。

每名受ironSource投票協議約束的ironSource股東已同意受“合併協議--不徵求意見；更改推薦--不由ironSource徵求意見”一節所述合併協議條款的約束和遵守，猶如該股東是合併協議的直接一方。

IronSource投票協議將在以下情況中最早發生時自動終止：(I)獲得Unity的書面同意；(Ii)在生效時間；(Iii)合併協議根據其條款有效終止；或(Iv)Unity終止與合併協議或合併有關的任何其他投票協議。

每名受聯合投票協議約束的聯合股東都已各自、而非共同地、不可撤銷地、無條件地同意，從聯合投票協議之日起至終止之日止，該股東將在聯合股東或任何類別股東的每次會議上投票或促使投票表決他或她或其實益擁有的所有已涵蓋股份(如聯合投票協議中所界定)，以及其他事項：

每個聯合股東的義務不會因聯合推薦的任何變化而受到影響。截至2022年9月2日，也就是本聯合委託書聲明/招股説明書發佈日期之前的最後實際可行日期，受聯合投票協議約束的聯合股東實益擁有約28.5%的聯合普通股已發行和已發行普通股。

統一投票協議包含慣例條款，限制股東直接或間接採取任何可合理預期的行動，使任何此類股東的

統一投票協議項下的陳述或保證在該協議期限內的任何實質性方面都不真實或不正確。

各股東亦分別及非共同同意，除有限的例外情況外，在統一投票協議終止前，他或她不會直接或間接轉讓任何備兑股份；但條件是，除統一投票協議所允許的任何轉讓外，每名股東最多可轉讓其於統一投票協議日期所持有的備兑股份總額的10%。

每名受聯合投票協議約束的聯合股東已個別而非共同同意受“合併協議--不招攬；更改推薦--不受聯合招攬”一節所述合併協議的約束和遵守，猶如該股東是合併協議的直接一方。

聯合投票協議將於下列最早發生時自動終止：(I)ironSource的書面同意；(Ii)生效時間；(Iii)合併協議根據其條款有效終止；或(Iv)ironSource終止與合併協議或合併有關的任何其他表決協議。

有關合並的討論僅限於參考合併協議，合併協議作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書，並在此全文引用。你應該仔細閲讀整個合併協議，因為它是管理合並的法律文件。

在合併生效時，合併子公司將與ironSource合併並併入ironSource，而ironSource將在合併後繼續存在。作為合併的結果，合併子公司的獨立公司將停止存在，而ironSource將成為Unity的直接全資子公司。

完成合並後，每名ironSource股東(受合併協議所載若干例外情況的規限)將按緊接第一次生效時間前已發行及已發行的每股合資格ironSource普通股獲得0.1089股Unity普通股的合併代價，向上或向下舍入至最接近的完整股份，以換取因計算而產生的Unity普通股任何零碎股份的合併代價，並須預扣任何適用税款。聯合不會在合併中發行聯合普通股的零碎股份。

以下時間表概述了導致簽署合併協議的關鍵會議和事件，但並不是要將聯合公司、ironSource及其各自顧問之間的每一次對話和通信編入目錄。以下年表中所指的所有日期和時間均為東部標準時間，除非另有説明。以下與合併協議只有一方參與的事件有關的披露是該參與方的唯一聲明。除非另有特別説明，該合併協議的該另一方或其任何聯屬公司或代表均未參與該等事件及互動，因此所獲的資料並不足以為與所披露的特定事件及互動有關的下列任何聲稱提供依據。

Unity和ironSource的管理層和董事會根據當時的商業和經濟環境、公司所在行業的發展以及這些行業參與者面臨的機遇和挑戰，定期審查各自公司的業績、戰略、競爭地位、機會和前景。此外，每家公司的管理層和董事會定期審查和評估尋求各種戰略選擇和關係的可能性，作為各自公司不斷努力的一部分，以加強各自的整體業務併為各自的股東和客户提高價值，同時考慮到經濟、監管、競爭和其他條件。作為這些努力的一部分，Unity和ironSource都定期與不同的行業參與者保持商業關係。

由於各自的定期評估和以前的業務關係，Unity的管理團隊總體上熟悉ironSource、其管理團隊及其業務，而ironSource的管理團隊總體上熟悉Unity、其管理團隊和業務。

2022年3月8日，聯合運營解決方案公司總經理英格麗德·萊斯蒂約女士、高級副總裁女士和聯合技術公司聯合創始人、董事長兼首席執行官Tomer Bar-Zeev先生在聯合技術公司舊金山總部與聯合技術公司聯合創始人、董事長兼首席執行官Tomer Bar-Zeev先生會面，討論兩家公司未來的合作機會。

2022年3月24日，當ironSource的管理團隊在舊金山參加一個遊戲會議時，萊斯蒂約女士在Unity的舊金山總部親自會見了ironSource的聯合創始人兼首席營收官奧馬爾·卡普蘭先生，討論了兩家公司之間潛在的合作伙伴關係。

2022年3月30日，卡普蘭通過電子郵件聯繫了萊斯蒂約，安排了一次視頻會議，以進一步瞭解自己，並討論兩家公司之間的潛在合作伙伴關係。

2022年4月7日，萊斯蒂約女士、路易斯·維索索先生、高級副總裁先生和聯合公司首席財務官阿薩夫·本·阿米先生、鐵源公司首席財務官阿薩夫·本·阿米先生和卡普蘭先生通過視頻會議進行了會面，更詳細地討論了兩家公司之間潛在的合作伙伴關係。

在進行上述討論的同時，ironSource和Unity的管理團隊成員進行了多次內部討論，以便就潛在的業務合併進一步相互瞭解。沒有關於ironSource的價格、交換率或企業價值的討論被估計或討論。

2022年4月22日，維索索先生、本·阿米先生和卡普蘭先生舉行了一次視頻會議，雙方從4月7日的視頻會議繼續進行討論。雙方一致認為，繼續就潛在的業務合併進行探索性討論是適當的。

2022年4月25日，聯合公司首席執行官兼執行主席總裁先生在聯合公司舊金山總部與巴爾-澤夫先生親自會面，討論兩家公司之間潛在的合作伙伴關係。Bar-Zeev先生和Riccitiello先生一致認為，兩家公司的管理團隊再舉行一次會議將是適當的，以便雙方團隊初步瞭解對方公司的業務、目標和戰略，並考慮是否有基礎進一步討論潛在的業務合併。

2022年4月下旬，Unity的管理團隊成員和ironSource的管理團隊成員通過視頻會議多次會面，討論各自公司的背景和業務以及在兩家公司之間建立合作的潛在機會。Unity的管理團隊和ironSource的管理團隊還根據兩家公司所處的業務和市場環境，就Unity和ironSource之間的業務合併交易的潛在戰略和財務利益進行了探索性討論。

2022年4月28日，作為戰略選擇定期評估的一部分，聯合能源管理團隊的代表與摩根士丹利股份有限公司(簡稱“摩根士丹利”)的代表討論了與鐵源公司(以及其他潛在選擇方案)合併的優點。摩根士丹利曾參與聯合能源之前對戰略選擇的評估，包括業務合併和公司融資舉措，並總體上熟悉聯合能源和ironSource的業務。這種討論包括審查與ironSource合併的戰略理由和潛在的財務利益。

同樣在2022年4月28日，Unity的管理團隊和ironSource的管理團隊的代表通過視頻會議會面，雙方確認他們繼續有興趣探索潛在的業務合併。雙方沒有討論潛在業務合併的具體條款或條件。

2022年5月6日，Visoso先生和Ben Ami先生通過視頻會議討論了業務合併評估流程的下一步步驟，包括簽訂共同保密協議的必要性和盡職調查審查流程的概述。

2022年5月10日，ironSource董事會召開了例行的季度會議。在會議上，巴爾-澤夫向董事會介紹了他的觀點，即ironSource董事會應該考慮探索戰略機遇。Bar-Zeev先生進一步解釋説，ironSource管理層已經就潛在的業務合併進行了試探性的對話，儘管沒有深入到足以向ironSource董事會提出的討論。在這次會議上，沒有討論潛在業務合併的具體條款。IronSource董事會就潛在的戰略機會和合作問題進行了初步討論，並授權Bar-Zeev先生繼續進行探索性討論。

在此期間，Bar-Zeev先生與ironSource董事會成員就可能與Unity進行的合併交易進行了多次討論，並討論了有關溢價、價格和交換比率的可能方法。

2022年5月16日，Unity的管理團隊和ironSource的管理團隊的代表通過視頻會議會面，討論了可能的下一步行動，包括是否需要簽署保密協議。當天晚些時候，Unity分發了一份保密協議草案，供ironSource審查。

2022年5月17日，Unity和ironSource簽訂了一項互不披露和保密協議，允許開始進行機密討論，並就雙方各自的盡職審查交換機密信息。雙方的保密協議不包含任何停頓或排他性條款。

2022年5月19日至2022年5月20日，裏奇蒂洛先生、維索索、巴澤夫、卡普蘭、本·阿米先生，ironSource聯合創始人、總裁、董事創始人阿農·哈里什先生，ironSource聯合創始人、首席戰略官兼董事總裁埃亞爾·米勒德先生在ironSource位於特拉維夫的總部親自會面。在這些會議期間，與會者討論了他們(I)各自的業務，(Ii)對潛在協同機會的信念，(Iii)合併後公司的戰略願景，以及(Iv)盡職調查審查程序。

2022年5月25日，ironSource董事會與ironSource的管理團隊，以及ironSource的外部以色列法律顧問Jefferies和Meitar律師事務所的代表(簡稱“Meitar”)會面並進行了初步討論，討論了與Unity的潛在業務合併。Bar-Zeev先生簡要介紹了在此之前與Unity進行的談判、與Unity進行業務合併可能實現的潛在好處以及這種交易所涉及的風險。Meitar解釋了董事會在潛在業務合併方面的受託責任，Jefferies的代表與ironSource董事會討論了涉及ironSource和Unity的潛在業務合併，包括潛在的交易結構和潛在的戰略選擇。IronSource董事會授權ironSource的管理團隊繼續與Unity進行討論，並在Jefferies和Meitar的協助下進行更徹底的相互盡職調查程序，以評估與Unity的可能交易。在這次會議上，ironSource的管理團隊還解釋説，它有興趣聘請Jefferies擔任ironSource的財務顧問，根據Jefferies的資質和專業知識以及它在投資銀行和併購方面的聲譽，它以前參與過ironSource的戰略交易(包括ironSource與一家特殊目的收購公司Thoma Bravo Advantage的業務合併，於2021年6月實現)，以及它對ironSource業務的總體熟悉程度。在ironSource董事會的指導下，ironSource的管理團隊隨後聘請傑富瑞擔任與潛在業務合併有關的財務顧問。

2022年5月25日，Visoso先生、Ben Ami先生和Unity的外部法律顧問Morison&Foerster LLP(簡稱“Morison Foerster”)、Deloitte LLP、Unity的税務顧問和Meitar的代表舉行視頻會議，討論潛在的反壟斷問題和潛在的税收後果，以及盡職調查事項和其他與交易相關的問題。

2022年5月31日至6月29日，AppLovin Corporation(簡稱“AppLovin”)首席執行官Adam Foroughi和Riccitiello先生舉行了幾次高級別討論，Foroughi先生在會上提出了進行潛在戰略交易的可能性。沒有就任何特定類型的交易提出具體建議。

2022年6月初，應ironSource的要求，Jefferies的代表會見了ironSource的管理團隊，並討論了與Unity的潛在業務合併交易。

2022年6月2日，Unity董事會通過視頻會議定期召開董事會會議。庫利律師事務所的代表也參加了會議，庫利律師事務所是Unity的總公司法律顧問，也被稱為“Cooley”。Unity的管理團隊向Unity董事會提供了關於ironSource的概述、其業務和財務信息、與ironSource潛在業務合併的戰略理由以及與ironSource潛在業務合併可能帶來的潛在好處和相關挑戰。討論後，聯合公司董事會批准了決議，授權成立一個特別委員會，即“芳香特別委員會”，代表全體董事會帶頭與聯合公司管理層及其顧問一起評估和尋求潛在的業務合併，並授權其審查與ironSource的潛在業務合併，並就潛在的業務合併與聯合公司的管理團隊進行磋商。團結委員會任命魯洛夫·博塔先生、埃貢·德班先生和巴里·舒勒先生為芳香特別委員會成員。

在聯合公司董事會會議之後，裏奇蒂洛先生與巴爾-澤耶夫先生通了電話，向他通報了聯合公司董事會會議後的最新情況，並指出有意繼續推進與ironSource的潛在業務合併。

2022年6月5日，芳香特別委員會與聯合董事會的其他成員、聯合管理團隊的代表、摩根士丹利的代表和莫里森·福斯特的代表舉行了一次視頻會議，以審查潛在的好處和挑戰

與ironSource的業務合併，包括潛在合併的潛在估值、兩家公司之間的潛在協同效應和ironSource的財務業績，並討論潛在業務合併的潛在條款和預期時間表。

從2022年6月7日到2022年6月8日，Unity的管理團隊和ironSource的管理團隊的代表在ironSource位於特拉維夫的總部親自會面，以評估潛在的業務合併是否可行，並討論此類交易的可能法律結構和擬議交易的潛在關鍵條款。參加這些會議的還有摩根士丹利的代表、莫里森·福斯特律師事務所的代表和聯合公司的以色列外部法律顧問赫爾佐格、福克斯和內曼的代表，以及傑富瑞的代表和梅塔爾的代表。在這些會議期間，Unity的管理團隊和ironSource的管理團隊的代表進行了多次討論，討論了他們對潛在業務合併的估值和ironSource的收入協同模式的各自觀點，以及Unity在一筆交易中支付的對價是完全由Unity股票組成，還是由現金和Unity股票的混合組成。Unity的管理團隊和ironSource的管理團隊的代表還討論了員工留任問題、治理和潛在的交易後安排以及其他條款。

在這些會議期間，Visoso先生最初建議ironSource進行一項預期的全部或主要全部股票交易，在全股票交易的情況下，支付的代價將導致ironSource股東在合併後公司中的形式所有權百分比為22.4%。IronSource管理團隊的代表表示，他們不相信ironSource董事會會接受此類交易，而且相對於ironSource普通股交易價格的每股溢價不足以令人信服，不足以保證ironSource改變繼續作為獨立公司運營的計劃。IronSource的代表提出了一些建議，其中支付的對價將導致ironSource股東在合併後的公司中持有的形式上的所有權百分比在30%左右。在此期間，Bar-Zeev先生與ironSource董事會成員就ironSource和Unity管理團隊正在考慮和討論的潛在溢價、價格和兑換率進行了多次討論。

2022年6月7日，芳香專委會與Unity管理團隊代表通過視頻會議召開會議。Unity的管理團隊概述了與ironSource正在進行的談判，包括估值討論和Unity股東投票的必要性。Aroma特別委員會討論了潛在的交易條款，其中包括適當的合併考慮，包括ironSource股東在合併後公司中的潛在26%至26.3%的形式所有權。芳香特別委員會確認，管理層應繼續與ironSource接觸，以確定是否可以在可接受的條件下實現潛在的業務合併。

同樣在2022年6月7日，Visoso先生和Silver Lake(稱為“Silver Lake”)關聯公司以及Sequoia Capital Operations，LLC(簡稱“Sequoia Capital”)關聯公司的代表開始討論潛在的融資方案，為結束與ironSource的潛在業務合併後可能回購Unity普通股提供資金。

2022年6月8日，Unity和ironSource管理團隊的代表就交易對價進行了進一步的討論。Unity管理團隊的代表提出了一項對價，導致ironSource的股東在合併後的公司中獲得26%的形式所有權，而ironSource管理團隊的代表則提出了一項對價，結果是ironSource的股東在合併後的公司中獲得27%的形式上的所有權。雙方最終達成初步諒解，根據合併後公司的形式所有權比例分別為73.5%和26.5%的全股票合併，交換比例為0.1089(這樣，ironSource股東的每股ironSource普通股將獲得0.1089股Unity普通股)可能是各自管理團隊收回並與各自董事會進一步討論的可接受的前進道路。雙方管理團隊同意，任何潛在的業務合併均須經過雙方的盡職調查程序和全面協商的交易文件，包括合併協議和其他附屬協議。

2022年6月8日，Aroma特別委員會與Unity管理團隊的代表舉行了視頻會議，期間Unity的管理團隊提供了與ironSource正在進行的談判的最新情況，包括Unity和ironSource的管理團隊已同意在全股票對價交易的基礎上繼續探索潛在的業務合併，交換比例將導致ironSource的股東在合併後的公司中獲得約26.5%的形式所有權。除其他事項外，芳香特別委員會還討論了估值方案、兩家公司的成本協同效應和潛在的整合事宜。

同樣在2022年6月8日，維索索先生和摩根士丹利的代表舉行了一次視頻會議，討論了潛在的融資選擇和來源，包括銀湖和紅杉資本，以在與ironSource的潛在業務合併完成後為聯合普通股的潛在回購提供資金。

2022年6月9日，Unity管理團隊的代表、ironSource管理團隊的代表以及他們各自的財務顧問的代表舉行了面對面和視頻會議，討論了關鍵的未決問題以及達成潛在業務合併的流程和時機，包括盡職調查審查過程和立即採取的下一步行動。同一天，莫里森·福斯特的代表向梅塔爾的代表提交了一份初步的非約束性意向指示，稱為“6月9日條款説明書”，其中描述了Unity和ironSource合併的擬議條款、條件和結構，作為進一步探索潛在合併的基礎。

2022年6月10日，ironSource董事會召開會議，討論了與Unity舉行多次會議後得出的主要結論，以及瞭解到的有關Unity的信息、兩家公司與Unity業務之間的潛在協同效應以及潛在的業務合併。在這次會議上，應ironSource董事會的邀請，Jefferies的代表與ironSource董事會一起審查了關於Unity和ironSource之間擬議的業務合併的初步分析。梅塔爾隨後介紹了潛在業務合併的擬議結構及其主要條款和條件，包括對股東的預期税收後果以及在考慮、評估和完成此類交易時應遵循的程序。梅塔爾還就董事會在潛在業務合併中的受託責任提供了進一步的解釋。在ironSource董事會討論與Unity的潛在交易期間，ironSource的管理團隊成員討論了有關ironSource現有業務績效的長期風險，其中包括ironSource運營所在行業的競爭環境和預期發展。IronSource的管理團隊還解釋了與行業內一家重要公司(如Unity)推進業務合併的優勢。IronSource董事會詳細討論了擬議的業務合併、盡職調查程序的範圍以及ironSource可能可用的其他戰略選擇。IronSource董事會的董事認為，在盡職調查結果和業務討論不會產生不同結論的範圍內，0.1089的擬議交換比率似乎是合理的，並且兩項業務的某些基本因素使董事會相信合併可能會導致創建獨特和成功的合併業務。IronSource董事會董事授權ironSource的管理團隊以及Jefferies、Meitar和Latham&Watkins LLP(ironSource的外部美國法律顧問，簡稱“Latham”)的代表進行討論和相互盡職調查。

同樣在2022年6月10日，為了便於繼續討論6月9日的條款説明書，梅塔爾的代表向莫里森·福斯特的代表提交了6月9日條款説明書的修訂草案，其中包含各種變化，其中包括與ironSource現有股權獎勵的處理、終止權、終止費、成交條件和擬議業務合併的税務處理有關的變化。

同樣在2022年6月10日，莫里森·福斯特的代表向美塔的代表發送了一份關於ironSource的法律盡職調查請求清單。

同樣在2022年6月10日，Visoso先生和Silver Lake的代表討論了向Silver Lake和Sequoia Capital發行約10億美元新成立的可轉換債券的可能性，這被稱為“管道交易”，為合併完成後可能回購Unity普通股提供資金。聯合委員會成員埃貢·德班先生是聯席首席執行官兼管理

他是Silver Lake的合夥人，也是聯合董事會成員Roelof Botha先生，是Sequoia Capital的管理成員。同一天，銀湖的代表提交了PIPE交易的初步提案，提供了2.5%的票面利率和20%的轉換率。

2022年6月12日，莫里森·福斯特的代表將合併協議和投票協議的初稿發送給了美塔的代表。當天下午，ironSource的代表開始對Unity進行驗證性法律盡職調查，並向莫里森·福斯特的代表發送了一份法律盡職調查請求清單。在接下來的幾周裏，Unity和ironSource的代表對彼此進行了進一步的財務和業務盡職審查。在同一時期，每家公司的法律、税務、財務和其他顧問協助每家公司對另一家公司進行盡職調查審查，審查依據是關於每家公司的公開信息、每家公司在虛擬數據室向它們提供的信息、通過電子郵件通信向它們提供的信息、通過書面盡職調查問題提供的信息，以及通過與每家公司的管理團隊和顧問舉行廣泛的盡職調查電話會議。

2022年6月13日，聯合能源的管理團隊、ironSource的管理團隊以及傑富瑞和摩根士丹利的代表通過視頻會議，討論了聯合能源對潛在收入協同效應的看法，並使用雙方同意的假設和模型輸入，審查了聯合能源和ironSource的企業發展團隊編制的協同模型。

2022年6月13日，Visoso先生、Ben Ami先生以及Unity管理團隊和ironSource管理團隊的其他代表通過視頻會議會面，討論了6月9日條款説明書中包含的一些事項。在這些討論中，各方決定將重點放在合併協議和其他最終文件上，並同意各方不會花費更多時間修改或敲定6月9日的條款説明書。

此外，2022年6月13日，Unity的管理團隊、ironSource的管理團隊以及Morison Foerster、Meitar和Latham的代表舉行了視頻會議，討論註冊聲明的準備過程。第二天，莫里森·福斯特、梅塔爾和萊瑟姆的代表通過視頻會議會面，繼續討論註冊聲明的準備工作。在2022年6月下半月至7月初的幾周時間裏，包括裏奇蒂洛先生、維索索先生、巴澤夫先生、卡普蘭先生、哈里什先生和本·阿米先生在內的Unity和ironSource管理團隊成員舉行了各種電話會議和視頻會議，討論了有關盡職調查程序、公開事項和其他一般性問題的最新情況。

2022年6月15日，ironSource開設了虛擬數據室，2022年6月18日，Unity開設了虛擬數據室。此後，雙方通過便利在電子數據室審查材料以及在雙方的專業和法律團隊及其外部律師和財務顧問之間舉行盡職調查會議交流信息，如上所述。

2022年6月17日，ironSource董事會召開會議，就潛在的業務合併、擬議的條款和條件以及談判狀況進行了深入討論，傑富瑞和美塔的代表出席了會議。應ironSource董事會的要求，Jefferies的代表與ironSource董事會一起審查了擬議交易的最新初步財務分析和正在進行的盡職調查程序的最新情況。IronSource管理層向董事會提供了對其初步盡職調查結論的審查，以及他們對擬議業務合併的潛在好處的意見，以及需要在隨後幾周進一步討論的事項。Meitar對合並協議草案產生的主要法律問題和ironSource在未來談判中可能採取的立場進行了審查，包括他們的受託責任、終止事項和考慮因素、擬議業務合併的潛在税收結構(包括為以色列和美國持有者實現免税交易的能力)、合併後公司的業務合併後董事會結構、關鍵成交條件和契約、必要的監管批准以及確保業務合併成功的其他各種考慮因素。董事會就這些事項進行了討論，並授權管理層和顧問繼續探索潛在的業務合併。此外，董事會成立了一個獨立的董事會交易委員會，由什洛莫·多夫拉特、David·科斯特曼和Daniel·平杜爾組成，並指示該委員會監督、監督和指導未來潛在業務合併的談判過程，並最終向董事會提供其結論和建議。

2022年6月17日，梅塔爾的代表向莫里森·福斯特的代表分發了一份合併協議修訂草案，其中除其他事項外，包括與擬議的企業合併的税務處理、董事會組成、以色列的税收裁決(包括合併後公司的某些股東在擬議的交易完成後的兩年內將受到某些轉讓限制，稱為“鎖定”)、各方陳述和擔保的互惠、非邀請權條款、終止權和費用以及費用觸發因素、公司治理和結束條件以及投票協議修訂草案有關的擬議修改，除其他事項外，受投票協議約束的股份和投票協議允許的股份轉讓。在接下來的幾周裏，雙方及其各自的顧問就懸而未決的問題進行了談判，並交換了許多合併協議和投票協議的草案。

同樣在2022年6月17日，莫里森·福斯特的代表和銀湖律師事務所Simpson Thacher&Bartlett LLP的代表舉行了電話會議，討論潛在的管道交易。

2022年6月18日，STB的代表向莫里森·福斯特的代表發送了PIPE交易的交易文件初稿，包括投資協議和契約。在接下來的幾周裏，雙方及其各自的顧問就未決問題進行了談判，並交換了PIPE交易的大量交易文件草稿。

2022年6月20日，Unity的管理團隊和ironSource的管理團隊的代表通過視頻會議會面，討論了擬議的交易結構和潛在業務合併的税務處理。同一天，莫里森·福斯特、赫爾佐格和梅塔爾的代表通過視頻會議討論了合併協議中的某些開放問題，其中包括潛在企業合併的税收待遇、董事會組成、以色列的税收裁決、鎖定、雙方陳述和擔保的互惠、非邀約條款、終止權和費用以及結束條件等。

2022年6月20日，ironSource交易委員會與ironSource的管理團隊和Meitar舉行了一次會議，討論了Unity提供的合併協議草案中出現的主要問題，以及Morison Foerster、Meitar和Latham之間隨後進行的對話中產生的主要問題，包括ironSource徵求替代方案的能力和ironSource董事會針對主動提出的更高方案改變推薦的能力、擬議的終止費和費用觸發因素、公司治理事項、股權獎勵的業務後組合處理以及適用於各公司的臨時運營契約。IronSource交易委員會就主要公開問題提供了指導和指示。

2022年6月21日和2022年6月22日，Unity的管理團隊和ironSource的管理團隊的代表在Unity的舊金山總部親自會面，討論了潛在業務合併的流程和時間表、關鍵交付成果和合並協議中的某些其他公開問題。

在同一時期，就兩家公司之間的潛在協同效應進行了多次討論，包括各自的貨幣化業務、潛在的美國存托股份和出版業務協同效應，以及由聯合能源和ironSource的企業發展團隊使用雙方商定的假設和模型輸入編制的支持性文件和模型。參加座談的有聯合體管理團隊和鐵源管理團隊代表，摩根士丹利代表，傑富瑞代表，銀湖代表等。

2022年6月22日，Unity的管理團隊、ironSource的管理團隊、Morison Foerster、Herzog、Latham和Meitar的代表舉行了面對面的視頻會議，討論了合併協議中的一些公開問題，其中包括企業合併的税務處理、董事會組成、以色列的税收裁決、鎖定、雙方陳述和擔保的互惠、非邀約條款、終止權和費用以及結束條件等。

2022年6月23日，在聯合董事會的指示下，聯合的管理團隊與摩根士丹利簽訂了一份書面聘書，正式確定摩根士丹利為聯合的財務顧問，這是基於摩根士丹利的資歷和專業知識，以及聯合在投資銀行、併購和公司財務諮詢方面的聲譽，聯合以前在聯合的經驗，以及對聯合和鐵源業務的總體熟悉。這使4月底開始的接觸正式生效。

2022年6月23日，ironSource交易委員會與Meitar的代表舉行了一次會議，2022年6月24日，ironSource交易委員會還與ironSource的管理團隊以及Latham、Meitar和Jefferies的代表舉行了另一次會議，討論合併協議談判取得的進展，聽取盡職調查過程中取得的進展的最新情況，並根據每個團隊瞭解到的更多信息，進一步討論對擬議業務合併的評估。

2022年6月24日，Visoso先生繼續與銀湖公司的代表就管道交易進行談判。

2022年6月25日，在聯合公司管理團隊的指導下，莫里森·福斯特的代表將管道交易文件的修訂稿發送給STB，並於2022年6月28日，STB將管道交易文件的修訂稿發回莫里森·福斯特。談判的主要問題涉及註冊權和優先購買權，銀湖是否將獲得董事會席位的合同權，以及銀湖是否將在管道交易完成後停頓。

2022年6月27日，莫里森·福斯特的代表向Meitar的代表分發了一份合併協議修訂草案，其中包括與以色列税務申報、禁售期、非招標條款、在擬議的業務合併完成後獲得反壟斷批准的努力、關閉條件和董事會組成等有關的擬議修改。

2022年6月29日，莫里森·福斯特、萊瑟姆和梅塔爾的代表通過視頻會議討論了合併協議中的某些未解決問題，其中包括以色列的税務申報、禁售期、關閉條件和擬議業務合併完成後的董事會組成。

同樣在2022年6月29日，Unity的管理團隊和ironSource的管理團隊的代表通過視頻會議會面，進行財務和商業盡職調查，並最終確定財務模型。

2022年6月30日，聯合董事會以視頻會議的形式召開會議，聯合管理團隊的代表以及摩根士丹利和銀湖的代表也出席了會議，討論了與鐵源的潛在業務合併和管道交易。除其他事項外，Unity管理團隊的代表概述了擬議業務合併的戰略理由、財務預測、擬議交易條款以及與擬議業務合併有關的溝通計劃。聯合公司法律部門的一名代表還為聯合公司董事會審查了其成員在潛在合併和管道交易方面的受託責任。此外，Unity董事會還討論了PIPE交易的潛在利弊，以及德班和博塔分別擔任Unity董事會成員和Silver Lake聯席首席執行官以及Sequoia Capital管理成員所造成的潛在利益衝突。鑑於這些潛在的利益衝突，聯合公司董事會授權成立一個董事會特別委員會，稱為“聯合財務委員會”，由無利害關係的董事組成，除其他事項外，(1)評估和確定管道交易的可能條款；(2)評估和談判管道交易的所有要素；(3)向聯合公司董事會報告其關於管道交易的建議和決定，包括這種潛在交易是否應得到聯合公司董事會的批准；以及(Iv)決定不進行PIPE交易，並終止與PIPE交易有關的任何和所有討論和談判。聯合財務委員會還決定：(I)在沒有聯合財務委員會事先提出有利建議的情況下，不建議或批准管道交易；(Ii)授權聯合財務委員會選擇和保留法律顧問、財務顧問、會計師和聯合財務委員會認為必要的其他顧問，以協助履行其職責。聯合公司董事會任命瑪麗·施密特·坎貝爾、David·赫爾加森、阿麗莎·亨利、凱莎·史密斯-傑萊米、米歇爾·K·李、約翰·裏奇蒂洛和羅賓·西斯科為聯合公司財務委員會成員，聯合公司董事會認定他們中的每一人都與ironSource沒有關聯，也不在與聯合公司股東一般利益不同或之外的管道交易中擁有權益。摩根士丹利作為聯合公司和聯合公司董事會的財務顧問，還為聯合公司財務委員會審查管道交易提供財務諮詢服務。

2022年6月30日，ironSource交易委員會會見了ironSource管理層以及傑富瑞、美塔和萊瑟姆的代表。在本次會議上，應ironSource交易的要求

在交易委員會會議上，Jefferies的代表與ironSource交易委員會一起審查了擬議業務合併的最新初步財務分析，包括對各種交易結構和交換比率的財務分析，以及對潛在戰略選擇的審查。會議還包括梅塔爾對合並協議談判狀況的審查。會議結束時，交易委員會授權管理層及其法律和財務顧問繼續與聯合公司就潛在的業務合併進行談判。

2022年7月2日，梅塔爾的代表向莫里森·福斯特的代表分發了一份合併協議修訂草案，其中包括在完成擬議的業務合併後，與以色列的税務申報、禁售期、關閉條件和董事會組成等有關的擬議修改。

從2022年7月3日到2022年7月12日，Unity管理團隊和ironSource管理團隊的代表就雙方合併的業務、雙方的長期預測、溝通戰略和計劃、兩家公司之間的潛在協同效應、交易文件的未決問題以及與ironSource潛在交易的好處和挑戰進行了多次討論。這些討論的參與者有時還包括雙方各自的法律和財務顧問的代表。大約在這個時候，Unity的管理團隊向ironSource的管理團隊通報了他們運營業務的收入預測及其對Unity財務前景的整體影響。

同樣在此期間，莫里森·福斯特、赫爾佐格、梅塔爾和萊瑟姆的代表繼續就合併協議和投票協議草案進行交流和談判。

2022年7月4日，Unity管理團隊代表和銀湖代表通過視頻會議，討論了與管道交易相關的懸而未決的問題。

2022年7月5日，聯合財務委員會通過視頻會議，與聯合管理團隊的代表摩根士丹利和高盛有限責任公司(簡稱“高盛”)舉行會議，討論潛在PIPE交易的條款以及PIPE交易的好處、考慮因素和潛在結果。

2022年7月5日，ironSource董事會召開會議，ironSource管理層成員以及Jefferies、Latham和Meitar的代表出席了會議。在這次會議上，應ironSource董事會的要求，Jefferies的代表與ironSource董事會一起審查了擬議業務合併的最新初步財務分析，並對其他潛在的戰略選擇進行了審查。IronSource管理層全面審查了擬議業務合併的業務分析、他們的盡職調查結果及其整合目標，Meitar和Latham審查了合併協議的條款和條件、關於合併協議中未決問題的談判狀況以及他們的法律盡職調查結果。IronSource的管理團隊還向董事會通報了聯合公司運營業務的收入預測及其對聯合公司財務前景的總體影響。IronSource董事會與ironSource的管理團隊成員和Jefferies的代表討論了Unity提供的最新展望，並確定擬議交易的整體分析不應受到影響，因為鑑於ironSource董事會對合並後公司的更廣泛前景的看法，交換比率和ironSource普通股交易價格的溢價對ironSource股東來説是一個合理和有吸引力的對價。除其他事項外，ironSource董事會還討論了為以色列和美國ironSource股東提供免税交易的安排的進展情況，這些股東代表了ironSource的絕大多數股東，包括擬議的鎖定協議。在這次會議上，ironSource董事會正式批准聘請Jefferies擔任ironSource的財務顧問，參與擬議中的與Unity的業務合併，這種接觸是通過ironSource和Jefferies於2022年7月9日達成的書面協議正式確定的。IronSource董事會還討論了聯合能源公司在業務合併後立即考慮的擬議管道交易，以及聯合能源公司的兩個主要投資者將向市場發出此類投資的積極信號。在這次會議上，梅塔爾向ironSource董事會提供了關於擬議業務合併的公司審批流程的最新分析。關於建議的業務交易，(I)在批准合併時，ironSource董事會的某些成員(即Tomer Bar-Zeev、Arnon Harish和EYAL Milrad)擔任ironSource的執行董事，以及同時也是ironSource股東的某些其他員工向ironSource董事會披露

於董事會批准合併協議前，雙方(以ironSource的僱員身份)於合併中擁有潛在的個人權益，並表示彼等預期將與Unity訂立新的僱傭條款，預計於合併協議籤立後由彼等與Unity進行討論，及(Ii)ironSource的首席執行官在董事會批准合併協議前向ironSource董事會披露，預期彼等於合併後將擔任Unity董事會的董事成員，而有關服務可能產生個人利益。因此，得出的結論是，除了董事會交易委員會的持續服務外，審計委員會還將單獨舉行討論，以考慮和評估擬議的合併，以符合公司法的要求，根據公司法的要求，被視為非常交易且一名或多名董事擁有個人利益的公司的交易必須事先獲得審計委員會的批准。

在2022年7月5日的一週內，雙方基本完成了對彼此的盡職調查審查，各自管理團隊的成員在各自法律顧問的協助下進行了廣泛的談判，試圖敲定合併協議的條款和條件以及其他附屬文件。

2022年7月5日，聯合公司管理團隊代表與銀湖公司代表舉行視頻會議，商討管道交易條款。雙方商定了2.0%的票面利率和20%的轉換率，但仍需獲得必要的批准。

2022年7月6日，聯合、銀湖、莫里森·福斯特和STB的代表通過視頻會議召開會議，討論與管道交易相關的公開問題和相關文件，其中包括轉讓限制、停頓條款、投票協議、合併協議修訂權、優先購買權和董事會提名權等。在這次會議期間，各方達成協議，銀湖不會受到停頓的影響，但銀湖和紅杉資本都不會獲得董事會席位的合同權利。同樣在這一天，STB的代表與Unity的管理團隊成員、莫里森·福斯特的代表和銀湖的代表進行了法律盡職調查電話會議。

2022年7月8日，聯合財務委員會與聯合管理團隊的代表摩根士丹利、莫里森·福斯特和庫利舉行了視頻會議，進一步討論了PIPE交易、其條款、與PIPE交易相關的經濟和其他好處和考慮、與PIPE交易相關的治理事項以及對潛在擬議業務合併的影響。庫利的一名代表審查了聯合董事會在評估和考慮潛在交易方面的受託責任。同一天，莫里森·福斯特的代表向STB發送了投票協議和股份鎖定協議的草案。

2022年7月9日，莫里森·福斯特和STB的代表通過視頻會議舉行會議，討論與投資協議相關的公開問題和相關事宜，包括轉讓限制、註冊權、終止權和合並協議修改權等。

2022年7月10日，聯合董事會與聯合管理團隊代表摩根士丹利、莫里森·福斯特、庫利和銀湖舉行了視頻會議。在這次會議上，Unity的管理團隊與Unity董事會討論了業務合併的戰略理由、對ironSource及其業務的財務、會計、税務和法律盡職調查的結果、合併協議條款和條件的最新情況以及業務合併對Unity的潛在財務影響。摩根士丹利向聯合董事會提供了與ironSource潛在交易的主要財務條款摘要，並審查了其關於與ironSource潛在交易的初步財務分析。

同一天，聯合財務委員會與聯合管理團隊的代表摩根士丹利、莫里森·福斯特和庫利舉行了會議，討論有關管道交易的最新情況，其中包括定價考慮和戰略理由。

2022年7月10日，ironSource交易委員會召開會議，審議合併協議現狀以及ironSource的業務、財務和法律盡職調查結論。在這次會議上，應ironSource交易委員會的要求，Jefferies的代表與ironSource交易委員會一起審查了擬議業務合併的最新初步財務分析。梅塔爾隨後全面審查了圍繞這一問題的談判狀況

交易和交易委員會成員對為結束談判所作的努力表示贊同。在會議結束時，交易委員會一致決定建議ironSource董事會批准合併協議和由此考慮的交易，包括合併。

同樣在2022年7月10日，莫里森·福斯特的代表向梅塔爾和萊瑟姆的代表分發了Unity的披露時間表草案，梅塔爾的代表向莫里森·福斯特的代表分發了ironSource的披露時間表草案。在隨後的幾天裏，雙方及其各自的顧問就尚未解決的問題進行了談判，並交換了各自披露時間表的許多草案。

2022年7月11日，STB代表Silver Lake和Sequoia Capital的律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP向莫里森·福斯特的代表分發了對投票協議的評論，其中包括取消在合併協議簽署和Unity股東投票之間轉讓Unity普通股的禁令。在與Unity管理團隊的代表討論後，這些評論於2022年7月11日轉發給Latham和Meitar進行審查。

2022年7月11日和2022年7月12日，Unity管理團隊和銀湖的代表舉行了多次電話會議，討論和敲定與管道交易和投票協議相關的未決問題。

從2022年7月11日到2022年7月13日，莫里森·福斯特、STB和Cleary的代表交換了額外的PIPE交易文件草稿，並參與了有關PIPE交易文件的電話會議。還向Latham和Meitar提供了管道交易文件的副本以供審查。

2022年7月11日，ironSource董事會審計委員會召開會議，討論合併協議和擬進行的交易。在這次會議上，委員會成員在ironSource董事會交易委員會成員的建議下得出結論認為，談判不受ironSource管理層部分成員作為ironSource董事可能存在的已確定的潛在個人利益的影響，而且談判過程的進行方式符合ironSource及其股東的最佳利益。另據指出，ironSource董事(同時也是執行幹事)和Unity之間關於其未來僱用條件的討論應僅在簽署合併協議和宣佈業務合併之後進行。審計委員會隨後一致批准了合併協議和由此考慮的交易，包括合併，並正式建議ironSource董事會也這樣做。此外，在該日，ironSource董事會的薪酬委員會召開會議，審議合併協議的若干條款，包括與合併有關而購買的D&O尾部保單的條款。補償委員會根據ironSource的補償政策授權購買此類保單，但須進一步討論和評估，並須待合併完成。

2022年7月11日，ironSource董事會召開會議，ironSource管理層成員以及Jefferies、Meitar和Latham的代表參加了會議。在這次會議期間，梅塔爾的代表就擬議的業務合併向ironSource董事會提供了另一份關於其受託責任的介紹。此外，Meitar和Latham的代表與ironSource董事會討論了合併協議的擬議條款和條件，包括先前為董事會確定的與合併協議相關的未解決事項及其決議。在會議上，ironSource董事會在ironSource管理團隊成員的協助下，詳細討論了之前提供給ironSource董事會和Jefferies代表的預測財務信息。在這次討論之後，ironSource董事會批准Jefferies使用ironSource和Unity的預測財務信息，並指示Jefferies使用和依賴這些預測財務信息，用於其財務分析和意見。此外，Jefferies的代表與ironSource董事會一起審閲了Jefferies對交換比率的財務分析，並向ironSource董事會提出了口頭意見，並於日期為2022年7月11日的書面意見中確認，大意是，於該日期，根據意見所述的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及所進行的審查的限制和約束，根據合併協議進行的合併所規定的交換比率，從財務角度而言，對ironSource普通股持有人是公平的。在…

應ironSource董事會的要求，Jefferies的代表還向ironSource董事會提供了對其他潛在戰略選擇的審查。IronSource董事會還在傑富瑞公司代表的協助下，討論了聯合公司運營業務的收入預測及其對聯合公司前景的總體影響，以及對與ironSource的業務合併的潛在影響，並指出，聯合公司運營業務的收入預測及其潛在影響已納入對聯合公司的財務預測，並反映在傑富瑞公司最新的財務分析中。IronSource交易委員會和審計委員會隨後向董事會提供了各自的建議，以批准合併協議和擬進行的交易。

在與財務和法律顧問進一步討論後，ironSource的管理團隊成員重新參加了會議。在仔細考慮建議的合併交換比率、與合併協議的條款和條件相關的風險、繼續作為獨立的公共控股實體運營ironSource的前景、ironSource董事會成員在會議期間表達的觀點後，除了本文提供的批准合併協議的其他理由以及從本聯合代理聲明/招股説明書第101頁開始的題為“合併-ironSource董事會的建議和ironSource合併的原因”一節中描述的反補貼因素外，ironSource董事會一致(不包括Bar-Zeev先生，Harish先生及Milard先生(可能被視為在批准合併中有個人利益)(A)確定合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)對ironSource及其股東公平且最符合其利益，且考慮到合併公司的財務狀況，並無合理擔心尚存的公司將無法履行ironSource對其債權人的責任，(B)批准合併協議及據此擬進行的交易，包括合併及(C)決定建議ironSource的股東批准合併協議及據此擬進行的交易，包括合併。

2022年7月12日，Unity與高盛達成正式書面協議，就可能收購ironSource向Unity提供財務建議，自2022年6月16日起生效。根據書面協議，Unity同意在完成與ironSource的潛在交易後向高盛支付200萬美元。此外，2022年7月12日，高盛向Unity董事會通報了在2022年7月12日之前的兩年裏，高盛向ironSource以及銀湖和紅杉的附屬公司提供的投資銀行服務以及收取的費用金額。

2022年7月12日，聯合財務委員會召開視頻會議，聯合聯合管理團隊代表摩根士丹利、莫里森·福斯特、庫利。莫里森·福斯特的代表提醒聯合財務委員會注意他們的受託責任，並描述了管道交易的法律條款。會前，摩根士丹利向聯合財務委員會和聯合董事會通報了其在2022年7月12日之前兩年向銀湖和紅杉關聯公司提供的服務和收取的費用金額。合一管理層和摩根士丹利的代表隨後就PIPE交易和股票回購的財務影響、戰略理由以及潛在的好處和挑戰向合一財務委員會提出了建議。經過進一步討論和質疑，聯合財務委員會一致認為PIPE交易是可取的，符合聯合的最佳利益，並一致決定批准PIPE交易及其相關文件，並向聯合董事會的審計委員會(簡稱“聯合審計委員會”)和聯合董事會推薦。在這次會議之後，在博塔先生迴避後，聯合審計委員會立即與聯合董事會的其他成員以及聯合公司管理團隊的代表摩根士丹利、莫里森·福斯特和庫利舉行了視頻會議，認為管道交易是可取的，符合聯合公司的最佳利益，並一致批准了管道交易和相關文件。同一天，聯合公司董事會的人力資本和薪酬委員會也與聯合公司董事會的其他成員以及聯合公司管理團隊的代表摩根士丹利、莫里森·福斯特和庫利舉行了會議，一致通過了聯合公司就與ironSource的潛在交易承擔ironSource的股權獎勵和股權計劃。

上述委員會會議結束後，聯合董事會立即與聯合管理團隊成員以及摩根士丹利、莫里森·福斯特、庫利和銀湖的代表舉行了視頻會議。聯合公司董事會首先討論了聯合公司管理團隊以及銀湖和紅杉資本的某些成員尋求的投票協議以及限制

其中關於轉讓Unity普通股的股份。莫里森·福斯特的代表再次審查了合併協議實質上最終草案的實質性條款。聯合董事會隨後討論了與PIPE交易有關的交易文件，並收到了聯合財務委員會授權和批准PIPE交易的建議。此外，摩根士丹利的代表隨後與聯合董事會一起審查了其對合並協議中規定的交換比例的財務分析，在此期間，聯合董事會的一名成員因其他義務離開了會議。其後，摩根士丹利為團結董事會的利益提出口頭意見，其後於2022年7月12日以書面確認，根據書面意見所載的假設、遵循的程序、所考慮的事項、以及摩根士丹利所進行的審查範圍的資格和限制，於該日期，根據合併協議的交換比率從財務角度而言對團結公平，一如本聯合委託書/招股説明書第105頁開始的“--聯合財務顧問的意見”一節進一步描述。在討論了這些事項後，Unity董事會成員一致(I)授權並指示Unity高級職員完成合並協議和其他交易文件的談判，(Ii)確定，在合併協議和相關事項最終敲定的情況下，合併協議和擬進行的交易，包括合併和發行合併中的Unity普通股，對聯合和聯合的股東是公平的，並且符合聯合和聯合的股東的最佳利益，(Iii)通過並批准合併協議和由此擬進行的交易，包括合併和發行與合併相關的Unity普通股，以及(Iv)決定建議Unity的股東批准發行與合併相關的Unity普通股。聯合公司董事會成員還一致認為，除其他事項外，(1)授權和指示聯合公司官員完成管道交易和相關文件的談判，(2)在管道交易文件最後敲定後，批准和批准管道交易和相關文件。

2022年7月12日深夜和2022年7月13日凌晨，雙方及其各自的法律顧問解決了剩餘的未決問題，並敲定了合併協議和披露時間表。同樣在2022年7月12日白天到2022年7月13日凌晨，Unity、ironSource、Silver Lake和Sequoia Capital的代表與各自的法律顧問一起解決了投票協議和禁售協議中的剩餘未決問題，並最終敲定了投票協議和禁售協議。

在2022年7月13日美國股市開盤之前，在所有交易文件敲定之後，(I)Unity和ironSource簽署並交付了合併協議，(Ii)Unity、Silver Lake和Sequoia Capital簽署並交付了投資協議，以及(Iii)Unity和ironSource的相關證券持有人簽署並交付了投票協議和鎖定協議。2022年7月13日，在美國股市開盤前，兩家公司發佈了聯合新聞稿和演示材料，宣佈達成交易，並就合併事宜舉行了聯合投資者電話會議。

在簽署合併協議後，Unity和ironSource的代表及其各自的顧問共同努力，除其他事項外，準備這份聯合委託書/招股説明書，並提交必要的監管文件，否則將朝着完成合並的方向邁進。

2022年8月5日，Riccitiello先生和Lstiyo女士通過視頻會議與Foroughi先生會面，討論了Unity和AppLovin按照以往做法在正常業務過程中正在進行的商業業務安排。這次會議沒有討論ironSource交易或任何其他戰略交易。會議結束後，福羅吉通過電子郵件聯繫了裏奇蒂洛，安排後續通話。應Foroughi先生的要求，Riccitiello先生致電Foroughi先生，繼續討論Unity和AppLovin正在進行的商業業務安排。在這次討論中，Foroughi先生提到了ironSource交易，但沒有在電話會議上提出任何建議或要約，Riccitiello先生也沒有參與任何關於ironSource交易或任何其他戰略交易的討論。在那通電話之後，福洛吉通過短信聯繫了裏奇蒂洛，要求與他們各自的首席財務長再通一次電話。福洛吉沒有具體説明預定通話的原因。

2022年8月8日，裏奇蒂洛先生和維索索先生通過視頻會議會見了Foroughi先生和Herald Chen先生，以及AppLovin的首席財務官總裁。Foroughi先生通知Unity的代表，AppLovin有興趣與Unity合併，並表示AppLovin董事會定於當天晚些時候開會，AppLovin打算在當天晚些時候就此提交一份提案，該提案將公之於眾。在此期間，沒有討論任何具體的條款或條件

開會。Unity的代表沒有就ironSource交易進行任何討論，也沒有迴應AppLovin提交提案的意圖，只是詢問公佈提案的時間，並告知AppLovin，Unity不能討論任何此類提案。

當天，聯合公司董事會通過視頻會議與聯合公司的管理團隊、莫里森·福斯特、庫利和高盛的代表舉行了會議。聯合公司管理小組的一名代表通知聯合公司董事會，AppLovin打算提交一份與聯合公司合併的提案。莫里森·福斯特的一名代表與聯合公司董事會審查並討論了合併協議的條款，其中規定了聯合公司的義務，以及聯合公司董事會評估替代交易提議是否構成或將合理地預期會導致合併協議中定義的母公司上級提議的程序和考慮因素。莫里森·福斯特的一名代表隨後與聯合委員會一起審查了其與收到備選提案有關的受託責任。高盛的一名代表隨後向Unity董事會提供了Unity、ironSource和AppLovin的某些財務信息摘要。

當天晚些時候，Unity收到了AppLovin主動提出的、不具約束力的書面建議，即“AppLovin建議”，以全股票交易的形式與Unity合併。根據AppLovin提議的條款，Unity股東將獲得每股Unity股票1.466股AppLovin股票，其中包括1.152股AppLovin A類股票和0.314股AppLovin C類無投票權股票，這將使Unity股東在合併後的公司中持有55%的預計經濟權益，在合併後的公司中擁有49%的預計投票權。

2022年8月9日美國股市開盤前，AppLovin發佈新聞稿公開披露了AppLovin提議。同一天，根據合併協議的條款，AppLovin的提議隨後被提供給ironSource。

2022年8月10日，聯合董事會通過視頻會議與聯合管理團隊、莫里森·福斯特、庫利、高盛和摩根士丹利的代表召開會議，審查AppLovin提案。Unity管理團隊的代表概述了AppLovin的業務、AppLovin提案的主要條款以及AppLovin財務指導公告的歷史摘要。莫里森·福斯特的代表隨後與聯合公司董事會審查並討論了合併協議的條款，其中規定了聯合公司對AppLovin提議的義務，以及聯合董事會評估AppLovin提議是否構成或將合理地預期導致合併協議中定義的母公司高級提議的程序和考慮因素。莫里森·福斯特的一名代表隨後與聯合委員會一起審查了其與AppLovin提案有關的受託責任。高盛和摩根士丹利的代表隨後與聯合董事會一起審查了投資者對AppLovin提議的反饋以及聯合、ironSource和AppLovin各自的相對交易價格。然後，聯合委員會與聯合管理團隊的代表以及財務和法律顧問協商，評估和討論了與AppLovin提案有關的財務和戰略考慮。

2022年8月12日，高盛和摩根士丹利向聯合董事會發送了更新的關係披露備忘錄，其中披露的內容包括高盛及其關聯公司和摩根士丹利及其關聯公司近年來分別從AppLovin及其重要股東那裏賺取的費用。

2022年8月12日，聯合公司董事會通過視頻會議，與聯合公司的管理團隊、Morison Foerster、Cooley、Richards，Layton&Finger、聯合公司特拉華州外的法律顧問(簡稱“RLF”)、高盛和摩根士丹利的代表會面，審查AppLovin的提案。在高盛和摩根士丹利的代表參加會議之前，聯合能源管理團隊的一名代表介紹了聯合能源與摩根士丹利和高盛各自的費用安排的最新情況，包括無論與ironSource或AppLovin的交易完成，摩根士丹利都將獲得相同的補償，無論與ironSource或AppLovin的交易完成，高盛都將獲得相同的補償。團結董事會隨後討論了高盛和摩根士丹利各自提供的披露備忘錄，在諮詢了法律顧問後，聯合董事會認定高盛和摩根士丹利披露備忘錄中的信息不存在任何利益衝突，表明他們沒有資格就AppLovin提案向聯合提供諮詢。聯合公司管理小組的代表隨後與聯合公司董事會討論了聯合公司的長期戰略及其戰略目標。高盛和摩根士丹利的代表隨後與聯合董事會審查了他們各自對AppLovin提案的財務分析，每一份

在會議之前已提供給團結委員會。RLF的一名代表隨後與聯合董事會一起審查了其與AppLovin提議有關的受託責任及其義務，以及聯合董事會評估AppLovin提議是否構成或合理預期是否會導致合併協議中定義的母公司上級提議的程序和考慮事項。聯合委員會與聯合管理團隊的代表以及財務和法律顧問協商，評估和討論了與AppLovin提案有關的財務和戰略考慮。在對AppLovin的提議進行全面審查和討論後，在與Unity的管理團隊代表以及財務和法律顧問協商後，Unity董事會一致認為，AppLovin的提議不是，也不會合理地預期會導致合併協議中定義的母公司Superior提議。在做出這一決定時，Unity董事會考慮到的因素之一是，與ironSource的合併將形成行業內第一個端到端平臺，幫助創作者在構建、運營、管理、增長和盈利的過程中取得成功，直播遊戲和實時3D內容的構建、運營、管理、增長和貨幣化，以及這筆交易將把Unity遊戲引擎和編輯、Unity美國存托股份以及Unity Gaming Services的其餘部分與ironSource的同類最佳調解和發佈平臺整合在一起，將為股東和創作者帶來更好的經濟成果。在比較AppLovin要約與ironSource交易時，Unity董事會認定，從多個角度(包括財務和戰略角度)，AppLovin要約不會合理地預期AppLovin要約將導致合併協議中定義的母公司Superior要約。聯合公司董事會重申了其對聯合公司股東的建議，投票支持聯合公司的發行提議，並建議反對AppLovin的提議。

在2022年8月15日美國股市開盤之前，Unity發佈了一份新聞稿，宣佈了Unity董事會對AppLovin提議的決定。2022年8月15日凌晨，裏奇蒂洛給福魯吉發了短信，告訴他聯合委員會對AppLovin提議的決心。

2022年8月21日，AppLovin(簡稱“JPM”)的財務顧問摩根大通的一名代表分別聯繫了摩根士丹利的一名代表和高盛的一名代表，詢問Unity是否有興趣分別從AppLovin收到修訂後的提案，並詢問有關AppLovin有興趣與Unity合併的情況。摩根士丹利和高盛的代表各自迴應稱，根據合併協議的條款，他不能討論此事，沒有討論任何條款或條件。2022年8月23日，Unity根據合併協議的條款，就這些調查向ironSource提供了書面通知。

在2022年7月12日舉行的聯合公司董事會會議上，聯合公司董事會：(A)確定合併協議所設想的合併和發行合併中的聯合公司普通股股份，按照合併協議中規定的條款和條件，對聯合公司及其股東是公平的，也是符合其最大利益的；(B)授權和批准聯合公司簽署、交付和履行合併協議，並批准合併協議所設想的合併中的聯合公司普通股的合併和發行；和(C)建議聯合公司的股東批准聯合公司的發行提議。因此，聯合公司董事會一致建議，聯合公司的股東投票贊成批准聯合公司的發行建議，並投票支持批准聯合公司的休會建議。

在評估合併時，聯合公司董事會與聯合公司的管理團隊成員以及聯合公司的外部法律顧問和財務顧問進行了協商，在作出決定和提出建議時，聯合公司董事會考慮了一些因素。

所審議的許多因素有利於統一委員會作出的決定和提出的建議，其中包括(不按任何相對重要性順序排列)：

在審議過程中，團結委員會還審議了各種風險、不確定因素和其他潛在的負面因素，包括(不一定按照相對重要性的順序列出)：

Unity董事會將所有這些因素作為一個整體加以考慮，一致認為他們支持批准合併協議及其計劃進行的交易的決定，包括髮行與合併相關的Unity普通股。上述關於團結委員會所考慮的信息和因素的討論並不詳盡。鑑於聯合董事會在評估合併時考慮的各種因素，以及這些問題的複雜性，聯合董事會認為，對它在作出決定時考慮的具體因素進行量化、排序或以其他方式賦予相對權重是不現實的，也沒有嘗試這樣做。在考慮上述因素和任何其他因素時，團結委員會的個別成員可能對不同的因素有不同的看法，或者對不同的因素給予不同的權重或優點。

在考慮Unity董事會關於Unity股東投票批准Unity發行建議的建議時，Unity股東應意識到，Unity的董事和高管可能在合併中擁有某些不同於Unity股東的利益，或在此之外的利益。聯合公司董事會知道這些利益，並在批准合併協議並建議聯合公司股東投票批准聯合公司的發行建議時予以考慮，這一點在第131頁開始的題為“合併--聯合公司董事和執行人員在合併中的利益”一節中進行了描述。

上述關於聯合委員會審議的信息和因素的討論是前瞻性的，應參照第63頁開始題為“關於前瞻性聲明的警示聲明”一節中所描述的因素進行閲讀。

在2022年7月11日的會議上，ironSource董事會(I)認定，合併協議和合並協議中擬進行的交易，包括合併，對ironSource及其股東是明智的、公平的，並符合ironSource及其股東的最佳利益，考慮到合併公司的財務狀況，並假設合併協議中聯合和合並子公司的陳述和擔保的準確性，不存在任何合理的擔憂，即倖存的公司將因合併而無法履行ironSource對其債權人的義務；(Ii)已批准合併協議及合併協議擬進行的交易，包括合併；(Iii)已議決指示將合併協議提交ironSource股東審批及採納；及(Iv)建議ironSource股東投票贊成批准及採納合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易，所有事項均按合併協議所載條款及受合併協議所載條件規限。根據公司法的定義，在合併中可能被視為具有個人利益的董事不提供通過上述決議的投票權。IronSource董事會(不包括根據《公司法》的定義，可能被視為與合併有關的個人利益的董事)建議您投票支持ironSource的合併提議。

本公司董事會經考慮多項因素後，決定合併協議、合併事項及合併協議所擬進行之其他交易為合宜、公平及符合下列人士之最佳利益

IronSource及其股東認為，考慮到合併公司的財務狀況，並假設(其中包括)聯合及合併子公司在合併協議中的陳述及擔保的準確性，並無合理擔心尚存的公司將因合併而無法履行IronSource對其債權人的責任。在作出決定時，ironSource董事會諮詢並聽取了其外部財務和法律顧問的建議，與ironSource管理層討論了各種問題，並考慮了各種有利於合併的因素，包括但不限於以下因素：

上述有關ironSource董事會所考慮因素的討論並非詳盡無遺，而是包括ironSource董事會所考慮的重大因素。IronSource董事會(I)已集體決定，合併協議及合併協議擬進行的交易(包括合併)對ironSource及其股東是明智、公平及符合其最佳利益的，並經考慮合併公司的財務狀況，並假設(其中包括)在合併協議中聯合及合併子公司的陳述及保證的準確性，並無合理關注尚存公司將因合併而無法履行ironSource對其債權人的責任；(Ii)批准合併協議及合併協議擬進行的交易(包括合併)；及(Iii)已議決指示將合併協議提交ironSource股東批准及採納，並建議ironSource股東投票贊成批准及採納合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易，所有事項均按合併協議所載條款及受合併協議所載條件規限。鑑於ironSource董事會在評估合併事項時所考慮的各種因素及該等事宜的複雜性，ironSource董事會認為不切實際，並無嘗試對其在作出決定時考慮的任何因素進行量化、排名或以其他方式賦予任何因素相對或特定的權重或價值，亦不承諾就任何特定因素或任何特定因素的任何方面對ironSource董事會的最終決定是否有利或不利作出任何具體決定。相反，ironSource董事會整體考慮了所有這些因素，並根據ironSource董事會可獲得的全部信息提出建議，包括與ironSource的管理層及其法律和財務顧問進行討論和詢問。在考慮上述因素時，ironSource董事會的個別成員可能給予不同因素不同的權重，這些因素沒有按任何優先順序列出。

本部分對ironSource董事會建議ironSource股東投票支持ironSource合併提議的理由的解釋是前瞻性的，因此，閲讀時應參考“有關前瞻性陳述的告誡聲明”一節中所述的因素。

聯合聘請摩根士丹利擔任與合併有關的聯合董事會的財務顧問。聯合董事會選擇摩根士丹利擔任其財務顧問，是因為它是一家國際公認的投資銀行公司，在與合併類似的交易方面擁有豐富的經驗。在…的會議上

於二零二二年七月十二日，摩根士丹利於聯合董事會發表口頭意見，其後以書面確認，於該日期，根據書面意見所載之各項假設、遵循的程序、所考慮的事項以及摩根士丹利所進行的審查範圍的資格及限制，根據合併協議的交換比率從財務角度而言對聯合公司屬公平。

摩根士丹利於2022年7月12日的書面意見全文載述(其中包括)摩根士丹利發表意見時所作的假設、遵循的程序、考慮的事項，以及對其進行的審查範圍的資格和限制，現作為附件B附於本聯合委託書/招股説明書後，以供參考。摩根士丹利的意見摘要參考意見全文是有保留的。我們鼓勵您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書所載的全部意見和意見摘要。摩根士丹利的意見是為了聯合董事會的利益而提出的，僅從財務角度討論了截至意見發表之日根據與聯合公司的合併協議交換比率的公平性。摩根士丹利的意見沒有涉及合併或相關交易的任何其他方面，包括合併相對於任何其他替代商業交易或其他替代交易的相對優點，或聯合普通股未來任何時候的交易價格。該意見是向Unity董事會提出併為其利益而提出，並不打算亦不構成就有關合並、合併協議或擬進行的任何其他交易如何投票或就任何事宜向任何鐵源股東或Unity股東提供意見或建議。

關於發表意見，摩根士丹利等人表示：

摩根士丹利在得出其意見時，未經獨立核實，假定和依賴了聯合和鐵源向摩根士丹利公開獲得、提供或以其他方式獲得的信息的準確性和完整性，並構成了其意見的實質依據。關於財務預測，包括與合併預期產生的若干戰略、財務及營運利益有關的資料，摩根士丹利假設該等預測乃根據目前對ironSource管理層的最佳估計及判斷編制合理，並分別反映ironSource及Unity未來的財務表現。摩根士丹利依賴合一管理層對(I)合併預期產生的戰略、財務及其他利益的評估；(Ii)與ironSource與unity整合的時機及相關風險；(Iii)彼等分別留住ironSource及unity主要員工的能力；及(Iv)ironSource及unity現有及未來技術、知識產權、產品、服務及業務模式的有效性及相關風險。此外，摩根士丹利假設，合併將根據合併協議所載條款完成，而不會放棄、修訂或延遲任何條款或條件，而最終合併協議將與向摩根士丹利提交的合併協議草稿沒有任何重大差異。摩根士丹利假設，在收到建議合併所需的所有必要的政府、監管或其他批准及同意後，將不會施加任何延遲、限制、條件或限制，以對建議合併預期取得的利益產生重大不利影響。摩根士丹利不是法律、税務或監管顧問。摩根士丹利只是一名財務顧問，在沒有獨立核實的情況下，就法律、税務和監管事宜依賴聯合和鐵源及其法律、税務和監管顧問的評估。摩根士丹利的意見沒有涉及合併與任何其他替代商業交易或其他替代方案相比的相對優點，也沒有説明這些替代方案是否能夠實現或是否可用。對於向ironSource的任何高級管理人員、董事或僱員或任何類別人士支付的補償金額或性質相對於在合併中向ironSource普通股持有人支付的代價是否公平，摩根士丹利並無發表意見。摩根士丹利並無對鐵源或聯合的資產或負債作出任何獨立估值或評估，亦無向摩根士丹利提供任何該等估值或評估。摩根士丹利的意見必然基於截至2022年7月12日向摩根士丹利提供的有效的金融、經濟、市場和其他條件。2022年7月12日之後發生的事件可能會影響摩根士丹利的意見和編制時使用的假設，摩根士丹利不承擔任何更新、修改或重申其意見的義務。

以下是摩根士丹利就其口頭意見和2022年7月12日書面意見的準備所進行的實質性財務分析的簡要摘要。以下摘要並非對摩根士丹利的意見或摩根士丹利就其意見所進行的財務分析及考慮的因素的完整描述，所述分析的次序亦不代表該等分析所獲給予的相對重要性或權重。在得出其意見時，摩根士丹利將其所有分析作為一個整體加以考慮，並未對下文所述的任何分析給予任何特別的重視。考慮此類分析的任何部分和所考慮的因素，而不考慮所有分析和因素，可能會對摩根士丹利的觀點所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。其中一些財務分析摘要包括以表格形式提供的信息。為了充分理解摩根士丹利使用的財務分析，必須將表格與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。此外，數學分析(如確定平均值或中位數)本身並不是使用下面提到的數據的有意義的方法。

在執行下文概述的財務分析並得出其意見時，摩根士丹利利用和依賴了Unity‘s和ironSource管理層提供的某些財務預測，並在下文中提及。有關財務預測的更多信息，請參閲第122頁開始的標題為“-某些未經審計的預期財務信息”的章節。

2022年7月13日，Unity與ironSource簽訂合併協議，根據協議，每股ironSource普通股(非ironSource排除在外的股份)將交換0.1089股Unity普通股。這一交換比率代表了基於Unity截至2022年7月11日收盤的股價的隱含價格為每股ironSource普通股4.50美元，隱含價格為每股ironSource 4.33美元

普通股以Unity截至2022年7月12日收盤時的股價計算。根據交換比率及截至合併協議日期，摩根士丹利推算，倘若合併於該日期進行，則根據Unity及ironSource各自的完全攤薄股份，Unity股東將擁有約73.3%的Unity普通股，包括股權獎勵(使用國庫法)(該等資料由Unity及ironSource管理層提供)，而ironSource股東將根據Unity‘s及ironSource的每股全面攤薄股份擁有剩餘約26.7%的Unity普通股，包括股權獎勵(使用國庫法)。

摩根士丹利進行了一項公開交易可比較分析，試圖通過將一家公司與類似的上市公司進行比較來提供該公司的隱含價值。摩根士丹利回顧並比較了Unity和ironSource各自的某些財務估計，以及選定具有相似業務特徵並具有某些可比經營特徵(其中包括相似的收入增長率、盈利能力、規模和/或其他類似經營特徵的公司)的可比公開可獲得的股票分析師研究估計。

Unity的這些公司如下：

IronSource的這些公司如下：

在對Unity進行分析的情況下，可比較公司的名單被分類為可與Unity的Create Solutions相媲美的公司(如Unity的公開文件中所定義的)，以及可與Unity的運營解決方案和戰略夥伴關係以及其他業務相比較的公司(如Unity的公開文件中所定義的)。

在本分析中，摩根士丹利根據湯姆森編制的公開財務信息，分析了這些可比公司2022年和2023年的總收入與收入的比率，摩根士丹利將其定義為完全稀釋的市值加上總債務，加上非控股權益減去現金和現金等價物。就ironSource的情況，摩根士丹利分析了(I)總價值與收入的比率和(Ii)總價值與EBITDA的比率，摩根士丹利將其定義為不包括淨利息支出、所得税支出和某些其他非現金和非經常性項目(主要是2022年和2023年的折舊和攤銷及基於股票的薪酬)的淨收入，分別為2022年和2023年，基於湯姆森編制的公開可供比較的財務信息。就本分析及下文所述若干其他分析而言，摩根士丹利使用了截至2022年7月11日(根據合併協議批准合併(包括聯合普通股發行)的聯合董事會會議前的最後一個完整交易日)可公開獲得的有關聯合及ironSource各自的財務資料，該等合併被稱為聯合街個案及ironSource街道個案(視乎適用而定)。

基於對每家可比公司的相關指標的分析以及運用其專業判斷和經驗，摩根士丹利根據Unity和ironSource各自的可比公司集團選擇了合計價值收入倍數的代表性範圍，並將該等倍數範圍應用於Unity和ironSource各自的估計相關指標(如適用)，以及選定的合計價值範圍至EBITDA倍數，並將該等倍數範圍應用於ironSource的估計相關指標(如適用)。

摩根士丹利根據合一及合源提供的各股全面攤薄股份，包括股權獎勵(使用國庫法)(視何者適用而定)，計算出下表所載的估計隱含交換比率範圍。摩根士丹利計算換股比率區間上限的方法，是將應用上述相關倍數所產生的ironSource的最高每股價格除以應用上述相關倍數所產生的Unity的最低每股價格。摩根士丹利計算交換比率範圍的低端，方法是將應用上述相關倍數所產生的ironSource的最低每股價格除以應用上述相關倍數所產生的Unity的最高每股價格。

公開交易可比分析中使用的公司沒有一家與Unity或ironSource完全相同。在評估可比公司時，摩根士丹利對行業業績、一般業務、監管、經濟、市場和財務狀況等事項做出了許多假設，其中許多都超出了聯合、鐵源或摩根士丹利的控制範圍。這些問題包括，競爭對Unity或ironSource的業務和整個行業的影響，行業增長，以及Unity或ironSource和整個行業的財務狀況和前景沒有任何不利的實質性變化，以及整個金融市場。數學分析(如確定平均值或中位數)本身並不是一種使用可比較公司數據的有意義的方法。

摩根士丹利執行了一項折現股權價值分析，旨在根據公司預計的未來收益，洞察公司未來的潛在股權價值。由此產生的股權價值隨後被貼現，以得出對該公司潛在未來股權價值的隱含現值的估計。結合這一分析，摩根士丹利獨立計算了Unity和ironSource各自的隱含每股股權現值範圍。要計算

貼現權益價值(I)對於ironSource，摩根士丹利利用了ironSource編制的財務預測中估計的2024年和2025年EBITDA，聯合的管理團隊審查並指示摩根士丹利在其分析中使用該財務預測與ironSource的業務和運營相關的分析，稱為ironSource管理案例；(Ii)對於聯合，摩根士丹利利用了聯合管理層編制的與聯合的業務和運營相關的財務預測中估計的2024年和2025年的收入，這被稱為聯合管理案例。有關財務預測的更多信息，請參閲第122頁開始的標題為“-某些未經審計的預測財務信息”的章節。

基於其專業判斷和經驗的應用，摩根士丹利對這些估計採用了一系列EBITDA和收入倍數(基於上文第108頁“-相對公開交易倍數”中所述可比公司的一年遠期EBITDA和收入倍數的範圍以及Unity和ironSource各自的增長概況)，並應用了12.9%的貼現率(對於ironSource)和17.0%的貼現率(對於Unity)，這兩個比率是根據每家公司的估計權益成本選擇的，這些比率是通過應用資本資產定價模型確定的。

根據上文所述統一相對於鐵源確定的隱含每股現值，摩根士丹利計算了以下隱含匯率參考範圍：

摩根士丹利進行了貼現現金流分析，旨在通過計算估計的未來現金流的現值和該公司的終端價值來提供該公司的隱含價值。

摩根士丹利計算了Unity和ironSource各自預計在2022年下半年和2023年至2031年產生的獨立無槓桿税後自由現金流的估計現值。在本分析中，未加槓桿的税後自由現金流被計算為EBITDA(將基於股票的薪酬視為費用)、較少的税款、較少的淨營運資本變化以及較少的資本支出和資本化軟件。本分析中使用的財務數據是以2022年至2025年的Unity管理案例為基礎的，2026年和2031年的估計數是根據2025年的相關估計數外推統一的管理情況而編制的，而ironSource的2022年至2027年的財務數據和ironSource的2028年和2031年的估計數則是根據Unity管理層的指示和批准編制的，是通過外推2027年的相關日曆年估計數而編制的。

摩根士丹利隨後利用9.0x至11.0x的終端EBITDA倍數範圍估計了預測期末ironSource的終端價值，該終端EBITDA倍數是根據摩根士丹利的專業判斷和經驗選擇的。現金流量和終端價值隨後按11.9%至13.9%的貼現率折現至2022年6月30日的現值，折現率是根據摩根士丹利的專業判斷和經驗選擇的，以反映應用資本資產定價模型確定的鐵源的加權平均資本成本計算。

然後，摩根士丹利根據摩根士丹利的專業判斷和經驗，使用20.0x至25.0x的最終EBITDA倍數範圍，估計了預測期結束時的Unity的終止值。然後，現金流量和終端價值被貼現到2022年6月30日的現值，貼現率從16.0%到18.0%不等，貼現率是根據摩根士丹利的專業判斷和經驗選擇的，以反映應用資本資產定價模型確定的Unity的加權平均資本成本計算。

根據上文所述的Unity相對於ironSource每股隱含參考範圍的每股權益價值參考範圍，摩根士丹利計算出以下隱含兑換率參考範圍：

摩根士丹利比較了聯合能源和ironSource各自對合並後公司的若干財務指標的貢獻百分比，並根據這些貢獻確定了隱含交易交換比率範圍，在每種情況下，都考慮到了聯合和ironSource目前的資本結構。摩根士丹利在2023年、2024年和2025年各日曆年的收入、毛利和息税折舊攤銷前利潤中，酌情使用了ironSource管理案例和聯合管理案例。摩根士丹利計算交換比率區間的高端的方法是，對於給定的財務指標，從ironSource獲得最高百分比的貢獻，根據Unity和ironSource當前的資本結構進行調整，並將此類貢獻轉換為股權比例和交換比率。摩根士丹利計算交換比率區間的低端的方法是，對於給定的財務指標，從ironSource獲得最低百分比的貢獻，根據Unity和ironSource當前的資本結構進行調整，並將此類貢獻轉換為股權比例和交換比率。

下表總結了摩根士丹利的分析：

摩根士丹利觀察到了其他一些因素，這些因素沒有被視為摩根士丹利關於其意見的財務分析的一部分，但被作為聯合董事會的參考數據，包括以下信息，在標題為“-相對股權研究分析師的未來價格目標”、“-先例交易溢價”和“-歷史交易範圍”的部分中描述的信息。

摩根士丹利回顧了每個在2022年7月11日(根據合併協議批准合併的聯合董事會會議(包括髮行聯合普通股)前的最後一個完整交易日)之前公佈聯合普通股和ironSource A類普通股目標價的股票研究分析師編制和公佈的公開市場交易目標價。這些目標反映了每個分析師對Unity普通股和ironSource A類普通股公開市場交易價格的估計。

摩根士丹利還計算了分析師目標價對每個同時發佈了Unity和ironSource目標的分析師所隱含的匯率。摩根士丹利選擇了最低的匯率，得出了分析所隱含的最低匯率。摩根士丹利選擇了最高的匯率，得出了分析所隱含的最高匯率。

已經公佈了Unity和ironSource目標價的股票研究分析師公佈的公開市場交易價格目標不一定反映Unity普通股或ironSource A類普通股的當前市場交易價格(如果適用)，這些估計受不確定因素的影響，包括Unity和ironSource未來的財務表現以及未來的金融市場狀況。

摩根士丹利指出，每個同時發佈了Unity和ironSource目標的分析師的目標價中位數導致隱含交易交換比率為0.103倍。

摩根士丹利通過回顧自2014年以來企業價值超過10億美元的全股票對價技術和相關交易，對ironSource進行了説明性的先例溢價分析。摩根士丹利指出，(I)隱含溢價相對於被收購公司在公告前最後一個交易日(或股價受收購傳聞或類似合併相關消息影響的前一個交易日)收盤價的隱含溢價，以及(Ii)被收購公司每日股價除以收購方在公告前一個月(或受收購傳聞或類似合併相關消息影響的股價前最後一個交易日)的每日股價得出的隱含溢價與平均隱含匯兑比率的分佈。基於對25%的分析^這是百分位數和75^這是根據百分位觀察該等選定交易的溢價，並運用摩根士丹利的專業判斷及經驗，摩根士丹利選定具有代表性的溢價幅度，並將該溢價幅度應用於截至2022年7月11日(Unity董事會根據合併協議批准合併(包括髮行Unity普通股)的會議前最後一個完整交易日的收市價。這種具有代表性的溢價範圍的應用導致了以下隱含的交易匯率範圍：

摩根士丹利指出，鐵源A類普通股和聯合普通股的歷史股價存在一定的交易區間。摩根士丹利回顧了截至2022年7月11日(根據合併協議聯合董事會會議批准合併(包括髮行聯合普通股)前的最後一個完整交易日)該等股票的不同時期的收盤價區間。摩根士丹利的觀察是這樣的：

關於聯合董事會對合並的審查，摩根士丹利進行了各種財務和比較分析，以提出其意見。財務意見的編寫是一個複雜的過程，不一定會受到部分分析或摘要説明的影響。在得出其意見時，摩根士丹利將其所有分析的結果作為一個整體加以考慮，並未對其所考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重。摩根士丹利認為，選擇其分析的任何部分而不將所有分析作為一個整體來考慮，將造成對其分析和意見背後的過程的不完整的看法。此外，摩根士丹利可能給予了各種分析和因素或多或少的權重，並可能認為各種假設比其他假設更有可能。因此，上述任何特定分析得出的估值範圍不應被視為摩根士丹利對鐵源或聯合的實際價值的看法。在進行分析時，摩根士丹利對行業業績、一般業務、監管、經濟、市場和財務狀況以及其他超出鐵源或聯合控制範圍的事項作出了判斷和假設。摩根士丹利分析中包含的任何估計都不一定代表未來的結果或實際價值，這些結果或實際價值可能比這些估計所建議的要好得多或少得多。

摩根士丹利進行上述分析，僅作為其根據與聯合的合併協議從財務角度對交換比率的公平性分析的一部分，並與其於2022年7月12日向聯合董事會提交的意見有關。這些分析並不是為了評估，也不是為了反映Unity普通股或ironSource普通股的實際交易價格。

交換比例是由ironSource和Unity通過ironSource和Unity之間的公平談判確定的，並得到Unity董事會的批准。在這些談判中，摩根士丹利向團結委員會提供了建議。然而，摩根士丹利沒有向聯合或聯合董事會建議任何具體的交換比例，也沒有建議任何特定的交換比例構成合並的唯一合適的交換比例。

摩根士丹利的意見及其向聯合董事會的陳述，是聯合董事會在決定批准合併協議、根據合併協議發行聯合普通股以及由此考慮的其他交易(包括合併)時考慮的眾多因素之一。因此，上述分析不應被視為決定聯合董事會對合並協議規定的交換比率的意見，或決定聯合董事會是否願意同意不同的交換比率。摩根士丹利的意見按照摩根士丹利的慣例，得到了摩根士丹利投行等專業人士組成的委員會的批准。

摩根士丹利的意見並不旨在，亦不構成就如何就有關合並或關連交易的任何事宜投票或採取任何行動或就合併協議擬進行的交易採取任何其他行動，向聯合普通股或鐵源普通股的任何持有人提供意見或建議。摩根士丹利的意見並無涉及合併或相關交易的任何其他方面，包括合併相對於任何其他替代業務交易或其他替代交易的相對優點，或聯合普通股在合併完成後或任何時候的交易價格。聯合董事會選擇摩根士丹利擔任其財務顧問，是因為它是一家國際公認的投資銀行公司，在與合併類似的交易方面擁有豐富的經驗。摩根士丹利是一家從事證券、投資管理和個人財富管理業務的全球性金融服務公司。其證券業務從事證券承銷、交易和經紀活動、外匯、大宗商品和衍生品交易、大宗經紀業務，以及提供投資銀行、融資和金融諮詢服務。摩根士丹利及其聯營公司、董事及高級管理人員可隨時以本金基準投資或管理投資、持有多頭或空頭頭寸、融資頭寸的基金，並可為彼等本身或其客户的賬户進行交易或以其他方式安排及達成交易、合一、鐵源及其各自聯營公司或任何其他公司的債務或股權證券或貸款，或可能涉及合併協議擬進行的交易或任何相關衍生工具的任何貨幣或商品。

根據聘書條款，摩根士丹利向Unity提供本節所述並附於本聯合委託書/招股説明書附件B的與合併有關的財務諮詢服務及財務意見。Unity已同意就其服務向摩根士丹利支付約2,500萬美元的費用，其中2,250萬美元將於合併完成時支付，而250萬美元將於提出上述意見時到期支付。Unity還同意償還摩根士丹利的合理費用，包括與其聘用相關的外部律師和其他專業顧問的合理費用。此外，聯合已同意向摩根士丹利及其聯營公司、彼等各自的董事、高級管理人員、代理及僱員，以及控制摩根士丹利或其任何聯營公司的其他人士(如有)賠償與摩根士丹利聘用有關或因聘用摩根士丹利而產生的若干責任及開支，包括聯邦證券法下的若干責任。在其意見發表日期前兩年內，摩根士丹利及其關聯公司已向Unity提供融資服務，並從Unity收取與該等服務相關的費用總額約500萬至1000萬美元。在其發表意見之日前兩年內，摩根士丹利及其關聯公司未向ironSource提供融資或其他服務。摩根士丹利今後還可能尋求向聯合能源公司和鐵源公司及其各自的附屬公司提供財務諮詢和融資服務，並預計將因提供這些服務而獲得費用。

IronSource已聘請傑富瑞(Jefferies)擔任與合併有關的財務顧問。關於這項約定，ironSource董事會要求Jefferies從財務角度評估根據合併協議在合併中規定的交換比例對ironSource普通股持有人的公平性。於二零二二年七月十一日舉行的ironSource董事會會議上，Jefferies於二零二二年七月十一日向ironSource董事會提出口頭意見，並以日期為二零二二年七月十一日的書面意見予以確認，大意為於該日期，根據其意見所述作出的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及所進行的審核的限制及限制，就財務角度而言，根據合併協議合併所規定的交換比率對ironSource普通股持有人屬公平。

Jefferies的意見全文描述了Jefferies作出的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及對Jefferies進行的審查的限制和資格，作為本聯合委託書聲明/招股説明書的附件C附於此，並通過引用併入本文。IronSource鼓勵您仔細閲讀完整的意見。Jefferies的意見僅供ironSource董事會(以其身份)從財務角度評估交換比率時使用和受益，並未涉及合併的任何其他方面或任何其他事項。Jefferies的意見並未提及合併或合併協議預期進行的其他交易相對於ironSource可能獲得的任何替代交易或機會的相對優點，亦未涉及ironSource參與合併的基本業務決定或與合併或合併相關或由合併或由合併預期或產生的任何其他協議所訂立的任何其他協議的任何條款、方面或暗示。Jefferies的意見並不構成關於ironSource董事會或任何證券持有人應如何就合併或任何其他事項投票或採取行動的建議。參考Jefferies的意見全文，以下摘要是有保留的。

在得出自己的觀點時，傑富瑞的觀點包括：

在Jefferies的審查和分析以及發表意見時，Jefferies假定並依賴、但不承擔任何責任獨立調查或核實ironSource向Jefferies提供或以其他方式提供給Jefferies或向Jefferies公開提供的所有財務和其他信息(包括但不限於上述信息)或Jefferies以其他方式審查的所有財務和其他信息的準確性和完整性。Jefferies依賴ironSource管理層的保證，即不知道任何事實或情況會使上述任何信息不完整、不準確或具有誤導性。在Jefferies的審查中，Jefferies沒有對任何資產或負債(或有、應計、衍生、表外或其他)進行任何獨立評估或評估，也沒有對ironSource或Unity的任何財產或設施進行實物檢查，也沒有向Jefferies提供

在不承擔任何責任的情況下獲得任何此類評估、評估或實物檢查。Jefferies沒有根據任何與破產、資不抵債或類似事項有關的法律評估ironSource、Unity或任何其他實體的償付能力或公允價值。

關於提供給傑富瑞並由傑富瑞審查的財務預測，傑富瑞指出，預測任何公司的未來業績本質上都會受到不確定性的影響。然而，Jefferies獲提供意見，且Jefferies假設，ironSource Forecast乃以反映ironSource管理層對ironSource未來財務表現及所涵蓋其他事項的現有最佳估計及善意判斷為基準而合理編制，且在ironSource董事會的指示下，Jefferies在執行其分析時使用及依賴ironSource預測。傑富瑞還得到了諮詢意見，傑富瑞假定，聯合預測是在合理編制的基礎上編制的，這些預測反映了聯合管理層對聯合公司未來財務業績及其所涉其他事項的現有最佳估計和善意判斷，在ironSource董事會的指示下，傑富瑞使用並依賴聯合預測進行分析。傑富瑞對鐵源預測或聯合預測或它們所依據的假設沒有發表任何意見。

Jefferies的意見是基於現有的經濟、貨幣、監管、市場和其他條件，並可在其日期進行評估。傑富瑞明確表示，對於影響其意見的任何事實或事項的任何變更，傑富瑞明確表示不承擔向任何人提供諮詢的任何承諾或義務。Jefferies依賴ironSource管理層就(其中包括)(I)市場、競爭、季節性、宏觀經濟、地緣政治和其他條件、趨勢和發展以及與軟件行業和ironSource及Unity所在的地理區域和地方社區有關或影響的前景的潛在影響、趨勢和發展以及政府、監管和立法事宜的前景所作的評估，以及(Ii)Unity整合ironSource和Unity的業務的能力。Jefferies假設不會有任何對ironSource、Unity或合併(包括預期的利益)產生不利影響或對Jefferies的分析或意見有任何意義的該等事項的任何發展。

Jefferies沒有對任何影響或與ironSource或Unity有關的法律、法規、會計或税務事宜進行獨立調查，也沒有就任何影響或與其有關的法律、法規、會計或税務事宜發表任何看法或意見，Jefferies認為，對於其向ironSource、ironSource董事會和Unity提供的所有法律、法規、會計和税務建議的分析和意見，包括但不限於影響ironSource或Unity的會計準則或税收和其他法律、法規和政府和立法政策的變化或影響，或以下條款的合併和法律、法規、會計和税務後果，向ironSource和Unity及其各自的股東提交合並協議和相關文件。此外，在準備其意見時，Jefferies沒有考慮到這筆交易對任何持有ironSource普通股或Unity普通股的人的任何税收後果。IronSource董事會建議Jefferies，雙方打算將合併符合美國聯邦所得税目的，即修訂後的1986年國內税法第368(A)條所指的“重組”。Jefferies假設，合併將根據合併協議的條款完成，而不會放棄、修改或修訂任何重大條款、條件或協議，並符合所有適用法律、文件和其他要求，合併協議的最終形式將與Jefferies審閲的最後草案基本相似。Jefferies還假設，在獲得必要的政府、監管或第三方批准、同意、豁免和解除合併或其他方面(包括任何資產剝離或其他要求)的過程中，不會施加或發生任何延遲、限制、限制或條件，從而對ironSource、Unity或合併的預期好處產生不利影響，或在其他方面對Jefferies的分析或意見產生重大影響。

此外，Jefferies未獲授權也未徵求任何其他各方對購買或出售ironSource的全部或任何部分或任何其他替代交易的任何意向書，Jefferies未就任何替代交易是否可能導致對ironSource股東的對價比合併協議預期的更有利發表意見。

Jefferies的意見沒有涉及合併協議所考慮的交易相對於ironSource或Unity可能獲得的任何替代交易或機會的相對優點，也沒有涉及ironSource或Unity參與合併的基本業務決定或合併協議的條款或其中提到的文件，包括合併的形式或結構

或任何其他協議、安排或諒解的任何條款、方面或含意，這些協議、安排或諒解與合併或其他有關連，或因合併或其他原因而預期或產生。Jefferies沒有被要求解決任何類別證券持有人、債權人或ironSource或Unity的其他股東或任何其他方(ironSource普通股持有人除外)的公平性或任何其他對價問題，其意見也沒有涉及。傑富瑞對ironSource普通股或Unity普通股的交易價格或任何時候可轉讓的價格沒有任何看法或意見。此外，Jefferies並無就與合併有關的任何ironSource或Unity的高級職員、董事或僱員或任何類別的該等人士就根據合併協議或其他規定的交換比率而須支付或將收取的任何補償或其他代價的金額或性質是否公平、財務或其他方面發表任何意見或意見。傑富瑞的觀點得到了傑富瑞有限責任公司公平委員會的授權。

在向ironSource董事會提出意見時，Jefferies進行了某些財務和比較分析，包括下文所述的分析。以下摘要不是對Jefferies根據其意見進行的所有分析和考慮的因素的完整描述。財務意見的編寫是一個涉及主觀判斷的複雜過程，不一定容易受到部分分析或摘要説明的影響。關於下文概述的選定上市公司分析，用作比較的公司與ironSource、Unity或合併沒有相同或直接可比的公司，也沒有單獨觀察到每個選定公司的個別倍數，獨立決定Jefferies選定上市公司的分析結果。這些分析必然涉及對財務和經營特徵以及其他可能影響有關公司或交易的公開交易、收購或其他價值的因素的複雜考慮和判斷。

傑富瑞認為，其分析和下面的摘要必須作為一個整體和背景來考慮，選擇其分析和因素的一部分或側重於以表格形式提供的信息，而不考慮所有分析和因素或分析的敍述性描述，可能會對傑富瑞的分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。Jefferies並沒有為了其意見的目的，從任何一個因素或分析方法中孤立地得出結論，而是根據其進行的所有分析和整體評估的結果得出最終意見。

在Jefferies的分析中或以Jefferies的分析為基礎，對ironSource和Unity未來業績的估計不一定代表未來的結果或價值，這些結果或價值可能明顯高於或低於這些估計。在進行分析時，Jefferies考慮了行業表現、一般商業和經濟狀況以及其他事項，其中許多都不在ironSource和Unity的控制範圍之內。對公司或企業財務價值的估計並不是一種評估，也不一定反映公司、企業或證券實際可能被出售或收購的價格。因此，下文所述任何特定分析中使用的估計以及由此產生的隱含參考範圍固有地受到重大不確定性的影響，不應被視為Jefferies對ironSource、Unity或其各自業務或證券的實際價值的看法。

合併的條款，包括交換比例，是由ironSource和Unity之間的談判決定的，而ironSource訂立合併協議的決定完全是ironSource董事會的決定。Jefferies的意見及財務分析只是ironSource董事會在評估交換比率時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定ironSource董事會或ironSource管理層對合並的意見或根據合併協議在合併中規定的交換比率。

題為“財務分析”的本節中所述的財務分析摘要是與ironSource董事會一起審查並由Jefferies結合其分析和意見進行的重要財務分析摘要。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。為了充分理解傑富瑞的財務分析，這些表格必須與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。考慮以下數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析所依據的方法和假設，可能會對傑富瑞的財務分析產生誤導性或不完整的看法。財務分析彙總的順序

如下所示並不一定反映了給予這種分析的相對重要性或權重。以下量化信息基於市場數據，以2022年7月8日或之前存在的市場數據為基礎，不一定指示當前或未來的市場狀況。

就下文所述的財務分析而言，“交換比率”一詞是指合併協議中規定的每股已發行鐵源普通股換一股聯合普通股0.1089股的交換比率。“隱含合併對價”是指每股4.93美元，以0.1089倍的換股比率和2022年7月8日Unity普通股的收盤價45.23美元計算。

精選上市公司分析。Jefferies根據Jefferies的專業判斷，並特別考慮了此類公司的業務和財務概況以及市值等因素，回顧了ironSource以及以下選定的移動技術和廣告技術行業的上市公司的公開可用財務、股票市場和運營信息，這些公司統稱為“ironSource選定公司”：

在其他信息中，Jefferies審查了ironSource選定公司的企業價值，計算方法為基於2022年7月8日收盤價的完全稀釋股權價值，加上總債務、優先股權和非控股權益減去現金和現金等價物(視情況而定)，作為該公司2022年和2023年兩個日曆年的預計收入和估計利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的倍數，我們分別將其稱為2022年收入、2023E收入、2022E EBITDA和2023E EBITDA。IronSource所選公司的財務數據基於可公開獲得的研究分析師的估計、公開提交的文件和其他可公開獲得的信息。

這項分析的結果如下：

Jefferies將選定的企業價值範圍應用於3.0x至4.0x和2.5x至3.5倍的估計收入倍數，並將選定的企業價值範圍應用於9.0x至13.0x和7.0x至7.0x的估計EBITDA倍數

分別基於ironSource對2022年收入、2023年收入、2022年EBITDA和2023年EBITDA的預測，對ironSource的相應數據進行10.0x，以確定ironSource的隱含企業價值範圍。Jefferies隨後減去ironSource管理層提供的截至2022年3月31日的ironSource淨債務，以計算一系列隱含股權價值，並將結果除以ironSource管理層提供的完全稀釋的ironSource普通股數量，以計算ironSource的每股隱含股權價值範圍。該分析顯示了下表所列每股隱含權益價值的參考範圍，與截至2022年7月8日的ironSource A類普通股收盤價2.49美元和隱含合併對價每股4.93美元相比。

在選定的上市公司分析中，沒有一家公司與ironSource完全相同。在評估選定的上市公司時，Jefferies就行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項做出判斷和假設，其中許多都不是ironSource和Jefferies所能控制的。

貼現現金流分析。Jefferies對ironSource進行了貼現現金流分析，方法是根據ironSource預測，計算ironSource在截至2023年12月31日至2027年12月31日的日曆年度內預計產生的獨立無槓桿税後自由現金流的估計現值。IronSource的終端價值是通過應用於截至2028年12月31日的ironSource的日曆年度，根據ironSource預測，企業價值至調整後EBITDA倍數為7.0x至11.0x的範圍，根據Jefferies的專業判斷並考慮(其中包括)所選公司的EBITDA倍數的隱含企業價值而計算得出的。然後，根據對ironSource加權平均資本成本的估計，使用13.1%至14.1%的選定貼現率範圍計算無槓桿自由現金流的現值(截至2022年12月31日)和終端價值，以確定ironSource的一系列隱含企業價值。Jefferies隨後減去ironSource管理層提供的截至2022年3月31日的ironSource淨債務，以計算一系列隱含股權價值，並將結果除以ironSource管理層提供的完全稀釋的ironSource普通股數量，以計算ironSource的每股隱含股權價值範圍。這一分析表明，ironSource普通股每股隱含權益價值的參考範圍為3.74美元至5.40美元，而截至2022年7月8日的ironSource A類普通股收盤價為2.49美元，隱含合併對價為每股4.93美元。

精選上市公司分析。Jefferies根據Jefferies的專業判斷，特別考慮到這些公司的業務和財務概況以及這些公司的市值等因素，回顧了以下移動技術和創意軟件行業的公開上市公司以及以下選定的移動技術和創意軟件行業上市公司的公開可用財務、股票市場和運營信息，統稱為“Unity選定公司”：

除其他信息外，Jefferies還審查了Unity選定公司的企業價值，計算方法為基於2022年7月8日收盤價的完全稀釋股權價值，加上總債務、優先股權和非控股權益減去現金和現金等價物(視情況而定)，分別為該公司2022年和2023年估計收入和估計EBITDA的倍數。Unity精選公司的財務數據基於可公開獲得的研究分析師的估計、公開申報文件和其他可公開獲得的信息。

這項分析的結果如下：

Jefferies分別根據Unity對2022年和2023年收入的預測，將7.5x至8.0x和6.0x至6.5x的選定企業價值與收入倍數應用於Unity的相應數據，以確定Unity的隱含企業價值範圍。然後，Jefferies減去Unity管理層提供的截至2022年3月31日的Unity淨債務，以計算一系列隱含股權價值，並將結果除以Unity管理層提供的完全稀釋的Unity普通股數量，以計算Unity的每股隱含股權價值範圍。這一分析顯示了下表所列每股隱含股本價值的參考範圍，與2022年7月8日Unity普通股的收盤價45.23美元相比。

在選定的上市公司分析中，沒有一家公司與Unity完全相同。在評估選定的上市公司時，傑富瑞對行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項做出了判斷和假設，其中許多都不是聯合和傑富瑞所能控制的。

貼現現金流分析。Jefferies對Unity進行了貼現現金流分析，方法是根據Unity Forecast計算Unity在截至2023年12月31日至2027年12月31日的日曆年度內預計產生的獨立無槓桿税後自由現金流的估計現值。根據Unity Forecast，根據根據Jefferies的專業判斷選擇的企業價值至調整後EBITDA倍數為23.0x至27.0x的企業價值範圍，將Unity的終端價值應用於截至2028年12月31日的Unity日曆年度估計的調整後EBITDA。然後，根據對Unity加權平均資本成本的估計，使用12.6%至13.6%的選定貼現率範圍計算無槓桿自由現金流的現值(截至2022年12月31日)和終端價值，以確定Unity的一系列隱含企業價值。然後，Jefferies減去Unity管理層提供的截至2022年3月31日的Unity淨債務，以計算一系列隱含股權價值，並將結果除以Unity管理層提供的完全稀釋的Unity普通股數量，以計算Unity的每股隱含股權價值範圍。這一分析表明，Unity普通股每股隱含股本價值的參考範圍為41.74美元至51.94美元，而Unity普通股截至2022年7月8日的收盤價為每股45.23美元。

Jefferies根據上述選定上市公司分析及貼現現金流量分析，利用ironSource的每股隱含權益價值範圍及Unity的每股隱含權益價值範圍，計算隱含交換比率的參考範圍。Jefferies通過以下方法計算隱含交換比率範圍：(I)ironSource每股權益值參考範圍的高端除以Unity的每股權益值參考範圍的低端，以及(Ii)ironSource的每股權益值參考範圍的低端除以Unity的每股權益值參考範圍的高端。這一分析顯示了下表所列隱含匯率的參考範圍，與合併中規定的0.1089x的匯率相比。

Jefferies觀察到某些額外的信息，這些信息沒有被視為Jefferies關於其意見的財務分析的一部分，但僅供參考。

為説明起見，Jefferies進行了相對貢獻分析，在該分析中，Jefferies根據ironSource預測和Unity預測，分別在2022年、2023年和2024年進行了相對貢獻分析，審查了ironSource和Unity對合並後公司的預計淨收入總額、調整後淨收入、毛利潤和調整後EBITDA的相對貢獻。這項分析顯示，根據合併後0.1089x的交換比率，ironSource和Unity在預計合併後的公司中的隱含相對股權百分比(經調整以反映兩家公司的資本結構)如下表所示，而隱含的預計股權百分比為ironSource的26.7%和Unity的73.3%。

注：Unity的調整後淨收入是通過將Unity的Create部門收入乘以3.0，再加上Unity的運營部門收入，根據選定的華爾街分析師進行的部分總和估值計算得出的。IronSource的調整後淨收入是通過將ironSource的出版部門收入(假設為ironSource總淨收入的30%)乘以30%，再加上ironSource其餘部門的收入計算得出的。由於2022年聯合的估計經調整EBITDA為負，因此無法獲得基於2022年E調整後EBITDA的相對貢獻的ironSource和Unity的隱含股權擁有百分比。

Jefferies審查了2012年1月1日至2022年7月8日期間21筆選定的換股併購交易中支付的隱含溢價，這些交易涉及目標股東在收購後持有預計合併公司20%至30%股份的上市美國公司。

這25個^這是百分位數、中位數和75^這是所選併購交易涉及的目標公司在公開公佈該等交易前一個交易日及一個月所支付的隱含溢價與隱含匯率比率的百分位數如下：

Jefferies應用了15%至28%和17%至32%的選定隱含保費範圍(反映25%^這是和75^這是隱含溢價(根據對選定收購交易的分析而支付的百分位隱含溢價)至隱含兑換比率0.0582x，基於ironSource A類普通股和聯合普通股在2022年7月7日的收盤價分別為每股2.59美元和44.51美元，如上所述，這是市場數據用於Jefferies分析的日期，以及隱含兑換比率0.0630倍，基於ironSource普通股和聯合普通股在2022年6月9日的收盤價分別為每股2.60美元和41.30美元。2022年7月8日之前的20個交易日或大約一個月。這項分析顯示，隱含交換比率的範圍分別為0.0672x至0.0744x及0.0737x至0.0830x，而合併所規定的交換比率則為0.1089x。

IronSource已同意向Jefferies支付與合併相關的向ironSource提供的財務諮詢服務的總費用約1,750萬美元，其中200萬美元在向ironSource董事會提交Jefferies的意見後支付，其餘費用根據合併完成而支付。此外，ironSource同意向Jefferies償還與其合約有關的費用，並賠償Jefferies及相關方因其合約所提供或將由Jefferies提供的服務所產生或與之相關的責任，包括根據聯邦證券法承擔的責任。

正如ironSource董事會所知，Jefferies過去曾向ironSource或其附屬公司提供財務諮詢和融資服務，並因提供此類服務而從ironSource獲得總計約940萬美元的費用。正如ironSource董事會所知，雖然Jefferies在Jefferies提出意見之日之前的兩年內沒有向Unity或其關聯公司提供財務諮詢或融資服務，Jefferies及其關聯公司因此而獲得賠償，但Jefferies及其關聯公司未來可能向ironSource或Unity和/或其各自的關聯公司提供此類服務，Jefferies及其關聯公司預計將因這些服務獲得補償。Jefferies維持ironSource and Unity的證券市場，在Jefferies的正常業務過程中，Jefferies及其聯營公司可為Jefferies自己的賬户及其客户的賬户交易或持有ironSource或Unity和/或其各自的聯營公司的證券或金融工具(包括貸款和其他義務)，因此，可隨時持有多頭或空頭頭寸或以其他方式進行該等證券的交易。

傑富瑞被選為ironSource與合併有關的財務顧問，原因之一是傑富瑞是一家國際公認的投資銀行公司，在合併方面擁有豐富的經驗

和收購交易，並基於其對ironSource業務和行業的熟悉程度。Jefferies經常從事與合併和收購、槓桿收購、談判承銷、競爭性投標、上市和非上市證券的二級分銷以及私募相關的業務及其證券的估值。

由於與收入、收入增長、非GAAP營業利潤、非GAAP營業利潤和完全稀釋的流通股有關的收益發布相關的常規指導以外的基本假設和估計的不確定性(對於Unity)、以及對於ironSource的收入、收入增長、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA和完全稀釋後的流通股等原因，Unity和ironSource都不會公佈對未來收入、收益或其他結果的長期預測。然而，Unity在本聯合委託書/招股説明書中包含某些未經審計的預期財務信息：(I)截至2022年12月31日至2025年12月31日的Unity財政年度，然後由Unity管理層外推截至2026年12月31日至2031年12月31日的財政年度；(Ii)截至2022年12月31日至2027年12月31日的ironSource財政年度，然後由Unity管理層外推截至2028年12月31日至2031年12月31日的財政年度。此外，ironSource在本聯合委託書/招股説明書中包括某些未經審計的前瞻性財務信息：(I)截至2022年12月31日至2028年12月31日的財務年度；(Ii)截至2022年12月31日至2028年12月31日的Unity會計年度。

本節提供的單位投影和外推統稱為“單位投影”。關於聯合的聯合預測是由聯合管理部門編制的，並提供給ironSource和聯合委員會，供其各自對合並進行評價。本聯合委託書/招股説明書第105頁開始的題為“--聯合公司財務顧問的意見”一節中所述，也向聯合公司的財務顧問摩根士丹利提供了關於其財務分析和意見的聯合預測和聯合預測，供其使用和依賴。列入團結計劃不應被視為聯合計劃中的任何人、摩根士丹利或任何其他收到這一信息的人認為或現在認為這必然是對未來實際結果的預測。

以下包含的Unity預測屬於《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述，會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與那些陳述大相徑庭，應謹慎閲讀。總體而言，統一計劃僅供內部使用，在許多方面具有主觀性。因此，不能保證預期結果會實現，也不能保證實際結果不會顯著高於或低於估計。由於未經審計的預期財務信息涵蓋未來數年，因此此類信息的性質越來越不具預測性。本聯合委託書/招股説明書第44頁和第63頁分別從“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示陳述”中開始，敦促Unity股東和ironSource股東審查“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示陳述”中描述的風險和不確定因素，以及在“通過引用合併的信息”中通過引用合併的風險和不確定因素。Unity預測的編制不是為了公開披露，也不是為了遵守公認會計準則、已公佈的美國證券交易委員會指南或美國註冊會計師協會為準備和呈現預期財務信息而制定的指南。

聯合預測包含某些非公認會計準則的財務衡量標準。非公認會計準則財務計量不應單獨考慮，也不能作為可比公認會計準則計量的替代品。雖然Unity認為這些非GAAP財務衡量標準提供了有意義的信息來幫助投資者，但這些非GAAP財務衡量標準的使用也存在侷限性。這些非GAAP財務指標不是根據GAAP編制的，也不是由Unity或ironSource的所有競爭對手報告的，而且由於準確計算方法的潛在差異，這些非GAAP財務指標可能無法直接與這些競爭對手的類似名稱的指標進行比較。

由於沒有合理可獲得或可靠的可比公認會計準則衡量標準，以及在預測和量化這種核對所需的衡量標準方面存在固有的困難，聯合會計準則沒有將這些預測中包括的非公認會計準則財務衡量標準與可比公認會計原則衡量標準進行核對。

Unity的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未對本報告所載的Unity預測進行審計、彙編、審查或執行任何其他程序，也未對此類信息或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證，對未經審計的預期財務信息不承擔任何責任，也不與其有任何關聯。Unity的獨立註冊會計師事務所截至2021年12月31日的年度報告通過引用併入本聯合委託書/招股説明書，涉及Unity的歷史合併財務報表。獨立註冊會計師事務所的報告不包括本報告所列的“團結”預測，也不應解釋為這樣做。此外，《團結》預測沒有考慮到在編制日期之後發生的任何情況或事件。

告誡本聯合委託書/招股説明書的讀者不要過度依賴以下所述的Unity預測。在本聯合委託書/聲明招股説明書中不包括Unity預測，以影響任何Unity股東或ironSource股東就合併作出投資決定，或影響該等證券持有人是否或如何就該等建議或任何其他事項投票。在本聯合委託書/招股説明書中列入“團結”預測，不應被視為“統一”預測必然是對未來實際結果的預測，也不應依賴這種信息。不能保證預期結果或基本假設將會實現，無論合併是否完成，實際結果都可能與未經審計的預期財務信息中反映的結果不同，甚至可能存在重大差異。Unity、ironSource或其各自的高級管理人員、董事、聯屬公司、顧問或其他代表均未就合併後公司的最終業績與以下未經審計的預期財務信息中包含的信息進行任何陳述。所有這些不確定性和意外情況都很難預測，其中許多超出了聯合能源公司和/或鐵源公司的控制範圍，也將超出合併後的公司的控制範圍。

聯合股東和ironSource股東被敦促查閲通過引用納入本聯合委託書/招股説明書中的聯合和ironSource的美國證券交易委員會備案文件，以瞭解聯合和ironSource在截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的季度的運營結果、財務狀況、流動性和資本資源。

下表顯示了Unity Management對截至2022年12月31日至2025年的財政年度的財務預測，以及Unity Management對截至2026年12月31日至2031年的財政年度的此類估計。