附錄 5.1

	LUCOSKY BROOKMAN LLP 伍德大道南 101 號 第 5 層 伍德布里奇， 新澤西州 08830 T - (732) 395-4400 F- (732) 395-4401
2023 年 7 月 3 日
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SurgePays, Inc. 兄弟大道 3124 號，410 號套房 Bartlett， TN 38133
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回覆：S-3 表格上的 註冊聲明

女士們 和先生們：

我們 擔任內華達州的一家公司 SurgePays, Inc.（以下簡稱 “公司”）的律師，處理公司根據經修訂的1933年 證券法向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格註冊 聲明（經不時修訂的此類註冊聲明在此稱為 “註冊 聲明”）（“證券法”），截至本文發佈之日，涉及根據該法第415條不時通過一次或多次發行的擬議要約和 出售以下證券（“證券”） 的總髮行價不超過1億美元：

普通股將根據經修訂的公司章程（“公司章程”）發行。 每個系列的優先股將根據公司章程和指定證書（“指定證書 ”）發行，由公司董事會（“董事會”）或 委員會批准，並提交內華達州國務卿（“內華達州國務卿”）。 債務證券可以根據公司 與其中的受託人（“高級債務受託人”）之間的優先債務契約（“優先債務契約”）和公司與 之間的次級債務契約（“次級 債務契約”，以及優先債務契約，“契約”）發行} 其中應提及的受託人（“次級債務受託人”，以及與高級債務受託人一起稱為 “受託人”）。 認股權證將根據一項或多份認股權證協議發行，其形式應提交併納入註冊聲明， ，並附有適當的插入（每份均為 “認股權證協議”），由公司 指定的認股權證代理人（“認股權證代理人”）以及不時持有認股權證。單位將根據一項或多份單位協議發行 ，其形式應提交併納入註冊聲明，並附上適當的插入 （每份都是 “單位協議”），由公司和其中指定的單位代理人簽訂。這些權利將根據一項或多項權利代理協議發行，其形式應提交併納入註冊聲明，並附上適當的 插入（每份都是 “權利協議”），由公司與銀行、信託公司或其他金融 機構簽訂，並在其中標明為權利代理人。公司章程、每份指定證書、每份認股權證協議、 每份契約、每份單位協議和每份權利協議在本協議中分別稱為 “管理文件” ，統稱為 “管理文件”。

作為 根據註冊聲明不時發行和出售的任何證券而採取和將要採取的公司行動的一部分，董事會、其委員會或董事會 授權的公司某些授權高管將在根據註冊聲明發行此類證券之前，正式授權發行並批准 此類證券的條款（“公司訴訟”））。

您 向我們提供了招股説明書草案（“招股説明書”），該草稿是註冊聲明的一部分。招股説明書 規定，將來將與每次證券發行有關的一份或多份補充文件（每份都是 “招股説明書補充文件”） 對其進行補充。本意見是根據該法第S-K法規第601 (b) (5) 項的要求提出的，除此處就證券發行的明確規定外，本文不就與註冊聲明、 招股説明書或任何招股説明書補充文件內容有關的任何事項發表任何意見。 據瞭解，以下意見僅在註冊聲明 生效期間與報價有關。

我們作為與此類註冊有關的法律顧問，已經審查並熟悉了此類文件、證書、 公司訴訟和其他材料，包括審查公司章程和章程、管理文件和註冊聲明（統稱為 “組成文件 文件”）的原件或副本，並審查了此類法律問題，因為我們認為作為本意見的依據相關或必要。

在 我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及 作為副本提交給我們的所有文件的真實原始文件是否符合真實的原始文件。就本意見而言，我們假設 根據適用的聯邦法律和《內華達州修訂法規》（“NRS”）的所有要求，以及 目前提議的方式，與授權、發行或出售證券有關的適當訴訟將及時而妥善地完成。我們已經假設但尚未核實我們所審查的每份文件的事實內容的準確性。

對於 對本文表達的觀點、陳述和假設具有重要性的事實，經您同意，我們依賴了公司及其他機構高管和其他代表的口頭或書面 陳述和陳述。我們特別依賴於在偶數日期簽署的公司高管的 證書。此外，我們已經獲得並依賴公職人員提供的我們認為必要的證書 和保證。

關於 公司發行和出售的證券，我們還假設 (a) 根據《證券法》，註冊聲明應已生效並繼續生效，應編寫一份描述證券的招股説明書補充文件並提交委員會 ，此類證券應根據該招股説明書 補充文件中規定的條款發行和出售；(b) 此類證券，已發佈並交付，遵守任何法院或政府規定的任何要求和限制 或適用於公司的監管機構；(c) 在發行或出售任何證券時，應有足夠數量的普通股或優先股 股，這些普通股或優先股是根據證書授權和未發行的，除非與證券的發行有關， ；(d) 在發行或出售證券時，公司應有效 存在並應在根據內華達州法律，信譽良好，就證券而言，公司應擁有必要的 此類發行的公司權力；(e) 任何與任何證券有關的最終購買、承銷或類似協議， （如果適用）均應由其各方正式授權、執行和交付，並應構成其各方在法律上有效且具有約束力的義務，在 發行適用證券時，可根據各自的條款對每方強制執行；(f) 代表證券的證書（如果有），應已正式簽署、會籤、 註冊和在每種情況下，均應根據組成文件，並按照註冊聲明和/或 適用的招股説明書補充文件所設想的方式，在 公司的股票或其他登記冊中進行有效的賬面記賬記號，支付的金額不低於其面值，或董事會或其授權委員會確定的其他對價 ，在 NRS 允許的範圍內，根據任何適用的 的規定公司批准的最終購買協議、承保協議或類似協議；以及 (g) 自本文發佈之日起，章程 文件應完全有效，不得修改、重述、補充或以其他方式修改， 不得授權任何此類修訂、重述、補充或修改。

在 遵守上述規定和本文規定的其他事項的前提下，我們認為，截至本文發佈之日：

上述 意見受以下例外、限制和限定條件的約束：(i) 破產、破產、 重組、欺詐性轉讓、暫停令或其他與債權人的權利 和補救措施有關的現行或未來生效的類似法律的影響；(ii) 一般公平原則的效力，包括但不限於實質性、合理性、 誠信和公平概念交易以及可能無法獲得具體履約或禁令救濟，無論是否強制執行 是在衡平或法律訴訟中考慮的，以及法院可以就此提起任何訴訟的自由裁量權； (iii) 在某些情況下，法律或法院裁決中規定向一方提供賠償、 或攤款違反公共政策的賠償或攤款的條款在某些情況下不可執行。我們對中止法、延期法或高利貸法中任何放棄權利或抗辯的可執行性不發表任何意見。我們在此處表達的觀點 還受以下條件的限制：(a) 與任何系列優先股有關的指定證書 、(b) 契約、(c) 認股權證協議、(d) 單位協議、(e) 權利協議、 或 (f) 任何證券所依據的任何其他協議或文書發佈會影響這種 意見的有效性。

我們的 意見僅限於美國聯邦法律和 NRS。我們對任何其他 司法管轄區的法律效力不發表任何意見。我們的意見自本文發佈之日起提出，我們沒有義務將以後可能引起我們注意的法律或事實的變化（或 其對本文表達的觀點的影響）告知您。

我們 特此同意將本意見作為註冊聲明附錄5.1提交，並同意在註冊聲明中在 標題 “法律事務” 下提及我們的公司。在這樣做的過程中，我們不承認我們屬於根據《證券法》第7條和委員會根據該法頒佈的規章制度需要徵得同意的人 。