正如 於 2023 年 7 月 3 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-3

註冊 聲明

根據 1933 年的《證券法》

SURGEPAYS， INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

兄弟大道 3124 號，410 號套房

Bartlett， TN 38133

901-302-9587

（註冊人的地址， （包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）’s 的主要行政辦公室）

Kevin Brian Cox，首席執行官

Anthony Evers，首席財務官

SurgePays, Inc.

兄弟大道 3124 號，410 號套房

Bartlett， TN 38133

901-302-9587

（地址， 包括郵政編碼，以及服務代理的電話號碼，包括區號）

使用 副本至：

擬向公眾出售的大概日期 ：不時在本註冊聲明生效之日之後。

如果 是本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下複選框。☐

如果 根據1933年《證券法》第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據通用指示 I.D. 發佈的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案將在 根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交時生效，請選中以下複選框。☐

如果 本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（勾選一個）：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效 生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第 8 (a) 條行事的日期 生效，可能會決定。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是賣出要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約 。

事由 待完成，日期為 2023 年 7 月 3 日。

招股説明書

SURGEPAYS， INC.

$100,000,000

普通股票

首選 股票

債務 證券

認股證

權利

單位

我們 可以在一次或多次發行中不時發行和出售上述總額為1億美元的證券。 本招股説明書為您提供證券的一般描述。

每次 我們發行和出售證券時，我們都會提供本招股説明書的補充文件，其中包含有關發行 以及證券金額、價格和條款的具體信息。補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書 中包含的有關該發行的信息。在投資 我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們 可以向或通過一家或多家承銷商、 交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方發行和出售這些證券，或通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、交易商或代理人 參與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出他們的姓名以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排 ，或根據所列信息進行計算。 有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分發計劃” 的部分。 在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款 的適用招股説明書補充文件之前，不得出售任何證券。

投資 我們的證券涉及風險。有關在投資我們的證券之前應考慮的因素，請參閲本招股説明書第5頁上的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件中包含的任何類似的 部分。

根據14,219,596股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為70,177,543美元，其中5,661,359股由關聯公司持有，根據2023年6月13日我們普通股 的收盤價，每股價格為8.20美元。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要我們的公開持股量保持在 7500萬美元以下，在任何12個月內，我們都不會在公開初選 發行中出售價值超過公眾持股量三分之一的普通股。在過去的12個日曆月 期間，我們沒有根據S-3表格的一般指令I.B.6發行任何證券，該期限截至幷包括本招股説明書的日期。

我們的 普通股和認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼為 “SURG” 和 “SURGW”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2023 年。

目錄

關於 這份招股説明書

這份 招股説明書是我們使用 “shelf” 註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。通過使用上架註冊聲明，我們可以不時在一次或多次發行 中出售證券，總金額不超過1億美元，如本招股説明書所述。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供 一份招股説明書補充文件，其中包含有關所發行和出售的證券以及該發行的具體 條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的有關 的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處， 你應該依賴招股説明書補充文件。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和 適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多 信息；以引用方式納入” 標題下描述的其他信息。

我們 未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的 信息，你不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售 的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本 招股説明書的適用招股説明書補充文件中顯示的信息自其封面之日起是準確的，並且除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入文件之日的 準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能發生了變化。

除非另有説明，否則 我們在本招股説明書中提及 “SurgePays”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時， 我們的意思是 SurgePays, Inc.當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列 證券的持有人。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用的 信息

SEC 維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人（例如我們）的其他信息，這些發行人 向美國證券交易委員會提交電子文件。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

我們的 網站地址是 https://surgepays.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

此 招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有 信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們獲得，如下所示。確定已發行證券條款的文件 表格是或可能作為註冊聲明的附錄提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述 均為摘要，每份聲明在所有方面均以 引用其所引用的文件來限定。您應該參考實際文檔，以更完整地描述相關 事項。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式合併

SEC 的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露 重要信息。引用 中包含的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代 該信息。就本招股説明書而言，先前以引用方式提交的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代 ，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。

我們 在本招股説明書發佈之日和本招股説明書中描述的證券發行終止之間，以引用方式納入了我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或 15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，我們在本招股説明書中稱之為 “交易法”。但是，我們沒有以引用方式納入任何不被視為 向美國證券交易委員會 “提交” 的文件或其部分，無論是在下面具體列出的還是將來提交的，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據8-K表格第9.01項提供的相關附錄 。

本 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了 先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在本次發行終止 之前，我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有 報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前 可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供的任何信息，將 也應以提及方式納入本招股説明書，並自提交此類報告之日起視為本招股説明書的一部分 和文檔。

您 可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以提及方式納入的任何文件的免費副本（附錄除外，除非這些文件以引用方式特別納入文件 ）：

兄弟大道 3124 號，410 號套房

Bartlett， TN 38133

電話： 901-302-9587

但是，除非這些附錄以引用方式特別納入本招股説明書和 任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報中的附錄 。

公司

商業 概述

SurgePays, Inc. 於 2006 年 8 月 18 日在內華達州成立，是一家科技和電信公司，專注於銀行不足和服務不足的 社區。SurgePhone和Torch Wireless為全國超過25萬低收入用户提供補貼移動寬帶。SurgePays 金融科技平臺使數千家便利店的店員能夠向 銀行賬户不足的客户提供一套預付費無線和金融產品。

關於 SurgePays, Inc.

SurgePays， Inc. 是一家金融科技和電信公司，致力於為銀行賬户不足的社區提供這些基本服務。該公司 的無線子公司向補貼和直接零售預付費客户提供移動寬帶、語音和短信服務。 該公司的區塊鏈金融科技平臺利用一套金融和預付費產品將街角商店轉變為銀行不足社區的科技中心 。

SurgePhone 無線和 Torch Wireless

SurgePhone 和 Torch 是SurgePays的全資子公司，是獲得聯邦通信 委員會（“FCC”）許可的移動虛擬網絡運營商（MVNO），可通過移動寬帶服務向符合平價連接計劃（“ACP”）聯邦指導方針的 消費者提供優質互聯網的補貼接入。ACP（緊急寬帶福利計劃的後續計劃，截至 2022 年 3 月 1 日）為 SurgePhone 和 Torch 提供每台分發的平板電腦 設備的最高報銷額為100美元，併為每位客户提供每月30美元的移動寬帶（互聯網連接）服務補貼。SurgePhone和Torch 合起來獲準向所有五十個州提供補貼的移動寬帶。

SurgePays 金融科技（ECS 業務）

我們 將密蘇裏州有限責任公司ECS Prepaid, LLC、密蘇裏州 公司Electronic Check Services, Inc. 和密蘇裏州的一家公司 Central States Legal Services, Inc. 的集體業務稱為 “Surge Fintech”。這以前被稱為 “ECS 業務”。

Surge Fintech 作為金融科技和無線充值平臺已有 15 年多了。通過2019年10月至2020年1月之間的一系列交易，我們收購了ECS業務，主要是因為ACH銀行關係良好，金融科技交易 平臺每天在大約 8,000 家獨立便利店處理超過 20,000 筆交易。該平臺是 成為 SurgePays 全國網絡無線充值交易和無線產品聚合的可靠支柱。

Surge 區塊鏈

Surge Blockchain Software是一個後臺市場（可通過便利店的SurgePays金融科技門户網站訪問），直接向在SurgePays金融科技平臺上進行交易的便利店提供批發 消費品。批發電子商務平臺 可通過安全的應用程序界面輕鬆訪問，類似於網站。我們相信，這個銷售平臺的獨特之處在於 它還為商家提供了以大幅折扣從傳統分銷商 處訂購批發消耗品的能力，只需輕輕一按。通過使用按需直銷 (DSD)，我們能夠以大幅折扣銷售產品。我們的平臺 與製造商直接相連，製造商將產品直接運送到商店，同時減少中間人。SurgePays Portal的目標是利用電子商務的競爭優勢和效率，為便利店、街角市場、酒窖和超市提供儘可能多的常銷消耗品，同時提高這些商店的利潤率。

LogicsIQ， Inc.

LogicsIQ, Inc. 是一家潛在客户開發和案例管理解決方案公司，主要為大規模侵權行業的律師事務所提供服務。該公司的 CRM “Intaing Logics” 簡化了將潛在客户轉換為集成到律師事務所案例管理軟件中的 簽名預約客户的整個生命週期。我們為律師和律師事務所 客户提供具有成本效益的留存案件的行之有效的策略意味着這些客户能夠更好地管理其媒體和廣告預算，更快地吸引目標受眾， 在使用我們專有的數據驅動分析儀錶板時更有效地吸引目標受眾。我們能夠通過集成的 商業智能 (B.I.) 儀錶板提供透明的結果，這提高了我們作為大規模侵權客户獲取領域行業領導者的聲譽。

ShockWave CRM™

SurgePays 於 2022 年 6 月 7 日收購了軟件即服務 (SaaS) 客户關係管理 (CRM) 和計費系統軟件平臺 “MVNO Cloud 服務”。該軟件的S付款包括30萬美元的現金，其中10萬美元是在2022年6月支付的， 其餘的20萬美元是在2022年7月支付的。此外，根據收盤報價，該公司發行了8.5萬股普通股，公允價值為411,400美元（每股4.84美元）， 。SurgePays已將該軟件更名為ShockWave CRM。

ShockWave 是一款基於雲的端到端SaaS，提供專用於電信 和寬帶行業的全渠道 CRM、計費系統和運營商集成。其中一些服務包括銷售代理管理、設備和 SIM 卡庫存管理、訂單處理 和配置、零售服務點 (POS) 激活和付款、客户服務管理、保留工具、計費和 付款。

Centercom

自 2019 年以來，我們已擁有 Centercom Global, S.A. de C.V.（“Centercom”）40％的股權。Centercom 是一個雙語運營 中心，為公司提供銷售支持、客户服務、IT 基礎架構設計、平面媒體、數據庫編程、軟件 開發、收入保障、潛在客户開發和其他各種運營後臺服務。Centercom 總部設在薩爾瓦多。

競爭

在預付費無線和移動寬帶行業， 有許多競爭對手。我們覺得 SurgePhone 的與眾不同之處在於，我們是一家基層 公司，我們的產品存放在銀行不足的商店的便利店。我們可以通過這些商店以更低的價格向客户提供預付費的無線和金融服務， ，因為我們擁有處理激活和充值的交易軟件。

我們當前和潛在的競爭對手中有許多 都已成熟，運營歷史更長，財務和 運營資源比我們多得多，知名度也要高得多。大多數傳統的便利店分銷商都是 經營了50多年的公司，他們利用歷史上的 “製造工廠到卡車到倉庫再到卡車到商店” 的物流 模式。但是，我們相信，憑藉我們多樣化的產品線、更高的效率從而降低銷售商品的批發成本，我們 有能力獲得很大的市場份額，繼續實現銷售增長並在行業中競爭。我們相信，在某些 案例中，我們將能夠通過整合與競爭對手合作，並補償他們幫助我們成長，這要歸功於我們提供的產品套件的獨特性 以及商店可以解鎖的額外收入。我們所有產品 市場的主要競爭因素是技術特性、質量、可用性、價格、客户支持和分銷範圍。 每個因素的相對重要性因地區而異。我們相信，在全國範圍內使用我們的直銷門店分銷模式將為增長帶來巨大的 機會。

我們經營的 市場通常可以歸類為競爭激烈的市場。為了最大限度地提高我們的競爭優勢，我們將繼續 擴大我們的產品組合，以利用市場趨勢、技術變化和新產品發佈。根據我們所服務市場的可用數據 ，我們估計目前我們在便利店銷售業務中的市場份額不到1％。要有意義地快速改變我們的市場份額百分比，就必須進行大規模的 收購。

分銷商 通常沒有廣泛的產品和服務產品或能力，目前沒有一家分銷商提供所有 最暢銷的消耗品，同時提供產品和服務來改善銀行不足者的生活方式，例如預付費無線、 禮品卡、賬單支付和可充值借記卡。我們認為，這為向全國性批發電子商務平臺 的動態模式轉變創造了重要的機會。

員工、 關聯公司和獨家合作伙伴

截至 2023 年 6 月 23 日 ，我們的人力資本資源包括大約十七 (17) 名 SurgePays 員工、一支由四十多名 (40) 名物流、激活和配送人員組成的敬業團隊，以及 近岸運營中心的二百 (200) 名銷售、客户服務和後臺人員。

我們 相信，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們能否持續吸引、僱用和留住合格人員，並戰略性地利用獨家合作伙伴和分支機構來最大限度地提高現金流。我們的人力資本資源目標包括 識別、招聘、留住、激勵和整合我們的現有和新員工、顧問和顧問（如適用）。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的 是通過授予股票和現金薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以激勵這些人盡其所能 實現我們的目標，從而增加股東價值和公司的成功。

反向 股票分割

2021年11月1日，公司向內華達州國務卿提交了經修訂的公司章程修正證書，內容涉及對公司已發行和流通的普通股 股進行1比50的反向股票拆分（“反向拆分”）。反向拆分於 2021 年 11 月 2 日生效。

本招股説明書中所有提及我們的普通股、股票數據、每股數據和相關信息的 均已進行調整，以反映 反向拆分。

企業 信息

我們 以前被稱為北美能源資源公司和KSIX Media Holdings, Inc.。在2015年4月27日之前，我們作為一家獨立的石油和天然氣公司獨資經營 ，通過其全資子公司NAER從事石油和天然氣資產的收購、勘探和開發以及石油和天然氣的生產。2015年4月27日，NAER與KSIX Media簽訂了股票交易所 協議，根據該協議，KSIX Media成為NAER的全資子公司，這使得KSIX Media的股東擁有幸存實體約90％的有表決權的股份。在這筆交易之後，我們繼續開展NAER的石油和天然氣業務，但我們於2015年8月4日將其更名為KSIX Media Holdings, Inc.。2017年12月21日，我們將其更名為Surge Holdings, Inc.，以更好地反映其業務運營的多樣性。2020 年 10 月 29 日，我們將其更名為 SurgePays, Inc.

從歷史上看， 我們通過這些直接和間接子公司運營：(i) KSIX Media, Inc.，於 2014 年 11 月 5 日在內華達州註冊成立；(ii) KSIX， LLC，成立於 2011 年 9 月 14 日的內華達州有限責任公司；(iii) Surge Blockchain, LLC，前身為 Blvd。Media Group, LLC，一家成立於 2009 年 1 月 29 日的內華達州有限責任公司；(iv) DigitizeIQ, LLC，成立於 2014 年 7 月 23 日的伊利諾伊州有限責任公司 ；(v) Surge Cryptorment Mining, Inc.，前身為北美勘探公司，成立於 2006 年 8 月 18 日（此後一直是一家休眠實體，不擁有任何資產 2019 年 1 月 1 日）；(vi) LogicsIQ， Inc.，內華達州的一家公司，成立於 2018 年 10 月 2 日；(vii) 俄克拉荷馬州的一家公司 True Wireless, Inc.（前身為 True）Wireless， LLC）；（viii）Surge Payments, LLC，內華達州有限責任公司；（ix）內華達州有限責任公司Surgephone Wireless, LLC； 和 (x) SurgePays Fintech, Inc.，內華達州有限責任公司。2021年1月22日，DigitizeIQ, LLC和KSIX, LLC的已發行和流通股權證券 被轉讓給LogicsIQ，成為LogicsIQ的全資子公司。

2021年5月7日，公司出售了其子公司True Wireless, Inc.，但我們保留了1,097,659美元的負債，其中包括 1,077,659美元的應付賬款和應計費用以及2萬美元的關聯方貸款。截至2022年12月31日，餘額為 668,649美元。與此次出售有關，公司收到了一張價值176,851美元的無抵押應收票據，利息為0.6％， 的違約利率為10％。從2023年6月開始，公司將收到25筆本金和應計利息，總額為7,461美元。

2020年1月30日，該公司收購了密蘇裏州有限責任公司ECS Prepaid, LLC、密蘇裏州 公司Electronic Check Services, Inc. 和密蘇裏州的一家公司中央各州法律服務公司。

2022年1月1日，該公司收購了Torch Wireless, LLC的100％股份，使Torch成為全資子公司，這筆交易 被視為業務合併。公司支付了80萬美元，並同意向賣家支付截至2022年12月31日公司註冊的客户 的每月剩餘款項，即每位客户2美元或3美元，總額為1,679,723美元。

我們的 行政辦公室位於田納西州巴特利特市兄弟大道 3124 號 410 套房 38133，我們的電話號碼是 (800) 760-9689。我們的網站 是 www.surgepays.com。我們的網站以及我們網站中包含或可通過本網站訪問的信息不會被視為通過引用納入本招股説明書 ，也不構成本招股説明書的一部分。

風險 因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券 都涉及風險。您應仔細考慮 參考我們最新的10-K表年度報告以及我們在本招股説明書發佈之日之後提交的 10-Q表上的任何後續季度報告或8-K表的最新報告所包含的風險因素，以及 引用在本招股説明書中包含或納入的所有其他信息，以及我們隨後根據《交易法》提交的文件中包含的風險因素和其他信息 在收購任何此類證券之前補充招股説明書。任何這些風險的發生都可能導致您損失對已發行證券的全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的特別通知

本 招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，主要見標題為 “風險 因素” 的部分。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關 未來事件、我們未來的財務業績、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為 前瞻性陳述。我們試圖通過包括 “預期”、 “相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。儘管除非我們認為自己有合理的依據，否則我們不會發表前瞻性陳述 ，但我們無法保證其準確性。這些陳述僅是預測 ，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括本招股説明書中 “風險因素” 或 中概述的風險，這些風險可能導致這些前瞻性陳述所表達或暗示的我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就 。

前瞻性 陳述不應被視為未來業績或業績的保證，也不一定能準確地表明 將實現該業績或這些業績的時間。前瞻性陳述基於發表時可用的信息 和/或管理層當時對未來事件的真誠信念，並受 的風險和不確定性影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或暗示的 存在重大差異。

前瞻性 陳述僅代表截至發表之日。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非適用的證券法要求，否則我們認為 沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設變化或影響 前瞻性信息的其他因素的變化。如果我們確實更新了一份或多份前瞻性 陳述，則不應推斷我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。

使用 的收益

我們 打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。

股本的描述

以下 對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資 股本之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們已向美國證券交易委員會公開提交的《公司章程》、經修訂的 和經修訂的章程，並通過引用對其進行全面限定。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式合併 ”。

普通股的描述

公司有權發行6億股股本，面值每股0.001美元，其中5億股是普通股 股票，1億股是 “空白支票” 優先股。截至2023年6月23日，共發行和流通普通股 股14,219,596股。截至2023年6月23日，尚未發行和流通優先股。

我們的每股 股普通股的持有人有權在每位董事的選舉中以及股東對所有其他事項進行一次投票 ，但以下任何事項除外：(1) 僅與任何已發行優先股系列的條款或該系列的股票數量 有關，(2) 不影響優先股的授權數量或權力、特權和權利 與普通股有關。我們的普通股中沒有任何一部分提供任何累積投票權。這意味着，擁有多數投票權的股票投票權持有人如果選擇這樣做，則可以選舉所有被選中的董事。

我們普通股的持有人 將有權獲得與董事會自行決定申報 合法可用於支付股息的資金同等金額的分紅。我們目前打算保留全部可用的全權現金流 ，為業務的增長、發展和擴張提供資金，並且預計在可預見的將來不會為普通股 支付任何現金分紅。未來的任何股息將由我們的董事會酌情支付。

如果 我們清算或解散我們的業務，在我們的債權人獲得全額償還之後，我們的普通股持有人將按比例分享我們所有可供分配給股東的資產 ，我們所有系列的已發行優先股（如果有）的持有人將全額獲得 的清算優先權。

我們的 普通股沒有優先權，不可轉換或贖回，也無權享受任何償債或回購基金的收益。

普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “SURG”。

公司的過户代理人是 vStock Transfer, LLC，地址為紐約州伍德米爾拉斐特廣場 18 號 11598，電話號碼為 (212) 828-8436。

可交易認股權證的描述

概述。 以下關於可交易認股權證某些條款和條款的摘要並不完整，全部受我們與vStock Transfer, LLC（“認股權證代理人”）之間的認股權證代理協議的條款以及 認股權證形式的約束，並受本招股説明書中以引用方式納入的10-K表年度報告的附錄4.3的約束。

截至2023年6月23日 ，已發行和未償還的認股權證為5,622,292份，其中包括5,246,086份可交易認股權證和376,206份其他 認股權證。

可交易認股權證使註冊持有人有權以等於每股4.73美元的價格購買普通股，但須在發行此類可交易認股權證後立即進行調整 ，截止日期為2024年11月4日 。其他認股權證使註冊持有人有權以每股4.73美元至75.00美元的價格購買普通股 ，到期日為2023年7月至2025年11月。

在某些情況下， 行使價和行使可交易認股權證時可發行的普通股數量可能會進行調整， 包括在股票分紅或資本重組、重組、合併或合併的情況下。但是，可交易認股權證 不會因價格低於其行使價的普通股發行而進行調整。

可鍛鍊性。 可交易的認股權證可以在最初發行後的任何時候行使，也可以在最初發行後的三 (3) 年內的任何時候行使。可交易認股權證可在到期日 到期日或之前在認股權證代理人辦公室交出認股權證後行使，認股權證背面的行使表填寫完畢 並按指示執行，同時全額支付行使價，支付 已行使的可交易認股權證數量。根據認股權證代理協議的條款，在可交易認股權證到期之前，我們必須盡最大努力維持 與行使Tradeable 認股權證時可發行的普通股有關的註冊聲明和當前招股説明書的有效性。如果我們未能維持與行使可交易認股權證時可發行的普通股有關的註冊聲明和當前 招股説明書的有效性，則可交易認股權證的持有人 有權僅通過可交易認股權證中規定的無現金行使功能行使可交易認股權證，直到 有有效的註冊聲明和當前的招股説明書。

練習 限制。持有人不得行使可交易認股權證的任何部分，前提是持有人及其關聯公司 和作為一個集團行事的任何其他個人或實體在行使後將擁有超過4.99％的已發行普通股，因為該百分比 所有權是根據可交易認股權證的條款確定的，除非持有人事先通知我們， 持有人可以放棄此類限制百分比不超過 9.99%。

練習 價格。 行使可交易認股權證後，每股普通股的行使價為4.73美元。如果某些股票分紅和分配、股票分割、股票組合、 重新分類或類似事件影響我們的普通股，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他 財產，行權價格 將進行適當調整。

部分股票 股。行使可交易認股權證後，不會發行普通股的部分股份。至於持有人在行使普通股時有權購買的普通股 的任何部分，公司將在適用的情況下向上或向下四捨五入 至最接近的普通股整數。

可轉移性。 根據適用法律，未經我們同意，可交易認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

權證 Agent；全球證書。 可交易的認股權證是根據認股權證 代理人與我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行的。可交易的認股權證最初只能由存放在認股權證代理人的一個或多個全球認股權證代表， 代表存託信託公司（“DTC”）作為託管人，以 DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊，或者由DTC以其他方式指示。

基本面 交易。如果進行基本交易，如可交易認股權證中所述，通常包括任何重組、 普通股的資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有的 財產或資產，我們與他人合併或合併，收購超過 50% 的已發行普通股 股份，或者任何個人或團體成為 50% 股份的受益所有人投票權由我們的已發行普通股代表，他們是 Tradeable 的 持有人認股權證將有權獲得持有人 在基本交易前夕行使可交易認股權證時本應獲得的種類和金額的證券、現金或其他財產。

作為股東的權利。 可交易的認股權證持有人在行使可交易認股權證並獲得普通股之前沒有普通股持有人的權利或特權或任何投票權 。行使Tradeable 認股權證發行普通股後，每位持有人將有權就股東表決的所有事項對每股記錄在案的股票進行一次投票。

管理法律。可交易認股權證和認股權證代理協議受紐約法律管轄。

交換。 可交易的認股權證在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “SURGW”。

我們的公司章程和章程的反收購 效力

我們普通股的 持有人在董事選舉中沒有累積投票權，這使得 少數股東更難在董事會中有代表。我們的公司章程允許我們的董事會在未經股東進一步批准的情況下發行額外的 普通股和新系列優先股。授權但未發行的 股普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們公司的控制權的企圖變得更加困難或阻礙這種企圖。

反收購 條款

商業 組合

《內華達州修訂法規》（NRS）第78.411至78.444條（包括NRS）中的 “業務合併” 條款通常禁止擁有至少 200 名登記在冊的內華達州公司，即 “居民國內公司” 與任何 “利益相關股東” 進行各種 “合併” 交易，除非滿足某些條件或 公司在其公司章程中選擇不進行各種 “合併” 交易受這些規定的約束。我們尚未選擇退出 這些條款，如果我們符合國內居民公司的定義，無論是現在還是將來，我們的公司都將受 這些條款的約束。

“組合” 通常定義為 (a) 居民國內公司或其任何子公司 與感興趣的股東或相關股東的關聯公司或關聯公司合併或合併；(b) 居民 國內公司或其任何子公司在一筆交易或一系列交易中的任何 出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置與感興趣的股東或關聯公司或關聯公司 或與之合作的居民國內公司感興趣的股東：(i) 總市值等於 居民國內公司資產總市值的5％或以上，（ii）總市值等於居民國內公司所有已發行股份 股票總市值的5％或以上，或（iii）居民國內公司收入能力或淨收入的10％或以上； （c）發行或轉讓居民國內公司或居民的任何子公司 的一筆或一系列股份交易國內公司的總市值等於 感興趣的股東或利害關係股東的關聯公司或同夥的常駐國內公司的5％或以上；以及（d）與感興趣的股東或利害關係股東的關聯公司或關聯公司進行的某些其他交易。

“利益股東” 通常定義為與關聯公司和聯營公司一起擁有（或在兩年 年內確實擁有）公司10％或更多有表決權的股票的人。利害關係股東的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接受利益股東控制或與其共同控制的任何人 。 利害關係股東的 “聯營人” 是任何 (a) 利害關係股東是 的高級管理人員或合夥人，或者直接或間接是該公司 或組織任何類別有表決權的股份的受益所有人的任何 (a) 公司或組織；(b) 利害關係股東擁有大量實益權益或 利害關係股東擔任受託人的信託或其他財產類似的信託能力；或 (c) 利害關係股東的親屬或配偶， 或其任何親屬利害關係股東的配偶，其住所與利害關係股東相同。

如果 適用，則禁令自該人成為利害關係股東的交易之日起兩年內有效， 除非此類交易在利害關係股東獲得該地位之日之前獲得董事會批准；或者 組合獲得董事會批准，然後在股東會議上以至少佔60％的股東的贊成票 批准無私股東所擁有的傑出投票權；並延伸到 兩年期限屆滿，除非 (a) 合併在該人成為 利害關係股東之前獲得董事會的批准；(b) 該人首次成為利害關係股東的交易在該人成為利害關係股東之前獲得董事會 的批准；(c) 該交易由非利害關係股東持有的大多數投票權 的贊成票批准為此目的召開的會議不早於該人第一個 成為感興趣的股東；或 (d) 如果向除利害關係股東以外的所有股東支付的對價通常至少等於：(i) 利害關係股東在宣佈合併之日前三年內支付的最高每股價格 或其成為利害關係股東的交易中， 以較高者為準，加上覆利及更少已支付的股息，(ii) 在 公告發布之日每股普通股的市值組合以及感興趣的股東收購股票的日期，以較高者為準，加上覆利 減去已支付的股息，或 (iii) 優先股持有者優先股的最高清算價值，加上應計的 股息（如果未包含在清算價值中）。關於上文 (i) 和 (ii)，利息按不時生效的一年 美國國債的利率複利。

如果無法獲得 董事會的批准，內華達州企業合併法規的適用性將使有興趣控制我們公司的各方望而卻步。這些條款可能會禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更的企圖，因此， 可能會阻止收購我們公司的企圖，儘管此類交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售 股票的機會。

控制 股票收購

NRS第78.378至78.3793條（包括NRS）的 “控制權” 條款適用於 “發行公司” ，這些公司是擁有至少200名登記股東的內華達州公司，包括至少100名內華達州居民， ，直接或間接在內華達州開展業務，除非公司選擇不受這些條款的約束。

控制股法規禁止發行公司股票的收購者在某些情況下在超過一定所有權門檻百分比後對其持有的公司股票進行投票 ，除非收購方獲得目標 公司無私股東的批准。該法規規定了三個門檻：(a) 五分之一或更多但小於三分之一， (b) 三分之一但少於多數，以及 (c) 多數或更多的未決投票權。通常，一旦一個人收購超過任何門檻的 股份，這些股份以及在此之後的90天內獲得的任何額外股份就會變成 “控制權 股份”，在無利害關係的股東恢復權利之前，此類控制股將被剝奪投票權。這些條款 還規定，如果控制權股份被授予全部表決權，並且收購人獲得了所有投票權 的多數或更多，則所有其他不投票贊成授權控制股表決權的股東都有權要求根據為持不同政見者權利制定的法定程序為其股票的公允價值支付 。

公司可以通過在其 公司章程或章程中做出選擇來選擇不受控制權股份條款的管轄或 “選擇退出” 控制權條款，前提是選擇退出選擇必須在收購 人收購控股權之日後的第10天，即超過上述三個門檻中的任何一個。我們尚未選擇退出這些 條款，如果我們在 收購人收購控股權益時符合發行公司的定義，我們將受NRS控制權條款的約束，除非我們稍後選擇退出這些條款，並且選擇退出將在此類情況發生後的第10天 生效。

內華達州控股權法規的 效力是，收購人以及與收購人聯手行事的人 只能獲得股東在年度或特別會議上通過決議賦予的控制權表決權。 內華達州控股權法（如果適用）可能會阻礙對我們公司的收購。

債務證券的描述

普通的

我們可能在本招股説明書中提供的 債務證券包括票據、債券或其他債務證據。債務證券 可以構成優先債務證券或次級債務證券，無論哪種情況，都可以是有擔保的或無抵押的。我們提供和出售的任何債務證券 將是我們的直接債務。債務證券可以按一個或多個系列發行。任何 個系列的所有債務證券均不必同時發行，除非另有規定，否則經未償債務證券持有人的同意，可以重新開放一系列債務證券，以發行該系列的額外債務證券或為該系列債務證券制定 的額外條款（此類附加條款僅適用於該系列的未發行或額外債務證券 ）。契約的形式是作為註冊聲明的附錄提交的，本招股説明書是註冊聲明的一部分 ，受我們可能與受託人簽訂的任何修正或補充的約束，但是，我們可以發行不受 約束的債務證券，前提是契約中不要求列出此類債務證券條款。契約的材料 條款總結如下，我們請您查看契約以詳細描述這些重要條款。適用於特定系列債務證券的其他 或不同條款，如果重要，將在與發行該系列債務證券有關的招股説明書 補充文件中描述。除其他外，在 適用範圍內，這些規定可能包括以下內容：

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則我們將以完全註冊的形式發行不帶息票的債務證券， 面額為1,000美元，整數倍數為1,000美元，利息將根據12個月 30天的360天計算。如果任何利息支付日或到期日不是工作日，則將在下一個工作日付款 ，無需支付額外利息，其效果與在原定日期支付的效果相同。 “工作日” 是指紐約州紐約州不是星期六、星期日或法定假日的任何日曆日， 受託人和商業銀行在紐約州紐約營業的任何日曆日。

除非 我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們的每個系列優先債務證券的償付權將與 所有其他非次級債務相等。次級債務證券的支付權將排在次要地位，從屬於我們所有 的非次級債務。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則受託人將擔任契約下債務證券 的付款代理人和註冊商。根據契約，我們可以充當付款代理人。

招股説明書補充文件將在 適用範圍內，描述與債務證券有關的美國聯邦所得税後果。

盟約

適用的招股説明書補充文件將描述任何契約，例如限制我們或我們的子公司（如果有） 承擔、發行、承擔或擔保任何債務或限制我們或我們的子公司（如果有）支付股息 或收購我們或其任何股本的限制性條款。

合併、 合併和資產轉讓

契約允許我們與其他實體進行合併或合併和/或出售、轉讓或租賃我們的全部或大部分 所有財產和資產，前提是：

如果 我們根據契約的條款和條件合併或合併到任何其他實體，或者出售或租賃我們的全部或基本全部資產，則由此產生的或收購的實體將在契約和債務證券 中取代我們，其效力與其是契約和債務證券的原始方相同。因此，此類繼承實體 可以以我們的名義行使我們在契約和債務證券下的權利和權力，除租賃外，我們將免除 在契約和債務證券下的所有負債和義務。

儘管如此 ，但如果轉讓生效後， 該實體是我們的全資子公司，則我們可以立即將我們的所有財產和資產轉讓給其他實體。“全資子公司” 一詞是指我們和/或我們的 其他全資子公司（如果有）擁有所有已發行股本的任何子公司。

修改 和豁免

根據 契約、我們的部分權利和義務以及債務證券持有人的部分權利，經受修改或修正影響 的未償債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，可以修改或修改 。但是，未經 同意，以下修改和修正將不會對任何持有人生效：

根據契約 ，未償債務證券本金總額不少於多數的持有人可以代表債務證券的所有持有人 ：

默認事件

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則就任何系列的債務證券而言，契約下的 “違約事件” 將意味着以下任何一項：

違約事件發生時的補救措施

如果 違約事件發生並持續下去，則該系列未償還 債務證券的受託人或本金總額不少於25％的持有人可以宣佈所有債務證券的全部本金立即到期和支付，但 如果違約事件是由破產、破產或重組中的某些事件造成的，則該系列所有 債務證券的全部本金將到期且可立即支付 債務的受託人或持有人不採取任何行動證券。如果作出此類聲明，則該系列未償債務證券 本金總額的大部分持有人可以視情況撤銷該聲明。

契約要求我們每年向受託人提供由我們的首席執行官、主管 財務官或首席會計官（視情況而定）出具的證書，證明該官員知道我們遵守了契約下的所有 條件和契約。受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約通知，除非受託人真誠地認定扣留 通知符合持有人的最大利益，否則{ br} 違約支付任何債務證券的本金或利息。就本段而言，“違約” 是指契約下在通知或時限過後或兩者兼而有之成為違約事件的任何事件，或 。

除非持有人向受託人提供令人滿意的擔保或賠償，否則 受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力。如果提供了令人滿意的擔保或賠償，則在受託人其他權利的前提下，未償債務 證券本金總額佔多數的持有人可以指示以下時間、方法和地點：

只有在以下情況下，債務證券的持有人才有權開始與契約有關的任何程序或任何補救措施：

但是， 任何債務證券的持有人都有絕對權利在 到期時獲得債務證券的本金和利息，並有權提起訴訟強制執行這筆付款。

滿意 和出院；失望

滿足 和契約解除。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在任何時候：

那麼 該契約對該系列的債務證券將不再具有進一步的效力，但以下情況除外：

防禦 和盟約防禦。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則對於任何系列的任何債務 證券，我們可以選擇：

我們 必須遵守以下條件才能實現抗辯或盟約違約：

在 與 deaasance 有關的情況下，契約所設想的任何不可撤銷的信託協議都必須包括以下條款 ：

隨附的招股説明書補充文件可以進一步描述任何允許或限制 就特定系列的債務證券違約或違約的條款。

全球 證券

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則本招股説明書提供的每種債務證券將以代表該系列全部或部分債務證券的一種或多種全球債務證券的 形式發行。這意味着我們不會向持有人發行該系列債務證券的證書 。取而代之的是，代表該系列的全球債務證券將存入證券存管機構或 ，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。任何此類存託機構 都必須是根據《交易法》註冊的清算機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述由全球證券代表的一系列債務證券的存託安排的具體條款 。

通告

我們 將通過郵件向債務證券持有人發出通知，地址在證券登記冊中列出的地址。如果 中有關未註冊證券或票面證券的通知，我們可能會通過在紐約紐約 紐約市普遍發行的報紙上發佈通知。

管理法律

與該系列債務證券有關的招股説明書補充文件中將描述一系列債務證券的 特定條款。 任何契約都將受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄，並可能在執行後不時對 進行補充或修訂。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可能發行的債務證券數量將不受限制，優先債務證券和次級債務證券都不會由我們的任何財產或資產擔保 。因此，通過擁有債務證券，您就是我們的無擔保債權人之一。

關於 受託人

從 開始，我們可能會在正常業務過程中與根據契約指定的受託人 或其關聯公司開設存款賬户並進行其他銀行交易。

認股權證的描述

我們 可能會不時提供賣出認股權證。如果我們這樣做，我們將在招股説明書補充文件中描述認股權證的具體條款。 特別是，我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。 我們也可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於這些 證券或與之分開。

我們 將通過我們將在單獨協議下籤發的認股權證證書作為每系列認股權證的證據。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證 協議。我們將在與特定系列認股權證 相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

根據適用的招股説明書 補充文件的規定，持有人 可以通過提供代表待行使的認股權證的認股權證證書以及其他所需的 信息來行使認股權證，並以立即可用的資金向認股權證代理人支付所需的金額。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的信息。

收到所需款項以及認股權證代理人辦公室或 適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫和正式簽發的認股權證後，我們將發行和交付在行使認股權證時可購買的證券。 如果持有人行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證 。

在您行使認股權證之前，持有人 將不擁有行使認股權證時可購買證券持有人的任何權利。因此，除其他外， 持有人將無權就您 在行使認股權證時可以購買的證券進行投票或獲得股息支付或類似分配。

上面提供的 信息只是我們提供出售認股權證所依據的條款的摘要。因此，在向我們投資 之前，投資者必須仔細查看適用的認股權證協議，以獲取有關這些認股權證具體條款和條件的更多信息。此外，請仔細閲讀適用的招股説明書補充文件中提供的信息，其中包含其他 信息，對於您在評估我們的證券投資時需要考慮的重要信息。

權利描述

我們 可以向股東發放購買本招股説明書中描述的普通股或優先股的權利。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以單獨提供 權利，也可以與一項或多項額外權利、優先股、普通股、認股權證或這些 證券的任意組合一起提供。每個系列的權利將根據我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨的 權利協議發行。我們 提供的任何權利的權利代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。權利代理人將僅作為我們的代理人，處理與該系列證書的權利有關的證書 ，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有者承擔任何代理義務或信託關係。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的某些一般條款和條款 。將在適用的 招股説明書補充文件中描述任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的特定條款，以及一般條款可能適用於如此提供的權利的範圍（如果有）。如果 招股説明書補充文件中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被該招股説明書補充文件所取代 。在決定是否購買我們的任何權利之前，我們鼓勵您閲讀適用的權利協議和權利證書以獲取更多信息 。

與我們提供的任何權利有關的 招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款，包括 其他事項：

如果 的行使量少於任何供股中發行的全部權利，我們可以直接向股東以外的人 提供任何取消認購的證券，或通過代理人、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據 備用安排，如適用的招股説明書補充文件所述。就任何供股而言，我們可以與一個或多個承銷商或其他人員簽訂 備用承銷或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他 人員將購買此類供股後仍未認購的任何已發行證券。

單位描述

我們 可以發行由根據本招股説明書發行的其他類型證券的任意組合組成的一個或多個系列的單位。我們 可以用單位證書為每個系列的單位提供證據，這些證書將根據單獨的協議簽發。我們可能會與單位代理簽訂單位協議 。我們將在與特定 系列單位相關的適用的招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

以下 的描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵 。您應閲讀任何招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所發行的一系列單位相關的任何免費書面招股説明書 ，以及 包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為 附錄提交本招股説明書所包含的註冊聲明，或者將以引用方式納入我們 向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的與本招股説明書中提供的單位相關的每份單位協議的形式。

如果 我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限 的以下條款（視情況而定）：

分配計劃

我們 可能會不時通過承銷公開發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合 出售證券，或者通過承銷商或交易商、代理人和/或直接出售給一個或多個買家。證券可能在一筆或多筆交易中不時分配 ：

每次 我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件，描述 的分配方式，並規定發行此類證券的條款和條件，包括 證券的發行價格和向我們提供的收益（如果適用）。

可以直接徵求 購買本招股説明書中提供的證券的提議。也可以指定代理人不時徵求購買證券的報價 。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書 補充文件中列出。

如果 使用交易商出售本招股説明書發行的證券，則證券將作為委託人出售給交易商。 然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。

如果 使用承銷商出售本招股説明書發行的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議 ，任何承銷商的姓名將在招股説明書補充文件中提供，承銷商 將使用該協議向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券購買者 可以以承銷折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商 可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金 的形式獲得補償和/或從他們可能充當代理人的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書 補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以以不同的價格轉售 證券，價格由交易商確定。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何 補償，以及承銷商允許向參與的交易商提供的任何折扣、優惠 或佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。根據經修訂的1933年《證券法》的定義，參與證券分銷的承銷商、 交易商和代理商可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人 的民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為他們可能被要求支付的 款項繳納款項，並向這些人償還某些費用。

任何 普通股都將在納斯達克資本市場上市，但任何其他證券都可能在國家證券 交易所上市，也可能不上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、 維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及參與發行的證券的人出售的證券多於向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將 通過在公開市場上買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在 公開市場上競標或購買證券或實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，即如果回購了與穩定交易有關的交易商出售的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售優惠 。這些交易的效果可能是 將證券的市場價格穩定或維持在公開市場可能出現的水平之上。這些 交易可能隨時終止。

根據《證券法》第 415 (a) (4) 條，我們 可以參與現有交易市場的市場發行。

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方 出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，對於這些衍生品， 第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。 如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的 股票公開借款，也可以使用在結算這些衍生品時從我們那裏收到的證券來結算任何相關的股票公開借款 。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融 機構或其他第三方貸款或質押證券，這些機構反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。 此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與 同時發行其他證券相關的投資者。

我們 不對上述交易 可能對證券價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們不聲明承銷商將參與此類交易 ，也不會在未通知的情況下終止此類交易。

與任何給定發行有關的任何封鎖條款的 具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

為了 遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售 。此外，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者已獲得註冊或資格要求豁免 並得到遵守，否則不得在某些州出售證券。

承銷商、交易商和代理商可能會在 的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得報酬。

法律 問題

Lucosky Brookman LLP將移交與發行和出售代表SurgePays, Inc.提供的證券有關的某些法律事務。其他法律事務可以由我們將在適用的 招股説明書補充文件中列出的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家們

我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的 合併資產負債表，以及這兩年中每年的相關合並運營報表、股東 權益（赤字）和現金流報表，均由獨立註冊的 公共會計師事務所Rodefer Moss & Co., PLLC審計，載於其以引用方式納入的報告中，這些報告是根據該公司的授權作為專家提交的 在會計和審計方面。

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 14. 發行和分發的其他費用

以下 是我們在此註冊的證券 可能產生的費用估算（全部由註冊人支付）。

項目 15. 對董事和高級職員的賠償

我們的 章程實施了 NRS 第 78 章允許的賠償條款，規定我們應在 NRS 允許的最大範圍內賠償我們的董事 和高級管理人員 因擔任高級管理人員或董事而合理產生或遭受的費用、責任和損失。我們的章程規定，如果最終確定 某人無權獲得賠償，則在最終處置該人 訴訟之前，應預付與 有關的任何訴訟所產生的費用和費用，然後再最終董事置該人 訴訟。在NRS允許的範圍內，我們可以購買和維持責任保險，或為 此類義務或其他安排其他安排。

目前 ，沒有涉及我們的董事、高級職員、僱員或其他代理人的未決訴訟或訴訟，要求或允許 賠償。我們不知道有任何可能導致此類賠償索賠 的訴訟或訴訟威脅。根據上述條款，允許董事、 高級管理人員或控制註冊人的人員對1933年《證券法》產生的責任進行賠償，註冊人被告知，美國證券交易委員會 認為，這種賠償違反了該法所述的公共政策，因此無法執行。

項目 16. 展品

(a) 展品

隨本註冊聲明在 S-3 表格上提交的 份展品清單載於下面的附錄索引。

項目 17. 承諾

下方簽名的註冊人在此承諾：

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促使本註冊聲明由經正式授權的下列簽署人於2023年7月3日在田納西州巴特利特市代表其簽署。

授權書 OF ATTORNIER：通過這些禮物認識所有人，下方簽名的每個人都構成並任命凱文·布萊恩 Cox 和 Anthony Evers，他們是他真正合法的事實律師和具有完全替代權的代理人，以他的名義 取而代之，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）， 註冊聲明所涵蓋的同一產品的註冊聲明，將在提交申請時生效 根據根據《證券法》頒佈的第462 (b) 條及其所有生效後的修正案，並向美國證券交易委員會提交同樣的文件，連同其中的所有 證物和與之有關的所有文件，授予上述事實律師 和代理人以及他們每個人在場所內外採取和執行每一項必要和必要的行為和事情的全部權力和權力，無論出於何種意圖和目的，都要盡其所能或可能親自做到，特此批准並確認 所有也就是説，事實上的律師和代理人或他們中的任何人，或者他、她或他們的替代人，可以合法地這樣做或導致 這樣做，也可以憑藉本協議行事。

根據 根據 1933 年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在指定日期簽署：