☐ |
初步委託書
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☐ |
保密,僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
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☒ |
最終委託書
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☐ |
權威的附加材料
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☐ |
根據第240.14a-12條徵求材料
|
☒ |
不需要任何費用
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☐ |
以前與初步材料一起支付的費用
|
☐ |
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用
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1. |
選舉本公司提名的三名董事名單,任期至2026年;
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2. |
諮詢批准公司指定的高管薪酬;
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3. |
就股東對公司被任命高管薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票;
|
4. |
批准本公司獨立註冊會計師事務所的任命;以及
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5. |
在股東大會上適當提交股東審議的任何其他事項。
|
|
根據董事會的命令,
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|
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Isioma Nwabuzor
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副總法律顧問兼企業助理祕書
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2023年7月7日 |
項目1--選舉董事
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1
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公司治理
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10
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環境、社會和治理(ESG)事項
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14
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某些實益所有人和管理層的擔保所有權
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15
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薪酬問題探討與分析
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19
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薪酬委員會報告
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32
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表格
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2023薪酬彙總表
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33
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2023財年基於計劃的獎勵撥款
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35
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財政年度結束時的傑出股票獎勵
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36
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2023財年的期權行使和股票授予
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38
|
2023財年養老金福利表
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39
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2023財年不合格遞延補償表
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40
|
潛在的離職後付款
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41
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控制支付和福利的潛在變化
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42
|
CEO薪酬比率
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45
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薪酬與績效
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45
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項目2--諮詢批准公司指定的高管薪酬
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48 |
項目3--就公司任命的高管薪酬的股東諮詢投票頻率進行諮詢投票
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48 |
項目4--批准任命公司的獨立註冊會計師事務所
|
48 |
審計委員會報告
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50
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拖欠款項第16(A)條報告
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53
|
其他事項
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53
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關於年會和表決的一般信息
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54
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• |
業務運營領導力;
|
• |
相關行業經驗;
|
• |
全球商務經驗;
|
• |
財務專長;
|
• |
技術專長;
|
• |
公司治理方面的專長;
|
• |
金融市場經驗;以及
|
• |
戰略規劃和執行方面的專業知識,包括併購經驗。
|
先生。
阿什爾曼
|
先生。
布林克
|
Dr。
加里梅拉
|
女士。
哈珀
|
先生。
帕特森
|
女士。
威廉斯
|
先生。
威爾遜
|
先生。
烏爾夫鬆
|
女士。
燕 |
|
技能
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|||||||||
業務運營領導力
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X
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X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
|||
相關行業經驗
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
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||||
全球業務體驗
|
X
|
X
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X
|
X
|
X
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X
|
X
|
X
|
|
金融專業知識
|
X
|
X
|
X
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X
|
X
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技術專長
|
X
|
X
|
X
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||||||
公司治理專業知識
|
X
|
X
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X
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X
|
X
|
X
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金融市場經驗
|
X
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X
|
X
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戰略規劃和執行專業知識
|
X
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X
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X
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X
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X
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X
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X
|
X
|
X
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人口統計
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種族/民族
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非裔美國人
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|||||||||
亞洲/太平洋島民
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X
|
X
|
|||||||
白人/高加索人
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X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
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性別
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|||||||||
男性
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
|||
女性
|
X
|
X
|
X
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任期至2026年的董事選舉提名人:
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埃裏克·D·阿什爾曼
56歲
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當前位置:
|
IDEX公司首席執行官兼首席執行官總裁。
阿什爾曼先生於2020年12月出任艾迪斯公司首席執行官,2020年2月成為總裁。自2008年以來,阿什爾曼先生在艾迪斯擔任各種職務,
該公司是一家開發、設計和製造流體系統和特種工程產品的公司。在成為艾迪斯公司首席執行官和總裁之前,阿什爾曼先生在艾迪斯擔任過以下職務:汽配製造的總裁;汽配製造和全球配藥的總裁;在加入IDEX之前,阿什爾曼先生於2006年至2008年擔任舒特體育的總裁。
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2019年以來的董事 |
經驗:
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上市公司董事職位:
|
IDEX公司 |
阿什爾曼的特殊特質和技能:
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專門知識
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關於技能和屬性的討論
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業務運營領導力
|
阿什爾曼先生通過在IDEX Corporation擔任的多個職位獲得了業務運營領導力,特別是他目前擔任的首席執行官和總裁,他負責領導和管理一家多元化的工業公司。
|
|
相關行業經驗
|
阿什爾曼先生是IDEX公司的首席執行官和總裁先生,IDEX公司是一家全球性的多元化工業公司,為公司服務的眾多市場製造產品並向其銷售產品,包括汽車、能源和工業部門。
|
|
全球業務體驗
|
阿什爾曼先生通過在IDEX公司擔任的職務獲得了豐富的全球商業經驗,特別是在他目前擔任首席執行官和總裁的職位上,因為他領導和管理着一家全球性的多元化工業公司。
|
|
金融專業知識
|
阿什爾曼先生通過他在IDEX公司擔任的職務以及他之前在舒特體育公司擔任的總裁職務,獲得了重要的財務專業知識。
|
|
公司治理專業知識
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通過他在IDEX公司擔任的職務,包括作為董事會成員,以及他之前在舒特體育公司擔任的總裁,阿什爾曼先生獲得了相當多的公司治理專業知識。
|
|
戰略規劃和執行專業知識
|
阿什爾曼先生通過在IDEX公司擔任的多個職位,以及他之前在舒特體育公司擔任的總裁,積累了短期和長期戰略規劃和執行方面的專業知識。
|
瑪莎·C·威廉姆斯
72歲
|
當前位置:
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退休了。
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1999年以來的董事
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經驗:
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威廉姆斯女士退休前擔任在線旅遊公司Orbitz Worldwide,Inc.的高級副總裁和首席財務官(2007年7月至2010年12月)。在加入Orbitz Worldwide,Inc.之前,威廉姆斯女士是房地產投資信託基金Equity Office Properties Trust的執行副總裁總裁和首席財務官(2002年至2007年2月)。在此之前,威廉姆斯女士是Crate and Barrel的首席行政官,並曾在Amoco Corporation擔任
副總裁和財務主管;卡森皮里斯科特公司副董事長兼財務主管總裁副;芝加哥第一國民銀行副行長總裁。
|
|
上市公司董事職位:
|
Five Third Bancorp、Crown Holdings,Inc.和Davis Funds
|
||
威廉姆斯女士曾在1999年至2018年擔任芝加哥橋樑鋼鐵公司的董事董事,並在麥克德莫特國際公司收購芝加哥橋樑鋼鐵公司後於2018年至2020年擔任該公司的董事董事。
|
威廉姆斯女士的特殊特質和技能:
|
專門知識
|
關於技能和屬性的討論
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|
全球業務體驗
|
威廉姆斯女士是Orbitz Worldwide,Inc.的高管,目前是幾家在全球擁有業務的上市公司的董事高管。在這些職位上,威廉姆斯女士積累了廣泛的全球金融、資本管理、內部控制和人力資源知識。
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|
金融專業知識
|
作為Orbitz Worldwide,Inc.的總裁副總裁兼首席財務官,以及Equity Office Properties Trust的執行副總裁兼首席財務官,威廉姆斯女士在與複雜的全球公司相關的財務方面擁有卓越的敏鋭性。
|
|
公司治理專業知識
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威廉姆斯女士在幾家上市公司的董事會任職,並曾擔任董事第五屆第三屆董事會的首席執行官。
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金融市場經驗
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作為Orbitz Worldwide,Inc.前副總裁總裁兼首席財務官,Equity Office Properties Trust執行副總裁兼首席財務官,以及現任Five Third Bancorp董事會成員,
Williams女士在公司競爭融資的金融市場擁有豐富的經驗。
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|
戰略規劃和執行專業知識
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威廉姆斯女士參與了戰略規劃和執行的方方面面,特別是在Orbitz Worldwide,Inc.和Equity Office Properties Trust擔任的職務。
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威廉·A·伍爾夫鬆
61歲
自2022年以來的董事
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當前位置:
經驗:
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阿什蘭全球控股公司前董事長兼首席執行官。
2015年至2019年,伍爾夫鬆先生擔任阿什蘭全球控股公司的董事長兼首席執行官,該公司在為廣泛的客户和工業市場的客户提供特種化學品解決方案方面處於全球領先地位。從2016年到2018年,他還是董事公司的董事長和Valvoline Inc.的非執行主席,Valvoline Inc.是全球領先的優質品牌汽車、商業和工業潤滑油及汽車化學品的生產商和分銷商。他之前的工作包括戰略、併購和國際高級職位的經驗。包括卡朋特科技公司的總裁和首席執行官高級副總裁,PPG工業的塗料
和霍尼韋爾的尼龍系統副總裁總裁和總經理。
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上市公司董事職位:
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Avient公司
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伍爾夫鬆的特殊特質和技能:
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專門知識
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關於技能和屬性的討論
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業務運營領導力
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Wulfsohn先生在擔任Ashland Global Holdings前董事長兼首席執行官期間獲得了業務運營經驗。
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全球業務體驗
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Wulfsohn先生通過在Ashland Global Holding和PPG Industries擔任的職務獲得了廣泛的管理和領導經驗,這兩家公司都擁有廣泛的全球業務運營。
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金融專業知識
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Wulfsohn先生通過在Ashland Global Holdings擔任領導首次公開募股的職位以及之前在Carpenter Technology Corporation擔任的職位獲得了大量的金融專業知識。
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公司治理專業知識
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在擔任Ashland Global Holdings董事長兼首席執行官期間,Wulfsohn先生通過擔任董事的經驗,在實施有效的公司治理實踐方面獲得了豐富的經驗。
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金融市場經驗
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作為Ashland Global Holdings的董事長兼首席執行官和Carpenter Technology的首席執行官,Wulfsohn先生在金融市場和與投資者打交道方面擁有豐富的經驗。
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戰略規劃和執行專業知識
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通過在Ashland Global Holdings、Carpenter Technology Corporation和PPG Industries擔任職務,Wulfsohn先生在領導和實施長期和短期組織戰略方面獲得了豐富的經驗。
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在2025年屆滿的任期內繼續任職的董事:
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尼爾·D·布林克
47歲
自2020年以來的董事
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當前位置:
經驗:
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總裁自2020年起擔任摩丁首席執行官。
在加入摩丁之前,布林克先生自2020年5月起擔任先進能源工業公司(以下簡稱先進能源)的首席運營官兼首席運營官總裁,並於2018年6月加入先進能源公司,擔任執行副總裁總裁兼首席運營官。在加入先進能源之前,布林克先生在2012年4月至2015年7月擔任IDEX公司的領導職務後,於2015年7月至2018年6月在IDEX公司擔任集團總裁。從2007年至2012年,布林克先生還在Danaher公司擔任過多次管理職務。以及2001至2007年間在通用汽車公司擔任的各種運營職務。
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布林克的特殊特質和技能:
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專門知識
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關於技能和屬性的討論
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業務運營領導力
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布林克先生擔任本公司的總裁兼首席執行官。他通過在AE、IDEX和Danaher擔任的職務獲得了豐富的業務運營領導經驗。
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相關行業經驗
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作為AE的首席執行官,以及IDEX和Danaher的業務領導者,Brinker先生在領導和改造多元化工業公司方面擁有豐富的經驗。
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全球業務體驗
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布林克先生曾在安永、艾迪斯和丹納赫任職,現在擔任總裁和摩丁首席執行官,他的職責包括對P&L、運營、併購、人力資本和戰略進行全球監督。
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戰略規劃和執行專業知識
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除了直接負責AE、IDEX和Danaher的併購活動外,Brinker先生還在制定和監督多元化工業公司的戰略和增長方面擁有豐富的經驗。
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凱瑟琳·C·哈珀
60歲
自2022年以來的董事
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當前位置:
經驗:
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退休了。
哈珀女士從私人全球物流和運輸解決方案公司BDP International的首席財務官職位退休。從2019年到2022年,哈珀女士一直擔任這一職位。在加入BDP國際之前,哈珀女士曾擔任全球公共農業解決方案提供商AgroFresh Solutions的首席財務官,負責財務、戰略、業務發展和投資者關係。她還曾擔任全球公共化學品和礦業公司Tronox的高級副總裁兼首席財務官。並在世界上最大的金屬和礦業公司之一力拓集團擔任各種高級職務。
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上市公司董事職位:
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薩索爾有限公司(南非)
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哈珀女士的特殊特質和技能:
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專門知識
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關於技能和屬性的討論
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全球業務體驗
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哈珀在全球多個行業擁有卓越的金融職業生涯,包括化工、採礦、工業製造、分銷和安全服務。
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金融專業知識
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哈珀女士是一位財務專家,在合規、擔保和企業風險管理方面擁有豐富的經驗。此外,哈珀女士還擔任薩索爾審計委員會的成員。
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公司治理專業知識
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在擔任BDP International首席財務官期間,Harper女士在實施有效的公司治理實踐方面獲得了豐富的經驗。此外,Harper女士目前在Sasol Limited的董事會和審計委員會任職。
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金融市場經驗
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作為BDP International、AgroFresh和Tronox的首席財務官,哈珀女士在這些公司用於融資的公共和私人金融市場擁有豐富的經驗。
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戰略規劃和執行專業知識
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哈珀女士在整個職業生涯中一直積極參與戰略規劃活動,特別是在擔任Tronox高級副總裁兼首席財務官和在力拓集團任職期間。
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David·威爾遜
54歲
自2022年以來的董事
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當前位置:
經驗:
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總裁和哥倫布·麥金農公司首席執行官。
威爾遜先生是總裁,也是哥倫布·麥金農公司的首席執行官。哥倫布·麥金農公司是世界上最大的智能運動設備生產商之一,用於提升、定位和固定各種大型材料。在加入哥倫布·麥金農之前,威爾遜先生領導了FlowServe公司泵部門的重大改革,同時擔任其總裁。在加入FlowServe之前,威爾遜先生是SPX Flow工業部門的總裁,在此之前,他是SPX公司工業部門的總裁。
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上市公司董事職位:
|
哥倫布·麥金農公司
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威爾遜先生的特殊特質和技能:
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專門知識
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關於技能和屬性的討論
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業務運營領導力
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威爾遜先生擔任過總裁先生和哥倫布·麥金農公司首席執行官。威爾遜先生還在擔任FlowServe公司的總裁、SPX Flow工業部的總裁和SPX公司工業部的總裁等職位時,獲得了豐富的業務運營領導經驗。
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相關行業經驗
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威爾遜先生對高度工程化的設備和技術有廣泛的瞭解,包括熱泵和熱交換器等工程流動部件。威爾遜先生還在供暖、通風和空調市場以及輸電和發電市場擁有豐富的經驗。
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全球業務體驗
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威爾遜先生在SPX的經歷包括領導多家全球運營企業,以及在中國居住六年的外籍人士,在那裏他積累了豐富的全球寶潔L管理經驗。
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金融專業知識
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威爾遜先生通過在哥倫布·麥金農公司、FlowServe公司和SPX公司擔任職務,積累了豐富的金融專業知識。
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技術體驗
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通過他的工程背景以及他在FlowServe公司和SPX公司擔任的職務,威爾遜先生在基於應用的技術方面獲得了豐富的經驗。
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戰略規劃和執行專業知識
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威爾遜先生在整個職業生涯中一直致力於戰略規劃活動,特別是在SPX擔任的多個職位上,他領導了幾個成功的企業發展計劃。
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在2024年屆滿的任期內繼續任職的董事:
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蘇雷什·V·加里梅拉博士
59歲
自2011年以來的董事
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當前位置:
經驗:
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總裁,佛蒙特州大學。
加里梅拉博士於2019年被任命為佛蒙特州大學總裁教授。在他的領導下,密歇根大學實現了創紀錄的註冊人數,其研究資金增加了近50%。自2018年以來,Garimella
博士一直是國家科學委員會(“NSB”)的成員,該委員會負責監督國家科學基金會,並擔任美國總裁和國會科技政策顧問的獨立機構
。他是國家安全局戰略委員會的主席。他也是桑迪亞國家實驗室研究顧問委員會的成員,也是國家發明家學院的院士。
2014年至2019年,加里梅拉博士在普渡大學擔任負責研究和合作夥伴關係的執行副總裁總裁,在那裏他是古德森機械工程特聘教授和冷卻技術研究中心董事的創始人
。加里梅拉博士還曾擔任美國國務院傑斐遜科學研究員和美洲能源與氣候夥伴關係高級研究員達五年之久。
Garimella博士在印度馬德拉斯的印度理工學院獲得技術學士學位,在俄亥俄州立大學獲得理學碩士學位,在加州大學伯克利分校獲得博士學位,均為機械工程專業。
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加里梅拉博士的特殊特質和技能:
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專門知識
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關於技能和屬性的討論
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技術專長
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加里梅拉博士是熱管理和熱傳遞技術領域的知名專家,而熱管理和熱傳遞技術是公司成功的關鍵。
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戰略規劃和執行專業知識
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在他目前的職位上,加里梅拉博士負責為密歇根大學制定戰略,以實現其使命和願景,所有這些都與大學董事會合作。加里梅拉博士促進了密歇根大學對可持續發展的長期承諾,這一承諾在2020年7月大學董事會一致投票決定剝離大學捐贈的化石燃料投資時得到了強調。此前,他深入參與了普渡大學戰略計劃的制定和執行,尤其是與普渡大學在美國國內外的戰略研究活動和合作夥伴關係相關的計劃。此外,加里梅拉博士還擔任國家科學基金會戰略委員會主席,該委員會負責為國家科學基金會制定短期和長期戰略和目標。
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克里斯托弗·W·帕特森
69歲
自2010年以來的董事
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當前位置:
經驗:
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退休了。
帕特森先生從總裁先生和戴姆勒卡車北美公司首席執行官的職位上退休,戴姆勒卡車北美公司是北美領先的重型、中型卡車和專用商用車製造商。從2005年到2009年退休,帕特森先生一直擔任這一職務。在此之前,他曾在Freightliner LLC(戴姆勒卡車北美公司的前身)、
和其他國際商用卡車製造商擔任高級職位,包括服務和零部件部門高級副總裁。
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上市公司董事職位:
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芬寧國際公司,不列顛哥倫比亞省温哥華(加拿大)
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帕特森先生的特殊特質和技能:
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專門知識
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關於技能和屬性的討論
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業務運營領導力
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Patterson先生在擔任戴姆勒卡車北美公司首席執行官和總裁時獲得了業務運營領導經驗,併為公司董事會帶來了豐富的戰略銷售和營銷經驗。
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專門知識
|
關於技能和屬性的討論
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相關行業經驗
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Patterson先生對商用卡車市場和全球商用車原始設備製造商(OEM)的運營有着深刻的瞭解。
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全球業務體驗
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如上所述,Patterson先生豐富的管理和領導經驗使他對全球製造企業面臨的複雜性、挑戰和問題有了寶貴的洞察力。
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公司治理
專門知識
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帕特森先生在擔任戴姆勒卡車北美公司首席執行官兼總裁時,擁有豐富的公司治理經驗。此外,Patterson先生還在另一家上市公司的董事會任職
並在幾家非上市公司的董事會任職。在這些董事會職位上,Patterson先生在一家上市公司的審計和薪酬委員會以及安全、環境和社會責任委員會任職。通過這些接觸,Patterson先生對公司治理問題有了深刻的瞭解。
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戰略規劃和執行專業知識
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Patterson先生在戴姆勒卡車北美有限責任公司擔任過許多職務,特別是在擔任總裁和首席執行官期間,在制定和執行戴姆勒卡車北美公司的短期和長期戰略計劃方面獲得了豐富的經驗。
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甄子丹
57歲
自2014年以來的董事
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當前位置:
經驗:
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退休了。
Ms.Yan於2018年11月從斯坦利百得退休,該公司是一家為汽車和其他行業提供電動工具和手動工具以及工程緊固系統的多元化全球供應商。
Ms.Yan曾在該公司擔任多個高管職務,包括斯坦利百得集成副總裁總裁、斯坦利百得亞洲副總裁總裁、存儲和工作空間系統公司的總裁、斯坦利工程緊固件集團的集成負責人、斯坦利工程緊固件美洲業務的總裁;和斯坦利工程緊固件全球汽車業務的總裁。
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上市公司董事職位:
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OnSemi、Ansell Limited和Cabot Corporation
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Ms.Yan的具體屬性和技能:
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專門知識
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關於技能和屬性的討論
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業務運營領導力
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Ms.Yan在擔任斯坦利·布萊克公司各業務部門負責人期間,獲得了業務運營經驗。
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相關行業經驗
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Ms.Yan通過擔任Stanley Black and Decker亞洲的總裁、美洲的總裁和Stanley Engineering緊固件的全球汽車公司的總裁獲得了汽車、電子和一般工業領域的經驗。
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全球業務體驗
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Ms.Yan作為亞洲的總裁、存儲和工作場所繫統公司的總裁以及美洲的總裁在斯坦利百得公司工作的經歷使她對各種工業市場有了深刻的瞭解。
|
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公司治理
專門知識
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除了擔任摩登董事的董事外,Ms.Yan還在另外三家上市公司擔任董事。
|
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技術專長
|
Ms.Yan的工程背景和過去在Stanley Black&Decker,Inc.的職位為她提供了大量接觸技術複雜的商業運營的機會和經驗。
|
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戰略規劃和執行專業知識
|
Ms.Yan作為斯坦利布萊克公司眾多重要業務部門的負責人,在戰略規劃方面擁有豐富的專業知識。
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名字
|
審計
|
肝細胞癌
|
治理
|
技術
|
埃裏克·D·阿什爾曼
|
X
|
X
|
||
尼爾·D·布林克
|
||||
蘇雷什·V·加里梅拉
|
X
|
椅子
|
||
凱瑟琳·C·哈珀
|
椅子
|
X
|
||
拉里·O·摩爾
|
X
|
X
|
||
克里斯托弗·W·帕特森
|
X
|
椅子
|
||
瑪莎·C·威廉姆斯
|
X
|
|||
David·威爾遜
|
X
|
X
|
||
威廉·A·伍爾夫鬆
|
X
|
X
|
||
甄子丹
|
椅子
|
X
|
||
會議總數
|
8
|
4
|
4
|
2
|
• |
繼續努力減少數據中心的水和能源消耗,改善學校和企業的空氣質量,降低有害排放,實現更清潔的車輛運行,並使用更環保的製冷劑
。
|
• |
在世界各地的許多設施購買可再生能源,並在選定的地點試行太陽能項目。
|
• |
減少我們全球設施的温室氣體排放。
|
• |
實現我們的全球安全目標,每年將可記錄的事故率降低10%。
|
船東姓名或名稱及地址(1)
|
股份數量
擁有並擁有
利益的性質
|
班級百分比
|
||||
貝萊德股份有限公司(2)
東52街55號
紐約州紐約市,郵編:10055
|
4,555,269
|
8.72
|
||||
馬裏奧·J·加貝利及其附屬公司(3)
一個企業中心
黑麥,紐約,10580-1435年
|
4,256,649
|
8.15
|
||||
維基基金顧問有限責任公司(4)
建造一座
蜂窩路6300號
德克薩斯州奧斯汀,78746
|
3,739,861
|
7.16
|
||||
邊疆資本管理有限責任公司(5)
夏日大街99號
馬薩諸塞州波士頓,郵編:02110
|
3,325,612
|
6.37
|
||||
先鋒隊(6)
先鋒大道100號
賓夕法尼亞州馬爾文,郵編:19355
|
2,742,622
|
5.25
|
(1) |
除非提供了更新的信息,否則股份數量是截至股東根據交易所法案在備案文件中報告持股的日期。上述受益所有權信息是基於指定人士提供的信息
,並根據交易所法案規則13d-3以及公司已知的其他事實確定的。
|
(2) |
根據2023年1月25日根據《交易法》提交的附表13G第10號修正案,貝萊德股份有限公司及貝萊德股份有限公司的若干附屬公司對4,338,287股股份擁有唯一投票權或指示投票權,並擁有處置或指示處置4,555,269股股份的唯一權力。
|
(3) |
根據2021年10月1日根據《交易法》提交的附表13D第3號修正案,附表13D中包括的每個報告人擁有以下唯一權力:(I)Gabelli Funds,LLC擁有唯一投票權或直接投票權,或唯一有權處置或指示處置報告股份:(I)Gabelli Funds,LLC擁有唯一投票權或指導投票權,或唯一權力處置或指示處置880,200股;(2)GAMCO Asset Management Inc.(“GAMCO”)有權投票或指示投票2,886,499股,並有權處置或指示處置3,034,699股;和(Iii)Teton Advisors,Inc.擁有唯一投票權或指導投票權,並擁有處置或指導處置341,750股票的獨立權力。在修正案第3號中列出的其他報告人是GGCP,Inc.,GAMCO Investors,Inc.,Associated Capital Group,Inc.和Mario J.Gabelli沒有投票或指示投票的唯一或共享權力,或處置或指示處置任何股份的唯一或共享權力。第三號修正案中列出的報告人是彼此的關聯公司。
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(4) |
根據《交易法》於2023年2月10日提交的附表13G第7號修正案,DFA擁有3,672,352股的唯一投票權或直接投票權,以及處置或直接處置3,739,861股的唯一權力。DFA是四家投資公司的註冊投資顧問,並擔任其他各種客户(基金)的投資經理或子顧問。在這些角色中,DFA或其
子公司(合在一起,“維度”)可能對基金所擁有的本公司證券擁有投票權及/或投資權,並可被視為該等股份的實益擁有人。Dimension不承擔此類證券的實益所有權。
|
(5) |
根據2023年2月14日根據《交易法》提交的附表13G第9號修正案,Frontier Capital Management Co.,LLC擁有1,970,963股的投票權或直接投票權,以及處置或
指示處置3,325,612股的唯一權力。
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(6) |
根據於2023年2月9日根據《交易所法案》提交的附表13G第9號修正案,先鋒集團(“先鋒”)擁有54,633股股份的投票權或直接投票權、處置或指示處置2,648,218股股份的唯一權力,以及處置或指示處置94,404股股份的共同權力。
|
• |
每一位董事、董事被提名人和“被任命的高管”(如下文所述薪酬問題的探討與分析);及
|
• |
本公司全體董事和高級管理人員作為一個團體。
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名字
|
直接
所有權
|
選項
可操練
在60天內
2023年6月23日
|
持有者
401(k)
退休
平面圖
|
限制性股票
單位歸屬
在60天內
2023年6月23日
|
總計(1)
|
百分比
班級
|
||||||||||||||||||
埃裏克·D·阿什爾曼
|
40,772
|
-
|
北美
|
10,682
|
51,454
|
*
|
||||||||||||||||||
查爾斯·P·庫利(2)
|
112,093
|
-
|
北美
|
-
|
112,093
|
*
|
||||||||||||||||||
蘇雷什·V·加里梅拉
|
80,907
|
-
|
北美
|
10,682
|
91,589
|
*
|
||||||||||||||||||
凱瑟琳·C·哈珀
|
-
|
-
|
北美
|
10,682
|
10,682
|
*
|
||||||||||||||||||
拉里·O·摩爾
|
47,091
|
-
|
北美
|
10,682
|
57,773
|
*
|
||||||||||||||||||
克里斯托弗·W·帕特森
|
104,033
|
-
|
北美
|
10,682
|
114,715
|
*
|
||||||||||||||||||
瑪莎·C·威廉姆斯
|
170,462
|
-
|
北美
|
18,898
|
189,360
|
*
|
||||||||||||||||||
David·威爾遜
|
-
|
-
|
北美
|
10,682
|
10,682
|
*
|
||||||||||||||||||
威廉·A·伍爾夫鬆
|
-
|
-
|
北美
|
-
|
-
|
*
|
||||||||||||||||||
甄子丹
|
57,865
|
-
|
北美
|
10,682
|
68,547
|
*
|
||||||||||||||||||
尼爾·D·布林克
|
148,096
|
59,390
|
-
|
-
|
207,486
|
*
|
||||||||||||||||||
邁克爾·B·盧卡雷利
|
158,004
|
163,860
|
971
|
-
|
322,835
|
*
|
||||||||||||||||||
西爾維婭·A·斯坦
|
30,173
|
41,643
|
-
|
-
|
71,816
|
*
|
||||||||||||||||||
布萊恩·J·阿根
|
59,413
|
55,279
|
1,474
|
-
|
116,166
|
*
|
||||||||||||||||||
埃裏克·S·麥金尼斯
|
42,534
|
14,867
|
-
|
-
|
57,401
|
*
|
||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||
全體董事和執行幹事(16人)
|
1,056,075
|
341,810
|
2,445
|
93,672
|
1,494,002
|
2.86
|
(1) |
包括在2023年6月23日起60天內可行使的股票期權行使時可發行的普通股股份,以及2023年6月23日起60天內歸屬的限制性股票單位。此類信息不一定
被解釋為承認受益所有權。
|
(2) |
所有權信息基於庫利先生於2021年8月27日提交的Form 4,也就是本公司可獲得此類信息的最新日期。
|
名字
|
已支付的費用
現金(美元)
|
股票大獎
($)(1)(2)
|
退休金的變動
價值(美元)(3)
|
總計(美元)
|
|||||||||||
埃裏克·D·阿什爾曼
|
88,750
|
130,000
|
北美
|
218,750
|
|||||||||||
查爾斯·P·庫利(4)
|
25,000
|
0
|
北美
|
25,000
|
|||||||||||
蘇雷什·V·加里梅拉
|
96,250
|
130,000
|
北美
|
226,250
|
|||||||||||
凱瑟琳·C·哈珀
|
100,000
|
130,000
|
北美
|
230,000
|
|||||||||||
拉里·O·摩爾
|
88,750
|
130,000
|
北美
|
218,750
|
|||||||||||
克里斯托弗·W·帕特森
|
101,250
|
130,000
|
北美
|
231,250
|
|||||||||||
瑪莎·C·威廉姆斯
|
88,750
|
229,989
|
0
|
(5)
|
318,739
|
||||||||||
David·威爾遜
|
88,750
|
130,000
|
北美
|
218,750
|
|||||||||||
威廉·A·伍爾夫森(6)
|
45,000
|
0
|
北美
|
45,000
|
|||||||||||
甄子丹
|
98,750
|
130,000
|
北美
|
228,750
|
(1) |
2022年7月,除威廉姆斯女士外,當時所有獨立董事均獲得了10,682股限制性股票單位。如上所述,本公司同時向威廉姆斯女士授予了18,898股限制性股票單位。
|
(2) |
代表根據財務會計準則委員會(FASB)ASC主題718計算的股票授予的總授予日期公允價值。用於確定獎勵價值的假設在公司截至2023年3月31日的財政年度Form 10-K中包含的合併財務報表附註5中進行了討論。
|
(3) |
代表摩丁製造公司董事退休計劃下從2022財年末到2023財年末之間養老金價值的變化。養老金價值的變化完全是由於用於計算董事榮譽退休計劃下養老金福利現值的利率發生變化,因為該計劃下不會繼續積累其他福利。該公司使用的貼現率為
5.2%和3.9% 分別計算2023年3月31日和2022年3月31日的養老金福利義務的現值。
|
(4) |
庫利於2022年7月從董事會辭職。
|
(5) |
威廉姆斯的退休金價值變動為(366美元)。
|
(6) |
伍爾夫鬆於2022年9月加入董事會。
|
• |
尼爾·D·布林克、總裁和首席執行官;
|
• |
執行副總裁邁克爾·B·盧卡雷利首席財務官總裁;
|
• |
Sylvia A.Stein,前副總裁,總法律顧問、公司祕書兼首席合規官;
|
• |
布萊恩·J·阿根,總裁副人力資源部;以及
|
• |
埃裏克·S·麥金尼斯,總裁,氣候解決方案。
|
• |
2023財年是公司創紀錄的一年,銷售額和收益都是我們歷史上最高的。Brinker先生通過簡化和細分業務、加強我們的領導團隊和分散運營,成功地將組織集中在一起。我們在2023財年過渡到了兩個部門的結構:性能技術和環境解決方案。
|
• |
2023財年的淨銷售額為23億美元,比上一財年增長了12%。營業收入為1.5億美元,比上一財年增加了3100萬美元,主要是由於銷售額增加導致毛利潤增加。
|
• |
我們報告了創紀錄的調整後EBITDA為2.12億美元,比上一年增長了34%,這得益於環境解決方案部門和性能技術部門的強勁收益增長。
|
• |
該公司從經營活動中獲得1.08億美元的現金流和5700萬美元的自由現金流,這比上一年有了顯著的改善。
|
• |
氣候解決方案部門在這一年表現出色。淨銷售額比上年增長11%,所有產品組的銷售額都有所增長。
氣候解決方案部門的毛利率提高了380個基點,達到22.1%。
|
• |
氣候解決方案部門將弗吉尼亞州羅克布里奇的一個現有倉庫改造成一個全面的冷風機制造設施,以支持北美的數據中心客户,並具備最先進的生產線
測試能力。*將冷風機產品引入北美使公司能夠為我們的代管數據中心客户提供完整的系統解決方案,擴大合作伙伴關係,擴大我們的能力範圍。
|
• |
性能技術部門的淨銷售額比上一年增長了12%,毛利率提高了50個基點,達到12.6%。
|
• |
Performance Technologies憑藉其EVantage™品牌的電池熱管理系統和電子冷卻組件取得了堅實的商業進展,贏得了9個新的生產訂單,這些訂單的峯值收入增加了8,000萬美元,總計超過1.4億美元。
|
• |
利用Farient提供的分析,將CEO和CFO的薪酬設定在莫丁薪酬同行小組的中位數和製造業公司廣泛調查的中位數之間或附近,並將其他近地天體的薪酬設定在製造業公司廣泛調查的中位數或附近,以實現其提供有競爭力的薪酬的目標。
|
• |
根據2023財年管理激勵計劃(“MIP”),批准了與公司整體和每個業務部門相關的三個不同的激勵計劃。
|
• |
批准的調整後EBITDA利潤率和調整後EBITDA增長作為2023財年MIP下所有計劃的業績指標。這些性能目標推動與固有的業務特徵保持一致。
|
• |
批准的投資資本平均現金流量回報率(“現金流量ROI”)和年均調整後EBITDA增長作為2023財年長期激勵計劃(“LTIP”)的業績指標。
|
• |
回顧了用於CEO薪酬的公司薪酬同級組的組成、總體高管薪酬方案設計以及用於公司業績比較的同級組的績效。
|
• |
審核公司每位高管和其他關鍵員工的繼任計劃。
|
• |
利用Farient提供的分析,確定了董事會的薪酬。
|
• |
審查公司關於公司高管和董事會成員的股權要求的指導方針,並確認遵守該指導方針。
|
• |
審查法規、股東和市場變化,包括適用於公司的治理最佳實踐。
|
• |
利用Farient提供的分析,審查了CEO薪酬與績效的一致性。
|
• |
審查戰略人力資本和薪酬主題,包括人才評估流程、組織設計和支持公司轉型的關鍵人才補充。
|
• |
中位數薪酬定位戰略,以市場中位數為目標,並允許實際薪酬與基於業績高低的中位數不同,即高於中位數的表現高於市場表現,低於中位數的表現低於市場表現;
|
• |
很大一部分薪酬與業績掛鈎,包括與強勁的財務/業務業績掛鈎的短期和長期激勵措施;
|
• |
利用業績指標進行激勵,平衡強勁的增長和回報,並隨着時間的推移與股東價值直接掛鈎;
|
• |
重視長期激勵,特別是業績股票或現金;以及
|
• |
股份所有權準則(見第30-31頁),要求高管對公司股票進行有意義的投資,從而個人對公司業績進行投資。
|
• |
總部位於美國的公司在涉及以下行業的美國主要交易所進行交易:工業機械;工程機械和重型卡車;農業和農業機械;汽車零部件和設備;電氣零部件和設備;以及建築產品(暖通空調相關);
|
• |
收入在7億美元至45億美元之間的公司,代理薪酬數據大小調整為在用於設定2023財年薪酬的高管薪酬基準時估計收入為21億美元的公司的近似薪酬;以及
|
• |
技術密集型公司,專注於汽車和工業/商業(如供暖、通風、空調和製冷“暖通空調”)領域的OEM供應商、分佈式產品專業知識和全球工業客户。
|
艾利森變速箱控股公司
|
Lennox International Inc.
|
斯坦德國際公司
|
商用車集團公司
|
Meritor,Inc.*
|
Stoneridge公司
|
唐納森公司
|
穆勒工業公司
|
泰坦國際公司
|
Enerpac工具集團。
|
NVent電氣公司
|
韋爾比爾特公司*
|
EnerSys公司
|
富豪雷克斯諾公司**
|
伍德沃德公司
|
Hubbell Inc.
|
SPX公司
|
• |
公司首席執行官和財務總監的薪酬水平;以及
|
• |
公司的薪酬做法。
|
• |
薪酬是吸引和留住員工的首要因素,只有吸引和留住合格的高技能人才,公司才能實現目標;
|
• |
高管薪酬的所有要素,包括基本工資、有針對性的年度獎勵(以現金為基礎)和有針對性的長期激勵(以股權和現金為基礎),都被設定在委員會認為可確保
高管得到公平但不過度的薪酬的水平;
|
• |
預計會有強勁的財務和經營業績,股東價值必須隨着時間的推移而得到保護和提高;
|
• |
薪酬必須與股東的利益掛鈎,確保這種掛鈎的最有效手段是給予股權激勵,如股票獎勵、股票期權和績效股票或現金獎勵;
|
• |
該公司在2023財年繼續使用80/20原則,以降低複雜性、改善定價紀律並提高部門盈利能力。2023財年MIP旨在為公司的公司職能員工制定特定部門的激勵計劃和全公司範圍的計劃;以及
|
• |
高管薪酬方案應反映公司的經濟狀況,以及公司相對於同行集團公司的業績,以便在公司業績不佳的年份,高管的薪酬應低於公司實現或超過其目標的年份。
|
薪酬要素
|
競爭性
定位
|
計劃目標
|
時間視界
|
績效衡量標準
針對2023財年
|
基本工資
|
與之相比,這是百分位數,但使用判斷來確定實際薪酬
|
吸引和留住關鍵人才;對個人業績給予獎勵
|
每年一次
|
個人表現
任職時間長短和總體經驗
業績的一致性
工作職責的變化
|
管理激勵計劃
|
激勵和獎勵實現目標
|
每年一次
|
調整後的EBITDA利潤率%(50%)
調整後的EBITDA增長(50%)
|
|
長期激勵計劃(佔長期激勵計劃總價值的百分比)
|
與之相比,這是百分位數,但使用判斷來確定實際薪酬
|
|
|
|
績效現金獎(45%)
|
使高管的回報與股東的回報保持一致
鼓勵長期保留
對長期表現優異的獎勵
|
3年績效期限,根據結果認證支付
|
三年平均現金流ROI(50%)
三年平均調整後EBITDA增長率(50%)
|
|
保留限制性股票單位獎(35%)
|
獎勵員工對公司的持續承諾
|
從1月1日開始為期3年的應課差餉歸屬ST批予週年紀念日
|
留着
|
|
股票期權(20%)
|
讓高管專注於推動長期業績
|
從1月1日開始為期3年的應課差餉歸屬ST批予週年紀念日
(為期10年)
|
股價升值
|
名字
|
以前的薪水
|
2023財年
批准的基本工資
|
百分比
增加
|
||||||
布林克先生
|
$835,000
|
$900,000
|
7.8%
|
|
|||||
盧卡雷利先生
|
$525,000
|
$577,500
|
10.0%
|
|
|||||
斯坦女士
|
$381,000
|
$411,500
|
8.0%
|
|
|||||
阿根先生
|
$356,000
|
$384,500
|
8.0%
|
|
|||||
麥金尼斯先生
|
$415,000
|
$448,000
|
8.0%
|
|
重量
|
閥值
|
目標
|
極大值
|
實際
|
||
調整後EBITDA利潤率
|
50%
|
8.0%
|
8.75%
|
≥10.0%
|
9.2%
|
|
調整後的EBITDA增長
|
50%
|
5.0%
|
10.0%
|
23.0%
|
33.5%
|
|
以目標的百分比表示的支出
|
不適用
|
10%
|
100%
|
200%
|
169%
|
重量
|
閥值
|
目標
|
極大值
|
實際
|
||
調整後EBITDA利潤率
|
50%
|
11.5%
|
12.5%
|
≥13.5%
|
14.3%
|
|
調整後的EBITDA增長
|
50%
|
5.0%
|
10.0%
|
17.5%
|
45.9%
|
|
以目標的百分比表示的支出
|
不適用
|
10%
|
100%
|
200%
|
200%
|
近地天體MIP目標支出(基本工資百分比)
|
||
布林克先生
|
100%
|
|
盧卡雷利先生
|
75%
|
|
斯坦女士
|
60%
|
|
阿根先生
|
60%
|
|
麥金尼斯先生*
|
65%
|
重量
|
閥值
|
目標
|
極大值
|
實際
|
||
現金流ROI
|
50%
|
7%
|
10.5%
|
≥14%
|
10.2%
|
|
年均收入增長
|
50%
|
3%
|
8.0%
|
≥13%
|
7.0%
|
|
以目標的百分比表示的支出
|
不適用
|
10%
|
100%
|
200%
|
86%
|
閥值
|
目標
|
極大值
|
||
現金流ROI
|
7%
|
10.5%
|
≥14%
|
|
調整後的EBITDA年均增長
|
2%
|
7%
|
≥12%
|
性能
|
現金流ROI(50%)
|
年均調整數
EBITDA增長(50%)
|
|
閥值
|
目標獎的10%
|
目標獎的10%
|
|
目標
|
100%的目標獎
|
100%的目標獎
|
|
極大值
|
目標獎的200%
|
目標獎的200%
|
LTIP近地天體目標支出(基本工資百分比)
|
||
布林克先生
|
300%
|
|
盧卡雷利先生
|
175%
|
|
斯坦女士
|
110%
|
|
阿根先生
|
100%
|
|
麥金尼斯先生
|
110%
|
表演現金獎
|
||||||||||||||||||||
符合以下條件的股份
股票期權(#)
|
的股份
限制性股票
單位(#)
|
閥值
|
目標
|
極大值
|
||||||||||||||||
布林克先生
|
78,037
|
76,954
|
$
|
121,500
|
$
|
1,215,000
|
$
|
2,430,000
|
||||||||||||
盧卡雷利先生
|
29,210
|
28,804
|
$
|
45,478
|
$
|
454,781
|
$
|
909,562
|
||||||||||||
斯坦女士
|
13,083
|
12,901
|
$
|
20,369
|
$
|
203,693
|
$
|
407,386
|
||||||||||||
阿根先生
|
11,113
|
10,959
|
$
|
17,303
|
$
|
173,025
|
$
|
346,050
|
||||||||||||
麥金尼斯先生
|
14,243
|
14,046
|
$
|
22,176
|
$
|
221,760
|
$
|
443,520
|
名稱和
主體地位
|
財政
年
|
薪金(元)(1)
|
紅利(美元)
|
股票大獎
($)(2)
|
期權大獎
($)(3)
|
非股權
激勵計劃
薪酬調整:
($)(4)
|
更改中
養老金
價值(美元)(5)
|
所有其他
補償
($)(6)
|
總計(美元)
|
|||||||||
尼爾·D·布林克
|
2023
|
882,750
|
-
|
944,995
|
540,016
|
2,414,355
|
北美
|
42,016
|
4,824,132
|
|||||||||
總裁與首席執行官
|
||||||||||||||||||
2022
|
825,846
|
-
|
730,618
|
417,282
|
-
|
北美
|
39,694
|
2,013,440
|
||||||||||
2021
|
258,462
|
-
|
2,090,225
|
132,033
|
266,667
|
北美
|
183,984
|
2,931,370
|
||||||||||
邁克爾·B·盧卡雷利
|
2023
|
563,567
|
288,750
|
(7)
|
1,147,780
|
202,133
|
1,162,545
|
0
|
27,240
|
3,392,015
|
||||||||
執行副總裁、首席財務官
|
||||||||||||||||||
2022
|
510,615
|
-
|
321,554
|
183,650
|
-
|
0
|
25,099
|
1,040,918
|
||||||||||
2021
|
514,204
|
-
|
520,001
|
260,212
|
507,726
|
14,691
|
11,653
|
1,828,486
|
||||||||||
西爾維婭·A·斯坦
|
2023
|
403,406
|
205,750
|
(7)
|
590,514
|
90,534
|
534,401
|
北美
|
17,505
|
1,842,110
|
||||||||
美國證券交易委員會公司大中華區副總裁。和
|
||||||||||||||||||
首席合規官
|
2022
|
376,292
|
-
|
146,679
|
83,778
|
-
|
北美
|
18,695
|
625,443
|
|||||||||
2021
|
344,850
|
-
|
145,203
|
72,658
|
248,298
|
北美
|
9,231
|
820,240
|
||||||||||
布萊恩·J·阿根
|
2023
|
376,937
|
192,250
|
(7)
|
519,076
|
76,902
|
475,951
|
0
|
18,037
|
1,659,153
|
||||||||
人力資源副總裁
|
||||||||||||||||||
2022
|
351,554
|
-
|
112,148
|
64,049
|
-
|
0
|
17,515
|
545,266
|
||||||||||
埃裏克·S·麥金尼斯
|
2023
|
439,242
|
0
|
396,483
|
98,562
|
703,730
|
北美
|
21,018
|
1,659,035
|
|||||||||
總裁,氣候解決方案
|
||||||||||||||||||
2022
|
261,769
|
25,000
|
889,874
|
259,379
|
-
|
北美
|
9,893
|
1,445,915
|
(1) |
工資金額包括近地天體通過向摩丁401(K)退休保險計劃和摩丁遞延補償計劃繳款而遞延的金額。
|
(2) |
代表根據FASB ASC主題718為保留限制性股票單位獎勵(包括任何年中保留獎勵和過渡保留獎勵)計算的授予日期公允價值合計。公司截至2023年3月31日的財政年度Form 10-K中包含的合併財務報表附註5討論了用於確定獎勵公允價值的
假設。
|
(3) |
代表根據FASB ASC主題718計算的授予股票期權的總授予日期公允價值。用於確定期權價值的假設在截至2023年3月31日的公司Form 10-K財政年度合併財務報表的附註5中進行了討論。如果有實際價值,購股權持有人在行使期權時能否變現,將取決於公司普通股市值在行使期權當日相對於行權價格的超額
,只有在行使期權之日才能確定。
|
(4) |
“非股權激勵計劃薪酬”欄中的金額包括2021-2023財年業績週期的MIP支付和績效現金獎勵。“非股權激勵計劃薪酬”欄中報告的金額包括2023財年MIP獎勵:布林克先生1,493,538美元,盧卡雷利先生715,345美元,斯坦女士409,529美元,阿金先生382,658美元。麥金尼斯先生為527,370美元。
“非股權激勵計劃薪酬”欄中報告的金額還包括2021-2023財年LTIP績效現金獎勵的以下付款:布林克先生(按比例計算)227,040美元,盧卡雷利先生447,200美元,斯坦女士124,872美元,阿金先生93,293美元。最後,布林克先生和麥金尼斯先生的金額還包括對他們的整體績效現金獎勵的付款,分別為693,777美元和176,360美元。
|
(5) |
代表參加摩丁製造公司養老金計劃的近地天體在2022財年末至2023財年末之間的養老金價值變化。*為了計算福利價值的逐年變化,截至2023年3月31日,用於確定福利現值的貼現率為5.2%,截至2022年3月31日,貼現率為3.9%。盧卡雷利先生和阿金先生的帶薪養卹金計劃的養卹金價值變動分別為(39 741美元)和(27 804美元)。
|
(6)
|
本專欄中列出的2023財年的金額包括:
|
• |
公司對401(K)退休計劃(“401(K)公司匹配”)參與者賬户的匹配繳費,相當於員工對該計劃的繳款金額的100%,最高可達年收入的3%,以及該員工對該計劃的繳款金額的50%,最高可達年收入的3%,但受該計劃的最高繳費限額(2022年日曆年為20500美元,2023年日曆年為22,500美元)的限制;
|
• |
公司對遞延補償計劃的繳款等於由於法定限制而不能向401(K)退休計劃繳款的公司工資匹配金額(“公司超額
匹配/遞延補償計劃的繳款溢出”);
|
• |
公司支付長期殘疾保險費(“長期殘疾保險費”);
|
• |
公司繳納人壽保險費(“人壽保險費”);
|
• |
遣散費;以及
|
• |
額外津貼和其他個人福利。
|
名字
|
401(k)
公司
匹配($)
|
公司超額匹配/
貢獻溢出到
遞延補償
計劃(美元)
|
長期的
殘疾與生命
保險
保費(元)
|
遣散費(美元)
|
額外津貼(美元)
|
總計(美元)
|
||||||
尼爾·D·布林克
|
14,175
|
25,324
|
2,517
|
-
|
-
|
42,016
|
||||||
邁克爾·B·盧卡雷利
|
14,543
|
11,090
|
1,607
|
-
|
-
|
27,240
|
||||||
西爾維婭·A·斯坦
|
12,243
|
4,112
|
1,150
|
-
|
-
|
17,505
|
||||||
布萊恩·J·阿根
|
14,021
|
2,941
|
1,075
|
-
|
18,037
|
|||||||
埃裏克·S·麥金尼斯
|
14,068
|
5,698
|
1,252
|
-
|
-
|
21,018
|
(7) |
根據之前提到的CEO過渡留任協議書賺取的獎勵激勵的現金部分。
|
名字
|
授予日期
|
預計未來支出
非股權下的資本
獎勵計劃獎
|
基於績效的估計未來支出
*以下獎項:
*股權激勵計劃獎
|
所有其他
庫存
獎項;
數量
的股份
庫存或
單位
(#) (1)
|
所有其他
選擇權
獎項;
數量
證券
潛在的
選項
(#) (1)
|
鍛鍊
或基地
價格 選項 獎項
($/Sh)
|
授予日期
公允價值
的庫存
和選項
獎項
($)
|
|||||||||||||||
閥值
($)
|
目標
($)
|
最大值
($)
|
閥值
(#)
|
目標
(#)
|
最大值
(#)
|
|||||||||||||||||
尼爾·D。
|
北美
|
(2)
|
88,375
|
883,750
|
1,767,500
|
北美
|
||||||||||||||||
布林克
|
6/6/22
|
(3)
|
121,500
|
1,215,000
|
2,430,000
|
北美
|
||||||||||||||||
6/6/22
|
76,954
|
944,995
|
||||||||||||||||||||
6/6/22
|
78,037
|
12.28
|
540,016
|
|||||||||||||||||||
邁克爾·B。
|
北美
|
(2)
|
42,328
|
423,281
|
846,563
|
北美
|
||||||||||||||||
盧卡雷利
|
6/6/22
|
(3)
|
45,478
|
454,781
|
909,562
|
北美
|
||||||||||||||||
6/6/22
|
28,804
|
353,713
|
||||||||||||||||||||
6/6/22
|
29,210
|
12.28
|
202,133
|
|||||||||||||||||||
8/4/22
|
(4)
|
37,626
|
505,317
|
|||||||||||||||||||
10/19/22
|
(5)
|
19,563
|
288,750
|
|||||||||||||||||||
西爾維婭A。
|
北美
|
(2)
|
24,233
|
242,325
|
484,650
|
北美
|
||||||||||||||||
斯坦
|
6/6/22
|
(3)
|
20,369
|
203,693
|
407,386
|
北美
|
||||||||||||||||
6/6/22
|
12,901
|
158,424
|
||||||||||||||||||||
6/6/22
|
13,083
|
12.28
|
90,534
|
|||||||||||||||||||
8/4/22
|
(4)
|
16,853
|
226,336
|
|||||||||||||||||||
10/19/22
|
(5)
|
13,940
|
205,754
|
|||||||||||||||||||
布萊恩·J。
|
北美
|
(2)
|
22,643
|
226,425
|
452,850
|
北美
|
||||||||||||||||
Agen
|
6/6/22
|
(3)
|
17,303
|
173,025
|
346,050
|
北美
|
||||||||||||||||
6/6/22
|
10,959
|
134,577
|
||||||||||||||||||||
6/6/22
|
11,113
|
12.28
|
76,902
|
|||||||||||||||||||
8/4/22
|
(4)
|
14,315
|
192,250
|
|||||||||||||||||||
10/19/22
|
(5)
|
13,025
|
192,249
|
|||||||||||||||||||
埃裏克·S。
|
北美
|
(2)
|
28,584
|
285,838
|
571,675
|
北美
|
||||||||||||||||
麥金尼斯
|
6/6/22
|
(3)
|
22,176
|
221,760
|
443,520
|
北美
|
||||||||||||||||
6/6/22
|
14,046
|
172,485
|
||||||||||||||||||||
6/6/22
|
14,243
|
12.28
|
98,562
|
|||||||||||||||||||
10/19/22
|
(5)
|
15,176
|
223,998
|
(1) |
股票期權和限制性股票單位是在2020年激勵薪酬計劃下制定的。
|
(2) |
這些是2023財年的MIP獎勵,短期激勵現金獎勵。
|
(3) |
這些是2023財年績效現金獎勵,即根據2023財年長期績效現金獎勵計劃授予的2023-2025財年績效現金獎勵。
|
(4) |
過渡期保留補助金,以RSU的形式,在授予兩週年時100%授予。
|
(5) |
年中保留RSU贈款,在一年授予週年時100%授予。
|
期權大獎
|
股票大獎
|
|||||||||||||||
名字
|
數量
證券
潛在的
未鍛鍊 可行使的期權
(#)(1)
|
數量 證券 潛在的
未鍛鍊身體
選項
不能行使
(#)(1)
|
選擇權
鍛鍊
價格(美元)
|
選擇權
期滿
日期
|
尚未持有的股份或股票單位的數目
已授權 (#)(2) |
市場
的價值 個共享或 單位
囤積那個
還沒有
既得
($)(2)
|
權益
獎勵計劃獎勵;未賺取股份的數量、單位
或其他
權利,即
還沒有
既得利益(#)(3)
|
股權激勵
計劃獎;市場獎或
未賺取的支出價值
股份、單位
或其他權利
那些還沒有
既得利益($)(3)
|
||||||||
尼爾·D。
|
11,420
|
11,423
|
11.19
|
12/1/30
|
126,271
|
2,910,547
|
-
|
-
|
||||||||
布林克
|
11,109
|
33,330
|
17.79
|
6/4/31
|
||||||||||||
-
|
78,037
|
12.28
|
6/6/32
|
|||||||||||||
邁克爾·B。
|
10,651
|
-
|
14.94
|
6/2/24
|
145,031
|
3,342,965
|
-
|
-
|
||||||||
盧卡雷利
|
15,285
|
-
|
11.39
|
6/2/25
|
||||||||||||
27,065
|
-
|
10.00
|
5/31/26
|
|||||||||||||
17,842
|
-
|
15.90
|
6/1/27
|
|||||||||||||
20,131
|
-
|
17.90
|
5/30/28
|
|||||||||||||
22,152
|
7,385
|
13.26
|
5/29/29
|
|||||||||||||
39,188
|
39,189
|
6.62
|
10/2/30
|
|||||||||||||
4,889
|
14,669
|
17.79
|
6/4/31
|
|||||||||||||
-
|
29,210
|
12.28
|
6/6/32
|
|||||||||||||
西爾維婭A。
|
8,888
|
-
|
17.90
|
5/30/28
|
63,585
|
1,465,634
|
-
|
-
|
||||||||
斯坦
|
9,777
|
3,259
|
13.26
|
5/29/29
|
||||||||||||
10,942
|
10,943
|
6.62
|
10/2/30
|
|||||||||||||
2,230
|
6,692
|
17.79
|
6/4/31
|
|||||||||||||
-
|
13,083
|
12.28
|
6/6/32
|
|||||||||||||
布萊恩·J。
|
3,192
|
-
|
14.94
|
6/2/24
|
53,268
|
1,227,827
|
-
|
-
|
||||||||
Agen
|
4,842
|
-
|
11.39
|
6/2/25
|
||||||||||||
8,765
|
-
|
10.00
|
5/31/26
|
|||||||||||||
6,847
|
-
|
15.90
|
6/1/27
|
|||||||||||||
6,643
|
-
|
17.90
|
5/30/28
|
|||||||||||||
7,302
|
2,437
|
13.26
|
5/29/29
|
|||||||||||||
8,174
|
8,177
|
6.62
|
10/2/30
|
|||||||||||||
1,705
|
5,116
|
17.79
|
6/4/31
|
|||||||||||||
-
|
11,113
|
12.28
|
6/6/32
|
|||||||||||||
埃裏克·S。
|
8,096
|
4,173
|
12.62
|
8/25/31
|
46,311
|
1,067,469
|
-
|
-
|
||||||||
麥金尼斯
|
2,071
|
6,213
|
12.62
|
8/25/31
|
||||||||||||
-
|
14,243
|
12.28
|
6/6/32
|
(1) |
期權從授予之日起每年分四次等額分配,但在2023財年授予的三次年度分期付款除外。
|
(2) |
所有這些股票都是限制性股票單位獎勵。除年中保留撥款和過渡保留撥款外,所有在2023財年之前授予的限制性股票單位在授予日期後一年開始分四次等額的年度分期付款
,2023財年授予的獎勵分為三次年度分期付款。獎勵的市值通過將限制性股票單位數量乘以23.05美元來確定,即公司普通股於3月31日在紐約證券交易所的收盤價。2023年(2023財年的最後一個交易日)。年中保留補助金在授予日一週年時全額歸屬,但前提是滿足績效條件,過渡保留補助金在授予日兩週年時全額歸屬。看見薪酬討論與分析-股權激勵-
長期激勵薪酬有關保留限制性股票單位獎勵的説明,請參閲。
|
股份歸屬於
|
||||||||||
尼爾
Brinker(#)
|
邁克爾
盧卡雷利(#)
|
西爾維婭
斯坦(#)
|
布賴恩
Agen(#)
|
艾瑞克
麥金尼斯(#)
|
||||||
2023年5月20日
|
6,719
|
|||||||||
2023年5月29日
|
6,205
|
2,739
|
2,046
|
|||||||
2023年6月4日
|
10,267
|
4,518
|
2,061
|
1,576
|
||||||
2023年6月6日
|
25,394
|
9,505
|
4,257
|
3,616
|
4,635
|
|||||
2023年8月25日
|
8,852
|
|||||||||
2023年10月2日
|
19,637
|
5,483
|
4,096
|
|||||||
2023年10月19日
|
19,563
|
13,940
|
13,025
|
15,176
|
||||||
2023年12月1日
|
5,898
|
|||||||||
2024年2月23日
|
4,400
|
|||||||||
2024年6月4日
|
10,267
|
4,518
|
2,061
|
1,576
|
||||||
2024年6月6日
|
25,394
|
9,505
|
4,257
|
3,616
|
4,635
|
|||||
2024年8月4日
|
37,626
|
16,853
|
14,315
|
|||||||
2024年8月25日
|
1,918
|
|||||||||
2024年10月2日
|
19,639
|
5,485
|
4,099
|
|||||||
2024年12月1日
|
5,898
|
|||||||||
2025年6月4日
|
10,268
|
4,521
|
2,062
|
1,576
|
||||||
2025年6月6日
|
26,166
|
9,794
|
4,387
|
3,727
|
4,776
|
|||||
2025年8月25日
|
1,919
|
(3) |
沒有未償還的績效股票獎勵。
|
期權大獎
|
股票大獎
|
|||||||||
名字
|
股份數量
通過練習獲得(#)
|
已實現的價值
關於鍛鍊(美元)
|
股份數量
在歸屬時獲得(#)
|
在以下方面實現價值
歸屬($)
|
||||||
尼爾·D·布林克
|
6,717
|
55,751
|
(5)
|
|||||||
10,267
|
120,329
|
(6)
|
||||||||
5,898
|
124,625
|
(7)
|
||||||||
24,191
|
642,029
|
(8)
|
||||||||
邁克爾·B·盧卡雷利
|
3,783
|
23,417
|
(1)
|
6,202
|
69,834
|
(9)
|
||||
13,379
|
196,377
|
(2)
|
4,431
|
49,893
|
(10)
|
|||||
4,518
|
52,951
|
(6)
|
||||||||
7,691
|
93,138
|
(11)
|
||||||||
19,637
|
254,103
|
(12)
|
||||||||
西爾維婭·A·斯坦
|
2,737
|
30,819
|
(9)
|
|||||||
1,956
|
22,025
|
(10)
|
||||||||
2,061
|
24,155
|
(6)
|
||||||||
3,395
|
41,113
|
(11)
|
||||||||
5,483
|
70,950
|
(12)
|
||||||||
布萊恩·J·阿根
|
1,801
|
10,518
|
(3)
|
2,045
|
23,027
|
(9)
|
||||
3,248
|
38,889
|
(4)
|
1,463
|
16,473
|
(10)
|
|||||
1,576
|
18,471
|
(6)
|
||||||||
2,536
|
30,711
|
(11)
|
||||||||
4,096
|
53,002
|
(12)
|
||||||||
埃裏克·S·麥金尼斯
|
17,143
|
139,201
|
(13)
|
|||||||
8,851
|
146,572
|
(14)
|
||||||||
9,447
|
232,491
|
(15)
|
||||||||
4,268
|
105,505
|
(16)
|
(1) |
期權於2022年6月1日行使,價格為11.94美元。該期權於2012年6月5日授予,股價為5.75美元。
|
(2) |
期權於2023年2月21日行使,價格為25.078019美元。該期權於2013年6月3日授予,股價為10.4美元。
|
(3) |
期權於2022年6月2日行使,價格為11.59美元。該期權於2012年6月5日授予,股價為5.75美元。
|
(4) |
期權於2023年3月30日行使,價格為22.37321美元。該期權於2013年6月3日授予,股價為10.4美元。
|
(5) |
2022年5月20日歸屬的股票,每股8.30美元,即當天的收盤價。
|
(6) |
股票於2022年6月4日歸屬,每股11.72美元,即2022年6月3日的收盤價。
|
(7) |
2022年12月1日歸屬的股票,每股21.13美元,即當天的收盤價。
|
(8) |
2023年3月3日歸屬的股票,每股26.54美元,即當天的收盤價。
|
(9) |
股票於2022年5月29日歸屬,每股11.26美元,即2022年5月27日的收盤價。
|
(10) |
股票於2022年5月30日歸屬,每股11.26美元,即2022年5月27日的收盤價。
|
(11) |
2022年6月8日歸屬的股票,每股12.11美元,這是該日期的收盤價。
|
(12) |
股票於2022年10月2日歸屬,每股12.94美元,即2022年9月30日的收盤價。
|
(13)
|
股票於2022年5月8日歸屬,每股8.12美元,即2022年5月6日的收盤價。
|
(14)
|
2022年8月25日歸屬的股票,每股16.56美元,這是該日期的收盤價。
|
(15)
|
股票於2023年2月18日歸屬,每股24.61美元,即2023年2月17日的收盤價。
|
(16)
|
股票於2023年2月23日歸屬,每股24.72美元,即當天的收盤價。
|
名字
|
計劃名稱
|
年數
記入貸方的服務
(#)
|
現值
累積效益
($) (1)
|
付款期間
上一財政年度
($)
|
||||
尼爾·D·布林克
|
北美
|
北美
|
北美
|
尼娜
|
||||
邁克爾·B·盧卡雷利
|
帶薪養老金計劃
|
6.6
|
162,949
|
-
|
||||
西爾維婭·A·斯坦
|
北美
|
北美
|
北美
|
尼娜
|
||||
布萊恩·J·阿根
|
帶薪養老金計劃
|
9.3
|
119,509
|
-
|
||||
埃裏克·S·麥金尼斯
|
北美
|
北美
|
北美
|
尼娜
|
(1) |
本公司使用以下假設來確定上表所列累積福利的現值:貼現率為5.2%;死亡率:使用PRI-2012(70%藍領/30%白領混合)表,使用MP-2021年比例表世代預測,年齡為10年,隊列為20年(僅退休後遞減),最終改善係數為2022年代理SSA;服務至2006年3月31日,支付至2007年12月31日(該計劃於2006年3月31日凍結服務積累,並於2007年12月31日更改薪酬);員工選擇在有資格獲得未減少的福利後立即開始支付;80%的員工從合格計劃中選擇一次性付款,20%的員工選擇年金。
|
名字
|
執行人員
貢獻於
上一財年(美元)(1)
|
註冊人
貢獻於
上一財年(美元)(2)
|
集料
最近一年的收入
財年(美元)
|
集料
提款/
分配(美元)
|
集料
最後的餘額
FYE($)(3)
|
|||||
尼爾·D·布林克
|
-
|
25,324
|
-
|
-
|
46,105
|
|||||
邁克爾·B·盧卡雷利
|
19,395
|
11,090
|
(28,706)
|
-
|
542,540
|
|||||
西爾維婭·A·斯坦
|
5,559
|
4,112
|
(2,439)
|
-
|
45,290
|
|||||
布萊恩·J·阿根
|
-
|
2,941
|
(901)
|
20,471
|
||||||
埃裏克·S·麥金尼斯
|
-
|
5,698
|
63
|
-
|
5,761
|
(1) |
數額包括基本工資的任何遞延,這些數額包括在彙總薪酬 表格.
|
(2) |
金額報告在薪酬彙總表。公司因法定限額而無法向401(K)退休計劃繳納的等額繳費將
計入延期補償計劃。
|
(3) |
本公司2023財年的所有高管捐款和捐款已在薪酬彙總表本年度(即2023財政年度)。除本年度外,本公司對盧卡雷利先生的行政捐款和前幾年盧卡雷利先生的捐款(盧卡雷利先生是新董事)已在彙總表
薪酬表在前幾年。據報告,盧卡雷利先生作為近地天體的捐款總額為172894美元薪酬彙總表前幾年。上欄中盧卡雷利先生彙總餘額的剩餘部分反映了這些捐款的收益(和虧損)。除本年度外,本公司在2023財年之前的薪酬彙總表中分別報告了布林克先生、斯坦女士和阿根先生的捐款23,750美元、28,745美元和2,593美元。上述列中彙總餘額的其餘部分反映了他們成為NEO之前的捐款。如果有的話,以及他們的貢獻的收益(和損失)。在2023財年之前,麥金尼斯沒有做出或收到過任何非限制性遞延補償捐款。
|
基金名稱
|
12次返程
截至的月份
2023年3月31日
|
|||
安本美國小盤股票型機構基金
|
-8.22
|
%
|
||
貝爾德集合債券機構基金
|
-4.67
|
%
|
||
DFA美國大盤股投資組合機構基金
|
-7.22
|
%
|
||
DFA美國小盤股基金
|
-5.16
|
%
|
||
富達500指數基金
|
-7.74
|
%
|
||
富達多元化國際K6基金
|
-5.33
|
%
|
||
富達中型股指數基金
|
-8.74
|
%
|
||
富達小盤指數基金
|
-11.41
|
%
|
||
富達總國際指數基金
|
-4.71
|
%
|
||
富達美國債券指數基金
|
-4.78
|
%
|
||
哈特福德中型股R6基金
|
-10.02
|
%
|
||
先鋒短期債券指數Admiral Fund
|
-0.33
|
%
|
||
春秋政府貨幣市場機構基金
|
2.54
|
%
|
||
T.Rowe Price Retiment I 2005 I基金
|
-5.59
|
%
|
||
T.Rowe Price Retiment I 2010 I基金
|
-5.69
|
%
|
||
T.Rowe Price退休i 2015 i基金
|
-5.79
|
%
|
||
T·羅威·普萊斯退休I 2020 I基金
|
-5.81
|
%
|
||
T.Rowe Price退休I 2025年I基金
|
-6.29
|
%
|
||
T.Rowe Price退休I 2030年I基金
|
-6.87
|
%
|
||
T.Rowe Price退休I 2035年I基金
|
-7.24
|
%
|
||
T·羅威·普萊斯退休I 2040 I基金
|
-7.61
|
%
|
||
T·羅威·普萊斯退休I 2045 I基金
|
-7.64
|
%
|
||
T·羅威·普萊斯退休I 2050 I基金
|
-7.69
|
%
|
||
T.Rowe Price Retiering I 2055 I基金
|
-7.76
|
%
|
||
T·羅威·普萊斯退休I 2060 I基金
|
-7.75
|
%
|
||
T.Rowe Price退休平衡基金
|
-5.3
|
%
|
• |
我們不會支付遣散費;
|
• |
高管將喪失所有未授予的股票期權、限制留任獎勵和業績現金獎勵;
|
• |
所有的福利和額外津貼都將停止;
|
• |
如果NEO是帶薪養卹金計劃的參與者,將有權根據該計劃獲得其既得利益的分配(見養老金福利表 針對2023財年第39頁)和非限定延期補償計劃(請參見非限定遞延補償表 針對2023財年見第40頁)。
|
• |
我們不會支付遣散費;
|
• |
委員會可全部或部分放棄對未授予的股票期權和限制保留獎的任何或所有剩餘限制(針對近地天體);
|
• |
所有的福利和額外津貼都將停止;
|
• |
如果參加帶薪養卹金計劃或非限定遞延補償計劃的國家經濟實體將有權根據這些計劃分配其既得利益。
|
• |
該高管的遺產將在該高管去世的那個月期間獲得其基本工資,外加任何未使用的假期工資;
|
• |
所有未授予的股票期權和限制保留的獎勵(年中保留贈款除外)將授予;
|
• |
所有的福利和額外津貼都將停止;
|
• |
應根據公司在業績期末實際實現業績目標的情況,按比例分配業績股份(基於業績期間的工作期間);以及
|
• |
新移民的遺產,如果他或她是帶薪養卹金計劃或非限制性遞延補償計劃的參與者,將有權根據這些計劃分配他/她的既得利益。
|
• |
我們不會支付遣散費;
|
• |
所有未授予的股票期權和限制保留的獎勵(年中保留贈款除外)將授予;
|
• |
根據公司在業績期末實際實現業績目標的情況,按比例分配業績股份(基於業績期間工作的期間);
|
• |
所有的福利和額外津貼都將停止;
|
• |
如果參加帶薪養卹金計劃或非限定遞延補償計劃的國家經濟實體將有權根據這些計劃分配其既得利益。
|
• |
向布林克先生支付相當於其基本工資2.5倍的數額;
|
• |
向布林克支付相當於他本財年目標獎金的2.5倍;以及
|
• |
如果Brinker先生選擇在莫丁公司投保眼鏡蛇保險,公司應在他終止僱傭後的十八(18)個月內全額支付他的眼鏡蛇保險保費。
|
名字
|
現金付款(元)
|
加速授予股權和績效現金(美元)(1)
|
退休計劃福利:養老金計劃(美元)
|
額外津貼和持續福利(美元)
|
總計(美元)
|
|
|||||
尼爾·D·布林克
|
|||||
|
|||||
死亡
|
0
|
$5,734,114
|
北美
|
北美
|
$5,734,114
|
殘疾
|
(2)
|
$5,734,114
|
北美
|
(2)
|
$5,734,114
|
非自願終止
|
$1,800,000
|
0
|
北美
|
北美
|
$1,800,000
|
如果控制權發生變化,則終止
|
$4,459,375 (4)
|
$5,758,765
|
北美
|
$34,723 (3)
|
$10,252,862
|
控制變更(無終止)
|
北美
|
北美
|
北美
|
北美
|
北美
|
|
|||||
邁克爾·B·盧卡雷利
|
|||||
|
|||||
死亡
|
0
|
$5,065,941
|
$77,853
|
北美
|
$5,143,794
|
殘疾
|
(2)
|
$5,065,941
|
$162,949
|
(2)
|
$5,228,890
|
非自願終止
|
$577,500 (5)
|
0
|
$162,949
|
$21,985 (6)
|
$762,434
|
如果控制權發生變化,則終止
|
$2,424,844 (7)
|
$5,398,109
|
$162,949
|
$1,993,500 (8)
|
$9,979,402
|
控制變更(無終止)
|
北美
|
北美
|
北美
|
北美
|
北美
|
|
|||||
西爾維婭·A·斯坦
|
|||||
|
|||||
死亡
|
0
|
$1,936,874
|
北美
|
北美
|
$1,936,874
|
殘疾
|
(2)
|
$1,936,874
|
北美
|
(2)
|
$1,936,874
|
非自願終止
|
$411,500 (5)
|
0
|
北美
|
$321 (6)
|
$411,397
|
如果控制權發生變化,則終止
|
$1,307,650 (9)
|
$2,192,265
|
北美
|
$482 (3)
|
$3,500,397
|
控制變更(無終止)
|
北美
|
北美
|
北美
|
北美
|
北美
|
|
|||||
布萊恩·J·阿根
|
|||||
|
|||||
死亡
|
0
|
$1,510,055
|
$57,098
|
北美
|
$1,567,153
|
殘疾
|
(2)
|
$1,510,055
|
$119,509
|
(2)
|
$1,629,564
|
非自願終止
|
$384,500 (5)
|
0
|
$119,509
|
$0 (6)
|
$504,009
|
如果控制權發生變化,則終止
|
$1,221,850(9)
|
$1,773,751
|
$119,509
|
$0 (3)
|
$3,115,110
|
控制變更(無終止)
|
北美
|
北美
|
北美
|
北美
|
北美
|
|
|||||
埃裏克·S·麥金尼斯
|
|||||
|
|||||
死亡
|
0
|
$1,512,991
|
北美
|
北美
|
$1,512,991
|
殘疾
|
(2)
|
$1,512,991
|
北美
|
(2)
|
$1,512,991
|
非自願終止
|
$448,000
|
0
|
北美
|
$22,289 (6)
|
$470,289
|
如果控制權發生變化,則終止
|
$1,467,675 (10)
|
$1,788,847
|
北美
|
$33,433 (3)
|
$3,289,955
|
控制變更(無終止)
|
北美
|
北美
|
北美
|
北美
|
北美
|
(1) |
金額代表保留限制獎勵和某些業績現金獎勵的歸屬,以及股票期權在2023年3月31日(2023財年最後一個交易日)收盤價23.05美元時的價差價值。此外,績效現金獎勵的比例部分(基於截至2023年3月31日的每個績效期間的工作期間)在控制權變更終止僱傭或因死亡或永久殘疾而終止僱傭的事件中説明。如果控制權變更終止僱傭,績效現金獎勵按比例授予所有獎勵的績效水平
。在死亡或永久殘疾的情況下,績效現金獎勵的按比例授予顯示為2021財年獎勵目標的86%、2022財年獎勵目標的120%、2023財年獎勵目標的190%(當前預計成績)。
|
(2) |
根據所有受薪員工可獲得的計劃支付工資。
|
(3) |
金額包括18個月的眼鏡蛇延續保險。
|
(4) |
這一數額是2023財年基本工資和目標獎金的2.5倍。
|
(5) |
金額等於基本工資。
|
(6) |
金額包括眼鏡蛇一年的續保。
|
(7) |
數額等於(I)2023財年基本工資和目標獎金的兩倍,加上(Ii)2023財年按比例分配的目標獎金。
|
(8) |
金額包括兩年福利計劃福利(或等值)38,198美元;公司兩年與401(K)退休計劃和遞延補償計劃相匹配的繳款51,975美元;以及消費税和毛收入1,903,327美元。
|
(9) |
數額等於(I)2023財政年度基本工資和目標獎金的兩倍。
|
(10)
|
金額是2023財年基本工資和目標獎金的兩倍。
|
|
第一個PEO的彙總薪酬表合計(1)
|
第二個PEO的彙總薪酬表合計(2)
|
第三個PEO的彙總薪酬表合計(3)
|
實際支付給第一個PEO的補償(1)(4)
|
實際支付給第二個PEO的補償(2)(4)
|
實際支付給第三方PEO的補償(3)(4)
|
其他近地天體的平均彙總補償表合計(5)
|
實際支付給其他近地天體的平均補償 (4)(5)
|
最初定額$100的價值
投資依據: |
網絡
收入 ($MM)(7) |
調整後的EBITDA(百萬美元)(8)
|
|
|
||||||||||||
年
|
模式
TSR(6) |
對等組TSR(6)
|
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2023
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不適用
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不適用
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不適用
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不適用
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$
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$
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$
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$
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$
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2022
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不適用
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不適用
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不適用
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不適用
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$
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$
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$
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2021
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$
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$
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$
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$
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($
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(1) |
“First PEO”反映了對摩丁現任首席執行官的薪酬,
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(2) |
“第二次PEO”反映了對
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(3) |
“第三次PEO”反映了對莫丁前首席執行官的補償,
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(4) |
CAP反映了美國證券交易委員會的方法,並根據下表提供的彙總補償表(“SCT”)值進行了調整,以計算CAP。
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(5) |
每個財政年度平均近地天體使用的近地天體如下:
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−
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2023年:邁克爾·盧卡雷利、埃裏克·麥金尼斯、西爾維婭·斯坦和布萊恩·阿根。
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− |
2022年:邁克爾·盧卡雷利、埃裏克·麥金尼斯、西爾維婭·斯坦、布萊恩·阿根、馬修·麥克伯尼和喬爾·卡斯特頓。
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− |
2021年:西爾維婭·斯坦、馬修·麥克伯尼、喬爾·卡斯特頓和斯科特·鮑瑟。盧卡雷利沒有被計入今年的平均水平,因為他在今年擔任了臨時首席執行長。
|
(6) |
累計TSR是從2020年4月1日開始計算的(即,股價是計算的基準日期);同業組TSR反映了S指數的值,與我們在2023年年報Form 10-K中使用的基準相同。
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(7)
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淨收入反映了在我們的財務報表中披露的可歸因於莫丁的淨收益(虧損)。
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(8) |
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養老金福利
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股權獎
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年
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執行人員
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SCT總計
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扣除養老金價值中的SCT變化
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增列
養老金和服務費 |
扣除SCT
股票和期權獎勵 |
加上年度授予的未歸屬股權的年終公允價值
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增加年度既得和授予股權的公允價值
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增加前幾年授予的未歸屬獎勵的公允價值變化
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增加前幾年授予的既有股權公允價值變動
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扣除不符合歸屬條件的獎勵的公允價值
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增加對未歸屬股權支付的股息
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總CAP:(1)
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2023
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First PEO(Brinker)
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不適用
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($
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平均非PEO近地天體
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($
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$
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2022
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First PEO(Brinker)
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不適用
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($
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($
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($
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$
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平均非PEO近地天體
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$
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$
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($
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$
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$
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($
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($
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($
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$
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2021
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First PEO(Brinker)
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$
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不適用
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$
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($
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$
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第二個PEO(盧卡雷利)
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$
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$
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第三個PEO(Burke)
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不適用
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$
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$
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$
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$
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($
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$
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平均非PEO近地天體
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($
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$
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($
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$
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$
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$
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($
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$
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$
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(1) |
由於四捨五入的原因,列可能不會求和。
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■ |
我們的PEO(即首席執行官)和平均近地天體的CAP通常與我們的TSR業績保持一致--在TSR下降的年份,CAP下降,而在TSR積極的年份,CAP上升。這種一致性反映了我們薪酬計劃的設計選擇,包括將股權激勵和現金激勵與關鍵財務業績指標捆綁在一起,然後轉化為我們的市場業績。此外,CAP值
反映了高管持有的未償還股票的價值隨我們股價的變化而波動。
|
■ |
CAP也普遍跟蹤了我們調整後的EBITDA,年復一年地朝着同一個方向前進。這是因為在我們的激勵計劃中使用調整後的EBITDA作為績效衡量標準,而該衡量標準是影響我們股票價值的關鍵績效衡量標準。相反,由於會計要求導致衡量標準的大幅波動,CAP沒有與淨收入保持一致。
|
■ |
摩丁的TSR在過去三年和最近一年的表現明顯好於薪酬與績效對比指標S工業指數。
|
(單位:千)
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畢馬威
2023財年
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普華永道
2022財年
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審計費用:(A)
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$1,796
|
$2,807
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與審計相關的費用:
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$0
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$0
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税費:(B)
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$138
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$74
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所有其他費用:
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$0
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$0
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總計
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$1,934
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$2,881
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(a) |
審計費用:獨立審計師為以下方面提供的專業服務收費:(1)審計公司年度報告Form 10-K中的公司年度綜合財務報表,以及審查公司Form 10-Q季度報告中的財務報表;(2)審計公司對財務報告的內部控制;以及(3)通常與法定
和監管申報或業務有關的服務。
|
(b) |
税費:獨立審計師在税務合規、税務諮詢和税務規劃方面提供的專業服務費用。這可能包括為公司及其合併子公司準備申報表、退款申請、支付規劃和税務審計協助。
|
• |
公司財務報表的完整性;
|
• |
公司的內部控制和披露控制制度;
|
• |
獨立註冊會計師事務所的資質和獨立性;
|
• |
公司內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現;以及
|
• |
公司促進道德和遵守其法律和監管要求的計劃的實施和有效性,以及美國證券交易委員會要求的與審計委員會有關的披露的準備工作。
|
• |
在公司認為必要或適當的範圍內,在公司提供適當資金的情況下,保留獨立的法律、會計或其他顧問,或公司認為必要或適當的其他服務或工具,以履行其職責;
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• |
預先批准由獨立審計員執行的所有審計和允許的非審計服務(包括費用和條款);
|
• |
監督管理層執行內部控制制度的情況,包括審查與遵守法律和條例、道德操守和利益衝突有關的政策;
|
• |
審查公司內部審計計劃的活動和建議;
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• |
監督公司管理層編制季度和年度財務報告,包括與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所討論年度財務報表草案以及主要會計和報告事項;
|
• |
與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所一起監督和審查公司的收益發布;
|
• |
評價獨立審計師和獨立審計組主要合夥人的資格、業績和獨立性,包括考慮審計師的質量控制是否充分,以及允許提供的非審計服務是否與保持審計師的獨立性相一致,並考慮到管理層和內部審計師的意見,並向董事會提交其關於獨立審計師的結論;
|
• |
審查獨立註冊會計師事務所的質量控制程序和任何重大控制問題;
|
• |
每年審查管理層的計劃,以監督對公司道德準則的遵守情況;
|
• |
每年與管理層一起審查與確定的福利和離職後福利計劃有關的假設和披露;
|
• |
至少每半年與管理層一起審查與任何此類計劃中持有的公司普通股有關的狀況、政策和程序;以及
|
• |
審查和批准公司在環境、社會和治理(ESG)報告方面有關環境和可持續發展措施的倡議、指標、跟蹤和披露,並監控公司在這些倡議和指標方面的進展。
|
關於年會和表決的一般信息
為什麼要召開虛擬會議,而不是實體會議?
鑑於近年來技術的顯著進步和適用法律的變化,我們再次決定召開一次完全虛擬的會議。我們相信,舉辦虛擬會議將使更多的股東能夠出席和參與會議。
為什麼今年我會收到一份關於代理材料在互聯網上可用的單獨通知?
為了有效利用公司的資源,並與我們對可持續實踐的承諾保持一致,我們選擇利用美國證券交易委員會規則,允許我們在互聯網上向您提供我們的委託書和其他年會材料。
我如何在互聯網上查閲委託書和其他年會材料?
於2023年7月7日左右,我們開始向我們的股東郵寄代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”),通知他們本代理聲明和我們截至2023年3月31日的財政年度10-K表格的年度報告以及投票説明可通過互聯網訪問www.proxyvote.com。您可以訪問這些材料並在互聯網上投票您的股票。或要求將
材料的打印副本發送給您。
我如何收到打印的委託書和年會材料的副本?
如果您想收到這些材料的紙質或電子郵件副本,您必須通過互聯網www.proxyvote.com、撥打免費電話1-800-579-1639或發送電子郵件至sendMaterial@proxyvote.com來提出請求。
您請求紙質或電子郵件副本是免費的。如果您希望收到年度會議材料的紙質或電子郵件副本,請在2023年8月3日或之前提出要求,以便及時發貨。如果您之前選擇以電子方式接收我們的代理材料,除非您更改選擇,否則這些材料將繼續通過電子郵件發送。
我如何訪問虛擬年會?
您可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/MOD2023訪問年會,在這裏您可以在線出席和參與,以電子方式投票您的股票,並在
會議之前和期間提交問題。
如何在年會期間提問?
您可以在年會期間通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/MOD2023提交問題,您可以在那裏輸入在提供給您的代理卡或投票人指導表上找到的16位控制號
|
這份委託書。沒有16位控制號碼的股東應該聯繫他們的銀行或經紀人獲得一個。
股東可以在年會期間通過以下方式為年會的問答環節提交問題Www.VirtualSharholderMeeting.com/MOD2023。已獲得或已獲得16位控制號碼的股東可在會議期間提交問題,地址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/MOD2023使用該控制號碼登錄後
。
股東提問必須與會議前的事項恰當相關。年會不得用作論壇,在年會之前提出與業務無關的觀點
。禁止對年會進行錄音。*可在以下網址觀看網絡直播回放Www.VirtualSharholderMeeting.com/MOD2023會議結束後24小時
。
有關參加年會的規則和程序的任何其他信息,將在會議期間在會議網站上提供。我們鼓勵您在年會開始前訪問
。網上辦理登機手續的地址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/MOD20232023年8月17日年會開始前大約15分鐘。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬年會時遇到任何困難,請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。
誰可以投票?
如果我們的記錄顯示您在2023年6月23日,也就是年會的記錄日期收盤時擁有您的普通股,您可以投票表決您的普通股。截至記錄日期,共有52,218,756股普通股已發行,並有權在年會上投票。您擁有的每一股普通股有權投一票。
我該怎麼投票?
您可以通過互聯網、在股東周年大會上以電子方式、通過電話或通過適當指定的代表投票您的股票。
登記持有人
註冊持有人可在年會前(I)填寫並郵寄代理卡,或(Ii)通過互聯網以電子方式投票,或(Iii)通過致電Broadbridge Financial Solutions,Inc.進行投票。通知或代理卡上列出了每個投票選項的具體説明。您也可在年會上以電子方式投票。
在年會之前投票您的股票的通知或代理卡上的互聯網和電話投票程序是為了方便您並降低莫丁的成本。這些程序旨在驗證您的身份,允許您發出投票指令,並確認這些指令已被正確記錄。
|
街道名稱持有者
如果您的股票是以銀行或經紀公司的名義登記的,您可能有資格通過互聯網或電話對您的股票進行電子投票。如果您的銀行或經紀公司正在參與Broadbridge Investor Communication Services計劃,您的投票表將為您提供説明。
401(K)退休計劃參與者
如果您是摩丁401(K)退休計劃的參與者之一,您將收到一份委託書,您可以在委託書上指明您在計劃賬户中持有的股票的投票指示。該計劃的受託人Equiniti信託公司將按照您的指示對您的股票進行投票。如果沒有為計劃中持有的股票返回委託書,受託人通常將按照已收到投票指示的計劃中所有股份的投票比例來投票這些股票,儘管它可以酌情選擇其他方式。
我可以在年會期間投票嗎?
雖然我們鼓勵您在年會之前通過互聯網投票、填寫並返回代理卡或通過電話投票,以確保您的投票被計算在內,但您可以出席年會並在年會上以電子方式投票您的
股票。
董事會有什麼建議?
董事會的建議包括在本委託書中對每個項目的描述中。總之,董事會建議進行表決:
“為“選舉本公司提名的每名董事,任期至2026年屆滿(見第1項);及
“為“核準本公司的近地天體補償(見第2項);
用於“每一年“關於股東就公司的NEO薪酬進行諮詢投票的頻率(見第3項);以及
“為“批准本公司的獨立註冊會計師事務所(見項目4)。
除非你給出其他指示,否則被指定為代理人的人將投票贊成第1、2、3和4項。
如果年會上出現其他問題怎麼辦?
據我們所知,本委託書所述事項為唯一須於股東周年大會上表決的事項。*如其他事項陳述妥當,獲委任為委託書的人士將根據其最佳判斷就該等事項表決您的股份。
|
在我指定代理人後,我可以改變投票嗎?
是的,您可以通過撤銷您的委託書來更改您的投票。您可以通過以下方式撤銷您的委託書:
·允許提交新的委託書;
·在股東周年大會前向公司祕書發出書面通知,聲明您將撤銷您之前的委託書;
·取消以您最初提交的方式--通過郵件、互聯網或電話--撤銷您的代理;或
·他們虛擬地參加了年會,並在年會上以電子方式投票。
如果您決定在年會上以電子方式投票,我們希望您首先以最初提交的方式--即通過郵件、互聯網或電話--撤銷您先前的委託書。*已作出有效委託書任命的股東出席年會本身並不構成撤銷委託書委任書。
選票是如何計算的?
有權投票的股份(親自或由受委代表)的多數將構成年會的法定人數。棄權和經紀未投票被視為出席,以確定法定人數。
關於董事選舉的表決(項目1)
在無競爭對手的選舉中,董事由有權在有法定人數出席的股東大會上投票的本公司普通股股份持有人所投的多數票選出。-
由於棄權票和經紀人票不被視為已投的票,因此它們不會對投票產生影響。
關於近地天體賠償的諮詢投票(項目2)
批准本公司近地天體補償政策和程序的諮詢決議需要過半數的贊成票,前提是出席者達到法定人數。由於棄權票和中間人反對票不被視為已投的票,因此它們不會對投票產生影響。
關於股東就公司高管薪酬進行諮詢投票的頻率的諮詢投票(第3項)
批准關於股東就公司高管薪酬進行諮詢投票的頻率的諮詢決議需要所投選票的過半數贊成票,前提是出席者達到法定人數。由於投棄權票和經紀人反對票不被視為已投的票,因此它們不會對投票產生影響。
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關於批准獨立註冊會計師事務所的表決(項目4)
如果有法定人數,批准這項提議需要所投的多數票的贊成票。因為棄權票和中間人反對票不被認為是已投的票,所以它們不會對投票產生影響。
誰來計票?
布羅德里奇金融解決方案公司是一家獨立製表公司,將在董事會任命的選舉檢查人員的監督下計票。
2024年年會的股東提案
公司2024年年度股東大會的股東提案必須不遲於2024年3月9日送達公司的主要執行辦公室,摩丁製造公司,地址:威斯康星州拉辛市德科文大道1500號,郵編:53403-2552年,請公司祕書注意,為了根據《美國證券交易委員會委託代理規則》被考慮納入明年年會代理材料。不打算被考慮納入明年年度股東大會代理材料的
本公司2024年股東周年大會股東提案和董事提名的書面通知(在第14a-8條程序之外提交的股東提案
)必須不早於2024年4月19日至遲於2024年5月19日送達上述辦事處。請公司祕書注意,並必須按照公司章程的要求提交。
除了滿足公司章程的前述要求外,為了遵守年度股東大會的通用委託書規則,打算徵集委託書以支持董事
公司被提名人以外的其他被提名人的股東必須在2024年6月18日之前提交符合交易法第14a-19條的通知。
|
誰為這次委託書徵集買單?
MODINE為委託書徵集支付費用。MODINE的董事、高級管理人員和員工不會因他們的服務而獲得額外報酬,他們可以親自或通過郵件、電話、傳真或其他方式徵集委託書。他們的經紀人、銀行、被提名人、受託人和其他託管人將被要求徵集股票的實益所有者,並將報銷他們的費用。
我可以如何幫助降低郵寄成本?
擁有多個賬户或與其他股東地址相同的合格股東可以授權我們停止郵寄多份年報和委託書。大多數股東還可以
在互聯網上查看未來的年報和委託書,而不是通過郵件收到紙質副本。有關詳細信息,請參閲下面的兩個問題和答案以及您的委託書。
如果多個股東共享同一個地址,會發生什麼?
我們採用了一種名為“House Holding”的程序,因此我們只在一個地址向具有相同姓氏的股東發送一份通知,除非我們收到另一種做法的指示。該HouseHolding降低了我們的
打印和郵寄成本。如果登記在冊的股東希望在未來收到單獨的委託書或年報副本,他或她可以通過向公司祕書、德科文大道1500號莫丁製造公司
發送書面通知來告知我們。威斯康星州拉辛市,郵編53403-2552,或通過電話262-636-1517發出口頭通知。如有書面或口頭請求,本公司將立即發送任一文件的副本。
共享同一地址並收到多份通知副本的登記股東可以通過相同的方式聯繫我們來申請持股。如果您在街道上擁有股份,您可以通過聯繫持有股份的實體
來申請持股。
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2023
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年會
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股東的數量 |
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摩丁製造公司
主管/企業祕書
德科文大道1500號
華盛頓州拉辛,郵編:53403-2552
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網上投票
在會議之前-轉至Www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼
使用互聯網傳輸您的投票指令,並以電子方式傳遞信息。投票時間為晚上11:59。東部時間2023年8月16日,直接持有且截至晚上11:59的股票。東部時間2023年8月14日,為計劃持有的股份。當您訪問網站時手持代理卡,並按照説明獲取您的記錄並創建電子
投票指導表。
在會議期間-轉至Www.VirtualSharholderMeeting.com/MOD2023
你可以通過互聯網出席會議,並在會議期間投票。確保用箭頭標記的框中打印的信息可用,並按照
説明操作。
投票電話:1-800-690-6903
使用任何按鍵電話來傳輸您的投票指令。投票時間為晚上11:59。東部時間2023年8月16日,直接持有的股票,截至晚上11:59。計劃中持有的股票的東部時間為2023年8月14日。打電話時手持代理卡,然後按照説明進行操作。
郵寄投票
在您的代理卡上簽名並註明日期,然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回,或將其退回至Vote Processing,郵政編碼:紐約11717,梅賽德斯路51號布羅德里奇。如果您通過電話或互聯網投票,請不要郵寄您的代理卡。
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若要投票,請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號:
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||
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V19567-P94574
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把這部分留作你的記錄
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這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。
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分離並僅退回此部分
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董事會建議您投票支持以下提案:
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1.
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選舉董事
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提名者:
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為
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vbl.反對,反對
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棄權
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1a.
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埃裏克·D·阿什爾曼先生
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☐
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☐
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☐
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|
|
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1b.
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瑪莎·C·威廉姆斯女士
|
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☐
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☐
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☐
|
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|||||
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|
|
|
|
|
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|
|||||
|
1c.
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威廉·伍爾夫鬆先生
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☐
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☐
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☐
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||||
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|
為
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vbl.反對,反對
|
棄權
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||||||||
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|||||||||
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2.
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諮詢批准本公司指定的高管薪酬。
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☐
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☐
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☐
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董事會建議您對以下提案進行為期一年的投票:
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1年2年3年棄權
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|
☐
|
☐
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☐
|
☐
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|
3.
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就股東就公司被任命的高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票。
|
☐
|
☐
|
☐
|
|||||||
董事會建議您投票支持以下提案:
|
贊成反對棄權
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|||||||||||
4. |
批准本公司獨立註冊會計師事務所的任命。
|
☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
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|
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|
注:該委託書在正確簽署後,將按指示投票,如果沒有指示,則將投票選舉上述所有被提名人以及項目2、4和1年。
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請按委託書上您的姓名(S)(S)準確簽名。如以聯名租賃形式持有,則所有人士均須簽署。受託人、管理員等,
應包括所有權和權限。公司應提供公司全稱和簽署委託書的授權人員的頭銜。
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簽名[請在方框內簽名]
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日期
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簽名(共同所有人)
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日期
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