美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

 
附表14A資料
代表委託書
1934年《證券交易法》
(修訂編號：_)


註冊人提交：☒
 
由註冊人以外的一方提交的☐
 
選中相應的框：

☐
初步委託書

☐
保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☒
最終委託書

☐
權威的附加材料

☐
根據第240.14a-12條徵求材料

摩丁製造公司公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
 
提交委託書的人姓名(如不是註冊人，則為S)
 
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

☒
不需要任何費用

☐
以前與初步材料一起支付的費用

☐
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

 graphic
 
德科文大道1500號
威斯康星州拉辛，53403-2552

股東周年大會公告
 
致摩丁製造公司的股東：
 
特此通知摩丁製造公司股東年會將以虛擬形式於2023年8月17日(星期四)上午8：00CDT. 年會將沒有實際地點。
 
您可以通過以下方式訪問年會：Www.VirtualSharholderMeeting.com/MOD2023，您將能夠在線出席和參與，以電子方式投票您的股票，並在會議前和會議期間提交 問題。
 
誰有權投票：
 
如果你在2023年6月23日，也就是年會的創紀錄日期收盤時是登記在冊的股東，你可以投票。
 
要表決的事項：
 
1.
選舉本公司提名的三名董事名單，任期至2026年；
 
2.
諮詢批准公司指定的高管薪酬；
 
3.
就股東對公司被任命高管薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票；
 
4.
批准本公司獨立註冊會計師事務所的任命；以及
 
5.
在股東大會上適當提交股東審議的任何其他事項。
 
在美國證券交易委員會的規則允許下，對於2023年年會，我們已選擇通過互聯網提供我們的代理材料。因此，我們已向我們的 登記在冊的股東和實益擁有人郵寄了一份關於代理材料的互聯網可獲得性的通知(“通知”)，其中包含如何通過互聯網訪問所附的代理聲明和我們向股東提交的年度報告以及如何在線投票的説明。

有權投票的大多數投票人必須親自或委派代表出席才能舉行年會。無論您是否期望以虛擬方式出席年會，我們都敦促您通過互聯網、電話投票或填寫並郵寄代理卡(視情況而定)進行電子投票。有關通過互聯網進行電子投票和電話投票的説明包含在通知中，或根據 適用，如閣下出席大會並希望親自投票，閣下可於投票前任何時間撤回閣下的委託書。閣下可在委託書獲表決前的任何時間 以書面通知本公司祕書(包括遞交一份註明較後日期的正式籤立委託書或透過互聯網投票)或以電話方式撤回閣下的委託書。

關於2023年8月17日召開的年度股東大會可獲得代理材料的重要通知：摩丁製造公司提交給股東的年度報告和委託書可在www.VirtualShareholderMeeting.com/MOD2023上查閲。關於如何訪問和審查互聯網上的材料的説明可以在通知和隨附的代理卡上找到。

 
 
根據董事會的命令，
 
 
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Isioma Nwabuzor
 
副總法律顧問兼企業助理祕書

2023年7月7日

目錄
 
項目1--選舉董事
1
   
公司治理
10
   
環境、社會和治理(ESG)事項
14
   
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
15
   
薪酬問題探討與分析
19
   
薪酬委員會報告
32
   
表格
  
   
2023薪酬彙總表
33
   
2023財年基於計劃的獎勵撥款
35
   
財政年度結束時的傑出股票獎勵
36
   
2023財年的期權行使和股票授予
38
   
2023財年養老金福利表
39
   
2023財年不合格遞延補償表
40
   
潛在的離職後付款
41
   
控制支付和福利的潛在變化
42
   
CEO薪酬比率
45
   
薪酬與績效
45
   
項目2--諮詢批准公司指定的高管薪酬
 48
   
項目3--就公司任命的高管薪酬的股東諮詢投票頻率進行諮詢投票
 48
   
項目4--批准任命公司的獨立註冊會計師事務所
 48
   
審計委員會報告
50
   
拖欠款項第16(A)條報告
53
   
其他事項
53
   
關於年會和表決的一般信息
54
 
目錄表
項目1--選舉董事
 
摩丁製造公司(以下簡稱“公司”或“摩丁”)董事會(“董事會”或“董事會”)提名埃裏克·D·阿什爾曼、瑪莎·威廉姆斯和威廉·A·伍爾夫鬆三位現任董事會成員參加2023年股東年會(“年會”)的選舉。一家第三方搜索公司確定伍爾夫鬆先生為公司治理和提名委員會的候選人，伍爾夫鬆先生於2022年9月23日被任命為董事會成員。如果當選，每一位董事的任期將持續到2026年股東年會及其繼任者的選舉。被任命為代理人的人將投票支持這些 被提名人的選舉。除非他們接到相反的指示。被提名人已表示他們有能力並願意擔任董事。雖然預計不會有任何被提名人無法上任，但如果發生這種情況，代理人將投票支持董事會指定的替代被提名人(S)。
 
拉里·O·摩爾即將退休，不會在股東周年大會上競選連任。摩爾先生自2010年以來一直擔任本公司的董事董事。*本公司感謝摩爾先生多年來為本公司及其股東所做的奉獻服務 。
 
公司修訂和重新修訂的公司章程規定，董事會應分為三個類別，人數儘可能相等，交錯任職三年。董事會目前由十名成員組成。在年會之後，每個類別將由三名董事組成。
 
根據本公司章程，董事的任期至(I)該董事任期屆滿及選出董事的繼任者為止，(Ii)董事人數減少，或(Iii)董事去世、辭職或被免職。這些空缺可由股東或其餘董事填補。看見董事會提名人選的遴選以下。公司章程 要求每位董事在年滿72歲時退休，但該規定不適用於經董事會三分之二表決通過的決議豁免其退休的任何董事。基於她繼續對董事會做出重大貢獻，包括擔任董事會主席，以及她表示願意繼續任職，董事會一致決定豁免Williams女士的退休年齡要求，以便提名她在股東周年大會上連任。
 
莫丁公司董事會的資格
 
摩丁公司董事會作為管理實體的資格
 
莫丁的董事會由來自不同行業、學科和終端市場的成熟領導者組成，他們擁有深入瞭解莫丁、其產品和業務所需的知識和經驗。這些知識和經驗是通過各種方式獲得或增強的，包括通過在莫丁董事會的多年服務，聘用具有與公司或產品市場相似的商業模式和戰略的行業領導者 對公司至關重要，以及在技術創新機構中的領導職位。董事會受益於一羣具有不同和傑出背景的董事之間的相互作用，這一點將在本節中進行詳細介紹。莫丁的董事是具有高度正直和紀律的敬業個人，他們強烈希望利用自己的技能以負責任的方式管理莫丁。
 
莫丁公司董事會成員的個人資格
 
董事會公司治理和提名委員會(“治理委員會”)是一個由公司五名獨立董事組成的委員會，該委員會確定董事會需要某些專業知識和廣泛的領導經驗來指導公司實現其戰略目標。治理委員會認為，作為一家負責任的全球多元化工業公司，董事會的正常運作必須具備以下素質和經驗：
 

 •
業務運營領導力；
 

 •
相關行業經驗；
 

 •
全球商務經驗；
 

 •
財務專長；
 

 •
技術專長；
 

 •
公司治理方面的專長；
 

 •
金融市場經驗；以及
 
-1-
目錄表

 •
戰略規劃和執行方面的專業知識，包括併購經驗。
 
此外，治理委員會還會不時考慮在任何特定時刻對公司的戰略和業務重點更為具體的其他屬性。
 
以下是對每位董事會成員所提供的素質的描述，以及對個人經驗和上市公司董事職位的描述，所有這些都是截至2023年6月23日的。
 
董事會技能矩陣
 
下表彙總了每個持續經營的董事的具體資格、屬性和技能。在下表的“技能”部分中的“X”表示該項是董事被提名為董事會成員的特定原因。“沒有”X“並不意味着董事不具備該資格或技能。”相反，“X”表示董事會目前依賴的董事的特定重點領域或專業知識。
 
 
先生。
阿什爾曼
先生。
布林克
Dr。
加里梅拉
女士。
哈珀
先生。
帕特森
女士。
威廉斯
先生。
威爾遜
先生。
烏爾夫鬆
女士。
燕
技能
                  
業務運營領導力
X
X
    
X
  
X
X
X
相關行業經驗
X
X
    
X
  
X
  
X
全球業務體驗
X
X
  
X
X
X
X
X
X
金融專業知識
X
    
X
  
X
X
X
  
技術專長
    
X
      
X
  
X
公司治理專業知識
X
    
X
X
X
  
X
X
金融市場經驗
      
X
  
X
  
X
  
戰略規劃和執行專業知識
X
X
X
X
X
X
X
X
X
人口統計
                  
種族/民族
                  
非裔美國人
                  
亞洲/太平洋島民
    
X
          
X
白人/高加索人
X
X
  
X
X
X
X
X
  
性別
                  
男性
X
X
X
  
X
  
X
X
  
女性
      
X
  
X
    
X

-2-
目錄表
2023年董事提名者
 
根據治理委員會的建議，董事會批准了埃裏克·D·阿什爾曼先生、瑪莎·C·威廉姆斯女士和威廉·A·伍爾夫鬆先生的董事選舉提名。根據紐約證券交易所(NYSE)的公司治理上市標準，威廉姆斯女士和Wulfsohn先生被認為是獨立的。Wulfsohn先生是董事會於2022年9月通過獨立遴選程序任命的，以填補董事會空缺 職位。Ashleman先生和Williams女士上一次當選董事會成員是在2020年，當時他們各自獲得了超過92%的選票支持。
 
董事辭職附例
 
根據公司章程，如果現任董事未能在無競爭對手的選舉中獲得過半數贊成票，該董事必須立即向董事會提交辭呈。提名委員會將向董事會建議是否接受或拒絕提交的辭呈，或者是否應該採取其他行動。董事會將根據提名委員會的建議採取行動，並公開披露其決定及其背後的理由。自選舉結果證明之日起90天內。
 
董事會建議投票選舉埃裏克·D·阿什爾曼先生、瑪莎·C·威廉姆斯女士和威廉·A·伍爾夫森先生。
 
批准所需的投票
 
在無競爭對手的選舉中，董事由有權在有法定人數出席的股東大會上投票的公司普通股持有者所投的多數票選出。由於棄權和經紀人未投的票不被視為已投的票，因此它們不會對投票產生影響。
 
-3-
目錄表
任期至2026年的董事選舉提名人：

埃裏克·D·阿什爾曼
56歲
  
當前位置：
IDEX公司首席執行官兼首席執行官總裁。
 
阿什爾曼先生於2020年12月出任艾迪斯公司首席執行官，2020年2月成為總裁。自2008年以來，阿什爾曼先生在艾迪斯擔任各種職務， 該公司是一家開發、設計和製造流體系統和特種工程產品的公司。在成為艾迪斯公司首席執行官和總裁之前，阿什爾曼先生在艾迪斯擔任過以下職務：汽配製造的總裁；汽配製造和全球配藥的總裁；在加入IDEX之前，阿什爾曼先生於2006年至2008年擔任舒特體育的總裁。
2019年以來的董事  
經驗：
     
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上市公司董事職位：
 IDEX公司

阿什爾曼的特殊特質和技能：

專門知識
  
關於技能和屬性的討論
     
業務運營領導力
  
阿什爾曼先生通過在IDEX Corporation擔任的多個職位獲得了業務運營領導力，特別是他目前擔任的首席執行官和總裁，他負責領導和管理一家多元化的工業公司。
     
相關行業經驗
  
阿什爾曼先生是IDEX公司的首席執行官和總裁先生，IDEX公司是一家全球性的多元化工業公司，為公司服務的眾多市場製造產品並向其銷售產品，包括汽車、能源和工業部門。
     
全球業務體驗
  
阿什爾曼先生通過在IDEX公司擔任的職務獲得了豐富的全球商業經驗，特別是在他目前擔任首席執行官和總裁的職位上，因為他領導和管理着一家全球性的多元化工業公司。
     
金融專業知識
  
阿什爾曼先生通過他在IDEX公司擔任的職務以及他之前在舒特體育公司擔任的總裁職務，獲得了重要的財務專業知識。
     
公司治理專業知識
  
通過他在IDEX公司擔任的職務，包括作為董事會成員，以及他之前在舒特體育公司擔任的總裁，阿什爾曼先生獲得了相當多的公司治理專業知識。
     
戰略規劃和執行專業知識
  
阿什爾曼先生通過在IDEX公司擔任的多個職位，以及他之前在舒特體育公司擔任的總裁，積累了短期和長期戰略規劃和執行方面的專業知識。

瑪莎·C·威廉姆斯
72歲
  
當前位置：
退休了。
1999年以來的董事

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經驗：
威廉姆斯女士退休前擔任在線旅遊公司Orbitz Worldwide，Inc.的高級副總裁和首席財務官(2007年7月至2010年12月)。在加入Orbitz Worldwide，Inc.之前，威廉姆斯女士是房地產投資信託基金Equity Office Properties Trust的執行副總裁總裁和首席財務官(2002年至2007年2月)。在此之前，威廉姆斯女士是Crate and Barrel的首席行政官，並曾在Amoco Corporation擔任 副總裁和財務主管；卡森皮里斯科特公司副董事長兼財務主管總裁副；芝加哥第一國民銀行副行長總裁。
上市公司董事職位：
Five Third Bancorp、Crown Holdings，Inc.和Davis Funds






威廉姆斯女士曾在1999年至2018年擔任芝加哥橋樑鋼鐵公司的董事董事，並在麥克德莫特國際公司收購芝加哥橋樑鋼鐵公司後於2018年至2020年擔任該公司的董事董事。

-4-
目錄表
威廉姆斯女士的特殊特質和技能：

專門知識
  
關於技能和屬性的討論
     
全球業務體驗
  
威廉姆斯女士是Orbitz Worldwide，Inc.的高管，目前是幾家在全球擁有業務的上市公司的董事高管。在這些職位上，威廉姆斯女士積累了廣泛的全球金融、資本管理、內部控制和人力資源知識。
     
金融專業知識
  
作為Orbitz Worldwide，Inc.的總裁副總裁兼首席財務官，以及Equity Office Properties Trust的執行副總裁兼首席財務官，威廉姆斯女士在與複雜的全球公司相關的財務方面擁有卓越的敏鋭性。
     
公司治理專業知識
  
威廉姆斯女士在幾家上市公司的董事會任職，並曾擔任董事第五屆第三屆董事會的首席執行官。
     
金融市場經驗
  
作為Orbitz Worldwide，Inc.前副總裁總裁兼首席財務官，Equity Office Properties Trust執行副總裁兼首席財務官，以及現任Five Third Bancorp董事會成員， Williams女士在公司競爭融資的金融市場擁有豐富的經驗。
     
戰略規劃和執行專業知識
  
威廉姆斯女士參與了戰略規劃和執行的方方面面，特別是在Orbitz Worldwide，Inc.和Equity Office Properties Trust擔任的職務。

威廉·A·伍爾夫鬆
61歲
自2022年以來的董事

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當前位置：
 
經驗：
 
阿什蘭全球控股公司前董事長兼首席執行官。
 
2015年至2019年，伍爾夫鬆先生擔任阿什蘭全球控股公司的董事長兼首席執行官，該公司在為廣泛的客户和工業市場的客户提供特種化學品解決方案方面處於全球領先地位。從2016年到2018年，他還是董事公司的董事長和Valvoline Inc.的非執行主席，Valvoline Inc.是全球領先的優質品牌汽車、商業和工業潤滑油及汽車化學品的生產商和分銷商。他之前的工作包括戰略、併購和國際高級職位的經驗。包括卡朋特科技公司的總裁和首席執行官高級副總裁，PPG工業的塗料 和霍尼韋爾的尼龍系統副總裁總裁和總經理。
     
   
上市公司董事職位：
Avient公司

伍爾夫鬆的特殊特質和技能：

專門知識
關於技能和屬性的討論



業務運營領導力
Wulfsohn先生在擔任Ashland Global Holdings前董事長兼首席執行官期間獲得了業務運營經驗。
     
全球業務體驗
Wulfsohn先生通過在Ashland Global Holding和PPG Industries擔任的職務獲得了廣泛的管理和領導經驗，這兩家公司都擁有廣泛的全球業務運營。
     
金融專業知識
Wulfsohn先生通過在Ashland Global Holdings擔任領導首次公開募股的職位以及之前在Carpenter Technology Corporation擔任的職位獲得了大量的金融專業知識。
     
公司治理專業知識
在擔任Ashland Global Holdings董事長兼首席執行官期間，Wulfsohn先生通過擔任董事的經驗，在實施有效的公司治理實踐方面獲得了豐富的經驗。
     
金融市場經驗
作為Ashland Global Holdings的董事長兼首席執行官和Carpenter Technology的首席執行官，Wulfsohn先生在金融市場和與投資者打交道方面擁有豐富的經驗。
     
戰略規劃和執行專業知識
通過在Ashland Global Holdings、Carpenter Technology Corporation和PPG Industries擔任職務，Wulfsohn先生在領導和實施長期和短期組織戰略方面獲得了豐富的經驗。

-5-
目錄表
在2025年屆滿的任期內繼續任職的董事：

尼爾·D·布林克
47歲
自2020年以來的董事

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當前位置：
 
經驗：
 
 
總裁自2020年起擔任摩丁首席執行官。
 
在加入摩丁之前，布林克先生自2020年5月起擔任先進能源工業公司(以下簡稱先進能源)的首席運營官兼首席運營官總裁，並於2018年6月加入先進能源公司，擔任執行副總裁總裁兼首席運營官。在加入先進能源之前，布林克先生在2012年4月至2015年7月擔任IDEX公司的領導職務後，於2015年7月至2018年6月在IDEX公司擔任集團總裁。從2007年至2012年，布林克先生還在Danaher公司擔任過多次管理職務。以及2001至2007年間在通用汽車公司擔任的各種運營職務。

布林克的特殊特質和技能：

專門知識
  
關於技能和屬性的討論
     
業務運營領導力
 
  
布林克先生擔任本公司的總裁兼首席執行官。他通過在AE、IDEX和Danaher擔任的職務獲得了豐富的業務運營領導經驗。
     
相關行業經驗
  
作為AE的首席執行官，以及IDEX和Danaher的業務領導者，Brinker先生在領導和改造多元化工業公司方面擁有豐富的經驗。
     
全球業務體驗
  
布林克先生曾在安永、艾迪斯和丹納赫任職，現在擔任總裁和摩丁首席執行官，他的職責包括對P&L、運營、併購、人力資本和戰略進行全球監督。
     
戰略規劃和執行專業知識
  
除了直接負責AE、IDEX和Danaher的併購活動外，Brinker先生還在制定和監督多元化工業公司的戰略和增長方面擁有豐富的經驗。

凱瑟琳·C·哈珀
60歲
自2022年以來的董事

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當前位置：
 
經驗：
退休了。
 
哈珀女士從私人全球物流和運輸解決方案公司BDP International的首席財務官職位退休。從2019年到2022年，哈珀女士一直擔任這一職位。在加入BDP國際之前，哈珀女士曾擔任全球公共農業解決方案提供商AgroFresh Solutions的首席財務官，負責財務、戰略、業務發展和投資者關係。她還曾擔任全球公共化學品和礦業公司Tronox的高級副總裁兼首席財務官。並在世界上最大的金屬和礦業公司之一力拓集團擔任各種高級職務。
 
 
上市公司董事職位：
薩索爾有限公司(南非)

哈珀女士的特殊特質和技能：
 
專門知識
關於技能和屬性的討論
     
全球業務體驗
哈珀在全球多個行業擁有卓越的金融職業生涯，包括化工、採礦、工業製造、分銷和安全服務。
     
金融專業知識
哈珀女士是一位財務專家，在合規、擔保和企業風險管理方面擁有豐富的經驗。此外，哈珀女士還擔任薩索爾審計委員會的成員。
     
公司治理專業知識
 
在擔任BDP International首席財務官期間，Harper女士在實施有效的公司治理實踐方面獲得了豐富的經驗。此外，Harper女士目前在Sasol Limited的董事會和審計委員會任職。
     
金融市場經驗
作為BDP International、AgroFresh和Tronox的首席財務官，哈珀女士在這些公司用於融資的公共和私人金融市場擁有豐富的經驗。
     
戰略規劃和執行專業知識
哈珀女士在整個職業生涯中一直積極參與戰略規劃活動，特別是在擔任Tronox高級副總裁兼首席財務官和在力拓集團任職期間。

-6-
目錄表
David·威爾遜
54歲
自2022年以來的董事

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當前位置：
 
經驗：
總裁和哥倫布·麥金農公司首席執行官。
 
威爾遜先生是總裁，也是哥倫布·麥金農公司的首席執行官。哥倫布·麥金農公司是世界上最大的智能運動設備生產商之一，用於提升、定位和固定各種大型材料。在加入哥倫布·麥金農之前，威爾遜先生領導了FlowServe公司泵部門的重大改革，同時擔任其總裁。在加入FlowServe之前，威爾遜先生是SPX Flow工業部門的總裁，在此之前，他是SPX公司工業部門的總裁。
 
 
上市公司董事職位：
哥倫布·麥金農公司

威爾遜先生的特殊特質和技能：

專門知識
關於技能和屬性的討論
 
 
業務運營領導力
 
威爾遜先生擔任過總裁先生和哥倫布·麥金農公司首席執行官。威爾遜先生還在擔任FlowServe公司的總裁、SPX Flow工業部的總裁和SPX公司工業部的總裁等職位時，獲得了豐富的業務運營領導經驗。
 
 
相關行業經驗
 
威爾遜先生對高度工程化的設備和技術有廣泛的瞭解，包括熱泵和熱交換器等工程流動部件。威爾遜先生還在供暖、通風和空調市場以及輸電和發電市場擁有豐富的經驗。
 
 
全球業務體驗
威爾遜先生在SPX的經歷包括領導多家全球運營企業，以及在中國居住六年的外籍人士，在那裏他積累了豐富的全球寶潔L管理經驗。
 
 
金融專業知識
 
威爾遜先生通過在哥倫布·麥金農公司、FlowServe公司和SPX公司擔任職務，積累了豐富的金融專業知識。
 
 
技術體驗
 
通過他的工程背景以及他在FlowServe公司和SPX公司擔任的職務，威爾遜先生在基於應用的技術方面獲得了豐富的經驗。
 
 
戰略規劃和執行專業知識
威爾遜先生在整個職業生涯中一直致力於戰略規劃活動，特別是在SPX擔任的多個職位上，他領導了幾個成功的企業發展計劃。

-7-
目錄表
在2024年屆滿的任期內繼續任職的董事：
     
蘇雷什·V·加里梅拉博士
59歲
自2011年以來的董事

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當前位置：
 
經驗：
總裁，佛蒙特州大學。
 
加里梅拉博士於2019年被任命為佛蒙特州大學總裁教授。在他的領導下，密歇根大學實現了創紀錄的註冊人數，其研究資金增加了近50%。自2018年以來，Garimella 博士一直是國家科學委員會(“NSB”)的成員，該委員會負責監督國家科學基金會，並擔任美國總裁和國會科技政策顧問的獨立機構 。他是國家安全局戰略委員會的主席。他也是桑迪亞國家實驗室研究顧問委員會的成員，也是國家發明家學院的院士。
 
2014年至2019年，加里梅拉博士在普渡大學擔任負責研究和合作夥伴關係的執行副總裁總裁，在那裏他是古德森機械工程特聘教授和冷卻技術研究中心董事的創始人 。加里梅拉博士還曾擔任美國國務院傑斐遜科學研究員和美洲能源與氣候夥伴關係高級研究員達五年之久。
 
Garimella博士在印度馬德拉斯的印度理工學院獲得技術學士學位，在俄亥俄州立大學獲得理學碩士學位，在加州大學伯克利分校獲得博士學位，均為機械工程專業。

加里梅拉博士的特殊特質和技能：
 
專門知識
關於技能和屬性的討論
 
 
技術專長
加里梅拉博士是熱管理和熱傳遞技術領域的知名專家，而熱管理和熱傳遞技術是公司成功的關鍵。
 
 
戰略規劃和執行專業知識
在他目前的職位上，加里梅拉博士負責為密歇根大學制定戰略，以實現其使命和願景，所有這些都與大學董事會合作。加里梅拉博士促進了密歇根大學對可持續發展的長期承諾，這一承諾在2020年7月大學董事會一致投票決定剝離大學捐贈的化石燃料投資時得到了強調。此前，他深入參與了普渡大學戰略計劃的制定和執行，尤其是與普渡大學在美國國內外的戰略研究活動和合作夥伴關係相關的計劃。此外，加里梅拉博士還擔任國家科學基金會戰略委員會主席，該委員會負責為國家科學基金會制定短期和長期戰略和目標。

克里斯托弗·W·帕特森
69歲
自2010年以來的董事

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當前位置：
 
經驗：
退休了。
 
帕特森先生從總裁先生和戴姆勒卡車北美公司首席執行官的職位上退休，戴姆勒卡車北美公司是北美領先的重型、中型卡車和專用商用車製造商。從2005年到2009年退休，帕特森先生一直擔任這一職務。在此之前，他曾在Freightliner LLC(戴姆勒卡車北美公司的前身)、 和其他國際商用卡車製造商擔任高級職位，包括服務和零部件部門高級副總裁。
 
上市公司董事職位：
芬寧國際公司，不列顛哥倫比亞省温哥華(加拿大)

帕特森先生的特殊特質和技能：

專門知識
關於技能和屬性的討論
     
業務運營領導力
  
Patterson先生在擔任戴姆勒卡車北美公司首席執行官和總裁時獲得了業務運營領導經驗，併為公司董事會帶來了豐富的戰略銷售和營銷經驗。

-8-
目錄表
專門知識
關於技能和屬性的討論
     
相關行業經驗
  
Patterson先生對商用卡車市場和全球商用車原始設備製造商(OEM)的運營有着深刻的瞭解。
     
全球業務體驗
  
如上所述，Patterson先生豐富的管理和領導經驗使他對全球製造企業面臨的複雜性、挑戰和問題有了寶貴的洞察力。
     
公司治理
專門知識
 
  
帕特森先生在擔任戴姆勒卡車北美公司首席執行官兼總裁時，擁有豐富的公司治理經驗。此外，Patterson先生還在另一家上市公司的董事會任職 並在幾家非上市公司的董事會任職。在這些董事會職位上，Patterson先生在一家上市公司的審計和薪酬委員會以及安全、環境和社會責任委員會任職。通過這些接觸，Patterson先生對公司治理問題有了深刻的瞭解。
     
戰略規劃和執行專業知識
  
Patterson先生在戴姆勒卡車北美有限責任公司擔任過許多職務，特別是在擔任總裁和首席執行官期間，在制定和執行戴姆勒卡車北美公司的短期和長期戰略計劃方面獲得了豐富的經驗。

甄子丹
57歲
自2014年以來的董事

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當前位置：
 
經驗：
退休了。
 
Ms.Yan於2018年11月從斯坦利百得退休，該公司是一家為汽車和其他行業提供電動工具和手動工具以及工程緊固系統的多元化全球供應商。 Ms.Yan曾在該公司擔任多個高管職務，包括斯坦利百得集成副總裁總裁、斯坦利百得亞洲副總裁總裁、存儲和工作空間系統公司的總裁、斯坦利工程緊固件集團的集成負責人、斯坦利工程緊固件美洲業務的總裁；和斯坦利工程緊固件全球汽車業務的總裁。
 
上市公司董事職位：
OnSemi、Ansell Limited和Cabot Corporation

Ms.Yan的具體屬性和技能：

專門知識
關於技能和屬性的討論
 
 
業務運營領導力
Ms.Yan在擔任斯坦利·布萊克公司各業務部門負責人期間，獲得了業務運營經驗。
 
 
相關行業經驗
Ms.Yan通過擔任Stanley Black and Decker亞洲的總裁、美洲的總裁和Stanley Engineering緊固件的全球汽車公司的總裁獲得了汽車、電子和一般工業領域的經驗。
 
 
全球業務體驗
Ms.Yan作為亞洲的總裁、存儲和工作場所繫統公司的總裁以及美洲的總裁在斯坦利百得公司工作的經歷使她對各種工業市場有了深刻的瞭解。
 
 
公司治理
專門知識
除了擔任摩登董事的董事外，Ms.Yan還在另外三家上市公司擔任董事。
 
 
技術專長
Ms.Yan的工程背景和過去在Stanley Black&Decker，Inc.的職位為她提供了大量接觸技術複雜的商業運營的機會和經驗。
 
 
戰略規劃和執行專業知識
Ms.Yan作為斯坦利布萊克公司眾多重要業務部門的負責人，在戰略規劃方面擁有豐富的專業知識。

-9-
目錄表
公司治理
 
根據公司修訂和修訂的公司章程、公司章程和威斯康星州的法律，公司的業務在董事會的指導下進行管理。董事會成員通過與首席執行官和主要管理層成員的討論、通過審查提供給他們的材料以及通過參加董事會及其委員會的會議來了解公司的運營情況。
 
本公司特別根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和紐約證券交易所的規則審查和評估其公司治理政策和做法，並認為其現行政策和做法 符合這些要求。公司的公司治理政策，包括其公司治理準則和董事會委員會章程，可在其網站上查閲，www.modine.com， ，還可應任何股東或其他感興趣的人士的要求提供印刷版。
 
行為規範
 
本公司的《行為準則》(以下簡稱《守則》)概述了本公司對所有員工(包括首席執行官、首席財務官和主要會計官)和董事在促進公司業務方面的行為的合規、道德標準和期望。它包含報告涉嫌違反本準則的程序，包括報告有問題的會計或審計事項或其他與會計有關的事項的程序，內部會計控制或審計事宜。*公司建立了商業道德計劃，其中包括互聯網和電話幫助熱線，員工和其他人可以通過該熱線在保密的情況下報告對此類問題的擔憂，如果需要，也可以匿名報告。公司網站上提供了該守則的副本以及有關商業道德計劃的更多信息，Www.modine.com。如果我們對守則進行任何實質性修訂，我們將在我們的 網站或當前的Form 8-K報告中披露此類修訂的性質。此外，如果董事會批准高管或董事放棄本守則，我們將在我們的網站、新聞稿或當前的Form 8-K報告中披露此類豁免的性質。
 
董事獨立自主
 
公司的公司治理準則要求董事會的大多數成員是獨立的。公司還認為讓公司的總裁兼首席執行官擔任董事是最符合公司利益的。至少，董事必須符合紐約證券交易所的獨立標準。此外，治理委員會定期評估獨立性，每個董事有責任將可能影響其獨立性的任何地位變化提請治理委員會注意。此外，董事每年都會填寫一份由公司準備的調查問卷，旨在獲取董事會用來評估董事獨立性的信息。董事會至少每年都會審查每一位董事與公司的關係。只有那些董事會肯定地認為與公司沒有實質性關係的董事，以及沒有根據紐約證券交易所的標準阻礙獨立性的任何關係的董事，才被視為獨立董事。
 
董事會已確定，除Brinker先生外，所有現任董事均為紐約證券交易所上市標準所指的獨立董事。董事會的結論是，該等董事概無與紐約證券交易所上市標準所述的本公司或與本公司的任何其他業務或其他關係存在任何關係，以致無法確定其獨立性。Brinker先生並非獨立董事，因其身為總裁及本公司首席執行官。
 
某些關係和關聯方交易
 
《公司守則》要求，公司所有高級管理人員、員工和董事應避免與妥善履行對公司的責任相沖突或損害其對公司涉及的交易行使獨立判斷能力的情況。與公司高級管理人員、員工或董事、其親屬或與其有重大利害關係的企業進行重大交易時，除非董事會或審計委員會充分披露並批准符合本公司最佳利益的交易，否則不得進行此類交易。
 
摩丁是一家大型全球組織，每年進行數千筆採購、銷售和其他交易。摩丁可能會與董事會成員受僱於其中或他們是董事會成員的其他公司、大學和實體進行採購和銷售交易。摩丁在正常業務過程中以具有競爭力的價格和條款達成這些安排。本公司預計，在截至2024年3月31日的財年可能會發生類似的交易。
 
-10-
目錄表
在每個財政年度結束時，每位董事和高級管理人員必須填寫一份調查問卷，要求他或她確定有關其直系親屬的某些信息，以及在該年度內發生的任何交易或關係，或涉及莫丁(或莫丁的任何子公司或關聯公司)和該個人、其直系親屬或與其直系親屬有關聯的任何實體的任何擬議交易。所有對問卷的回覆均由公司法律部審核，並與總裁和首席執行官分享。此外，本公司獨立搜索其記錄，尋找與已知關聯方的潛在交易。根據此類審查，在2023財年期間，沒有任何與擔任高級管理人員或董事的人員有關的關聯方交易。
 
董事會主席
 
瑪莎·C·威廉姆斯於2020年10月被任命為董事會主席，自2013年7月以來一直擔任董事首席執行官。董事會主席主持股東會議、董事會會議和董事會執行會議，並履行董事會指示及本公司企業管治指引所列的其他職責。本公司相信此領導架構目前符合本公司股東的最佳利益，因為它讓本公司受惠於Williams女士所擁有的獨特領導能力及她豐富的業務及公司管治經驗。
 
風險監督
 
董事會對公司的風險監督負有全面責任。董事會管理層定期向董事會提供信息，使董事會成員隨時瞭解已確定的風險。這些風險，包括財務、組織、聲譽、戰略和網絡安全風險，作為董事會每次定期會議進行的業務和運營審查的一部分，與董事會進行審查和討論。*如下所述 董事會各委員會董事會已將某些責任委託給其委員會。這些委員會負責監督其職責範圍內的風險。治理委員會對與公司的環境、社會和公司治理戰略和實踐相關的風險負有一般監督責任，但授權給審計和人力資本及薪酬委員會的範圍除外。 以下在環境、社會和治理(ESG)事項下討論的風險。審計委員會對公司的財務報告、內部控制和合規風險進行主要監督。人力資本和薪酬委員會評估公司薪酬政策和計劃產生的風險。管理層負責管理風險和公司的企業風險管理計劃。
 
董事會提名人選的遴選
 
治理委員會考慮由其成員推薦的潛在董事會成員候選人，以及由管理層、股東和治理委員會聘請的專業獵頭公司推薦的候選人。治理委員會還可能決定聘請專業獵頭公司來協助尋找合格的候選人。當聘請這樣的獵頭公司時，治理委員會設定其費用和聘用範圍。
 
一旦治理委員會確定了潛在的被提名人，它首先決定是否對候選人進行全面評估。治理委員會根據提供給它的信息和潛在候選人的推薦，以及治理委員會自己對潛在候選人的瞭解，做出初步決定，並可能通過向推薦人或其他人進行詢問來補充。
 
治理委員會將考慮其認為合適的因素來評估潛在的被提名人。在評估候選人時，董事會將考慮董事會技能矩陣中上述所述的所需專業領域(業務運營領導力；相關行業經驗；全球業務經驗；財務專業知識；技術專業知識；公司治理專業知識；金融市場經驗；以及戰略規劃，包括合併和收購)；更具體地針對公司戰略方向和業務重點的其他屬性。以及 其他因素，如個人的教育程度、對董事會多樣性的貢獻，以及全球企業經常遇到的其他因素。
 
在選擇董事會成員候選人時，將盡一切努力補充和補充現有董事會內的技能，並加強任何已確定的領域。其他標準包括候選人的個人和專業道德、誠信和價值觀，以及他或她是否願意和能力投入足夠的時間參加會議並有效參與董事會。
 
根據這項評估，董事會決定是否面試潛在的被提名人。如果面試是必要的，一名或多名董事會成員和其他適當的人將面試潛在的被提名人。o在完成評估和麪試後，治理委員會向董事會提出關於候選人提名的建議，董事會根據該建議採取行動。
 
-11-
目錄表
董事候選人的股東提名和推薦
 
公司章程規定，出席要求選舉董事的會議，並且(I)在發出下述通知時是公司普通股的實益擁有人，並且(Ii)有權在該會議上投票的任何股東，均可提名人選進入董事會。提名一名或多名擬在下一屆年會上當選為董事會成員的人士必須遵守公司章程中的通知、信息和其他要求，該章程的副本可從公司祕書處獲得。要在2024年股東周年大會上審議，祕書必須在不早於2024年4月19日但不遲於2024年5月19日收到提名。
 
除了滿足公司章程的前述要求外，為了遵守2024年股東周年大會的通用委託書規則，打算徵集委託書以支持公司提名人以外的董事 的股東必須在2024年6月18日之前提交符合交易法第14a-19條的通知。
 
希望提交一份推薦信對於董事，董事會候選人可按照下述程序向董事會提交推薦意見股東及其他利害關係人與董事會的溝通。治理委員會打算像評估其他候選人一樣評估股東推薦的候選人 。
 
股東及其他利害關係人與董事會的溝通
 
希望與董事會或董事會成員(包括主席)溝通的股東和其他感興趣的人士應向董事會或特定董事會成員發送信函，即53403-2552年威斯康星州拉辛德科文大道1500號摩丁製造公司的c/o祕書。根據董事會批准的程序，祕書審查所有此類信件。祕書向董事會提交所有此類信件的摘要和祕書認為的所有信件的副本，處理董事會或其委員會的職能或祕書以其他方式決定需要他們注意的事項。與會計、內部控制或審計事項有關的問題將立即提請公司商業道德委員會注意，並按照審計委員會就此類事項制定的程序處理。董事會可能會不時改變股東和其他利害關係人與董事會或其成員溝通的程序。請參閲公司網站：Www.modine.com，用於對此過程的任何更改。
 
董事會各委員會
 
審計委員會
 
審計委員會是根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第3(A)(58)(A)條成立的董事會常設委員會。審計委員會的章程可在公司網站上查閲，www.modine.com.
 
審計委員會負責委任、保留和監督本公司獨立註冊會計師事務所的工作，以編制和發佈審計報告並執行相關工作，並負責與獨立註冊會計師事務所討論適當的人員配備和薪酬。審計委員會還監督管理層執行內部控制制度的情況； 監督管理層編制季度和年度財務報告；確定獨立註冊會計師事務所是否獨立；並審查管理層的計劃，以監測和解決與遵守公司行為準則有關的事項。審計委員會的職能在下文中有更全面的描述審計委員會報告書在這份代理聲明中。
 
董事會已確定審計委員會的每位成員都是獨立的，這一點在紐約證券交易所有關審計委員會的公司治理上市標準中得到了界定。董事會還決定 每名審計委員會成員都符合紐約證券交易所的金融知識和經驗要求，哈珀女士(委員會主席)、阿什爾曼先生、威爾遜先生和伍爾夫鬆先生有資格成為美國證券交易委員會規則所指的審計委員會 財務專家。
 
人力資本與薪酬委員會
 
董事會人力資本與薪酬委員會(“委員會”)除以董事身份外，完全由非僱員、與公司沒有業務關係的獨立董事組成，與公司沒有根據美國證券交易委員會有關委託書的規則須予披露的連鎖關係。Www.modine.com.
 
-12-
目錄表
該委員會監督並向管理層提供有關公司高管薪酬做法的戰略指導。該委員會審查首席執行官以外的高管的業績，並與治理委員會和所有獨立董事一起審查首席執行官的業績；審查高管職位的候選人；就某些高管候選人向董事會提出建議；就首席執行官的薪酬向董事會提出建議；根據首席執行官的建議，確定非首席執行官執行董事和公司其他高管的薪酬；審議由獨立薪酬顧問提出的與董事薪酬有關的建議，並將這些建議提交董事會；管理高管和董事參與的激勵性薪酬計劃；並審查向公司部分或所有受薪員工提供的福利計劃。肝細胞癌委員會有權將上述職責委託給由獨立董事會成員組成的小組委員會。
 
作為總裁兼首席執行官，布林克先生向公司委員會建議任何影響公司高管，包括被任命的高管(“近地天體”)的薪酬變化。布林克先生向CC委員會介紹每一位高管的績效和領導行為目標和期望，以及他們在本財年的成就水平和公司業績。CC委員會審查Brinker先生的建議，並 批准或不批准任何影響公司此類高管的薪酬事項。Brinker先生不參與制定自己的薪酬。
 
自2011財年以來，在2023財年，Farient委員會每年都保留Farient Advisors LLC(“Farient”)作為其獨立的高管薪酬顧問。Farient直接向HCC委員會報告，不向公司提供任何服務。HCC委員會已確定Farient根據紐約證券交易所上市標準是獨立的。應HCC委員會主席的邀請，Farient的一名代表出席HCC委員會的會議， 電話或親自出席。並在必要時在會議間隙與主席溝通。Farient使用公司自選薪酬同行小組的代理數據(如中所討論的)，按薪酬組成部分對公司首席執行官、非首席執行官和其他高管的薪酬水平進行了全面的基準分析薪酬問題的探討與分析，見下圖) 和薪酬調查數據。此外，Farient還對公司的高管薪酬計劃和做法進行了基準測試，包括遣散費和控制權變更安排，以及公司的目標和業績。然而，關於摩丁高管薪酬的所有決定，包括其近地天體(首席執行官除外，其薪酬由董事會全體成員確定)。此外，法里昂還定期向肝癌委員會通報監管和市場趨勢的最新情況，並協助制定董事董事會薪酬做法和水平的基準。
 
企業管治與提名委員會
 
治理委員會制定和實施與公司治理事項有關的政策和做法，包括審查和監測公司《公司治理準則》和《行為準則》的執行情況；監督公司的整體ESG框架，並協助董事會提供有關ESG戰略的指導和監督；開發和審查董事會潛在提名人的背景信息，並就這些人向董事會提出建議；監督董事會的年度自我評估；並酌情與HCC委員會合作，審查和監督與CEO相關的繼任計劃，並評估CEO的業績。治理委員會完全由與公司沒有業務關係的獨立董事組成，他們作為董事的身份除外。治理委員會的章程可在公司的網站上獲得，Www.modine.com.
 
技術委員會
 
技術委員會審查並酌情就重大戰略和其他主題向整個董事會提出建議，這些主題涉及公司的方法、重點和方向，涉及技術創新和機遇；確保持續業務增長的技術獲取流程；以及對成功創新至關重要的衡量和跟蹤系統的開發和實施。技術委員會章程 可在公司網站上查閲，Www.modine.com.
 
肝細胞癌委員會連鎖與內部人士參與
 
我們沒有任何高管目前或在過去一年中擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會成員，該實體有一名或多名高管在我們的董事會或HCC委員會任職。根據S-K條例第404項的規定，沒有或曾經是我們的高級職員或僱員，也沒有任何關係需要披露。
 
董事會會議和委員會
 
董事會在截至2023年3月31日的財政年度內舉行了六次會議，並設有以下四個常設委員會：審計；人力資本和薪酬；公司治理和提名；以及技術。
 
-13-
目錄表
董事會在每年7月選出每個委員會的成員。在董事任職董事會或委員會期間，所有在任董事在2023財年期間出席的董事會會議和委員會會議總數至少佔75%。本公司首席執行官不是任何董事會委員會的常務成員，但根據各自委員會主席的酌情決定權定期出席委員會會議。
 
下表列出了每個常設委員會的成員以及每個委員會在2023財政年度舉行的會議次數：
 
名字
審計
肝細胞癌
治理
技術
埃裏克·D·阿什爾曼
X
  
X
  
尼爾·D·布林克
        
蘇雷什·V·加里梅拉
  
X
  
椅子
凱瑟琳·C·哈珀
椅子
X
    
拉里·O·摩爾
  
X
  
X
克里斯托弗·W·帕特森
X
椅子
    
瑪莎·C·威廉姆斯
    
X
  
David·威爾遜
X
  
X
  
威廉·A·伍爾夫鬆
X
  
X
  
甄子丹
    
椅子
X
會議總數
8
4
4
2

出席年會。雖然公司沒有正式政策要求董事出席股東周年大會，但公司期望董事出席股東周年大會，而公司的董事歷來都出席過股東周年大會。除伍爾夫森先生於2022年9月加入公司董事會外，所有董事均出席2022年股東周年大會。董事會通常在股東周年大會後立即召開例會。
 
環境、社會和治理(ESG)事項
 
董事會對公司的風險監督負有全面責任，但已將某些責任下放給其委員會。在ESG問題上，各委員會分擔監督責任。正如其章程所述，治理委員會監督公司的整體ESG框架，並協助董事會就與該等事項相關的戰略、風險管理、機會、主要資本支出和投資提供指導和監督。審計委員會審查和批准公司的ESG計劃、指標、跟蹤和報告，並監督公司在這些計劃和指標方面的進展。人力資本管理委員會審查並批准公司關於人力資本管理的倡議、指標和披露，包括員工敬業度、多樣性、公平性和包容性(DEI)、薪酬公平、僱傭做法和文化。
 
我們相信，管理層的領導和與董事會的接觸對於推進我們的可持續發展平臺和實施我們的全公司戰略至關重要。管理領導由我們的ESG指導委員會 提供，該委員會由首席執行官、首席財務官、總法律顧問和總裁副人力資源部組成。為了進一步推動可持續發展的重點，我們的ESG指導委員會設立了由 名員工組成的小組委員會，專注於環境、社會和治理項目。這些小組委員會收集意見，並與中高級主題專家進行對話，以推動我們的努力。
 
我們的目的就是證明設計一個更清潔、更健康的世界™，我們致力於具有可持續影響的先進技術解決方案，因為我們理解幫助改善環境、節約資源、減少碳排放和應對氣候變化的業務必要性 。摩丁正在通過我們的80/20分析實施這一戰略-通過降低複雜性和消除低效流程，並將我們的資源和人力資本投資於我們有長期機會發揮作用的業務領域。
 
公司最新的可持續發展報告可在投資者頁面和公司新推出的可持續發展網頁上找到，這兩個網頁都可以在我們的網站上找到：Www.modine.com.

我們將繼續在我們的ESG旅程中發展，專注於我們可以產生最大影響的可持續結果。2023財年的重要亮點包括：

-14-
目錄表

 •
繼續努力減少數據中心的水和能源消耗，改善學校和企業的空氣質量，降低有害排放，實現更清潔的車輛運行，並使用更環保的製冷劑 。
 

 •
在世界各地的許多設施購買可再生能源，並在選定的地點試行太陽能項目。
 

 •
減少我們全球設施的温室氣體排放。
 

 •
實現我們的全球安全目標，每年將可記錄的事故率降低10%。
 
這是一項重要的工作，還有很多工作要做。我們的組織結構、目標和完全一致的領導團隊致力於為創造一個更清潔、更健康的世界儘自己的一份力。
 
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
 
下表列出了截至2023年6月23日，公司已知實益擁有5%以上已發行普通股的人士對公司普通股的實益所有權的信息：

船東姓名或名稱及地址(1)
  
股份數量
擁有並擁有
利益的性質
    
班級百分比
  
             
貝萊德股份有限公司(2)
東52街55號
紐約州紐約市，郵編：10055
  
4,555,269
  		    
8.72
  		  
             
馬裏奧·J·加貝利及其附屬公司(3)
一個企業中心
黑麥，紐約，10580-1435年
  
4,256,649
  		    
8.15
  
             
維基基金顧問有限責任公司(4)
建造一座
蜂窩路6300號
德克薩斯州奧斯汀，78746
  
3,739,861
    
7.16
  
             
邊疆資本管理有限責任公司(5)
夏日大街99號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110
  
3,325,612
    
6.37
  
             
先鋒隊(6)
先鋒大道100號
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編：19355
  
2,742,622
    
5.25
  


(1)
除非提供了更新的信息，否則股份數量是截至股東根據交易所法案在備案文件中報告持股的日期。上述受益所有權信息是基於指定人士提供的信息 ，並根據交易所法案規則13d-3以及公司已知的其他事實確定的。
 

 (2)
根據2023年1月25日根據《交易法》提交的附表13G第10號修正案，貝萊德股份有限公司及貝萊德股份有限公司的若干附屬公司對4,338,287股股份擁有唯一投票權或指示投票權，並擁有處置或指示處置4,555,269股股份的唯一權力。


(3)
根據2021年10月1日根據《交易法》提交的附表13D第3號修正案，附表13D中包括的每個報告人擁有以下唯一權力：(I)Gabelli Funds，LLC擁有唯一投票權或直接投票權，或唯一有權處置或指示處置報告股份：(I)Gabelli Funds，LLC擁有唯一投票權或指導投票權，或唯一權力處置或指示處置880,200股；(2)GAMCO Asset Management Inc.(“GAMCO”)有權投票或指示投票2,886,499股，並有權處置或指示處置3,034,699股；和(Iii)Teton Advisors，Inc.擁有唯一投票權或指導投票權，並擁有處置或指導處置341,750股票的獨立權力。在修正案第3號中列出的其他報告人是GGCP，Inc.，GAMCO Investors，Inc.，Associated Capital Group，Inc.和Mario J.Gabelli沒有投票或指示投票的唯一或共享權力，或處置或指示處置任何股份的唯一或共享權力。第三號修正案中列出的報告人是彼此的關聯公司。

-15-
目錄表

 (4)
根據《交易法》於2023年2月10日提交的附表13G第7號修正案，DFA擁有3,672,352股的唯一投票權或直接投票權，以及處置或直接處置3,739,861股的唯一權力。DFA是四家投資公司的註冊投資顧問，並擔任其他各種客户(基金)的投資經理或子顧問。在這些角色中，DFA或其 子公司(合在一起，“維度”)可能對基金所擁有的本公司證券擁有投票權及/或投資權，並可被視為該等股份的實益擁有人。Dimension不承擔此類證券的實益所有權。


(5)
根據2023年2月14日根據《交易法》提交的附表13G第9號修正案，Frontier Capital Management Co.，LLC擁有1,970,963股的投票權或直接投票權，以及處置或 指示處置3,325,612股的唯一權力。


(6)
根據於2023年2月9日根據《交易所法案》提交的附表13G第9號修正案，先鋒集團(“先鋒”)擁有54,633股股份的投票權或直接投票權、處置或指示處置2,648,218股股份的唯一權力，以及處置或指示處置94,404股股份的共同權力。

下表列出了截至2023年6月23日公司普通股的實益所有權信息：


 •
每一位董事、董事被提名人和“被任命的高管”(如下文所述薪酬問題的探討與分析)；及
 

 •
本公司全體董事和高級管理人員作為一個團體。

名字
  
直接
所有權
    
選項
可操練
在60天內
2023年6月23日
    
持有者
401(k)
退休
平面圖
    
限制性股票
單位歸屬
在60天內
2023年6月23日
    
總計(1)
    
百分比
班級
  
                                     
埃裏克·D·阿什爾曼
    
40,772
      
-
    
北美
      
10,682
      
51,454
      
*
  
查爾斯·P·庫利(2)
    
112,093
      
-
    
北美
      
-
      
112,093
      
*
  
蘇雷什·V·加里梅拉
    
80,907
      
-
    
北美
      
10,682
      
91,589
      
*
  
凱瑟琳·C·哈珀
    
-
      
-
    
北美
      
10,682
      
10,682
      
*
  
拉里·O·摩爾
    
47,091
      
-
    
北美
      
10,682
      
57,773
      
*
  
克里斯托弗·W·帕特森
    
104,033
      
-
    
北美
      
10,682
      
114,715
      
*
  
瑪莎·C·威廉姆斯
    
170,462
      
-
    
北美
      
18,898
      
189,360
      
*
  
David·威爾遜
    
-
      
-
    
北美
      
10,682
      
10,682
      
*
  
威廉·A·伍爾夫鬆
    
-
      
-
    
北美
      
-
      
-
      
*
  
甄子丹
    
57,865
      
-
    
北美
      
10,682
      
68,547
      
*
  
尼爾·D·布林克
    
148,096
      
59,390
      
-
      
-
      
207,486
      
*
  
邁克爾·B·盧卡雷利
    
158,004
      
163,860
      
971
      
-
      
322,835
      
*
  
西爾維婭·A·斯坦
    
30,173
      
41,643
      
-
      
-
      
71,816
      
*
  
布萊恩·J·阿根
    
59,413
      
55,279
      
1,474
      
-
      
116,166
      
*
  
埃裏克·S·麥金尼斯
    
42,534
      
14,867
      
-
      
-
      
57,401
      
*
  
 
                                                
全體董事和執行幹事(16人)
    
1,056,075
      
341,810
      
2,445
      
93,672
      
1,494,002
      
2.86
  

*代表不到班級的百分之一。

(1)
包括在2023年6月23日起60天內可行使的股票期權行使時可發行的普通股股份，以及2023年6月23日起60天內歸屬的限制性股票單位。此類信息不一定 被解釋為承認受益所有權。
 
-16-
目錄表
(2)
所有權信息基於庫利先生於2021年8月27日提交的Form 4，也就是本公司可獲得此類信息的最新日期。
 
董事的薪酬
 
摩丁公司的僱員在董事會任職不會獲得任何報酬。包括董事會主席在內的所有非僱員董事有權獲得以下報酬：每年90,000美元的聘用費，按季度支付；作為HCC委員會主席額外的年度聘用費12,500美元，作為治理委員會主席的額外年度聘用費10,000美元，作為技術委員會主席的額外年度聘用費7,500美元，以及作為審計委員會主席的額外年度聘用費15,000美元；報銷參加董事會和/或委員會會議所產生的旅費、住宿費和相關費用；以及旅行意外險和董事及高級職員責任險。
 
修訂後的2020年激勵性薪酬計劃(“2020激勵性薪酬計劃”)賦予董事會或董事會委員會自由裁量權，可以向非僱員董事授予股票期權和股票獎勵。根據2020年激勵計劃，每年可以授予非僱員董事的股票獎勵的最高金額為300,000美元。董事會或肝癌委員會擁有廣泛的自由裁量權，可以根據2020年激勵計劃設定獎勵條款。董事會目前的做法是每年評估薪酬並向每位非員工董事發放限制性股票單位。*在2023財年，包括董事會主席在內的非員工董事有權獲得約130,000美元的股票獎勵。主席還有權獲得價值約10,000美元的額外股權薪酬。與此相一致，公司於2022年7月向每位本公司非僱員(主席除外)董事授予10,682個限制性股票單位。公司同時授予董事長威廉姆斯女士18,898個限制性股票單位。威廉姆斯女士作為主席， 除其他職責外，通常出席董事會委員會的所有會議，但不會收到任何出席這些會議的費用。
 
根據公司的非僱員董事薪酬政策，董事可以選擇推遲他們的現金費用和/或股權薪酬中的一項或兩項。對於現金薪酬，董事可以選擇將其年度預聘費和費用的最高 到100%推遲到摩丁製造公司董事延期薪酬計劃中，並獲得遞延資金的投資回報，就像資金投資於獲準的共同基金一樣。 董事的遞延薪酬賬户是公司的無擔保債務。董事服務終止後開始分配。
 
在2023財年，董事們有權通過提前選擇推遲其限制性股票單位的結算日期來推遲他們的股權補償，直到董事終止服務或一個固定的日期。如果沒有這樣的 選擇，受限股票單位將在授予日期的一週年時結算。阿什爾曼、帕特森和Ms.Yan都選擇將他們2022年7月的限制性股票單位獎勵的結算日期推遲到 以後的日期。
 
2023年董事補償表
 
下表列出了2023財年支付給公司董事會非僱員成員的薪酬：
 
名字
  
已支付的費用
現金(美元)
    
股票大獎
($)(1)(2)
    
退休金的變動
價值(美元)(3)
    
總計(美元)
  
                         
埃裏克·D·阿什爾曼
    
88,750
      
130,000
    
北美
      
218,750
  
查爾斯·P·庫利(4)
    
25,000
      
0
    
北美
      
25,000
  
蘇雷什·V·加里梅拉
    
96,250
      
130,000
    
北美
      
226,250
  
凱瑟琳·C·哈珀
    
100,000
      
130,000
    
北美
      
230,000
  
拉里·O·摩爾
    
88,750
      
130,000
    
北美
      
218,750
  
克里斯托弗·W·帕特森
    
101,250
      
130,000
    
北美
      
231,250
  
瑪莎·C·威廉姆斯
    
88,750
      
229,989
    
0
(5)
    
318,739
  
David·威爾遜
    
88,750
      
130,000
    
北美
      
218,750
  
威廉·A·伍爾夫森(6)
    
45,000
      
0
    
北美
      
45,000
  
甄子丹
    
98,750
      
130,000
    
北美
      
228,750
  

(1)
2022年7月，除威廉姆斯女士外，當時所有獨立董事均獲得了10,682股限制性股票單位。如上所述，本公司同時向威廉姆斯女士授予了18,898股限制性股票單位。
 
-17-
目錄表
(2)
代表根據財務會計準則委員會(FASB)ASC主題718計算的股票授予的總授予日期公允價值。用於確定獎勵價值的假設在公司截至2023年3月31日的財政年度Form 10-K中包含的合併財務報表附註5中進行了討論。
 
(3)
代表摩丁製造公司董事退休計劃下從2022財年末到2023財年末之間養老金價值的變化。養老金價值的變化完全是由於用於計算董事榮譽退休計劃下養老金福利現值的利率發生變化，因為該計劃下不會繼續積累其他福利。該公司使用的貼現率為 5.2%和3.9% 分別計算2023年3月31日和2022年3月31日的養老金福利義務的現值。
 
董事會通過了董事榮譽退休計劃，根據該計劃，任何人，如果不是公司的僱員，在4月1日或之後是或成為摩丁的董事人，1992年並從董事會退休的人將獲得相當於董事作為董事為本公司服務而支付的年化金額的退休福利(包括董事出席董事會的費用，但不包括任何適用的委員會出席費用)，該等董事終止其董事服務時有效。如果董事在退休前或退休後在此期間內去世，則退休福利將持續一段時間，其長度與董事董事會的服務期限相同。他或她的配偶或其他受益人將獲得福利。如果摩丁的控制權(定義見董事榮休計劃)發生變化，每個合格的董事，或他或她的配偶或其他有權通過他或她獲得退休福利的受益人，將有權獲得一筆相當於根據董事榮休計劃原本應支付給該董事的所有福利支付總額的現值的一次性付款。如果董事直接或間接，與公司構成競爭，或者如果董事被判犯有欺詐罪或重罪，而此類欺詐或重罪被公正的董事會成員認定為損害了摩丁。自2000年7月1日起，董事榮譽退休計劃被凍結，該計劃下不再增加任何福利。- Williams女士根據董事榮譽退休計劃積累養老金福利，直至2000年7月1日凍結。
 
(4)
庫利於2022年7月從董事會辭職。
 
(5)
威廉姆斯的退休金價值變動為(366美元)。
 
(6)
伍爾夫鬆於2022年9月加入董事會。
 
股份所有權指引-董事
 
自2008年以來，董事會一直維持對現任董事會成員的持股指導方針。但董事會認為，為了進一步協調董事會成員和股東的利益，董事會成員應該對公司進行有意義的個人投資。只有股票，無論是限制性的還是非限制性的，包括董事根據公司非員工董事薪酬政策遞延的任何股票， 才計入指導數字。目前的指導方針一般規定，加入董事會五年後，董事持有的公司股票價值至少為董事當前年度現金保留額的五倍。*所有董事目前都遵守這些指導方針。公司高級管理人員的持股指導方針如下所述薪酬 討論和分析-股份所有權準則-高級管理人員.
 
與薪酬相關的風險評估
 
在2023財政年度，委員會評估了薪酬的每個要素--基本工資，以及短期和長期激勵，以及其他覆蓋國際地點員工的計劃，以確定任何此類要素或計劃是否促進過度或不合理的風險承擔。*HCC委員會認定，公司的薪酬政策和做法鼓勵推動公司業績的行為，並從股東的利益出發平衡短期結果和 長期結果。CC委員會確定，公司薪酬政策和做法產生的任何風險不太可能對公司產生重大不利影響。
 
-18-
目錄表
薪酬問題探討與分析
 
引言
 
這薪酬問題的探討與分析描述支付給莫丁首席執行官、首席財務官和某些其他高薪高管的薪酬的主要組成部分，如薪酬彙總表在下面的討論中，我們將這一組高管稱為近地天體。這一組包括根據美國證券交易委員會規則需要進行具體薪酬披露的 名高管。這一組包括以下現任高管：
 

 •
尼爾·D·布林克、總裁和首席執行官；
 

 •
執行副總裁邁克爾·B·盧卡雷利首席財務官總裁；
 

 •
Sylvia A.Stein，前副總裁，總法律顧問、公司祕書兼首席合規官；
 

 •
布萊恩·J·阿根，總裁副人力資源部；以及
 

 •
埃裏克·S·麥金尼斯，總裁，氣候解決方案。
 
對近地天體的補償列於本委託書第33至40頁的表格中。
 
在這薪酬討論與分析，我們還將解釋我們薪酬計劃的目標，為什麼我們支付薪酬，以及高管薪酬如何與公司為股東提供價值的承諾相匹配。
 
執行摘要
 
高管薪酬理念
 
該委員會尋求公平地支付我們的近地天體，並使高管薪酬與公司的業績保持一致。
 
高管薪酬計劃的目標
 
該委員會致力於幫助公司實現其短期和長期財務目標，並鼓勵其高管作為公司的所有者。該委員會相信，這些目標可以通過提供現金和基於股權的薪酬的平衡組合的薪酬計劃來實現。基本工資旨在通過補償高管的日常活動、責任水平和責任水平來吸引和留住他們。和持續的個人業績。年度短期現金激勵旨在獎勵實現對公司短期業務目標至關重要的年度經營目標的獲獎者。薪酬方案中的股權和業績現金部分提供激勵，旨在將高管集中在公司的長期成功上，使高管的回報與股東的回報保持一致，鼓勵長期留任，並獎勵高管卓越的長期業績。
 
目標/2023財年財務業績和戰略要點的協調
 
HCC委員會認為，其高管薪酬計劃的結構與公司在2023財年的整體業績保持一致。2023財年，除其他外：
 

 •
2023財年是公司創紀錄的一年，銷售額和收益都是我們歷史上最高的。Brinker先生通過簡化和細分業務、加強我們的領導團隊和分散運營，成功地將組織集中在一起。我們在2023財年過渡到了兩個部門的結構：性能技術和環境解決方案。


•
2023財年的淨銷售額為23億美元，比上一財年增長了12%。營業收入為1.5億美元，比上一財年增加了3100萬美元，主要是由於銷售額增加導致毛利潤增加。
 

 •
我們報告了創紀錄的調整後EBITDA為2.12億美元，比上一年增長了34%，這得益於環境解決方案部門和性能技術部門的強勁收益增長。
 

 •
該公司從經營活動中獲得1.08億美元的現金流和5700萬美元的自由現金流，這比上一年有了顯著的改善。
 
-19-
目錄表

 •
氣候解決方案部門在這一年表現出色。淨銷售額比上年增長11%，所有產品組的銷售額都有所增長。 氣候解決方案部門的毛利率提高了380個基點，達到22.1%。
 

 •
氣候解決方案部門將弗吉尼亞州羅克布里奇的一個現有倉庫改造成一個全面的冷風機制造設施，以支持北美的數據中心客户，並具備最先進的生產線 測試能力。*將冷風機產品引入北美使公司能夠為我們的代管數據中心客户提供完整的系統解決方案，擴大合作伙伴關係，擴大我們的能力範圍。
 

 •
性能技術部門的淨銷售額比上一年增長了12%，毛利率提高了50個基點，達到12.6%。
 

 •
Performance Technologies憑藉其EVantage™品牌的電池熱管理系統和電子冷卻組件取得了堅實的商業進展，贏得了9個新的生產訂單，這些訂單的峯值收入增加了8,000萬美元，總計超過1.4億美元。
 
有關調整後的EBITDA和自由現金流量(非公認會計準則財務指標)與最直接可比的公認會計準則財務指標的對賬，請參閲摩丁於2023年5月24日提交給美國證券交易委員會的當前報告的附件99.1中的財務表格。
 
2023財年薪酬亮點
 
癌症委員會在2023財政年度採取的行動包括：
 

 •
利用Farient提供的分析，將CEO和CFO的薪酬設定在莫丁薪酬同行小組的中位數和製造業公司廣泛調查的中位數之間或附近，並將其他近地天體的薪酬設定在製造業公司廣泛調查的中位數或附近，以實現其提供有競爭力的薪酬的目標。


•
根據2023財年管理激勵計劃(“MIP”)，批准了與公司整體和每個業務部門相關的三個不同的激勵計劃。


•
批准的調整後EBITDA利潤率和調整後EBITDA增長作為2023財年MIP下所有計劃的業績指標。這些性能目標推動與固有的業務特徵保持一致。


•
批准的投資資本平均現金流量回報率(“現金流量ROI”)和年均調整後EBITDA增長作為2023財年長期激勵計劃(“LTIP”)的業績指標。


•
回顧了用於CEO薪酬的公司薪酬同級組的組成、總體高管薪酬方案設計以及用於公司業績比較的同級組的績效。


•
審核公司每位高管和其他關鍵員工的繼任計劃。


•
利用Farient提供的分析，確定了董事會的薪酬。


•
審查公司關於公司高管和董事會成員的股權要求的指導方針，並確認遵守該指導方針。


•
審查法規、股東和市場變化，包括適用於公司的治理最佳實踐。


•
利用Farient提供的分析，審查了CEO薪酬與績效的一致性。


•
審查戰略人力資本和薪酬主題，包括人才評估流程、組織設計和支持公司轉型的關鍵人才補充。
 
-20-
目錄表
關於高管薪酬的股東諮詢投票
 
關於公司近地天體薪酬的不具約束力的諮詢投票在2022年股東年會上獲得了超過92%的代表股份的贊成票，顯示出對公司高管薪酬計劃的非常強烈的支持。儘管如此，公司和HCC委員會注意到股東諮詢投票的結果，並在確定和評估公司高管的薪酬理念、計劃和披露時考慮投票。例如，公司繼續不斷努力，在薪酬與業績之間的聯繫方面保持完全透明按績效付費Discussion 。此外，在一對一對話、贊助路演和與股東的其他定期溝通中，公司經常在基本激勵薪酬指標的背景下討論其業績 並強調管理層在公司日常運營中積極使用這些指標。
 
按績效付費
 
公司委員會認為，公司的薪酬計劃應鼓勵管理層為股東創造長期、持續的價值，並像公司的所有者一樣行事。為了實現這一目標，薪酬計劃旨在平衡短期和長期考慮，同時以反映公司隨着時間推移的業績的方式獎勵管理層。此外，公司委員會以強烈的按業績付費的理念進一步支持這一目標 。
 
該公司高管薪酬計劃中支持績效薪酬理念的關鍵要素包括：
 

 •
中位數薪酬定位戰略，以市場中位數為目標，並允許實際薪酬與基於業績高低的中位數不同，即高於中位數的表現高於市場表現，低於中位數的表現低於市場表現；


•
很大一部分薪酬與業績掛鈎，包括與強勁的財務/業務業績掛鈎的短期和長期激勵措施；


•
利用業績指標進行激勵，平衡強勁的增長和回報，並隨着時間的推移與股東價值直接掛鈎；


•
重視長期激勵，特別是業績股票或現金；以及


•
股份所有權準則(見第30-31頁)，要求高管對公司股票進行有意義的投資，從而個人對公司業績進行投資。

高管薪酬的市場標杆
 
該委員會歷來使用一個同級組，我們在本委託書中將其稱為“薪酬同級組”，以此類薪酬同級組的中位數為目標，並以針對CEO和CFO的對製造公司的廣泛調查的中位數為目標，加權相等。對於其他近地天體，CC委員會使用了對製造公司的廣泛調查，將總薪酬和每個薪酬元素的目標定在該調查的中位數，並使用此類調查數據，因為公開的薪酬同行組信息沒有為此類其他近地天體職位提供足夠的數據。CC委員會認為，以中位數為目標是確保公司高管薪酬實踐相對於更廣泛的市場具有競爭力和合理性的客觀方式。實際薪酬可能與基於個人業績差異的中位數不同。工作 被比較個人的職責、任期和經驗，以及基於公司的實際業績。
 
此外，從2021財年開始，HCC委員會還使用了一個更大的同行組，我們在本委託書中將其稱為“績效同行組”，以評估長期財務業績數據並作為設定目標的參考。此外，薪酬同行組中的所有公司也包括在績效同行組中。
 
使用對等組
 
薪酬同級組
 
HCC委員會審查了用於確定2023財年薪酬的薪酬同級組組成。作為一個整體，這些同級組具有與公司相似的特徵和市場。這些特徵和市場如下：
 

 •
總部位於美國的公司在涉及以下行業的美國主要交易所進行交易：工業機械；工程機械和重型卡車；農業和農業機械；汽車零部件和設備；電氣零部件和設備；以及建築產品(暖通空調相關)；

-21-
目錄表

 •
收入在7億美元至45億美元之間的公司，代理薪酬數據大小調整為在用於設定2023財年薪酬的高管薪酬基準時估計收入為21億美元的公司的近似薪酬；以及


•
技術密集型公司，專注於汽車和工業/商業(如供暖、通風、空調和製冷“暖通空調”)領域的OEM供應商、分佈式產品專業知識和全球工業客户。

 
根據審查，HCC委員會對用於設定2023財年薪酬的同行組的組成進行了兩次更改，以使同行組更好地與公司將業務重組為兩個部門。Harsco Corporation 因其業務因收購和剝離活動而變得不那麼重要而被刪除，nVent Electric plc被添加，以符合所需的同行組特徵。
 
以下為公司目前的薪酬同級組：
 
艾利森變速箱控股公司
Lennox International Inc.
斯坦德國際公司
     
商用車集團公司
Meritor，Inc.*
Stoneridge公司
     
唐納森公司
穆勒工業公司
泰坦國際公司
     
Enerpac工具集團。
NVent電氣公司
韋爾比爾特公司*
     
EnerSys公司
富豪雷克斯諾公司**
伍德沃德公司
     
Hubbell Inc.
SPX公司
  

*Meritor，Inc.和Welbilt，Inc.是在2023財年的薪酬分析後收購的，將在未來的同行集團中刪除。
**富豪貝洛伊特公司與雷克斯諾工藝和運動控制公司(PMC)合併，並繼續作為富豪雷克斯諾公司。

肝細胞癌委員會使用可公開獲得的薪酬對等組數據來協助評估：


 •
公司首席執行官和財務總監的薪酬水平；以及


•
公司的薪酬做法。

性能對等組

HCC委員會還審查了用於評估和設定2023財年業績目標的業績同行組的組成。該組由大約75家公司組成，通常在車輛和資本商品製造行業，收入通常在7.5億美元到50億美元之間，其中包括補償同行組中的所有公司。對這一組進行了一些細微的調整，通常是為了移除被收購或參與破產程序的公司。並增加以前不在名單上的新公司。績效同行組是由公司財務部門與Farient 從一組用於其他公司業績基準目的的公司合作編制的，最終組成須經CC委員會批准。對於2022財年和2023財年，從Performance Peer Group收集的績效目標數據已被CC用作制定MIP和LTIP績效目標的參考。

薪酬調查數據的使用
 
該委員會使用了2021年美世美國高管基準數據庫(“數據庫”)，該數據庫彙編了收入在約10億至25億美元之間的製造公司的數據，以評估某些公司高管和其他關鍵員工以及首席執行官和首席財務官的競爭性薪酬水平。並使用接近每個業務單位的收入來評估作為業務部門負責人的某些高管和其他關鍵員工的競爭性薪酬水平。調查薪酬數據的大小進行了調整，以在對公司高管和關鍵公司員工進行基準時，對收入約為21億美元的公司進行近似薪酬，並對收入與摩丁業務部門類似的高管和業務部門關鍵員工的薪酬進行近似。美世沒有指明，也不知道，其信息反映在數據庫中的公司的身份。hcc委員會認識到該公司從廣泛的公司中吸引員工，其比較數據反映了這一事實。hcc委員會沒有以公式化的方式使用調查數據。如果某一特定neo的薪酬大大高於或低於同一職位的調查中值，hcc委員會在設置基本工資時考慮調查信息， 短期和長期激勵目標價值，但也行使其自由裁量權，考慮到個人的表現、任期、經驗和工作職責的變化。
 
-22-
目錄表
作為一個整體，公司管理人員和其他關鍵員工的整體薪酬定位略低於上文定義的市場數據的中位數。
 
高管薪酬計劃説明
 
為了促進公司實現其短期和長期財務目標，並鼓勵其高管作為公司的所有者，公司委員會制定了莫丁的薪酬理念。此外，委員會的重點是吸引和留住合格的員工，激勵並致力於卓越。美國企業委員會認為，這些目標可以通過薪酬計劃來實現，該計劃提供現金和股權薪酬的平衡組合。基本工資旨在通過補償高管的日常活動來吸引和留住他們，責任水平和持續的個人業績。 短期現金激勵旨在獎勵實現對公司短期業務目標至關重要的年度經營目標的接受者。薪酬方案的長期部分提供 激勵，旨在將高管集中在公司的長期成功上，使高管的回報與股東的回報保持一致，鼓勵長期留任，並獎勵公司出色的長期業績 。
 
協調委員會的行動遵循以下原則：
 

 •
薪酬是吸引和留住員工的首要因素，只有吸引和留住合格的高技能人才，公司才能實現目標；
 

 •
高管薪酬的所有要素，包括基本工資、有針對性的年度獎勵(以現金為基礎)和有針對性的長期激勵(以股權和現金為基礎)，都被設定在委員會認為可確保 高管得到公平但不過度的薪酬的水平；
 

 •
預計會有強勁的財務和經營業績，股東價值必須隨着時間的推移而得到保護和提高；
 

 •
薪酬必須與股東的利益掛鈎，確保這種掛鈎的最有效手段是給予股權激勵，如股票獎勵、股票期權和績效股票或現金獎勵；
 

 •
該公司在2023財年繼續使用80/20原則，以降低複雜性、改善定價紀律並提高部門盈利能力。2023財年MIP旨在為公司的公司職能員工制定特定部門的激勵計劃和全公司範圍的計劃；以及
 

 •
高管薪酬方案應反映公司的經濟狀況，以及公司相對於同行集團公司的業績，以便在公司業績不佳的年份，高管的薪酬應低於公司實現或超過其目標的年份。
 
如此所反映的薪酬問題的探討與分析，肝細胞癌委員會認為賠償計劃符合這些原則。
 
首席執行官的待遇
 
首席執行官參與相同的計劃並根據與其他近地天體相同的因素獲得薪酬。然而，與其他近地天體的薪酬相比，首席執行官的薪酬水平對公司業績的影響更大。布林克先生的整體薪酬反映了更大程度的政策和決策權力，以及對公司戰略方向和財務和運營結果的更高水平的責任。鑑於總裁和首席執行官在政策和決策中的關鍵作用，該委員會認為，CEO的薪酬應該更多地放在長期激勵獎勵上，因此CEO的薪酬與公司的業績更直接相關。
 
-23-
目錄表
2023財年高管薪酬構成要素
 
以下是該公司高管薪酬計劃的要素摘要：
 
薪酬要素
競爭性
定位
計劃目標
時間視界
績效衡量標準
針對2023財年
基本工資
與之相比，這是百分位數，但使用判斷來確定實際薪酬
吸引和留住關鍵人才；對個人業績給予獎勵
每年一次
個人表現
任職時間長短和總體經驗
業績的一致性
工作職責的變化
管理激勵計劃
激勵和獎勵實現目標
每年一次
調整後的EBITDA利潤率%(50%)
調整後的EBITDA增長(50%)
長期激勵計劃(佔長期激勵計劃總價值的百分比)
與之相比，這是百分位數，但使用判斷來確定實際薪酬


績效現金獎(45%)
  
使高管的回報與股東的回報保持一致

鼓勵長期保留

對長期表現優異的獎勵
3年績效期限，根據結果認證支付
三年平均現金流ROI(50%)
 
三年平均調整後EBITDA增長率(50%)
保留限制性股票單位獎(35%)
  
獎勵員工對公司的持續承諾
從1月1日開始為期3年的應課差餉歸屬ST批予週年紀念日
留着
股票期權(20%)
  
讓高管專注於推動長期業績
從1月1日開始為期3年的應課差餉歸屬ST批予週年紀念日
(為期10年)
股價升值

基本工資
 
基本工資旨在通過補償高管的日常活動、責任水平和持續的個人業績來吸引和留住他們。個人業績是基於年度業績目標的實現和每個員工績效發展計劃中反映的領導行為的示範，是確定基本工資和對基本工資的任何調整的關鍵組成部分，是由hcc委員會和首席執行官以外的近地天體做出的主觀決定。CEO。*基本工資的確定會影響高管薪酬的所有其他要素，因為所有其他組成部分，包括基於業績的短期獎勵、長期激勵性薪酬支出、退休福利和遣散費，都是基於個人基本工資的金額。*CC委員會每年審查近地天體的基本工資，以確保薪酬水平符合CC委員會基於個人責任、業績和工作範圍的原則。
 
委員會在2023財年提高了每個近地天體的基本工資。每個近地天體的增加百分比是基於主觀和客觀標準，包括每個近地天體的個人表現、其目前職位的任期長度，以及它們各自相對於各自職能的市場中點的薪酬。

-24-
目錄表
下表説明瞭每個NEO在2023財年的基本工資，從2022年7月起生效。
 
名字
  
以前的薪水
    
2023財年
批准的基本工資
    
百分比
增加
  
                   
布林克先生
  
$835,000
    
$900,000
    
7.8%
 
盧卡雷利先生
  
$525,000
    
$577,500
    
10.0%
 
斯坦女士
  
$381,000
    
$411,500
    
8.0%
 
阿根先生
  
$356,000
    
$384,500
    
8.0%
 
麥金尼斯先生
  
$415,000
    
$448,000
    
8.0%
 

CEO基本工資
 
對於Brinker先生，治理委員會與HCC委員會合作，通過評估他的業績發展計劃目標的實現情況來評估他作為公司CEO的個人表現。在與CEO討論後，HCC委員會根據這一評估向董事會推薦了CEO的基本工資。
 
短期、基於績效的現金獎勵
 
MIP是摩丁廣泛適用的短期績效現金獎勵計劃，旨在激勵和獎勵公司的領導者。所有近地天體都參與了MIP。MIP的目標是鼓勵 持續(短期)運營改進的指標，同時也推動股東的總回報。CC委員會認為MIP指標應該具有挑戰性，但可以實現，並且定義明確，以便MIP參與者理解這些指標，並相應地積極推動結果。
 
為了更好地配合公司重組為兩個業務部門，本公司批准了2023財年MIP下的三個不同計劃：(1)基於公司整體指標的公司計劃，(2)針對氣候解決方案業務部門指標的計劃，以及(3)針對性能技術業務部門指標的計劃。所有近地天體都參與了關於2023財年MIP的總體公司計劃。麥金尼斯先生還參與了氣候解決方案業務部門的具體計劃。
 
在這三個計劃中，每個計劃都批准使用兩個獨立且同等權重的業績目標。與2022財年一樣，MIP繼續使用2023財年調整後的EBITDA增長指標，但將2022財年使用的自由現金流量利潤率(FCF%)指標替換為調整後的EBITDA利潤率。調整後的EBITDA增長是2023財年調整後EBITDA減去2022財年調整後EBITDA的簡單算術百分比變化。將該金額除以2022財年調整後的EBITDA。調整後的EBITDA利潤率等於調整後的EBITDA除以公司財務報表的外部報告的“淨銷售額”。調整後的EBITDA代表“營業收入”加上“折舊和攤銷費用”，這兩者都是在公司審計的財務報表中報告的，加上或減去允許的調整。允許的調整包括與重組相關的費用，收購-以及與資產剝離相關的成本和調整以及某些其他收益和費用。採用新的美國GAAP會計準則和公司會計方法重大變化的影響是另一種允許的調整。委員會章程允許委員會同意不考慮任何允許的調整，如果在委員會的評估中，無視任何一項將導致獎勵與計劃的精神和意圖不一致，從股東的角度來看，與未經調整的結果不一致。儘管如此，HCC委員會擁有消極的酌處權，可以減少MIP項下原本應支付的金額，但不得增加此類 金額。
 
肝細胞癌委員會選擇用調整後的EBITDA利潤率取代FCF%指標，因為除了盈利增長外，對利潤率增長的關注使MIP與公司的關鍵優先事項完全一致。*肝細胞癌委員會選擇繼續使用調整後的EBITDA增長指標來激勵增加的收益和股東回報。此外，肝細胞癌委員會認為這兩個指標與股東總回報密切相關，使公司的 MIP指標與股東利益保持一致。當肝細胞癌委員會審議公司的業務計劃時，以及在設定調整後的EBITDA利潤率和調整後的EBITDA增長目標時，業績同行集團公司七年的歷史業績結果。因此，對於2023財年MIP，CC委員會批准了針對NEO參與的每個MIP計劃的以下具體目標水平：
 
2023財年MIP指標相對於公司計劃的具體水平如下：
 

  
重量
閥值
目標
極大值
實際

調整後EBITDA利潤率
50%
8.0%
8.75%
≥10.0%
9.2%

調整後的EBITDA增長
50%
5.0%
10.0%
23.0%
33.5%

以目標的百分比表示的支出
不適用
10%
100%
200%
169%

-25-
目錄表
與氣候解決方案業務部門計劃相關的2023財年MIP指標的具體水平如下：
 
重量
閥值
目標
極大值
實際

調整後EBITDA利潤率
50%
11.5%
12.5%
≥13.5%
14.3%

調整後的EBITDA增長
50%
5.0%
10.0%
17.5%
45.9%

以目標的百分比表示的支出
不適用
10%
100%
200%
200%

假設每個計劃下的每個指標達到門檻，每個近地天體將獲得目標金額的10%。假設每個指標達到最高水平，每個近地天體將獲得目標金額的200%。*對於高於門檻和低於最高水平的成就，公司支付門檻和目標之間和/或目標和最高水平之間的金額。
 
假設達到每項指標的目標水平，近地天體將獲得以下百分比的基本工資：

近地天體MIP目標支出(基本工資百分比)

布林克先生
100%

盧卡雷利先生
75%

斯坦女士
60%

阿根先生
60%

麥金尼斯先生*
65%

*對於麥金尼斯先生來説，50%的目標支出將歸因於公司計劃，其餘50%的目標支出將歸因於氣候解決方案部門計劃。
 
如上所述，就公司計劃的MIP指標而言，公司2023財年的調整後EBITDA利潤率為9.2%(高於目標)，調整後的EBITDA增長率為33.5%(最大值)。因此，委員會批准向公司MIP參與者支付169%的目標。*就氣候解決方案計劃的MIP指標而言，公司2023財年的調整EBITDA利潤率為14.3%(最大值)。 調整後的EBITDA增長率為45.9%(最高)。因此，委員會批准了對氣候解決方案MIP參與者的付款，金額為Target的200%。
 
長期激勵性薪酬
 
公司高管薪酬計劃的長期激勵要素旨在吸引、留住和激勵在一年以上的時間內直接影響公司業績的關鍵員工。長期薪酬可能是基於股權或現金的，或者兩者的組合，在任何情況下，結構上都是為了公司高管的利益，和其他關鍵員工直接與股東的利益保持一致。 薪酬方案的長期部分提供了一種激勵，獎勵優秀的長期業績，併為業績不佳提供財務後果。
 
截至2023年的績效期間長期激勵計劃下的績效現金
 
2020年10月啟動的長期激勵薪酬計劃下的績效現金績效期限截至2023年3月31日結束。由於潛在獎勵的金額根據門檻、目標或最高績效水平的實現而有所不同。公司採用兩種衡量標準來確定支出-三年平均現金流ROI和三年平均年收入增長(收入增長)。對於績效現金獎勵而言，現金流量ROI指的是調整後的自由現金流。它是經營活動提供的淨現金減去房地產、廠房和設備的支出，再加上現金利息，現金利息是與未償債務相關的利息支出支付的現金， 總額除以平均使用資本。現金流量ROI的計算基於2021財年到2023財年的三年平均現金流量ROI，平均使用資本通過五個點確定(即，每個財政季度的最後一天和之前的財政年度末)，並可進行類似於上述關於MIP的允許調整。收入增長是指公司在經審計的財務報表中報告的公司在業績期間的收入年變化的簡單三年平均值。績效現金獎勵的每個指標是獨立於其他指標計算的，每項獎勵的權重均為總獎金的50%。門檻業績目標是公司必須達到的最低業績目標，近地天體必須達到該目標才能根據獎勵獲得分紅。
 
截至2023財年的績效現金獎勵LTIP指標的績效目標是在2020年5月制定的，並考慮了薪酬同級組的長期績效，該同級組是當時的比較組。績效目標如下：
 
-26-
目錄表

  
重量
閥值
目標
極大值
實際

現金流ROI
50%
7%
10.5%
≥14%
10.2%

年均收入增長
50%
3%
8.0%
≥13%
7.0%

以目標的百分比表示的支出
不適用
10%
100%
200%
86%

在截至2023財年的業績期間，公司的三年平均現金流ROI為10.2%，這導致按現金流ROI指標計算的支出相當於目標的46%。而公司三年的平均收入增長為7.0%，即支出相當於目標的40%。總體而言，這兩個指標的權重相等，LTIP下的績效現金支出相當於總獎勵的目標的86%。
 
從2023年開始到2025年結束的計劃的長期激勵計劃下的贈款
 
正如它在2022財年所做的那樣，在2023財年，HCC委員會批准了按基本工資百分比發放的長期績效補助金，並將績效現金獎勵的使用作為公司長期激勵薪酬計劃的一部分。對於2023財年，公司的長期激勵計劃包括：
 
表演現金獎(塔吉特公司長期激勵美元的45%)。在三個長期激勵計劃週期中採用了績效現金，原因是 委員會和董事的整體董事會擔心，從股東的角度來看，優先股期權和保留限制性股票單位獎勵的授予會導致過度稀釋，因為 股價在疫情最嚴重的時候處於歷史低迷狀態。績效現金是通過在三年內(截至2025年3月31日)實現公司財務目標而獲得的，並將在該三年期間結束後支付。根據現金流量ROI和平均年度調整後EBITDA增長指標中門檻、目標或最高目標的實現情況，支付水平有所不同，如下所述。一旦獲得，績效現金獎勵不受 任何限制。績效現金獎勵的績效目標的實現情況在公司完成涵蓋績效期間最後一年的經審計財務報表並公開公佈財年結果之前不會做出決定。
 
股票期權(塔吉特公司長期激勵資金的20%)。美國癌症委員會認為，股票期權使高管專注於推動長期業績。股票期權的行權價格等於授予生效日普通股的公平市場價值，因此，只有在普通股價值增加的情況下，且在一定程度上，接受人才會確認其價值。*2023財年授予的股票 期權從授予生效日期的一週年開始分三次按年等額分配。從2023財年起，股票期權的歸屬時間表從四年改為三年，以使歸屬時間表與公司薪酬同行組中最普遍的歸屬時間表保持一致，並使所有股權歸屬與三年期保持一致LTIP的履約期。股票期權自授予之日起十年 到期。
 
留任限制性股票單位獎(Target長期激勵美元的35%)。保留限制性股票單位獎勵員工對公司的持續承諾。*公司向員工授予限制性股票單位，從授予生效日期的一週年開始，分三次等額地按年度分期付款。 限制性股票單位的歸屬時間表從四年改為三年，從2023財年起S撥款，以使歸屬時間表與公司薪酬中最普遍的歸屬時間表保持一致同業集團，並將所有股權 歸屬於LTIP的3年業績期限。
 
與2022財年一樣，HCC委員會繼續使用現金流量ROI和平均年度調整後EBITDA增長指標來頒發績效現金獎勵。這兩個指標推動管理層和股東的利益保持一致，作為衡量資本效率和自由現金流產生以及實現公司收益增長目標的指標。每個績效現金獎勵指標的權重為50%，並獨立於其他指標進行計算。門檻業績目標是公司必須實現的最低業績目標參賽者根據表演現金獎勵賺取現金。
 
就LTIP而言，現金流ROI的含義與上面標題為截至2023年的績效期間長期激勵計劃下的績效現金， ，前提是此類指標的計算將基於從2023財年開始到2025財年結束的三年期間。平均年度調整後EBITDA增長是指2023財年至2025財年業績期間調整後EBITDA增長的簡單三年平均值。調整後EBITDA增長的計算方法如下短期、基於績效的現金獎勵.
 
-27-
目錄表
對於2023財年至2025財年，在設定現金流量ROI和平均調整後EBITDA增長目標時，HCC委員會考慮了公司的業務計劃以及業績同行組七年的歷史業績結果。因此，與2022財年至2024財年LTIP相比，HCC委員會沒有對門檻、目標或最高水平或支出百分比進行調整，對於現金流ROI或 平均年調整EBITDA增長。CC委員會將現金流ROI和平均年調整EBITDA增長的支出百分比設置為與2022財年這兩個指標的支出百分比相同的水平。 門檻、目標和最高水平的目標旨在激勵參與者達到門檻水平，並努力在門檻水平之外取得更好的表現。
 
2023財年授予績效現金獎勵的LTIP指標的具體三年績效目標如下：
 

  
閥值
目標
極大值

現金流ROI
7%
10.5%
≥14%

調整後的EBITDA年均增長
2%
7%
≥12%
 
績效現金獎勵指標的具體水平如下：
 
性能
現金流ROI(50%)
年均調整數
EBITDA增長(50%)

閥值
目標獎的10%
目標獎的10%

目標
100%的目標獎
100%的目標獎

極大值
目標獎的200%
目標獎的200%

如果績效期間的實際現金流量ROI或平均年度調整後EBITDA增長介於閾值和目標之間和/或目標和最大值之間，則績效現金收入將以線性方式確定。如果公司的實際現金流量ROI或平均年度調整後EBITDA增長未達到績效期間的閾值，則不會根據該績效現金獎勵指標賺取績效現金。如果 公司的實際現金流量ROI或平均年度調整後EBITDA增長超過績效期間的最大值，將只賺取該指標的績效現金目標金額的最大百分比。儘管如此，HC委員會保留減少LTIP下賺取的績效現金金額的自由裁量權。
 
公司使用現金流量ROI(一種衡量投資資本現金流回報和效率的指標)來評估其財務業績，因此，HCC委員會使用現金流量ROI指標來激勵管理層繼續改善公司的財務業績。同樣，由於年均調整後EBITDA增長是衡量公司收益增長的關鍵指標，因此 Hc委員會使用 平均年度調整後EBITDA增長指標來激勵管理層通過增加公司收益來創造額外的股東價值。對於這兩個指標，hc委員會將門檻水平設置在它認為是可接受的回報水平，並將最高水平設置在它認為是出色表現的水平，每個水平都對應於適當的競爭性支出水平。每個指標的業績和支出都是獨立於其他指標計算和支付的。
 
如上所述，根據長期激勵計劃，近地天體委員會和Brinker先生的董事會以基本工資的百分比核準每個近地天體的補助金。假設達到績效現金獎勵下各項指標的目標水平，根據2023財政年度核準的長期激勵計劃，近地天體將獲得以下百分比的基本工資：
 
LTIP近地天體目標支出(基本工資百分比)

布林克先生
300%

盧卡雷利先生
175%

斯坦女士
110%

阿根先生
100%

麥金尼斯先生
110%

布林克先生、阿根先生和麥金尼斯先生的百分比比2022財年有所增加，以使這一薪酬要素與外部基準數據更好地保持一致。包括薪酬同行組數據和數據庫。盧卡雷利先生和斯坦女士的百分比與2022財年持平。下表列出了2023財年受股票期權約束的股票數量和向每個NEO發行的限制性股票單位數量，以及在2025年3月31日實現每項長期激勵計劃指標時將賺取的績效現金價值：

-28-
目錄表
               
表演現金獎
  
   
符合以下條件的股份
股票期權(#)
    
的股份
限制性股票
單位(#)
    
閥值
    
目標
    
極大值
  
布林克先生
    
78,037
      
76,954
    
$
121,500
    
$
1,215,000
    
$
2,430,000
  
盧卡雷利先生
    
29,210
      
28,804
    
$
45,478
    
$
454,781
    
$
909,562
  
斯坦女士
    
13,083
      
12,901
    
$
20,369
    
$
203,693
    
$
407,386
  
阿根先生
    
11,113
      
10,959
    
$
17,303
    
$
173,025
    
$
346,050
  
麥金尼斯先生
    
14,243
      
14,046
    
$
22,176
    
$
221,760
    
$
443,520
  

2023財年年中補助金
 
要推動參與度並保持關鍵領導力，該委員會批准年中向向首席執行官報告的所有近地天體(布林克先生除外)發放限制性股票單位，其價值相當於授予時近地天體工資的50%。這些贈款(“年中留任補助金”)於2022年10月發放，如果在授予日或之前滿足獎勵協議中規定的業績條件，則在授予日的一週年日授予。*與公司正在進行的80/20計劃和組織轉型相關的具體業績目標。*年中留任補助金將在授予日一週年前終止僱傭時被沒收，或者如果績效條件未得到滿足。
 
2024財年的高管薪酬
 
正如它在2023財年所做的那樣，HCC委員會批准了2024財年的MIP計劃，其中包括三個不同的激勵計劃--一個針對公司領導團隊的公司計劃，以及兩個細分市場具體計劃，分別針對我們的氣候解決方案和績效技術業務。部門級別的高管領導層將同時參與公司計劃和適當的細分市場特定計劃(每個計劃的參與度均為50/50)， 而所有其他參與者將被分配到適當的業務細分市場或公司計劃。對於2024財年，CC委員會確定，所有三個計劃的2024財年MIP績效衡量標準不會發生變化。
 
在2024財年，HCC委員會批准了該公司對LTIP車輛組合的更改。未來近地天體和其他目標管理人員的新LTIP組合將是80%的績效股票獎勵和20%的留任限制股票單位獎勵，目的是加強對莫丁以業績為導向的文化的承諾，並增加薪酬與股東價值變化的直接聯繫。相比之下，2022財年和2023財年的LTIP混合目標為45%的業績現金獎勵、35%的保留限制性股票獎勵和20%的股票期權獎勵，而2021財年的LTIP混合目標為40%的業績現金獎勵、40%的保留限制股票獎勵和20%的股票期權 獎勵。以前使用業績現金獎勵是暫時的，目的是減輕在股價低迷時期對股票稀釋的影響。現在股價較高，公司已恢復使用績效 股票獎勵而不是績效現金獎勵。保留限制性股票單位獎勵的歸屬時間表將與在3年內歸屬的獎勵保持相同。績效股票獎勵將有三年的績效 期限，與上一年的績效現金獎勵的持續時間相同。此外，HCC委員會決定，2024-2026財年的業績獎勵措施不會改變，這些措施將繼續是三年平均現金流ROI和三年平均調整後EBITDA增長，權重相等。
 
就業和離職後福利
 
一般利益
 
近地天體獲得的基本員工福利與公司向個人居住區域內的所有受薪員工提供的福利相同。這些福利包括醫療和牙科保險、殘疾保險和人壽保險。這些福利的部分成本由員工承擔，包括每個近地天體。
 
該公司一般不向任何近地天體提供額外津貼。
 
美國僱員的退休福利
 
公司通過符合税務條件的計劃為員工提供退休福利，其中包括摩丁製造公司401(K)退休計劃(前身為摩丁401(K)受薪員工退休計劃)，這是一項由員工和僱主出資的“安全港”計劃。近年來，公司向參與者401(K)賬户(包括NEO參與者)提供了相當於員工向該計劃繳納的前3%薪酬的100%的安全港匹配繳款，作為該計劃年度的可選延期。外加員工作為計劃年度可選延期繳納的下一個3%薪酬的50%。對於符合條件的 NEO和符合條件的高級管理人員，其符合條件的薪酬超過了美國國税局的年度薪酬限額，公司已將此匹配公式應用於適用的超額薪酬，該金額將計入 莫丁遞延補償計劃。該公司沒有為2023財年的莫丁製造公司401(K)退休計劃做出任何額外貢獻。
 
-29-
目錄表
雖然摩丁製造公司的401(K)退休計劃“安全港”繳費適用於該公司在美國的合格員工，但每個參與者的401(K)計劃餘額可能會因以下因素的組合而有所不同：員工每年的繳費金額不同，參與者的投資選擇(該計劃的所有參與者都可以選擇相同的投資選擇)，以及該人蔘與401(K)計劃的年限。此外，每個符合資格的NEO和高級經理的遞延補償計劃餘額可能會因以下因素的組合而有所不同：員工每年繳納的不同金額、員工的年度合格薪酬、參與者的投資選擇(計劃中所有符合條件的NEO和高級經理都可以選擇相同的投資選擇)以及員工參與遞延補償計劃的年限。
 
在2023財年，本公司在401(K)退休計劃下向NEO的賬户支付了相當於NEO選擇向401(K)退休計劃繳納的前3%補償的100%和NEO選擇向401(K)退休計劃繳納的下一個3%補償的50%的總和。公司在延期補償計劃下向近地天體的賬户提供的捐款等於近地天體超過適用於401(K)計劃和近地天體的補償限額的前3%的合格補償的100%和近地天體隨後3%的合格超限額補償的50%的總和。
 
公司凍結的固定收益養老金計劃在2023財年養老金福利表盧卡雷利先生和阿根先生參與了本公司的固定收益養老金計劃。例如，布林克先生、斯坦女士和麥金尼斯先生在固定收益養老金計劃對新參與者關閉後加入了本公司。
 
除了適用於一般美國員工的員工福利外，公司的某些高薪員工，包括近地天體，還可以參加遞延補償計劃。遞延補償計劃是一種 非限定計劃，允許高薪員工遞延最多50%的基本工資和最高50%的獎金。根據遞延補償計劃遞延的補償是公司的資產。遞延補償金額不會獲得優惠的回報率，投資選擇通常與401(K)退休計劃相同。遞延補償計劃的付款直到服務終止或 退休。作為公司在本計劃中恢復因法定限制而超過401(K)退休計劃的允許公司匹配和公司繳費的金額的目標的一部分，本公司繳納的金額等於僱主配對和僱主繳費的金額，但由於法定限制，該金額不允許為此類個人的401(K)退休計劃繳費。
 
遣散費計劃
 
根據公司首席執行官向委員會提出的建議，公司制定了一項離職計劃，該計劃於2012財年由美國財務委員會更新，適用於高級管理人員的離職計劃。確保在這些職位上的個人在無故被非自願終止僱傭的情況下得到一致的待遇。服務計劃規定，這些個人將在終止僱傭時以分期付款的形式在終止後的一年內獲得他們的年度基本工資，並有資格選擇公司支付的COBRA終止後一年的延續保險。為了獲得這些福利，參與者 被要求免除公司的任何和所有責任。此外，離職計劃在NEO因公司控制權變更而終止僱傭的情況下提供某些福利。見潛在的離職後付款以下是關於Severance計劃下福利的更多信息。除了Brinker先生(他有單獨的僱傭和控制權變更協議)以外的所有近地天體都在Severance計劃的覆蓋範圍內；但是，如果Lucareli先生因根據Severance計劃變更公司控制權而終止僱傭關係，他無權獲得某些福利，因為他已經與公司簽訂了單獨的控制權變更協議(見潛在的離職後付款有關更多信息，請參見以下內容)。
 
股份所有權指引-高級職員
 
自2008年以來，本公司一直為包括近地天體在內的本公司董事和高級管理人員維護股權指導方針。董事會仍然認為，董事和高級管理人員應對公司進行有意義的個人投資。只有股票，無論是限制性的還是非限制性的，才算作遵守該指導方針。
 
目前的指導方針規定，在被任命為該職位五週年時，總裁和首席執行官應持有價值至少為其年基本工資五倍的公司股票。此外，指導方針沒有區分近地天體和其他高管，並規定除總裁和首席執行官外，所有高管，預計持有的公司股票價值至少為其當前年度基本工資的三倍。*股票價值是通過使用測量時股價或過去三年的平均股價中較高的一個來確定的。HCC委員會至少每年審查一次指導方針並遵守該指導方針。治理委員會主席評估是否應對任何官員例外，由於其獨特的財務狀況或其他可減輕責任的情況，在最初的五年期限過後，遵守適用的準則將產生困難，在這種情況下，可能會對該個人的準則作出例外規定。對於有不尋常的個人情況或即將退休並需要分散其所持股票的高級管理人員，可以 暫時免除該指導方針。每個在公司擔任高級管理人員至少五年的近地天體目前都符合股權指導方針。
 
-30-
目錄表
適用於高級管理人員的相關政策
 
根據公司的內幕交易政策，禁止包括近地天體在內的所有董事和高管在保證金賬户中持有公司股票或以任何方式質押公司股票，並禁止公司所有董事和員工，包括他們指定的人，從事涉及公司股票的套期保值或貨幣化交易。此外，HC委員會還實施了激勵性薪酬補償 (或“追回”)政策。該政策從2013財年授予獎勵開始生效，退還政策要求沒收或償還根據獎勵計劃授予的任何獎勵(即，MIP(現金獎金)或任何長期獎勵 獎勵)，如果CC委員會確定參與者犯下了對公司或其股東的最佳利益不利或合理預期不利的不當行為。此外，CC委員會和公司 打算在2024財年修訂其退還政策，以符合紐約證券交易所上市標準。
 
僱傭協議
 
該公司與布林克先生簽訂了僱傭協議。潛在的離職後付款有關根據Brinker先生的僱傭協議終止僱傭時的福利的其他信息，請參見下面的説明。
 
自2020年8月31日起，本公司與盧卡雷利先生、阿金女士和斯坦女士簽訂了若干《首席執行官換屆留任協議書》，通過將首席執行官 角色從前總裁兼公司首席執行官託馬斯·A·伯克移交給布林克先生，為此類近地天體提供留任激勵。《首席執行官換屆留任協議書》規定，如果上述近地天體在本公司任職至8月4日，將獲得現金獎勵激勵和授予留任限制性股票單位。2022年(除非公司在沒有充分理由的情況下提前終止)。根據《CEO換屆留任協議函》，每個適用的近地天體的現金獎勵相當於2022年8月4日近地天體基本工資的50%(50%)，根據授予日期的公允價值，授予的留任限制性股票單位(“過渡期留任贈款”)等於每個適用近地天體截至2022年8月4日的年度LTIP獎勵目標值的50%(50%)。根據公司2022年8月3日的收盤價。盧卡雷利先生、阿根先生和斯坦女士在2023財年收到了他們的現金獎勵和過渡保留贈款，其價值和授予日期的公允價值已計入薪酬彙總表過渡期 留用補助金在發放之日起兩週年後才會授予。由於Stein女士自願終止僱傭關係，她的過渡期留用補助金被沒收。
 
本公司已與Brinker先生、Lucareli先生和某些其他關鍵員工簽訂了控制權變更協議。這些協議的目的是確保連續性，在控制權變更的情況下，關鍵員工在因公司控制權擬議或即將變更而產生的任何不確定時期內繼續奉獻。潛在的離職後付款有關僱傭協議下的控制權變更和控制權協議變更時的福利的其他信息，請參見下面的説明。
 
對近地天體的税務影響
 
根據修訂後的《1986年國税法》(以下簡稱《守則》)，《守則》規定的補償金額和計劃一般不會導致對近地天體的處罰。例如，《守則》第409a節對不符合該節要求的不合格遞延補償施加了實質性處罰，並導致了任何遞延納税的損失。*hcc委員會總體上構建了本公司補償計劃的要素，以使其既不被描述為第409a條下的非限定遞延補償，也不滿足分配，第409a節的時間和其他要求。-如果沒有這些步驟，薪酬的某些要素可能會導致近地天體承擔大量的税收責任。-《守則》第280G節和相關條款對在控制權發生變化時支付給某些高管的所謂“超額降落傘付款”徵收大量消費税，並導致高管的僱主失去此類付款的補償扣減。當公司與盧卡雷利先生簽訂控制權變更協議時，該協議是在2009年之前簽訂的，CC 委員會設計了控制權變更付款的結構，將根據第280G條徵收的消費税毛利包括在內，以保留支付給他的這些款項的税後價值。在控制權變更中適用於 控制權變更的部分，適用於在採用Severance計劃之日或之後加入公司高級管理層的人，在控制權變更的情況下，不提供消費税總收入。
 
-31-
目錄表
IRC第162(M)條的税務影響
 
守則第162(M)條一般不容許上市公司在任何課税年度支付給公司首席執行官、首席財務官及其三名薪酬最高的近地天體(首席執行官和首席財務官除外)的薪酬超過1,000,000美元的税項扣減 ，不論他們在任何該等税務年度結束時是否仍在服務(每個人均為“受保僱員”)。此外，對於在2017年或之後的任何納税年度中其薪酬曾經或受此限制限制的任何NEO，該高管的薪酬在他或她從莫丁獲得補償的任何未來納税年度將繼續受此年度扣除限制的限制，無論他或她是否仍是NEO。
 
因此，根據第162(M)條的規定，摩丁每年最多隻能扣除支付給我們的任何近地天體的賠償金中的1,000,000美元，除非根據2017年12月22日簽署成為法律的税制改革立法實施的某些過渡減免適用於適用的賠償金。
 
薪酬委員會報告
 
肝癌董事會委員會審查和討論了薪酬問題的探討與分析並在審查和討論的基礎上，向董事會建議：薪酬問題的探討與分析包括在本公司的委託書和本公司截至2023年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。
 
人力資本和薪酬委員會
 
克里斯托弗·W·帕特森，主席
蘇雷什·V·加里梅拉
凱瑟琳·C·哈珀
拉里·O·摩爾
 
-32-
目錄表
2023財年NEO薪酬
 
2023薪酬彙總表
 
下表列出了授予、賺取或支付給本公司近地天體的薪酬，其中包括(I)首席執行官、(Ii)首席財務官和(Iii)截至2023財年末擔任高級管理人員的三名薪酬最高的 高管。

名稱和
主體地位
  
財政
年
  
薪金(元)(1)
  
紅利(美元)
  
股票大獎
($)(2)
  
期權大獎
($)(3)
  
 
非股權
激勵計劃
薪酬調整：
($)(4)
  
更改中
養老金
價值(美元)(5)
  
所有其他
補償
($)(6)
  
總計(美元)
                                     
尼爾·D·布林克
  
2023
  
882,750
  
-
  
944,995
  
540,016
  
2,414,355
  
北美
  
42,016
  
4,824,132
總裁與首席執行官
                                    
   
2022
  
825,846
  
-
  
730,618
  
417,282
  
-
  
北美
  
39,694
  
2,013,440
                                     
   
2021
  
258,462
  
-
  
2,090,225
  
132,033
  
266,667
  
北美
  
183,984
  
2,931,370
                                     
邁克爾·B·盧卡雷利
  
2023
  
563,567
  
288,750
(7)
1,147,780
  
202,133
  
1,162,545
  
0
  
27,240
  
3,392,015
執行副總裁、首席財務官
                                    
   
2022
  
510,615
  
-
  
321,554
  
183,650
  
-
  
0
  
25,099
  
1,040,918
                                     
   
2021
  
514,204
  
-
  
520,001
  
260,212
  
507,726
  
14,691
  
11,653
  
1,828,486
                                     
西爾維婭·A·斯坦
  
2023
  
403,406
  
205,750
(7)
590,514
  
90,534
  
534,401
  
北美
  
17,505
  
1,842,110
美國證券交易委員會公司大中華區副總裁。和
                                    
首席合規官
  
2022
  
376,292
  
-
  
146,679
  
83,778
  
-
  
北美
  
18,695
  
625,443
                                     
   
2021
  
344,850
  
-
  
145,203
  
72,658
  
248,298
  
北美
  
9,231
  
820,240
                                     
布萊恩·J·阿根
  
2023
  
376,937
  
192,250
(7)
519,076
  
76,902
  
475,951
  
0
  
18,037
  
1,659,153
人力資源副總裁
                                    
   
2022
  
351,554
  
-
  
112,148
  
64,049
  
-
  
0
  
17,515
  
545,266
                                     
埃裏克·S·麥金尼斯
  
2023
  
439,242
  
0
  
396,483
  
98,562
  
703,730
  
北美
  
21,018
  
1,659,035
總裁，氣候解決方案
                                
   
2022
  
261,769
  
25,000
  
889,874
  
259,379
  
-
  
北美
  
9,893
  
1,445,915

(1)
工資金額包括近地天體通過向摩丁401(K)退休保險計劃和摩丁遞延補償計劃繳款而遞延的金額。
 
(2)
代表根據FASB ASC主題718為保留限制性股票單位獎勵(包括任何年中保留獎勵和過渡保留獎勵)計算的授予日期公允價值合計。公司截至2023年3月31日的財政年度Form 10-K中包含的合併財務報表附註5討論了用於確定獎勵公允價值的 假設。
 
(3)
代表根據FASB ASC主題718計算的授予股票期權的總授予日期公允價值。用於確定期權價值的假設在截至2023年3月31日的公司Form 10-K財政年度合併財務報表的附註5中進行了討論。如果有實際價值，購股權持有人在行使期權時能否變現，將取決於公司普通股市值在行使期權當日相對於行權價格的超額 ，只有在行使期權之日才能確定。
 
(4)
“非股權激勵計劃薪酬”欄中的金額包括2021-2023財年業績週期的MIP支付和績效現金獎勵。“非股權激勵計劃薪酬”欄中報告的金額包括2023財年MIP獎勵：布林克先生1,493,538美元，盧卡雷利先生715,345美元，斯坦女士409,529美元，阿金先生382,658美元。麥金尼斯先生為527,370美元。 “非股權激勵計劃薪酬”欄中報告的金額還包括2021-2023財年LTIP績效現金獎勵的以下付款：布林克先生(按比例計算)227,040美元，盧卡雷利先生447,200美元，斯坦女士124,872美元，阿金先生93,293美元。最後，布林克先生和麥金尼斯先生的金額還包括對他們的整體績效現金獎勵的付款，分別為693,777美元和176,360美元。
 
(5)
代表參加摩丁製造公司養老金計劃的近地天體在2022財年末至2023財年末之間的養老金價值變化。*為了計算福利價值的逐年變化，截至2023年3月31日，用於確定福利現值的貼現率為5.2%，截至2022年3月31日，貼現率為3.9%。盧卡雷利先生和阿金先生的帶薪養卹金計劃的養卹金價值變動分別為(39 741美元)和(27 804美元)。
 
-33-
目錄表
(6)
本專欄中列出的2023財年的金額包括：
 

 •
公司對401(K)退休計劃(“401(K)公司匹配”)參與者賬户的匹配繳費，相當於員工對該計劃的繳款金額的100%，最高可達年收入的3%，以及該員工對該計劃的繳款金額的50%，最高可達年收入的3%，但受該計劃的最高繳費限額(2022年日曆年為20500美元，2023年日曆年為22,500美元)的限制；
 

 •
公司對遞延補償計劃的繳款等於由於法定限制而不能向401(K)退休計劃繳款的公司工資匹配金額(“公司超額 匹配/遞延補償計劃的繳款溢出”)；
 

 •
公司支付長期殘疾保險費(“長期殘疾保險費”)；
 

 •
公司繳納人壽保險費(“人壽保險費”)；


•
遣散費；以及
 

 •
額外津貼和其他個人福利。
 
名字
  
401(k)
公司
匹配($)
  
公司超額匹配/
貢獻溢出到
遞延補償
計劃(美元)
  
長期的
殘疾與生命
保險
保費(元)
  
遣散費(美元)
  
額外津貼(美元)
  
總計(美元)
                         
尼爾·D·布林克
  
14,175
  
25,324
  
2,517
  
-
  
-
  
42,016
                         
邁克爾·B·盧卡雷利
  
14,543
  
11,090
  
1,607
  
-
  
-
  
27,240
                         
西爾維婭·A·斯坦
  
12,243
  
4,112
  
1,150
  
-
  
-
  
17,505
                         
布萊恩·J·阿根
  
14,021
  
2,941
  
1,075
      
-
  
18,037
                         
埃裏克·S·麥金尼斯
  
14,068
  
5,698
  
1,252
  
-
  
-
  
21,018

(7)
根據之前提到的CEO過渡留任協議書賺取的獎勵激勵的現金部分。

-34-
目錄表
2023財年基於計劃的獎勵撥款
 
在2023財年，公司授予股票期權、留任限制性股票單位、業績現金和短期現金激勵作為基於計劃的獎勵。
 
股票期權的行使價等於授予之日公司普通股的公平市場價值。2023財年授予的股票期權在授予日期後一年開始分三次每年分批授予。股票期權自授予日期起十年到期。除年中保留贈款和過渡保留贈款外，2023財年授予的限制性保留股票單位在授予日期後一年開始分三次授予。有關績效現金和短期現金獎勵(MIP獎勵)的更多細節見薪酬問題的探討與分析上一節。
 
下表列出了在截至2023年3月31日的財政年度內向近地天體發放獎勵的情況。
 
名字
  
授予日期
  
預計未來支出
非股權下的資本
獎勵計劃獎
  
基於績效的估計未來支出
*以下獎項：
*股權激勵計劃獎
  
所有其他
庫存
獎項；
數量
的股份
庫存或
單位
(#) (1)
  
所有其他
選擇權
獎項；
數量
證券
潛在的
選項
(#) (1)
  
鍛鍊
或基地
價格
選項
獎項
($/Sh)
  
授予日期
公允價值
的庫存
和選項
獎項
($)
                                             
       
閥值
($)
  
目標
($)
  
最大值
 ($)
  
閥值
(#)
  
目標
(#)
  
最大值
(#)
                
                                             
尼爾·D。
  
北美
(2)
88,375
  
883,750
  
1,767,500
                          
北美
布林克
  
6/6/22
(3)
121,500
  
1,215,000
  
2,430,000
                          
北美
   
6/6/22
                          
76,954
          
944,995
   
6/6/22
                              
78,037
  
12.28
  
540,016
                                             
邁克爾·B。
  
北美
(2)
42,328
  
423,281
  
846,563
                          
北美
盧卡雷利
  
6/6/22
(3)
45,478
  
454,781
  
909,562
                          
北美
   
6/6/22
                          
28,804
          
353,713
   
6/6/22
                              
29,210
  
12.28
  
202,133
   
8/4/22
(4)
                        
37,626
          
505,317
   
10/19/22
(5)
                        
19,563
          
288,750
                                             
西爾維婭A。
  
北美
(2)
24,233
  
242,325
  
484,650
                          
北美
斯坦
  
6/6/22
(3)
20,369
  
203,693
  
407,386
                          
北美
   
6/6/22
                          
12,901
          
158,424
   
6/6/22
                              
13,083
  
12.28
  
90,534
   
8/4/22
(4)
                        
16,853
          
226,336
   
10/19/22
(5)
                        
13,940
          
205,754
                                             
布萊恩·J。
  
北美
(2)
22,643
  
226,425
  
452,850
                          
北美
Agen
  
6/6/22
(3)
17,303
  
173,025
  
346,050
                          
北美
   
6/6/22
                          
10,959
          
134,577
   
6/6/22
                              
11,113
  
12.28
  
76,902
   
8/4/22
(4)
                        
14,315
          
192,250
   
10/19/22
(5)
                        
13,025
          
192,249
                                             
埃裏克·S。
  
北美
(2)
28,584
  
285,838
  
571,675
                          
北美
麥金尼斯
  
6/6/22
(3)
22,176
  
221,760
  
443,520
                          
北美
   
6/6/22
                          
14,046
          
172,485
   
6/6/22
                              
14,243
  
12.28
  
98,562
   
10/19/22
(5)
                        
15,176
          
223,998
 
(1)
股票期權和限制性股票單位是在2020年激勵薪酬計劃下制定的。
 
(2)
這些是2023財年的MIP獎勵，短期激勵現金獎勵。
 
(3)
這些是2023財年績效現金獎勵，即根據2023財年長期績效現金獎勵計劃授予的2023-2025財年績效現金獎勵。
 
(4)
過渡期保留補助金，以RSU的形式，在授予兩週年時100%授予。
 
(5)
年中保留RSU贈款，在一年授予週年時100%授予。
 
-35-
目錄表
財政年度結束時的傑出股票獎勵
 
   
期權大獎
  
股票大獎
名字
  
數量
證券
潛在的
未鍛鍊
可行使的期權
(#)(1)
  

數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
不能行使
(#)(1)
  
選擇權
鍛鍊
價格(美元)
  
選擇權
期滿
日期
  
尚未持有的股份或股票單位的數目
已授權
(#)(2)
  
市場
的價值
個共享或
單位
囤積那個
還沒有
既得
($)(2)
  
權益
獎勵計劃獎勵；未賺取股份的數量、單位
或其他
權利，即
還沒有
既得利益(#)(3)
  
股權激勵
計劃獎；市場獎或
未賺取的支出價值
股份、單位
或其他權利
那些還沒有
既得利益($)(3)
                                 
                                 
尼爾·D。
  
11,420
  
11,423
  
11.19
  
12/1/30
  
126,271
  
2,910,547
  
-
  
-
布林克
  
11,109
  
33,330
  
17.79
  
6/4/31
                
   
-
  
78,037
  
12.28
  
6/6/32
                
                                 
邁克爾·B。
  
10,651
  
-
  
14.94
  
6/2/24
  
145,031
  
3,342,965
  
-
  
-
盧卡雷利
  
15,285
  
-
  
11.39
  
6/2/25
                
   
27,065
  
-
  
10.00
  
5/31/26
                
   
17,842
  
-
  
15.90
  
6/1/27
                
   
20,131
  
-
  
17.90
  
5/30/28
                
   
22,152
  
7,385
  
13.26
  
5/29/29
                
   
39,188
  
39,189
  
6.62
  
10/2/30
                
   
4,889
  
14,669
  
17.79
  
6/4/31
                
   
-
  
29,210
  
12.28
  
6/6/32
                
                                 
西爾維婭A。
  
8,888
  
-
  
17.90
  
5/30/28
  
63,585
  
1,465,634
  
-
  
-
斯坦
  
9,777
  
3,259
  
13.26
  
5/29/29
                
   
10,942
  
10,943
  
6.62
  
10/2/30
                
   
2,230
  
6,692
  
17.79
  
6/4/31
                
   
-
  
13,083
  
12.28
  
6/6/32
                
                                 
布萊恩·J。
  
3,192
  
-
  
14.94
  
6/2/24
  
53,268
  
1,227,827
  
-
  
-
Agen
  
4,842
  
-
  
11.39
  
6/2/25
                
   
8,765
  
-
  
10.00
  
5/31/26
                
   
6,847
  
-
  
15.90
  
6/1/27
                
   
6,643
  
-
  
17.90
  
5/30/28
                
   
7,302
  
2,437
  
13.26
  
5/29/29
                
   
8,174
  
8,177
  
6.62
  
10/2/30
                
   
1,705
  
5,116
  
17.79
  
6/4/31
                
   
-
  
11,113
  
12.28
  
6/6/32
                
                                 
埃裏克·S。
  
8,096
  
4,173
  
12.62
  
8/25/31
  
46,311
  
1,067,469
  
-
  
-
麥金尼斯
  
2,071
  
6,213
  
12.62
  
8/25/31
                
   
-
  
14,243
  
12.28
  
6/6/32
                
 
(1)
期權從授予之日起每年分四次等額分配，但在2023財年授予的三次年度分期付款除外。
 
(2)
所有這些股票都是限制性股票單位獎勵。除年中保留撥款和過渡保留撥款外，所有在2023財年之前授予的限制性股票單位在授予日期後一年開始分四次等額的年度分期付款 ，2023財年授予的獎勵分為三次年度分期付款。獎勵的市值通過將限制性股票單位數量乘以23.05美元來確定，即公司普通股於3月31日在紐約證券交易所的收盤價。2023年(2023財年的最後一個交易日)。年中保留補助金在授予日一週年時全額歸屬，但前提是滿足績效條件，過渡保留補助金在授予日兩週年時全額歸屬。看見薪酬討論與分析-股權激勵- 長期激勵薪酬有關保留限制性股票單位獎勵的説明，請參閲。
 
-36-
目錄表
限制性股票單位歸屬如下：

   
股份歸屬於
   
尼爾
Brinker(#)
  
邁克爾
盧卡雷利(#)
  
西爾維婭
斯坦(#)
  
布賴恩
Agen(#)
  
艾瑞克
麥金尼斯(#)
                     
2023年5月20日
  
6,719
                
2023年5月29日
      
6,205
  
2,739
  
2,046
    
2023年6月4日
  
10,267
  
4,518
  
2,061
  
1,576
    
2023年6月6日
  
25,394
  
9,505
  
4,257
  
3,616
  
4,635
2023年8月25日
                  
8,852
2023年10月2日
      
19,637
  
5,483
  
4,096
    
2023年10月19日
      
19,563
  
13,940
  
13,025
  
15,176
2023年12月1日
  
5,898
                
2024年2月23日
                  
4,400
2024年6月4日
  
10,267
  
4,518
  
2,061
  
1,576
    
2024年6月6日
  
25,394
  
9,505
  
4,257
  
3,616
  
4,635
2024年8月4日
      
37,626
  
16,853
  
14,315
    
2024年8月25日
                  
1,918
2024年10月2日
      
19,639
  
5,485
  
4,099
    
2024年12月1日
  
5,898
                
2025年6月4日
  
10,268
  
4,521
  
2,062
  
1,576
    
2025年6月6日
  
26,166
  
9,794
  
4,387
  
3,727
  
4,776
2025年8月25日
                  
1,919

(3)
沒有未償還的績效股票獎勵。
 
-37-
目錄表
2023財年的期權行使和股票授予
 
以下列出的每一種股票價格都是該公司普通股在限制失效之日在紐約證券交易所的收盤價，以及歸屬的股票。
 
   
期權大獎
  
股票大獎
名字
  
股份數量
通過練習獲得(#)
  
已實現的價值
關於鍛鍊(美元)
    
股份數量
在歸屬時獲得(#)
  
在以下方面實現價值
歸屬($)
  
                     
尼爾·D·布林克
            
6,717
  
55,751
(5)
             
10,267
  
120,329
(6)
             
5,898
  
124,625
(7)
             
24,191
  
642,029
(8)
                     
邁克爾·B·盧卡雷利
  
3,783
  
23,417
(1)
  
6,202
  
69,834
(9)
   
13,379
  
196,377
(2)
  
4,431
  
49,893
(10)
             
4,518
  
52,951
(6)
             
7,691
  
93,138
(11)
             
19,637
  
254,103
(12)
                     
西爾維婭·A·斯坦
            
2,737
  
30,819
(9)
             
1,956
  
22,025
(10)
             
2,061
  
24,155
(6)
             
3,395
  
41,113
(11)
             
5,483
  
70,950
(12)
                     
布萊恩·J·阿根
  
1,801
  
10,518
(3)
  
2,045
  
23,027
(9)
   
3,248
  
38,889
(4)
  
1,463
  
16,473
(10)
             
1,576
  
18,471
(6)
             
2,536
  
30,711
(11)
             
4,096
  
53,002
(12)
                     
埃裏克·S·麥金尼斯
            
17,143
  
139,201
(13)
             
8,851
  
146,572
(14)
             
9,447
  
232,491
(15)
             
4,268
  
105,505
(16)

(1)
期權於2022年6月1日行使，價格為11.94美元。該期權於2012年6月5日授予，股價為5.75美元。
(2)
期權於2023年2月21日行使，價格為25.078019美元。該期權於2013年6月3日授予，股價為10.4美元。
(3)
期權於2022年6月2日行使，價格為11.59美元。該期權於2012年6月5日授予，股價為5.75美元。
(4)
期權於2023年3月30日行使，價格為22.37321美元。該期權於2013年6月3日授予，股價為10.4美元。
(5)
2022年5月20日歸屬的股票，每股8.30美元，即當天的收盤價。
(6)
股票於2022年6月4日歸屬，每股11.72美元，即2022年6月3日的收盤價。
(7)
2022年12月1日歸屬的股票，每股21.13美元，即當天的收盤價。
(8)
2023年3月3日歸屬的股票，每股26.54美元，即當天的收盤價。
(9)
股票於2022年5月29日歸屬，每股11.26美元，即2022年5月27日的收盤價。
(10)
股票於2022年5月30日歸屬，每股11.26美元，即2022年5月27日的收盤價。
(11)
2022年6月8日歸屬的股票，每股12.11美元，這是該日期的收盤價。
(12)
股票於2022年10月2日歸屬，每股12.94美元，即2022年9月30日的收盤價。
(13)
股票於2022年5月8日歸屬，每股8.12美元，即2022年5月6日的收盤價。
(14)
2022年8月25日歸屬的股票，每股16.56美元，這是該日期的收盤價。
(15)
股票於2023年2月18日歸屬，每股24.61美元，即2023年2月17日的收盤價。
(16)
股票於2023年2月23日歸屬，每股24.72美元，即當天的收盤價。

-38-
目錄表
2023財年養老金福利表
 
名字
  
計劃名稱
  
年數
記入貸方的服務
(#)
  
現值
累積效益
($) (1)
  
付款期間
上一財政年度
($)
                 
尼爾·D·布林克
  
北美
  
北美
  
北美
  
尼娜
                 
邁克爾·B·盧卡雷利
  
帶薪養老金計劃
  
6.6
  
162,949
  
-
                 
西爾維婭·A·斯坦
  
北美
  
北美
  
北美
  
尼娜
                 
布萊恩·J·阿根
  
帶薪養老金計劃
  
9.3
  
119,509
  
-
                 
埃裏克·S·麥金尼斯
  
北美
  
北美
  
北美
  
尼娜

(1)
本公司使用以下假設來確定上表所列累積福利的現值：貼現率為5.2%；死亡率：使用PRI-2012(70%藍領/30%白領混合)表，使用MP-2021年比例表世代預測，年齡為10年，隊列為20年(僅退休後遞減)，最終改善係數為2022年代理SSA；服務至2006年3月31日，支付至2007年12月31日(該計劃於2006年3月31日凍結服務積累，並於2007年12月31日更改薪酬)；員工選擇在有資格獲得未減少的福利後立即開始支付；80%的員工從合格計劃中選擇一次性付款，20%的員工選擇年金。

養老金福利
 
本公司的養老金計劃--摩丁製造公司養老金計劃(以下簡稱“受薪養老金計劃”)被凍結。受薪養老金計劃的參與者不再獲得額外的積分服務(2006年4月1日生效)，並且在確定養老金福利時不考慮參與者的工資變化(自2007年12月31日起生效)。“受薪養老金計劃以前是摩丁等製造公司競爭性薪酬的一部分。” 受薪養老金計劃被凍結，與當代的福利做法一致。
 
在2003年12月31日或之前受僱於本公司的近地天體與其他受薪員工一樣，參加非供款受薪退休金計劃。Brinker先生、Stein女士和McGinris先生不參加受薪退休金計劃，因為他們是在2003年12月31日之後加入本公司的。
 
退休福利基於員工在退休前最後十個日曆年中連續五個最高日曆年的收入(如果不考慮計劃凍結後的工資)和服務年限(如果不考慮計劃凍結後的服務)。適用的收入包括工資、獎金、以及根據401(K)退休計劃遞延的任何金額。 福利需要至少五年的服務才能授予。*帶薪養老金計劃下的主要福利是參與者及其配偶根據員工的收入和僱傭期限共同生活的終身每月福利。養老金 福利不受社會保障福利的抵消。員工可以在62歲退休時享受未減少的提前退休福利，或者有資格領取延期或其他提前退休福利，取決於他們的年齡和服務年限。此外，退休時，如果僱員的年齡加上在公司的合格服務年限之和至少等於85年，則僱員可以選擇領取一次性養老金福利。此外，如果在2001年3月31日及之前受僱，年滿62歲並積累了30年或30年以上合格服務的僱員，可以要求立即一次性支付累算退休金，即使他或她選擇在那個時候不退休。根據帶薪養老金計劃支付的款項可能會受到基於該計劃資金狀況的監管限制。
 
《帶薪養卹金計劃》下的養卹金福利可能受到《守則》規定的限制。
 
-39-
目錄表
2023財年不合格遞延補償表
 
名字
  
執行人員
貢獻於
上一財年(美元)(1)
  
註冊人
貢獻於
上一財年(美元)(2)
  
集料
最近一年的收入
財年(美元)
  
集料
提款/
分配(美元)
  
集料
最後的餘額
FYE($)(3)
                     
尼爾·D·布林克
  
-
  
25,324
  
-
  
-
  
46,105
                     
邁克爾·B·盧卡雷利
  
19,395
  
11,090
  
(28,706)
  
-
  
542,540
                     
西爾維婭·A·斯坦
  
5,559
  
4,112
  
(2,439)
  
-
  
45,290
                     
布萊恩·J·阿根
  
-
  
2,941
  
(901)
      
20,471
                     
埃裏克·S·麥金尼斯
  
-
  
5,698
  
63
  
-
  
5,761

(1)
數額包括基本工資的任何遞延，這些數額包括在彙總薪酬 表格.
 
(2)
金額報告在薪酬彙總表。公司因法定限額而無法向401(K)退休計劃繳納的等額繳費將 計入延期補償計劃。
 
(3)
本公司2023財年的所有高管捐款和捐款已在薪酬彙總表本年度(即2023財政年度)。除本年度外，本公司對盧卡雷利先生的行政捐款和前幾年盧卡雷利先生的捐款(盧卡雷利先生是新董事)已在彙總表 薪酬表在前幾年。據報告，盧卡雷利先生作為近地天體的捐款總額為172894美元薪酬彙總表前幾年。上欄中盧卡雷利先生彙總餘額的剩餘部分反映了這些捐款的收益(和虧損)。除本年度外，本公司在2023財年之前的薪酬彙總表中分別報告了布林克先生、斯坦女士和阿根先生的捐款23,750美元、28,745美元和2,593美元。上述列中彙總餘額的其餘部分反映了他們成為NEO之前的捐款。如果有的話，以及他們的貢獻的收益(和損失)。在2023財年之前，麥金尼斯沒有做出或收到過任何非限制性遞延補償捐款。
 
非限定延期補償

延期補償計劃是一個不受限制的計劃。摩丁目前僱用的所有近地天體都有資格參加延期補償計劃。延期補償計劃允許員工延期支付超過401(K)退休計劃適用的法定限制的 金額。對於2022日曆年度，員工向401(K)退休計劃的繳費一般不超過20,500美元。遞延補償計劃 允許高薪員工最多遞延基本工資的10%。根據遞延補償計劃遞延的工資是公司的資產。遞延的金額不會獲得優惠的回報率。公司 還向遞延補償計劃繳納的金額相當於公司匹配和利潤分享貢獻，否則將貢獻給公司401(K)退休計劃，但不包括法定限額。截至3月31日，所有參與遞延補償計劃的近地天體均完全歸屬於公司繳費，2023.遞延賠償計劃的所有款項在服務終止或退休之前不會支付。
 
遞延補償計劃下近地天體可用的投資選擇由本公司選擇，通常與401(K)退休計劃下的可用替代方案相同，但可以隨時更改為 時間。近地天體被允許在預期的基礎上隨時改變其投資選擇。下表顯示了該計劃下的可用資金及其截至2023年3月31日的財政年度的年回報率。
 
-40-
目錄表


基金名稱
  
12次返程
截至的月份
2023年3月31日
  
安本美國小盤股票型機構基金
    
-8.22
%
貝爾德集合債券機構基金
    
-4.67
%
DFA美國大盤股投資組合機構基金
    
-7.22
%
DFA美國小盤股基金
    
-5.16
%
富達500指數基金
    
-7.74
%
富達多元化國際K6基金
    
-5.33
%
富達中型股指數基金
    
-8.74
%
富達小盤指數基金
    
-11.41
%
富達總國際指數基金
    
-4.71
%
富達美國債券指數基金
    
-4.78
%
哈特福德中型股R6基金
    
-10.02
%
先鋒短期債券指數Admiral Fund
    
-0.33
%
春秋政府貨幣市場機構基金
    
2.54
%
T.Rowe Price Retiment I 2005 I基金
    
-5.59
%
T.Rowe Price Retiment I 2010 I基金
    
-5.69
%
T.Rowe Price退休i 2015 i基金
    
-5.79
%
T·羅威·普萊斯退休I 2020 I基金
    
-5.81
%
T.Rowe Price退休I 2025年I基金
    
-6.29
%
T.Rowe Price退休I 2030年I基金
    
-6.87
%
T.Rowe Price退休I 2035年I基金
    
-7.24
%
T·羅威·普萊斯退休I 2040 I基金
    
-7.61
%
T·羅威·普萊斯退休I 2045 I基金
    
-7.64
%
T·羅威·普萊斯退休I 2050 I基金
    
-7.69
%
T.Rowe Price Retiering I 2055 I基金
    
-7.76
%
T·羅威·普萊斯退休I 2060 I基金
    
-7.75
%
T.Rowe Price退休平衡基金
    
-5.3
%

潛在的離職後付款
 
由於與該等高級人員達成的協議或有利於該等高級人員的其他計劃、安排或政策，本公司在終止僱用時對其近地天體負有某些義務。
 
布林克先生是唯一一位與公司就其僱傭條款達成協議的NEO。根據2020年與Brinker先生簽訂的僱傭協議，Brinker先生同意擔任本公司的執行人員，並將其全部時間用於履行其職責。

下文闡述了在因自願終止、退休(包括提前退休)、死亡、殘疾、因原因終止和非自願終止(包括無故或正當理由終止)而終止僱用的情況下，支付給每個近地青年的金額。
 
自願終止。新僱員可隨時終止其在本公司的僱傭關係。一般情況下，在個人自願終止僱傭關係時：


 •
我們不會支付遣散費；

•
高管將喪失所有未授予的股票期權、限制留任獎勵和業績現金獎勵；

•
所有的福利和額外津貼都將停止；

•
如果NEO是帶薪養卹金計劃的參與者，將有權根據該計劃獲得其既得利益的分配(見養老金福利表 針對2023財年第39頁)和非限定延期補償計劃(請參見非限定遞延補償表 針對2023財年見第40頁)。
 
退休與提早退休在2023年3月31日，沒有近地天體有資格退休。一般來説，在高管完全或提前退休時：


 •
我們不會支付遣散費；

•
委員會可全部或部分放棄對未授予的股票期權和限制保留獎的任何或所有剩餘限制(針對近地天體)；

•
所有的福利和額外津貼都將停止；

•
如果參加帶薪養卹金計劃或非限定遞延補償計劃的國家經濟實體將有權根據這些計劃分配其既得利益。
 
死亡一般情況下，近地天體死亡後：


 •
該高管的遺產將在該高管去世的那個月期間獲得其基本工資，外加任何未使用的假期工資；

-41-
目錄表

 •
所有未授予的股票期權和限制保留的獎勵(年中保留贈款除外)將授予；

•
所有的福利和額外津貼都將停止；

•
應根據公司在業績期末實際實現業績目標的情況，按比例分配業績股份(基於業績期間的工作期間)；以及

•
新移民的遺產，如果他或她是帶薪養卹金計劃或非限制性遞延補償計劃的參與者，將有權根據這些計劃分配他/她的既得利益。
 
殘疾.-如果完全和永久殘疾導致終止僱用近地天體，則對於該近地天體：


 •
我們不會支付遣散費；

•
所有未授予的股票期權和限制保留的獎勵(年中保留贈款除外)將授予；

•
根據公司在業績期末實際實現業績目標的情況，按比例分配業績股份(基於業績期間工作的期間)；

•
所有的福利和額外津貼都將停止；

•
如果參加帶薪養卹金計劃或非限定遞延補償計劃的國家經濟實體將有權根據這些計劃分配其既得利益。
 
因故終止合同。根據布林克先生的僱傭協議條款，公司可以因此原因終止對布林克先生的僱用，從而終止他根據僱傭協議對布林克先生所承擔的任何義務。因“原因”而終止通常意味着因故意和持續不履行其在公司的職責、被定罪與其職責有關的犯罪、實質性違反其僱傭協議、或實施任何不誠實行為或任何故意的不當行為，導致或可合理預期對公司造成重大傷害。其他未簽訂僱傭協議的近地天體可隨時被公司以正當理由終止，並無權在終止時獲得任何遣散費或福利。在近地天體終止之日，一般情況下，所有未授予的股票期權、保留 受限獎勵和長期激勵獎勵將被沒收，所有福利和額外津貼將停止。如果參與者參加帶薪養卹金計劃或非限定遞延補償計劃，將有權 根據這些計劃分配其既得利益。
 
無故終止或有充分理由終止-如果公司終止了對Brinker先生的僱用，而終止沒有原因，或者Brinker先生有充分的理由終止在公司的僱用 (“充分的理由”是指在未經受影響的高管同意的情況下至少發生了以下事件之一)：高管的基本工資總額和目標獎勵金額大幅減少(也影響到類似情況的員工的按比例減少除外)；如果行政人員的權力、職責或責任大幅減少，或行政人員必須履行服務的地理位置發生重大變化)，公司有義務在布林克先生被解僱後的兩年內向他支付相當於其基本工資兩倍的金額。公司的義務取決於布林克先生履行對莫丁的任何索賠。

如果本公司非自願無故終止僱用盧卡雷利先生、斯坦女士、麥金尼斯先生或阿金先生，這些近地天體將根據高級管理人員離職計劃獲得福利。每個近地天體在終止時將在終止後一年內以分期付款的形式獲得其年度基本工資，並有資格選擇終止後由公司支付的COBRA延續保險 。近地天體必須免除公司的任何和所有責任，才有資格獲得離職計劃下的福利。
 
控制支付和福利的潛在變化
 
一般而言，除非適用的獎勵協議另有規定，否則在控制權變更後一年內非自願終止僱傭的情況下，根據獎勵計劃授予的獎勵可加速歸屬。將被視為在發生以下任何事件時發生：(I)公司與一個或多個其他 公司合併或合併，而在緊接合並或合併之前有權在公司董事選舉中投票的公司已發行股本的持有人持有的投票權少於倖存或合併後公司的投票權的50%；(Ii)將公司30%的投票權或大部分財產轉讓給公司擁有至少50%投票權的實體；或(Iii)在任何24個月的期間內，在該24個月期間開始時擔任本公司董事的人士因任何原因不再在本公司董事會中佔多數。根據2021財年、2022財年和2023財年授予的績效現金獎勵獎勵協議，在控制權變更後一年內非自願終止僱傭時，NEO有權按比例加速授予，假設績效處於目標級別，並根據績效期間的工作期間進行分段計算。
 
-42-
目錄表
Brinker先生於2021年6月4日與本公司簽訂了控制權變更協議，其中包含單獨的控制權變更條款。控制權變更的定義通常與上述激勵計劃中的含義相同。如果在控制權變更發生後24個月內的任何時間，Brinker先生的僱傭被無故終止，或者Brinker先生在同一時間段內因“充分理由”終止協議，公司有義務：


 •
向布林克先生支付相當於其基本工資2.5倍的數額；

•
向布林克支付相當於他本財年目標獎金的2.5倍；以及

•
如果Brinker先生選擇在莫丁公司投保眼鏡蛇保險，公司應在他終止僱傭後的十八(18)個月內全額支付他的眼鏡蛇保險保費。

本公司提供上述利益的義務取決於Brinker先生履行對莫丁的任何索賠。

本公司還與盧卡雷利先生和其他關鍵員工簽訂了《控制權變更協議》和《終止協議》。控制權變更的定義一般與上述激勵計劃中的含義相同，好的原因和好的理由的定義通常分別與上述布林克先生的僱傭協議中的“原因”和“好的理由”具有相同的含義。對於盧卡雷利先生，如果控制權發生變更，如果公司在控制權變更發生後24個月內或在控制權變更後13個月內因正當理由終止僱用該員工，或在控制權變更後的第13個月內因任何原因終止僱用該員工，公司有義務為布林克先生提供與上述相同的福利，但公司將向該員工支付相當於(I)其當前基本工資和目標獎金之和的兩倍的金額。或(Ii)五年平均基本工資和實際獎金，繼續在適用的福利計劃(或同等福利計劃)下提供兩年的保險，並支付兩年的補充固定繳款福利。
 
如中所述薪酬問題的探討與分析在公司2011財年委託書的一節中，HCC委員會決定，不會對2009年前與公司員工簽訂的現有控制協議變更進行任何實質性修改。同時，美國企業委員會決定，未來與員工簽訂的任何有關控制權變更時提供福利的協議將不會規定消費税總額上升，而此類未來協議下控制權變更後的任何福利將僅在員工非自願終止(原因或良好原因除外)或 員工出於正當理由自願終止時支付。
 
斯坦女士、麥金尼斯先生和阿根先生都是在這樣一個時期成為高級管理人員的：在控制權變更後，《離職計劃》中的控制權變更條款規定了每個人有資格獲得的福利。在離職計劃下，控制權變更的定義通常與上述激勵計劃中的含義相同，而良好理由的定義通常與布林克先生上述僱傭協議中的含義相同。如果控制權變更，《離職計劃》規定，如果公司在控制權變更發生後12個月內因任何非原因終止僱傭，或被新僱員以正當理由終止僱傭，本公司有義務向被終止的新僱員提供下列福利：(I)相當於終止時其年度基本工資的兩(2)倍的報酬；(2)相當於近地天體在其終止時正在進行的財政年度MIP下目標賠償金的兩(2)倍的付款 ，和(Iii)公司支付的COBRA持續保險十八(18)個月，如果NEO選擇這種保險。根據Severance計劃，“原因”被定義為包括以下內容：(A)參與構成重罪的不誠實行為，該行為導致或意圖直接或間接導致獲利或個人致富，費用由莫丁承擔；(B)披露摩丁的機密信息，導致摩丁受到明顯傷害；或(C)故意並持續不履行摩丁的職責，或 不遵守摩丁的道德和商業行為準則。
 
下表列出了每個近地天體在終止僱用或控制權變更時可能支付的款項。如果這類事件發生在2023財年3月31日，也就是2023財年的最後一天。由於她在2023財年結束後自願離職，斯坦女士在離職時沒有收到任何以下金額的付款。然而，由於以下披露旨在説明在公司財政年度的最後 天可能終止時的付款情況，為了完整起見，我們説明瞭這些可能支付給她的款項。-為了計算的目的，假設公司匹配401(K)退休計劃和 遞延補償計劃的繳款將是未來歷年基本工資的4.5%。
 
-43-
目錄表
終止僱傭或更改控制表時可能支付的款項

名字
現金付款(元)
加速授予股權和績效現金(美元)(1)
退休計劃福利：養老金計劃(美元)
額外津貼和持續福利(美元)
總計(美元)
 
        
尼爾·D·布林克
          
 
          
死亡
0
$5,734,114
北美
北美
$5,734,114
殘疾
(2)
$5,734,114
北美
(2)
$5,734,114
非自願終止
$1,800,000
0
北美
北美
$1,800,000
如果控制權發生變化，則終止
$4,459,375 (4)
$5,758,765
北美
$34,723 (3)
$10,252,862
控制變更(無終止)
北美
北美
北美
北美
北美
 
          
邁克爾·B·盧卡雷利
          
 
          
死亡
0
$5,065,941
$77,853
北美
$5,143,794
殘疾
(2)
$5,065,941
$162,949
(2)
$5,228,890
非自願終止
$577,500 (5)
0
$162,949
$21,985 (6)
$762,434
如果控制權發生變化，則終止
$2,424,844 (7)
$5,398,109
$162,949
$1,993,500 (8)
$9,979,402
控制變更(無終止)
北美
北美
北美
北美
北美
 
          
西爾維婭·A·斯坦
          
 
          
死亡
0
$1,936,874
北美
北美
$1,936,874
殘疾
(2)
$1,936,874
北美
(2)
$1,936,874
非自願終止
$411,500 (5)
0
北美
$321 (6)
$411,397
如果控制權發生變化，則終止
$1,307,650 (9)
$2,192,265
北美
$482 (3)
$3,500,397
控制變更(無終止)
北美
北美
北美
北美
北美
 
          
布萊恩·J·阿根
          
 
          
死亡
0
$1,510,055
$57,098
北美
$1,567,153
殘疾
(2)
$1,510,055
$119,509
(2)
$1,629,564
非自願終止
$384,500 (5)
0
$119,509
$0 (6)
$504,009
如果控制權發生變化，則終止
$1,221,850(9)
$1,773,751
$119,509
$0 (3)
$3,115,110
控制變更(無終止)
北美
北美
北美
北美
北美
 
          
埃裏克·S·麥金尼斯
          
 
          
死亡
0
$1,512,991
北美
北美
$1,512,991
殘疾
(2)
$1,512,991
北美
(2)
$1,512,991
非自願終止
$448,000
0
北美
$22,289 (6)
$470,289
如果控制權發生變化，則終止
$1,467,675 (10)
$1,788,847
北美
$33,433 (3)
$3,289,955
控制變更(無終止)
北美
北美
北美
北美
北美
 
(1)
金額代表保留限制獎勵和某些業績現金獎勵的歸屬，以及股票期權在2023年3月31日(2023財年最後一個交易日)收盤價23.05美元時的價差價值。此外，績效現金獎勵的比例部分(基於截至2023年3月31日的每個績效期間的工作期間)在控制權變更終止僱傭或因死亡或永久殘疾而終止僱傭的事件中説明。如果控制權變更終止僱傭，績效現金獎勵按比例授予所有獎勵的績效水平 。在死亡或永久殘疾的情況下，績效現金獎勵的按比例授予顯示為2021財年獎勵目標的86%、2022財年獎勵目標的120%、2023財年獎勵目標的190%(當前預計成績)。
 
(2)
根據所有受薪員工可獲得的計劃支付工資。
 
(3)
金額包括18個月的眼鏡蛇延續保險。
 
-44-
目錄表
(4)
這一數額是2023財年基本工資和目標獎金的2.5倍。
 
(5)
金額等於基本工資。
 
(6)
金額包括眼鏡蛇一年的續保。
 
(7)
數額等於(I)2023財年基本工資和目標獎金的兩倍，加上(Ii)2023財年按比例分配的目標獎金。
 
(8)
金額包括兩年福利計劃福利(或等值)38,198美元；公司兩年與401(K)退休計劃和遞延補償計劃相匹配的繳款51,975美元；以及消費税和毛收入1,903,327美元。
 
(9)
數額等於(I)2023財政年度基本工資和目標獎金的兩倍。
 
(10)
金額是2023財年基本工資和目標獎金的兩倍。
 
CEO薪酬比率
 
根據美國證券交易委員會根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(下稱《多德-弗蘭克法案》)採納的規則，我們現披露我們員工的年度總薪酬與Brinker先生作為公司首席執行官的年度總薪酬之間的關係。本信息中包括的首席執行官薪酬比率是根據S-K條例第402(U)項計算的合理估計數。
 
當我們計算2021財年的員工中位數時，我們使用的衡量日期是2021年3月31日，也就是我們的財年結束日期，截至該日期，我們在全球總共僱用了大約10,900人。在確定從中確定員工中位數的員工人數時，我們排除了位於印度的211名員工和位於塞爾維亞的111名員工。由於作為我們2021財年和2022財年計算的員工中位數的個人的情況發生了變化，公司確定哪些變化會導致我們的CEO薪酬比率發生實質性變化：在2022財年和2023財年，公司確定了另一名員工 ，其薪酬與之前計算的2021財年中值員工的薪酬基本相似。自去年以來，我們的員工總數或整體員工薪酬安排沒有實質性變化。中位數員工是我們德克薩斯州傑克遜維爾工廠的材料處理員。
 
對於我們員工羣體中的每個員工，年度薪酬總額是通過彙總工資總額來計算的，其中包括基本工資，加上實際支付給員工隊伍中每個成員(包括全職、兼職、季節性和臨時工)的任何加班費、輪班費和現金津貼 ，我們的首席執行官除外。在確定員工中位數時，根據S-K法規第402(U)項，我們包括了對我們僅在一年中僱用的任何全職和兼職員工的年化工資的調整。
 
根據上述情況，2023財年公司員工(布林克先生除外)的年總薪酬中位數約為30,659美元。如彙總表所示，Brinker先生的年度薪酬總額為4 824 132美元。這就產生了1：157的CEO薪酬比率。
 
薪酬與績效
 
摩丁和HCC委員會努力使高管薪酬與公司業績保持一致，我們預計從長遠來看，這將提高股東回報。這種按績效支付的理念反映在薪酬計劃的 設計中，該計劃使用現金和股權工具的組合，以及與強大的財務和運營績效指標捆綁在一起的激勵措施。
 
此外，在前幾年美國證券交易委員會薪酬與業績披露規則最終敲定之前，我們在薪酬顧問的協助下，測試了首席執行官薪酬與股東總回報之間的一致性，以確保首席執行官在業績調整的基礎上的薪酬既合理，又與公司業績密切相關--即業績調整後的薪酬TM(“PAC”)在業績較好的年份上升，在表現較差的時候下降。(PAC是指三年滾動期間的實際薪資、實際短期激勵和績效調整的長期激勵值 )。
 
薪酬與績效對比表
 
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(A)條和《證券法》S-K法規第402(V)項的要求，我們提供以下信息，説明實際支付給我們的CEO或主要高管(“PEO”)的薪酬(“CAP”)與我們的其他NEO與公司的股東總回報(TSR)、我們選定同行羣體的TSR、我們的公認會計準則淨收入之間的關係。以及我們的 公司選擇的績效指標--調整後的EBITDA。有關公司基於績效的高管薪酬方法以及公司如何使高管薪酬與公司績效保持一致的更多信息，請參閲薪酬問題的探討與分析這份委託書。
 
-45-
目錄表
2023年薪酬與績效對比表
 
 
第一個PEO的彙總薪酬表合計(1)
第二個PEO的彙總薪酬表合計(2)
第三個PEO的彙總薪酬表合計(3)
實際支付給第一個PEO的補償(1)(4)
實際支付給第二個PEO的補償(2)(4)
實際支付給第三方PEO的補償(3)(4)
其他近地天體的平均彙總補償表合計(5)
實際支付給其他近地天體的平均補償 (4)(5)
最初定額$100的價值
投資依據：
網絡
收入
($MM)(7)
調整後的EBITDA(百萬美元)(8)
 
年
模式
TSR(6)
對等組TSR(6)
2023
$4,824,132
不適用
不適用
$8,200,158
不適用
不適用
$2,138,078
$3,658,664
$709.2
$198.9
$153.1
$212.1
2022
$2,013,440
不適用
不適用
$712,768
不適用
不適用
$914,617
$246,552
$277.2
$192.1
$85.2
$158.8
2021
$2,931,370
$1,828,486
$5,838,871
$3,685,253
$4,207,179
$5,556,770
$1,164,622
$1,789,683
$454.5
$193.6
($210.7)
$164.8

(1)
“First PEO”反映了對摩丁現任首席執行官的薪酬，尼爾·布林克，他於2020年12月1日上任。
(2)
“第二次PEO”反映了對邁克爾·盧卡雷利從2020年8月4日至2020年12月1日擔任臨時首席執行官，以及整個2021財年的首席財務官。
(3)
“第三次PEO”反映了對莫丁前首席執行官的補償，託馬斯·伯克，任職至2020年8月4日。
(4)
CAP反映了美國證券交易委員會的方法，並根據下表提供的彙總補償表(“SCT”)值進行了調整，以計算CAP。
(5)
每個財政年度平均近地天體使用的近地天體如下：
 
−
2023年：邁克爾·盧卡雷利、埃裏克·麥金尼斯、西爾維婭·斯坦和布萊恩·阿根。

−
2022年：邁克爾·盧卡雷利、埃裏克·麥金尼斯、西爾維婭·斯坦、布萊恩·阿根、馬修·麥克伯尼和喬爾·卡斯特頓。

−
2021年：西爾維婭·斯坦、馬修·麥克伯尼、喬爾·卡斯特頓和斯科特·鮑瑟。盧卡雷利沒有被計入今年的平均水平，因為他在今年擔任了臨時首席執行長。
(6)
累計TSR是從2020年4月1日開始計算的(即，股價是計算的基準日期)；同業組TSR反映了S指數的值，與我們在2023年年報Form 10-K中使用的基準相同。
(7)
淨收入反映了在我們的財務報表中披露的可歸因於莫丁的淨收益(虧損)。
(8)
調整後的EDITDA定義為“營業收入”加上“折舊和攤銷費用”，兩者都是在公司經審計的財務報表中對外報告的，加上或減去允許的調整。有關調整後的EBITDA與最直接可比的公認會計準則財務指標的對賬，請參閲摩丁於2022年5月25日和2023年5月24日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告附件99.1中包含的財務表格 。

計算實際支付的補償的調整
 
 
 
 
養老金福利
股權獎
 
年
執行人員
SCT總計
扣除養老金價值中的SCT變化
增列
養老金和服務費
扣除SCT
股票和期權獎勵
加上年度授予的未歸屬股權的年終公允價值
增加年度既得和授予股權的公允價值
增加前幾年授予的未歸屬獎勵的公允價值變化
增加前幾年授予的既有股權公允價值變動
扣除不符合歸屬條件的獎勵的公允價值
增加對未歸屬股權支付的股息
總CAP：(1)
2023
First PEO(Brinker)
$4,824,132
不適用
$0
($1,485,011)
$3,070,765
$0
$1,195,145
$595,127
$0
$0
$8,200,158
 
平均非PEO近地天體
$2,138,078
$0
$0
($780,496)
$1,417,493
$0
$717,756
$165,833
$0
$0
$3,658,664
2022
First PEO(Brinker)
$2,013,440
不適用
$0
($1,147,900)
$540,677
$0
($398,489)
($294,961)
$0
$0
$712,768
 
平均非PEO近地天體
$914,617
$0
$0
($408,039)
$169,336
$26,867
($259,562)
($119,480)
($77,187)
$0
$246,552
2021
First PEO(Brinker)
$2,931,370
不適用
$0
($2,222,258)
$2,169,102
$807,039
$0
$0
$0
$0
$3,685,253
 
第二個PEO(盧卡雷利)
$1,828,486
($14,691)
$0
($780,213)
$2,007,439
$0
$953,896
$212,262
$0
$0
$4,207,179
 
第三個PEO(Burke)
$5,838,871
不適用
$0
$0
$0
$0
$0
$232,007
($514,108)
$0
$5,556,770
 
平均非PEO近地天體
$1,164,622
($8,278)
$0
($278,776)
$494,382
$0
$345,139
$81,547
($8,952)
$0
$1,789,683

(1)
由於四捨五入的原因，列可能不會求和。

實際支付薪酬(CAP)與績效考核的關係
 
上面的薪酬與績效對比表和下面的圖表説明了以下情況：
 

 ■
我們的PEO(即首席執行官)和平均近地天體的CAP通常與我們的TSR業績保持一致--在TSR下降的年份，CAP下降，而在TSR積極的年份，CAP上升。這種一致性反映了我們薪酬計劃的設計選擇，包括將股權激勵和現金激勵與關鍵財務業績指標捆綁在一起，然後轉化為我們的市場業績。此外，CAP值 反映了高管持有的未償還股票的價值隨我們股價的變化而波動。

■
CAP也普遍跟蹤了我們調整後的EBITDA，年復一年地朝着同一個方向前進。這是因為在我們的激勵計劃中使用調整後的EBITDA作為績效衡量標準，而該衡量標準是影響我們股票價值的關鍵績效衡量標準。相反，由於會計要求導致衡量標準的大幅波動，CAP沒有與淨收入保持一致。

-46-
目錄表

 ■
摩丁的TSR在過去三年和最近一年的表現明顯好於薪酬與績效對比指標S工業指數。
 
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表格列表指標
 
下表列出了我們最重要的業績衡量標準，用於將我們近地天體的“實際支付的薪酬”與截至2023年3月31日的財年的公司業績聯繫起來。這些衡量標準用於確定我們的年度激勵計劃和長期績效現金計劃的支出。有關我們的激勵計劃措施和目標的更多信息，請參閲薪酬問題的探討與分析此代理聲明的 部分。此表中包含的績效衡量不按相對重要性排序。
 
最重要的指標
調整後的EBITDA增長
調整後EBITDA利潤率
現金流ROI
收入增長

-47-
目錄表
項目2--諮詢批准公司指定的高管薪酬
 
根據交易法第14A條的要求，本公司每年就其高管薪酬計劃徵求其股東的諮詢投票，並要求您支持本公司近地天體的薪酬，如在薪酬問題的探討與分析本委託書中包含的章節和附隨的表格。
 
HC委員會和公司致力於為績效支付，並確保公司的高管薪酬計劃推動價值。這一承諾反映在公司的高管薪酬計劃中，該計劃旨在平衡短期和長期考慮，同時以反映公司隨着時間推移的業績的方式獎勵管理層。
 
該提案通常被稱為“薪酬話語權”提案，讓您有機會通過以下決議表明您對公司2023財年近地天體薪酬實踐和計劃的支持或不支持：
 
現議決根據S-K條例第402條披露的支付給本公司近地天體的補償，包括補償討論和 分析、補償表和敍述性討論。
 
這次投票不是支持或反對特定的薪酬項目，而是關於高管薪酬計劃，作為一個整體，近地天體。*這次股東投票是諮詢，因此對董事會沒有約束力。然而，董事會在確定未來幾年的近地天體補償時，將考慮這次投票的結果。
 
董事會建議投票批准該公司近地天體的補償。
 
批准所需的投票
 
若要批准支持本公司近地天體高管薪酬政策和程序的諮詢投票，需要在有法定人數的情況下，獲得多數贊成票。由於棄權和經紀人反對票不被視為已投的票，因此它們對投票沒有任何影響。
 
項目3--就公司任命的高管薪酬的股東諮詢投票頻率進行諮詢投票
 
多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法和美國證券交易委員會法規要求我們每六年提交一次不具約束力的諮詢投票，以確定“薪酬話語權”投票的頻率。根據委託卡上的規定，股東可以每隔一年、兩年或三年投票對薪酬投票擁有發言權，也可以棄權。
 
股東投票是諮詢性質的，因此對董事會沒有約束力。然而，董事會在考慮未來“薪酬話語權”投票的頻率時，將考慮投票結果。
 
董事會建議股東投票決定每年就公司NEO薪酬進行股東諮詢投票的頻率。
 
批准所需的投票
 
決定顧問股東是否應每隔一年、兩年或三年就高管薪酬進行投票的諮詢投票是多數票。公司將認為股東對獲得最多投票的頻率表示了諮詢投票。
 
項目4--批准任命公司的獨立註冊會計師事務所
 
董事會審計委員會已委任畢馬威有限責任公司(“畢馬威”)為本公司截至2024年3月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所，負責審計本公司的綜合財務報表。在審計委員會選擇畢馬威之前，已仔細考慮該事務所的資格，包括他們上一年的業績以及他們在會計和審計領域的誠信和能力聲譽 。畢馬威在2023財年和公司前獨立註冊會計師事務所普華永道在2022財年向公司及其子公司提供的服務描述如下 2023和20財年獨立審計師的費用22下面。
 
-48-
目錄表
如果股東不批准畢馬威的任命，審計委員會將重新考慮選擇我們的獨立註冊會計師事務所。如果在股東周年大會之前，畢馬威拒絕採取行動或其聘用被審計委員會以其他方式終止，審計委員會將任命另一家獨立註冊會計師事務所，其聘用在會議之後的任何時間將由股東在2023年股東大會上 批准。
 
畢馬威的代表預計將出席2023年股東年會。如果他們願意發言，他們將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題 。
 
董事會建議投票批准畢馬威有限責任公司作為公司獨立註冊會計師事務所的任命。
 
批准所需的投票
 
批准這項提案需要對提案投贊成票，但必須達到法定人數。由於棄權票和中間人反對票不被視為已投的票，它們不會對投票產生影響。
 
註冊會計師事務所變更
 
2022年8月16日，經過競爭性徵求建議書程序，審計委員會批准聘請畢馬威作為公司截至2023年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 ，並取消普華永道作為公司的獨立註冊會計師事務所，每種情況下，自該日起生效。
 
普華永道關於截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度的綜合財務報表的報告不包含任何不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。
 
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度內，以及在截至2022年8月16日的隨後的過渡期內，與普華永道在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果這些分歧沒有得到令普華永道滿意的解決，將導致普華永道在這些年度的公司財務報表報告中參考這些分歧。和 沒有S-K條例第304(A)(1)(V)項所定義的“需要報告的事件”。
 
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度，以及在截至2022年8月16日的後續中期期間，本公司或任何代表本公司的任何人均未就(I)將會計原則應用於已完成或擬議的特定交易或可能在本公司財務報表上提出的審計意見類型諮詢畢馬威，且沒有向公司提供任何書面報告或口頭建議，畢馬威得出結論認為，這是公司就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素；或(Ii)屬於“不一致”(如S-K條例第304(A)(1)(Iv)項及相關指示所界定的)或“須報告事件”(如S-K條例第304(A)(1)(V)項所述)的任何事項。
 
2023和2022財年獨立審計師的費用
 
如上所述，畢馬威在截至2023年3月31日的財政年度擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。普華永道在截至2022年3月31日的財政年度 擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。下表分別代表畢馬威和普華永道在2023和2022財年提供的專業審計服務的費用，以及獨立審計師在該年度期間提供的其他服務的費用 。
 
(單位：千)
  
畢馬威
2023財年
  
普華永道
2022財年
審計費用：(A)
  
$1,796
    
$2,807
  
與審計相關的費用：
  
$0
    
$0
  
税費：(B)
  
$138
    
$74
  
所有其他費用：
  
$0
    
$0
  
總計
  
$1,934
    
$2,881
  

(a)
審計費用：獨立審計師為以下方面提供的專業服務收費：(1)審計公司年度報告Form 10-K中的公司年度綜合財務報表，以及審查公司Form 10-Q季度報告中的財務報表；(2)審計公司對財務報告的內部控制；以及(3)通常與法定 和監管申報或業務有關的服務。
 
-49-
目錄表
(b)
税費：獨立審計師在税務合規、税務諮詢和税務規劃方面提供的專業服務費用。這可能包括為公司及其合併子公司準備申報表、退款申請、支付規劃和税務審計協助。
 
前置審批政策
 
審計委員會預先批准由其獨立註冊會計師事務所為公司提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括所有費用和條款。或者，審計委員會可以在適當的情況下組建由一名或多名成員組成的小組委員會並將權力授予小組委員會，包括批准預先批准審計和允許的非審計服務的權力。但此類 小組委員會批准預先批准的決定應在下一次預定的審計委員會會議上提交給全體審計委員會。非審計服務將在每個財政年度開始時按項目進行審查和預先批准。每個 項目的説明將提供給審計委員會。公司計劃在財政年度開始後提供的任何額外的非審計服務在聘請獨立的審計委員會之前提交審計委員會進行預先批准 註冊會計師事務所從事任何服務。審計委員會定期被告知獨立註冊會計師事務所根據預先批准的項目實際提供的非審計服務。*在截至3月31日的財政年度向獨立註冊會計師事務所支付的所有費用，2023年和2022年3月31日，事先得到了審計委員會的批准。
 
審計委員會報告
 
董事會審計委員會由五名成員組成，根據適用的紐約證券交易所上市標準，董事會認定每名成員均具有足夠的經驗、財務知識和獨立能力。審計委員會主席哈珀女士、阿什爾曼先生、威爾遜先生和伍爾夫鬆先生有資格成為美國證券交易委員會規則所指的審計委員會的財務專家。
 
審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。根據其章程，審計委員會的目的是協助董事會監督：
 

 •
公司財務報表的完整性；
 

 •
公司的內部控制和披露控制制度；
 

 •
獨立註冊會計師事務所的資質和獨立性；
 

 •
公司內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現；以及
 

 •
公司促進道德和遵守其法律和監管要求的計劃的實施和有效性，以及美國證券交易委員會要求的與審計委員會有關的披露的準備工作。
 
審計委員會負責委任和監督本公司獨立註冊會計師事務所的工作，以編制和發佈審計報告並執行相關工作，並 與獨立註冊會計師事務所討論適當的人員配備和薪酬。審計委員會也有責任確保對審計負有主要責任的主要審計合夥人和負責審查審計的審計合夥人按法律規定輪換，或在審計委員會認為必要時更頻繁地輪換。
 
在決定是否重新委任畢馬威為本公司的獨立註冊會計師事務所以審計本公司截至2024年3月31日的財政年度的綜合財務報表時，審計委員會考慮了事務所的資格，包括其上一年度的表現及其在會計和審計領域的誠信和能力聲譽。每年，審計委員會成員都會對畢馬威進行書面評估，這些評估被視為下一年重新任命程序的一部分。以及執行管理層成員和公司內部審計部門負責人對畢馬威作為公司獨立註冊會計師事務所的看法和經驗的意見。
 
審計委員會基於多個因素討論並批准了畢馬威作為本公司獨立註冊會計師事務所工作的薪酬。這些因素包括對畢馬威提交的收費建議的審查 ，該建議描述了關係的背景、擬議的審計範圍以及畢馬威在2023財年的工作與其擬議的2024財年角色的不同情況。審計委員會還聽取了管理層關於其與畢馬威審計團隊的工作經驗以及畢馬威收費建議的合理性和市場競爭力的意見。
 
此外，審計委員會根據其章程負責廣泛的職責和權力，除其他外包括：
 
-50-
目錄表

 •
在公司認為必要或適當的範圍內，在公司提供適當資金的情況下，保留獨立的法律、會計或其他顧問，或公司認為必要或適當的其他服務或工具，以履行其職責；
 

 •
預先批准由獨立審計員執行的所有審計和允許的非審計服務(包括費用和條款)；
 

 •
監督管理層執行內部控制制度的情況，包括審查與遵守法律和條例、道德操守和利益衝突有關的政策；
 

 •
審查公司內部審計計劃的活動和建議；
 

 •
監督公司管理層編制季度和年度財務報告，包括與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所討論年度財務報表草案以及主要會計和報告事項；
 

 •
與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所一起監督和審查公司的收益發布；
 

 •
評價獨立審計師和獨立審計組主要合夥人的資格、業績和獨立性，包括考慮審計師的質量控制是否充分，以及允許提供的非審計服務是否與保持審計師的獨立性相一致，並考慮到管理層和內部審計師的意見，並向董事會提交其關於獨立審計師的結論；
 

 •
審查獨立註冊會計師事務所的質量控制程序和任何重大控制問題；
 

 •
每年審查管理層的計劃，以監督對公司道德準則的遵守情況；
 

 •
每年與管理層一起審查與確定的福利和離職後福利計劃有關的假設和披露；
 

 •
至少每半年與管理層一起審查與任何此類計劃中持有的公司普通股有關的狀況、政策和程序；以及
 

 •
審查和批准公司在環境、社會和治理(ESG)報告方面有關環境和可持續發展措施的倡議、指標、跟蹤和披露，並監控公司在這些倡議和指標方面的進展。
 
審計委員會在截至2023年3月31日的財政年度內召開了八次會議。審計委員會有適當的會議次數，以確保其適當地關注其所有職責。審計委員會的會議包括在適當時與公司獨立註冊會計師事務所以及公司內部審計師和合規人員舉行的執行會議，每次會議都沒有公司管理層的任何其他成員出席。
 
在監督本公司財務報表的編制過程中，審計委員會會見了管理層和本公司的獨立註冊會計師事務所，以審查和討論所有財務報表，包括本公司經審計的財務報表，在發佈之前，管理層建議審計委員會，所有財務報表均按照公認會計原則編制。審計委員會已與畢馬威討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。
 
關於本公司的獨立註冊會計師事務所，審計委員會在收到畢馬威的書面披露和畢馬威根據PCAOB的適用要求要求的信函後，(其中包括)與畢馬威討論了與其獨立性有關的事項。
 
在這些審查和討論的基礎上，審計委員會建議董事會將公司經審計的財務報表納入公司截至2023年3月31日的會計年度10-K表格 ，以供美國證券交易委員會備案。
 
在履行上述所有職能時，審計委員會僅以監督身份行事。審計委員會在財務結果公佈之前完成對上述事項的審查。審計委員會在其監督作用中依賴公司管理層的工作和保證，管理層對公司財務報表及其關於公司財務報告內部控制有效性的報告負有主要責任，公司獨立註冊會計師事務所，在他們的報告中，對公司的年度財務報表和公司財務報告內部控制的有效性發表意見。
 
-51-
目錄表
審計委員會

凱瑟琳·C·哈珀，主席
埃裏克·D·阿什爾曼
克里斯托弗·W·帕特森
David·威爾遜
威廉·A·伍爾夫鬆
 
-52-
目錄表
拖欠款項第16(A)條報告
 
交易法第16(A)條要求本公司的高管和董事，以及某些實益擁有本公司登記類別股權證券超過10%的人，向美國證券交易委員會提交摩丁股權證券和摩丁衍生證券的所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，這些“報告人”必須向本公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本 。
 
根據審閲該等申報文件及報告人提供的其他資料，吾等相信在截至2023年3月31日的財政年度內，本公司所有申報人士均遵守交易所法令第16(A)節的申報要求，但由於每宗個案的行政錯誤，本公司分別代表Lucareli先生、Agen先生及Stein女士提交了一份較遲提交的第4號表格。
 
其他事項
 
董事會並不知悉將於2023年股東周年大會上呈交處理的任何其他事項。如有任何其他事項提交大會處理，委託書內點名的人士將根據其最佳判斷就該等事項進行表決。
 
-53-
目錄表
關於年會和表決的一般信息

為什麼要召開虛擬會議，而不是實體會議？

鑑於近年來技術的顯著進步和適用法律的變化，我們再次決定召開一次完全虛擬的會議。我們相信，舉辦虛擬會議將使更多的股東能夠出席和參與會議。

為什麼今年我會收到一份關於代理材料在互聯網上可用的單獨通知？

為了有效利用公司的資源，並與我們對可持續實踐的承諾保持一致，我們選擇利用美國證券交易委員會規則，允許我們在互聯網上向您提供我們的委託書和其他年會材料。

我如何在互聯網上查閲委託書和其他年會材料？

於2023年7月7日左右，我們開始向我們的股東郵寄代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，通知他們本代理聲明和我們截至2023年3月31日的財政年度10-K表格的年度報告以及投票説明可通過互聯網訪問www.proxyvote.com。您可以訪問這些材料並在互聯網上投票您的股票。或要求將 材料的打印副本發送給您。

我如何收到打印的委託書和年會材料的副本？

如果您想收到這些材料的紙質或電子郵件副本，您必須通過互聯網www.proxyvote.com、撥打免費電話1-800-579-1639或發送電子郵件至sendMaterial@proxyvote.com來提出請求。 您請求紙質或電子郵件副本是免費的。如果您希望收到年度會議材料的紙質或電子郵件副本，請在2023年8月3日或之前提出要求，以便及時發貨。如果您之前選擇以電子方式接收我們的代理材料，除非您更改選擇，否則這些材料將繼續通過電子郵件發送。

我如何訪問虛擬年會？

您可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/MOD2023訪問年會，在這裏您可以在線出席和參與，以電子方式投票您的股票，並在 會議之前和期間提交問題。

如何在年會期間提問？
 
您可以在年會期間通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/MOD2023提交問題，您可以在那裏輸入在提供給您的代理卡或投票人指導表上找到的16位控制號
  
這份委託書。沒有16位控制號碼的股東應該聯繫他們的銀行或經紀人獲得一個。
 
股東可以在年會期間通過以下方式為年會的問答環節提交問題Www.VirtualSharholderMeeting.com/MOD2023。已獲得或已獲得16位控制號碼的股東可在會議期間提交問題，地址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/MOD2023使用該控制號碼登錄後 。
 
股東提問必須與會議前的事項恰當相關。年會不得用作論壇，在年會之前提出與業務無關的觀點 。禁止對年會進行錄音。*可在以下網址觀看網絡直播回放Www.VirtualSharholderMeeting.com/MOD2023會議結束後24小時 。
 
有關參加年會的規則和程序的任何其他信息，將在會議期間在會議網站上提供。我們鼓勵您在年會開始前訪問 。網上辦理登機手續的地址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/MOD20232023年8月17日年會開始前大約15分鐘。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。
 
誰可以投票？

如果我們的記錄顯示您在2023年6月23日，也就是年會的記錄日期收盤時擁有您的普通股，您可以投票表決您的普通股。截至記錄日期，共有52,218,756股普通股已發行，並有權在年會上投票。您擁有的每一股普通股有權投一票。

我該怎麼投票？

您可以通過互聯網、在股東周年大會上以電子方式、通過電話或通過適當指定的代表投票您的股票。

登記持有人

註冊持有人可在年會前(I)填寫並郵寄代理卡，或(Ii)通過互聯網以電子方式投票，或(Iii)通過致電Broadbridge Financial Solutions，Inc.進行投票。通知或代理卡上列出了每個投票選項的具體説明。您也可在年會上以電子方式投票。
 
在年會之前投票您的股票的通知或代理卡上的互聯網和電話投票程序是為了方便您並降低莫丁的成本。這些程序旨在驗證您的身份，允許您發出投票指令，並確認這些指令已被正確記錄。

-54-
目錄表
街道名稱持有者

如果您的股票是以銀行或經紀公司的名義登記的，您可能有資格通過互聯網或電話對您的股票進行電子投票。如果您的銀行或經紀公司正在參與Broadbridge Investor Communication Services計劃，您的投票表將為您提供説明。

401(K)退休計劃參與者

如果您是摩丁401(K)退休計劃的參與者之一，您將收到一份委託書，您可以在委託書上指明您在計劃賬户中持有的股票的投票指示。該計劃的受託人Equiniti信託公司將按照您的指示對您的股票進行投票。如果沒有為計劃中持有的股票返回委託書，受託人通常將按照已收到投票指示的計劃中所有股份的投票比例來投票這些股票，儘管它可以酌情選擇其他方式。

我可以在年會期間投票嗎？

雖然我們鼓勵您在年會之前通過互聯網投票、填寫並返回代理卡或通過電話投票，以確保您的投票被計算在內，但您可以出席年會並在年會上以電子方式投票您的 股票。

董事會有什麼建議？

董事會的建議包括在本委託書中對每個項目的描述中。總之，董事會建議進行表決：

“為“選舉本公司提名的每名董事，任期至2026年屆滿(見第1項)；及

“為“核準本公司的近地天體補償(見第2項)；

用於“每一年“關於股東就公司的NEO薪酬進行諮詢投票的頻率(見第3項)；以及

“為“批准本公司的獨立註冊會計師事務所(見項目4)。

除非你給出其他指示，否則被指定為代理人的人將投票贊成第1、2、3和4項。

如果年會上出現其他問題怎麼辦？

據我們所知，本委託書所述事項為唯一須於股東周年大會上表決的事項。*如其他事項陳述妥當，獲委任為委託書的人士將根據其最佳判斷就該等事項表決您的股份。
  
在我指定代理人後，我可以改變投票嗎？

是的，您可以通過撤銷您的委託書來更改您的投票。您可以通過以下方式撤銷您的委託書：

·允許提交新的委託書；

·在股東周年大會前向公司祕書發出書面通知，聲明您將撤銷您之前的委託書；

·取消以您最初提交的方式--通過郵件、互聯網或電話--撤銷您的代理；或

·他們虛擬地參加了年會，並在年會上以電子方式投票。

如果您決定在年會上以電子方式投票，我們希望您首先以最初提交的方式--即通過郵件、互聯網或電話--撤銷您先前的委託書。*已作出有效委託書任命的股東出席年會本身並不構成撤銷委託書委任書。

選票是如何計算的？

有權投票的股份(親自或由受委代表)的多數將構成年會的法定人數。棄權和經紀未投票被視為出席，以確定法定人數。

關於董事選舉的表決(項目1)

在無競爭對手的選舉中，董事由有權在有法定人數出席的股東大會上投票的本公司普通股股份持有人所投的多數票選出。- 由於棄權票和經紀人票不被視為已投的票，因此它們不會對投票產生影響。

關於近地天體賠償的諮詢投票(項目2)

批准本公司近地天體補償政策和程序的諮詢決議需要過半數的贊成票，前提是出席者達到法定人數。由於棄權票和中間人反對票不被視為已投的票，因此它們不會對投票產生影響。

關於股東就公司高管薪酬進行諮詢投票的頻率的諮詢投票(第3項)

批准關於股東就公司高管薪酬進行諮詢投票的頻率的諮詢決議需要所投選票的過半數贊成票，前提是出席者達到法定人數。由於投棄權票和經紀人反對票不被視為已投的票，因此它們不會對投票產生影響。

-55-
目錄表
關於批准獨立註冊會計師事務所的表決(項目4)

如果有法定人數，批准這項提議需要所投的多數票的贊成票。因為棄權票和中間人反對票不被認為是已投的票，所以它們不會對投票產生影響。

誰來計票？

布羅德里奇金融解決方案公司是一家獨立製表公司，將在董事會任命的選舉檢查人員的監督下計票。

2024年年會的股東提案

公司2024年年度股東大會的股東提案必須不遲於2024年3月9日送達公司的主要執行辦公室，摩丁製造公司，地址：威斯康星州拉辛市德科文大道1500號，郵編：53403-2552年，請公司祕書注意，為了根據《美國證券交易委員會委託代理規則》被考慮納入明年年會代理材料。不打算被考慮納入明年年度股東大會代理材料的 本公司2024年股東周年大會股東提案和董事提名的書面通知(在第14a-8條程序之外提交的股東提案 )必須不早於2024年4月19日至遲於2024年5月19日送達上述辦事處。請公司祕書注意，並必須按照公司章程的要求提交。

除了滿足公司章程的前述要求外，為了遵守年度股東大會的通用委託書規則，打算徵集委託書以支持董事 公司被提名人以外的其他被提名人的股東必須在2024年6月18日之前提交符合交易法第14a-19條的通知。
  
誰為這次委託書徵集買單？

MODINE為委託書徵集支付費用。MODINE的董事、高級管理人員和員工不會因他們的服務而獲得額外報酬，他們可以親自或通過郵件、電話、傳真或其他方式徵集委託書。他們的經紀人、銀行、被提名人、受託人和其他託管人將被要求徵集股票的實益所有者，並將報銷他們的費用。

我可以如何幫助降低郵寄成本？

擁有多個賬户或與其他股東地址相同的合格股東可以授權我們停止郵寄多份年報和委託書。大多數股東還可以 在互聯網上查看未來的年報和委託書，而不是通過郵件收到紙質副本。有關詳細信息，請參閲下面的兩個問題和答案以及您的委託書。

如果多個股東共享同一個地址，會發生什麼？

我們採用了一種名為“House Holding”的程序，因此我們只在一個地址向具有相同姓氏的股東發送一份通知，除非我們收到另一種做法的指示。該HouseHolding降低了我們的 打印和郵寄成本。如果登記在冊的股東希望在未來收到單獨的委託書或年報副本，他或她可以通過向公司祕書、德科文大道1500號莫丁製造公司 發送書面通知來告知我們。威斯康星州拉辛市，郵編53403-2552，或通過電話262-636-1517發出口頭通知。如有書面或口頭請求，本公司將立即發送任一文件的副本。

共享同一地址並收到多份通知副本的登記股東可以通過相同的方式聯繫我們來申請持股。如果您在街道上擁有股份，您可以通過聯繫持有股份的實體 來申請持股。

-56-
目錄表
告示
會議的數量
和代理
陳述式
 
       
2023
    
年會
      股東的數量

 
graphic
 
-57-
目錄表
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摩丁製造公司
主管/企業祕書
德科文大道1500號
華盛頓州拉辛，郵編：53403-2552
網上投票
在會議之前-轉至Www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼
 
使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳遞信息。投票時間為晚上11：59。東部時間2023年8月16日，直接持有且截至晚上11：59的股票。東部時間2023年8月14日，為計劃持有的股份。當您訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子 投票指導表。

在會議期間-轉至Www.VirtualSharholderMeeting.com/MOD2023
 
你可以通過互聯網出席會議，並在會議期間投票。確保用箭頭標記的框中打印的信息可用，並按照 説明操作。
 
投票電話：1-800-690-6903
 
使用任何按鍵電話來傳輸您的投票指令。投票時間為晚上11：59。東部時間2023年8月16日，直接持有的股票，截至晚上11：59。計劃中持有的股票的東部時間為2023年8月14日。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。
 
郵寄投票
 
在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，郵政編碼：紐約11717，梅賽德斯路51號布羅德里奇。如果您通過電話或互聯網投票，請不要郵寄您的代理卡。
 
若要投票，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：
  
 
 
V19567-P94574
  
把這部分留作你的記錄
 
這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。
  
分離並僅退回此部分

摩丁製造公司
 
 
董事會建議您投票支持以下提案：
 
 
 
         
 
1.
選舉董事
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
提名者：
 
為
vbl.反對，反對
棄權
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1a.
埃裏克·D·阿什爾曼先生
 
☐
☐
☐
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1b.
瑪莎·C·威廉姆斯女士
 
☐
☐
☐
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1c.
威廉·伍爾夫鬆先生
 
☐
☐
☐
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
    
為
vbl.反對，反對
棄權
 
 
  
 
 
 
2.
諮詢批准本公司指定的高管薪酬。
☐
☐
☐
           
 
董事會建議您對以下提案進行為期一年的投票：
1年2年3年棄權
       
 
 
 
 
☐
☐
☐
☐
               
 
3.
就股東就公司被任命的高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票。
☐
☐
☐
           
 
董事會建議您投票支持以下提案：
贊成反對棄權
           
  4.
批准本公司獨立註冊會計師事務所的任命。
 ☐ ☐ ☐
 
 
  
 
 
注：該委託書在正確簽署後，將按指示投票，如果沒有指示，則將投票選舉上述所有被提名人以及項目2、4和1年。
 
 
 


 
  
 
請按委託書上您的姓名(S)(S)準確簽名。如以聯名租賃形式持有，則所有人士均須簽署。受託人、管理員等， 應包括所有權和權限。公司應提供公司全稱和簽署委託書的授權人員的頭銜。
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
簽名[請在方框內簽名]
日期
 
簽名(共同所有人)
日期
 
 
目錄表
關於為2023年8月17日召開的股東大會提供代理材料的重要通知-通知和代理聲明以及 年度報告可在www.proxyvote.com和www.modine.com上查閲。


V19568-P94574

股東周年大會
2023年8月17日星期四
CDT時間上午8：00
本委託書是由董事會徵集的

如果您同意以電子方式訪問您的代理信息，您可以查看材料和/或通過轉到Www.proxyvote.com.
 
簽署人特此任命邁克爾·B·盧卡雷利和凱瑟琳·T·鮑爾斯，或他們中的任何一人，作為各自的代理人和代理人，代表簽署人出席摩丁製造公司2023年股東年會，會議將於2023年8月17日上午8：00在美國東部時間上午8：00在www.VirtualShareholderMeeting.com/MOD2023舉行，並在其任何 休會(S)上進行，以及就委託書所述事項，在上述會議上有權就下列簽署人有權投票的所有普通股股份投票。如果任何其他事務應在大會和/或其任何續會(S)上適當提出，則可根據代表持有人的最佳 判斷，就該等事務酌情表決其代表所代表的股份及由此徵求的投票指示。
 
摩丁401(K)退休儲蓄計劃-向Equiniti Trust Company受託人提交的年度股東大會投票指示。如果您是摩丁401(K)退休儲蓄計劃的參與者，您有權就計劃賬户中持有的摩丁製造公司普通股的投票權向受託人發出指示。該等股份的投票將在2023年股東周年大會或其任何續會(S)上進行。為此，請在卡片上註明您的投票選擇，簽名並註明日期，並立即將卡片放在隨附的郵資已付信封中退回，或按照説明通過電話或互聯網記錄您的投票。如果您在會議前至少五天沒有收到您的指示，或者您沒有迴應，在未收到委託書的帳户中持有的股票通常將由受託人Equiniti Trust Company投票，其比例與計劃中已收到投票指示的所有股票的投票比例相同，儘管它可以自行決定是否投票。

如果您通過電話或互聯網投票，請不要郵寄您的代理卡。
 
繼續，並在背面簽字。