424B2

(2)	代表派拉蒙集團公司根據修訂後的1933年證券法第415(A)(6)條的S-3表格註冊聲明(第333-253882號文件)中包含的未售出證券，這些證券之前已在派拉蒙集團S-3表格註冊聲明(第333-224646號文件)下注冊。有關這類證券的註冊費之前是在2015年12月14日根據之前的註冊聲明提交與該等證券相關的招股説明書補充文件時支付的，並將繼續適用於該等未售出證券。因此，在提交本招股説明書附錄時無需支付註冊費。

本招股説明書是對隨附的招股説明書的補充，與本公司可能不時向有限合夥企業權益普通股持有人、我們的經營合夥企業派拉蒙集團運營合夥企業及其任何質押人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人發行最多12,305,918股普通股有關。只有當這些運營單位的持有者出示普通股以進行贖回，並且我們行使向他們發行普通股的權利而不是支付現金金額時，我們才可以提供我們的普通股。登記本招股説明書附錄所涵蓋的普通股股份符合我們的合同義務，但並不一定意味着OP單位的任何持有人將行使他們的贖回權利，或者在任何此類贖回時，我們將以我們唯一和絕對的酌情權選擇將部分或全部OP單位贖回為我們普通股的股份，而不是支付現金金額。

我們將不會從發行本招股説明書附錄所涵蓋的普通股的任何股票中獲得現金收益，但我們將收購額外的運營單位，以換取任何此類發行。我們會支付所有的報名費。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市，交易代碼為PGRE。我們的普通股上一次在紐約證券交易所上市是在2021年3月3日，售價為每股9.76美元。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲第S-3頁開始的風險因素，以及派拉蒙集團公司向美國證券交易委員會提交的文件中包含的風險因素，這些風險因素通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2021年3月4日

除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等編制或以引用方式併入本文或其中的任何自由撰寫的招股説明書中所包含的信息或陳述外，任何人均未獲授權提供任何信息或陳述，且該等信息或陳述不得依賴於已授權的信息或陳述。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及吾等準備的任何免費撰寫的招股説明書，在任何情況下均不構成出售或邀請購買除本招股説明書附錄所述證券的要約或要約購買此類證券的要約或要約購買此類證券的要約。在任何情況下，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或吾等準備的任何免費撰寫的招股説明書，以及根據本説明書或根據本説明書進行的任何銷售，均不得暗示此處或其中包含的信息在該等信息公佈之日後的任何時間是正確的。

招股説明書副刊


招股説明書補充摘要			S-1
危險因素			S-3
操作單元的贖回			S-4
運營單位與普通股的比較			S-5
收益的使用			S-9
配送計劃			S-9
法律事務			S-9

招股説明書


招股説明書摘要			1
危險因素			2
關於前瞻性陳述的警告性聲明			3
在那裏您可以找到更多信息			5
通過引用併入的信息			6
收益的使用			7
派拉蒙集團公司普通股説明。			8
派拉蒙集團公司優先股説明。			15
派拉蒙集團股份購買合同説明 Inc.			16
派拉蒙集團公司存托股份説明。			17
派拉蒙集團公司認股權證説明。			20
馬裏蘭州法律、我們的憲章和附則的實質性條款			21
美國聯邦所得税的某些考慮因素			29
出售證券持有人			60
配送計劃			61
法律事務			67
專家			67

您應閲讀此招股説明書附錄以及隨附的招股説明書。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成一個單獨的文檔，均包含您在做出投資決策時應考慮的信息。您應該只依賴包含或合併的信息

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書不一致，您應以本招股説明書附錄為準。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息可能僅在各自的日期準確。

本摘要僅突出顯示本招股説明書附錄中其他地方或通過引用併入本招股説明書附錄中的更詳細信息。它可能不包含對您重要的所有信息。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄中的文件。

除非上下文另有要求，或者除非另有指定，否則本招股説明書附錄中術語的所有引用都是指派拉蒙集團公司及其子公司，包括派拉蒙集團運營合夥公司，我們也稱派拉蒙集團運營合夥企業，我們也稱派拉蒙集團為我們的經營夥伴關係。

派拉蒙集團公司簡介

派拉蒙集團，Inc.是一家完全整合的房地產投資信託基金(REIT)，專注於在紐約市和舊金山精選的中央商務區子市場擁有、運營、管理、收購和重新開發高質量的A級寫字樓物業。我們通過我們的經營夥伴關係開展業務，我們在物業和投資方面的幾乎所有權益都由我們的經營夥伴關係持有。截至2020年12月31日，我們的投資組合包括13個A類寫字樓物業，總面積約為1290萬平方英尺，其中95.4%已出租，主要租給寫字樓租户。截至2020年12月31日，我們是運營合夥企業的唯一普通合夥人，擁有約91.3%的股份。

我們於2014年4月14日在馬裏蘭州註冊為公司，以繼續我們前身的業務，在我們的組建交易和2014年11月24日首次公開募股(IPO)完成之前，我們沒有任何有意義的業務。

我們的主要執行辦事處位於紐約1801室百老匯1633號，NY 10019，電話號碼是(212)2373100。我們的網站地址是www.parmonon-group.com。本網站包含或引用的信息，或通過本網站以其他方式訪問的信息，並不打算構成本招股説明書附錄的一部分，或通過引用將其併入本招股説明書附錄中。

S-1

根據我們經營合夥企業的合夥協議，OP單位的持有者可以以相當於我們普通股同等數量的股票價值的現金金額投標他們的OP單位。但是，我們可以選擇通過發行普通股來換取這樣的運營單位，而不是支付現金。但是，我們可以選擇通過發行普通股來收購任何如此投標的運營單位。普通股將在上交換運營單位一對一的基礎上。這是一對一的交易可以調整比例以防止稀釋。

OP單位由我們的運營合夥企業於2014年11月24日發行，與我們的組建交易相關，根據合夥協議的條款，OP單位在該等OP單位的發行日期 (即2016年1月24日)後14個月即可贖回。登記本招股説明書附錄所涵蓋的普通股股份符合我們的合同義務，但並不一定意味着OP單位的任何持有人將行使他們的贖回權利，或者在任何此類贖回時，我們將以我們唯一和絕對的酌情權選擇贖回部分或全部OP單位以換取我們的普通股股份，而不是支付現金金額。

收益的使用

我們將不會從發行本招股説明書附錄所涵蓋的普通股的任何股票中獲得現金收益，但我們將收購我們經營合夥企業的額外運營單位，以換取任何此類發行。我們將支付所有註冊費用。

紐約證券交易所代碼

？PGRE？

風險因素	在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀和考慮從本招股説明書附錄S-3頁開始的風險因素中列出的信息，以及在其他地方和本文引用的文件中列出的所有其他信息，包括我們在本招股説明書附錄日期之後提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件，這些文件被視為通過引用併入本招股説明書附錄中。

S-2

在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中引用的文檔和隨附的招股説明書中描述的風險。這些風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會因上述任何風險的實現而受到重大不利影響。由於這些風險的實現，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文引用的文件也含有涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括本文引用的文件中描述的風險，包括(I)派拉蒙集團公司提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K年度報告，以及(Ii)派拉蒙集團公司在本招股説明書附錄日期之後提交給證券交易委員會的文件，這些文件被視為通過引用併入本招股説明書附錄中。

S-3

以下對OP單位贖回條款的説明僅是此類條款的摘要，OP單位持有人應仔細審閲本招股説明書附錄的其餘部分和隨附的招股説明書，以及我們通過引用併入本招股説明書附錄和此類招股説明書的文件，特別是我們的章程、我們的章程和派拉蒙集團運營合夥企業有限責任公司的合夥協議，以瞭解更完整的信息。

OP單位由我們的運營合夥企業於2014年11月24日發行，與我們的組建交易相關，根據合作協議的條款，OP單位在該等OP單位發行日期(即2016年1月24日)後14個月即可贖回。本招股説明書附錄涵蓋的我們普通股股份的登記符合我們的合同義務(參見《登記權利》)，但並不一定意味着OP單位的任何持有人將行使他們的贖回權利，或者在任何此類贖回時，我們將根據我們的唯一和絕對酌情權，選擇將部分或全部OP單位贖回我們的普通股股份，而不是支付現金金額。

在收到贖回通知後的第五個工作日營業結束時或之前，我們可以根據我們的公司章程對我們普通股的所有權施加的限制及其轉讓限制和其他限制，選擇從投標夥伴手中收購部分或全部投標的OP單位，以換取我們普通股的股份，以我們普通股的一股換取每個OP單位(受反稀釋的限制) ，這是我們唯一和絕對的自由裁量權，但受我們的公司章程所規定的對普通股所有權的限制以及其轉讓限制和其他限制的限制，我們可以選擇從投標夥伴手中收購部分或全部投標的OP單位，以換取我們普通股的股份(受反稀釋的約束

如果我們行使發行普通股以換取OP單位的權利，出於美國聯邦所得税的目的，此類交換通常將被視為此類OP單位持有人的應税出售。有關美國聯邦所得税考慮事項的進一步討論，請參閲所附招股説明書中的《某些美國聯邦所得税考慮事項》。將運營單位換成普通股後，股東將有權成為我公司的股東，包括從收購普通股之日起獲得股息的權利，包括從收購普通股之日起獲得股息的權利。

為了實現贖回，這些OP單元的每個持有人必須向我們的運營合夥企業發出贖回通知。贖回權受制於我們經營合夥企業的合夥協議中包含的特定限制，包括但不限於：

交易所不得導致OP單位的投標持有人或任何其他人違反我們章程中規定的所有權限制或我們章程中的任何其他條款；以及

除非我們另行同意，否則交換必須至少為1,000個OP單位，或者，如果投標人持有的OP單位少於1,000個，則為投標人持有的所有OP單位。

註冊權

我們根據2014年11月6日的註冊權協議提交了本招股説明書補充文件，該協議是我們與在我們的組建交易中獲得OP單位的人員(包括我們的高級管理團隊的某些成員和我們的其他持續投資者)簽訂的。該協議要求我們向證券交易委員會登記該等人士可能獲得的普通股的所有股份，以換取此類運營單位，並保持此類登記的有效性，但某些例外情況除外。我們已同意就特定的責任(包括根據修訂後的1933年證券法產生的某些潛在責任)對獲得註冊權的人進行賠償，或分擔這些人可能被要求就此支付的款項。吾等亦同意承擔所有與股份登記有關的費用，但該等費用不包括行使登記權人士所發生的任何承銷費、折扣、佣金、税項、律師費或其他費用。本協議的任何一方均可將其在本協議項下的權利轉讓給任何其他收購本公司普通股股份的人，這些普通股是為換取此方的運營單位而發行的。

S-4

以下信息突出了運營單位與我們普通股之間的一些重大差異，其中包括投資性質、投票權、分派和股息、流動性和可轉讓性、清算權、贖回權和某些税務事項。這些比較旨在幫助運營單位的持有者瞭解如果他們將運營單位換成我們普通股的股票，他們的投資會發生怎樣的變化。

本討論為摘要，並不構成對這些事項的完整討論，OP單位持有人應仔細審閲本招股説明書附錄的其餘部分、隨附的招股説明書和招股説明書所包含的註冊説明書，以及我們通過引用併入此類註冊説明書作為證物的文件，特別是我們的章程、我們的章程和派拉蒙集團運營合夥企業有限責任公司的合夥協議，以獲取更多重要信息。本討論在一定程度上構成了我們的章程、我們的章程或就此討論涉及某些税務問題而言，此討論完全受限於隨附招股説明書中的某些美國聯邦所得税考慮因素一節中的討論，以及可能更新隨附招股説明書中此類討論的任何補充文件。


操作單元		普通股

投資性質

OP單位構成特拉華州有限合夥企業派拉蒙集團運營合夥有限公司的有限合夥權益。		普通股股票構成馬裏蘭州派拉蒙集團公司的股權證券。

表決權

根據合夥協議，OP單位持有人作為有限合夥人僅在某些有限事項上擁有投票權，例如對合夥協議的某些類型的修訂。此外，有限合夥人(本公司和某些關聯方除外)持有的運營單位的任何合併、合併或其他組合，或將其全部或幾乎所有資產出售導致普通合夥人控制權變更的任何合併、合併或其他組合，都需要有限合夥人(本公司和某些關聯方除外)持有的運營單位的多數股權投贊成票或多數同意，除非(1)運營單位的持有人有權為每個單位獲得相當於每股普通股支付的對價金額，除非(1)運營單位的持有人有權為每個單位獲得相當於每股普通股支付的對價。(2)普通合夥人在交易中倖存，普通股持有人無權在此類交易中獲得任何對價，但保留其普通股股份或(3)交易完成後，我們的經營合夥企業或尚存合夥企業實質上擁有尚存實體的所有資產，有限合夥人在經營合夥企業或尚存合夥企業中保持類似的權利、優惠和特權。就上述投票權的行使而言，持有運籌股的人將有權在每個單位投一票。		我們普通股的每一股流通股使其持有人有權就提交給我們股東投票的所有事項投一票，包括選舉董事。我們普通股的持有者有權就PGRE的合併、PGRE章程的修正案和PGRE的解散等事項進行投票。我們憲章的某些修正案需要不少於三分之二的贊成票(br})才能就此事投贊成票。我們的章程允許我們的董事會在一個或多個系列中對股本進行分類和發行，其投票權可能與我們普通股的投票權不同。根據我們的章程和細則，合併、合併、換股、轉讓我們的全部或幾乎所有資產或解散PGRE需要股東有權就此事投下的所有投票權的多數贊成票。

S-5


分配/分紅
OP單位的持有者有權獲得由普通合夥人自行決定的金額的現金分配。應根據運營單位持有人在我們經營合夥企業中各自的百分比權益進行分配。在任何情況下，運營單位持有人都不能獲得關於運營單位的現金分配，前提是該持有人有權作為我們普通股的記錄持有人獲得現金分配，該普通股的全部或部分運營單位已經或將被交換。		我們普通股的持有者有權在時，按照我們董事會的授權，並由我們宣佈從合法的可用資金中獲得股息。根據REIT規則，我們必須向我們的股東分配股息(資本利得股息除外)，其金額至少等於 (I)我們的REIT應税收入的90%(計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本利得)和(B)來自止贖財產的收入(税後)的90%減去 (Ii)某些項目的非現金收入的總和。參見派拉蒙集團，Inc.作為REIT的分類和税收，適用於REITs的年度分配要求所附招股説明書中的某些美國聯邦所得税考慮因素一節中的適用於REITs的年度分配要求。
持有者選擇權的流動性和可轉讓/贖回
OP單位沒有公開市場，OP單位沒有在任何證券交易所上市。OP單位的轉讓受到合夥協議中的一些限制，包括對轉讓給合格受讓人以外的人的限制。作戰單位的持有者有權贖回他們的單位。在OP 單位上市至少14個月後的任何時候，OP單位的每個持有人都有權要求我們的經營合夥企業贖回由這些有限合夥人持有的OP單位，以換取現金或根據我們的選擇，在以下時間贖回我們的普通股股票一對一的基礎上。每個OP單位的現金贖回金額將以贖回時我們普通股的市場價格為基礎。在贖回有限合夥人持有的OP單位時，我們可發行的普通股數量可能會根據股票分紅、股票拆分或合併等特定事件的發生而進行調整。		我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為 PGRE。我們普通股的轉讓受我們章程中規定的所有權限制和外資所有權限制的限制，因為這些限制可能會由我們的董事會改變。我們的普通股不能贖回或根據持有者的選擇進行轉換。
清算權
當我們的經營合夥企業發生自動或非自願清算、解散或清盤時，在支付或撥備足夠的經營合夥企業的債務和義務後，任何剩餘資產應以每個合夥人的資本賬户正餘額為限分配給合夥人。		我們普通股的持有者有權在我們清盤、解散或清盤的情況下，在支付我們所有已知債務和負債或為我們的所有已知債務和債務支付足夠的準備金後，按比例分享我們的合法可供分配給我們的股東的資產。這些權利以我們任何其他類別或系列股票的優先清算權為準。

S-6


我們可以選擇贖回
運營單位不能由普通合夥人贖回。		我們的普通股不需要贖回。
美國聯邦所得税的某些事項
運營合夥企業本身一般不需要繳納美國聯邦所得税。相反，OP Units的每個持有人在確定其個人美國聯邦所得税義務時，都會包括其在合夥企業應納税所得額或虧損中的可分配份額。單位持有人扣除其在經營合夥企業中的可分攤份額的損失(如果有)的能力可能受到本準則適用條款的限制，包括對某些納税人的風險限制、被動活動限制和超額業務損失限制。單位持有人在經營合夥企業收入中所佔份額的很大一部分預計將被視為被動活動收入，因此受被動活動規則約束的單位持有人可能能夠用構成被動活動的其他投資的損失來抵消此類收入。預計經營合夥企業收入的很大一部分將包括合格的業務收入。非公司納税人可以從此類合格的業務收入中扣除高達20%的可分配份額，但受某些限制。合夥企業現金分配通常不向運營單位持有人徵税，但超過持有人合夥企業權益的基礎(包括該持有人在合夥企業債務中的可分配份額)的範圍除外。 OP單位的持有者通常被要求提交州所得税申報單和/或在我們的經營合夥企業擁有房產的州繳納州所得税，即使他們不是這些州的居民也是如此。單位的非美國持有者通常被認為是從事美國貿易或業務，因為他們擁有作業單位。因此，這些持有人通常需要提交美國聯邦所得税申報單，其中包括他們在我們的經營合夥企業與其美國貿易或業務有效相關的收入中的可分配份額。我們通常會扣留非美國持有者在我們經營合夥企業的應税收入中所佔份額的21%-37%。如果非美國持有者在應税交易中出售或以其他方式處置其運營單位，則可歸因於美國房地產權益或美國貿易或企業的任何收益(可能構成所有或基本上所有收益)通常將作為有效關聯收入納税。		只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常可以通過將我們的應税收入和收益分配給我們的股東來避免美國聯邦所得税。除以下討論的資本利得股息外，我們當前或累計收益和利潤的分配通常將構成應按普通收入對我們的應税美國股東徵税的股息。在美國股東是公司的情況下，此類股息將沒有資格獲得股息扣除，通常也沒有資格被視為合格的美國個人股東的股息收入。但是，非法人美國股東可以在納税年度扣除從我們收到的普通收入股息的20%，這項扣除將在2025年12月31日之後的納税年度到期。我們適當指定為資本利得股息的分配通常將作為出售或處置持有超過一年的資本資產的收益對我們的應税美國股東徵税，前提是此類收益不超過我們在該納税年度的實際淨資本收益。超過當前和累計收益和利潤的分配將被視為資本的免税返還，以美國股東在其普通股中的調整基礎為限，超出的部分將作為資本利得徵税。我們從美國股東出售或交換我們的股票中獲得的分配和收益不會被視為被動活動收入。因此，美國股東通常不能將任何被動損失應用於此收入或收益。股東可能不會在他們自己的所得税申報單中包括我們的任何損失。作為個人的股東一般不會僅僅因為擁有我們的股份而被要求提交州所得税納税申報單和/或在其居住地以外的州繳納州所得税。非美國股東通常不會僅僅因為他們擁有我們的股票而被認為從事美國貿易或業務。非美國股東一般將被徵收30%的美國預扣税

S-7

特殊和/或不同的規則可能適用於非美國股東，他們是符合美國聯邦所得税規定的合格外國養老基金或合格股東，或者根據該準則須繳納特別税，其普通股的所有權在某些期間超過10%，他們在出售或交換美國不動產權益可歸因於收益的分配之前，對我們的股票進行某些清洗銷售，他們可能受益於美國之間的所得税條約在非美國股東中的適用在美國從事貿易或業務，或在納税年度內在美國居住至少183天的個人。如果我們的普通股沒有在美國成熟的證券市場定期交易，也可能適用不同的規則。請參閲所附招股説明書某些美國聯邦所得税考慮事項章節中的 n股東徵税及與其投資普通股或優先股股票相關的潛在考慮事項。

S-8

本招股説明書補充資料涉及本公司可能不時向OP單位持有人及其任何質押人、受讓人、受讓人或其他權益繼承人發行最多12,305,918股普通股。只有當這些運營單位的持有者出示普通股以供贖回，並且我們行使權利向他們發行我們的普通股而不是支付現金金額時，我們才可以提供我們的普通股。登記本招股説明書附錄所涵蓋的普通股股份符合我們的合同義務，但並不一定意味着OP單位的任何持有人將行使他們的贖回權利，或者在任何此類贖回時，我們將根據我們唯一和絕對的酌情權，選擇將部分或全部OP單位贖回為我們普通股的股份，而不是支付現金金額。

法律事務

在此提供的證券的有效性將由Goodwin Procter LLP為我們傳遞。

S-9

派拉蒙集團， Inc.可能會不時出售普通股、優先股、股票購買合同和認股權證。優先股購買權可以附加到派拉蒙集團公司的普通股上。派拉蒙集團公司的優先股可以單獨出售，也可以由存托股份代表，並可以轉換為普通股或其他系列的優先股。出售證券持有人可根據本招股説明書不時提出出售派拉蒙集團有限公司的普通股、優先股、股票購買合同和認股權證。

派拉蒙集團公司的普通股、優先股、股票購買合同、存托股份和認股權證可以單獨發售或一起發售，發行數量、金額、價格和條款將在本招股説明書的一個或多個招股説明書附錄中闡述。

本招股説明書還可用於向派拉蒙集團運營合夥企業LP 的有限合夥人發行普通股，以換取派拉蒙集團運營合夥企業有限合夥企業的普通單位(？OP Units？)，或用於支付一個或多個出售證券持有人轉售證券的費用。

本招股説明書描述了適用於這些證券的一些一般條款以及發售這些證券的一般方式。派拉蒙集團或出售證券持有人每次出售證券時，都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關發售任何證券的條款、發售證券的具體方式以及任何出售證券持有人身份的具體信息。在適當的情況下，招股説明書附錄還將包含與招股説明書附錄涵蓋的證券有關的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素的信息，以及在證券交易所上市的任何信息。招股説明書副刊可能會對本招股説明書中的信息進行補充、更新或更改。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於證券銷售。

派拉蒙集團公司或銷售證券持有人可通過派拉蒙集團公司不時指定的代理人或承銷商或交易商直接向投資者提供證券。如果任何代理、承銷商或交易商參與任何證券的銷售，他們的名稱以及與他們、他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在隨附的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息進行計算。有關更多詳細信息，請參見第61頁的分銷計劃。我們不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。

派拉蒙集團的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，代碼為PGRE。2021年3月3日，我們普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為每股9.76美元。

投資我們的證券涉及各種風險。請參閲第2頁開始的風險因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的風險因素，並通過引用將其併入本招股説明書中。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

日期為2021年3月4日的招股説明書。


招股説明書摘要			1
危險因素			2
關於前瞻性陳述的警告性聲明			3
在那裏您可以找到更多信息			5
通過引用併入的信息			6
收益的使用			7
派拉蒙集團公司普通股説明。			8
派拉蒙集團公司優先股説明。			15
派拉蒙集團股份購買合同説明 Inc.			16
派拉蒙集團公司存托股份説明。			17
派拉蒙集團公司認股權證説明。			20
馬裏蘭州法律的重要條款以及我們的憲章和附例			21
美國聯邦所得税的某些考慮因素			29
出售證券持有人			60
配送計劃			61
法律事務			67
專家			67

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年證券法(證券法)向美國證券交易委員會(SEC)提交的擱置登記聲明的一部分。通過使用擱置註冊聲明，派拉蒙集團，Inc.和/或銷售證券持有人正在註冊數量不詳的普通股、優先股、股票購買合同、存托股份和認股權證，並可隨時、不時地在一個或多個產品中出售此類證券。

如本招股説明書和本招股説明書所屬的表格S-3中的註冊聲明所使用的，除非上下文另有規定，否則我們、我們和我們的術語是指派拉蒙集團，Inc.，該公司是馬裏蘭州的一家公司，與其子公司(包括特拉華州有限合夥企業派拉蒙集團運營合夥企業LP)一起使用。派拉蒙集團運營合夥企業有限責任公司是派拉蒙集團公司開展其幾乎所有業務並擁有其幾乎所有資產的實體。此外，我們還將派拉蒙集團運營合夥企業LP稱為我們的運營合作伙伴關係，將派拉蒙集團有限公司稱為我們的公司或PGRE。

您應僅依賴本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用將其合併到這些文檔中。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中未通過引用包含或合併的任何內容。如果任何人向您提供不同的、不一致的或未經授權的信息或陳述，您不能依賴他們。本招股説明書和隨附的招股説明書附錄僅提供出售這些文件提供的證券，但僅在合法的情況下和在司法管轄區銷售。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息僅在該等文件正面的日期有效。

派拉蒙集團公司簡介

派拉蒙 Group，Inc.是一家完全集成的房地產投資信託基金(REIT)，專注於在紐約市和舊金山選定的中央商務區子市場擁有、運營、管理、收購和重新開發高質量的A級寫字樓物業。我們通過我們的經營夥伴關係開展業務，我們在房地產和投資方面的幾乎所有權益都由我們的經營夥伴關係持有。截至2020年12月31日，我們的投資組合由13個A級寫字樓物業組成，總面積約為1290萬平方英尺，租賃比例為95.4%。截至2020年12月31日，我們是運營合夥企業的唯一普通合夥人，擁有約91.3%的股份。

我們於2014年4月14日在馬裏蘭州註冊為公司，以繼續我們前身的業務，在2014年11月24日完成我們的組建交易和首次公開募股(IPO)之前，我們沒有任何有意義的業務。

我們的主要執行辦公室位於紐約1801室百老匯1633號，NY 10019，電話號碼是(212)2373100。

有關派拉蒙集團公司的其他信息，包括經審計的財務報表和派拉蒙集團公司的描述，包含在本招股説明書中引用的文件中。請參閲本招股説明書第5頁的詳細信息。

在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書中引用的文件中所描述的風險。這些風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會因上述任何風險的實現而受到重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的實現而下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和通過引用併入本文的文件也包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括本文引用的文件中描述的風險，包括(I)我們的Form 10-K年度報告，(Ii)我們的Form 10-Q季度報告，以及(Iii)我們在本招股説明書日期之後提交給證券交易委員會的文件，這些文件被視為通過引用併入本招股説明書。

本招股説明書，包括通過引用併入本招股説明書的信息，以及任何隨附的招股説明書附錄，均包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，其中包括修訂後的《證券法》第27A條和《1934年證券交易法》第21E條(《證券交易所法》 )。我們打算將這些前瞻性陳述納入1995年“私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以符合這些安全港條款。我們提醒投資者，本招股説明書或通過引用納入的任何文件中的任何此類前瞻性陳述，或管理層可能不時以口頭或書面形式作出的任何前瞻性陳述，均基於管理層的信念和假設以及目前可獲得的信息。使用時，預計、？相信、？估計、？預期、？意圖、？可能、？可能、？計劃、？項目、？結果、？應該、？將？以及與歷史事件無關的類似表述旨在識別前瞻性陳述。這類陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，不能保證未來的業績，這些可能會受到我們無法控制的已知和未知風險、趨勢、不確定性和因素的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性陳述中預期、估計或預測的結果大不相同。我們提醒您，雖然前瞻性陳述反映了我們在做出這些陳述時的誠意, 它們不是對未來業績的保證，在我們做出這樣的聲明後，當實際事件發生時，它們會受到影響。因此，投資者在依賴前瞻性陳述時應謹慎行事，這些前瞻性陳述基於當時的結果和趨勢，以預測未來的結果或趨勢。

可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中表達或暗示的結果、業績或成就大不相同的一些風險和不確定因素包括但不限於：

冠狀病毒2019年(新冠肺炎)全球大流行對美國、地區和全球經濟以及我們的租户的財務狀況和運營業績的負面影響；

包括紐約和舊金山在內的美國和全球不利的市場和經濟狀況；

與我們在紐約市和舊金山的物業高度集中相關的風險；

與房地產所有權相關的風險；

租金降低或空置率上升；

我們可能會失去一個主要租户的風險；

寫字樓房地產行業的趨勢，包括遠程辦公、靈活的工作時間、開放式工作空間和電話會議；

由於房地產投資的流動性相對較低，處置資產的能力有限；

房地產市場的激烈競爭可能會限制我們獲得有吸引力的投資機會的能力並增加這些機會的成本；

保險金額不足的；

與不利天氣條件、自然災害和氣候變化相關的不確定性和風險；

與實際或威脅的恐怖襲擊相關的風險；

承擔與環境、健康和安全事務有關的責任；

與遵守《美國殘疾人法》相關的高昂成本；

收購未產生預期結果；

這裏包含的風險並不是包羅萬象的，您應該意識到，可能還有其他因素會對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素時有出現，管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。投資者還應參考本文引用的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告(包括未來提交的報告)，以及我們可能不時通過Form 8-K當前報告或其他形式向公眾提供的其他材料，以討論可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同的風險和不確定性。我們明確表示不承擔任何責任更新任何前瞻性陳述，以反映潛在假設或因素、新信息、未來事件或其他方面的變化。在本招股説明書發佈日期之後，您不應依賴這些前瞻性陳述。

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代已通過引用併入的信息。派拉蒙集團公司的證券交易委員會文件編號是001-36746。我們通過引用將下列文件併入其中，這些文件已提交給證券交易委員會(SEC)：

派拉蒙集團公司於2021年2月10日提交的截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告；

派拉蒙集團公司2014年11月14日提交的8-A表格註冊聲明中包含的對派拉蒙集團公司普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂和報告，如表4.2所更新的派拉蒙集團公司於2021年2月10日提交的截止2020年12月31日的10-K表格年度報告；以及

派拉蒙集團公司於2021年2月5日提交的 Form 8-K的當前報告。

派拉蒙集團公司根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書當日或之後提交給證券交易委員會的所有文件，直至根據本招股説明書登記的所有證券均已售出或本註冊説明書已被撤回之日(以較早者為準)，應被視為通過引用併入本招股説明書，並自提交這些文件之日起成為本招股説明書的一部分。應要求，我們將免費向每個人(包括任何實益擁有人)提供一份本招股説明書副本，其中包括通過引用方式納入本招股説明書的文件副本。您可以通過寫信或致電以下地址索取這些文件的副本，以及我們通過引用明確合併為本招股説明書中的展品的任何展品的副本：

派拉蒙集團公司

百老匯1633號，套房1801

紐約，郵編：10019

注意：投資者關係

(212) 237-3100

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已經在登記聲明中加入了展品。您應仔細閲讀展品，瞭解可能對您很重要的條款。

您應僅依賴參考中包含的信息，或本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。我們不會在任何不允許報價的州提供這些證券。您不應假設本招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息在除本招股説明書正面的日期或適用文件的日期以外的任何日期是準確的。

根據派拉蒙集團運營合夥公司的合夥協議條款，派拉蒙集團有限公司必須將出售普通股、優先股、股票購買合同、存托股份或認股權證的任何淨收益貢獻給派拉蒙集團運營合夥公司，以換取派拉蒙集團運營合夥公司的證券，其經濟利益與派拉蒙集團公司發行的證券基本相似。

除非我們在本招股説明書的附錄中另有規定，否則在派拉蒙集團公司向派拉蒙集團運營合夥企業有限責任公司提供任何淨收益後，我們打算將出售本招股説明書所涵蓋證券的淨收益用於以下一項或多項：

物業的購置、發展、再發展及改善；

債務的償還；

資本支出；

營運資金；以及

其他一般公司或商業用途。

我們將不會通過出售本招股説明書所涵蓋證券的證券持有人而獲得出售所得的任何收益。

以下是派拉蒙集團公司普通股的主要條款和條款摘要。它可能不包含對您重要的所有信息。您可以通過參考派拉蒙集團公司的章程和章程以及馬裏蘭州一般公司法(MgCl)來獲取完整的信息。章程和章程通過引用併入本招股説明書中，下面的摘要通過引用此類文件對全文進行了限定。

一般信息

我們的章程規定，我們可以發行900,000,000股普通股，每股面值0.01美元，稱為普通股；，100,000,000股優先股，每股面值0.01美元，稱為優先股。我們的章程授權我們的董事會，在整個董事會多數成員的批准下，在沒有我們的股東採取任何行動的情況下，修改我們的章程，以增加或減少股票的授權股票總數或任何類別或系列的股票的授權股票數量。截至2021年2月18日，我們的普通股流通股為218,954,597股，沒有優先股發行和流通股。

根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不會僅僅因為他們的股東身份而對我們的債務和義務承擔個人責任。

普通股

我們普通股的所有股票在發行時都將得到正式授權、有效發行、全額支付和免税，我們普通股的所有股票在收益、資產、股息和投票權方面都享有平等的權利。在符合本公司任何其他類別或系列股票持有人優先權利的前提下，本公司普通股的持有者有權獲得股息和該等股票的其他分派，前提是獲得本公司董事會的授權，並由本公司宣佈從合法可供其使用的資產中提取股息和其他分派。我們普通股的股票通常沒有優先購買權、評估權、優先兑換權、轉換權、償債基金權或贖回權，可以自由轉讓，除非其轉讓受到聯邦和州證券法、合同或我們章程的限制。如果我們進行清算，解散或清盤，我們普通股的每股股票將有權按比例分享在我們所有已知債務和其他債務支付或撥備後合法可供分配的所有資產，受優先股持有人的任何優先權利的約束(如果當時有任何優先股未償還)，以及我們的憲章對我們股票的轉讓和所有權的限制。

除本公司任何類別或系列普通股的條款另有規定外，本公司普通股的每一股流通股使持有人有權就提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)投一票，並且，除非對任何其他類別或系列股票另有規定，否則本公司普通股股份的持有人將擁有獨家投票權。我們的董事選舉沒有累積投票權。在競爭選舉中，董事由董事選舉和無競爭選舉中所投的全部選票的多數票選出。如果董事在選舉中獲得的票數超過反對票，則該董事當選。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、轉換、合併、出售其全部或基本上所有資產或從事法定換股，除非該公司董事會宣佈是可取的，並得到有權就此事投出至少三分之二票數的股東的贊成票批准，除非規定了較低的百分比(但不少於有權就此事投出的所有票數的多數)。我們的章程規定，這些事項中的任何事項都由股東以贊成票的方式批准，股東有權在這些事項上投下多數票，但我們章程中關於罷免董事、對我們股票所有權和轉讓的限制以及修改這些規定所需的投票除外。

只有在我們的董事會宣佈修改是可取的，並獲得有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票的情況下，才能修改條款。馬裏蘭州法律還允許馬裏蘭州公司將其全部或幾乎所有資產轉讓給實體，而無需公司股東的批准，前提是該實體的所有股權直接或間接歸該公司所有。由於我們幾乎所有的資產都由我們的運營合夥企業或其子公司持有，因此這些子公司可以在未經股東批准的情況下合併或轉讓其全部或幾乎所有資產。

將我們的未發行股票重新分類的權力

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的優先股股票分類，並將我們的普通股或優先股的任何以前分類但未發行的股票重新分類為一個或多個股票類別或系列。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和我們的章程要求我們的董事會在遵守我們章程中有關限制我們股票所有權和轉讓的規定的前提下，設定每個此類類別或系列的條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配、資格以及贖回條款或條件。因此，我們的董事會可以授權發行優先於我們普通股的優先股，在清算或其他條款和條件下涉及股息或其他分配或權利，或其他條款和條件，這些條款和條件可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股持有人的溢價，或者我們的普通股股東認為對他們最有利的交易或控制權變更。截至本文日期，未發行任何優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

增減普通股授權股份及增發普通股及優先股的權力

我們的章程授權我們的董事會在未經股東批准的情況下修改我們的章程，以增加或減少授權股票的數量，發行額外的授權但未發行的普通股或優先股，並對我們的優先股的未發行股票進行分類，或對我們的普通股或優先股的未發行股票進行重新分類，然後發行此類分類或重新分類的股票。這些章程條款將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。除非適用法律或我們證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或市場系統的規則要求採取此類行動，否則其他類別或系列以及我們普通股的額外授權股票將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動。雖然我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列股票，根據特定類別或系列的條款，可以延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股持有人的溢價，或者我們的普通股股東認為符合他們的最佳利益。見馬裏蘭州法律和我們的憲章和章程的實質性條款？馬裏蘭州法律和我們的憲章和章程的某些條款的反收購效力。

對所有權和轉讓的限制

所有權限制

根據修訂後的1986年《國內税收法典》(以下簡稱《守則》)，我們才有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們的股票必須在12個月的納税年度中至少有335天或在較短的納税年度(已選擇成為REIT的第一個納税年度除外)內至少335天內由100人或更多人實益擁有。此外，我們的股票價值不超過我們股票流通股價值的50%(在考慮到這一因素後)。此外，我們的股票必須在12個月的納税年度中至少有335天或更短的納税年度(已選擇成為REIT的第一個納税年度除外)內由100人或更多人實益擁有。直接或間接或通過應用某些歸屬規則，由五個或更少的個人(根據守則的定義，包括某些實體，如私人基金會)在後半個納税年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一個納税年度除外)的任何時候(不包括已選擇成為房地產投資信託基金的第一個納税年度)。

我們的章程包含對我們股票所有權和轉讓的限制，其中包括旨在幫助我們遵守這些要求並繼續符合REIT資格的限制。我們章程的相關章節規定，除以下描述的例外情況外，根據適用的推定所有權條款，任何個人或實體不得實際擁有或被視為擁有超過6.50%(在價值或股票數量上，以限制性較強者為準)的普通股已發行股票，或超過所有類別和系列股票的已發行股票總和的6.50%，在每種情況下，都不包括在美國聯邦所得税方面不被視為已發行股票的任何股票。我們將所有這些限制統稱為所有權限制，統稱為所有權限制。如果不應用所有權限制或以下討論的有關我們股票所有權和轉讓的任何其他限制，則本應獲得我們股票的實際、受益或推定所有權的個人或實體稱為被禁止的所有者，如果上下文合適，任何可能成為此類股票的記錄所有者的個人或實體都被稱為被禁止的所有者。

本守則適用的推定所有權規則非常複雜，例如，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票被視為由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購我們已發行股票的價值不到6.50%，或我們已發行普通股的價值或數量低於6.50%(或收購實際或建設性地擁有我們股票的實體的權益)，可能會導致該個人或實體或其他個人或實體建設性地或實益地擁有，超過我們已發行股票的6.50%，或超過我們已發行普通股的價值或數量的6.50%，從而導致該個人或實體或其他個人或實體建設性地或實益地擁有我們已發行股票的6.50%或超過我們已發行普通股的價值或數量的6.50%，從而

我們的章程規定，我們的董事會可以前瞻性或追溯性地放棄對特定股東的所有權限制，併為該股東設立或增加不同的所有權限制。作為授予該豁免的條件，我們的董事會可能會要求獲得該豁免的股東作出與我們有資格成為房地產投資信託基金的能力有關的陳述、擔保和契諾。此外，為了確定或確保我們作為房地產投資信託基金的資格，我們的董事會可能需要法律顧問的意見或美國國税局(IRS)的裁決，在任何一種情況下，其形式和實質都會讓我們的董事會完全滿意。我們的董事會可能會就此類豁免施加其認為適當的其他條件或限制，或者為股東設定不同的所有權限制。關於我們的組建交易，我們的董事會已經給予h.c博士的直系後代豁免。Werner Otto、他們的配偶和受控實體總共最多擁有我們已發行普通股的21.0%(如果他們的總持股量僅因我們回購我們的普通股而超過該百分比，則可以自動增加到21.0%以上)。我們預計，發出這些豁免不會對我們成為房地產投資信託基金的資格產生不利影響。

我們的憲章進一步禁止：

任何持有我們股票的人，只要該股票的所有權會導致我們不符合房地產投資信託基金的資格；

任何人不得轉讓本公司股票，自本守則第856(A)(5)條所指的由100人或更多人實益擁有本公司股票之日起(br}本守則第856(A)(5)條所指)，條件是轉讓本公司股票的人數少於100人(根據本守則第856(A)(5)條的原則確定)；

從我們選擇作為房地產投資信託基金徵税的第二個納税年度上半年的最後一天開始，任何人只要擁有我們的股票將導致我們成為守則第856(H)節所指的少數人(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)；

擁有我們股票的任何人，只要這種擁有會導致我們的任何收入否則就有資格作為房地產租金，根據該法案第856(D)條的規定

從2019年5月17日開始至本公司董事會確定不再符合我們最大利益的第一天(DCR限制期)期間，任何人不得因DCR限制期內發生的轉讓或其他事件而直接或間接擁有我公司股票，只要此類轉讓或其他事件發生時，該所有權將在該轉讓或其他事件發生時，使非美國人(如下定義)對我們股票的直接或間接所有權(根據守則第897(H)(4)(B)條的目的)超過我們已發行股票價值的49.8%，或超過我們董事會為此目的而隨後批准的其他限制(如下面的海外所有權限制中更詳細地描述)。

任何人如收購、試圖或打算獲得我公司股票的實益或推定所有權，將會或可能違反上述所有權限制條款或任何其他對我公司股票所有權和轉讓的限制，必須立即向我們發出書面通知，或者在建議或試圖進行交易的情況下，至少提前15天向我們提供書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓或其他事件對我們作為房地產投資信託基金的資格或我們的地位的影響

如果我們的董事會認定繼續作為房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最佳利益，或者不再需要遵守任何此類限制或限制才能獲得房地產投資信託基金資格，上述所有權限制條款和其他有關我們股票所有權和轉讓的限制將不適用。

根據我們的章程，如果任何聲稱轉讓我們的股票或任何其他事件會導致任何人違反上述所有權限制或其他限制，則超過所有權限制或導致違反其他限制(以下所述的100人限制除外)之一的股份數量(向上舍入至最接近的全部股份)將自動轉移至信託，由我們選擇的一個或多個慈善組織獨家受益。被禁止的所有者對受託人持有的我們的股票沒有任何權利。自動轉移將在據稱的轉移日期或導致轉移到信託的其他事件的前一個工作日結束時生效。在我們發現股票已如上所述自動轉讓給信託之前，支付給被禁止所有者的任何股息或其他分派必須按要求償還給受託人，任何授權但未支付的股息或其他分派應在應付給受託人時支付，並以信託的形式為信託受益人持有。如果上述向信託的轉讓因任何原因不能自動生效，以防止違反適用的所有權限制或我們不符合REIT的資格，則我們的章程規定，導致此類違規的股份轉讓將無效，預期受讓人將不會獲得任何股份權利。然而，如果我們股票的任何轉讓將導致我們股票的實益擁有者少於 100人(在沒有參考任何歸屬規則的情況下確定)，則任何此類據稱的轉讓將自動無效，沒有效力或效果，預期受讓人將不會獲得任何股份權利。

受託人必須將股票出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制或任何其他有關我們股票所有權和轉讓的限制的情況下擁有股票；但受託人出售股票的權利將受制於任何個人或實體從我們通過股票轉讓給信託之日之前簽訂的協議建立的信託中購買此類股票的權利。一旦出售，慈善受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人必須向被禁止的所有者分配一筆金額，該金額等於：(A)被禁止的所有者為股份支付的價格(或者，如果被禁止的所有者沒有給出與導致轉讓給信託的轉讓或其他事件(例如，禮物、設計或其他此類交易)有關的股份的價值)，

該等股份在轉讓當日或導致該等股份轉讓至信託的其他事件當日的公平市價(根據我們的章程釐定)及(B)受託人就該等股份所收取的銷售收益(扣除佣金及其他銷售費用後的淨額)。受託人可以從支付給禁止擁有人的任何股息和其他分派金額中扣除支付給禁止擁有人的金額，在我們發現股份已轉讓給信託之前，禁止擁有人欠受託人的任何股息和其他分配額。任何銷售收入淨額超過應支付給被禁止所有者的金額，將立即支付給慈善受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在我們發現我們的股票已轉讓給信託之前，被禁止的所有者出售了該股票，則該股票應被視為已代表信託出售，如果該被禁止的所有者收到的此類股票的金額超過該被禁止的所有者有權獲得的金額，應應要求向受託人支付超出的金額。

受託人將由我們指定，並與我們和任何被禁止的所有者無關。在信託出售任何股份之前，受託人將以信託形式獲得我們就該等股份支付的所有股息和其他分派，並可為慈善受益人的獨家利益行使有關該等股份的所有投票權。

根據馬裏蘭州法律(自股份轉讓給信託之日起生效)，受託人有權自行決定：

在我們發現股票已轉讓給信託之前，撤銷被禁止的所有者所投的任何投票權為無效；以及

按照受託人為信託受益人的利益行事的意願重新計票。

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，則受託人不能撤銷並重新投票。

如果本公司董事會真誠地認定發生了違反本公司章程對本公司股票所有權和轉讓的限制的擬議轉讓或其他事件，本公司董事會應採取其認為合適的行動，拒絕實施或阻止此類轉讓，包括但不限於，導致本公司贖回股票、拒絕實施賬面上的轉讓或提起訴訟以禁止轉讓或其他事件。

在每個房地產投資信託基金課税年度結束後，凡持有本公司任何類別或系列股票流通股5%或以上(或根據守則或根據其頒佈的條例所要求的較低百分比)的所有人，在我們每個課税年度結束後，如有要求，必須向我們發出書面通知，説明該擁有人的姓名和地址、該擁有人實益擁有的每個股票類別和系列的股份數量、持有該等股票的方式的説明，以及是否持有該等股份。每個此類所有者還必須向我們提供我們要求的任何附加信息，以確定此人的實際或受益所有權對我們作為REIT的資格或作為國內控制的合格投資實體的地位的影響(如果有)，並確保遵守所有權限制條款。此外，作為我們股票的實際所有人、實益所有人或推定擁有人的任何個人或實體，以及為實際所有人、實益所有人或推定所有人持有我們股票的任何個人或實體(包括登記在冊的股東)，必須應要求以書面形式向我們提供我們真誠要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的資格或作為國內控制的合格投資實體的地位，並遵守任何税務機關或政府當局的要求或確定此類合規。

任何代表我們股票的證書都將帶有一個圖例，説明上述對我們股票所有權和轉讓的限制。

我們章程中包含的外資持股限制禁止任何人直接或間接擁有我們股本的股份，只要這種持有會導致超過49.8%的股本價值由非美國人直接或間接擁有。為此，非美國人被定義為不是美國人的人，如本準則第7701(A)(30) 節所定義的那樣(美國人)，它包括在定義國內控制的合格投資實體的準則條款中使用的外國人。在這方面，如果我們的股票由合格投資實體(即，通常是房地產投資信託基金或某些受監管的投資公司(每個，一個RIC)持有)，其任何類別的股票都是公開交易的，或者是發行可贖回證券的RIC(符合1940年《投資公司法》修訂本)(公開交易的合格投資實體)，並且該上市合格投資實體本身不是國內控制的合格投資實體，這樣的實體相反，如果我們的股本由上市的合格投資實體持有，而該實體確實符合國內控制的合格投資實體的資格，則此類股票將被視為全部由美國人持有。我們流通股的價值將由我們的董事會真誠地決定，這一決定將是外資持股限制的最終決定。

如上所述，傳統REIT資格所有權限制中使用的推定信託條款也將用於執行外資所有權限制。

根據本守則，根據2015年12月根據《保護美國人免受增税法案》頒佈的某些FIRPTA條款，為了確定我們是否有資格成為國內控制的合格投資實體，我們可以將擁有我們普通股流通股少於5%的任何人視為美國人(即，不是外國人)，除非我們實際知道此人不是美國人。但是，外資持股限制將基於我們憲章中定義的非美國人持有的我們股本的價值，這將包括擁有我們普通股流通股5%以下的非美國人，無論我們是否實際知道該所有者不是美國人。利用這種方法，有助於我們的外資持股比例不超過50%或更多。因此，根據該憲章，非美國人可以在不知道已超過外資持股限制的情況下投資於我們。如果存在直接或間接擁有我們普通股流通股不到5%且不為我們所知且可能也不為其他獲取我們普通股股份的非美國人所知的非美國人的存在，則可能導致本應由非美國人收購的我們普通股的股票被自動轉移到上述慈善信託。根據我們的憲章, 如果最後一個人直接或間接擁有我們股本的股份(或參與另一事件)會導致超過外資持股限額，則導致此類違規的股份將被置於慈善信託中，無論此人對我們股本的所有權是在其他非美國人直接或間接擁有之前還是之後被我們發現的。為了幫助我們管理外資持股限額，根據我們的章程，股東必須以書面形式通知我們將會或可能違反外資持股限額的普通股的任何直接或間接所有權收購或意向收購，還將被要求提供我們可能要求的其他信息，以確定任何此類轉讓或不轉讓事件對我們作為國內控制合格投資實體的地位的影響。此外，持有我們普通股5%或以上流通股的股東必須向我們提供有關其股票所有權的某些信息，包括該股東或其任何直接或間接所有者是否構成非美國人。

我們的董事會有權隨時終止外資持股限制。我們的章程還賦予我們的董事會在未來建立繼任者外資持股限制的權利，如果我們的董事會認為總部設在

根據適用法律、法規或其解釋的變化(包括但不限於對守則、適用的最終和臨時財務條例、司法裁決和行政裁決及實踐(包括私人信件裁決)的更改)，全部或部分根據税務律師的建議，幫助我們獲得國內控制合格投資實體的資格。董事會批准的任何繼任外資持股限額在向馬裏蘭州評估和税務局提交列明該繼任外資持股限額的通知證書後的下一個工作日才會生效，並且不適用於在其生效之前發生的轉讓或其他事件，除非原來的外資持股限額(或之前生效的繼任外資持股限額)會導致同樣的待遇。

所有權限制和外資所有權限制可能會延遲、推遲或阻止交易或我們公司的控制權變更。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是PGRE。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

下面的描述總結了我們可能提供的優先股的主要條款。本説明並不完整，受本章程、章程和MgCl適用條款的限制，並完全受本章程、章程和適用條款的限制。我們發行的任何系列優先股都將受我們的章程(經修訂，自發行之日起生效)管轄。

我們的章程授權我們的董事會指定和發行一個或多個類別或系列的優先股，而無需股東批准。我們的董事會可以決定這樣發行的每一類或每一系列優先股的相對權利、優惠和特權。我們的優先股目前沒有流通股。此處提供的任何系列優先股的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們可以發行股票購買合同，包括規定持有者有義務在未來某一天或多個日期向我們和我們出售指定數量的普通股、優先股或存托股份的合同。或者，股票購買合同可能要求我們向持有者購買特定數量或不同數量的普通股、優先股或存托股份，並要求持股人向我們出售。普通股、優先股或按存托股份的每股對價可以在股票購買合同發佈時確定，也可以通過具體參考股票購買合同中規定的公式確定。股票購買合同可規定由吾等或代表吾等交割標的證券的股票，或規定通過參考或與標的證券的價值、業績或交易價格掛鈎的方式進行結算。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然，這種付款可能是無擔保的，也可能是在某種基礎上預付的，可以是當期付款，也可以是延期付款。股票購買合同可以要求持股人以特定方式擔保其義務，並可以規定預付持股人根據股票購買合同購買標的證券或其他財產所應支付的全部或部分代價。

根據質押協議，與股票購買合同相關的證券可能被質押給抵押品代理，以保障股票購買合同持有人購買相關股票購買合同項下的標的證券或財產的義務。該質押協議旨在確保股票購買合同持有人有義務購買相關股票購買合同項下的標的證券或財產。股票購買合同持有人對相關質押證券的權利將受制於質押協議設定的擔保權益。股票購買合同持有人不得從質押安排中提取與該股票購買合同相關的質押證券。

本節概述了存託協議中管理任何存托股份、存托股份本身和存託憑證的一些條款。該信息可能並非在所有方面都是完整的，完全根據與任何特定優先股系列有關的存托股份的相關存託協議和存託憑證進行限定。任何系列存托股份的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中如此描述，該系列存托股份的條款可能不同於下面提供的條款的一般描述。

對優先股的零碎股份或多股股份的權益

根據我們的選擇，我們可以選擇發行存托股份，每個存托股份代表我們優先股的零股或多股的權益，而不是整個優先股。如果是這樣的話，我們將允許存託機構向公眾發行存托股份，每股存托股份將代表招股説明書附錄中描述的優先股的零股或多股的權益。

存款協議

任何存托股份相關的優先股股份將根據吾等與作為優先股股份存託機構的銀行或信託公司之間的單獨存款協議進行存入。涉及一系列存托股份的招股説明書副刊將明確存託人的名稱和地址。根據存款協議，存托股份的每個所有者將有權按其在該存托股份相關優先股的零股或多股中的權益比例，享有該優先股的所有權利和優惠，包括股息、投票權、贖回、轉換、交換和清算權。

存托股份將由根據存託協議發行的一張或多張存託憑證證明。我們將按照相關招股説明書副刊的發行條款，向購買該存托股份的人發放存託憑證。

股息和其他分配

存託機構將根據每個登記在冊的存托股東在相關記錄日期所擁有的存托股份數量，向該股東分配與存托股份相關的優先股的所有現金股息或其他現金分配。託管人將只分配可以分配的金額，而不分配給任何存托股東一分錢的零頭，任何未如此分配的餘額將被添加到託管人收到的下一筆款項中，並被視為分配給登記在冊的寄存股東的一部分。

如果有現金以外的分配，託管機構將把財產分配給有資格登記的託管股東，除非託管機構確定不可能進行這種分配。在這種情況下，經我們批准，保管人可以採用其認為公平和可行的方法進行分配，包括出售財產和將出售所得淨額分配給有關持有人。

每份存款協議還將包含有關我們向相關係列優先股的持有者提供任何認購或類似權利的方式的條款，這些條款將提供給存托股東。

在上述所有案例中分配的金額將減去我們或託管機構因税收和政府收費而需要預扣的任何金額。

在託管機構交出存託憑證並支付存款協議規定的費用後，在符合存託憑證條款的情況下，存託憑證持有人有權讓存託憑證持有人向該持有人交付交回的存託憑證所證明的存托股份所涉及的優先股的適用數量。存託憑證持有人有權要求存託憑證持有人向存託憑證持有人交付由交出的存託憑證證明的存托股份中適用的優先股數量。然而，標的優先股可能沒有市場，一旦標的優先股從存託機構撤出，可能就不會再存入。

贖回和清算

與任何系列優先股相關的存托股份可以贖回的條款，以及在我們清算、解散或清盤時可分配的任何金額，將在適用的招股説明書附錄中説明。

投票

在收到任何系列優先股股東有權投票的任何會議的通知後，託管機構將把通知中包含的與該系列優先股相關的信息郵寄給記錄在冊的託管股東。記錄日期的每個託管股東將有權指示託管機構如何投票該持有人的存托股份所對應的優先股股票。託管人將根據這些指示對與這些存托股份相關的優先股進行投票，我們將採取合理必要的行動使託管人能夠這樣做。如果存托股東沒有收到存托股東關於該優先股的具體指示，除非招股説明書附錄中另有討論，否則它將放棄對該優先股的投票權。

存款協議的修改和終止

我行和存託機構可以修改存托股份的存託憑證單據和相關的存管協議。然而，任何嚴重影響存托股東權利的修改都將無效，除非已發行存托股份的多數持有人批准該修改。然而，任何修訂不得損害任何存托股東按照存託協議的條款在當時以其中規定的方式和金額收取其可能有權獲得的任何金錢或其他財產的權利。只有在以下情況下，我們或託管人才可以終止存款協議：

我們贖回或收購了所有與存款協議相關的已發行存托股份；

所有已發行存托股份已轉換(如果可轉換)為普通股或其他系列優先股；或

與我們清算、解散或清盤相關的任何系列優先股已有最終分派，並已向相關存托股東作出此類分派。

託管費用

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們還將支付每個存託機構與優先股的初始存款和任何贖回相關的所有費用。存托股東將被要求支付存款協議中明確規定由其賬户支付的任何其他轉讓和其他税款、政府費用和任何其他費用。

雜類

每個存託機構將向相關存托股東轉發我們需要向任何系列優先股股東提供的所有報告和通信。

如果在履行任何存款協議項下的義務時被法律或其無法控制的任何情況阻止或延誤，或者根據存款協議對存託憑證持有人負有任何責任，則除有關方嚴重疏忽或故意不當行為外，存託機構和本公司均不承擔任何責任。本公司和每個存託機構在任何存款協議下的義務僅限於真誠履行該協議下的職責，他們沒有義務就任何存托股份或優先股的任何法律訴訟提起訴訟或為其辯護，除非它們獲得令人滿意的賠償。他們可以依靠律師或會計師的書面建議，或由提交優先股以供存款的人、存托股東或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

託管人的辭職和撤職

託管人可以隨時通過向我們發出辭職通知來辭職，我們可以隨時通過向其發出撤退通知來將其撤職。辭職或免職將在任命繼任託管人並接受任命後生效。繼任託管人必須在辭職或免職通知送達後60天內指定。

派拉蒙集團公司可通過本招股説明書發行認股權證，以購買派拉蒙集團公司的優先股或普通股。認股權證可與任何招股説明書附錄提供的任何其他證券一起獨立發行，或通過股息或其他方式分配給派拉蒙集團公司的股東，並可附加於該等證券或與該等證券分開。我們可以根據我們與認股權證代理人之間簽訂的認股權證協議發行認股權證。我們將在適用的招股説明書附錄中列出任何認股權證代理人的姓名。權證代理將僅作為我們與特定系列權證相關的代理，不會為任何權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。在適用的招股説明書附錄中，我們將描述認股權證和適用的認股權證協議的條款，包括(如果適用)以下內容：

該等認股權證的名稱；

它們的總數；

我們發行它們的一個或多個價格；

行使優先股或普通股時可以購買的優先股或普通股的名稱、數量和條款；

發行該等認股權證的其他證券(如有)的名稱及條款，以及隨每種該等證券發行的該等認股權證的數目；

它們和相關優先股或普通股(如果有)可以單獨轉讓的日期(如果有)；

行使該等認股權證後可購買的每股優先股或普通股的價格(br})；

行使該權利的開始日期和該權利的終止日期；

可同時行使的該等認股權證的最低或最高金額；

關於登記手續的信息(如果有)；

對某些聯邦所得税考慮因素的討論；以及

該等認股權證的任何其他條款，包括與可轉讓、交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

以下對我們的股票條款和馬裏蘭州法律的某些條款的描述僅是摘要。我們的章程和章程的副本作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交，以下描述完全根據我們的章程和章程以及馬裏蘭州法律的適用條款進行限定。

董事人數；空缺

我們的章程規定，董事人數只能由董事會根據我們的章程確定。我們的章程規定，我們整個董事會的大多數人可以隨時增加或減少董事人數。但是，董事人數不得少於MgCl所要求的最低人數，即一人，除非我們的章程被修訂，否則不得超過九人。

根據董事會根據《董事會章程》第3章第8小標題進行的選舉，我們的章程和章程規定，我們董事會的任何和所有空缺只能由在任董事中的大多數人投贊成票才能填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的個人將在空缺發生的班級的剩餘完整任期內任職，直到正式選舉出繼任者並符合資格為止。(br}

年度選舉；多數票

我們的每一位董事都將由我們的股東選出，任職至我們的下一屆股東年會，直到他或她的繼任者被正式選舉並符合資格為止。我們的章程規定在無競爭的董事選舉中進行多數投票。根據我們的章程，在競爭選舉中，董事由董事選舉中所投的全部票的多數票選出，而在無競爭選舉中，如果董事當選時獲得的票數超過他或她反對當選的票數，那麼他或她就當選了。

罷免董事

我們的章程規定，根據任何類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利(如果有)，一名董事只能在有理由的情況下被免職，然後必須在選舉董事時獲得至少三分之二的普遍有權投票的贊成票。在我們的憲章中，起因的定義是指對董事的重罪定罪，或由有管轄權的法院作出的最終判決，認為董事通過惡意或積極故意的不誠實行為對我們造成了明顯的實質性傷害。這一規定，加上我們董事會填補董事會空缺的獨家權力，禁止股東(1)罷免現任董事，除非獲得至少三分之二的有權就此事投下贊成票的贊成票，並且有理由，以及(2)用他們自己的被提名人填補因此而產生的空缺。

召開股東特別大會

我們的章程規定，股東特別會議可以由我們的董事長，我們的董事會和我們的某些官員召開。此外，我們的章程規定，在要求召開會議的股東滿足某些程序和信息要求的情況下，公司祕書應應有權在股東大會上就該事項投不少於多數票的股東的書面要求，召開股東特別會議，就股東大會上可能適當審議的任何事項採取行動。

業務合併

根據《資產管制條例》，馬裏蘭州一家公司之間的某些業務合併(包括合併、合併、換股，或在某些情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類)

這些絕對多數批准要求不適用於以下情況：除其他條件外，公司的普通股股東獲得其股票的最低價格(如MgCl中所定義)，並且代價是以現金或以與利益相關股東之前為其股票支付的相同形式收到的。(br}=此外，根據法規，如果董事會事先批准了一個人本來會成為利益股東的交易，那麼該人就不是利益股東。董事會可以規定，其批准須遵守其決定的任何條款和條件。

然而，《公司財務條例》的這些規定不適用於在相關股東成為利益股東之前經公司董事會批准或豁免的企業合併。吾等董事會已通過一項決議，豁免吾等與任何其他人士或實體之間的任何業務合併，使其不受《商業合併條例》的業務合併條款的約束，因此，五年禁令和絕對多數票要求將不適用於吾等與上述任何個人之間的業務合併。因此，上述任何人員可能都可以與我們進行業務合併，而這些合併可能不符合我們股東的最佳利益，除非我們公司遵守該法規的絕對多數票要求和其他條款。

我們的章程規定，本決議或本公司董事會的任何其他決議，豁免任何企業合併不受MgCl的業務合併條款的約束，只能被撤銷、修改或修訂，我們的董事會只能通過與任何該等決議(包括對該章程條款的修訂)相牴觸的任何決議，並由本公司普通股流通股持有人就此事投下多數贊成票。但是，我們不能向您保證，我們的董事會今後不會建議股東更改或廢除本決議。但是，對上述決議的修改或廢除不會對已完成的任何業務合併或在該修改或廢除時存在的任何協議產生任何影響。

控制股權收購

Mgcl規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭州公司的控制權股份的持有者對任何控制權股份沒有投票權，除非在特別會議批准的範圍內。

股東大會以至少三分之二的有權就此事投票的贊成票(不包括以下任何人士有權在董事選舉中行使或指示行使該等股份的投票權的公司的股票 )召開股東大會：(A)收購或建議收購控制權股份的人；(B)公司的高級職員；或(C)兼任公司董事的公司僱員。？控制權股份是指有表決權的股票，如果與收購人之前收購的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合計，收購人將有權在以下投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：

十分之一或更多但不到三分之一的；

三分之一或以上但不足多數的；或

多數投票權佔全部投票權的多數或更多

控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。？控制權股份收購是指直接或間接收購已發行和已發行控制權股份的所有權或指示行使投票權的權力，但某些例外情況除外。

已收購或擬收購控制權股份的人，在滿足某些條件(包括承諾支付費用，並作出《控制股東章程》中所述的收購人聲明)後，可迫使我們的董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮在控制權收購中收購或將要收購的股份的投票權。如果沒有提出召開特別會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果會議未批准控制權股份的投票權，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)，其公允價值為確定的公允價值，而不考慮控制權股份是否沒有投票權，截至收購人最後一次收購控制權股份的日期或在任何股東會議上該等控制權的投票權所在的任何股東會議的日期起，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)。在最後一次收購控制權股份的日期，或在任何股東大會上，公司可以贖回任何或全部控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購人有權對有權投票的股份的多數股份投票，則所有其他股東都可以行使評價權，除非這些具體的評價權根據章程或章程被取消。

控制權股份收購法規不適用於：(A)在合併、合併或換股中收購的股份 (如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人收購我們股票的任何和所有交易都不受控制權股份收購法規的約束。本附例規定只有在持有本公司普通股流通股的持有者以多數贊成票通過的情況下，才可由本公司董事會進行修訂。

評價權

《公司章程》規定，股東可以行使評價權，除非根據公司章程取消評價權。我們的章程大體上取消了股東的所有評價權。

副標題8

根據《馬裏蘭州證券交易法》標題3 副標題8，一家馬裏蘭州公司擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券，且至少有三名董事不是該公司的高級管理人員或僱員，以及

通過我們的章程和章程中與小標題8無關的規定，我們已經：(A)要求股東投贊成票，有權在選舉董事時投至少三分之二的贊成票，以罷免董事會中的任何董事，這也需要理由；(B)賦予董事會確定董事職位數量的獨家權力，但須受我們章程和章程中規定的限制；(C)規定我們董事會的空缺可以是及(D)除非本公司董事會主席、首席執行官、總裁或本公司董事會提出要求，否則要求有權在該會議上就某事項投不少於多數票的股東要求召開特別會議，以審議和表決任何可能在股東大會上適當審議的事項。我們選擇遵守副標題8的規定，即董事會中的任何空缺只能由剩餘名董事的多數贊成票填補，任期為空缺所在的董事類別的剩餘任期，直到正式選舉出繼任者並符合資格為止，我們選擇了該副標題8的條款，該條款要求董事會中的任何空缺只能由剩餘名董事的多數贊成票來填補，直到正式選舉出繼任者並符合資格為止。我們還沒有選擇創建一個分類委員會。未來，我們的董事會可以在不經股東批准的情況下選擇創建一個分類董事會，或者選擇接受副標題8的一個或多個其他條款的約束。

修訂我們的憲章和附例

除下述對我們章程某些條款的修改以及根據馬裏蘭州法律允許未經股東批准或本章程中的特定條款允許進行的修改外，只有在我們的董事會宣佈此類修改是可取的，並獲得有權就此事投下多數票的股東的贊成票批准的情況下，才可修改我們的章程。我們章程中有關罷免董事、對我們股票所有權和轉讓的限制以及修改這些條款所需的投票的條款，只有在我們的董事會宣佈此類修改是可取的，並獲得有權就此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票的情況下，才可進行修訂。未經股東批准，我們的董事會有權根據我們的章程不時修改我們的章程，增加或減少我們被授權發行的任何類別或系列的股票總數或股票數量，授權我們發行我們普通股或優先股的授權但未發行的股票，並將我們的優先股的任何未發行股票分類，或將我們的普通股或優先股的任何未發行股票重新分類為一個或多個股票類別或系列，並設定

本公司董事會有權採納、更改或廢除本公司章程的任何條款，並制定新的章程，但下列附例條款除外，每條條款必須由本公司董事會在持有本公司普通股流通股持有人對該修訂投贊成票的情況下才能進行修改：

選擇退出《控制股份收購條例》的條款；以及

禁止本公司董事會在未經本公司普通股流通股持有者投票多數票的情況下，撤銷、更改或修改任何決議，或採用與本公司董事會以前通過的任何決議不一致的任何決議，使我們與任何其他個人或實體之間的任何業務合併不受MgCl業務合併條款的約束。

正常業務流程之外的交易

我們一般不得與另一家公司合併、合併或合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或從事法定換股或轉換，除非此類交易被我們的董事會宣佈為可取的，並獲得有權就事項投多數票的股東的贊成票批准。

我公司解散

我們公司的自願解散必須由我們整個董事會的多數成員宣佈是可取的，並由有權就此事投下所有有權投票的多數票的股東的贊成票批准。

股東大會

根據我們的章程，年度股東大會必須在董事會決定的日期、時間和地點舉行。股東特別會議可以由我們的董事會主席、我們的首席執行官、我們的總裁或我們的董事會召集。此外，根據本公司章程規定的程序要求召開股東特別會議並提供本公司章程所要求的信息和證明後，本公司祕書必須應有權在該會議上就該事項投下不少於多數票的股東的書面要求，召開股東特別會議，就可能在股東大會上適當審議的任何事項採取行動。，我們的祕書必須應該股東的書面要求召開股東特別會議，該股東有權在該會議上就該事項投下不少於半數的投票權。該股東要求召開股東特別會議，並提供本公司章程所要求的信息和證明。只有股東特別會議通知中列明的事項才能在這樣的會議上審議並採取行動。

董事提名及新業務預告

我們的附例規定：

對於年度股東大會，提名個人參加我們的董事會選舉和股東在年度會議上審議的業務提案只能在以下情況下進行：

由本公司董事會或按照本公司董事會的指示；

股東在發出本公司章程規定的通知時和在年會召開時均為記錄在案的股東，有權在大會上投票選舉每一位如此提名的個人或該等其他事務，並已遵守預先通知程序，並提供了本公司章程規定的預先通知程序所要求的信息和證明；或

在適用法律要求的範圍內，由相關人員提供，並符合其中規定的適用要求；以及

關於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才可以提交給股東會議，並且可以提名個人參加我們的董事會選舉，前提是召開會議的目的是選舉董事，條件是：

由本公司董事會或按照本公司董事會的指示；或

要求股東提前通知提名和其他提議的目的是讓我們的董事會有機會考慮提議被提名人的資格或其他提議的可取性，並在我們董事會認為必要的範圍內，通知股東並就提名或其他提議提出建議。提前通知程序也使我們的股東會議有了一個更有序的程序。雖然我們的章程沒有賦予董事會任何權力不批准股東提名選舉董事或建議某些行動的提案，但如果沒有遵循適當的程序，它們可能會阻止董事選舉或股東提案的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單或批准自己的提案，而不考慮對這些被提名人或提案的考慮是有害的還是有益的。(br}如果沒有遵循適當的程序，它們可能會阻止或阻止第三方進行委託書的徵集，以選舉自己的董事名單或批准自己的提案，而不考慮對這些被提名人或提案的考慮是有害的還是有益的。

股東的訴訟

我們的章程規定，股東可以在年度或特別股東大會上採取行動，或者只有在書面同意獲得一致批准的情況下，才能採取行動代替會議。這些規定，再加上我們的章程中關於股東大會要考慮的提名預先通知和其他事務的要求，以及召開股東要求的特別股東大會的要求，可能會產生推遲考慮股東提案的效果。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

上文所述的MgCl、我們的章程和我們的章程的條款，包括對我們股票所有權和轉讓的限制、我們董事會填補董事會空缺的獨家權力以及我們章程中的提前通知條款，可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或變更可能涉及我們普通股持有人的溢價或其他方面符合他們的最佳利益。同樣，如果我們的董事會選擇加入MgCl標題 3副標題8中關於建立分類董事會的條款，或者如果我們的股東投票修訂我們的章程，選擇加入MgCl的業務合併條款或MgCl的控股權收購條款，則MgCl的這些條款可以為我們提供類似的反收購效果。

獨家論壇

我們的章程包含一項條款，指定馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院(或者，如果該法院沒有管轄權，則指定美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分部)為代表我們提出的衍生索賠的唯一和獨家論壇，對我們的任何董事、高級職員或其他員工提出的違反對我們或我們股東的責任的索賠，根據mgcl或我們的憲章或其他任何條款產生的針對我們或我們的任何董事、高級職員或其他員工的索賠。以及任何登記在冊的股東或我們普通股的任何實益所有人(代表我們的股票或我們的任何股東集團的任何系列或類別的股票)對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工提出的任何其他索賠，除非我們同意另設一個論壇。但是，法院可能會發現我們的論壇選擇條款不適用或無法執行。

董事及高級職員責任的保障及限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，除非符合以下條件：(A)

證明該人實際獲得了不正當的金錢、財產或服務利益或利潤；或 (B)在訴訟中作出對該人不利的判決或其他最終裁決，該判決或其他最終裁決是基於該人的行為或不作為是積極和故意的不誠實行為的結果，並且對訴訟中判決的訴訟因由是至關重要的。(B) (B)在訴訟中對該人不利的判決或其他最終裁決是基於該人的行為或不作為是積極和故意不誠實的結果，並且對在該訴訟中判決的訴訟因由具有重大意義。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除此類責任。Mgcl要求公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有規定)對董事或高級職員成功地(不論是非曲直)就他或她以該身份服務而被要求或威脅成為當事人的任何訴訟進行辯護，或為訴訟中的任何索賠、爭論點或事項辯護，賠償該董事或高級職員在與該訴訟、索賠、問題或事項相關的合理費用上的損失。MgCl允許馬裏蘭州的一家公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員因其擔任這些或其他身份而可能被提起或被威脅成為當事人的任何訴訟中實際發生的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非已確定：

董事或高級職員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，並且：

不守信用地犯下罪行；或

是積極和故意不誠實的結果；或

該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益；或

在任何刑事訴訟中，該董事或高級職員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。

然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司不得賠償董事或高級管理人員在由公司或根據公司的權利提起的訴訟中做出的不利判決，或者如果董事或高級管理人員因個人利益被不當收受而被判定負有責任。儘管有上述規定，除非受到憲章的限制(我們的憲章沒有限制)，在董事或高級管理人員提出申請後，具有適當司法管轄權的法院可應董事或高級管理人員的申請，根據所有相關情況確定該董事或高級管理人員有公平合理地有權獲得賠償，無論該董事或高級管理人員是否符合上述行為標準，或者是否因不當收取個人利益而被判定負有責任，但此類賠償應僅限於費用。

此外，MgCl允許馬裏蘭州公司在公司收到以下信息後，向董事或高級管理人員墊付合理費用，而無需初步確定董事或高級管理人員獲得賠償的最終權利：

董事或高級職員的書面確認書，表明他或她真誠地相信他或她已達到公司賠償所需的行為標準；以及

董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員的書面承諾，如果最終確定該董事或高級管理人員不符合行為標準，將償還公司支付或償還的金額。

我們的章程授權我們有義務在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，讓我們有義務在訴訟最終處置之前賠償、支付或報銷合理費用，而不需要初步確定董事獲得賠償的最終權利，從而有義務在不時生效的法律允許的最大範圍內向以下公司支付或報銷合理費用：

任何現任或前任董事因擔任該職位而被任命為或威脅要成為訴訟程序的一方；或

在擔任我們的董事期間，應我們的要求，擔任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、受託人、成員、經理、僱員或代理人，並因其擔任該職位而被成為或威脅成為訴訟當事人的任何個人，均應本公司的要求，擔任或曾擔任其他公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高管、合夥人、受託人、成員、經理、僱員或代理人。

我們的章程和章程還允許我們向(A)以上述任何身份服務過我們的前任的任何人，(B)本公司或本公司的前任的任何高級職員、僱員或代理人，或(C)應我們的要求擔任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、聯合公司的董事、高級職員、合夥人、成員、經理、受託人、僱員或代理人的任何高級職員、僱員或代理人進行賠償和預付費用。

我們已與我們的每位高管和董事簽訂了賠償協議，據此，我們同意賠償我們的高管和董事的所有費用和責任，並在馬裏蘭州法律允許的最大程度上在訴訟最終處置之前支付或報銷他們的合理費用，如果他們因為為我們公司服務而被提出或威脅成為訴訟的一方，則除有限的例外情況外，我們同意賠償他們的所有費用和責任，並在訴訟最終處置之前支付或報銷他們的合理費用。

在上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償的範圍內，我們已被告知，SEC認為，這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

我們已獲得一份保險單，根據該保險單，我們的董事和高級管理人員將在保單的限制下，因該保險單所涵蓋的董事或高級管理人員各自作為董事或高級管理人員的任何作為或不作為(包括根據證券法承擔的某些責任)而向該等董事和高級管理人員索賠所產生的某些損失。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果我們的董事會確定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。

以下是有關(I)派拉蒙 Group，Inc.作為房地產投資信託基金的資格和税收，(Ii)購買、擁有和處置派拉蒙集團公司的普通股，以及(Iii)由運營單位持有人選擇贖回我們的經營合夥企業派拉蒙集團運營合夥公司的運營單位的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。

由於本摘要僅針對與我們普通股的所有權和處置以及運營合夥企業運營單位的贖回有關的一般適用的美國聯邦所得税考慮事項，因此它可能不包含對您可能重要的所有信息。在回顧此討論時，您應該牢記以下幾點：

對您的税收後果可能會根據您的具體税收情況而有所不同；

例如，如果您是經紀交易商、證券或貨幣交易商、信託、房地產、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、金融機構、保險公司、持有我們10%或更多股份(投票或價值)的人、合夥企業或類似的傳遞實體或此類實體的投資者、遵守守則備選最低税額規定的人、持有我們的普通股或運營單位的人等，則以下未予討論的特殊規則可能適用於您(例如，您是經紀交易商、證券或貨幣交易商、信託、遺產、受監管投資公司、REIT、金融機構、保險公司、持有我們10%或更多股份的人、合夥企業或類似的傳遞實體或此類實體的投資者)。？？轉換交易、合成證券或其他綜合投資、因任何毛收入在適用的財務報表上確認而需要加速此類收入項目的人、因服務績效而獲得普通股或運營單位的人、標記-銷售我們的普通股或運營單位的人、美國僑民、美國股東(定義見下文)或職能貨幣不是美元的美國單位持有人(定義見下文)

本摘要不涉及州、地方或非美國税收考慮事項；

本摘要假設股東持有我們的普通股，單位持有人持有運營單位，作為守則第1221節所指的資本資產；

本摘要不涉及適用於免税組織的美國聯邦所得税考慮因素，但以下所述的範圍有限；

本摘要不涉及適用於非美國人的美國聯邦所得税考慮事項，包括税收條約的適用，以下所述的有限範圍除外；

此摘要不涉及州、當地、非美國、替代最低或遺產税考慮因素；以及

這項討論的目的不是，亦不應被解釋為税務建議。

此外，本摘要不涉及與購買、擁有和處置優先股、股票購買合同、存托股份或認股權證有關的税收考慮因素，如果我們發行任何優先股、股票購買合同、存托股份或認股權證，招股説明書副刊將更詳細地討論某些相關的税收考慮因素。此外，以下摘要不涉及我們已發行股票持有人的任何美國聯邦所得税考慮事項，如果我們發行任何可贖回優先股的價格比其贖回價格高出最低金額超過個最小金額，或者以其他方式規定股息在經濟上是股東投資的回報(而不是股東投資的回報)，這些優先股可以被視為根據準則第7701(L)條頒佈的財政部法規的快速支付股票，並在該等法規下被視為融資。除了與派拉蒙集團運營合夥有限公司運營單元持有人選擇贖回此類運營單元有關的某些美國聯邦所得税考慮事項摘要外，本摘要也不涉及與收購或持續擁有派拉蒙集團運營合夥企業運營單元相關的税收考慮事項。

建議您查看以下討論並諮詢您自己的税務顧問以確定購買、擁有和處置我們的普通股對您的特定税務情況的影響，包括任何州、地方或非美國的税務後果。如果您持有運營單位，還建議您查看以下討論，並諮詢您自己的税務顧問，以確定贖回運營單位對您的特定税收情況的影響，包括任何州、地方或非美國的税收後果。

出於本討論的目的，對？We，？us？或？Our，？以及任何類似術語的引用，僅指派拉蒙集團，Inc.，而不是派拉蒙集團運營合夥企業有限責任公司(Parama Group Operating Partnership LP)。在本討論中，術語公司包括在美國聯邦所得税中被視為公司的任何實體，在美國聯邦所得税中，術語股票指的是在公司中被視為股權的權益。在本討論中，合夥企業一詞包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的任何實體，而在美國聯邦所得税中，合夥企業一詞包括被視為合夥企業成員的任何個人。

本節中的信息基於當前的《準則》、美國財政部頒佈的現行、臨時和擬議的法規(《財政部條例》)、《準則》的立法歷史、國税局當前的行政解釋和做法(包括在私人信函裁決中認可的做法和政策，這些做法和政策對國税局沒有約束力，但私人信函裁決所針對的納税人除外)，以及現有的法院判決。未來的立法、法規、行政解釋和法院裁決可能會改變現行法律或對現行法律的現有解釋產生不利影響，可能具有追溯力。任何變更都可以追溯適用。我們還沒有從美國國税局獲得任何關於以下討論事項的税務處理的裁決。因此，國税局可能會質疑討論中對國税局或法院沒有約束力的聲明，法院可能會同意國税局的意見。

派拉蒙集團公司作為房地產投資信託基金的分類和徵税

我們選擇從截至2014年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)對美國聯邦所得税徵税。如果REIT 滿足適用的REIT分配要求和其他資格要求，則其分配給股東的收入通常無需繳納美國聯邦所得税。

我們相信，截至本協議之日我們的所有權、組織形式和運營方式，以及此後我們建議的所有權、組織和運營方式，使我們能夠並將能夠從截至2014年12月31日的納税年度開始獲得房地產投資信託基金(REIT)的資格。關於我們提交此註冊聲明，我們收到了我們的税務律師 Goodwin Procter LLP的意見，其大意是：(I)我們的組織符合REIT的資格和税務要求，以及(Ii)我們由管理層代表的之前、當前和擬議的所有權、組織、分配和運營方式允許並將允許我們從截至2014年12月31日的納税年度開始滿足REIT的資格和税收要求。本意見基於吾等就有關吾等的成立、先前及預期所有權、組織及營運的某些事實事宜、有關吾等的組織及營運的若干假設，以及影響吾等有資格成為房地產投資信託基金的能力的某些其他事項所作的陳述及契約。Goodwin Procter LLP沒有核實這些陳述，他們的意見假設這些陳述和契約是真實、正確和完整的，我們已經擁有並將繼續擁有和經營並按照這些陳述和契約經營。此外，本意見是基於現行和截至其日期有效的法律(在適用的範圍內，以及本意見所涵蓋的前幾個時期的有效法律)。我們作為房地產投資信託基金的資格和税收一直並將取決於我們通過實際經營業績持續滿足資產構成、分配水平的能力, 股權多元化和根據以下討論的準則實施的各種其他資格測試。Goodwin Procter LLP沒有也不會持續審查我們對這些測試的符合性。因此，我們税務律師的意見

不保證我們有能力獲得REIT資格或保持REIT資格，也不能保證我們在截至2014年12月31日的課税年度或任何後續期間已經並將通過此類測試。此外，Goodwin Procter LLP的意見對美國國税局或任何法院都沒有約束力，可能會根據美國聯邦所得税法未來的立法、司法或行政變化進行修改或撤回，其中任何一項都可以追溯適用。Goodwin Procter LLP沒有義務就其意見所述事項的任何後續變化、意見中結論所基於的事實陳述或假設或適用法律的任何後續變化通知我們或我們的股票持有人。

作為REIT，我們的REIT應税收入按正常公司税率納税。術語REIT應税收入是指為非REIT的公司計算的應税收入：

未經守則第241至247條和第249條所允許的扣除額(一般涉及收到股息的扣除額)；

不包括以下數額：喪失抵押品贖回權財產的淨收入和被禁止的交易的淨收入；

扣除的金額等於：喪失抵押品贖回權財產的淨損失，禁止的交易產生的淨損失，規範第857(B)(5)條在未能達到95%或75%毛收入測試時徵收的税，規範第856(C)(7)(C)條在未能達到季度資產測試時徵收的税，規範第856(G)(5)條為避免REIT取消資格而徵收的税，以及規範第857條( 或TRSS；

扣除根據守則第561條支付的股息金額，計算時不考慮喪失抵押品贖回權財產的淨收入(不包括在房地產投資信託基金的應納税所得額之外)；以及

不考慮根據規範第443(B)節對年度會計期間的任何更改。

由於房地產投資信託基金通常有權扣除在計算房地產投資信託基金應税收入時支付的股息，因此我們通常不會因我們目前分配給股東的那部分應税收入或淨資本利得而繳納美國聯邦所得税。這種處理方式實質上消除了通常因投資公司而產生的雙重徵税(即，在公司和股東層面上的税收)。(=然而，即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們也將按如下方式繳納美國聯邦所得税：

我們將按常規的美國聯邦公司税率對任何未分配的應税收入和/或淨資本收益徵税。

在某些情況下，我們的税收項目可能受到替代最低税的限制 (儘管公司替代最低税已在2017年12月31日之後的納税年度被廢除)。

如果我們有出售或以其他方式處置主要用於在正常業務過程中出售給客户的止贖財產的淨收入，或來自止贖財產的其他不符合條件的收入，我們將按美國最高的聯邦企業所得税税率對這些收入徵税。

如果我們從被禁止的交易中獲得淨收益，我們將對這一收入徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他處置，而不是喪失抵押品贖回權的財產。

如果我們未能通過下面討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但由於滿足了其他要求，仍然保持了我們作為REIT的資格，我們將繳納相當於(1)較大者的毛收入的税款

如果我們未能滿足任何REIT資產測試(如下所述)，除了最低限度的5%或10%資產測試失敗(br})，並且我們有資格獲得並滿足某些補救條款，則我們將被要求繳納相當於50,000美元或(X)不合格資產在未能滿足資產測試期間產生的淨收入和(Y)當時適用於公司的最高美國聯邦所得税税率(目前為21%)的乘積的税款，該税款等於50,000美元或(X)不符合條件的資產在資產測試期間產生的淨收入，以及(Y)當時適用於公司的最高美國聯邦所得税税率(目前為21%

如果我們未能滿足守則中任何可能導致我們不符合REIT資格的條款(毛收入或資產測試要求除外)，並且該違規是由於合理原因而非故意疏忽所致，我們可以保留我們的REIT資格，但我們將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

如果我們不符合REIT納税資格，是因為在一個納税年度結束時，我們在非REIT納税年度積累了收益和利潤(例如，我們在該年度通過免税合併或免税清算從應税C公司繼承的收益和利潤)，並且我們未能遵守對非REIT收益和利潤的禁令，並不是由於意圖逃税的欺詐所致，我們通常可以通過以下方式保留我們的REIT地位但我們將被要求支付未分配的非REIT收益和利潤的50%的利息。

在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與我們股東組成相關的規則的記錄要求，如下所述，成為REIT的資格要求。

如果我們未能在每個日曆年分配至少本年度REIT普通收入的85%、本年度REIT資本收益淨額的95%，以及前幾個納税年度的任何未分配應税收入之和，我們將對超出實際分配金額和美國聯邦所得税留存金額之和的所需分配金額徵收4%的不可抵扣消費税，該金額超過實際分配金額和已繳納美國聯邦所得税的留存金額之和。

如果我們、我們的租户和/或我們的TRS之間的安排無法與無關各方之間的類似安排相比，我們將對我們收到的某些付款(或我們的 TRS扣除的某些費用)徵收100%的懲罰性税。

通過與非REIT公司的免税合併或其他免税重組或非REIT公司的免税清算而獲得的資產的應税處置中確認的收益，我們可能需要繳納所得税。具體地説，如果我們在結轉基礎交易中從C公司收購(或已經收購)任何資產，並隨後確認在我們收購資產之日起的5年內處置此類資產的收益，那麼，在任何內在收益的範圍內，此類收益將繳納美國聯邦所得税(有時被稱為TING税)，税率為最高的常規企業税率，目前為21%。內在收益指(I)該資產於適用確認期初的公允市值超過(Ii)該資產截至該確認期初的經調整基準。參見對前C公司資產的內置收益徵收的？Sting税。

我們可以選擇保留長期資本淨利並繳納所得税。在這種情況下，股東應： (1)將其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額(只要我們及時將該收益指定給該股東)計入其收入中，(2)被視為已支付了我們為該收益支付的按比例份額的税款，以及(3)被允許抵免其被視為已支付的按比例份額的税款，並進行調整以增加股東對我們股票的持股量。

我們在屬於C公司的其他較低級別實體中擁有且可能擁有子公司或自己的權益，這些實體將與我們共同選擇被視為我們的TRS，其收益將繳納美國聯邦企業所得税。

不能保證任何此類美國聯邦所得税的數額都不會很大。此外，我們和我們的子公司可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的各種税，包括工資税以及州、地方和非美國收入、特許經營權、財產税和其他有關資產和運營的税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中繳税。

房地產投資信託基金的資格要求

我們選擇根據守則作為房地產投資信託基金徵税，從我們截至2014年12月31日的納税年度起生效。為了獲得這樣的資格，我們必須滿足並繼續滿足以下討論的要求，這些要求與我們的組織、所有權、收入來源、資產性質以及向股東分配收入有關，從截至2014年12月31日的納税年度開始除非另有説明。

該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理；

(2)

其實益所有權以可轉讓股份或者實益權益可轉讓憑證為證明；

(3)

如果沒有法典第856至860條的規定，作為國內公司應納税；

(4)

它既不是金融機構，也不是保險公司，受本守則適用條款的約束；

(5)

其實益擁有權為100人或以上；

(6)

在每個課税年度的後半年，其流通股的價值不超過50%，由五個或更少的個人直接或間接擁有，如守則所定義的包括特定實體；

(7)

選擇作為房地產投資信託基金納税，或選擇上一個納税年度未被撤銷或終止，並滿足國税局為選擇和保持房地產投資信託基金地位所必須滿足的所有相關備案和其他管理要求；

(8)

使用日曆年繳納美國聯邦所得税，並符合《守則》和根據其頒佈的條例的記錄保存要求；以及

(9)

符合以下所述的有關其收入和資產性質及其分配金額的其他適用測試。

第(1)、(2)、(3)、(4)項必須在整個納税年度內滿足，第(5)項必須在12個月的納税年度中至少335天內或者在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足。條件(5)和(6)不需要在公司作為REIT的初始納税年度內滿足(在我們的情況下，這是我們截至2014年12月31日的納税年度)。為確定上述(6)條件下的股票所有權，補充失業救濟金計劃、私人基金會和永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分通常均被視為個人。根據守則第401(A)節屬於合格信託的信託通常不被視為個人，根據上述條件(6)的目的，合格信託的受益人被視為按照他們在信託中的精算權益比例持有房地產投資信託基金的股份。

我們的章程規定了有關轉讓我們股本股份的限制，旨在幫助我們滿足上文第(5)和(6)項所述的股份所有權要求。然而，這些限制可能不能確保我們能夠滿足這些股權要求。就上述條件(6)而言，實體擁有的股票歸屬於該實體的所有者，個人被視為擁有某些家庭成員擁有的股票。因此，在任何特定時間，我們的股份都由h.c教授的直系後代持有。沃納·奧託(Werner Otto)及其配偶和受控實體

就上述條件(6)而言，可被視為由單個人持有。豁免我們憲章中的所有權限制，我們已經授予 h.c教授的直系後代。沃納·奧託、他們的配偶和受控實體僅因為回購我們的普通股，就允許他們的所有權超過我們普通股的21%，儘管我們的憲章通常允許任何其他人最多收購我們6.5%的普通股。但是，我們沒有放棄憲章中禁止違反上述第(6)項條件的所有權的禁令，如果我們認為可能導致我們違反上述第(6)項條件，我們不打算進行此類回購。

為監督其遵守上述條件(6)，房地產投資信託基金需要向其某些股東發出年度信函，要求提供有關其股票實際所有權的信息。如果我們遵守年度信函要求，並且我們不知道或盡合理努力不知道我們的未能滿足上述條件(6)，則我們將被視為已滿足上述條件(6)。

出於上述條件 (8)的目的，我們將使用日曆年度繳納美國聯邦所得税，並且我們打算遵守適用的記錄保存要求。

非房地產投資信託基金累計收益和利潤

作為REIT，在納税年度結束時(包括我們截至2014年12月31日的第一個REIT納税年度)，我們在非REIT年度可能沒有累積的任何收益和利潤(有時也稱為非REIT收益和利潤)。此類非REIT收益和利潤包括我們通過免税合併和其他免税重組以及通過免税清算獲得(或被視為已經收購)其資產的公司的任何累積收益和利潤，因此通常包括我們在與我們的我們相信，我們已經運營，並打算繼續運營，因此，在任何課税年度結束時，我們沒有也不會有任何非REIT年度積累的任何收益和利潤。

然而，確定任何此類非REIT收益和利潤的金額是一個複雜的事實和法律決定，特別是在公司的情況下，如我們在成立交易中收購的公司，這些公司已經運營多年。此外，計算規則的某些方面並不完全清楚。因此，我們不能保證美國國税局不會斷言我們在2014年底或隨後的納税年度積累了非REIT收益。

如果後來確定我們在2014年12月31日或隨後的任何納税年度結束時有任何累積的非REIT收益和利潤，我們可能無法從適用的納税年度開始符合REIT的資格。然而，根據財政部的規定，只要我們未能遵守禁止非REIT收益和利潤的不是由於意圖逃税的欺詐行為，我們就可以通過對累積的非REIT收益和利潤的50%支付利息費用，以及對累積的非REIT收益和利潤進行特殊分配來糾正這種不遵守規定。如果需要，我們打算使用此類補救措施。任何此類利息費用的金額都可能相當可觀。

應税房地產投資信託基金子公司

我們的TRS是指我們直接或間接擁有股票，並與我們共同選擇根據《守則》第856(L)節被視為我們的TRS的公司。此外，如果我們的任何一家TRS直接或間接擁有某一附屬公司超過35%的投票權或價值的證券，該子公司也將被視為我們的TRS。國內TRS是像普通C公司一樣繳納美國聯邦所得税、州和地方所得税(如果適用)的公司。

通常，TRS可以執行不允許的租户服務，而不會導致我們從REIT收入測試下的那些服務中獲得不允許的租户服務收入。TRS還可以從事其他

如果由我們而不是通過TRS進行的活動，可能會導致收到不合格收入或擁有不合格資產。然而，關於房地產投資信託基金及其TRS之間的安排的幾項條款確保TRS將受到適當水平的美國聯邦所得税的影響。例如，如果我們、我們的租户和/或TRS之間的經濟安排無法與無關各方之間的類似安排相比，我們將有義務為我們收到的某些付款或TRS扣除的某些費用支付100%的懲罰性税。

我們可能擁有一個或多個TRS的權益，這些TRS可能為我們的租户提供某些服務，獲得管理費收入和/或持有合資企業和私募股權房地產基金的權益，這些合資企業和私募股權房地產基金可能持有資產或產生可能導致我們未能通過REIT收入或資產測試的收入，或者對被禁止的交易徵收100%的税。我們的 TRS可能會招致大量的美國聯邦、州和地方所得税。儘管我們預計任何非美國的TRS(或其他非美國子公司)不會產生重大的美國所得税，但任何此類非美國實體都可能產生重大的非美國税。

房地產投資信託基金對TRS證券的所有權不受以下5%或10%資產測試的限制。但是，一個或多個TRS的證券不得超過REIT資產總值的20%(如果我們從2018年1月1日之前的納税年度開始，則為25%)。

子公司REITs

如果我們持有權益的任何房地產投資信託基金在任何課税年度不符合作為房地產投資信託基金納税的資格，該失敗可能會對我們滿足適用於房地產投資信託基金的各種資產和毛收入要求的能力產生不利影響，包括房地產投資信託基金一般不能直接或間接擁有非房地產投資信託基金或TRS的另一家公司超過10%的證券的要求，如下進一步描述。對子公司REITs的投資可能會帶來額外的挑戰，例如吸收不符合條件的收入和資產的收入和資產基礎較小，如果子公司REITs是通過購買獲得的，則依賴於賣方在收購前期間遵守REIT要求。

房地產投資信託基金對合夥企業權益和不予理睬的子公司的所有權

作為合夥企業合夥人的房地產投資信託基金(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的有限責任公司或其他實體的成員)將被視為擁有合夥企業資產的比例份額，並將被視為賺取合夥企業收入的比例份額。合夥企業的資產和毛收入在適用於房地產投資信託基金的毛收入和資產測試中保持在房地產投資信託基金手中的相同性質，如下所述。因此，我們在運營合夥企業派拉蒙集團運營合夥企業有限責任公司的資產和收入項目中的比例份額，包括我們的運營合夥企業在我們的運營合夥企業持有權益的任何附屬合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)的資產、負債和收入項目中所佔的份額，將被視為我們的資產、負債和收入項目，用於應用REIT收入和資產測試。因此，如果我們的運營合夥企業在其無法控制的合夥企業中持有權益，則我們的運營合夥企業可能需要通過TRS持有此類權益。

如果REIT擁有一家公司子公司(包括為美國聯邦所得税目的被視為應作為公司徵税的協會的實體)，並且該子公司是符合資格的REIT子公司，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將被忽略。一般來説，合資格的房地產投資信託基金附屬公司是指除TRS外，其所有股本均由房地產投資信託基金擁有(直接或透過其他不受重視的附屬公司)的公司。對於美國聯邦所得税而言，符合條件的REIT子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信用項目將被視為REIT本身的資產、負債和收入、扣除和信用項目。我們的合格REIT子公司將不繳納美國聯邦所得税，但可能需要繳納某些州的州和地方税。出於美國聯邦所得税的目的，某些其他全資實體也可能被視為獨立於其所有者，通常

包括任何國內非法人實體，如果其擁有多個所有者，將被視為合夥企業。出於美國聯邦所得税的目的，任何此類被忽視實體的所有資產、負債和收入、扣除和抵扣項目將被視為被忽視實體所有者的資產、負債和收入、扣除和抵扣項目。

適用於房地產投資信託基金的收入測試

要符合房地產投資信託基金的資格，我們必須每年通過兩次總收入測試。首先，在每個課税年度，我們總收入的至少75%，不包括被禁止交易的毛收入和某些其他收入和收益，必須直接或間接來自與房地產或房地產抵押有關的投資，包括房地產租金、處置房地產資產的收益，包括出售附屬於此類房地產資產的某些個人財產的收益，如下所述(但不包括公開發售的REITs的某些債務工具，這些債務工具不是由房地產抵押貸款擔保的不動產抵押債務或不動產權益的利息，或某些臨時投資的利息。其次，我們每個納税年度總收入的至少95%，不包括禁止交易的總收入和某些其他收入和收益，必須來自符合75%標準的收入和出售或處置股票或其他證券的股息、利息和收益的任何組合，而這些股票或其他證券不是我們在正常交易或業務過程中主要為銷售給客户而持有的資產。

只有在滿足上述REIT毛收入要求的情況下，我們收到的租金才符合房地產租金。只有在滿足幾個條件的情況下，我們收到的租金才符合房地產租金。第一，租金的數額不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，一般情況下，收到或應計的金額不會僅因為收入或銷售額的一個或多個固定百分比而被排除在房地產定期租金之外。其次，從關聯方租户收到的租金在滿足毛收入測試時不符合房地產租金的條件，除非租户是TRS，並且(I)物業總租賃空間的至少90%租給了無關租户，並且TRS支付的租金與無關租户為可比空間支付的租金實質上相當，或者(Ii)租賃的物業是符合第856(D)(9)節定義的合格住宿設施。？符合本規範第856(E)(6)(D)(I)節中定義的條件和某些其他條件。如果房地產投資信託基金或實際或推定擁有房地產投資信託基金10%或以上股份的業主實際或推定擁有10%或以上的股份，承租人即為關聯方承租人。第三，如果與不動產租賃相關而租賃的動產租金超過根據租約收到的租金總額的15%，則可歸屬於動產的租金部分將不符合不動產租金的資格。(三)如果與不動產租賃有關的可歸屬於動產的租金大於根據租約收到的全部租金的15%，則可歸屬於動產的租金部分將不符合不動產租金的資格。

因為奧託家族擁有我們10%以上的股份，所以任何被奧託家族或某些被視為擁有奧託家族股票的人(實際上或通過某些建設性的所有權規則)擁有10%或更多股份的租户通常都將是關聯方租户。此外，作為我們豁免奧託家族所有權限制的一部分，對於他們的股份，我們還在我們的憲章中放棄了對推定所有權的限制，該限制導致我們的任何租金收入都不符合房地產租金的條件。與租户的其他關聯也可能導致租户成為關聯方租户。我們打算監控我們的租户基礎，以確保奧託家族所有權或任何其他從屬關係帶來的關聯方租户收入金額不會危及我們作為房地產投資信託基金的地位，但適用的推定所有權規則很複雜，我們可能無法識別所有關聯方租户。如果可歸因於奧託家族所有權或任何其他從屬關係的關聯方承租人收入金額將危及我們作為房地產投資信託基金的地位，我們可能需要依賴我們章程中禁止擁有我們的股票(包括奧託家族)的條款，這將阻止我們獲得房地產投資信託基金的資格，以保持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們沒有放棄這一點。同樣，如果我們發現其他關聯關係導致關聯方租金，危及我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位，我們可能需要依賴於對我們股票所有權的限制。

一般而言，為使租金符合符合毛收入標準的房地產租金標準，我們只能直接提供微不足道的服務，除非這些服務通常是或不符合以下條件的：？

通常與不動產租賃相關的服務，不會以其他方式視為提供給租户。因此，我們不能在不產生不允許的租户服務收入的情況下向租户提供不允許的服務(除非通過我們沒有獲得任何收入且滿足其他要求的獨立承包商或通過TRS)。不允許的租户服務收入被視為至少是我們提供服務的直接成本的150%。如果不允許的租户服務收入超過我們的物業總收入的1%，則該物業的所有收入將不符合作為房地產租金的資格。如果物業不允許的租户服務收入總額不超過我們從物業獲得的總收入的1%，服務將不會取消該物業的任何其他符合房地產租金資格的收入，但不允許的租户服務收入將不符合房地產租金的資格。

吾等相信，吾等並沒有，亦不預期會得出全部或部分以任何人士的收入或利潤為基礎的租金、關聯方租户的租金及/或與不動產有關而租賃的個人物業的租金超過該物業租金總額的15%，在任何情況下或合計均不足以損害吾等作為房地產投資信託基金的地位。我們也相信，如果將任何物業的租金視為不符合資格的租金會危及我們作為房地產投資信託基金的地位，我們不會、也不會預期從任何物業獲得超過我們總收入1%的不允許租户服務收入。我們的經營合夥企業及其子公司可能會獲得其他金額的非合格收入，如管理費，但我們打算根據需要在這些非合格收入來源中構建我們的權益結構，以保持我們的REIT地位，例如通過開展可能通過TRS賺取過高金額管理費的管理活動。

如果我們在任何課税年度未能達到75%或95%的總收入標準中的一項或兩項，我們仍然有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)，如果我們有權根據本準則獲得減免的話。如果我們未能通過測試是由於合理原因而非故意疏忽，我們將在聯邦所得税申報單上附上收入來源明細表，並在其他情況下遵守適用的財政部法規，則通常可以使用這些減免條款。然而，無法説明我們是否在所有情況下都有權享受這些救濟條款的好處。例如，如果我們因故意產生的不符合條件的收入意外超過不符合條件的收入限制而未能滿足總收入測試，則美國國税局可以得出結論，未能滿足測試不是由於合理的原因。如果這些寬免條款不適用於涉及我們的特定情況，我們將不符合房地產投資信託基金(REIT)的資格。正如派拉蒙集團 Inc.作為房地產投資信託基金的分類和税收中討論的那樣，即使適用這些減免條款，也將根據不符合條件的收入金額徵税。

適用於REITs的資產測試

在我們納税年度的每個季度結束時，我們必須滿足與我們的資產性質相關的五項測試：

(1)

房地產資產、現金、現金項目和政府證券必須至少佔我們總資產價值的75%。房地產資產包括不動產權益(如土地、建築物、不動產租賃權益，以及在2016年1月1日或之後的課税年度，與不動產一起租賃的個人財產如果根據上述收入審查，應歸屬於不動產的租金將是不動產租金)，不動產抵押權益或不動產權益，其他符合條件的REITs的股份，持有一年以下的股票或債務工具用發行股份所得購買的公開發行的房地產投資信託基金髮行的債務工具；

(2)

除75% 資產類別的證券外，我們總資產價值的25%可由證券代表；

(3)

除對REITs、合格REIT子公司的股權投資外，在第(1)款描述的測試中符合房地產資產資格的其他證券或我們TRS的證券；價值

用於資產測試的證券可能包括未完全由不動產抵押擔保(或按此處理)的債務證券。然而，10%的價值測試不適用於某些直接債務和其他除外證券，如守則所述，包括但不限於向個人或房地產提供的任何貸款、從房地產支付租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，(A)就合夥企業發行的證券適用10%價值標準而言，房地產投資信託基金作為合夥人在合夥企業中的權益不被視為證券；(B)合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或其他除外證券除外)，如果合夥企業至少75%的總收入來自符合75%房地產投資信託基金總收益標準的來源，則不被視為合夥企業發行的證券；(C)合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或其他除外證券除外)，在房地產投資信託基金作為合夥企業合夥人的權益範圍內，將不被視為該合夥企業發行的證券。一般而言，直接債務被定義為根據需求或在特定日期支付固定本金的書面無條件承諾，債務的利率和支付日期不得取決於利潤或債務人的自由裁量權。此外，直接債務可能不包含可兑換功能。

我們相信我們的資產符合資產測試，我們可以運營，這樣我們就可以繼續符合這些測試。但是，我們滿足這些資產測試的能力取決於我們對我們資產的特性和公平市場價值的分析，其中一些資產不受精確確定的影響，我們將無法獲得獨立的評估。例如，我們可能通過TRS持有重要資產或持有重要的非房地產資產(如某些商譽)，我們不能保證美國國税局不會不同意我們的決定。

在任何季度末初步通過資產測試後，如果我們僅由於資產相對價值的變化(包括外幣匯率波動導致的相對價值變化)而未能在稍後的季度末滿足資產測試，我們將不會失去房地產投資信託基金的地位。如果未能滿足資產測試是由於在一個季度內收購了證券或其他財產，則可以在該季度結束後30天內通過處置足夠的不符合條件的資產來解決該問題。我們打算對我們的資產價值保持足夠的記錄，以確保符合資產測試，並在任何季度結束後30天內採取任何可能需要的措施，以糾正任何不符合資產測試的情況。如果我們在任何季度末未能通過5%資產測試或10%資產測試，並且在此後30天內未得到糾正，我們可以在發現未能滿足這些資產測試的季度最後一天之後的6個月內處置足夠的資產或以其他方式滿足此類資產測試的要求，以糾正違規行為，條件是不允許的資產不超過相關季度末我們資產總價值的1%或1,000,000美元，兩者以較小者為準。(br}如果不允許的資產不超過相關季度末我們資產總值的1%或1,000,000美元，則我們可以在該季度最後一天後的6個月內處置足夠的資產或以其他方式滿足此類資產測試的要求，但不得超過相關季度末資產總值的1%或1,000,000,000美元。

此外，如果我們沒有通過任何其他資產測試，或者我們的5%和10%資產測試的失敗超過了這個數額，只要失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽，並且在我們確認失敗之後，我們根據財政部的規定提交了一份時間表，描述了導致失敗的每項資產，我們被允許在30天的治療期之後避免被取消作為房地產投資信託基金的資格。在我們發現未能滿足REIT資產測試的季度的最後一天之後的六個月內，採取措施滿足適用資產測試的要求，包括處置足夠的資產以滿足資產測試的要求。如果我們必須依賴這一條款來維持我們的房地產投資信託基金地位，我們必須繳納相當於 $50,000或(X)的乘積的税，該税是由不符合資格的人產生的淨收入

要符合REIT的資格，我們每年必須向我們的股東分配股息(資本利得股息除外)，股息的金額至少等於(1)(A)我們REIT應税收入的90%，計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本收益，(B)税後淨收益的90%，來自止贖財產，減去(2)某些特定項目的非現金收入的總和。就分配要求而言，我們在適用的確認期間內確認的任何內在收益(扣除適用税後)，在我們以結轉為基礎的交易中從C公司收購時存在於資產上，將計入我們的REIT應納税所得額。有關可能確認內置收益的討論，請參閲前C公司資產的內置收益的？Sting Tax。這些分派必須在相關的納税年度支付，如果在我們及時提交上一年度的納税申報單之前申報，並且在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付，則必須在下一個納税年度支付。此外，如果我們在任何日曆年的10月、11月或 12月宣佈的任何股息在該月的指定日期支付給登記在冊的股東，如果該股息實際上是在下一個日曆年的1月份支付的，則該股息將被視為由我們支付並在該年的12月31日由股東收到。

如果我們未分配(且未被視為已分配)所有我們的淨資本收益或分配調整後的REIT應税收入的至少90%但不到100%，我們將就這些留存金額繳納常規的美國聯邦企業所得税。

如果我們未能在每個日曆年內分配至少以下金額，則我們將對超出實際分配金額和美國聯邦所得税留存金額之和的所需分配金額徵收4%的不可抵扣消費税。如果我們未能在每個日曆年分配至少以下金額，則我們將被徵收4%的消費税，超出實際分配金額和已繳納美國聯邦所得税的留存金額的總和：

(1)

本年度REIT普通收入的85%；

(2)

本年度房地產投資信託基金資本收益淨收入的95%；以及

(3)

以前納税年度未分配的應納税所得額。

房地產投資信託基金可以選擇保留而不是分配其淨資本利得的全部或部分，並就該淨資本利得繳納税款。在這種情況下，房地產投資信託基金可以選擇讓其股東將其未分配淨資本利得的比例計入收入中作為長期資本利得，並因其在房地產投資信託基金繳納的税款份額獲得抵免。出於上述4%消費税的目的，任何留存金額都將被視為已分配。

我們相信，我們已經並打算繼續及時分發，足以滿足年度分發要求。

我們預計，我們通常會有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足90%的分配要求，並分配可能需要的更多金額，以避免美國聯邦所得税和消費税。但是，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來為所需的分配提供資金，例如，我們的現金流和美國聯邦所得税收入確認之間的時間差異、不可抵扣資本支出的影響、利息支出或淨營業損失抵扣的限制、創建準備金、支付所需的償債或攤銷付款，或者需要對合格房地產資產進行額外投資。我們的現金流不足以滿足我們的分配要求，可能需要我們(I)在不利的市場條件下出售資產，(Ii)以不利的條款借款， (Iii)分配原本投資於未來收購或資本支出或用於償還債務的金額，(Iv)以應税股票股息的形式支付股息，或(V)使用現金儲備，以便遵守REIT的分配要求。

在某些情況下，我們可以通過在晚一年向股東支付股息來糾正一年未達到分配要求，這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。我們將這類股息稱為虧空股息。因此，我們可以避免對作為虧空股息分配的金額徵税。然而，我們將被要求支付利息，這是根據扣除不足股息的金額而定的。

對於未公開發售的REITs，a分派不會被視為滿足 REITs的年度分派要求，如果分派是優先股息，則不會提供REIT級別的税收減免。？如果分派是(I)在特定類別內的所有已發行股票之間按比例分配，以及(Ii)根據我們的組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好，則分紅不是優先分紅。此優惠股息規則適用於我們截至2014年12月31日的初始REIT納税年度，並可能適用於我們投資的某些REITs。

對原C 公司資產的固有收益徵收所得税

房地產投資信託基金從C公司收購資產的交易，其資產的基礎是參照C公司手中該資產的基礎確定的(例如，根據守則第368(A)條進行的免税重組或免税清算)，該房地產投資信託基金在收購之日起的5年內，可以對應税處置徵收實體級的所得税。套利税額是通過對(I)該資產在收購日的公允市值超過REIT基準的超額(如有)或(Ii)REIT在處置中確認的收益(如有)適用最高的常規公司税率(目前為21%)來確定的，兩者中以較小者為準，即(I)該資產在收購日的公允市值高於REIT的基準(如果有的話)，或(Ii)REIT在處置中確認的收益。第(I)款中描述的金額稱為內在收益。

被禁止的交易

從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。被禁止交易一詞通常包括出售或以其他方式處置主要在正常交易或業務過程中出售給客户的財產(喪失抵押品贖回權的財產除外)。持有財產是否主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户，取決於具體的事實和情況。守則提供了一個安全港，據此，持有至少兩年並滿足某些額外要求的房產的銷售將不會被視為被禁止的交易，但遵守安全港可能並不總是可行的。我們相信並打算持有我們的物業進行投資，以期實現長期增值，我們的銷售已經並將與此類投資目標保持一致(或將被上述避風港或通過TRS進行的覆蓋)，因此我們的資產出售沒有或將不需要繳納100%的税。儘管如此，我們不能保證我們持有直接或間接權益的任何特定財產不會被視為持有出售給客户的財產，也不能保證安全港條款將適用於任何特定的銷售。100%的税將不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產所獲得的收益，儘管此類收入將繳納常規美國聯邦企業所得税。禁止交易税的潛在適用可能導致我們放棄其他財產的潛在處置，或放棄其他可能對我們有吸引力的機會(如開發待售財產)，或通過TRS進行此類處置或其他機會。, 這通常會導致企業所得税的產生。

喪失抵押品贖回權的財產

喪失抵押品贖回權財產是指不動產(包括不動產權益)，以及因房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時對該財產出價，或在其他情況下通過協議或法律程序將該財產變為所有權或佔有權而獲得的不動產(1)，(2)在該財產的租賃或由該不動產信託基金持有並由該財產擔保的抵押貸款發生違約(或即將違約)後，該不動產所附帶的任何個人財產；(2)與有關的財產的所有權或佔有權；(2)與有關的財產的租賃或抵押貸款發生違約(或即將違約)後，房地產投資信託基金取得的任何不動產(包括不動產權益)；(2)與相關的財產在沒有違約迫在眉睫或預計不會違約的情況下由房地產投資信託基金訂立或收購，以及(3)該房地產投資信託基金作出選擇

將該房產視為喪失抵押品贖回權的房產。房地產投資信託基金通常按最高公司税率(目前為21%)對止贖財產的任何淨收入徵税，包括處置止贖財產的任何收益，但按照75%毛收入測試的目的，其他收入將是符合條件的收入。出售已選擇取消抵押品贖回權的房產的任何收益將不會繳納上述被禁止交易收益的100%税，即使該房產主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户而持有的。

套期保值交易與外匯收益

我們可以就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率掉期或上限協議、期權、期貨合約、遠期利率協議或類似的金融工具。除財政部條例規定的範圍外，如果套期保值交易(I)是在我們的正常業務過程中進行的，則套期保值交易的任何收入，包括處置或終止此類交易的收益，對於95%毛收入測試和75%毛收入測試而言，都不構成毛收入主要是為了管理與我們進行或將進行的借款有關的利率或價格變化或貨幣波動的風險，或者我們為收購或擁有房地產資產而發生或將發生的普通債務，(Ii)訂立主要是為了管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險，而該等收入或收益項目根據75%或95%的入息測試是符合資格的收入(或產生此類收入或收益的任何財產)，或(Iii)自2015年12月31日之後的應課税年度內，對衝第(I)或(Ii)款所述交易的風險，並與清償債務或出售所述交易所對衝的財產有關並且符合特定的身份識別要求。如果我們進行其他類型的套期保值交易或未進行適當的税務確認(視情況而定)，則來自這些交易的收入很可能在75%和95%毛收入測試中都被視為不符合條件的收入。我們打算以不會危及我們作為REIT資格的能力的方式安排任何套期保值交易。然而，不能給出任何保證。, 我們的套期保值活動不會產生不符合其中一項或兩項毛收入測試要求的收入，並且該等收入不會對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。

此外，在房地產投資信託基金的一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益可能被排除在毛收入中，前提是我們不交易或從事大量和定期的證券交易。

貸款投資

我們通常擁有的房地產抵押貸款在75%資產測試中將被視為房地產資產，如果(I)在我們獲得、發起或修改貸款之日，擔保貸款的房地產價值等於或大於貸款本金(和價值)，或者(Ii)自2015年12月31日之後的納税年度，此類貸款的利息和收益將被視為房地產抵押擔保的義務的利息和收益。在此情況下，我們通常擁有的房地產抵押貸款將被視為房地產資產，並且此類貸款的利息和收益將被視為房地產抵押貸款擔保義務的利息和收益。如果(I)在我們獲得、發起或修改貸款之日，擔保貸款的房地產價值等於或大於貸款的本金(和價值)，或者(Ii)自2015年12月31日之後的納税年度，則此類貸款的利息和收益將被視為房地產資產貸款由不動產和動產擔保，且該動產的公平市場價值不超過所有該等財產的總公平市值的15%(在我們獲得貸款之日起確定，發起或修改貸款，或為了説明出售該貸款的收益，在出售時確定)。

我們可能會發起或獲取抵押貸款或夾層貸款。美國國税局提供了一個避風港，將夾層貸款視為抵押貸款，因此作為REIT資產測試的合格資產，但不是實質性法律的規則。根據安全港，如果夾層貸款符合某些要求，美國國税局將在房地產投資信託基金資產測試中將其視為合資格的房地產資產，而夾層貸款的利息將在房地產投資信託基金75%的收入測試中被視為符合資格的抵押貸款利息。然而，安排一筆夾層貸款以滿足避風港的要求可能並不總是可行的。如果我們的任何夾層貸款不符合依賴避風港的所有要求，此類貸款可能不會被適當地視為符合REIT目的的合格抵押貸款。

我們預計將在直接或間接擁有不動產的實體中持有某些優先股投資。如果出於美國聯邦所得税的目的，優先股的發行人作為合夥企業或實體被視為獨立於其所有者徵税，並且除非優先股投資在美國聯邦所得税方面被適當地視為負債，我們通常將被視為擁有該實體的基礎房地產和其他資產的權益。出於税收目的，我們通常被視為擁有該實體的基礎房地產和其他資產的權益。當我們持有如上所述的股權投資時，為了REIT收入和資產測試的目的，我們被要求根據我們在合夥企業資本中的份額，計入我們在合夥企業的資產和收入中的比例份額，就像我們直接擁有發行人資產的該份額一樣。因此，如果沒有足夠的控制來確保標的不動產按照REIT規則運營，優先股投資可能會危及我們對REIT收益和資產測試的遵守。我們打算以不損害我們遵守REIT規則的方式持有任何此類優先股投資。此外，至少有一份美國國税局內部備忘錄將某些股票投資的優先回報視為利息收入，用於房地產投資信託基金收入測試，這種處理將導致該等金額在75%毛收入測試中被視為不符合條件的收入。儘管我們不認為利息收入待遇是適當的，而且這一分析在隨後的美國國税局私人信函裁決中也沒有得到遵循，但美國國税局可以重新確立這一立場。

在某些或許多情況下，對於美國聯邦所得税而言，債務類優先股投資作為無擔保債務或作為股權的正確描述可能不清楚。出於美國聯邦所得税的目的，將此類投資定性為無擔保債務將使投資受到對無擔保債務投資的各種資產測試限制，我們的首選回報將被視為75%毛收入測試中的不合格收入(但我們不必將我們在發行人的基礎資產和收入中的份額包括在我們的測試中)。因此，如果美國國税局就美國聯邦所得税而言成功挑戰了我們將投資定性為股權的説法，或者成功地將優先回報視為利息收入，那麼我們可能無法通過收入或資產測試。在這種情況下，我們可能會面臨鉅額懲罰性税收來糾正由此產生的違規行為，如下文所述，如果我們未能獲得REIT資格，或者，如果我們被認為在進行投資時行為不合理，將失去我們的REIT地位。相反，如果我們出於美國聯邦所得税目的將優先股權投資視為負債，並且美國國税局(IRS)成功地將該投資定性為符合美國聯邦所得税目的的股權，則我們也可能無法通過適用的收入或資產測試。

此外，如果標的財產是經銷商財產，並且出於美國聯邦所得税的目的，我們的優先股投資被視為權益，則我們從出售財產中獲得的收益份額將被徵收100%的税。

我們經營夥伴關係的税務問題

總體而言。我們將通過我們的經營合夥企業派拉蒙集團經營合夥企業擁有我們的全部或幾乎所有資產，而我們的經營合夥企業將通過在各種合夥企業和有限責任公司中的權益擁有其相當大一部分資產。

除選擇REIT或TRS地位的子公司外，我們預計我們的經營合夥企業及其合夥企業和有限責任公司子公司將被視為合夥企業或被忽略的實體，以繳納美國聯邦所得税。一般而言(根據以下合夥企業審計規則的討論)，為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體被視為不需要繳納美國聯邦所得税的直通實體。相反，此類實體的合夥人或成員被分配其在該實體的項收入、收益、虧損、扣除和信貸項目中的份額，並可能被要求為該收入繳税，而不管合夥人或成員是否從該實體獲得現金分配。我們將根據適用的經營協議將上述項目的可分配份額計入我們的收入，以計算我們的REIT應税收入。為了應用房地產投資信託基金的收入和資產測試，我們將按比例計入所產生的收入

我們的運營合夥企業持有的資產，包括我們的運營合夥企業在任何子公司合夥企業和有限責任公司中的收入和資產份額根據我們在此類實體中的資本權益，按美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業。見？房地產投資信託基金對合夥企業權益的所有權和對子公司的忽視。

我們在這類子公司中的所有權利益涉及特殊的税收考慮，包括美國國税局可能會挑戰這些實體作為合夥企業或被忽視實體的地位，而不是作為公司徵税的協會，以便繳納美國聯邦所得税。如果我們的經營合夥企業或其一個或多個子公司合夥企業或擬作為合夥企業徵税的有限責任公司被視為協會，則它將作為公司納税，並將為其收入繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，實體的性質及其收入將因適用於REITs的資產和收入測試的目的而發生變化，並可能使我們無法滿足這些測試。參見？適用於REITs的資產測試和適用於REITs的收入測試。這反過來可能會阻止我們獲得REIT的資格。有關我們在應税年度未能達到這些測試的影響的討論，請參閲？未能符合REIT資格。

我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業以及其他未選擇REIT或TRS 地位的子公司合夥企業和有限責任公司已經和/或將被歸類為合夥企業或被忽視的實體，本節剩餘的討論將基於我們經營合夥企業的税務方面。

儘管出於美國聯邦所得税的目的，國內非法人實體通常被視為合夥企業(如果它有多個所有者)或被忽視的實體(如果它只有一個所有者)，但在某些情況下，此類實體可能會被視為美國聯邦所得税的公司，包括如果該實體是公開交易的合夥企業，根據其收入的性質不符合免税資格。如果符合以下條件，合夥企業是指符合本準則第7704節的公開交易合夥企業：

合夥企業的權益在成熟的證券市場交易；或

合作伙伴關係中的權益很容易在二級市場或相當於二級市場的實質性市場上交易。

OP單位持有人有權贖回單位以換取現金(或根據我們的選擇贖回普通股 )，這可能會使OP單位很容易被視為可以在相當於二級市場的實質上進行交易。如果我們的經營合夥企業是上市合夥企業，它將作為公司納税，除非從被視為上市合夥企業的第一年開始的每個納税年度，至少90%的毛收入已經構成並將包括符合準則第7704條規定的合格收入。符合資格的收入通常包括房地產租金和某些其他類型的被動收入。根據守則適用於房地產投資信託基金的收入要求與上市合夥企業規則下的合格收入定義非常相似。然而，存在一些重要的差異，這些差異可能導致根據REIT規則符合房地產租金標準的某些金額無法符合上市合夥企業合格收入規則的要求。一個重要的區別是，雖然REIT 規則和上市合夥企業規則通常都將關聯方租户的租金排除在合格收入之外，但上市合夥企業合格收入規則使用與 REIT收入測試規則不同的推定所有權規則來確定租户是否為關聯方租户。與REIT目的相比，適用的規則存在額外的風險，即關聯方租户(包括我們不認識的關聯方租户)用於上市合夥企業。

我們打算讓我們的經營合夥企業有資格獲得適用財政部法規下的一個或多個避風港，以避免被歸類為上市合夥企業，或者依賴符合條件的收入例外。其中一個安全港要求合夥企業的合作伙伴不超過100個，並且滿足某些其他要求。我們相信，我們的合作伙伴從來沒有100個或更多(根據這個安全港的目的而確定的)。除非我們確定我們將依賴於合格的

為了避免收入豁免或其他安全避風港，我們打算限制運營合夥單位的後續轉讓，因為這會導致我們的運營合夥企業違反這一100名合夥人的限制。但是，我們不能向您保證，我們在所有情況下都會成功地限制此類轉讓，或者美國國税局不會質疑我們對我們合格收入的確定。我們還可以尋求缺乏實際交易避風港的資格，其中包括要求我們限制某些轉讓和贖回的年交易量。然而，該安全港在某些方面的應用還不清楚，因此，如果我們尋求遵守這種安全港，我們可能無法成功遵守。

我們的經營合夥企業(或子公司合夥企業)中屬於應税抵押貸款池的任何部分也將被視為公司，以便繳納美國聯邦所得税，從而導致我們無法通過適用於REITs的資產測試。如果合夥企業的一個或多個抵押貸款資產支持兩個或多個不同到期日的借款(或其他付款義務)，並且此類借款的付款與基礎貸款資產的付款存在關係，則會產生應税抵押貸款池。

收入、收益、損失和扣除的分配。合夥企業或有限責任公司協議通常決定合夥人或成員之間的收入和虧損分配，以繳納美國聯邦所得税。公司協議通常決定合夥人或成員之間的收入和虧損分配，以繳納美國聯邦所得税。但是，如果這些撥款不符合守則第704(B)節的規定和相關的財政部條例，則出於税收目的將不予計入。一般來説，守則第704(B)節和相關的財政部條例要求合夥企業和有限責任公司的分配尊重其合作伙伴或成員的經濟安排。如果美國國税局不承認分配用於美國聯邦所得税，則受分配影響的項目將根據合夥人或成員在合夥企業或有限責任公司中的權益(視情況而定)進行重新分配。此重新分配將考慮到與合夥人或成員在該項目上的經濟安排有關的所有事實和情況。我們的經營合夥企業及其合夥子公司的應税收入和虧損的分配旨在符合守則第704(B)節和根據該條款頒佈的庫房條例的要求。(br}在我們的經營合夥企業及其合夥企業子公司中的應税收入和虧損的分配旨在符合守則第704(B)節的要求和在此基礎上頒佈的庫務條例。

與貢獻財產相關的税收分配。一般而言，如果將財產出資給合夥企業以換取合夥企業的權益，則該合夥企業繼承出資合夥人在出資財產中的結轉税基。出資時出資財產的公平市值與調整後的税基之間的任何差額稱為賬面税差。根據守則第704(C)條，與為換取合夥企業權益而出資給合夥企業的財產可歸因於賬面税差的收入、收益、損失和扣除的分配方式必須使繳款合夥人計入在出資時與財產相關的未實現虧損的未實現收益或利益。根據守則第704(C)條選擇的適用方法，在可能的範圍內，非出資合夥人獲得的折舊和損益分攤用於税收目的，與他們在沒有賬面税額差異的情況下獲得的分攤相當。如果沒有賬面税額差異，非出資合夥人將獲得與他們本應獲得的分攤相當的折舊和損益分攤。這些分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合夥人或成員之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。當以額外資產換取新的合夥企業利息時，需要對合夥企業擁有的資產的賬面税額差額進行類似的税額分配。

我們運營合夥企業的很大一部分資產存在賬面税額差異，包括我們貢獻的資產和我們運營合夥企業的有限合夥人(或其前身)貢獻的資產。因此，我們運營合夥企業的有限合夥協議要求以符合本規範第704(C)節的方式進行分配。由於此類税收分配和對我們運營合夥企業有貢獻的資產的結轉基礎，與我們出於經濟或賬面目的在此類項目中所佔份額相比，我們可能會被分配較低的折舊和其他減税金額(用於税收目的)，在處置時可能會分配更多的應納税所得額。因此，這些規則可能會導致我們確認超出現金收益的應税收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響。(br}因此，這些規則可能會導致我們確認超出現金收益的應税收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響。參見？適用於 REITs的？年度分配要求。

關於的扣繳義務非美國夥伴。對於每個非美國有限合夥人，我們的運營合夥企業通常將被要求就非美國有限合夥人在我們的運營合夥企業收入中所佔份額扣繳我們的運營合夥企業收入(費率根據構成收入的項目的性質和有限合夥人在美國聯邦所得税中的地位而有所不同)，無論分配給該非美國有限合夥人的金額是多少。我們將對任何扣繳不足的費用負責 (包括利息和罰款)。鑑於我們作為房地產投資信託基金的地位，以及我們目前需要分配收入，我們通常希望我們的運營合作伙伴在單位上進行分配，足以覆蓋非美國有限合夥人的預扣義務。但是，由於賬面税差異的分配，某些非美國有限合夥人可能會被分配不成比例的資產出售收益份額或減少的折舊金額，這可能會導致他們的預扣金額超過他們在適用期間的分配份額。我們也可能有義務扣留非美國有限合夥人在處置中的收益份額，該處置通常有資格不被認可，我們的運營合夥企業不會對其進行分配。我們的運營合作伙伴在任何情況下都必須支付預扣款項，即使預扣義務超過有限的合作伙伴在分銷中的份額。除非它能從有限合夥人那裏收回超額預扣，否則我們的運營合夥企業將不得不尋找其他現金來源，為超額預扣提供資金。在某些情況下，如果受讓方未能按要求扣繳，我們還可能被要求對非美國有限合夥人轉讓的運營合夥單位進行扣繳。

合夥企業審計規則。國會修訂了適用於合夥企業(如派拉蒙 Group Operating Partnership LP)的聯邦所得税審計以及任何此類審計或其他税務程序產生的任何税收的徵收規則，通常是從2017年12月31日之後的納税年度開始。根據這些規則，合夥企業本身可能對因調整與合夥企業有關的審計項目而導致的合夥人級別税收(包括利息和罰款)的假設增加負責，而不考慮受審計年度和調整年度之間合夥人組成(或其相對所有權)的變化。這些規則還包括一種可選的替代方法，根據該方法，由受影響的直接或間接合作夥伴(通常稱為推出式選舉)評估調整產生的附加税，但適用比其他情況下更高的利率。此外，財政部法規規定，當推出選舉影響作為房地產投資信託基金的合作伙伴時，此類房地產投資信託基金可能能夠就此類選舉產生的調整使用不足股息程序。新規則將如何適用仍然存在許多問題，目前還不清楚新的審計規則將對我們產生什麼影響。但是，如果對我們的經營合夥企業或其子公司合夥企業進行聯邦所得税審計，這些變化可能會增加聯邦所得税、利息和/或其他由我們承擔的罰款。

未能取得房地產投資信託基金的資格

如果我們違反了守則的規定，導致我們不符合房地產投資信託基金的資格，在以下情況下，我們通常可以使用具體的救濟條款來避免這種取消資格：(1)違規是由於合理原因而不是故意疏忽，(2)我們每次未能滿足規定都要支付50,000美元的罰款，以及(3)違規不包括上述毛收入或資產測試下的違規 (也有其他指定的救濟條款可供選擇)。此補救條款減少了由於合理原因而可能導致我們因違規行為而被取消REIT資格的情況。我們不可能説明在任何情況下，我們是否都有權獲得這項法定濟助。如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，並且守則的減免條款不適用，我們將按正常公司税率對我們的應税收入繳納税，包括從2018年1月1日之前的納税年度開始的任何適用的替代最低税。在我們不是房地產投資信託基金的任何年度向我們的股東進行的分配，我們不能扣除，也不需要進行分配。在這種情況下，在當前和累計收益和利潤的範圍內，並受本守則的限制，我們的股東分配給我們的股東一般將對作為美國個人股東的股東徵收最高20%的税率，我們的美國公司股東收到的股息可能有資格享受股息收到的扣除。除非我們根據特定法定條款有權獲得減免，否則我們也將被取消資格，在喪失資格的一年後的四個課税年度內重新選擇房地產投資信託基金地位。

如果(1)美國境內的法院能夠對該信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉，則任何信託均可在以下情況下被視為美國人：(1)美國境內的法院能夠對該信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定。

如果合夥企業持有我們的股票，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的狀態和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解合夥企業對我們股票的所有權和處置的後果。

紅利。只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，美國應税股東通常必須將從我們當前或累積的收益和利潤中獲得的普通收入分配視為我們不指定為資本利得股息的收入分配。我們優先股的分配將被視為由優先於普通股分配的任何可用收益和利潤支付。

支付給非公司美國股東的股息通常不符合合格股息收入20%的税率。合格股息收入通常包括國內C公司和某些符合條件的外國公司支付給大多數美國非公司納税人的股息。由於我們分配給股東的REIT應税收入部分通常不需要繳納美國聯邦所得税，因此我們的普通股息一般不符合合格股息收入20%的税率。因此，我們的普通股息將繼續按適用於普通收入的較高税率徵税。然而，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度，作為個人、信託或遺產的股東通常可以扣除從我們那裏收到的合格REIT股息的最高20%(通常，我們不指定為資本利得股息且不是合格股息收入的股息)。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，這些股東不能就我們支付的股息申請這一扣減。

合格股息收入的20%税率將適用於我們的普通股息：(I)歸因於我們從應税公司(如我們的TRS)收到的股息，以及(Ii)歸因於我們繳納企業所得税的收入(例如，我們分配的應税收入少於100%)。一般來説，要獲得合格股息收入的降低税率，股東必須在自我們的股票除股息之日前60天開始的121天期間內持有我們的股票超過60天。支付給美國公司股東的股息將沒有資格享受公司通常可以獲得的股息扣除。如果我們在任何一年的 10月、11月或12月宣佈在任何此類月份的指定日期支付給登記在冊的美國股東的股息，該股息將被視為由我們支付並在該年12月31日由美國股東收到，前提是我們在下一個日曆年度的1月實際支付股息。

指定為資本利得股息的我們的股息將作為長期資本利得向美國股東徵税，只要不超過我們在該納税年度的實際淨資本利得，

關於美國股東持有股票的期限。美國公司股東可能被要求將高達20%的資本利得股息視為普通收入。長期資本利得的最高美國聯邦税率一般為20%，對於個人股東而言，最高税率為21%。可歸因於出售持有時間超過 12個月的可折舊不動產的資本利得股息，對於個人、信託或遺產的美國股東，在之前聲稱的某些折舊扣除的範圍內，需繳納25%的美國聯邦所得税税率。

我們可以選擇對我們在一個納税年度獲得的淨長期資本收益保留和繳納所得税。在這種情況下，我們可以選擇將留存金額指定為資本利得股息，結果是美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税。美國股東將獲得抵免或退款，以支付我們繳納的税款中的比例份額。美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去我們繳納的税款份額來增加其股票基數。

如果分配不超過美國股東股票的調整基數，則超過我們當前和累計收益和利潤的分配不會產生税收。相反，分配將降低此類股票的調整後基數。如果股票持有期超過一年，美國股東將把超過我們當前和累計收益和利潤以及美國股東股票調整基準的分配收益確認為長期資本收益，如果股票持有期不超過一年，則將短期資本收益確認為短期資本收益。

股東不得在他們自己的所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。相反，這些損失通常由我們結轉，以彌補我們未來的收入。我們的應税分配和出售我們股票的收益將不會被視為被動活動收入，因此，受被動損失規則約束的股東通常不能將任何被動活動損失(如股東是有限合夥人的特定類型的有限合夥企業的損失)用於此類收入。此外，就投資利息限制而言，我們的應税分配通常將被視為投資收入。選擇將資本利得股息、處置股票的資本收益或合格股息收入視為投資收入的美國股東，將按普通所得税率對這些金額徵税。我們將在納税年度結束後通知股東有關構成普通收入、資本返還和資本利得的該年度分配部分。普通收入和資本收益必須在優先股和普通股的應税股息中按比例分配。

處置股票。一般而言，如果美國股東持有我們的股票超過一年，則非證券交易商的美國股東必須將因應税處置我們的股票而變現的任何收益或虧損視為長期資本收益或虧損。否則，美國股東必須將任何此類收益或損失視為短期資本收益或損失。但是，美國股東在出售或交換我們持有的股票不超過六個月時，必須將任何損失視為長期資本損失，包括資本利得股息以及該美國股東視為長期資本收益的任何其他實際或被視為我們的分配。如果美國股東在處置前或處置後30天內分別回購我們的普通股，則美國股東在對我們普通股進行應税處置時實現的任何損失的全部或部分可能被拒絕。

資本損益。非公司納税人的資本利得和普通收入之間的税率差別可能很大。如上所述，納税人一般必須持有一年以上的資本資產，以換取其出售或交換所產生的收益或損失，才能將其視為長期資本收益或損失。目前最高邊際個人所得税税率為37%。對於持有一年以上的資本資產的出售和交換，適用於非公司納税人的長期資本利得税的最高税率為20%。出售或交換第1250條財產或可折舊不動產的長期資本收益的最高税率為25%，前提是此類收益是1250條未收回的收益。關於我們指定為資本利得的分配、股息和我們所持有的任何留存資本利得

如果被視為分配，我們通常可以指定此類分配是否應作為長期資本收益或未收回的第1250條收益對我們的非公司股東徵税。美國國税局(IRS)有權規定，但尚未規定，對非公司股東出售REIT股票實現的部分資本利得適用25%的資本利得税税率(通常高於非公司納税人的長期資本利得税)，該部分資本利得將與 REIT的？未收回的第1250條收益相對應。此外，將所得定性為資本利得或普通收入可能會影響資本損失的抵扣。非公司納税人每年最多隻能從其普通收入中扣除未被資本利得抵消的資本損失。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人必須按普通企業税率(目前為21%)為其淨資本收益繳税。企業納税人只能在資本利得範圍內扣除資本損失，未使用的損失可結轉三年和結轉五年。

如果美國股東在隨後出售我們的股票時確認了超過規定門檻的損失，可能適用某些財政部法規中涉及應報告交易的條款，從而要求單獨向美國國税局披露產生虧損的交易。雖然這些法規是針對避税機構的，但它們的行文相當寬泛，適用於通常不會被認為是避税機構的交易。如果不遵守這些要求，將受到重罰。您應諮詢您的税務顧問，瞭解有關接收或處置我們的股票的任何可能的披露義務，或我們可能直接或間接進行的交易。此外，您應該知道，根據本條例，我們和涉及我們的交易的其他參與者(包括我們的顧問)可能會受到披露或其他要求的約束。

醫療保險税。作為個人的美國人需繳納3.8%的税，税率為：(1)美國人在相關納税年度的淨投資收入和(2)美國人在該納税年度的修正毛收入超過某一門檻(目前在125,000美元至250,000美元之間，具體取決於個人的情況)，兩者中較小者的部分將被徵收3.8%的税。(2)美國人在相關納税年度的淨投資收入和(2)美國人在該納税年度的修正總收入超過一定的門檻(目前在125,000美元到250,000美元之間，具體取決於個人的情況)。不屬於免税的特殊信託類別的遺產和信託，對於其未分配的淨投資收入中較小的部分以及其調整後的毛收入超過一定門檻的部分，應繳納相同的3.8%的税。淨投資收益通常包括我們股票的股息和出售股票的收益。如果您是個人、遺產或信託基金的美國人，請諮詢您的税務顧問有關此税對您在我們普通股投資中的收入和收益是否適用的問題。

信息報告和備份扣繳。我們在每個日曆年支付的分派金額以及任何出售或以其他方式處置我們的股票的收益將報告給我們的美國股東和美國國税局(IRS)。根據備用扣繳規則，對於此類分配和支付的收益，美國股東可能需要按當前最高24%的費率進行備用扣繳，除非該美國股東：

是公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

提供納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失，並且在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

未向我們提供正確的納税人識別碼的股東也可能受到美國國税局的處罰。備用預扣不是附加税。作為備用預扣支付的任何金額均可抵扣股東的所得税責任。此外，我們可能會被要求扣留部分股息或資本收益分配給任何未能向我們證明其非外國身份的股東。有關適用於非美國股東的備用預扣規則的討論，請參閲非美國股東的税收。

美國免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金和個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，他們需要對其無關的企業應税收入(UBTI)徵税。美國免税實體必須單獨計算每項無關貿易或業務活動的應税損益，以確定其UBTI。UBTI通常包括：(I)除股息、利息、不動產租金和資本利得等某些被動投資收入外，與免税組織的免税目的沒有充分相關的任何收入或收益，以及(Ii)從與免税目的關係不夠密切的財產獲得的債務融資收入，這些財產受到收購債務的約束。除下列例外情況外，美國免税股東通常不會將UBTI視為投資於我們普通股的結果。然而，如果美國免税股東用債務為其收購普通股提供資金，根據債務融資財產規則，它從我們那裏獲得的收入的一部分以及出售我們普通股的一部分收益可能構成不相關的企業應税收入。此外，根據美國聯邦所得税法的特殊條款免税的社交俱樂部、自願員工福利協會或補充失業福利信託基金受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求它們將從我們那裏獲得的分配描述為UBTI。最後，在某些情況下, 符合條件的員工養老金或利潤分享信託在納税年度內的任何時候擁有我們價值超過10%的股票，必須將在納税年度從我們那裏獲得的股息的一定百分比視為UBTI。此百分比等於我們從不相關的貿易或業務中獲得的總收入(就像我們是養老金信託基金一樣確定)除以我們支付股息的當年的總收入。該規則僅在以下情況下適用於按價值計算持有我們10%以上股份的養老金信託：

免税信託必須視為無關企業應納税所得額的股息比例至少為5%；

我們之所以有資格成為房地產投資信託基金，是因為修改了規則，要求我們的股票價值的50%不超過50%由五個或更少的個人擁有，這允許養老金信託的受益人被視為按照他們在養老金信託中的精算權益比例持有我們的股票；以及

(A)一個養老金信託擁有我們股票價值的25%以上；或(B)一組養老金信託單獨持有我們股票價值的10%以上，合計擁有我們股票價值的50%以上。

對非美國股東徵税

一般信息。管理非美國股東的美國聯邦所得税的規則非常複雜，因此，本招股説明書中僅提供此類規則的摘要。？非美國股東是指非居民、外國人或外國公司，用於美國聯邦所得税目的，在其他方面不受本法典的特殊待遇。此披露不針對非美國信託或遺產的股東，其他考慮事項可能適用於非美國信託或遺產的股東以及任何此類非美國信託或遺產的受益人。非美國投資者應諮詢他們自己的税務顧問和財務規劃師，以確定美國聯邦、州和地方所得税或類似法律因投資我們的股票而對此類投資者產生的影響。以下討論假設我們已取得REIT資格，並將繼續取得REIT資格。

一般情況下的分發情況。我們支付的不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益或USRPI(以下進一步討論)的收益的分配，以及我們沒有指定為資本利得股息的分配，將被視為普通收入的股息，只要這些股息是從我們的當前或累計收益和利潤中獲得的。這種給非美國股東的股息通常將被徵收相當於股息總額30%的預扣税，除非適用的税收條約降低或取消這一税。然而，根據一些條約，通常適用於股息的較低税率並不適用於REITs的股息。如果對我們股票的投資收益被視為與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關，非美國股東通常會

應按適用於普通收入的累進税率繳納美國聯邦所得税，方式與美國股東對此類股息徵税的方式相同，除非適用的所得税條約另有規定(如果股東是無權享受免除此類税收或降低此類税率的條約的利益的外國公司，則還可能對其有效關聯的收益和利潤徵收30%的分支機構利得税)。一般來説，非美國股東不會僅僅因為持有我們的股票而被視為從事美國貿易或業務。超過我們當期和累計收益和利潤且不歸屬於我們銷售或交換USRPI的收益的分配，只要不超過股東股票的調整基礎(分別為每股確定 )，將不向股東徵税。取而代之的是，他們將降低此類股票的調整後基數。如果此類股息超過非美國股東股票的調整基準，則將被視為出售或處置非美國股東股票的收益，並可能按本節下面的銷售股票部分所述繳税。但是，如下所述，我們仍可以扣留此類分發。

對非美國股東的分配不是由於處置USRPI而產生的，並且我們適當地將其指定為資本利得股息，通常不應繳納美國聯邦所得税，除非如下所述1.售賣股份, 儘管我們可以保留下面討論的此類分發。

可歸因於不動產買賣或交換的分配 。除了下面討論的定期交易股票類別、合格股東和合格外國養老基金的10%或更少的持有者之外，在我們有資格成為REIT的任何一年，非美國股東將根據美國聯邦所得税法(Foreign Investment in Real Property Act，簡稱FIRPTA)的特殊條款，就我們出售或交換USRPI所得的分配招致税收。USRPI一詞包括房地產權益和至少50%的房地產和商業資產由美國房地產權益組成的公司的股份。根據這些規則，我們對非美國股東從銷售或交換USRPI中獲得的收益的分配徵税，就像這些收益實際上與非美國股東的美國貿易或業務有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的常規税率對此類分配徵税，並受任何適用的替代最低税的約束。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司股東也可能因此類分配而繳納30%的分支機構利潤税。我們必須扣留可歸因於USRPI收益的任何分發的21%。非美國股東可能會因我們預扣的金額而獲得抵扣其納税義務的抵免。但是，FIRPTA和這項21%的預扣税將不適用於在美國現有證券市場定期交易的任何類別的我們的股票的任何分銷，前提是在截至分銷之日的一年期間內，收到的非美國股東在任何時候都沒有擁有超過10%的此類股票。在可歸因於USRPI收益的資本利得股息的情況下, 根據FIRPTA，因持有此類股票不超過10%而免除税的接受者，必須按照上述規則將資本利得股息視為普通股息。

美國聯邦所得税對不受FIRPTA限制的分配預扣。出於美國聯邦所得税預扣的目的，我們通常將對向非美國股東進行的任何分配(受FIRPTA約束的USRPI收益分配除外)的金額按30%的税率扣繳税款，除非該非美國股東向我們提供適當的文件(I)證明該非美國股東根據適用的所得税條約有資格享受免税或減税，通常是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(在這種情況下，我們將以較低的條約利率扣繳)或(Ii)聲稱股息與非美國股東在美國境內的貿易或業務行為有效相關，通常是美國國税局表格W-8ECI(在這種情況下，我們將不扣繳税款)。我們還可能被要求對支付給非美國股東的被我們指定為或可能被指定為資本利得股息的任何股息部分按21%的税率預繳税款，即使不能歸因於USRPI收益。代扣代繳税款並不代表實際納税義務，而是為前兩款規定的納税義務支付的税款。因此，非美國股東可以從其實際的美國聯邦所得税債務(包括前兩段所述的債務)中扣除此類預扣金額。這個

出售股票。根據FIRPTA，只要在截至處置之日的五年內，非美國人直接或間接持有我們的股票價值低於50%，非美國股東通常不會因處置我們普通股的收益而納税。出於這些目的，如果我們的任何類別的股票定期在成熟的證券市場交易，持有此類股票少於5%的人在五年內將被視為美國人，除非我們實際知道該人不是美國人。我們章程中的外資持股限制旨在幫助我們確保自2019年5月17日起及之後，我們的非美國持股比例始終低於50%(除非我們的董事會決定停止這一限制)，我們相信，在首次公開募股(IPO)後，我們的非美國持股比例實際上一直低於50%。因此，截至本文日期，我們認為我們庫存的銷售將符合此例外 (受下面的洗滌銷售規則約束)。但是，由於我們的普通股正在並已經公開交易，我們不能向您保證，外資持股已經或將使我們在美國以外的持股比例保持在50%以下，或者在2019年5月17日之前的某個相關時間，我們的非美國持股比例不等於或超過50%。即使我們的非美國所有權在五年內保持在50%以下，並且我們以其他方式滿足此規則的要求，根據FIRPTA下的某些洗滌銷售規則, 根據FIRPTA，非美國股東可能在股東如上所述根據FIRPTA應納税的USRPI收益分配之前的一段時間內處置我們的股票，並在特定規定期限內直接或間接(包括通過某些附屬公司)重新收購我們的股票，前提是此規則不適用於擁有我們普通股的非美國股東的處置和重新收購。在截至可歸因於USRPI收益的分配日期的一年期間內的任何時間，我們的普通股的5%或更少。

無論我們的非美國持股程度如何，但可能要遵守上述清洗銷售規則，根據FIRPTA，如果非美國股東在指定的測試期內始終實際或建設性地擁有此類股票總公平市值的10%或更少，則該非美國股東將不會因處置我們的某類公開交易股票的股票而納税。測試期是(1)非美國股東持有股票的期間和(2)截至處置日期的五年期間中較短的一個。

如果出售我們股票的收益根據FIRPTA徵税，則非美國股東將按與美國股東相同的方式對該收益徵税，並受任何適用的替代最低税的約束。

此外，在以下情況下，非美國股東通常將為不受FIRPTA限制的收益(包括不歸因於USRPI收益的適當指定的資本收益股息)繳納美國聯邦所得税：

收益實際上與非美國股東在美國的貿易或業務有關，在這種情況下，除非適用的所得税條約另有規定，否則非美國股東在此類收益方面將受到與美國股東相同的待遇，如果是外國公司，可能需要對其有效關聯的收益和利潤繳納30%的分支利得税，但可以進行調整；或者，如果是外國公司，則非美國股東將受到與美國股東相同的待遇，並可能對其有效關聯的收益和利潤繳納30%的分支利得税，但可以進行調整；或

非美國股東是非居民外國人，在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並符合某些其他標準，在這種情況下，非美國股東。

合格股東。如果我們的股票由合格股東直接(或通過一個或多個合夥企業間接)持有，則不會被視為此類合格股東的USRPI。因此，出售或交換我們股票的收益(包括被視為出售或交換股票收益的分配)將不繳納美國聯邦所得税，除非此類收益被視為與合格股東在美國的交易或業務行為有效相關。此外，在這種待遇適用的情況下，向該股東的任何分配將不會被視為出售或交換USRPI所確認的收益(可將可歸因於USRPI收益的資本利得股息和向該股東的非股息分配視為普通股息)。就這些目的而言，合格股東通常是符合以下條件的非美國股東：(I)(A)根據與美國簽訂的所得税條約(包括信息交換計劃)有資格享受條約福利，且其主要利益類別在條約規定的一個或多個證券交易所上市並定期交易，(I)(A)(A)有資格享受條約規定的所得税條約下的條約福利，且其主要利益類別在條約規定的一個或多個證券交易所上市並定期交易，或(B)是在與美國簽訂信息交換協議的司法管轄區內組織的外國有限合夥企業，並且在紐約證券交易所或納斯達克擁有一類定期交易的有限合夥企業(其價值大於所有合夥企業單位價值的50%)，/或(B)在紐約證券交易所或納斯達克擁有一類定期交易的有限合夥企業(其價值大於所有合夥企業單位價值的50%)，(Ii)是合資格集體投資工具(守則第897(K)(3)(B)條所指)，及(Iii)備存持有上文第(I)(A)或(I)(B)條所述類權益5%或以上的人士的紀錄。然而，在合格股東擁有一個或多個適用投資者的情況下, ？本段第一句中描述的例外將不適用於合格股東股票的適用百分比(適用百分比通常指的是適用投資者在應用某些推定所有權規則後持有的合格股東權益的價值百分比)。合格股東在處置我們的股票時變現的金額的適用百分比，或關於我們從出售或交換USRPI中獲得的應歸屬收益的分配，將被視為處置USRPI的變現金額。對於被視為對合格股東出售或交換股票的分配，這種待遇也適用於適用的投資者。就這些目的而言，適用的投資者是指通常持有合格股東權益並持有我們10%以上股票(適用某些推定所有權規則)的人(合格股東除外)。

合格的外國養老基金。就FIRPTA而言，合格外國養老基金或其所有權益由合格外國養老基金持有的任何實體均不被視為外國人，從而免除此類實體根據FIRPTA的税收。？合格的外國養老基金是指(I)在外國創建或組織的組織或安排，(Ii)由外國(或其一個或多個政治區)或一個或多個僱主設立，作為提供服務的結果或對價，向現任或前任僱員(包括個體户個人)或他們指定的人提供退休或養老金福利，(Iii)沒有一名參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%，(Ii)由外國(或其一個或多個政治區)或一個或多個僱主設立，以向現任或前任僱員(包括個體户個人)或他們指定的人提供退休或養老金福利，(Iii)沒有一個參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%，(Iv)受政府監管，並向有關地方税務機關提供或以其他方式獲得有關受益人的年度信息；(V)根據當地法律，(A)本應納税的供款可從其總收入中扣除或免除，或按較低的税率徵税，或(B)其投資收入的徵税延期，或該等收入從其總收入中扣除或按較低的税率徵税。根據擬議的財政部法規，納税人一般可以依賴這些法規，但這些法規可能會發生變化，就FIRPTA而言，合格的受控實體也不會被視為外國人。根據此類規定，合格受控實體通常包括根據外國法律成立的信託或公司，其全部權益由一個或多個合格外國養老基金通過一個或多個合格受控實體或合夥企業直接或間接持有。

作為FIRPTA豁免的結果，但根據下面關於與美國貿易或業務的開展有效相關的收入或收益的討論，(I)合格外國養老基金及其非美國全資子公司和合格受控實體收到的分配將按

普通收入的股息，如果分配是從我們當前或累積的收益和利潤中進行的，並且不被我們指定為資本利得股息，並且在該範圍內，除非適用的税收條約降低或取消了該税，否則將徵收相當於股息總額30%的預扣税。(Ii)超過我們當前或累計收益和利潤的分配以及我們指定為資本利得的分配合格外國養老基金及其非美國全資子公司和合格受控實體收到的股息將不繳納美國聯邦所得税，以及(Iii)合格外國養老基金或其非美國全資子公司或合格受控實體從出售或交換我們的股票中獲得的收益將不繳納美國聯邦所得税。儘管有前述規定，對於被視為與合格外國養老基金(或子公司或合格受控實體)有效關聯的任何普通股息、資本利得股息和/或出售或交換我們股票的收益(包括超過當前或累計收益的分配和被視為出售或交換股票收益的利潤)，合格外國養老基金(或子公司或合格受控實體)一般將按適用於美國股東的相同累進税率繳納美國聯邦所得税。如果適用)從事美國貿易或業務，除非適用的所得税條約另有規定，而且符合條件的外國養老基金(或子公司或合格受控實體)也被視為公司以繳納美國聯邦所得税，則可對其有效關聯的收益和利潤徵收額外30%的分支機構利潤税 , 會有一定的調整。

FATCA扣繳。守則中的《外國賬户税法》(FATCA)條款，連同發佈的行政指導，以及據此簽訂的某些政府間協議(IGA)，對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的可預扣款項徵收30%的預扣税，除非(I)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務或 (Ii)外國非金融實體證明其沒有任何實質性的美國所有者或供應商股息和某些其他類型的一般被動收入(如果此類支付來自美國境內)。儘管在2018年12月31日之後處置可以產生美國來源利息或股息的財產的毛收入將被視為可扣繳的付款，但擬議的財政部法規可能依賴於取消了FATCA對此類付款的扣繳。如果收款人是不受行政指導或獨立審計機構豁免的外國金融機構，或不受某些政府間機構特殊待遇的外國金融機構，它必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，承諾確認某些美國人或美國所有的外國實體持有的賬户(以及這些外國金融機構中的某些債務和股權)，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留30%向賬户持有人付款，如果賬户持有人的行為阻止了這些賬户的支付。已加入所謂模式1 IGA的司法管轄區的投資者可代替上述要求, 被要求向其本國司法管轄區報告此類信息。FATCA的合規要求很複雜，我們鼓勵您就FATCA、任何適用的IGAs以及根據FATCA發佈的關於投資我們股票的其他指導意見對您的特殊後果諮詢您的税務顧問。

信息報告和備份扣留。適用的扣繳義務人將向我們的非美國股東和美國國税局報告每個日曆年被視為已支付的股息金額以及與此類支付相關的扣繳税款金額。根據適用的所得税條約或協議的規定，還可以向非美國股東居住或設立的國家的税務機關提供報告此類付款和扣繳的信息申報表副本。此外，非美國股東可能需要對我們股票支付的股息進行後備扣繳，除非非美國股東證明其不是美國人或以其他方式確立豁免。如果股票處置的收益是由或通過經紀交易商的美國辦事處支付的，除非處置非美國股東證明其名稱、地址和非美國身份或以其他方式確立豁免，否則支付一般須進行信息報告並作為預扣。通常，如果處置收益是通過外國經紀自營商的外國辦事處在美國境外支付的，則美國信息報告和備份預扣將不適用於支付，前提是：

然而，如果出售股票的收益是支付給或通過美國經紀交易商的外國辦事處或外國經紀交易商的非美國辦事處支付的，外國經紀交易商是(1)出於美國聯邦所得税目的受控制的外國公司，(2)在三年期間所有來源的總收入的50%或更多實際上與美國的貿易或企業有關的人，(3)與一個或多個身為美國人的合作伙伴建立的外國合夥企業，合計持有合夥企業50%以上的收入或資本權益，或(4)在美國從事貿易或業務的外國合夥企業，則(A)僅在經紀交易商實際知道所有者不是非美國股東的情況下才適用備用預扣，以及(B)除非非美國股東證明其非美國身份，否則將適用信息報告。潛在的外國買家應就這些規定諮詢他們的税務顧問和財務規劃師。

州税、地方税和非美國税

我們和/或我們股票的持有者可能需要在各個州或地方或非美國司法管轄區(包括我們或他們交易業務或居住的司法管轄區)繳納州、地方和非美國税收。對我們和我們股票持有人的非美國、州和地方税待遇可能不符合上面討論的美國聯邦所得税考慮因素。此外，在2026年1月1日之前的納税年度，州和地方所得税、財產税和銷售税合計超過每年10,000美元的個人分項扣除是不允許的。因此，潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解州、當地和非美國税法對投資我們普通股的影響。

影響REITs的立法或其他行動

有關美國聯邦所得税的規定一直由參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部審查。不能保證是否、何時或以何種形式頒佈、修改或廢除適用於我們和我們股東的美國聯邦所得税法。更改美國聯邦所得税法和對美國聯邦所得税法的解釋可能會對我們普通股的投資產生不利影響。

更換個運營合作伙伴單位

如果我們的經營合夥企業派拉蒙集團經營合夥有限公司的運營單位持有人行使持有人的單位贖回權，根據派拉蒙集團經營合夥有限公司的合夥協議，我們有權直接收購該單位，以換取我們的普通股。但是，我們沒有義務行使這項權利。以下摘要是對行使贖回全部或部分運營單位選擇權的運營單位持有人的某些美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論。本討論假設派拉蒙集團運營合夥企業有限責任公司被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税為目的，如派拉蒙集團公司的分類和税收部分所述，作為房地產投資信託基金(REIT)。我們合作伙伴關係的税務方面。

美國單位持有人一詞指的是持有運營單位的人，就美國聯邦所得税而言，持有者是：

是美國公民或居民的個人；

根據美國法律或美國的政治分區設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的視為公司的實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

就本討論而言，非美國單位持有人是指在美國聯邦所得税方面被視為非居民外籍個人或外國公司的OP單位持有人，並且(I)不受該法規定的特殊税收待遇，(Ii)不是在一個納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外籍個人(在納税方面，也不被視為美國居民 )，也沒有本披露不針對非美國信託或遺產的OP單位的持有人，其他考慮因素可能適用於非美國信託或遺產的股東以及任何此類非美國信託或遺產的受益人。

提到單位持有人，指的是美國單位持有人或非美國單位持有人。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有運營單位，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。

美國行使贖回單位選擇權的單位持有人的聯邦所得税考慮事項在某些情況下取決於對事實的確定以及對高度技術性和複雜性的解釋，特別是對於非美國單位持有人而言，這是美國聯邦所得税法的規定。在某些問題上可能沒有明確的先例或權威。因此，單位持有人應根據單位持有人的具體税務情況，就更換或贖回OP單位的税務後果諮詢其税務顧問。

由美國單位持有人更換或贖回運營單位

如果我們選擇用普通股換取為贖回而投標的OP單位，則該交易將是對美國單位持有人的全額應税銷售，該美國單位持有人將確認美國聯邦所得税的損益，其金額等於(I)交易中實現的金額(即(B)(I)(B)(Ii)美國單位持有人在該等單位中的計税基準，該計税基準將根據該單位在該納税年度的營業合夥企業的收入、收益或虧損中的可分配份額進行調整。 (Ii)(B)(I)美國單位持有人在該等單位中的計税基礎將根據該單位在該納税年度的營業合夥企業收入、收益或虧損中的可分配份額進行調整)和 (Ii)美國單位持有人在該等單位中的計税基礎將根據該單位在我們的經營合夥企業的收入、損益中的可分配份額進行調整。我們注意到，根據一般規則，合夥企業中的權益通常被認為是美國聯邦所得税中的單一單一財產項目，即使它是以單位計價的。因此，如果美國單位持有人持有在不同日期收購的單位，則該美國單位持有人仍被視為在經營合夥企業中擁有單一權益，並且每個單位本身可以根據收購日期被視為具有分割或分割的持有期。此外，單個單位不會有單獨的基礎；相反，每個單位的基礎將是美國單位持有人在合夥企業中的利益除以單位數量的總基礎。由於變現金額包括任何可歸因於我們分配給處置單位的經營合夥債務減免的金額，美國單位持有人可能有應税收入，甚至可能有因處置單位確認的收益而產生的納税義務，該收益超過現金和任何普通股的公平市場價值，以換取現金和任何普通股。以運營單位換取的任何普通股的美國單位持有人的納税基礎將是這些股票在交換之日的公平市場價值。同樣，美國單位持有人在此類股票中的持有期將從交易結束後開始，不包括美國單位持有人持有其單位的期間。

如果我們不選擇收購美國單位持有人的運營單位以換取我們的普通股，我們的運營夥伴關係通常需要來贖回此類運營單位以換取現金。如果我們的經營合夥企業將此類OP單位兑換為我們為實現贖回而向其提供的現金，則贖回很可能會被視為以全額應税交易的方式將OP單位出售給我們，儘管這一點並不是毋庸置疑的。在這種情況下，贖回美國單位持有人已實現的金額將等於(I)收到的現金和(Ii)分配給贖回單位的經營合夥債務金額之和。美國單位持有人的應税收益和該收益的納税考慮通常與上一段所述相同。

如果我們的經營合夥企業用並非由我們出資的現金贖回投標單位以實現贖回，則美國單位持有人的税收待遇通常將取決於贖回是否導致處置所有美國單位持有人的運營單位。如果所有美國單位持有人的運營單位都被贖回，則美國單位持有人的應税收益以及該收益的納税考慮通常與上一段所述相同。但是，如果我們的經營合夥企業用不是我們出資的現金贖回少於所有美國單位持有人的個單位，美國單位持有人一般不會確認應税損失，只有當美國單位持有人在贖回時實現的金額(即現金加上我們的經營合夥企業可分配給贖回單位的負債)在所有此類美國單位持有人的調整税基超過美國單位持有人的調整税基時，才會確認應税收益。

變相銷售

根據守則，合夥人將財產轉讓給合夥企業，然後由合夥企業向合夥人進行相關的金錢或其他財產轉讓(包括承擔或承擔合夥企業的責任)，如果(I)如果不是第一次轉讓就不會發生第二次轉讓，以及(Ii)第二次轉讓不依賴於合夥企業經營的創業風險，則被視為變相出售。在變相出售中，合夥人被視為在財產被貢獻給合夥企業之日將出資財產出售給合夥企業。合夥企業和合夥人之間在兩年內進行的金錢或其他財產轉移必須向美國國税局報告，並被推定為變相出售，除非事實和情況清楚地證明該轉移不構成出售或適用變相出售待遇的例外情況。相反，合夥企業和合夥人之間相隔兩年以上的資金或其他財產轉移，除非事實和情況清楚地證明該轉移確實構成出售，否則不被推定為變相出售。以我們的經營合夥企業發行的OP單位換取財產捐贈的人員應考慮在贖回或交換此類單位時適用變相銷售規則的可能性，特別是如果單位在出資後兩年內贖回，並因此被推定為變相出售的一部分。

沒有授權機構將變相出售規則應用於合夥人對通過財產交換而獲得的合夥權益行使贖回權的行為。也不清楚變相出售規則如何適用於行使贖回權的合夥人，而該合夥人本身並未將財產轉讓給該合夥企業，而是轉讓此類財產的實體的合夥人。由於贖回OP單元時收到的價值隨我們的股價波動，而股價又應反映我們的運營情況，因此我們一般不會將為向我們的經營合夥企業貢獻財產而發行的OP單元的贖回報告為變相出售的一部分，特別是如果贖回是在相關財產貢獻後兩年以上(因此除非另有明確規定，否則被推定為不屬於變相出售的一部分)，因此我們不希望將贖回OP單元的情況報告為變相出售的一部分，尤其是在贖回財產之後超過兩年的情況下(因此，除非另有明確規定，否則假定不屬於變相出售)。

如果OP單位的贖回是為了觸發變相出售，發放單位的那部分出資財產將被視為在出資時在應税交易中出售給我們的經營合夥企業。除由此產生的收益有資格延期(如根據分期付款法)外，該財產的出資人在出資時將被視為已就已售出部分確認損益，其依據是該出資人在被視為已售出的部分中的調整計税基準與可分配給該部分的變相銷售對價(通常為每項資產單獨計算)之間的差額。在由此產生的收益符合延期條件的情況下，單位持有人可能會將部分贖回收益重新定性為利息，或被要求為任何到期税款支付利息費用。對於非美國單位持有人，美國聯邦所得税對任何此類變相銷售收益的處理將取決於出資財產的性質，以及FIRPTA等其他規則是否要求非美國單位持有人獨立於變相銷售規則確認出資損益。

如果收購美國單位持有人的OP單位是為了換取我們向我們的運營合夥企業提供的普通股或現金以實現贖回，則美國單位持有人在交換投標單位時確認的損益將被視為資本收益或損失，如果該單位的持有期超過12個月，將被視為長期資本收益或損失；條件是，如上所述，在分割持有期的情況下，處置一個單位可能會導致部分長期資本收益和部分短期資本收益。根據針對非美國單位持有人的其他考慮因素，個人和某些其他非公司納税人確認的長期資本利得一般將適用20%的最高聯邦所得税率。在假設以公平市價出售吾等資產時分配給交換單位持有人的收益將包括(I)某些普通收入資產的普通收益或 (Ii) (Ii)第1250條未收回收益，則交換單位持有人一般將被視為確認普通收入或未收回收益(視何者適用而定)。此類普通收入資產包括以前未包括在我們經營合夥企業收入中的資產。, 在貿易或業務中使用並持有不到一年的所提供或將提供的服務和不動產的任何付款權。此類資產還包括可歸因於之前折舊扣除的金額，如果我們的經營合夥企業在贖回時以其公平市值出售其資產，則這些折舊將作為普通收入重新計入。適用於出售或交換第1250條財產或可折舊不動產的長期資本收益的非公司納税人的美國聯邦所得税最高税率目前為25%(而不是20%)，條件是此類收益，即所謂的未重新獲取的第1250條收益，如果該財產是第1245條規定的財產，該財產將被視為折舊收回的普通收入。請注意，這些規則的應用可能會導致單位持有人從出售普通收入資產中獲得收益，或者折舊收回的收益超過其與出售OP單位相關的全部税收收益，這可能會導致與該超出部分相對應的抵消性資本損失，這可能會導致抵消性的資本損失，這可能會導致與出售OP單位相關的總税收收益超過其總税收收益的單位持有人從出售普通收入資產中獲得收益，或者折舊重新獲取的收益超過與出售OP單位相關的總税收收益，這可能導致與超出部分相對應的抵消資本損失。

如果單位持有人為實現贖回而贖回了我們的經營合夥企業為換取非我們出資的現金而贖回的單位持有人的OP單位，則只要贖回減少了單位持有人在此類普通收入資產中的份額，單位持有人就可以確認普通收益，無論贖回是否會以其他方式觸發收益或損失。

被動活動損失；超額業務損失

守則的被動活動損失規則限制了某些美國單位持有人因被動活動而產生的損失的使用，通常包括對有限合夥企業權益(如單位)的投資。此外，從2026年1月1日開始的應税年度，超額業務虧損規則通常限制非法人美國單位持有人從其他來源的收入中扣除業務虧損的能力。敦促美國單位持有人諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否以及在多大程度上可以利用我們的經營合夥企業或其他投資中暫停的被動活動虧損，這些虧損可能被用來抵消出售、交換或贖回其投標贖回的單位的收益，以及超額業務虧損規則是否適用於他們。

納税申報

如果單位持有人投標一個單位，而該單位被我們或我們的經營夥伴收購，則單位持有人可能被要求通過提交處置當年的美國聯邦所得税申報單來報告交易，該報表向美國國税局提供了某些必需的信息。為防止可能對對價的支付應用備用預扣，單位持有人必須向我們或我們的經營夥伴提供其正確的納税人識別碼。

非美國單位持有人

非美國單位持有人通常會被視為從事美國貿易或業務，因為他擁有OP單位。在非美國單位持有人的情況下，我們用我們的

普通股或我們的經營合夥企業為實現贖回而用我們出資的現金贖回的，非美國單位持有人在出售、交換或贖回投標贖回的單位時確認的可歸因於美國不動產利益或美國貿易或企業的任何收益將繳納美國聯邦所得税，作為與美國貿易或企業有效關聯的收入(有效關聯收入)；但在合格的外國養老基金的情況下，此類收益不會僅僅因為可歸因於美國不動產權益而被視為有效的關聯收入。關於確定出售、交換或贖回運營單位的有效關聯收入的收益金額的規則在其應用中是複雜的。非美國單位持有人通常按美國正常税率對其有效關聯的收入徵税(考慮到收入的性質和納税人作為個人、信託或公司的身份)。作為公司的非美國單位持有人除了繳納常規的美國聯邦所得税外，還可能對其可分配的此類收入份額徵收30%的分行利得税。此類分支機構利得税可通過美國與非美國單位持有人居住的國家(br})之間的所得税條約進行減税或免税。

我們或我們的經營合夥企業一般將被要求扣除和扣繳變現金額的最高15%(即所收到的任何現金加上我們在此類交換中收到的股票在處置時的公允市場價值，加上非美國單位持有人在處置時可分配給此類交換單位的經營合夥債務的金額(br})。此外，在某些情況下，如果我們無法提供有關非美國單位持有人在經營合夥企業負債中所佔份額的金額的適當證明，則非美國單位持有人轉讓OP單位可能需要扣繳相當於已實現金額的 100%，而不考慮此類非美國單位持有人在經營合夥企業負債中所佔份額的任何減少。根據我們運營合夥企業的合夥協議條款，我們希望投標的非美國單位持有人向我們的運營合夥企業支付其運營單元贖回時到期的任何預扣税款(我們的運營合夥企業被授權保留其合理確定為履行其預扣税款義務所需的部分贖回現金金額)。同樣，如果我們收購投標的OP單位以換取我們的普通股，我們預計非美國單位持有人將向我們支付贖回時到期的任何預扣税款，如果非美國單位持有人沒有支付或作出我們滿意的安排，我們可以選擇取消此類交換，以我們自行決定的公平市值保留我們普通股的股票來履行此類預扣税款義務。等於該義務的金額或使用我們的經營合夥企業支付的金額來履行該預扣税款義務, 根據我們的經營合夥企業的合夥協議，該金額將被我們的經營合夥企業視為向非美國單位持有人提供的貸款。非美國單位持有人將被要求提交美國聯邦所得税申報單，以報告任何收益並支付任何到期的附加税。扣繳金額可抵扣此類非美國單位持有人的美國聯邦所得税責任，如果扣繳金額超過此類非美國單位持有人的實際納税義務，則非美國單位持有人可通過提交美國聯邦所得税申報表向美國國税局申請退税。

對於2021年12月31日之後的轉讓，如果需要預扣但不滿足可歸因於美國貿易或業務資產的收益，合夥企業通常需要在分配給受讓人(包括我們作為OP單位的受讓人交換我們的普通股)時扣除和扣繳一筆税款，金額等於受讓人未能預扣的金額(加上利息)。

對於我們為實現贖回而向我們的運營合夥企業提供的現金(並非 )，如何正確處理贖回尚不清楚。如果贖回的非美國單位持有人確認根據一般適用的規則完全贖回單位持有人的單位所獲得的收益，則這些考慮事項一般應與本節中討論的事項相當。類似的規則也可能適用於使用非我們出資的現金進行部分贖回時確認的收益，儘管對部分贖回的處理不太明確。此外，特殊規則可將部分贖回視為可產生有效關聯收入的應税處置，只要贖回降低了單位持有人在美國不動產權益中的權益，儘管根據那些普遍適用的規則，贖回將被視為税收延期收回基數。

任何非美國單位持有人如已遵守《財政部條例》1.897-5T(D)(1)(Iii)條關於在我們的組織交易中收到OP單位的備案要求，則必須在其美國聯邦所得税申報表上附上一份聲明，聲明除其他事項外，它將把其OP單位的任何後續出售、交換或其他處置視為受美國徵税的處置，儘管美國任何所得税條約或幹預性變更都有規定。贖回OP單位以換取我們向我們的經營合夥企業貢獻的普通股或現金，以實現贖回或任何完整的贖回，將構成此類處置。任何其他贖回也可能構成這種處置。

如果贖回OP單位觸發了在我們的組建交易中收到OP單位的非美國單位持有人的變相出售，由此產生的收益通常將是有效關聯的收入。

您應諮詢您的税務顧問，瞭解與購買、擁有和處置我們的普通股和/或因出售、交換或贖回投標贖回的OP單元而適用於您的特定税收後果，包括任何美國州税和地方税(包括轉讓税)、和非美國税收後果。

派拉蒙集團公司的普通股或優先股可以在轉換派拉蒙集團公司的債務證券或優先股時發行，也可以用派拉蒙集團運營合夥公司的債務證券交換。也可以在派拉蒙集團，Inc.行使認股權證時發行證券。派拉蒙集團公司和派拉蒙集團運營合夥公司保留代表自己在授權的司法管轄區內直接向投資者出售證券的權利。

除上述外，我們可向派拉蒙集團營運合夥有限公司營運單位的持有人及其任何質押人、受讓人、受讓人或其他權益繼承人發行普通股，以換取其營運單位。如果這些OP單位的持有人根據派拉蒙集團運營合夥企業LP的合夥協議出示普通股以供贖回，並且我們行使向他們發行普通股的權利，而不是支付現金金額，我們才可以以這種方式發行我們的普通股。我們不會從發行普通股換取運營單位的任何現金收益，但我們將獲得額外的運營單位，以換取任何此類發行。

如果我們將證券出售給作為本金的交易商，交易商可在轉售時自行決定以不同的價格轉售此類證券，而無需與我們協商，此類轉售價格可能不會在適用的招股説明書附錄中披露。

任何包銷發行都可能是盡了最大努力，也可能是堅定的承諾。我們還可以通過按比例分配給股東的認購權提供證券，這些認購權可能不可轉讓，也可能不可轉讓。在向股東分配認購權時，如果未認購全部標的證券，我們可以將未認購的證券直接出售給第三方，也可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理商(包括備用承銷商)提供服務，將未認購的證券出售給第三方。

證券的銷售可能會不時在一筆或多筆交易中完成，包括協商交易：

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

按銷售時的市價計算；

按與當時市場價格相關的價格計算；或

在證券銷售中，承銷商或代理人可以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償也可以從證券購買者那裏獲得他們可以代理的折扣、優惠或佣金的補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。折扣、優惠和佣金可能會不時更改。根據證券法，參與證券分銷的交易商和代理可能被視為承銷商，根據適用的聯邦和州證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣、優惠或佣金以及從轉售證券中獲得的任何利潤可能被視為承銷補償。

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下，：

指明任何該等承銷商、交易商或代理人；

描述每個此類承銷商或代理人以及所有承銷商和代理人合計以折扣、優惠、佣金或其他方式從我方收取的任何賠償；

描述承銷商向參與經銷商提供的任何折扣、優惠或佣金；

確定承保金額；及

確定承銷商或承銷商承銷證券的義務的性質。

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則除派拉蒙集團公司在紐約證券交易所上市的普通股外，每一系列證券都將是新發行的證券，沒有建立的交易市場。根據招股説明書附錄出售的任何普通股將在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。我們可以選擇在交易所上市任何系列優先股，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在證券中做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並可能隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。不能保證任何已發行證券的流動性或交易市場。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果在適用的招股説明書附錄中披露，對於這些衍生交易，第三方可以出售本招股説明書和該招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押或向我們或從其他人借入的證券來結算該等賣空或結算任何相關的證券未平倉借款，並可使用從我們收到的證券來結算這些衍生交易，以平倉任何相關的未平倉證券借款。如果第三方是或可能被視為證券法規定的承銷商，將在適用的招股説明書附錄中指明。

在證券分銷完成之前，SEC的規則可能會限制任何承銷商和銷售集團成員競購證券的能力。作為這些規則的例外，承銷商被允許從事一些穩定證券價格的交易。此類交易包括以掛鈎、固定或維持證券價格為目的的出價或購買。

承銷商可以進行超額配售。如果任何承銷商在發行的證券中建立了空頭頭寸，如果他們出售的證券超過適用招股説明書附錄封面上的規定，承銷商可以通過在公開市場購買證券來減少該空頭頭寸。

主承銷商還可以對參與發行的其他承銷商和銷售集團成員實施懲罰性出價。這意味着，如果主承銷商在公開市場購買證券以減少承銷商的空頭頭寸或穩定證券價格，他們可以向作為發行一部分出售這些證券的承銷商和銷售集團成員收回任何出售特許權的金額。

通常，為了穩定或減少空頭頭寸而購買證券可能會導致證券價格高於沒有購買此類證券時的價格。施加懲罰性投標還可能對證券的價格產生影響，因為它會在分銷完成之前阻止證券的轉售。

我們不會就上述交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或大小作出任何表述或預測。此外，我們不表示承銷商將參與此類交易，或此類交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

根據我們可以簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償或分擔，包括適用證券法律項下的責任。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易、為我們提供服務或成為我們的租户。

如果適用的招股説明書附錄中有説明，吾等將授權承銷商或作為本公司代理人的其他人士，根據規定在招股説明書附錄所述的一個或多個日期付款和交付的延遲交付合同，邀請特定機構按照招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。每份延遲交割合同的金額不低於適用的招股説明書附錄中所述的金額，且根據延遲交割合同出售的證券總額不得低於或超過相應的金額。如果獲得授權，可以與之簽訂此類合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都需要得到我們的批准。根據任何此類合同，任何買方的義務將受到以下條件的約束：(A)根據買方所在的美國任何司法管轄區的法律，在交割時不應禁止購買證券，以及(B)如果證券出售給承銷商，我們將向承銷商出售減去合同涵蓋的證券金額的證券總金額。(B)如果證券是出售給承銷商的，我們將向承銷商出售減去合同涵蓋的證券金額的證券的總金額。(B)如果證券是出售給承銷商的，我們將向承銷商出售證券的總金額減去合同涵蓋的金額。承銷商和其他代理人對此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。

為遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在此類司法管轄區銷售。此外，證券可能不會在某些州出售，除非它們已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者可以免除註冊或資格要求並已得到遵守。

參與證券發售的承銷商、交易商或代理，或其關聯公司或聯營公司，可能在正常業務過程中與派拉蒙集團公司、派拉蒙集團運營合夥公司或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務，他們可能已收到或獲得慣例費用和報銷費用。

通過出售證券持有人進行的銷售

出售證券的持有人可以在證券上市的任何證券交易所或自動交易商間報價系統上不時轉售或再分銷證券。場外交易市場，在私下協商的交易中，或以任何其他合法方式，在市場上以可能改變的固定價格

銷售時的現行價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格。作為任何指定出售證券持有人的質權人、受讓人、受讓人或其他繼承人(包括但不限於在本招股説明書日期後作為禮物、合夥企業分銷或其他與銷售無關的轉讓從指定出售證券持有人那裏獲得證券的人)也可以使用本招股説明書，當我們在本招股説明書中提及出售證券持有人時，這些人也可使用本招股説明書。出售證券的證券持有人可以通過下列一種或多種方式出售證券，但不限於：

大宗交易(可能包括交叉交易)，參與交易的經紀人或交易商將試圖作為代理出售證券，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易；

經紀人或交易商作為本金買入，並由經紀人或交易商自費轉售；

按照證券交易所規則進行的交易所分銷或者二次分銷。證券可以在該交易所上市；

普通經紀交易和經紀人招攬買入的交易；

在證券上市交易所的設施上或通過該證券交易所以外的做市商以非固定價格發行股票；

直接或通過代理人私下協商的交易；

賣空；

通過在證券上寫期權，是否在期權交易所上市；

通過任何證券持有人向其合夥人、成員或股東分發證券；

一次或多次承銷發行；

經紀或交易商與任何證券持有人之間以規定的每股價格出售一定數量的證券的協議；以及

任何這些銷售或分銷方法的組合，或適用法律允許的任何其他方法。

證券持有人也可以贈與轉讓證券。

賣出證券持有人可以聘請經紀人和交易商，任何經紀人或者交易商也可以安排其他經紀人或者交易商參與證券的銷售。這些經紀人、交易商或承銷商可以作為委託人，也可以作為賣出證券持有人的代理人。經紀自營商可以與賣出證券持有人達成協議，以約定的每股價格出售一定數量的證券。經紀自營商不能作為賣出證券持有人的代理人賣出證券的，可以按照約定的價格買入未賣出的證券作為本金。作為委託人收購證券的經紀自營商此後可以在任何證券交易所或自動交易商間報價系統中的交易中不時轉售證券，然後在該系統上掛牌，按銷售時當時的價格和條款、與當時的市場價格相關的價格或在談判交易中轉售。經紀-交易商可以使用大宗交易，並通過經紀-交易商進行銷售，包括上述性質的交易。

有時，一個或多個出售證券持有人可以質押、質押或授予其擁有的部分或全部證券的擔保權益。質權人、擔保人或者以證券為質押對象的人，一旦違約喪失抵押品贖回權，將被視為出售證券持有人。在採取此類行動時，根據本招股説明書出售證券持有人提供的證券數量將會減少。在其他情況下，出售證券持有人證券的分配計劃將保持不變。此外，出售證券的證券持有人可不時賣空證券，在此情況下，本招股説明書可與賣空有關交付，而根據本招股説明書提供的證券可用於回補賣空。

賣出證券持有人可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在套期保值過程中賣空證券，包括但不限於與該經紀自營商分銷證券有關的頭寸。出售證券持有人可與經紀-交易商訂立期權或其他交易，涉及向經紀-交易商交付特此提供的證券，經紀-交易商然後可轉售或以其他方式轉讓這些證券。賣出證券持有人也可以將所提供的證券出借或質押給經紀自營商，經紀自營商可以出售借出的有價證券，或者在違約時可以出售或以其他方式轉讓在此提供的質押有價證券。

出售證券持有人和其他參與銷售或分銷證券的人員將受《交易法》的適用條款以及SEC通過的相關規則和法規(包括M規則)的約束。該法規可以限制銷售證券持有人和任何其他人員購買和銷售任何證券的時間。“交易法”規定的反操縱規則可適用於在市場上出售證券以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，規例 M可限制任何從事證券分銷的人士在分銷前最多五個營業日內，就所分銷的特定證券從事做市活動。這些限制可能會影響證券的可銷售性以及任何個人或實體從事證券做市活動的能力。

我們可能同意賠償出售證券持有人及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理，以及任何承銷商或其他參與證券發行的人員的特定責任，包括聯邦證券法規定的責任，或支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。出售證券持有人可同意賠償我們、其他出售證券持有人以及任何承銷商或參與證券發售的其他人士因出售證券持有人提供的信息而產生的特定責任，包括聯邦證券法規定的責任。出售證券持有人提供的信息用於本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄。在每種情況下，賠償可能包括聯邦證券法所指的這些特定受賠人之一的附屬公司或控制其中之一的每個人，或被要求支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項的每個人。出售證券持有人可以同意賠償參與證券銷售交易的任何經紀人、交易商或代理人與證券發行和銷售相關的聯邦證券法規定的特定責任。

我們將不會從出售證券持有人出售任何證券中獲得任何收益。

我們不能向您保證，出售證券的持有人將出售在此提供的全部或部分證券。

我們將向出售證券持有人和證券上市的任何證券交易所提供合理數量的本招股説明書副本。在證券法第424條與出售證券持有人的任何轉售或再分配相關的範圍內，我們將提交招股説明書補充文件，列明：

擬出售證券的總數；

購買價格；

公開發行價格；

如果賣出證券持有人通知我們，已與經紀交易商就通過大宗交易、特別發售、交換、分銷或二級分銷或經紀或交易商購買證券達成重大安排，招股説明書附錄將包括對交易至關重要的任何其他事實。如果適用，這可能會包括一項聲明，大意是參與的經紀自營商沒有進行任何調查，以核實本招股説明書中列出或通過引用併入的信息。

本招股説明書中引用派拉蒙集團公司的Form 10-K年度報告中包含的財務報表，以及派拉蒙集團公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行審計，並在其報告中陳述，這些報告通過引用併入本文。該等財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。



每一級的標題證券須予註冊	金額成為已註冊(1)	擬議數極大值總價每單位	擬議數極大值集料發行價	數量註冊費
普通股，每股面值0.01美元	12,305,918	(2)	(2)	(2)

目錄

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