根據第 424 (b) (5) 條 提交

註冊 編號 333-267109

招股説明書 補充文件

（收到 2022 年 9 月 6 日的 招股説明書）

1,818,182 股普通股

購買 1,818,182 股普通股的認股權證

和

認股權證所依據的多達 1,818,182 股普通股

我們 將發行1,818,182股普通股和隨附的普通認股權證，以購買本次發行的1,818,182股普通股。 每股普通股和隨附的購買一股普通股的普通認股權證的合併發行價格為1.65美元。普通 認股權證的行使價為每股1.65美元，可立即行使，並將自發行之日起五年後到期。我們還在行使普通認股權證後不時發行普通股。

普通股和普通認股權證只能在本次發行中一起購買，但將分開發行，發行後將立即 分開。我們的普通股在納斯達克資本市場上市交易，代碼為 “VBIV”。 2023年7月3日，我們在納斯達克資本市場上最後公佈的普通股銷售價格為每股2.64美元。 沒有成熟的普通認股權證公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請 在納斯達克資本市場或任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。如果沒有 活躍的交易市場，普通認股權證的流動性將受到限制。

2023年4月12日，我們對已發行和流通的普通股 進行了1比30的反向股票拆分（“反向股票拆分”），自2023年4月12日起生效，根據該協議，我們每30股已發行和流通的普通股 自動轉換為一股普通股，每股面值沒有任何變化。本招股説明書補充文件中的所有股票和每股價格均已調整 以反映反向股票拆分；但是，隨附的招股説明書中的股票和每股金額以及此處以引用方式納入的某些 文件尚未進行調整，以使反向股票拆分生效。

在本次普通股和隨附的普通認股權證的同時，根據單獨的招股説明書補充文件，我們同意出售 10,909,091 股普通股和隨附的普通認股權證，以與本次發行的合併發行價格相同的每股價格和隨附的普通認股權證購買10,909,091股普通股， 總收益至少為500萬美元，我們 此處稱之為我們同時承銷的公開募股。根據本招股説明書完成發行 的普通股和隨附的普通認股權證，取決於同時承銷的 公開發行完成並籌集的總收益總額至少為500萬美元（不包括本次發行的潛在收益 以及扣除承保折扣和佣金之前）。此外，我們還授予承銷商在同期公開募股 中提供30天期權，可以額外購買最多1,636,363股普通股和/或普通認股權證，以每股1.64美元的價格購買最多1,636,363股普通股和/或普通認股權證，以每份普通認股權證0.01美元的價格購買最多1,636,363股普通股，減去承銷折扣和佣金。

我們的 業務和證券投資涉及重大風險。這些風險在本招股説明書補充文件第S-10頁開頭的 “風險因素” 標題下進行了描述，在隨附的招股説明書的S-1頁以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件 的類似標題下進行了描述。

此 發行是在沒有承銷商或配售代理的情況下進行的，我們不會為本次發行支付任何承保折扣或佣金 。我們將從本次發行 中出售的普通股和隨附的普通認股權證中獲得所有收益。我們將從出售這些股票和認股權證中獲得約300萬美元的淨收益。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事 犯罪。

本次發行結束時發行的普通股和隨附的普通認股權證 預計將於2023年7月 10日左右交付。

本招股説明書補充文件的 日期為2023年7月5日。

目錄

招股説明書 補充文件

招股説明書

關於 本招股説明書補充文件

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券和 交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書 補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的 招股説明書中包含的信息以及此處以引用方式納入的文件。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。 通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書補充文件發佈之日之前以引用方式納入的任何文件 中包含的信息 之間存在衝突，則應依賴本招股説明書 補充文件中的信息；前提是其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件 中的陳述不一致以引用方式納入隨附的招股説明書中——聲明載於較晚日期為 的文檔修改或取代了先前的語句。

我們 進一步指出，我們在任何協議中做出的陳述、保證和契約，這些陳述、保證和契約是作為此處以引用方式納入的任何文件 的附錄提交的，完全是為了該協議各方的利益，在某些情況下， 是為了在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或 契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將這種 陳述、保證和契約視為準確地代表了我們的現狀。

您 應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何免費寫作招股説明書 或此處以引用方式納入的文件中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息或其他信息。 無論本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何，無論本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何以引用方式納入此處或其中的 文件中包含的信息僅在相應日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能發生了變化。在做出投資 決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處和其中以引用方式納入的文件。您還應該閲讀並考慮我們在標題為 “” 的章節中向您推薦的文件中的信息 “在哪裏可以找到更多信息 ”和 “以引用方式納入某些信息”分別在本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中。

我們 僅在允許要約和出售的司法管轄區出售我們的證券，並尋求購買報價。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分配 以及我們在某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制 。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人士必須 告知自己在美國境外發行證券和本招股説明書 補充文件以及隨附的招股説明書的分發，並遵守與之有關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 不構成 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在任何司法管轄區內任何人提出的出售要約或購買要約的邀請，也不得用於該人 提出此類要約或招股説明書的任何司法管轄區提供的任何證券。

本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、 服務商標和商品名稱。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式包含或併入 的所有商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中所有 提及 “VBI”、“公司”、“我們”、“我們” 或類似提法均指根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司VBI Vaccines Inc. 及其子公司，除非上下文另有要求或另有説明。本招股説明書中提及 “$” 的 指的是美元，加元用符號 “C$” 表示。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息包含 “前瞻性 陳述”，其中包括與未來事件、未來財務業績、策略、預期、競爭 環境和監管有關的信息。諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“將”、 “希望”、“項目”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“期望”、 “預期”、“未來”、“打算”、“相信”、“估計”、 等詞語，以及未來時態的陳述，識別 1995 年《美國私人證券訴訟改革法》安全港 條款所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述不應被視為未來業績或業績的保證，也可能無法準確表明何時實現此類業績或業績。 前瞻性陳述基於我們在發表這些陳述時掌握的信息或我們的管理層當時對未來事件的真誠信念 ，並且受許多因素、風險和不確定性的影響，這些因素、風險和不確定性可能導致實際業績， 事件的結果、時機或結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。 可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

● 我們的臨牀試驗、產品和候選產品獲得和維持監管部門批准的時機以及我們獲得和維持監管部門批准的能力；

● 我們有能力在美國和加拿大實現和維持 preHevBRI 以及歐洲的 preHevBRI 的商業成功；

● 我們正在進行和計劃中的產品和候選產品臨牀試驗的時間和結果；

● 我們為我們的預防和治療渠道候選產品所需的資金數額；

● 戰略夥伴關係協議的潛在好處以及我們達成戰略夥伴關係安排的能力；

● 我們按照監管機構的標準和要求在商業上可行的 規模製造或已經制造我們的三抗原乙型肝炎疫苗和我們的管線候選疫苗的能力；

● COVID-19 疫情的影響以及 COVID-19 疫情對我們的臨牀研究、研究計劃、製造、 商業計劃、包括現場檢查在內的監管審查以及全球經濟的持續影響；

● 我們有效執行和交付與商業化、營銷、製造能力和戰略相關的計劃的能力；

● 我們有能力留住和維持與現有員工的良好關係，以及我們有能力通過競爭吸引具有相關經驗和專業知識的新員工 ；

● 我們的辦公室、製造和研究設施的適用性和充足性，以及我們確保租賃空間的期限延長或擴建的能力 ；

● 我們的供應商和供應商能夠及時製造和交付符合監管機構以及我們 標準和要求的材料，以滿足計劃的時間表和里程碑；

● 我們在以色列雷霍沃特的製造工廠的運營受到任何干擾，我們在那裏生產所有三抗原乙型肝炎疫苗的臨牀和商用 供應以及乙型肝炎免疫療法 VBI-2601 的臨牀用品；

● 我們遵守適用於我們業務和產品的所有法律、規則和法規；

● 我們繼續作為持續經營企業的能力；

● 我們的虧損歷史；

● 我們創造收入和實現盈利的能力；

● 我們行業中正在出現的競爭和快速發展的技術，其速度可能超過我們的技術；

● 客户對我們的三抗原乙型肝炎疫苗和在研候選疫苗的需求；

● 競爭性或替代產品、技術和定價的影響；

● 總體經濟狀況和事件及其可能對我們和我們的潛在客户產生的影響；

● 我們有能力在將來在需要時以合理的條件獲得充足的融資；

● 我們能夠實施有效防止網絡攻擊、惡意軟件入侵、惡意病毒、 和勒索軟件威脅的網絡系統和控制；

● 我們保護和維持對我們知識產權的保護的能力；

● 我們有能力與知識產權許可方保持現有許可，或獲得新的知識產權許可；

● 修改生物仿製藥批准和營銷的法律和監管程序，這可能會縮短我們產品的市場排他性 ；

● 我們保持遵守納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市標準的能力；以及

● 我們在管理上述項目所涉及的風險方面取得了成功。

你 應該仔細閲讀標題為 “風險因素”從本招股説明書補充文件第 S-10 頁開始， 位於隨附的招股説明書第 S-1 頁，以及以引用方式納入本招股説明書 補充文件中的類似標題，以討論與我們的業務和證券投資相關的這些風險和其他風險。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中以引用方式包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的前瞻性 陳述全部受本警告 聲明的全部限制。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述以反映 發表任何此類陳述之日之後的事件或情況，也不承擔任何義務公開更新任何前瞻性陳述以反映意外事件的發生。

風險 因素

對我們證券的投資涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 下述風險，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、 此處和其中以引用方式納入的信息和文件，以及我們授權 用於本次發行的任何免費書面招股説明書中的其他信息。您還應考慮我們最新的經修訂的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，該報告已提交美國證券和 交易委員會，並以引用方式納入此處。如果這些風險真的發生了，我們的業務、財務狀況、 經營業績或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致 損失全部或部分投資。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他 風險和不確定性，或者我們目前認為不重要的風險和不確定性，也可能損害我們的業務。另請仔細閲讀 上面標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

與我們的普通股和本次發行以及同時承銷的公開發行相關的風險

我們普通股的 價格一直波動，並可能繼續波動。COVID-19 疫情及其持續影響導致金融市場大幅波動，其對全球經濟的影響仍不確定。這種 效應的持續或惡化可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。這可能會影響我們的投資者 出售股票的能力，而我們普通股的投資價值可能會下降。

在截至2023年7月5日的12個月期間 ，我們的普通股交易價格在2022年8月16日高達每股40.50美元，在2023年6月27日低至每股1.79美元。我們的普通股的市場價格可能會繼續波動，並可能因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

此外， 整個股票市場，尤其是生物技術公司的市場，不時出現與受影響公司的經營業績無關或不成比例的極端價格 和交易量波動。COVID-19 疫情 及其持續影響導致了金融市場的巨大波動和不確定性。最近市場混亂和波動水平的持續或惡化可能會對我們的資本獲取能力、我們的業務、 的經營業績和財務狀況以及普通股的市場價格產生不利影響。

你 將立即受到大幅稀釋。

由於 發行的每股普通股和隨附的普通認股權證的合併發行價格大大高於每股普通股的有形資產 賬面淨值，因此您的利息將被稀釋，直至您支付的每股普通股 股和隨附的普通認股權證的合併發行價格與每股普通股有形賬面淨值之間的差額。在本次發行中出售1,818,182股普通股和1,818,182股隨附普通認股權證，並在同期承銷公開發行中出售10,909,091股普通股 和10,9091股附帶普通認股權證之後，每股的合併發行價格 和隨附的普通認股權證（不將普通認股權證或出售 所附普通認股權證的收益歸因於任何價值如此發行），根據我們截至2023年3月31日的有形賬面淨值，如果您在此購買證券 發行後， 普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋每股1.46美元。未來行使未償還期權和認股權證，以及行使本次發行中發行的普通認股權證， 將導致您的投資進一步稀釋。參見標題為的部分 “稀釋”下面 更詳細地討論了參與本次發行將產生的稀釋金額。

普通認股權證包含 “full ratchet” 反稀釋條款，這可能導致行使普通認股權證時發行的普通股數量比按本次發行時有效的行使價行使普通認股權證的數量更多。

普通認股權證包含適用於行使價的 “全力” 反稀釋條款。如果將來，當 任何普通認股權證未償還時，我們以每股普通股的有效購買價格發行證券，低於當時普通認股權證 的適用行使價，則我們將被要求在普通認股權證中規定的某些限制和調整 的前提下，進一步降低相關的行使價，這將導致更多的普通股 可供發行行使普通認股權證，這反過來又會對我們的股東產生更大的稀釋影響。無論我們的業務表現如何，此類額外發行的可能性 都可能壓低普通股的價格。我們可能會發現 在任何普通認股權證未償還的情況下，籌集額外的股權資本更加困難。

我們的 管理層將對本次發行和同時承銷的公開發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，而且 我們可能無法有效使用所得款項。

我們 目前打算將本次發行和同時承銷的公開募股的淨收益用於 (i) 美國、歐洲和加拿大的 prehevbrio/prehevBRI 的商業化活動 ；(ii) 為我們的管道項目生產 prehevbrio/prehevBRI 和臨牀材料 ；(iii) 與我們的開發階段候選項目相關的持續活動，包括 VBI-1901 (GBM) 和 VBI-2901 (病毒); 以及 (iv) 一般公司用途, 包括營運資金和資本支出.有關更多信息，請參閲 “使用收益的 ”在 S-14 頁上。但是，我們的管理層在使用本次 發行和同時承銷的公開募股的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能以無法改善我們的經營業績 或提高普通股價值的方式使用所得款項。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估 這些收益是否得到適當使用。

的實際支出金額和時間將取決於許多因素，包括我們的研發成果 、臨牀前和臨牀研究的時機和成功、我們將來可能開始的臨牀試驗以及監管提交的時間 。開發活動的成本和時機，尤其是進行臨牀試驗和臨牀前研究， 是高度不確定的，存在巨大的風險，而且經常會發生變化。根據這些活動和其他不可預見的 事件的結果，我們的計劃和優先事項可能會發生變化，我們可能會以與我們目前預期的不同比例使用本次發行的淨收益和/或同時承保的公開發行 。

我們 未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，推遲我們 候選產品的進一步開發，並導致我們的普通股價格下跌。

由於 本次發行的完成需要我們籌集至少500萬美元的總收益，因此無法保證本次 發行最終會完成。

根據我們與參與本次發行的投資者之間的股票購買協議，本次發行的完成取決於 我們籌集的總收益至少為500萬美元。因此，本次發行的完成取決於 並行承銷公開發行的結束，總收益至少為500萬美元（不包括本次發行的潛在收益 以及扣除承保折扣和佣金之前）。如果我們沒有出售至少3,030,303股普通股，而且 在並行承銷發行中籌集的總收益總額至少為500萬美元，則我們無法完成本次發行。 無法保證我們將通過並行承銷發行成功籌集至少500萬美元，也無法保證本次發行 最終會完成或將從本次發行中獲得任何收益。如果我們無法完成此次發售， 我們可能無法完全執行我們的商業計劃。

我們 可能無法繼續滿足納斯達克的持續上市要求，這可能會導致我們的普通股退市。

我們的 普通股在納斯達克上市。儘管我們目前處於合規狀態，但我們過去和將來都無法遵守維持普通股在納斯達克上市所需的某些上市標準。 例如，2022年7月1日，我們收到了納斯達克上市資格部門的來信，信中表示，根據2022年5月18日至2022年6月30日連續30個工作日的普通股收盤價，我們 沒有達到納斯達克上市規則5550 (a) (2) 繼續在納斯達克上市所需的每股1.00美元的最低出價。 2023年4月12日，我們實施了反向股票拆分以恢復合規。2023年4月26日，我們收到了納斯達克的通知，表明 我們已重新遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 下的最低出價要求，此事現已結案。 反向股票拆分的主要意圖是，在 之後，由於已發行和流通普通股數量減少導致的反向股票拆分，預計我們的普通股價格將立即上漲，這將有助於我們滿足 的最低出價要求。無法保證反向股票拆分會導致我們普通股的市場價格持續按比例上漲 ，這取決於許多因素，包括我們的業務和財務業績、整體 市場狀況以及未來成功的前景，這些因素與已發行普通股的數量無關。在反向股票拆分之後，公司普通股的市場價格下跌的情況並不少見 。因此，儘管我們 已重新遵守納斯達克的持續上市要求，但無法保證我們會繼續這樣做。如果納斯達克 因未能達到上市標準而將我們的普通股從交易所退市，那麼投資者可能會發現處置或獲得有關我們股票價值的準確報價要困難得多 ，而且我們通過 出售股票籌集未來資金的能力可能會受到嚴重限制。退市還可能帶來其他負面結果，包括員工可能失去信心 、機構投資者興趣喪失以及業務發展機會減少。

我們 沒有立即支付股息的計劃。

我們 計劃在有收益的範圍內對所有收益進行再投資，以推銷我們的產品並支付運營成本， 以其他方式提高並保持競爭力。在可預見的將來，我們不打算為我們的證券支付任何現金分紅。我們無法向您保證，我們會在任何時候產生足夠的剩餘現金，作為股息分配給 普通股持有人。此外，我們與K2HV簽訂的貸款協議禁止我們申報或支付現金 股息或分配任何類別的股本。我們目前打算保留收益（如果有），用於對我們的業務進行再投資 。因此，我們的普通股持有人不應指望獲得普通股的現金分紅。

有資格在未來出售的普通股 股可能會導致我們的普通股價格下跌。

根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第144條，我們的某些股東可能有資格在公開市場上通過普通 經紀交易出售其全部或部分限制性普通股，但受 某些限制性普通股的約束。通常，根據第144條，非關聯股東可以在六個月後自由出售，但僅受 當前的公開信息要求（一年後消失）的約束。在截至2023年3月31日的8,608,539股已發行普通股中，約有74.1％的普通股由 “非關聯公司” 持有，所有這些普通股目前都可以自由交易，要麼是因為 這些普通股是在註冊發行中發行的，要麼是根據規則144發行的。

根據第144條或任何轉售招股説明書對我們的普通股進行任何 大量出售都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

此外，截至2023年3月31日，我們有未償還的期權、獎勵、可轉換債務和購買1,128,106股普通股 的認股權證。其中，購買569,036股普通股的期權、獎勵、可轉換債務和認股權證由非關聯公司持有， 他們可能會不時在公開市場上出售這些股票，不受出售時間、金額或方法的限制。如果我們的 股價上漲，持有人可以行使期權並出售大量股票。這可能會導致我們 普通股的市場價格下跌。

儘管 我們預計我們不會在2023年被歸類為被動外國投資公司（“PFIC”），但無法保證 不會在2023年或隨後的任何一年被歸類為PFIC，這將對美國普通股持有人造成不利的聯邦所得税後果 。

如果 (i) 總收入的75％或更多是被動收入，或者（ii）其資產價值的50％或更多（基於應納税年度內資產價值的平均值 ）歸因於生產或為生產而持有的資產，則像我們這樣的非美國公司在任何應納税年度將被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC 被動收入。我們 預計在2023年應納税年度不會成為PFIC。但是，我們資產的公允市場價值可能在很大程度上取決於普通股的市場價格 ，該價格可能會波動，而我們的收入和資產構成將受到我們在任何融資交易中使用籌集的任何現金的方式和速度的影響。無法保證我們在2023年應納税年度或任何未來應納税年度不會被歸類為 PFIC。如果我們在任何一年都是 PFIC，則美國持有人（定義見中 “某些 美國所得税注意事項”下文）將受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響。潛在的 美國持有人應就我們的 PFIC 身份諮詢他們的税務顧問。

股本所有權集中在我們的內部人士手中，這可能會限制其他股東影響公司 事務的能力。

截至2023年3月31日 ，我們約有25.9％的已發行普通股由我們的高管、董事、10％或以上證券的受益所有人 及其各自的關聯公司控制。因此，如果這些股東共同行動，他們也許能夠 決定或影響需要我們股東批准的事項，包括選舉董事和批准重大 公司交易。即使其他股東反對，也可能採取公司行動。這種所有權的集中也可能 產生延遲或阻止其他股東可能認為有利的公司交易的效果。

在本次發行中出售我們的普通股，包括行使普通認股權證時可發行的任何股票，以及同時進行的 承銷公開發行和未來普通股的任何出售，或者對可能進行此類出售的看法，可能會抑制我們的 股價和我們在新發行中籌集資金的能力。

我們 可能會不時以比普通股當前交易價格的折扣價發行更多普通股。此外， 隨着機會的出現，我們將來可能會達成融資或類似安排，包括髮行債務 證券、優先股或普通股。在本次發行中出售我們的普通股，包括 行使普通認股權證時可發行的任何普通股，或者認為可能進行此類出售，可能會降低我們普通股的市場價格，而且 可能會使我們更難在管理層 認為可以接受的時間和價格出售股票證券或股票相關證券。未能在需要時獲得這筆必要的資金可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的業務 計劃或我們的運營。

我們的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的；我們必須籌集額外資金為我們的運營提供資金，以便 繼續作為持續經營企業。

在2022年3月7日的 報告中，我們的獨立註冊會計師事務所EisneRamper LLP對 我們能否繼續作為持續經營企業表示嚴重懷疑，因為我們經常遭受運營損失，流動性不足，無法為 未來的運營提供資金。如果我們無法改善流動性狀況，我們可能無法繼續作為持續經營企業運營。隨附的 合併財務報表不包括如果我們無法繼續作為持續經營企業而可能產生的任何調整， 因此， 需要變現我們的資產並清償除正常業務過程以外的負債，這可能會導致 投資者遭受全部或大部分投資損失。截至2022年12月31日，我們有6,260萬美元的現金 ，截至2023年3月31日，我們有大約4,040萬美元的現金。為了有足夠的現金和現金等價物為我們未來的運營提供資金，我們將需要籌集額外的股權或債務資本，並且無法保證我們將成功 這樣做。

本次發行中發行的普通認股權證沒有公開市場。

對於本次發行中發行的普通認股權證， 沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。 此外，我們不打算申請在包括納斯達克在內的任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市普通認股權證。如果沒有活躍的市場，這些認股權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的普通認股權證的持有人 在這些持有人行使普通認股權證 並收購我們的普通股之前，他們將沒有作為股東的權利。

在普通認股權證的 持有人在行使此類普通認股權證時收購我們的普通股之前，持有人對此類認股權證所依據的普通股不擁有 的權利。行使普通認股權證後，持有人僅有權對行使後記錄日期發生的事項行使 股東的權利。

正在發行的 普通認股權證可能沒有價值。

我們在本次發行中發行的 普通認股權證的行使價為每股1.65美元，但需進行某些調整， 自發行之日起五年後到期，此後任何未行使的普通認股權證都將到期，不再有 價值。如果我們的普通股的市場價格不超過普通認股權證在 可行權期間的行使價，則普通認股權證可能沒有任何價值。

我們 在行使所發行的認股權證後可能不會收到任何額外資金。

普通認股權證可能永遠無法行使，在某些有限的情況下，普通認股權證可以通過無現金 行使的方式行使，這意味着持有人在行使時可能不支付現金購買價格，而是在行使後獲得根據普通認股權證中規定的公式確定的普通股淨數 。因此，在無現金行使普通認股權證或根本沒有行使普通認股權證時，我們可能不會獲得任何額外的 資金。

可能不允許我們普通股的大量 持有人或受益持有人行使他們持有的認股權證。

普通認股權證的持有人 將無權行使普通認股權證的任何部分，因為此類行使生效後， 將導致持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過行使生效後立即已發行普通股數量的特定百分比 ，因為這種所有權百分比是根據普通認股權證的條款確定的 。因此，你可能無法行使 我們普通股的普通認股權證，而這樣做會給你帶來財務上的好處。在這種情況下，你可以尋求出售 普通認股權證以實現價值，但在普通認股權證沒有成熟的交易市場的情況下，你可能無法這樣做。

使用 的收益

我們 估計，在本次發行和同時進行的 承銷公開發行中出售普通股和隨附的普通認股權證所獲得的淨收益約為1,970萬美元，如果承銷商在扣除我們與本次發行和承銷相關的預計發行費用後 全額行使 購買在同時承銷的公開發行中授予的額外普通股和/或普通認股權證，則約為2,220萬美元寫入折扣和佣金 和我們應支付的與同時承銷的公開發行相關的預計發行費用。這些估計不包括行使本次發行中發行和出售的普通認股權證所得的收益（如果有）。

我們 打算將本次發行和同時承銷的公開募股的淨收益用於 (i) 美國、歐洲和加拿大的 prehevbrio/prehevBRI 的商業化活動 ；(ii) 為我們的管道項目生產 prehevbrio/prehevBRI 和臨牀材料 ；(iii) 與我們的開發階段候選項目相關的持續活動，包括 VBI-1901 (GBM) 和 VBI-2901 (coronavia) ruses); 以及 (iv) 一般公司用途, 包括營運資金和資本支出.

但是，提醒投資者 ，支出可能與這些用途有很大差異。投資者將依賴我們管理層的判斷， 管理層將對本次發行和同時承銷的公開發行收益的應用擁有廣泛的自由裁量權。 我們可能會發現有必要或建議將本次發行和同時承銷的公開發行 的部分收益用於其他目的。我們的實際支出金額和時間可能會有很大差異，具體取決於許多因素，包括 我們的開發進度、臨牀試驗的狀況和結果、監管提交的時間、 監管審查的結果、我們的運營產生的現金金額、我們面臨的競爭量和其他運營因素，以及 以及我們可能與第三方就候選產品進行的任何合作，以及任何不可預見的合作現金需求。

在 我們使用本次發行和同時承銷的公開募股的淨收益之前，我們將把多餘的資金投資於短期、 投資級、計息銀行賬户或證券。

根據我們與參與本次發行的投資者之間的股票購買協議，本次發行的完成取決於 我們籌集的總收益總額至少為500萬美元（不包括本次發行的潛在收益，在扣除承保 折扣和佣金之前）。因此，本次發行的完成取決於同時承銷的公開發行 的結束，總收益至少為500萬美元。如果我們沒有在並行承銷發行中出售至少3,030,303股普通股， 的總收益總額至少為500萬美元，則我們無法完成本次發行。如果我們不能 結束本次發行，也沒有從本次發行中獲得任何收益，我們可能無法完全執行我們的商業計劃。

稀釋

如果 您在本次發行中投資我們的證券，則您的利息將被稀釋（或增加），直至您在本次發行中支付的每股合併發行價格和隨附的普通認股權證 與本次發行和同時承銷的公開發行後每股普通股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年3月31日，我們普通股的 淨有形賬面價值（赤字）約為（1,561萬美元），按當時已發行8,608,539股普通股計算，約為每股普通股（1.81美元） 。“有形賬面淨值” 是總資產減去 負債和無形資產的總和。“每股有形賬面淨值” 等於有形賬面淨值（赤字）除以 已發行股票總數。

在本次發行中出售1,818,182股普通股和1,818,182股隨附的普通認股權證，以及 在同時承銷的公開發行 中出售10,909,091股普通股和10,9091股普通認股權證之後，每股的公開募股價格為每股1.65美元（不歸因於普通認股權證或隨附的出售所得收益）如此發行的普通認股權證），扣除我們應支付的與本次發行相關的預計發行 費用以及截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨值約為410萬美元，合每股普通股約為0.19美元，承保折扣和佣金以及我們應支付的與同時承銷的公開發行相關的預計發行 費用。這意味着 現有股東每股有形賬面淨值立即增加2.00美元，參與本次發行和同時承銷的公開發行 的新投資者將立即稀釋每股約1.46美元，如下表所示：

如果 承銷商全額行使額外購買1,636,363股普通股和/或普通認股權證的選擇權，本次發行後的預計有形賬面淨值約為670萬美元，合每股0.29美元，這意味着現有股東每股淨有形賬面價值增加約2.10美元，參與的投資者每股有形賬面淨值將立即稀釋約為1.36美元在本次發佈中。

關於稀釋的討論以及量化稀釋的表格假設不行使任何未償還的期權、認股權證或其他潛在的 稀釋證券，也沒有行使本次發行中出售的普通認股權證。行使行使價低於發行價的潛在稀釋性證券將增加對新投資者的稀釋效應。

上面的 討論和表格基於截至2023年3月31日已發行的8,608,539股普通股，不包括截至該日的以下潛在稀釋性證券：

如果這些期權、獎勵或認股權證中的任何一項得到行使，包括本次發行中發行和出售的普通認股權證， 新期權和獎勵是根據我們的股權激勵計劃發行並隨後行使，或者我們將來發行額外的普通股或 證券，參與本次發行的新投資者將受到進一步稀釋。

股息 政策

自 2015 年 1 月 1 日以來，我們 沒有申報或支付任何股本的現金或其他股息，我們預計在可預見的將來也不會申報或 支付任何現金或其他股息。此外，我們與K2HV簽訂的貸款協議禁止我們申報或支付 現金分紅或分配任何類別的股本。

某些 美國所得税注意事項

部分討論了根據本次發行收購普通股或普通認股權證並持有此類普通股或 普通認股權證作為資本資產的美國持有人購買、擁有和處置我們的普通股或普通 認股權證對美國聯邦所得税的重大影響。本摘要僅具有一般性質，並未詳盡列出所有可能的美國聯邦所得税 注意事項，不打算也不應解釋為向任何特定的美國持有人（定義見下文 ）提供法律或税務建議。美國持有人應就其特殊情況諮詢自己的税務顧問。就本摘要而言， “美國持有人” 是指用於美國聯邦所得税目的的普通股或普通認股權證的受益持有人：

● 美國公民或居民；

● 出於美國聯邦所得税目的被歸類為公司的公司或其他實體，在美國、美國任何州或哥倫比亞特區 的法律 創建或組建；

● 遺產，其收入無論其來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或

● 信託，如果 (a) 美國境內的法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個 或多個 “美國人”（在《守則》的含義下，定義見下文）有權控制信託的所有實質性 決定，或 (b) 出於美國聯邦所得税的目的，有效的選擇實際上被視為美國人。

如果 出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排持有我們的普通股， 合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。 出於美國聯邦所得税的目的，本節不涉及此類合夥企業或此類合夥企業中的任何合夥人的税收後果。此類合夥人應就合夥企業購買、擁有和 處置我們的普通股或普通認股權證的税收後果諮詢自己的税務顧問。

本 摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、根據該法頒佈的美國財政部法規、 美國國税局的裁決以及截至本招股説明書補充文件發佈之日有效的司法裁決。所有這些都可能發生變化，可能是 具有追溯效力，或者有不同的解釋。本摘要沒有討論任何擬議立法的潛在影響，無論是負面影響還是有益影響， 如果頒佈，則可以追溯適用。本摘要對美國國税局不具有約束力， 美國國税局也不能採取與本摘要中立場不同或相反的立場。

本 摘要並不是對所有潛在的美國聯邦所得税影響的完整分析，也沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面 ，這些方面可能與特定的美國持有人（例如 美國持有人繳納替代性最低税）或受美國聯邦所得税 法特殊規則約束的美國持有人有關，包括：

● 股票、證券或貨幣交易商；

● 使用按市值計價會計方法的證券交易者；

● 銀行和金融機構；

● 保險公司；

● 受監管的投資公司；

● 房地產投資信託基金；

● 免税組織；

● 退休計劃、個人計劃、個人退休賬户和延税賬户；

● 持有我們普通股或普通認股權證的人，這是套期保值或轉換交易跨界交易或其他綜合或風險降低交易的一部分 ；

● 受本守則移居國外條款約束或可能成為受該守則移居條款約束的人；

●受控外國公司、被動外國投資公司和此類公司的股東；

● 直通實體，包括出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的合夥企業、實體和安排， 以及直通實體的受益所有人；

● 需要繳納替代性最低税或公司最低税的人；

● 本位貨幣不是美元的人；以及

● 直接、間接或推定所有擁有我們所有類別有表決權的股票總投票權的 10% 或以上的所有者。

本 摘要也沒有討論適用於美國持有人或非美國持有人的普通股或普通認股權證的任何 持有人的州、地方或外國法律或遺產税或贈與税法的任何方面。

潛在的 美國投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解下述税收後果適用於其 特定情況，以及任何州、地方、外國或其他税法（包括贈與税和遺產税法）的適用。

購買價格的分配

出於美國聯邦所得税的目的，就美國聯邦所得税而言，美國持有人在本次發行中購買我們的普通股和普通認股權證應被視為由一股普通股及其相關普通認股權證組成的 “單位”。每位美國 持有人必須根據發行時每股普通股的相對公允市場價值 在每股普通股及其相關普通認股權證（如適用）之間分配其購買該單位的價格。購買價格的這種分配將確立 美國持有人出於美國聯邦所得税目的對每股普通股及其相關普通認股權證的初始納税基礎。

出於美國聯邦所得税的目的，對單位的任何 處置均應視為普通股和構成該單位的普通認股權證 的處置，處置時實現的金額應在普通股和普通認股權證之間分配，基於 處置時各自的相對公允市場價值（由每位此類單位持有人根據所有相關事實和情況確定）。出於美國 聯邦所得税的目的，普通股和構成單位的普通認股權證的分離不應成為應納税事件。

上述對普通股和普通認股權證的處理以及美國持有人的購買價格分配對 美國國税局或法院沒有約束力。由於沒有機構直接處理與單位相似的工具，因此無法保證 美國國税局或法院會同意上述描述或下文的討論。因此，我們敦促每位潛在的 投資者就投資單位的税收後果（包括該單位的替代特徵 ）諮詢自己的税務顧問。本討論的其餘部分假設，出於美國 聯邦所得税的目的，上述單位的描述受到尊重。

對我們普通股或普通認股權證的美國持有人的税收

分佈

在 遵守下文討論的 PFIC 規則的前提下，公司從當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税目的確定 ）中支付的任何分配，在扣除與之相關的任何加拿大預扣税之前，通常應作為國外來源股息收入向美國持有人納税，除公司 10% 股東外，沒有資格獲得通常允許扣除的 股息公司。當美國持有人實際或建設性地收到 股息時，該股息將向美國持有人徵税。超過當期和累積收益和利潤的分配將被視為 的非應納税資本回報，以美國持有人調整後的普通股納税基為限，之後視為資本 收益。但是，公司不得根據美國聯邦所得税 原則維持其收益和利潤的計算。因此，美國持有人應假設（除非有相反的通知），出於美國聯邦所得税的目的，公司的任何分配都將被視為股息。潛在買家應就從公司收到的任何分配的適當美國聯邦所得税待遇諮詢自己的税務顧問。該公司預計不會為其普通股支付股息 。

公司在被視為PFIC的應納税年度或下一個應納税年度向非公司美國持有人支付的股息 將沒有資格享受通常適用於合格股息收入的優惠税率。在所有其他應納税年度，公司支付的 股息應按適用的優惠税率向非公司美國持有人納税，前提是滿足某些條件。該公司的立場是，它不是2022年應納税年度的PFIC ，預計在2023年應納税年度不會被歸類為PFIC。但是，無法保證公司 實際上不會在2022年應納税年度或任何後續應納税年度被歸類為PFIC，因此，如果美國持有人能夠申請降低2022年或任何後續應納税年度（如果有）支付的股息的税率，就無法保證 。 請參閲”對美國普通股或普通認股權證持有人的税收——被動外國投資公司的注意事項” 如下。

根據 現行法律，公司向非加拿大投資者（包括美國持有人）支付的股息通常需要繳納加拿大 預扣税，税率為25％。根據加拿大-美國 州税收公約（“公約”），適用於有資格享受福利的美國持有人的預扣税税率將降至15％，除非美國持有人是一家擁有我們 10％有表決權的股份的公司，在這種情況下，預扣税率降至5％。如果美國持有人獲得的 股息與美國持有人在加拿大的常設機構有效相關，則此降低的預扣税率將不適用。出於美國聯邦 所得税的目的，美國持有人將被視為已收到公司預扣的加拿大税款，然後 已向加拿大税務機關繳納了預扣税款。根據該規則，美國持有人在美國聯邦所得税總收入中包含的 中用於支付股息的股息收入金額可能大於美國持有人從公司實際收到的與支付有關的現金金額 。

在 受某些限制的前提下，美國持有人通常有權獲得抵免或扣除公司預扣的加拿大所得税的美國聯邦所得税 。就外國税收抵免限制而言，公司支付的股息 將構成 “被動類別收入” 籃子中的國外來源收入。外國税收抵免規則很複雜， 潛在購買者應就其特定情況下的外國税收抵免的可用性諮詢其税務顧問。

建設性 分佈

在某些情況下，普通認股權證的 條款可能允許普通認股權證的行使價發生變化。普通認股權證行使價的變化 ，允許持有人在行使時獲得更多普通股，這可能會增加持有人在我們的收益、利潤或資產中的相應權益 。在這種情況下，此類持有人可能被視為以普通股的形式獲得了應納税分配 。例如，如果調整行使價 以補償持有人向股東分配現金或財產，則通常會產生應納税的建設性股票分配。

但是，不是 所有導致持有人在行使時獲得更多普通股的行使價變動都會被視為 增加了持有人在我們的收益、利潤或資產中的相應權益。例如，行使價的變化 可以防止持有人在股票拆分或資本結構發生其他變化時權益的稀釋。出於這些目的，這種 類型的變更如果是根據真正的合理調整公式進行的，則不被視為推定股票分配。 相反，如果發生稀釋持有人權益的事件並且行使價沒有調整，則由此產生的股東相應權益的增加 可以被視為對股東的應納税股票分配。

出於美國聯邦所得税的目的，由於普通認股權證 的行使價格變更或未能變更而產生的任何 應納税建設性股票分配，其處理方式與以現金或其他財產支付的普通股的分配 相同，從而在我們當前或 累計收益和利潤的範圍內向收款人支付應納税股息（收款人在其普通股或普通認股權證（如適用）中的税基增加了 此類股息的金額），並將任何超出部分視為資本回報或資本收益。美國持有人應 諮詢自己的税務顧問，瞭解任何應納税的建設性股票股息是否有資格享受適用於 長期資本收益的税率或 “—分佈，” 因為可能無法滿足必要的 適用持有期要求。

普通股的出售、 交易或其他應納税處置

在 遵守下文討論的PFIC規則的前提下，在出售、交換或以其他應納税方式處置我們的普通股時，美國持有人 將確認用於美國聯邦所得税目的的資本收益或虧損，等於出售、交換或其他應納税處置的已實現金額 與美國持有人調整後的普通股税基之間的差額（如果有）。

如果美國持有人持有普通股的期限超過一 年，這個 資本收益或損失將是長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受到限制。出於美國國外税收抵免的目的，任何收益或虧損通常將來源於美國 。

普通認股權證的出售、 交換、贖回、到期或其他應納税處置

在普通認股權證出售、交換、贖回、到期或其他應納税處置後，美國持有人通常將確認資本 收益或虧損，其金額等於處置已實現金額（如果有）與該美國持有人在普通認股權證中的 税基之間的差額。已實現的金額將包括任何現金的金額和為換取普通認股權證而收到的任何其他財產 的公允市場價值。美國持有人在普通認股權證中的納税基礎通常等於持有人為普通認股權證支付的金額 。如果美國持有人持有普通認股權證 超過一年，則收益或虧損將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有人的長期資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的可扣除性 受某些限制。

行使普通認股權證

除了下文在無現金行使普通認股權證方面討論的 外，美國持有人在行使普通認股權證以換取現金時通常不會確認收購普通股的應納税收益 或損失。美國持有人在行使普通認股權證時獲得的普通股 份額的税基通常等於美國持有人在普通認股權證中的初始投資 的總和（即美國持有人購買分配給普通認股權證的單位的部分，如上所述 “— 購買價格的分配”）和行使價。 目前尚不清楚美國持有人在行使普通認股權證時獲得的普通股的持有期是從行使之日之日起還是從普通認股權證行使之日開始；無論哪種情況，持有期 都不包括美國持有人持有普通認股權證的期限。

無現金行使普通認股權證對美國聯邦所得税的後果尚不清楚。無現金行使可能是免税的，要麼是 是因為該行權不是變現事件，要麼是因為出於美國聯邦所得税的目的，該行權被視為資本重組 。無論哪種免税情況，美國持有人在收到的普通股中的基準都將等於持有人在為此行使的普通認股權證中的基準 。如果將無現金行使視為不屬於變現事件，則目前尚不清楚 美國持有人在普通股中的持有期是從行使之日之日起還是 從普通認股權證行使之日開始；無論哪種情況，持有期都不包括美國 持有人持有普通認股權證的時期。如果將無現金行使視為資本重組，則普通股 的持有期將包括因此行使的普通認股權證的持有期。

可以將無現金活動部分視為確認損益的應納税交易所。在這種情況下 ，美國持有人可能被視為已交出的普通認股權證，其價值等於待行使的普通認股權證總數的行使價 。美國持有人將以 的金額確認資本收益或虧損，其金額等於被視為退出的普通認股權證 所獲得的普通股的公允市場價值與被視為交出的普通認股權證中的美國持有人的納税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有人在收到的 普通股中的納税基礎將等於被視為 交出的普通認股權證所獲得的普通股的公允市場價值和美國持有人在行使的普通認股權證中的税基之和。或者，無現金行權 有可能被視為普通股認股權證的全額應納税交換，在這種情況下，美國持有人通常會 確認應納税收益，前提是普通股的公允市場價值超過了美國持有人在其普通認股權證 中的基準。目前尚不清楚美國持有人對普通股的持有期是從 行使之日之後的日期還是普通認股權證行使之日開始；無論哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有普通認股權證的時期 。

由於 缺乏美國聯邦所得税對待無現金行使的權力，包括美國持有人對所收到的普通股的持有 期何時開始，因此無法保證美國國税局或法院會採納上述替代税收後果 和持有期（如果有的話）。因此，美國持有人應就無現金行使普通認股權證的税收後果諮詢其税務 顧問。

被動 外國投資公司注意事項

特殊的 美國税收規定適用於普通股或普通認股權證的美國持有人，前提是我們是一家被動的外國投資公司或 “PFIC”。 外國公司將在任何應納税年度被歸類為PFIC，在根據適用的 “透視規則” 考慮到 公司和某些子公司的收入和資產後，(i) 其總收入 的至少 75% 為被動收入（“PFIC 收入測試”）或 (ii) 其資產平均價值的至少 50% 歸於資產 產生被動收入或為產生被動收入而持有（“PFIC資產測試”）。被動 收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（交易或業務的主動行為 產生的某些租金和特許權使用費除外）、年金以及產生被動收入的資產的收益。如果一家非美國公司擁有另一家公司股票價值的至少 25%，則就PFIC收入或資產測試而言，該非美國公司被視為直接獲得 在另一家公司收入中的相應份額，並被視為擁有另一家 公司資產的相應份額。

我們 預計在2023年應納税年度不會成為PFIC。但是，公司資產的公允市場價值可能在很大程度上取決於我們普通股的市場價格，市場價格可能會波動，而公司收入 和資產的構成將受到公司使用在任何融資交易中籌集的任何現金的方式和速度的影響。無法保證 公司在2023年應納税年度或任何未來應納税年度不會被歸類為PFIC。潛在買家 應就公司的PFIC地位諮詢其税務顧問。

如果 美國持有人在公司是 PFIC 的任何應納税年度持有普通股或普通認股權證，則沒有 進行下述的 QEF 選擇或按市值計價選擇的美國持有人通常會在 (i) 任何 “超額分配”（通常，美國持有人在應納税年度收到的任何普通股分配 受到不利規則的約束} 大於美國持有人在前三個應納税年度內收到的平均年度分配的 125%，或者，如果時間較短，則為 美國持有人s 我們的普通股或普通認股權證的持有期）以及（ii）出售或以其他方式處置 普通股或普通認股權證所實現的任何收益。為此，您將被視為持有在普通認股權證持有期間通過行使 普通認股權證獲得的普通股。通常，如果我們在美國持有人持有期內的任何時間是PFIC，則我們的普通股或普通認股權證將是相對於美國持有人的PFIC 股份，除非 美國股東作出了視同出售選擇或按市值計價的選擇，或者就我們作為PFIC的第一個應納税年度做出QEF選擇。

根據 這些不利規則 (a) 超額分配或收益將在美國持有人的持有期內按比例分配，(b) 分配給當前應納税年度和公司被歸類為PFIC的第一個應納税年度之前的任何應納税年度的 金額將作為普通所得徵税，以及 (c) 分配給其他每個應納税年度的金額被歸類為 PFIC 的公司 將按當年 年度適用納税人類別的最高税率納税，並收取利息將對由此產生的相互歸因於其他應納税年度的税款徵收費用。非公司的美國持有人 將被要求將支付的任何此類利息視為 “個人利息”，不可扣除。

美國 持有人可以通過對我們的普通股進行按市值計價的選擇來避免上述不利規則，前提是 我們的普通股 “適銷”。如果我們的普通股在 “合格交易所” 或適用的美國財政部法規所指的其他市場 “定期交易” ，則可以出售。為此，我們的 普通股通常應被視為在交易的任何日曆年內定期交易， 除外 最低限度數量，在每個日曆季度內至少 15 天。我們的普通股目前在納斯達克上市， 構成了合格交易所；但是，就按市值計價選擇而言，無法保證我們的普通股會被視為合格交易所的定期交易 。如果我們的普通股不定期在納斯達克交易或從納斯達克退市 ，並且在上述必要的時間段內沒有在其他合格交易所交易，則按市值計價的選擇將不可用 。

進行按市值計價選擇的 美國持有人必須在每個應納税年度的總收入中包括一筆等於 美國持有人在應納税年度結束時普通股的公允市場價值超過美國 持有人調整後的普通股税基準的金額（如果有）的金額。當選的美國持有人也可以申請普通損失扣除 ，以抵消美國持有人調整後的普通股税基準 超過應納税年度收盤時普通股的公允市場價值，但這種扣除額僅適用於先前包含在收入中的按市值計價的淨收益。 進行按市值計價選擇的美國持有人通常會調整其普通股中此類美國持有人的税基，以反映 總收入中包含的金額或由於此類按市值計價選擇而允許扣除的金額。實際出售或以其他 處置普通股所得的收益將被視為普通收入，出售或以其他方式處置我們的普通股 股所產生的任何損失將視為普通虧損，前提是收入中包含的任何按市值計價的淨收益。按市價計價 的選擇將不適用於認股權證。

如果 公司在美國持有人擁有我們的普通股的任何應納税年度被歸類為PFIC，但在按市值計價選擇之前 ，則上述不利的PFIC規則將適用於當年確認的任何按市值計價的收益。否則， 按市值計價的選舉將在做出選擇的應納税年度以及隨後的所有應納税年度生效。未經美國國税局同意，或者除非我們的普通股不再適銷，在這種情況下，選擇 將自動終止，否則不能撤銷 的選擇。

如果 公司被歸類為PFIC，則我們的普通股或普通認股權證的美國持有人通常將被視為擁有公司擁有的任何直接或間接子公司 股票，這些子公司也是PFIC（“PFIC 子公司”），並且在向公司分配和處置此類子公司的股票方面將受類似的不利規則的約束。 不允許對公司任何也被歸類為PFIC的子公司的股票進行按市值計價的選擇。潛在的 購買者應就按市值計價的選舉的可用性和進行按市值計價的選舉的程序諮詢其税務顧問。

如果我們是PFIC， 美國持有人還可以通過選擇合格 Electing Fund（“QEF”）來避免上述利息費用和其他不利的PFIC後果，方法是選擇目前對其未分配收入中的份額徵税。如果我們被歸類為 PFIC，我們可能會滿足適用於QEF的記錄保存要求，並向申請的美國持有人提供 此類美國持有人根據QEF規則必須報告的有關公司和任何PFIC子公司的信息。但是， 無法保證公司會滿足記錄保存要求或提供美國 持有人需要申報的信息。

美國持有人在其持有期的第一個納税年度就我們是PFIC的普通股 的第一個納税年度做出及時有效的QEF選擇，其普通股通常不會受到上述PFIC的不利後果的影響。 相反，及時有效做出QEF選擇的美國持有人將按比例繳納美國聯邦所得税 ，即 (a) 公司的淨資本收益，該淨資本收益將作為該美國持有人的長期資本收益徵税，以及 (b) 公司的普通收益，每種情況都將作為普通收入徵税給該美國持有人無論公司實際向美國持有人分配了哪些 金額。通常，“淨資本收益” 是 (a) 淨長期資本收益超過 (b) 淨短期資本損失，“普通收益” 是 (a) “收益 和利潤” 超過 (b) 淨資本收益。對公司做出及時有效的QEF選擇的美國持有人 通常 (a) 可以從公司獲得免税分配，前提是此類分配代表美國持有人此前因此類QEF選擇而包含在收入中的 “收益和 利潤”；(b) 將調整該美國 持有人在其普通股中的納税基礎以反映收入中包含的金額或允許的金額作為免税分配，因為 是這樣的 QEF 選舉。此外，選擇QEF的美國持有人通常會確認出售 或其他應納税處置普通股的資本收益或損失。

QEF 的選舉是逐個股東進行的。一旦作出QEF選擇，QEF選擇將適用於做出QEF選擇 的納税年度以及隨後的所有納税年度，除非QEF選擇無效或終止，或者美國國税局同意撤銷 QEF選擇。此外，如果美國持有人選擇QEF，則QEF選擇將在公司不是PFIC的納税年度內保持有效（儘管不適用） 。

對公司做出的 QEF選擇不適用於任何PFIC子公司；必須為每家PFIC 子公司單獨選擇QEF（在這種情況下，上述待遇將適用於每家此類PFIC子公司）。如果美國持有人對PFIC子公司做出及時而有效的QEF選擇，則在每個應納税年度中，無論其是否實際獲得此類收入的分配 ，都必須在每個應納税年度將該PFIC子公司的普通收益和淨資本收益的按比例計入總收入。

如果 公司被歸類為PFIC，但後來不再被歸類，則美國持有人可以做出選擇（“視同出售選擇”） ，出於美國聯邦所得税的目的，將其視為在公司 應納税年度的最後一天出售其普通股 。然後，由於我們對公司普通股的所有權 ，做出視同出售選擇的美國持有人將不再被視為擁有PFIC的股票。但是，由於作出視同出售選擇而確認的收益將受上述不利規則的約束，並且不會確認因視同出售選擇而造成的損失。

此外 此外，如果公司被歸類為PFIC，美國持有人通常需要向美國國税局提交年度信息申報表 （也在國税局8621表格上，PFIC股東必須將其與其對我們普通股的所有權的美國聯邦所得税或信息申報表一起提交） 。該申報要求是對上述 中先前存在的報告要求的補充，這些要求適用於美國持有人在PFIC中的權益（該要求不影響）。

潛在的 購買者應就PFIC制度的潛在適用以及該制度下他們可能對 承擔的任何報告義務諮詢其税務顧問。

淨投資收入税

對某些個人的部分或全部淨投資收入徵收3.8％的醫療保險繳款税，這些個人的 調整後總收入超過20萬美元（聯合申報人為25萬美元，已婚個人單獨申報 為12.5萬美元），以及某些遺產和信託的未分配淨投資收入。“淨投資收益” 通常 包括為我們的普通股支付的任何股息所得的收入以及普通股出售、交換或其他應納税處置 的淨收益，減去可適當分配給此類收入或淨收益的任何扣除額。我們敦促美國持有人諮詢其 税務顧問，瞭解該税對他們投資普通股的收入和收益的適用性。

信息 報告和備用預扣税

在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的普通股或普通認股權證的股息和出售或其他處置 產生的收益 通常將根據適用法規的要求向美國國税局和美國持有人報告。如果美國持有人未能以適當的方式及時提供準確的納税人 識別號，或者以其他方式未能遵守或規定免除此類備用預扣税要求， 備用預扣税可能適用於這些付款。某些 美國持有人不受此處所述的信息報告或備用預扣税要求的約束。美國持有人應 諮詢其税務顧問，瞭解其免徵備用預扣税的資格以及設立 豁免的程序。

備份 預扣税不是額外税。只要及時向美國國税局提供所需信息，美國持有人通常可以從其美國聯邦收入 應納税額中獲得退款或抵免。某些美國持有人可能被要求 提交5471表格，報告向公司轉移的現金或其他財產以及與美國持有人和公司有關的信息。 此外，某些美國持有人必須在國税局8938表格上報告其對某些 “外國 金融資產” 的投資的信息，其中包括對我們普通股或普通認股權證的投資。 不遵守規定的美國持有人可能會受到嚴厲的處罰。美國持有人應就收購、擁有或處置我們的普通股或普通認股權證可能產生的信息報告義務諮詢其税務顧問。

某些 加拿大聯邦所得税對價

以下是截至今天為止加拿大聯邦所得税的主要考慮因素的摘要 所得税 法案（加拿大）以及經修訂的相關法規（“税法”），這些法規通常適用於根據本招股説明書補充文件以 作為受益所有人收購普通股和隨附普通認股權證的投資者，就税法而言 和所有相關時間，(i) 不是也不被視為加拿大居民，(ii) 與 保持距離 我們和承銷商，(iii) 與我們或承銷商無關聯，(iv) 收購併持有普通股和普通股 認股權證，並將持有普通股在行使普通認股權證（“認股權證”）時收購，作為資本 財產，以及 (v) 現在和將來都不會使用或持有普通股、普通認股權證、 或在加拿大開展業務的過程中使用或持有普通股、普通認股權證、 或認股權證（“持有人”）。就本摘要而言，除非另有説明，否則提及 的 “股票” 應包括普通股和認股權證。本摘要中未討論的特殊規則 可能適用於在加拿大和其他地方開展業務的保險公司的持有人。此類持有人應諮詢自己的税務顧問 。

通常， 股票和普通認股權證將被視為持有人的資本財產，前提是持有人在開展證券交易或交易業務的過程中不使用股份 ，並且該持有人沒有在一項或多筆被視為貿易性質的冒險或企業的交易 中收購這些股票，所有這些都屬於《税法》的含義。

此 摘要基於《税法》、《公約》的現行規定以及加拿大税務局（“CRA”）當前發佈的行政政策以及對 做法的評估。本摘要考慮了財政部長（加拿大）在此之前或代表財政部長（加拿大）公開宣佈的修改《税收 法》及其法規的所有具體提案（“税收 提案”），並假設税收提案將以擬議的形式頒佈，儘管無法保證 税收提案將以目前的形式頒佈或根本不頒佈。除此之外，本摘要沒有考慮到法律或 CRA行政政策或評估做法的任何變化，無論是立法、政府還是司法決定或行動， 也沒有考慮或考慮任何省、地區或外國所得税注意事項，這些考慮因素可能與本摘要中討論的加拿大聯邦所得税注意事項有很大不同。

此 摘要僅具有一般性質，並未詳盡列出所有可能的加拿大聯邦所得税注意事項， 不打算也不應解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議。持有人應就其特殊情況諮詢自己的税務顧問 。

貨幣

就《税法》而言，與收購、持有或處置股票和普通認股權證有關的所有金額，包括 股息、調整後的成本基礎和處置收益，必須使用 加拿大銀行在金額首次產生當天報價的匯率或CRA可以接受的其他匯率以加元表示。

成本分配

為了《税法》的目的，持有人 將被要求在合理的基礎上在普通股和 普通認股權證之間分配普通股和隨附的普通認股權證的總購買價格，以確定每股持有人各自的成本。持有人根據本招股説明書補充文件收購的普通股的 調整後成本基礎將通過將分配給該普通股的成本 與持有人在收購前作為資本財產 擁有的所有普通股（如果有）的調整後成本基數相平均來確定。持有人應就此諮詢自己的税務顧問。

行使普通認股權證

就 税法而言， 行使收購認股權證股份的普通認股權證將被視為不構成對財產的處置。因此，持有人在行使普通認股權證收購認股權證股份時不會實現任何收益或虧損。 行使普通認股權證時，持有人由此收購的認股權證股份的成本將等於 持有人調整後的此類普通認股權證成本基礎和為認股權證股份支付的行使價的總和。持有人對如此收購的認股權證股份的調整後 成本基礎將通過將持有人在行使普通認股權證前作為資本財產擁有的所有普通股（如果有）的持有人的認股權證份額的成本與調整後成本基數的平均值來確定。

認股權證到期

未行使的認股權證的 到期通常會導致持有人蒙受的資本損失，等於普通認股權證在到期前向持有人支付的調整後成本基礎。根據《税法》，除非普通認股權證 對持有人構成了 “加拿大應納税財產”（見下文 “標題下的討論”），否則此類資本損失將不予承認股份 和普通認股權證的處置”)

分紅

股息 已支付或記入或被視為由我們支付或記入股票持有人的股息需繳納加拿大預扣税，税率為股息總額的25％，除非該税率根據公約的條款或加拿大與持有人居住國之間的其他適用税收協定 降低。就本公約而言， 居住在美國、完全有權獲得本公約規定的福利並且是股息的受益所有者 的持有人支付或存入的股息的預扣税税率通常限制為股息總額的15％（如果持有人是實益擁有我們至少10％的有表決權股份的公司，則為5％）。持有人應根據自己的具體情況就股息適用 公約（或任何其他適用的税收協定）諮詢自己的税務顧問。

股票和普通認股權證的處置

根據《税法》， 持有人在處置或視同處置股票或普通認股權證 時實現的資本收益通常無需納税，也不會根據《税法》確認由此產生的資本損失，除非就税法而言，股票或普通 認股權證構成持有人的 “加拿大應納税財產”，而且根據税法的條款，收益不免税 税《公約》（或任何其他適用的税收協定）。

如果 我們的股票在《税法》（目前包括納斯達克）所定義的 “指定證券交易所” 上市，則在 處置時，股票或普通認股權證通常不構成持有人當時在加拿大的應納税財產， 除非在處置前的60個月期間的任何時候同時滿足以下兩個條件：

儘管有上述規定，但在《税法》規定的某些情況下，我們的股票或普通認股權證可以被視為持有人的 “加拿大應納税財產 。股票或普通認股權證可能是加拿大應納税財產的持有人應諮詢自己的税務顧問。

我們提供的證券的描述

我們 將發行1,818,182股普通股和普通認股權證，以購買1,818,182股普通股。我們還在行使特此發行的普通認股權證後不時登記可發行的普通股 股。

普通股 股

我們 將在本次發行中發行普通股。請參閲 “資本存量描述——普通股描述” 在隨附的招股説明書中，瞭解有關我們普通股的更多信息。

普通的 認股權證

以下對特此發行的普通認股權證某些條款和條款的摘要並不完整， 受普通認股權證條款的約束，並完全受普通認股權證條款的約束，其形式將作為與本次發行有關的當前 表8-K報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書 補充文件所屬的註冊聲明。潛在投資者應仔細閲讀普通認股權證形式的條款和規定，以獲得對普通認股權證條款和條件的完整描述 。普通認股權證將僅以認證形式發行。

期限 和行使價

特此發行的每份 普通認股權證的每股初始行使價等於1.65美元。普通認股權證可立即行使 ，將在原始發行日期的五週年之際到期。普通認股權證的行使價 受股票分紅、股票分割、重新分類等的慣常調整，如果發行任何普通股或可轉換、可行使或可兑換 的證券，價格低於當時適用的行使價（某些例外情況除外），則以 “完全棘輪” 為基礎進行價格調整。

可鍛鍊性

普通認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知 ，並全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金 行權除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人普通認股權證 的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有超過4.99％的已發行普通股（或根據持有人在 發行之日之前的選擇，9.99％），除非持有人至少提前61天向我們發出通知， 持有人可以在此後增加已發行股票的所有權在生效後立即行使持有人的認股權證，最高為已發行普通股數量 的9.99％行使所有權百分比是根據 與普通認股權證的條款確定的。

部分股票 股

不會發行與行使普通認股權證有關的 部分股票。我們要麼向 持有人支付等於小數額乘以行使價的現金，要麼按我們的選擇 四捨五入到下一個整股，代替小數股份。

無現金 運動

如果 在持有人行使普通認股權證時，登記根據經修訂的1933年《證券法》發行或轉售普通認股權證所依據的普通股 的註冊聲明當時沒有生效或可用，則持有人可以選擇 在行使時向我們支付原本打算支付的現金，以支付總行使價 此類行使（全部或部分）根據公式 集確定的普通股淨數在普通認股權證中排在第四。

基本面 交易

如果 進行任何基本交易，如普通認股權證中所述，通常包括與另一個 實體的任何合併、出售我們的全部或幾乎全部資產、要約要約或交換要約，或者對我們的普通股進行重新分類，那麼 在隨後行使普通認股權證時，持有人有權獲得在行使之前可發行的每股股票 此類基本交易的發生、繼任者 的普通股數量或收購我們公司的公司（如果是倖存的公司），以及在該事件發生之前 可行使普通認股權證數量的普通股的持有人進行此類交易時或由於 交易而應收的任何額外對價。

可轉移性

在 遵守適用法律的前提下，普通認股權證可以由持有人選擇在向我們交出普通認股權證 以及足以支付任何轉讓税的適當轉賬和資金支付工具（如果適用）後轉讓。

交易所 清單

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有普通認股權證的交易市場。我們 不打算在納斯達克或任何證券交易所或全國認可的交易系統上市普通認股權證。

對 作為股東

除普通認股權證中另有規定或憑藉該持有人對普通股的所有權外 ，普通認股權證的持有人在行使 普通認股權證之前沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

分配計劃

我們 已安排通過投資者與我們直接簽訂的股票購買協議，向投資者出售根據本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書向投資者發行的普通股和隨附的普通認股權證。股票和 附帶的普通認股權證是在沒有配售代理人、承銷商、經紀人或交易商的情況下直接提供給投資者的。本次發行中出售的所有 普通股和隨附的普通認股權證將以相同的價格出售，我們預計單一收盤。 可能並非我們根據本招股説明書補充文件發行的所有股票和隨附的普通認股權證都會在收盤時出售 ，在這種情況下，我們的淨收益將減少。我們預計，股票和隨附的普通認股權證的出售將在本招股説明書補充文件封面上註明的日期或前後完成。

我們普通股的 過户代理人和註冊商是 Computershare。它的地址是英國温哥華伯拉德街 510 號，二樓 Columbia V6C 3B9，電話號碼是 (604) 661-9442。

有關 股票購買協議的完整條款，您應參閲股票購買協議，該協議作為 2023年7月5日向美國證券交易委員會提交的與本次發行有關的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件所屬的註冊聲明中。

致投資者的通知

加拿大

根據本招股説明書補充文件發行的 證券沒有資格在加拿大任何省或地區向公眾出售， 不得代表發行人在加拿大省或地區直接或間接發行或出售，除非根據適用的加拿大證券法對招股説明書要求的豁免 ，而且本招股説明書補充文件不構成直接或間接向加拿大省份或地區發行的證券加拿大公眾。除非根據適用的加拿大證券法規定的招股説明書要求提供的豁免 ，否則根據本招股説明書 補充文件發行的證券不得在加拿大或任何加拿大居民直接或間接發行、出售、轉售或交付。

中國

本文件中的 信息不構成在中華人民共和國 （就本段而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區 和臺灣）對證券的公開發行，無論是通過出售還是認購。除直接 向 “合格國內機構投資者” 外，不得在中國直接或間接向法人或自然人發行或出售證券。

歐洲 經濟區-比利時、德國、盧森堡和荷蘭

本文件中的 信息的編制依據是，所有證券報價都將根據歐洲經濟區成員國（均為 “相關成員國”）實施的第2003/71/EC號指令（“招股説明書指令”）所規定的豁免，免於出示證券發行招股説明書的要求。

相關成員國尚未向公眾提出 證券要約，也不得向公眾提出證券要約，除非根據該相關成員國實施的招股説明書指令規定的以下 豁免之一：

法國

這份 文件不是在 法國公開發行金融證券（estr au public de titres financiers）的背景下分發的，這份 文件不是在 法國公開發行金融證券（estr au public de titres financiers）的背景下分發的。這些證券尚未發行或出售，也不會在法國直接或間接向公眾發行或出售。

本 文件和與證券有關的任何其他發行材料過去和將來都不會在法國提交給AMF 批准，因此，不得直接或間接向法國公眾分發或促使分發給法國的公眾。

此類 要約、銷售和分配過去和應在法國僅向 (i) 為自己的賬户行事 的合格投資者（estraint）提出，定義參見《法國貨幣和金融法》第 L.411-2-II-2° 和 D.411-1 至 D.411-3、D. 744-1、D.754-1 和 D.764-1 條以及任何實施條款監管和/或 (ii) 有限數量的非合格投資者 （cercle estraint d'Investraint d'investseurs nonquifiés）以自己的賬户行事，定義見第 L.411-2-II-2° 和 D 條。《法國貨幣和金融法》的411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1以及任何實施條例。

根據AMF總條例第211-3條 ，法國投資者被告知，除了《法國貨幣和金融法》L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8至L.621-3條外，投資者不得向公眾分發證券（直接 或間接）。

愛爾蘭

根據愛爾蘭任何法律或法規，本文件中的 信息不構成招股説明書，本文件尚未向任何愛爾蘭監管機構提交或批准，因為這些信息不是在《2005年愛爾蘭招股説明書（第2003/71/EC號指令）條例》（“招股説明書條例”）所指的愛爾蘭公開發行證券 的背景下準備的。 證券尚未通過公開發行或出售，也不會通過 在愛爾蘭直接或間接發行、出售或交付，但向 (i)《招股説明書條例》第2 (l) 條所定義的合格投資者以及 (ii) 少於 100 名非合格投資者的自然人或法人除外。

以色列

本招股説明書補充文件提供的 證券尚未獲得以色列證券管理局（ISA）、 或ISA的批准或拒絕，此類證券也未在以色列註冊出售。在沒有公佈招股説明書的情況下，不得直接或間接向以色列的公眾發行或出售這些股票。根據5728-1968年《以色列證券法 法》，本文件不構成招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列國，本文件 僅分發給，並且僅針對以色列證券法 第一附錄（“附錄”）中列出的投資者，而且普通股的報價僅針對這些投資者，主要包括對信託基金、provident 基金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險投資的聯合投資 資本基金、股權超過5000萬新謝克爾的實體和 “合格個人”，各定義見附錄 （可能不時修訂），統稱為合格投資者（在每種情況下，為自己的賬户 購買，或者在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者的客户賬户購買）。合格投資者 將被要求提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍，知道附錄的含義並且 同意。ISA尚未簽發與發行或發佈招股説明書有關的許可證、批准書或許可證； 也沒有驗證此處包含的細節，確認其可靠性或完整性，也沒有就所發行證券的質量 發表意見。在以色列直接或間接向公眾轉售本招股説明書 補充文件提供的證券均受可轉讓性限制，並且必須遵守以色列證券法和 法規。

意大利

根據意大利證券法， 在意大利共和國發行證券未經意大利證券交易委員會（Commissione Nazionale per le Società e la Borsa，“CONSOB”）的授權，因此，與證券有關的 發行材料不得在意大利分發，也不得在意大利以 的公開募股形式發行或出售 1998 年 2 月 24 日第 58 號立法法令（“第 58 號法令”）第 1.1 (t) 條， 除外：

除非這些規則的例外情況適用，否則 隨後在意大利進行證券的分配，都必須遵守第58號法令和經修訂的第11971號條例規定的公開發行和招股説明書要求規則 。不遵守 此類規則可能會導致出售此類證券被宣佈無效，並導致轉讓 證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任。

瑞典

此 文件未經、也不會在 Finansinspektionen（瑞典金融監管局）註冊或批准。 因此，除非在 根據《瑞典金融工具交易法》（1991:980）（Sw. lag（1991:980）（Sw. lag（1991:980）om handel med finansiella instrument）被視為不需要招股説明書的情況下，否則不得在瑞典提供本文件，也不得在瑞典發行證券。在瑞典，任何證券的發行僅限於 “合格投資者”（如《金融工具交易法》中的 定義）。只有此類投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的 信息分發給任何其他人。

瑞士

證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或瑞士的任何 其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編寫時沒有考慮《瑞士債務守則》第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準 ，或SIX上市規則第27條及以下各條規定的上市招股説明書的披露標準 或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文件和任何其他與證券相關的發行材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布 。

本文件或與證券有關的任何其他發行材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構 提交或批准。特別是，本文件不會向瑞士金融 市場監管局（FINMA）提交，證券發行也不會受到瑞士金融 市場監管局（FINMA）的監督。

此 文件僅供收件人個人使用，不用於在瑞士普遍流通。

英國 王國

本文件中的信息或與該要約有關的任何其他文件均未提交英國金融服務 管理局批准，也沒有公佈或打算公佈有關證券的招股説明書（經修訂的2000年《金融服務和市場法》（“FSMA”）第85條）。本文件 在保密的基礎上向英國的 “合格投資者”（根據FSMA第86（7）條的含義）發佈， 不得通過本文件、任何隨附信函或任何其他文件在英國發行或出售證券， 除非根據FSMA第86（1）條不需要發佈招股説明書。不得將 全部或部分分發、出版或複製本文檔，也不得由收件人向英國 的任何其他人披露其內容。

收到的與 發行或出售證券有關的任何 參與投資活動（根據FSMA第21條的含義）的邀請或誘因，僅在FSMA第21（1）條不適用於我們的情況下，才會在英國傳達或促使 傳達。

在英國 ，本文件僅分發給 (i) 在《2000年金融服務和市場法》（金融 促銷）令（“FPO”）第 19 (5) 條（投資專業人員）所涉事項 方面具有專業經驗的人員，(ii) 屬於第 49 (2) (a) 至 (a) 條所述人員類別的人 (i) d)（FPO 的高 淨值公司、非法人協會等）或（iii）以其他方式可以合法地與之溝通的人（統稱為 “相關人”）。本文件所涉及的投資僅適用於相關人員，任何購買邀請、報價或協議 只能與相關人員簽訂。任何不是相關人員的人都不應以此文檔 或其任何內容為依據。

法律 問題

某些 法律事務，包括本招股説明書補充文件提供的普通認股權證的有效性，將由紐約州紐約的Haynes 和Boone, LLP轉交給我們。本招股説明書補充文件中提供的普通股的有效性將由位於安大略省多倫多的Stikeman Elliott LLP 移交給我們。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日的VBI Vaccines Inc.及其子公司的 合併資產負債表，以及截至該日止每年的運營和綜合虧損、股東權益和現金流的相關合並報表 已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP審計 ，該報告包括一段關於以下內容的解釋性段落人們對我們能否繼續成為 企業存在重大懷疑。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的 授權提交的報告，以引用方式納入此處。

在哪裏可以找到更多信息

我們 受經修訂的1934年《證券交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告、委託書和其他信息。證券和 交易委員會維護着一個網站，其中包含向美國證券交易委員會以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明以及有關注冊人 的其他信息。美國證券交易委員會網站 的地址是 www.sec.gov。

我們 在我們的網站 http://www.vbivaccines.com 上或通過我們的網站免費提供我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表的季度報告 、8-K 表格的最新報告、這些報告的修正以及我們根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交或提供的其他信息 材料附帶或以其他方式提供給證券交易委員會。

我們 已根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交了與 發行這些證券有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息 。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中規定的所有信息。 您可以按規定費率從美國證券交易委員會免費獲得註冊聲明的副本，網址為 www.sec.gov。 註冊聲明和下文提及的文件 “以引用方式納入某些信息” 也可以在我們的網站 http://www.vbivaccines.com 上找到。

我們 尚未在本招股説明書中以引用方式納入我們網站上的信息，您不應將其視為 是本招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入某些信息

證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是 本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息可能 自動更新和取代這些信息。在本招股説明書補充文件 終止或完成之前，我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條 向美國證券交易委員會提交的任何未來文件 （不包括根據表格8-K第2.02和7.01項提供的信息），以引用方式納入其中提供：

就本招股説明書補充文件而言，如果本招股説明書補充文件或隨後提交的被視為以提及方式納入本招股説明書 補充文件中的任何 陳述修改或取代了該聲明，前提是本招股説明書補充文件中包含的 聲明或任何其他被視為以提及方式納入本招股説明書 補充文件中的聲明修改或取代了該聲明。除非經過如此修改或取代 ，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

您 可以口頭或書面形式索取此處以引用方式納入的任何或全部文件的副本（不包括 這些文件的任何附錄，除非我們在此處以引用方式特別納入了該附錄）。這些文件將通過以下方式免費提供給您 ：

VBI 疫苗有限公司

第二街 160 號，3 樓

劍橋， 馬薩諸塞州 02142

注意： 首席財務官

電話： (617) 830-3031

你 也可以通過我們的網站 http://www.vbivaccines.com 訪問本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。 除上述規定外，本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書或其構成其一部分的註冊聲明中均不得被視為包含在我們網站上或通過我們網站獲得的任何信息中。

招股説明書

$300,000,000

普通股 股

認股證

單位

訂閲 權限

我們可能會不時以一個或 多個系列或發行形式提供和賣出本招股説明書中描述的 證券的任何組合，總金額不超過3億美元，具體金額將由我們在發行時確定。

本招股説明書中提到的賣出股東也可以使用本 招股説明書不時發行和轉售多達3,012,363股普通股，其中包括 (i) 在行使2020年4月向國家證券公司（“National”）或其指定人發行的認股權證（“國家認股權證”）時發行或發行的705,000股普通股，（ii）937,500股普通股 在行使2021年5月修訂和重報的認股權證（ “重報的K2認股權證”）時可發行的股票（“重報的K2認股權證”），以及NationalK2 HealthVentures（“K2HV”）、 和 (iii) 1,369,863股普通股（“K2定期貸款股份”，以及重報的K2認股權證股份，“K2股份”）的認股權證、“認股權證”），將在轉換到期於2024年6月1日到期的定期貸款（定義見此處）時發行，詳見本招股説明書。

認股權證和定期貸款是根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）第4（a）（2）條和《證券法》D條（第506條）中的註冊要求豁免而發行的。我們正在登記 要約和轉售K2股票，以滿足截至2020年5月22日的貸款和擔保協議中的一項條款，該協議由簽署該協議的擔保人 Variation Biotechnologies, Inc.、K2HV和Ankura Trust Company, LLC（“貸款協議”）簽訂的 Variation Biotechnologies, Inc.（“貸款協議”）。

我們 不會從出售的股東出售我們的普通股中獲得任何收益。在根據本招股説明書轉售此類股票之前，本協議下任何需要轉售 的普通股都將由我們發行並由出售的股東收購。

我們 將在本招股説明書的補充文件或發行人免費寫作招股説明書中提供我們任何發行的具體條款。 任何招股説明書補充文件或發行人免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 在購買 特此提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或發行人免費寫作招股説明書，以及 本招股説明書中納入或視為以提及方式納入本招股説明書的文件。

我們 可以在同一次發行或單獨發行中向承銷商、交易商和代理人提供和出售這些證券；或者 直接向買方提供和出售這些證券。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的薪酬 以及他們持有的任何超額配股權將在適用的招股説明書補充文件中描述。本招股説明書中名為 的賣出股東或其受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，可以不時 通過公開或私下交易，以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下 協議價格發行或轉售股票。賣出股東將承擔出售股票所產生的所有佣金和折扣（如果有），以及 出售股東產生的所有出售和其他費用。我們將承擔與 股票註冊有關的所有成本、費用和費用。有關我們或出售股東可能使用的出售方法的更多信息，請參閲本招股説明書第16頁開頭的 “分配計劃”。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “VBIV”。2022年8月25日，納斯達克資本市場公佈的我們上次公佈的普通股 銷售價格為每股1.01美元。我們建議您在做出投資決策之前獲取我們普通股的當前 市場報價。我們將在任何適用的招股説明書 補充文件中提供有關普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

您 應仔細閲讀本招股説明書、與任何特定證券發行有關的任何招股説明書補充文件，以及 此處和其中以引用方式納入的所有信息。

投資 我們的證券涉及很高的風險。這些風險在本招股説明書第 4 頁 開頭的 “風險因素” 下以及以引用方式納入本招股説明書的文件中進行了討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2022年

目錄

關於 這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “shelf” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格上的 註冊聲明的一部分。在這種上架程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書 中描述的證券的任意組合，總金額不超過3億美元。此外，本招股説明書 中提及的賣出股東可能會不時通過一次或多次發行轉售本招股説明書發行的普通股。

本 招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書 補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息；但是，出售證券的股東可以使用本招股説明書出售證券 。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下， 本招股説明書中的信息將被招股説明書補充文件中的信息所取代。本招股説明書正面所附的招股説明書 補充文件可以描述：所發行證券的條款；公開 發行價格；為證券支付的價格；淨收益；以及與證券發行相關的其他具體條款。

有關出售股東的信息 可能會隨着時間的推移而發生變化。當賣出股東根據本招股説明書出售我們的普通股時，我們將 在必要和法律要求的情況下提供招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。

任何 招股説明書補充文件也可能增加、更新或更改招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的 信息將被招股説明書補充文件中的信息所取代。

您 只能依賴本招股説明書以及與特定發行有關的任何招股説明書補充文件或發行人 免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書 補充文件以及與本文和其中所述發行有關的任何相關發行人免費寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的聲明外，任何人均無權就本次發行提供任何信息或作出任何陳述 ，不得將此類信息或陳述視為已獲得我們或出售股東的授權。 本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何相關的發行人自由寫作招股説明書均不構成在任何司法管轄區出售要約或要約購買已發行證券的要約 ，如果該人進行此類發行或招標是非法的。 本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解 證券的發行，您應參閲註冊聲明，包括其附錄。

在作出 投資決定之前，您 應閲讀整個招股説明書和任何招股説明書補充文件和任何相關的發行人自由撰寫招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書或任何相關發行人自由撰寫招股説明書的文件 。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書的交付以及 下進行的任何出售均不意味着此處或 任何招股説明書補充文件或發行人自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息截至本協議發佈之日或此類招股説明書 補充文件或發行人自由寫作招股説明書（如適用）之後的任何日期都是正確的。您應假設本招股説明書、任何 招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中出現的信息僅在適用文件發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間或任何證券出售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 可能發生了變化。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中，提及 “VBI”、“我們”、 “我們的” 和 “公司” 等術語是指VBI Vaccines Inc.及其子公司。

除非 另有説明，否則所有提及美元、美元或 $ 的內容均指美元，即美利堅合眾國的法定貨幣 。我們也可以指加拿大元或加元，這是加拿大的法定貨幣。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息包含 “前瞻性 陳述”，其中包括與未來事件、未來財務業績、策略、預期、競爭 環境和監管有關的信息。諸如 “近似”、“相信”、“希望”、“期望”、 “預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將”、“應該”、“可以”、“將”、“可以” 或其他類似表達方式，以及未來時態的陳述 ，都表示前瞻性陳述。前瞻性陳述不應被視為對未來業績 或業績的保證，也可能無法準確表明何時實現此類業績或業績。前瞻性陳述 基於我們在發表這些陳述時掌握的信息或我們管理層當時對 未來事件的真誠信念，並且存在風險和不確定性，可能導致實際業績或業績與前瞻性陳述中表達或暗示的 存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

● 我們的臨牀試驗、產品和候選產品獲得和維持監管部門批准的時機以及我們獲得和維持監管部門批准的能力；

● 我們有能力實現和維持 preHevBRI 在美國和歐洲的 preHevBRI 的商業成功；

● 我們正在進行和計劃中的產品和候選產品臨牀試驗的時間和結果；

● 我們為我們的預防和治療渠道候選產品所需的資金數額；

● 戰略夥伴關係協議的潛在好處以及我們達成戰略夥伴關係安排的能力；

● 我們能夠按照監管機構的標準和要求在商業上可行的規模 製造或已經制造我們的三抗原乙型肝炎疫苗和我們的候選疫苗；

● 持續的 COVID-19 疫情對我們的臨牀研究、研究計劃、製造、商業計劃、監管審查 （包括現場檢查）和全球經濟的影響；

● 我們有效執行和交付與商業化、營銷、製造能力和戰略相關的計劃的能力；

● 我們有能力留住和維持與現有員工的良好關係，以及我們有能力通過競爭吸引具有相關經驗和專業知識的新員工 ；

● 我們的辦公室、製造和研究設施的適用性和充足性，以及我們確保租賃空間的期限延長或擴建的能力 ；

● 我們的供應商和供應商能夠及時製造和交付符合監管機構以及我們 標準和要求的材料，以滿足計劃的時間表和里程碑；

● 我們在以色列雷霍沃特的製造工廠的運營受到任何干擾，我們在那裏生產所有三抗原乙型肝炎疫苗的臨牀和商用 供應以及乙型肝炎免疫療法 VBI-2601 的臨牀用品；

● 我們遵守適用於我們業務和產品的所有法律、規則和法規；

● 我們繼續作為持續經營企業的能力；

● 我們的虧損歷史；

● 我們創造收入和實現盈利的能力；

● 我們行業中正在出現的競爭和快速發展的技術，其速度可能超過我們的技術；

● 客户對我們的三抗原乙型肝炎疫苗和在研候選疫苗的需求；

● 競爭性或替代產品、技術和定價的影響；

● 總體經濟狀況和事件及其可能對我們和我們的潛在客户產生的影響；

● 我們有能力在將來在需要時以合理的條件獲得充足的融資；

● 我們能夠實施有效防止網絡攻擊、惡意軟件入侵、惡意病毒、 和勒索軟件威脅的網絡系統和控制；

● 我們保護和維持對我們知識產權的保護的能力；

● 我們有能力與知識產權許可方保持現有許可，或獲得新的知識產權許可；

● 修改生物仿製藥批准和營銷的法律和監管程序，這可能會縮短我們產品的市場排他性 ；

● 我們在管理上述項目所涉及的風險方面取得的成功；以及

● 我們有能力恢復並保持對納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市標準的合規性。

您 應仔細閲讀本招股説明書第 4 頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以討論這些 以及與我們的業務和證券投資有關的其他風險。本警示聲明對本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入 的前瞻性陳述進行了全部明確限定。 我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述以反映 發表任何此類陳述之日之後的事件或情況，也不承擔任何義務公開更新任何前瞻性陳述以反映意外事件的發生。

風險 因素

對我們證券的投資涉及很高的風險。適用於我們每次發行的證券的招股説明書補充文件（如果有）將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在決定是否投資我們的證券之前， 您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件（如果有）中 “風險 因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件（如果有）中以引用方式包含或納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮 截至2021年12月31日財年10-K表年度報告中在第1A項 “風險因素” 下討論的風險、不確定性和假設，所有這些都以引用方式納入此處，並由在本協議發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性 所更新或取代，以及與特定發行有關的任何招股説明書補充文件。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響 我們的運營。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，也不應 使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險真的發生了，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營業績都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致 損失全部或部分投資。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性 陳述的特別説明” 的部分。

使用 的收益

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中指定其他用途，否則我們目前打算將出售我們提供的 證券的淨收益用於一般公司用途，包括為我們的開發計劃提供資金、商業規劃和銷售 以及營銷費用、一般和管理費用、收購或許可其他候選產品或業務 以及營運資金。

但是，提醒投資者 ，支出可能與這些用途有很大差異。投資者將依賴我們管理層的判斷， 管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們的實際支出 的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的運營產生的現金金額、競爭金額和其他運營 因素。我們可能會發現有必要或建議將本次發行的部分收益用於其他目的。

我們會不時評估這些因素和其他因素，並預計將繼續進行此類評估，以確定現有的 資源分配，包括本次發行的收益，是否正在得到優化。可能導致 收益用途發生變化的情況包括：

在 其他用途之前，我們打算將所得款項投資於短期、投資級、計息銀行賬户或證券。我們 無法預測投資的收益是否會產生有利的回報或任何回報。

我們 不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益。但是，如果使用認股權證換取現金，我們將從 行使認股權證中獲得收益。我們打算將這些收益（如果有）用於營運資金和一般 公司用途。

股本的描述

以下 對普通股的描述總結了我們可能根據本 招股説明書發行的普通股的重要條款和條款，但並不完整。有關我們普通股的完整條款，請參閲我們的章程，其副本作為我們在S-3表格上的註冊聲明的附錄提交 ，本招股説明書是其中的一部分。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

普通股的描述

我們 有權發行無限數量的普通股，沒有面值。我們受《不列顛哥倫比亞省商業公司法 法》（“BCBCA”）和其他相關法律的管轄，這些法律對股東權利的影響可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司 的權利的影響不同，並且可能連同我們的章程文件，包括我們第 條中關於董事提名的預先通知條款，具有延遲、推遲或阻止另一方獲得董事控制權的效果我們公司 通過要約、代理競賽或其他方式，或者可能影響價格在這樣的 例中，收購方願意出價。BCBCA和特拉華州通用公司法（DGCL）之間可能產生最大影響 的重大差異包括但不限於以下內容：（i）對於重大公司交易（例如合併和合並、其他 特殊公司交易或對我們條款的修訂），BCBCA通常需要股東三分之二多數票， 而DGCL通常只需要多數票；以及 (ii) 根據BCBCA，一個或多個總共持有 5% 或以上普通股的股東股票可以要求召開特別股東大會，而根據DGCL，這種權利不存在。

截至2022年6月30日， 我們已發行258,257,494股普通股。我們的授權但未發行的普通股無需股東採取進一步行動即可發行，除非適用法律或任何證券交易所或我們的證券上市或交易的自動 報價系統的規則要求採取此類行動。

截至2022年6月30日， 共有23,390,983股未償還的股權補助和獎勵，其中包括：行使 未償還期權時可發行的23,259,342股普通股，加權平均行使價為每股2.39美元； 歸屬股票獎勵時可發行的19,453股普通股，授予日的加權平均公允價值為每股1.46美元。截至2022年6月30日， 行使未償還的認股權證可發行1,384,469股普通股，加權平均行使價 為每股1.24美元，轉換某些定期貸款後可發行1,369,863股普通股，轉換價格為每股1.46美元。

我們普通股的持有人 有權從合法可用於此 目的的資金中獲得董事會可能宣佈的股息。BCBCA規定，我們可以申報或支付股息，除非有合理的理由相信 (a) 公司 已經破產，或 (b) 支付股息會使公司破產。普通股既不可贖回，也不可兑換。 普通股持有人沒有購買我們的任何證券的搶佔權或認購權。

我們普通股的每位 持有人有權對以持有人名義發行的每股此類股票獲得一票。普通股持有人 無權在投票選舉董事時累積選票。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得我們的資產 ，這些資產可以合法分配。所有已發行普通股 均已全額支付且不可評估。本招股説明書中發行的普通股也將全額支付，不可徵税。

在遵守我們的章程和BCBCA的前提下，我們的 董事可以按董事會決議自行決定的條款和條件 以及發行價格向包括董事在內的個人發行、分配、出售、授予期權或以其他方式處置公司持有的未發行股份、 和已發行股份。股票可以以 對價發行，以換取過去的服務、財產或金錢。股票在全額支付之前不得發行。沒有適用於我們的普通股的償債基金條款 。

由於 我們被授權發行無限數量的普通股，沒有面值，因此已授權但未發行的普通股可供未來發行 ，而無需我們的股東進一步投票或採取行動。這些額外股份可以用於 的各種公司用途，包括未來為籌集額外資金而進行的公開募股、公司收購和員工福利計劃。 授權但未發行的普通股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或阻礙這種企圖 。

2022年8月25日，我們在納斯達克普通股的最後一次 出售價格為每股1.01美元。我們普通股的過户代理人和註冊商是Computershare。 它的地址是不列顛哥倫比亞省温哥華伯拉德街 510 號，二樓 V6C 3B9，電話號碼是 (604) 661-9442。

反收購 VBI 條款和 BCBCA 條款的影響，變更

BCBCA不包含與特拉華州通用公司法（DGCL）第203條關於企業合併的條款 。

根據BCBCA和我們的條款， 某些特殊的公司變更，例如授權股權結構的變更、省內或省外的延續、某些 合併、出售、租賃或其他處置（普通 業務流程除外）的清算、解散和某些安排都需要通過普通或特別決議獲得批准 （視情況而定）。

普通決議是指在股東大會上以簡單多數通過的一項決議 (i)，或 (ii) 在提交給所有股東後，由 獲得股東的書面同意，這些股東總共持有至少三分之二有權對該決議投票 的股票。特別決議是 (i) 在為此目的正式召集和舉行的會議上對該決議進行表決的股東 以不少於三分之二的票數獲得通過的決議，或 (ii) 由所有有權 對該決議進行表決的股東簽署。

根據BCBCA， 損害或幹擾某類或系列股票已發行股份所附權利或特殊權利的訴訟必須獲得受影響類別或系列股票持有人的 特別單獨決議的批准。

根據BCBCA，允許安排 ，公司可以提出其認為適當的任何提案，“不管BCBCA有任何其他規定”。通常，安排計劃由公司董事會批准，然後提交法院批准。在這種情況下，公司在召開任何證券持有人會議審議擬議的安排之前，首先向法院申請管理各種程序事項的臨時命令 的情況並不少見。涉及股東的安排計劃必須由股東（包括通常無權投票的股份持有人）的特別決議批准。對於與股東和債權人以外的其他人提出的安排，法院可以要求這些人按照法院要求的方式和範圍批准該安排。就安排而言，法院可以下達其認為適當的任何命令， 除其他外，包括命令通知誰，是否以及以何種方式獲得任何人的批准，還可以確定是否有任何股東可以對擬議的安排提出異議並獲得其股票的公允價值 的付款。在遵守任何此類臨時命令中設想的程序步驟（包括獲得 證券持有人批准）後，法院將舉行最後聽證會，批准或拒絕擬議的安排。

BCBCA 不包含與 DGCL 第 251 (h) 條相當的條款 。

董事的選舉和罷免

根據我們的章程，所有 董事在每次年度股東大會選舉或任命董事之前立即停止任職，但有資格 在該年度股東大會上連任或重新任命。根據VBI章程第14.10條，VBI的股東可以在任期屆滿之前通過股東特別決議將其免職 。這種選舉和 罷免董事的制度通常使股東更難更換我們的大多數董事。

股東 行動；提前通知股東提名和提案

根據BCBCA，一個或多個 股東總共持有我們普通股至少5％，可以要求董事召開股東大會 ，以交易可能在股東大會上交易的任何業務。收到符合 BCBCA中規定的技術要求的請購單後，除某些有限的例外情況外，董事必須在收到申購後不超過4個月內召開股東大會 ，並且必須儘可能以與股東大會相同的方式進行 。如果董事在收到申請書後的21天內沒有召開此類會議，則申購的 股東或在股東大會 上總共持有公司已發行股份2.5％以上的任何人都可以召開會議。

根據 BCBCA，股東提案可以由有權在股東大會上投票的股票的註冊或受益所有人提出 ，他們在 簽署提案之日之前至少兩年一直是此類股票的註冊或受益所有人，總共佔在股東大會上擁有投票權 或擁有公平投票權的已發行股份的至少1％ 股票的市值超過2,000加元。這些註冊持有人或受益持有人必須在 提案的同時，提交併簽署一份聲明，提供BCBCA規定的必要信息。要成為有效的提案，提案 必須在上一年 年度參考日（上一次年度股東大會的日期）的週年紀念日前至少三個月在公司的註冊辦事處收到。

根據VBI章程第10.9節中包含的預先通知條款，僅受BCBCA的約束，只有根據其中規定的程序被提名 的人才有資格當選為公司董事。如果 召開特別會議的目的之一是選舉董事，則可以在任何年度股東大會或任何特別股東大會上提名 候選人：(a) 由董事會或根據董事會的指示，包括根據 會議通知；(b) 由一名或多名股東根據根據根據以下提案提出的建議由或應其指示或要求提名 BCBCA 的規定，或者根據 BCBCA 的規定向股東提出的申購；或 (c)) 任何 個人（“提名股東”）：（A）在發出通知之日營業結束時和 會議通知的記錄日期，作為一股或多股在該會議上享有表決權的股票的持有人或實益擁有有權在該會議上投票的股份；以及 (B) 誰符合我們的條款中規定的通知 程序。

除了任何其他適用要求外，提名股東必須以適當的書面形式及時將提名通知公司主要執行辦公室的公司祕書，才能由提名股東提名。

為了及時，通常必須向公司祕書發出提名股東通知：(a) 對於年度 股東大會，在年度股東大會日期前不少於30天或超過65天；(b) 在 的情況下，為包括選舉董事在內的目的而召集的特別會議（也不是年會），而不是以後比 首次公開發佈會議日期之後的第 15 天營業結束。

這些 條款可能會阻止主動提出的收購公司要約或推遲我們管理層控制權的變動。 這些條款還可能將任何股東行動推遲到下次股東大會，即使這些行動受到我們大多數已發行有表決權證券持有人的青睞。

條款修正案

根據 BCBCA，公司可以通過以下方式修改其章程細則或章程通知：(i) BCBCA 中規定的決議類型，(ii) 如果BCBCA 未指定決議類型，則修改公司章程細則中規定的類型，或 (iii) 如果公司的章程 未指定決議類型，則通過特別決議。BCBCA允許通過公司章程中規定的決議對公司章程 的許多實質性修改（例如公司的授權股權結構變更或特定類別或系列股份可能附帶的特殊權利或限制的變更 ）進行修改。

我們的 條款規定，根據BCBCA，我們的股票結構的某些變更可以通過董事的 決議來完成，但是，對一系列或類別股份 所附的特殊權利和限制的任何創建、變更或刪除都必須通過特別決議來完成。

我們的 條款還規定，在BCBCA允許的情況下，股東可以不時通過普通決議對我們的章程和條款通知 進行任何其他修改。

責任和賠償限制

VBI章程第 21.2節要求VBI在遵守BCBCA的前提下，向董事、前董事或候補董事及其繼承人和法定代表人提供賠償，使其免受該人應承擔或可能承擔的所有符合條件的處罰，並在處置符合條件的訴訟 後，支付該人在該訴訟中實際和合理產生的費用。

根據VBI條款第21.3條 ，VBI可以向受BCBCA限制的任何人提供賠償。

根據 BCBCA 第 162 條，在最終處置之前，如果VBI 首先收到該人 的書面承諾，即如果最終確定根據 禁止支付費用，則VBI可以在發生時支付符合條件的 方或繼承人和個人或其他法定代表人在該訴訟中實際和合理產生的費用 CBCA，這樣的人將償還預付的款項。

如果以下任何情況適用，則禁止根據BCBCA進行賠償 ：(1) 如果賠償或付款是根據先前的協議 支付的，並且在簽訂賠償或支付費用的協議時，公司被禁止這樣做；(2) 如果賠償或付款是在先前的協議和賠償時以外的方式支付的，或已付款 ，則根據其備忘錄或章程細則，禁止公司這樣做；(3) 如果與標的有關符合條件的 訴訟，符合條件的一方沒有誠實和真誠地行事，以符合公司或關聯的 公司的最大利益（視情況而定）；或者（4）就民事訴訟以外的符合條件的訴訟而言，如果符合條件的一方 沒有合理的理由相信提起訴訟所涉及的符合條件的一方的行為是合法的。

如果 由VBI或關聯公司或代表VBI或關聯公司對符合條件的一方或該訴訟的繼承人和個人或其他法定代表人提起符合條件的訴訟，則VBI不得向該人賠償該人 或可能承擔的任何處罰，也不得支付該人在訴訟中的費用。

此外，應VBI或符合條件的一方的申請，法院可以：(a) 命令VBI向符合條件的一方賠償符合條件的一方在符合條件的訴訟中承擔的任何責任 ；(b) 命令VBI支付 合格方在符合條件的訴訟中產生的部分或全部費用；(c) 下令執行符合條件的訴訟或根據該程序支付任何款項 VBI 簽訂的賠償協議 ；(d) 命令 VBI 支付任何人在獲得 訂單時實際和合理產生的部分或全部費用BCBCA；(e) 發佈法院認為適當的任何其他命令。

控制 區塊分佈

根據加拿大適用的證券法，任何擁有足夠數量的發行人 任何證券以對該發行人的控制權產生重大影響的人（或一羣人）都被視為 “控制人”。出於此類目的，在沒有相反證據 的情況下，任何擁有或獲得對發行人20％以上有表決權的證券的控制權或指導的人 都將被視為 “控制人”。控制人對證券的任何 “交易” 都被視為 “分配”，因此，如果沒有 的豁免，此類證券的處置必須通過招股説明書進行限定。

某些 收購競標要求

個人（“要約人”）為收購加拿大實體已發行股份而提出的任何 要約，如果與要約人持有 股份（以及與要約人共同行事的個人或公司的股份）合計，將構成已發行股份的20％或更多， 都將受加拿大證券法的收購條款的約束，除非該要約構成豁免交易。

除了上述收購競標要求外，收購股份還可能觸發其他法定 制度的適用，包括《加拿大投資法》和《競爭法》（加拿大）。

《競爭法》（加拿大）可能會對收購和持有我們普通股的能力施加限制 。該立法允許競爭事務專員 或專員審查對我們的控制權或對我們有重大權益的任何收購。該立法授予 專員在長達一年的時間內向加拿大競爭法庭質疑此類收購的管轄權，理由是 這將或可能嚴重阻礙或減少加拿大任何市場的競爭。

這項 立法還要求任何打算收購我們普通股的人，如果超過了某些財務門檻，並且該人（及其關聯公司）持有我們普通股的20％以上，則必須向加拿大競爭局 提交通知。 如果一個人已經擁有我們20％或更多的普通股，則在收購額外股份會使該人的持股量超過50％時，必須提交通知。在需要通知的情況下，立法禁止在法定等待期到期之前完成收購 ，除非專員提供書面通知，表示收購不會受到質疑 。

加拿大投資法案要求任何獲得 現有加拿大企業控制權的 “非加拿大人”（定義見《加拿大投資法》）的人向 加拿大創新、科學與經濟發展部提交通知。《加拿大投資法》通常禁止實施可審查的 交易，除非相關部長在審查後確信該投資可能給加拿大帶來淨收益。根據 《加拿大投資法》，只有當我們的企業價值（根據《加拿大投資 法》確定）超過一定門檻時，非加拿大投資者對我們的控制權（通過收購我們的普通股或全部或大部分 所有資產）才能進行審查。收盤前淨收益審查的門檻取決於買方是否：(a) 由世界貿易組織成員的個人或實體控制；(b) 國有企業；或 (c) 來自根據《加拿大投資法》被視為 “貿易協定投資者” 的國家。

收購一個實體的大部分表決權益被視為對該實體的控制權的收購。收購 少於多數但三分之一或更多的公司有表決權的股份或 有表決權的股份的同等不可分割所有權權益，除非可以確定 在收購時，公司實際上不是由收購方通過擁有有表決權的股份來控制的。收購一家公司不到三分之一的有表決權的股份 被視為收購該公司的控制權。與我們的普通股有關的某些 交易將免於審查。

根據 《加拿大投資法》中的國家安全制度，聯邦政府 也可以酌情審查非加拿大人為了 “全部或部分收購或建立在加拿大開展全部或任何部分業務的實體 ” 而進行的更廣泛的投資。相關的檢驗標準是，非加拿大人的此類投資是否可能 “損害國家安全”。負責《加拿大投資法》的部長有廣泛的自由裁量權來確定 投資者是否為非加拿大人，並可能受到國家安全審查。以國家安全為由的審查由聯邦政府自行決定 ，可以在收盤前或收盤後進行。

本 摘要並未全面描述與此類要求有關的相關或適用注意事項，因此 不打算也不應解釋為向任何潛在購買者提供法律建議，也未就此類要求向任何潛在購買者作出陳述。潛在投資者應就 諮詢自己的加拿大法律顧問，以瞭解有關加拿大各省和地區證券法的任何問題。

清單

我們的 普通股在納斯達克上市交易，代碼為 “VBIV”。

認股權證的描述

截至2022年6月30日， 行使未償還的認股權證後，可能發行1,384,469股普通股。

我們 可以發行購買一個或多個系列普通股的認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股 股一起發行認股權證，認股權證可以附屬於普通股或與普通股分開。

我們 將通過可能根據單獨協議發行的認股權證來證明每個系列的認股權證。我們可以與認股權證代理人簽訂認股權證 協議。每個認股權證代理人可以是我們選擇的銀行，其主要辦事處設在美國或 在加拿大。我們也可以選擇充當我們自己的認股權證代理人。我們將在與特定系列認股權證有關的 適用招股説明書補充文件中註明任何此類認股權證代理人的姓名和地址。

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

在 行使認股權證之前，認股權證持有人在行使認股權證時將沒有可購買的任何權利， 包括購買普通股的認股權證（如果有）獲得股息的權利，或者在我們清算、 解散或清盤時支付款項或行使投票權（如果有）。

行使認股權證

每份 認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價 購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證的持有人 可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日美國東部時間下午 5:00 之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效 。

認股權證的持有人 可以通過交付代表待行使的認股權證或認購權證 以及特定信息來行使認股權證，並通過適用的招股説明書 補充文件中提供的方法支付所需的行使價，來行使認股權證。我們將在認股權證和適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人 必須向認股權證代理人交付的信息。

在 收到所需款項以及在 認股權證代理人的公司信託辦公室妥善完成並正式簽訂的認股權證後，或如適用的招股説明書補充文件所示，我們將發行和交付在這類 行使時可購買的證券。如果行使的認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，那麼我們將為剩餘數量的認股權證發行新的認股權證證書 。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，任何 權證代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何認股權證的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份 認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或 認股權證發生任何違約，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證 持有人均可通過適當的法律行動 強制執行持有人根據其 條款行使認股權證並在行使認股權證時獲得可購買的證券的權利。

根據《信託契約法》，Warry 協議將不符合條件

根據《信託契約 法》，任何 認股權證協議都不會被視為契約，也不要求任何認股權證代理人獲得受託人資格。因此，根據認股權證協議發行的認股權證持有人的認股權證將得到 的《信託契約法》的保護。

單位描述

我們 可以發行由本招股説明書或任何招股説明書補充文件中描述的一種或多種其他證券的任意組合組成的單位。 發行每個單位時，該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券 的持有人，其權利和義務與持有人相同。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前或特定事件發生後， 不得單獨持有或轉讓單位中包含的證券。

適用的招股説明書補充文件將描述：

訂閲權描述

以下是對我們可能不時發放的訂閲權條款的概述。我們提供的任何訂閲 權利的特定條款將在與此類訂閲權相關的招股説明書補充文件中描述，可能與此處描述的 條款有所不同。

我們 可以發行認購權以購買普通股或特此提供的其他證券。這些認購權可以單獨發行 ，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，並且可以由獲得此類發行中認購權 的股東轉讓，也可能不可轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商 或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買此類發行後仍未認購的任何證券 。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書 交付的任何認購權的發行的具體條款，包括以下內容：

在適用的招股説明書補充文件中 對我們提供的任何認購權的描述不一定完整，並且將參照適用的認購權證書或認購權協議 進行全面限定，如果我們提供認購權， 將向美國證券交易委員會提交。

出售 股東

以下列出的賣出股東目前正在發行多達 至3,012,363股普通股。

2020 年 4 月 發售

2020年4月24日，根據與Raymond James & Associates, Inc.和Oppenheimer & Co.簽訂的承銷協議，我們以每股1.10美元的價格發行了52,272,726股普通股。Inc. 作為其中提到的幾家承銷商的代表，在承銷的 公開募股（“2020年4月發行”）中。我們聘請了National提供與 2020年4月發行相關的財務諮詢服務。作為此類服務的對價，我們向National（或其指定人）發行了認股權證，以每股1.50美元的行使價購買總共70.5萬股普通股，但須遵守國家認股權證中規定的某些調整。自2020年4月24日起， 國家認股權證可隨時不時全部或部分行使，並將於 2023年4月24日終止。

根據金融業監管局（FINRA）第 5110 (g) 條 ，向 National（或其指定人）發行的國家認股權證 及其行使時發行的任何股票不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何 套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的 } 任何人，自發行生效之日或開始銷售之日起的 180 天內，除了： (i)通過法律運作或我們的重組而轉讓任何證券；（ii）將任何證券轉讓給參與發行的任何 FINRA 成員公司及其高級管理人員或合夥人，前提是所有轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述 封鎖限制的約束；（iii）如果National或關聯人持有的證券總額 不受，則轉讓任何證券超過所發行證券的1％；（iv）轉讓任何有益證券 由投資基金的所有股權所有者按比例持有，前提是沒有參與成員管理 或以其他方式指導該基金的投資，而且參與成員在基金的總股權不超過 10%；或 (v) 行使或轉換任何證券，前提是所有證券在剩餘時間段內仍受上述 規定的封鎖限制。

K2 交易

2020 年 5 月 22 日，我們簽訂了貸款協議，包括加拿大聯邦公司 Variation Biotechnologies Inc.（“借款人 代表”，與公司一起為 “借款人”）、包括Scivac Ltd.（單獨為 “擔保人”，統稱為 “擔保人”）、K2HV，a 專注於生命科學的投資 公司，不時參與其中的任何其他貸款機構（此類貸款人和K2HV統稱為 “貸款人”， 各為 “貸款人”），K2HV 的管理代理人貸款人（以此身份及其繼任者 “Administration Agent”）和Ankura Trust Company, LLC作為貸款人的抵押品受託人（以此身份連同其繼任者 “抵押品 受託人”），貸款人最初同意向借款人提供定期貸款，用於營運資金和 一般商業用途，本金不超過5000萬美元分四批給借款人。如下文所述 ，貸款協議於2021年5月17日進行了修訂（“第一修正案”），該修正案將根據經第一修正案修訂的貸款協議提供的定期貸款總額 增加到最高5200萬美元的本金。

貸款人於2020年5月22日（“截止日期”）向借款人預付了第一筆2000萬美元的貸款（“第一批定期貸款”）。第一批定期貸款中約有1450萬美元用於償還我們與Perceptive Credit Holdings, LP的現有定期貸款額度。此外，根據行政代理人和借款人代表之間的費用信（“費用 信函”），借款人在截止日期向貸款人支付了40萬美元的貸款費（“貸款費用”）。 在向Perceptive、借款人和貸款人的融資費用和其他費用支付後，第一批定期貸款的借款人 的淨收益約為450萬美元。

貸款人最初 同意在符合以下條件和借款人提交貸款 申請後向借款人提供額外貸款：（1）在2021年1月1日至2021年4月30日期間，最高金額為1000萬美元（“第二批定期貸款”），前提是達到某些臨牀和交易里程碑；（2）金額為1000萬美元（ “第三批期限貸款”）在截止日期至 2021 年 12 月 31 日之間，前提是美國食品藥品監督管理局（“FDA”）達到某項規定批准；以及 (3) 在2022年6月30日之前的任何時候，最高金額為1000萬美元，前提是第三批定期貸款的預付款，行政代理人對借款人和任何擔保人的財務和 運營計劃進行令人滿意的審查，並獲得貸款人投資委員會的批准。該公司於2021年11月30日獲得美國食品藥品管理局的批准，但選擇不提取第三批定期貸款。由於第三批定期貸款 的可用期已經過去，最後一批貸款尚未發放。2021年5月17日，我們簽訂了 第一修正案，以：（1）將第二批定期貸款從1000萬美元提高到1200萬美元；（2）將 第二批定期貸款的可用期延長到2021年4月30日以後，但須遵守某些條件；（3）修改第二批定期貸款利息 利率，等於 (a) 7.75% 和 (b) 最優惠利率加上兩者中較高者 4.50%；以及 (4) 將貸款協議下貸款 的攤銷起始日期從2022年7月1日延長至2023年1月1日。

第一修正案之前根據貸款協議發放的貸款 的本金應計年利率等於 (a) 8.25% 或 (b) 最優惠利率加上5.00％中較高者。根據經第一 修正案修訂的貸款協議發放的第二批定期貸款的本金按等於 (a) 7.75％或 (b) 最優惠利率加上4.50％中較高者的年利率應計利息。截至2022年6月30日 第一批定期貸款的利率為9.75％，第二批定期貸款的利率為9.25％。 在 2023 年 1 月 1 日之前，我們只需要支付利息。

根據第一修正案， 定期貸款將於2023年1月1日（“攤銷日”）開始攤銷。借款人將按月支付等額的本金和利息 ，此類還款從攤銷日開始，並在每月的第一個工作日 持續到定期貸款償還為止。定期貸款的最終到期日為2024年6月1日。根據費用通知書，在 支付定期貸款的最後一筆款項後，貸款人有權獲得相當於根據貸款協議發放的定期貸款未償還本金 總額的6.95％的期末費用。

借款人可以選擇 ，借款人可以預付全部但不少於全部未償本金餘額，以及與定期貸款本金餘額有關的所有應計 和未付利息，前提是借款人在預還款前至少三十 (30) 天向行政代理人發出書面通知 ，表示他們選擇預付定期貸款。如果定期貸款的預付款 (i) 不遲於該定期貸款融資之日（“融資日期”）的兩週年， 貸款人有權獲得相當於定期貸款預付金額3％的預還款溢價，（ii）在融資日兩週年 之後，貸款人有權獲得相當於定期貸款金額2％的預還款溢價定期貸款已預付，(iii) 在 融資日三週年之後，貸款人有權獲得相當於期限金額1％的預還款溢價 貸款已預付。

根據貸款協議， 貸款人最初可以選擇在2024年6月1日到期日之前，以每股1.46美元的轉換價格將高達400萬美元的有擔保定期貸款轉換為我們的普通股 股。2021年2月3日，根據貸款協議， 貸款人將200萬美元的有擔保定期貸款轉換為1,369,863股普通股，轉換價格為1.46美元，並出售了這些 股票。貸款人有能力根據貸款人的選擇再轉換200萬美元。

貸款協議包括適用於我們和我們的子公司的肯定和否定契約。除其他外，肯定契約包括 等契約，要求我們和我們的子公司維持其合法存在和政府批准，提交某些 財務報告並維持保險範圍。此外，根據貸款協議的條款，貸款人有權 參與某些合格融資，前提是對於我們的任何公開募股，我們同意使用商業上合理的 努力為貸款人提供投資每筆此類合格融資的機會；前提是貸款人蔘與所有合格融資的最大總投資額 為500萬美元。負面契約包括 限制我們和子公司轉移抵押品、承擔額外債務、參與合併或收購、 支付股息或進行其他分配、進行投資、建立留置權、出售資產以及控制權變更， 在每種情況下都有某些例外情況。通常，貸款協議禁止我們申報或支付任何現金分紅或 對包括普通股在內的任何類別的股本進行現金分配，但某些例外情況除外。

貸款協議還包括違約事件，違約事件的發生和持續使管理代理人有權 申報所有貸款債務立即到期和應付，並停止預付款或發放信貸。這些違約事件包括 除其他外，借款人未能支付貸款協議或任何其他貸款文件規定的任何到期款項， 違反貸款協議下的契約，借款人或擔保人破產，發生重大不利影響， 在某些其他債務下發生某些違約或針對借款人或擔保人的某些最終判決。

在 與貸款協議有關時，我們（i）公司、借款人 代表、設保方和K2HV簽訂了截至2020年5月22日的擔保協議，（ii）我們 VBI Vaccines () Inc.和Variation Biotechnologies (US), Inc.自2020年5月22日起簽訂了質押和擔保協議。，作為設保人，K2HV，作為貸款人的貸款人和行政代理人， 和 Ankura Trust Company, LLC，作為貸款人的抵押代理人，以及 (iii) Scivac Ltd. 與管理機構 之間的固定和浮動質押代理（統稱為 “安全文檔”）。根據安全文件，管理代理人（代表 貸款人）對我們和子公司的知識產權以外的幾乎所有資產擁有留置權。

關於貸款協議， ，我們於2020年5月22日向K2HV發行了認股權證（“原始K2認股權證”），以每股1.12美元的行權價格（“認股權證價格”）購買多達62.5萬股普通股。

2021年5月17日，就 與第一修正案有關，我們修改並重申了最初的K2認股權證，將根據{ br} 認股權證可發行的普通股數量增加312,500股普通股，並向貸款人發行了重述的K2認股權證，以每股1.12美元的認股權證價格購買了總共937,500股普通股 。重述的K2認股權證可以以現金形式行使，也可以以無現金 “淨行使量” 的方式行使，並將於2030年5月22日到期 。根據貸款協議，我們還授予貸款人蔘與我們未來股權融資的權利 ，總金額不超過500萬美元。

根據定期貸款和重述的K2認股權證的條款，我們正在註冊K2股票，以允許出售的股東 根據本招股説明書不時發行股票進行轉售。出售股東還可以出售、轉讓或以其他方式 處置其全部或部分股份，免受《證券法》註冊要求的約束，或根據涵蓋這些股票的另一份有效註冊聲明 。

與賣出股東的關係 。

2019年9月，National 在我們承銷的普通股公開發行中擔任承銷商，為此他們收到了慣常的 費用和開支。此外，National在2018年12月擔任我們公開發行普通股的財務顧問， 為此收到了財務諮詢費。

除本招股説明書所述外，在過去三年中， 賣出股東與我們沒有任何實質性關係。

關於出售股東發行的信息

下表列出了截至2022年8月8日賣出股東實益擁有的我們普通股的數量和百分比，同時考慮了根據本招股説明書可能發行的股票數量以及賣出股東實益擁有的普通股 股的數量和百分比。實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定 ，包括對我們普通股的投票權或投資權。通常，如果某人 擁有或與他人共享對這些股票進行投票或處置 的權利，或者該人有權在60天內獲得投票權或處置權，則 “實益擁有” 我們的普通股。下表中的信息以及 其腳註進一步假設出售股東根據本招股説明書出售了所有股票。

發行前後持有的股份百分比基於截至2022年8月8日已發行258,257,494股普通股，就發行後擁有的股票百分比而言，假設出售股東 (i) 全額行使了該出售股東的認股權證，(ii) 將該出售股東持有的定期貸款轉換為條款允許的範圍內 定期貸款（如果適用），因此是行使這種 出售股東認股權證時可發行的所有普通股而此類出售股東的定期貸款（如適用）的轉換截至該日 尚未償還。除非本表腳註中另有説明，否則我們認為出售的股東對標明為實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和 投資權。

正如本招股説明書中使用的 一樣，“賣出股東” 一詞包括下文所述的出售股東以及任何受贈人、 質押人、受讓人或其他利益繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後從出售 股東那裏作為禮物、質押或其他非出售相關轉讓獲得的普通股。

“已發行股票數量” 列中的 股票數量代表賣出股東 根據本招股説明書可能發行的所有普通股。第三和第四欄假設出售每位賣出股東 根據本招股説明書發行的所有股份，並且賣出股東在本次 發行完成之前沒有額外收購任何普通股。但是，由於賣出股東可能會不時根據本招股説明書或以 其他允許的方式出售其全部或部分股份，因此我們無法向您保證出售股東將出售的實際股票數量或 在完成任何出售後將由賣出股東持有的股票數量。賣出股東可能會在本次發行中出售部分、全部或不出售其 股份。我們不知道出售股票的股東在出售股票之前會持有多長時間，而且我們目前 與出售股票的股東沒有關於出售任何股票的協議、安排或諒解。

* 小於 1%

(1) 邁克爾·馬倫對為該出售股東賬户持有的證券擁有唯一的投票權和處置權 。

(2) 代表 行使國家認股權證時發行或可發行的普通股。

(3) 代表行使國家認股權證後可發行的92,500股普通股和207,463股普通股 股。

(4) 代表292,130股普通股，包括 行使國家認股權證時可發行的多達118,936股普通股。

(5) 包括本表中未列出 的出售股東，這些股東註冊轉售，總共不到本次發行前已發行普通股的1％。

(6) 代表 (i) 行使重報的K2認股權證後可發行的937,500股普通股 ，以及 (ii) 轉換期限 貸款剩餘部分後可發行的1,369,863股普通股。

分配計劃

我們提供的證券

我們 可能會將根據本招股説明書發行的證券出售給或通過承銷商、通過交易商、通過代理人，或者直接 出售給一個或多個買家或通過這些方法的組合。適用的招股説明書補充文件將描述 發行證券的條款，包括：

我們 可能會不時通過一筆或多筆交易分配證券，地址是：

只有招股説明書補充文件中提到的 承銷商是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

我們 也可以通過按比例分配給現有股東的認購權進行直接銷售，這些認購權可能也可能不可轉讓 。在向股東分配認購權時，如果所有標的證券都未被認購 ，則我們可以將未認購的證券直接出售給第三方，或者可能聘請一個或多個承銷商、交易商 或代理人（包括備用承銷商）的服務，將未認購的證券出售給第三方。此外，無論是否認購了所有 標的證券，我們都可能同時直接或通過承銷商、 交易商或代理商向第三方提供額外證券。

如果在發行中使用 承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中具體説明每個 承銷商的名稱和交易條款（包括任何承銷折扣和其他構成承銷商 和任何交易商薪酬的條款）。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷 辛迪加向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行公司或其他指定機構直接發行。如果使用承保 辛迪加，則將在招股説明書補充文件的封面上指定管理承銷商。如果在出售中使用承銷商 ，則承銷商可以為自己的賬户收購已發行的證券，並且可以不時在一次或多筆交易（包括談判交易）中以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格 轉售。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時更改 。除非招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中另有規定，否則承銷商 購買已發行證券的義務將受先決條件的約束，承銷商有義務購買所有 已發行證券（如果已購買）。

我們 可以向承銷商授予以公開發行價格購買額外證券的選擇權，並提供額外的承銷佣金 或折扣，詳見相關的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。任何此類期權 的條款將在這些證券的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中列出。

如果 我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券，我們將以委託人的身份向交易商出售 證券。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格將由 交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書補充文件 或免費寫作招股説明書中指定。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將點名參與證券發行 和出售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書 補充文件或自由寫作招股説明書另有規定，否則任何代理人都將在其任命期間盡最大努力行事。

我們 可以授權代理人或承銷商根據延遲交割合同，向機構投資者徵求在招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中規定的公開發行價向我們購買證券的要約，這些合同規定 將在未來的指定日期付款和交割。我們將在招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中描述這些合同的條件以及我們為招標這些合同而必須支付的佣金 。

在 出售證券時，承銷商、交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們作為代理人的 證券的購買者那裏獲得補償。承銷商可以向 或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商 那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，或者從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金。參與證券分配 的承銷商、交易商和代理人，以及任何直接為轉售或分銷目的購買證券的機構投資者或其他人， 可能被視為法定承銷商，根據經修訂的1933年《證券法》，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售 普通股的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。

我們 可以向代理人、承銷商和其他購買者提供特定民事責任的賠償，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任 ，或代理人、承銷商或其他購買者 可能就此類負債支付的款項的攤款。代理商和承銷商可以在 的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為了 促進一系列證券的公開發行，參與發行的人可以從事穩定、 維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空， 涉及參與發行的人出售的證券數量超過我們向他們出售的證券。此外，這些 人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加 罰款出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果承銷商或交易商出售的證券 是通過穩定交易回購的，則可以收回允許向參與任何此類發行的承銷商或交易商提供的賣出優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持 在公開市場上可能達到的水平上。此類交易如果開始， 可以隨時終止。對於上述交易 如果實施，可能對我們的證券價格產生的任何影響方向或規模，我們不做任何陳述或預測。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都有資格 在納斯達克上市，但須發佈正式通知。我們 向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在證券中開市，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止 任何做市活動，恕不另行通知。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，根據本招股説明書發行的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售 。此外，在某些州，除非證券 已在適用州註冊或有資格出售，或者可以獲得註冊或資格要求 的豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

賣出股東發行的普通股 股

我們 正在登記普通股，以允許出售的股東在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股。我們不會從出售普通股的股東出售中獲得任何收益。我們將 承擔註冊普通股義務所產生的所有費用和開支。

出售的股東可以直接出售他們實益擁有的全部或部分普通股 或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人不時發行。如果普通股是通過承銷商或經紀交易商出售的， 賣出股東將負責承保折扣、佣金或代理佣金。普通股 可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或議定的價格出售。這些銷售可以在交易中進行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易，

● 在出售證券時可能上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務上；

● 在場外交易市場；

● 在這些交易所或系統或場外交易市場以外的交易中；

● 通過寫期權，無論此類期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市；

● 普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；

● 大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能以 委託人的身份定位和轉售部分區塊以促進交易；

● 由經紀交易商作為委託人購買，然後由經紀交易商轉售其賬户；

● 根據適用交易所規則進行交易所分配；

● 私下談判的交易；

● 賣空；

● 根據規則 144 進行的 銷售；

● 經紀交易商可以與出售證券持有人達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；

● 任何此類銷售方法的組合；以及

● 適用法律允許的任何其他方法。

如果 賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股或通過其出售普通股來進行此類交易，則 承銷商、經紀交易商或代理人可能會從出售 股東那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金，或者從他們作為代理人或可以作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得佣金 （這些折扣、優惠或佣金特定的承銷商、經紀交易商或代理人可能超過了這些類型中慣常的 涉及的交易）。在出售普通股或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商進行 的套期保值交易，經紀交易商反過來又可能在對衝他們所持頭寸的過程中 進行普通股的賣空。賣出股東還可以賣空普通股並交付本 招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉空頭寸並返還與此類賣空相關的借入股票。出售的股東也可以 向經紀交易商貸款或質押普通股，而經紀交易商反過來又可以出售此類股票。

出售的股東可以質押或授予他們擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約 履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據證券法第 424 (b) (3) 條或其他適用條款對本招股説明書的任何修正不時發行和出售普通股 ，必要時修改出售股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為出售 本招股説明書下的股東。在 的其他情況下，出售的股東也可以轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，就本 招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。

賣出股東和任何參與普通股分配的經紀交易商可被視為《證券法》所指的 “承銷商” ，根據《證券法》，任何此類經紀交易商 支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠都可能被視為承保佣金或折扣。在發行特定普通股 時，如果需要，將分發招股説明書補充文件，其中將列出所發行的普通股總額 和發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的姓名、構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款 以及允許或重新允許或支付給 的任何折扣、佣金或優惠} 經紀交易商。

根據某些州的證券法，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。 此外，在某些州，除非普通股已在該州註冊或有資格出售 ，或者有註冊或資格豁免並且得到遵守，否則不得出售普通股。

無法保證任何出售的股東都會出售根據上架登記 聲明註冊的任何或全部普通股，本招股説明書是該聲明的一部分。

賣出股東和參與此類分配的任何其他人將受《交易法》的適用條款及其相關規章制度的約束，包括但不限於《交易法》的M條，該條例可能會限制出售股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時間 。條例M還可能 限制任何參與普通股分配的人蔘與 普通股做市活動的能力。上述所有內容都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體 參與普通股做市活動的能力。此外，我們將向出售的股東提供本招股説明書的副本（可能不時對其進行補充或修改），以滿足《證券法》的招股説明書交付 要求。賣出股東可以向任何參與涉及 出售股票的交易的經紀交易商提供某些負債（包括《證券法》規定的負債）的賠償。

我們 將支付普通股註冊的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守國家證券或 “藍天” 法律的費用；但是，前提是出售股東將支付所有承保折扣 和出售佣金（如果有）。

一旦 在貨架註冊聲明下出售（本招股説明書是其中的一部分），普通股將在 我們的關聯公司以外的其他人手中自由交易。

法律 問題

與美利堅合眾國和紐約州法律有關某些已發行證券有效性的某些 法律事務將由位於紐約州紐約的Haynes and Boone, LLP 轉交給我們。安大略省多倫多的Stikeman Elliott LLP將向我們移交與加拿大法律有關的某些法律事務，其中涉及某些已發行證券的有效性。如果 發行這些證券的承銷商的律師也轉交了任何證券的有效性，則該律師將在與該發行的招股説明書補充文件中被點名 。

專家們

截至2021年12月31日和2020年12月31日的VBI Vaccines Inc.及其子公司的 資產負債表，以及截至該日止每年的相關運營報表和 綜合虧損、股東權益和現金流報表，均由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP審計，該報告包含一段關於存在的解釋性段落對公司是否有能力繼續 作為持續經營企業存在重大懷疑。此類財務報表是根據此類公司 根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告，以引用方式納入此處。

在哪裏可以找到更多信息

我們 受經修訂的1934年《證券交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告、委託書和其他信息。證券和 交易委員會維護着一個網站，其中包含向美國證券交易委員會以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明以及有關注冊人 的其他信息。美國證券交易委員會網站 的地址是 www.sec.gov。

我們 在我們以電子方式提交此類信息後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站 http://www.vbivaccines.com 上或通過我們的網站免費提供我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表的季度報告 、8-K 表格的最新報告、這些報告的修正以及我們根據 經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交或提供的其他信息向證券交易委員會提供材料或以其他方式提供給證券交易委員會。

我們 已根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交了與 發行這些證券有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息 。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息。 您可以按規定費率從美國證券交易委員會免費獲得註冊聲明的副本，網址為 www.sec.gov。 下文 “以引用方式納入某些信息” 下提及的註冊聲明和文件 也可在我們的網站 http://www.vbivaccines.com 上查閲。

我們 尚未以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為 本招股説明書的一部分。

通過引用納入某些信息

證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是 本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息可能會自動 更新和取代這些信息。我們 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（不包括根據 8-K 表格第 2.02 和 7.01 項提供的信息 以及 (ii)，以引用方式納入我們 向美國證券交易委員會提交的信息，在本招股説明書發佈之日之後以及發行終止或完成之前：

我們根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的所有 文件，在本註冊 聲明首次提交之日之後和該註冊聲明生效之前（不包括根據8-K表格第 2.02 和 7.01 項提供的信息，以及 (ii) 在這些文件中找到的指向我們網站的超鏈接中包含的信息）也應被視為由 納入參考招股説明書。

您 應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書中提供的信息。我們或出售股東並沒有 授權其他人向您提供不同的信息。就本招股説明書而言，以引用方式納入 本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的任何其他文件中包含的稍後聲明 修改或取代了先前的 聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明均不被視為本 招股説明書的一部分。除了本招股説明書 發佈日期或本招股説明書中以引用方式納入文件之日以外的任何日期，您不應假設本招股説明書中的信息是準確的。

我們 將根據書面或口頭要求，免費向收到本招股説明書副本的每一個人提供任何 或所有以引用方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書一起提交的報告或文件的副本 （這些文件的附錄除外，除非我們在本招股説明書中特別以引用方式納入該附錄）。任何 此類請求都應通過以下地址發送給我們：

VBI 疫苗有限公司

第二街 160 號，3 樓

劍橋， 馬薩諸塞州 02142

注意： 首席商務官

電話： (617) 830-3031

你 也可以通過我們的網站 http://www.vbivaccines.com 訪問本招股説明書中以引用方式納入的文件。除上述 外，本招股説明書、隨附的 招股説明書或其構成其一部分的註冊聲明中均不得被視為包含在我們網站上或通過我們網站獲得的任何信息中。

1,818,182 股普通股

購買 1,818,182 股普通股的認股權證

和

認股權證所依據的多達 1,818,182 股普通股

招股説明書 補充文件

2023 年 7 月 5