附錄 5.1
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CONYERS DILL & PEARMAN |
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| 交易廣場一號 | |
| 康諾特廣場 8 號 | |
| 中央 | |
| 香港 | |
| T +852 2524 7106 | F +852 2845 9268 | |
| conyers.com |
2023 年 7 月 7 日
Matter
編號：837481 852 2842 9530
Richard.Hall@conyers.com
852 2842 9522
Michael.Yu@conyers.com
TROOPS, Inc.
九龍灰窯角街 8 號 21 樓
新界荃灣
香港
親愛的先生/女士，
回覆：TROOPS, Inc.（“公司”）
我們 曾就公司於 2023 年 7 月 7 日向美國證券和 交易委員會（“委員會”）提交的 F-3 表格上的上架註冊聲明 （“註冊聲明”，該術語不包括其中特別提及或作為附錄或附表附於其中的任何其他文件或協議）擔任公司的開曼羣島特別法律顧問根據經修訂的 1933 年《美國證券法》（“證券法”）註冊招股説明書（“招股説明書”），涉及公司不時發行 本金總額不超過1億美元，延遲或持續發行， 單獨發行，或以一個或多個系列的任意組合形式發行：
| (i) | 公司每股面值0.004美元的普通股（“普通股”） 或公司每股面值0.001美元的優先股（“優先股”）； |
| (ii) | 債務證券，可以轉換成或兑換為普通股或優先股 或其他債務證券，如公司與受託人簽訂的一份或多份契約（如適用） （“債務證券”）； |
| (iii) | 購買普通股或優先股的認股權證，如一份或多份認股權證協議 中規定的購買普通股或優先股的認股權證（“認股權證”）； |
合夥人：Piers J. Alexander、Christopher W. H. Bickley、Peter H. H. H'ng、Anna W. T. Chong、Angie Y.Y. Chu、Vivien C. Fong、Richard J. Hall、Norman Hau、Wynne Lau、Paul M. L. Lim、Anna W. X. Lin、Teresa F. Yeadon
顧問： David M. Lamb
百慕大 | 英屬維爾京羣島 | 開曼羣島
| (iv) | 公司與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構之間作為權利代理人簽訂的一份或多份單獨的權利代理協議中規定的購買證券的權利（“權利”）； 和 |
| (v) | 公司與一個或多個單位代理人 簽訂的一份或多份單位協議中規定的單位，包括債務證券、認股權證和/或權利（“單位” 以及債務證券、 認股權證和權利、“非股權證券” 以及普通股和優先股 “證券”）的任意組合，如註冊聲明（“發行”）所述。 |
| 2. | 已審查的文件 |
為了發表本意見，我們 檢查了以下文件的副本：
| 2.1. | 註冊聲明； |
| 2.2. | 經修訂和重述的公司章程大綱和章程細則； |
| 2.3. | 本公司全體董事於2023年7月5日以書面作出的決議（“決議”）； |
2.4. 公司註冊處處長於 2023 年 7 月 6 日（“證書 日期”）簽發的與公司有關的良好信譽證書；以及
| 2.5. | 我們認為必要的其他文件並就法律問題進行了詢問，以便提出下述意見。 |
| 3. | 假設 |
我們假設：
| 3.1. | 所有簽名的真實性和真實性， 與我們檢查的所有副本（無論是否經過認證）的原件的一致性，以及 此類副本原件的真實性和完整性； |
| 3.2. | 如果我們以草稿形式審查了文件，則該文件將被 或已以該草稿的形式執行和/或提交，如果我們已經審查了文件的許多草稿，則其所有更改 都已標記或以其他方式提請我們注意； |
3.3. 除公司外，與非股權 證券有關的最終協議（“非股權證券協議”）的各方簽訂和履行非股權證券協議下各自的 義務的能力、權力和權力；
| 3.4. | 註冊聲明、招股説明書和我們審閲的其他文件中所有事實陳述的準確性和完整性； |
| 3.5. | 決議是在一次或多次正式召開、組成 和法定人數會議或一致通過書面決議通過的，仍然具有充分的效力和效力，尚未被撤銷或修改； |
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| 3.6. | 除了 開曼羣島以外，任何司法管轄區的法律中沒有任何條款會對本文表達的意見產生任何影響； |
| 3.7. | 在任何證券的配發（如適用）和發行之日， 公司正在償還債務，在進行任何此類配股和發行之後，公司可以而且將能夠償還債務； |
| 3.8. | 公司將發行證券，以實現其組織備忘錄中規定的目標 ； |
| 3.9. | 公司備忘錄和公司章程不會 以任何會影響本文表達的觀點的方式進行修改； |
| 3.10. | 在發行時，公司將有足夠的授權和未發行股本 來發行普通股或優先股（視情況而定），無論是作為本金髮行 還是任何非股權證券的轉換、交換或行使； |
| 3.11. | 根據其條款 ，任何及所有證券的形式和條款、公司發行和出售任何證券 ，以及公司承擔和履行根據這些證券或與之相關的義務 （包括但不限於其在任何相關協議、契約或補充協議下的義務），都不會違反公司的備忘錄和公司章程，也不會違反任何適用的法律、法規、命令或開曼羣島的法令 ； |
| 3.12. | 公司 沒有或將要代表公司向開曼羣島的公眾發出認購任何證券的邀請； |
3.13. 將採取一切必要的公司行動來授權和批准證券的任何發行、 任何發行的條款和相關事項，非股權證券協議和招股説明書 （均為 “招股説明書補充文件”）的任何適用補編，以及其中的任何其他收購、承保或類似協議都將獲得正式批准， 由公司及其所有其他各方執行和交付;
| 3.14. | 在公司發行任何普通股或優先股（視情況而定 情況）或行使非股權 證券的轉換權或可交換權或購買權時，公司將獲得其全部發行價格的對價，該價格應至少等於 普通股或優先股（視情況而定）的面值； |
| 3.15. | 根據適用的管轄法律和司法管轄區 的條款，要發行和出售的證券將合法、有效、 對所有相關方具有約束力和可執行性 （除非我們在此處就開曼羣島法律問題發表明確意見）； |
| 3.16. | 公司及其任何股東都不是任何國家的主權實體 ，他們都不是任何主權實體或國家的直接或間接子公司； |
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| 3.17. | 證券的發行、出售和支付將根據非股權 證券協議以及公司董事會和/或 （如有必要）、公司股東正式批准的任何其他購買、承銷或類似協議，以及註冊聲明（包括招股説明書、其任何生效後修正案以及任何招股説明書補充文件）； |
| 3.18. | 在 America 美國法律下，註冊聲明的有效性和約束力，註冊聲明將正式提交給委員會； |
| 3.19. | 沒有對公司具有約束力的合同或其他禁令或限制（開曼羣島法律規定的 除外），禁止或限制公司簽訂和履行註冊聲明和證券規定的義務 ； |
| 3.20. | 委員會 已宣佈註冊聲明在根據註冊聲明出售證券之前或同時生效； |
| 3.21. | 公司尚未採取任何行動任命重組官員； |
| 3.22. | 任何及所有證券（包括但不限於優先股的名稱、權力、 優先權、權利、資格、限制和限制）或其他證券（或其他債務、權利、 貨幣、大宗商品或其他標的物）的形式和條款，包括相同或受其約束的證券、公司發行和出售這些證券， 以及公司承擔和履行其根據該等或與之相關的義務（包括但不限於 其在任何相關協議下的義務，契約或其補充）根據其條款不得違反公司的 備忘錄和公司章程，也不會違反開曼羣島的任何適用的法律、法規、命令 或法令；以及 |
| 3.23. | 本次發行及其所設想的交易符合 納斯達克股票市場有限責任公司適用規則的要求。 |
| 4. | 資格 |
| 4.1. | 公司在任何證券的要約、發行 和出售方面的義務：- |
| (a) | 將不時受與破產、 破產、清算、佔有留置權、抵銷權、重組、合併、合併、合併、合併、暫停、賄賂、 腐敗、洗錢、資助恐怖主義、擴散融資或任何其他性質相似的法律或法律程序的約束，這些法律或法律程序通常影響債權人的權利以及適用的國際制裁； |
| (b) | 將受提起訴訟時限的法定限制 ； |
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| (c) | 將受一般公平原則的約束，因此，可能無法提供具體的 履約和禁令救濟，即公平的補救措施； |
| (d) | 無論開曼羣島法院是否適用外國法律，只要這些法律構成支付具有罰款性質的款項，則開曼羣島法院均不得予以生效； |
| (e) | 就任何適用的購買、承銷或類似協議以及與發行普通股或優先股（視情況而定）有關的任何其他協議或 文件而言， 可能受普通法規則的約束，即只有在普通股或優先股（視情況而定）的購買者撤銷該協議的情況下，公司才可獲得賠償；以及 |
| (f) | 如果在開曼羣島以外的司法管轄區履行這些行為 ，根據該司法管轄區的法律，這種履約是非法的，則開曼羣島法院可能不予生效。 儘管合同受特定法院的排他性或非排他性管轄權管轄，但開曼羣島法院擁有 固有的自由裁量權，可以暫停或允許在開曼羣島根據證券對公司提起的訴訟 ，前提是另一司法管轄區針對公司的其他訴訟 。 |
| 4.2. | 對於任何 文件中規定在判決之日之後按判決金額支付特定利率或 聲稱限制公司法定權力的任何條款的可執行性，我們不發表任何意見。 |
| 4.3. | 我們對非股權證券 協議中提及外國（非開曼羣島） 法規、規則、條例、守則、司法機構或任何其他頒佈的內容的含義、有效性或效力不發表任何意見。 |
| 4.4. | 我們尚未審查根據該協議發行的任何非股權證券協議，我們的意見 有相應的保留意見。 |
| 4.5. | 除開曼羣島外，我們沒有對任何司法管轄區的 法律進行過調查，也沒有發表任何意見。本意見應受開曼羣島法律 的管轄和解釋，僅限於開曼羣島現行法律和慣例，並以開曼羣島現行法律和慣例為依據。本意見 僅僅是為了您的利益和與本文所述事項相關的使用，任何其他人、 公司或實體或任何其他事項均不得作為依據。 |
| 5. | 意見 |
基於上述情況並在前提下， 我們認為：
| 5.1. | 公司根據開曼羣島法律正式註冊並存在， 基於良好信譽證書，截至認證之日信譽良好。 根據 《公司法》（“法案”）， 如果該法規定的所有費用和罰款都已支付，並且公司註冊處不知道公司在 該法案下違約，則該公司被視為信譽良好。 |
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| 5.2. | 當 按照非股權證券協議、註冊聲明、招股説明書、任何生效後的 修正案以及任何招股説明書補充文件中的設想發行和支付時，普通股或優先股（視情況而定）將有效發行， 已全額支付且不可評估（此處使用該術語意味着其持有人無需再支付與之相關的款項 其中的問題）。 |
| 5.3. | 在公司按期發行、執行和交付任何非股權證券 並支付非股權證券協議、註冊聲明、 招股説明書、任何生效後的修正案和任何招股説明書補充文件所設想的對價後，根據其條款，此類非股權證券將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務。 |
除非此處特別説明 ，否則我們不對本意見中引用的任何文件或文書中可能由公司 做出的或與公司 有關的任何陳述和保證，或者就交易的商業條款（ 是本意見的主題）發表任何陳述和保證。
我們特此同意 將本意見作為註冊聲明的附錄向委員會提交，並同意在註冊聲明中所載的招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的內容。因此，在給予此類同意時，我們不承認 我們屬於《證券法》第7條或委員會規章制度 要求其同意的人員類別。
忠實地是你的，
Conyers Dill & Pearman
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