正如2023年7月7日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-[]

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

註冊聲明
在下面
1933 年的《證券法》

TROOPS, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

不適用

（將註冊人姓名翻譯成英文）

新界荃灣灰窯角街 8 號 21 樓

香港

+ 852 2153-3957

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）

COGENCY GLOBAL
東 42 街 122 號，18 樓

紐約州紐約 10168

800 221 0102

服務代理人的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話 號碼（包括區號）

複製到：

Lawrence Venick，Esq

Loeb & Loeb LLP

2206-19 怡和大廈

中環康樂廣場 1 號

香港特別行政區

電話：+852.3923.1111

擬向公眾出售的大致開始日期 ：本註冊聲明生效之日後不時

如果僅在本表格上註冊的 證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。§

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券 要延遲或持續發行， 請勾選以下方框。x

如果根據《證券法》第 462 (b) 條提交此表格是為了 為發行註冊其他證券，請選中以下複選框並列出 同一次發行的先前有效註冊聲明中的 證券法註冊聲明編號。

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後的 修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。§

如果本表格是根據第I.C. 號一般指令提交的註冊 聲明，或其生效後的修正案，應在根據《證券法》第 462 (e) 條向 證券交易委員會提交後生效，請選中以下複選框。

如果本表格是根據《證券法》第 413 (b) 條為註冊額外證券或其他 類證券而提交的 I.C. 一般指令提交的註冊聲明的生效後 修正案，請選中以下複選框。§

用複選標記表明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司§

如果新興成長型公司 根據美國公認會計原則編制財務報表，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用 延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明此後應根據1933年《證券 法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第 8 (a) 條行事的日期生效，可能會決定。

本招股説明書 中的信息不完整，可能會更改。在向證券交易所 委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約 。

待完成，日期為 2023 年 7 月 7 日

招股説明書

部隊, INC.

$100,000,000

普通股，

優先股，

債務證券

認股權證，

單位，以及

權利

我們可能會不時在一次或多次發行中， 發行和出售不超過1億美元的任意組合，包括普通股，面值每股0.004美元；優先股 股，面值每股0.001美元；債務證券；認股權證；單位；權利；或本招股説明書中描述的任何組合。 認股權證可以轉換為普通股、優先股或債務證券，優先股 股可以轉換為普通股或可兑換成普通股，債務證券可以轉換為普通股或優先股或其他債務證券，也可以兑換成普通股 股或優先股或其他債務證券。每次發行的證券的招股説明書補充文件將詳細描述該發行的分配計劃 。有關已發行證券分配的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃 ”。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券 。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供所發行證券的具體條款。 我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件 和任何相關的免費寫作招股説明書可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀 本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及納入或 被視為以引用方式納入的文件。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何 證券。

這些 證券可以在同一次發行或單獨發行中發行和出售；向承銷商、交易商和代理商或通過承銷商、交易商和代理人發行和出售；或者 直接向買方發行和出售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的薪酬 以及購買他們持有的額外證券的任何選擇權將在適用的招股説明書補充文件中描述。有關這些證券分配計劃的更完整描述，請參閲本招股説明書第64頁上標題為 “分配計劃” 的部分 。

根據 F-3表格第I.B.5號一般指示，如果非關聯公司持有的我們已發行的 普通股的總市值低於7500萬美元，則在任何12個月內，我們都不會在公開初始發行中出售本協議所涵蓋的價值超過普通股總市值的三分之一的證券。在截至本招股説明書之日的過去12個日曆月內，我們沒有根據F-3表格的一般指示 I.B.5. 發行或出售任何證券。

截至2023年7月3日，我們由非關聯公司持有的已發行普通股或公開上市的總市值約為2.22億美元，這是根據非關聯公司持有的47,335,917股普通股和每股普通股4.70美元（這是我們2023年5月5日在納斯達克的普通股 的收盤價 計算得出的。

截至本招股説明書發佈之日，我們的普通股已在 納斯達克上市，代碼為 “TROO”。2023年7月3日，我們普通股的收盤價為4.24美元。

投資我們的證券涉及 風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書 第19頁開頭的 “風險因素” 下描述的風險，以及我們的2022年20-F表格（以引用方式納入此處）中描述的風險，以及任何隨附的招股説明書補充文件或以引用方式納入本招股説明書的文件中描述的風險。

TROOPS, Inc. 在開曼羣島註冊成立。 作為一家自己沒有重大業務的控股公司，我們通過我們在香港的子公司開展實質性業務 ，我們還有一家間接全資子公司，北京SGOCO圖像技術有限公司（“Beijing SGOCO”），過去在中國的業務有限，但目前處於非運營狀態。儘管我們可以通過其他方式在控股 公司層面獲得融資，但TROOPS, Inc.向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們的香港子公司支付的 股息，在有限程度上，取決於我們的間接中國子公司北京SGOCO 成為運營子公司後支付的股息。自截至2018年的財政年度以來，公司沒有使用一家子公司 產生的現金為另一家子公司的運營提供資金。子公司之間的現金轉移通常是支付公司間服務 或公司間貸款。沒有一家子公司在 子公司之間轉移現金的能力遇到困難或限制。截至本報告發布之日，公司沒有任何現金管理政策規定子公司之間的融資金額 。截至本報告發布之日，我們的子公司從未向控股 公司或其在香港和中國以外的各自股東發放過任何股息或分配。將來，從海外融資 活動中籌集的現金收益可能會由我們轉移到我們的香港子公司，如果北京SGOCO成為運營子公司，則視情況而定。北京SGOCO目前由離岸控股公司間接全資擁有，我們的 子公司目前都不是通過合同協議間接擁有的。將來，如果我們通過合同協議建立任何可變利息 實體（“VIE”），我們打算根據VIE協議分配收益或結清所欠的金額。 欲瞭解更多詳情，請參閲”向我們的子公司轉移現金和從我們的子公司轉移現金.”

由於我們的公司結構，中國 政府可能會對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的運營 。此類政府行動：

目前，我們不知道對外匯、在我們的實體之間轉移現金的能力或向中國境外的投資者 分配收益的能力有任何重大限制。此外，我們知道，最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下啟動了一系列監管行動和聲明 來規範在中國的業務運營，包括打擊證券市場的非法活動， 加強對使用VIE結構在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全 審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的，因此非常不確定 立法或行政監管制定機構將在多久內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的 實施和解釋（如果有），以及此類修改或新的法律和法規 將對公司在中國的業務運營、接受外國投資和在美國或其他 外匯上市的能力產生什麼潛在影響。中國政府未來採取的任何行動，擴大其外國證券 發行需要接受政府審查的行業和公司的類別，都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券 的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。有關在中國開展業務相關的 風險的詳細描述，請參閲”第 3 項關鍵信息 — D. 風險因素 — 與我們運營的司法管轄區經營 業務相關的風險” 在我們的 2022 年 20-F 表格中。

儘管 我們現任審計師Audit Alliance LLP作為在美國上市公司的審計師和在上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）註冊的公司 受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB 會定期進行檢查，以評估我們的審計師對適用專業標準的遵守情況，但我們前任審計師的許多 其他客户，Centurion ZD CPA & Co. 在中國大陸 和香港有大量業務，而 PCAOB 已經未經中國當局批准，無法完成對我們前任審計師工作的檢查 。因此，PCAOB尚未對我們的一位前任審計師及其截至2019年12月的審計工作進行全面檢查。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，其裁定是，由於中國 當局在這些司法管轄區採取的立場，它無法檢查或調查總部設在中國大陸和香港的完全由PCAOB註冊的公共會計師事務所。PCAOB根據PCAOB規則6100做出了決定，該規則為PCAOB如何履行《追究外國公司責任法》（“HFCAA”）規定的職責提供了框架。該報告還在其附錄A和附錄B中分別列出了受中國內地裁決約束的註冊會計師事務所和受香港裁決約束的註冊會計師事務所。雖然我們在截至2019年12月的審計期內 的前任審計師之一 Centurion ZD CPA & Co. 已被列入附錄B並受該裁決的約束，但我們目前的審計師 Audit Alliance LLP 總部設在新加坡，沒有作為裁決的一部分出現，也沒有列入其附錄 A 或附錄 B。2022 年 12 月 15 日，PCAOB 確定 OB 能夠獲得對總部位於中國大陸和香港的 註冊會計師事務所進行檢查和調查的完全訪問權限，並進行了投票將其先前的決定置之不理 。但是，如果中國當局阻礙或以其他方式未能為PCAOB將來的准入提供便利，PCAOB將 考慮是否需要發佈新的決定。如果PCAOB確定 它無法根據HFCAA對我們的審計師進行全面檢查或調查，我們的證券可能會被退市或禁止交易。2022年12月29日，拜登總統簽署了一項名為 “2023年合併 撥款法”（“合併撥款法”）的立法，使之成為法律，其中包含 與《加速追究外國公司責任法》相同的條款，並修訂了《追究外國公司責任法》，要求美國證券交易委員會在其審計師 不受PCA約束的情況下禁止發行人的證券在美國證券交易所交易連續兩年（而不是三年）進行OB檢查，從而縮短了時間在我們的普通股 可能被禁止交易或退市之前。PCAOB能否繼續令人滿意地對總部位於中國大陸和香港的在PCAOB註冊的 公共會計師事務所進行檢查尚不確定，取決於我們和審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求今後在中國大陸和香港完全准入 ，並且已經計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行正在進行的調查 ，並根據需要啟動新的調查。PCAOB表示，它將立即採取行動，考慮是否需要在需要時向HFCAA發佈新的決定 ，而不必再等一年才能重新評估其決定。將來，如果中國監管機構有任何監管變更或採取了任何措施，不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國或香港 的審計文件以供檢查或調查，或者PCAOB擴大裁決範圍，使我們受HFCAA的約束， 可能被修改，你可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能導致限制或限制 我們進入美國資本市場和交易我們的證券，包括在國家交易所的交易HFCAA可能禁止在 “場外交易” 市場上進行交易。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售 任何證券。

美國證券交易委員會 委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實 或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2023 年 7 月 7 日

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。根據此 上架註冊流程，我們和/或任何賣出股東可以在一次或 次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書向您概述了我們和/或任何賣出股東可能提供的證券。 每次我們和/或任何賣出股東使用本招股説明書發行證券時，我們都將提供一份或多份招股説明書補充文件 ，其中包含有關發行和這些證券條款的具體信息。我們還可能通過招股説明書補充文件或通過納入我們向美國證券交易委員會提交的參考信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的其他信息 。向美國證券交易委員會存檔的 註冊聲明包括提供有關本招股説明書中討論事項的更多詳細信息的證物。如果 本招股説明書中的信息與任何相關的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴適用的招股説明書補充文件中的信息 。在投資本招股説明書提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、 任何適用的招股説明書補充文件和向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的相關附錄，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些文件 ” 標題下描述的其他 信息。

在本招股説明書中，除非另有説明 或者除非上下文另有要求：

任何招股説明書補充文件中提及 “ 隨附的招股説明書” 均指本招股説明書，“招股説明書” 是指本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件合而為一。

我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售證券 的要約。

公司 的報告貨幣和本位幣為美元。我們香港子公司的本位幣是港元或港元。我們的中國子公司的本位幣 是人民幣。我們的澳大利亞子公司的功能貨幣為澳元（AUG）。我們的合併 財務報表以美元列報。在本報告中，我們在合併財務報表中以美元提及資產、債務、承付款和負債 。這些美元參考基於人民幣、HKD 或 AUG 兑美元的匯率，該匯率自特定日期或特定時期確定。匯率變動將影響我們的債務金額 和以美元計算的資產價值，這可能會導致我們的債務金額 （以美元表示）和包括應收賬款（以美元表示）在內的資產價值的增加或減少。

前瞻性陳述

本招股説明書包含 “前瞻性 陳述”，這些陳述代表了我們對未來事件的信念、預測和預測。除 歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括對財務項目的任何預測、任何計劃陳述、 管理層未來運營的戰略和目標、任何關於擬議的新項目或其他開發的陳述、 任何關於未來經濟狀況或業績的陳述、管理層的信念、目標、戰略、意圖 和目標的任何陳述，以及上述任何假設所依據的任何陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款作出的。諸如 “可能”、“將”、 “應該”、“可以”、“將”、“預測”、“潛力”、“繼續”、 “期望”、“預期”、“未來”、“打算”、“相信”、 “估計” 和類似表達方式以及未來時態的陳述等詞語可以識別前瞻性陳述。

這些陳述是主觀的。因此，它們 涉及已知和未知的風險。

它們主要基於我們當前的預期 以及對未來事件和財務趨勢、不確定性和其他重要因素的預測，這些因素可能導致我們的實際業績、 業績或成就或行業業績與 中描述或此類陳述所暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。實際業績可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期業績存在重大差異， 原因與衡量未來發展有關，包括：

前瞻性陳述不應被視為對未來表現或業績的保證。它們不一定能準確表明 我們的績效或結果是否可以實現，也不一定能在多長時間內實現。前瞻性陳述基於發表這些陳述 時獲得的信息以及管理層當時對未來事件的看法。因此，它們面臨風險和不確定性 ，這可能會導致實際業績或業績與前瞻性陳述中表達或暗示的業績或業績存在重大差異。

由於許多已知和未知的風險 和不確定性，我們的實際業績或表現可能與這些前瞻性 陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。有關我們業務和投資證券所涉及風險的討論，請參閲本招股説明書 第 19 頁開頭的風險因素，以及”第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素” 在我們的2022年20-F表格中，該表格以引用方式納入此處 ，以及任何隨附的招股説明書補充文件或 以引用方式納入本招股説明書的文件中描述的風險。

如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實 ，或者任何基本假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果有所不同。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

我們的公司

概述

TROOPS, Inc. 是一家由各種 企業組成的企業集團，其總部設在香港。該集團主要從事 (a) 在香港 的放債業務，向高質量的目標借款人提供抵押貸款；(b) 房地產投資以產生額外的租金收入；(c) 開發、運營和管理一個在線金融市場，該市場通過利用人工智能、大數據和區塊鏈以及雲計算 (SaaS) 提供一站式金融技術解決方案，包括 API 服務。該集團的願景是 作為一家企業集團運營，在自己的可持續生態系統中建立協同效應，從而為股東創造價值。

放債業務

Giant Credit Limited是一家在香港註冊的 公司，擁有在香港開展放債業務的放債人執照。自2016年以來，Giant Credit Limited一直向其客户提供 個人貸款和公司貸款。自業務開始以來，Giant Credit Limited的個人貸款和公司應收貸款繼續保持創紀錄的增長，利息收入也令人滿意。

First Asia Finance Limited 是一家在香港 註冊成立的公司，也是香港的持牌放債人。FAF的主要業務是放債，與Giant Credit Limited類似，但客户羣更大。管理層認為，最近的經濟低迷創造了對現金流的需求 ，這為放債公司提供了擴大其個人貸款和公司貸款業務和投資組合的絕佳機會。 此外，香港金融管理局繼續對香港認可金融機構提供的財產、個人貸款 和公司貸款實施嚴格的政策和審慎措施，這給 尋求抵押貸款以滿足其財務需求的公眾帶來了額外的障礙。這進一步增強了香港放債人的競爭優勢。

房地產投資業務

我們在香港 投資了四處房產（由巨人信貸、厚福街11號有限公司和Vision Lane Limited持有）和香港19層高的建築（由巴黎天空有限公司的全資子公司太陽大廈持有 ）。這些投資產生了額外的租金收入，以增加我們的 現金流。這些物業由我們的團隊管理，該團隊在物業管理和租賃管理方面經驗豐富，以具有成本效益的方式運營。

金融科技服務及IT支持服務業務

Giant Financial Services Limited是一家在薩摩亞註冊的私營公司 ，通過其 獨特的移動應用程序提供連接全球金融機構和用户的在線金融市場，該應用程序具有最先進的功能，可提高金融和保險產品 和服務的財務可及性。其數字平臺的核心是公司致力於推動創新，通過以下方式為企業和 個人用户創造價值：（i）最大限度地降低交易風險，（ii）降低交易成本，（iii）減少和檢測 欺詐，（iv）節省時間，（v）增加訪問和平等。我們打算將 GFS 整合到我們的現有平臺中，以支持 其當前的業務線。

通過利用人工 智能、大數據和區塊鏈技術、機器學習、指紋識別、面部識別和雲計算 (SaaS) 等技術，GFS 一方面努力為企業創造經常性和不斷增長的收入來源和更大的市場份額，另一方面向投資者和消費者灌輸信任和信心 。

該移動應用程序與 金融機構完全集成，包括持牌放債人、資產管理公司、證券公司和銀行，建立了戰略合作伙伴關係 ，以在安全和隱私保護的數字環境中促進無縫和低成本的支付和轉賬。GFS還力求通過整合網絡安全並在必要時採用KYC和AML流程，讓 企業高枕無憂。它 還提供由人工智能驅動的創新獎勵計劃，幫助企業獲得和留住客户，並擴展到以前未知的市場，從而增加銷售收入和市場份額。

自2019年7月以來，GFS已與第三方業務合作伙伴建立了合同關係 ，這些合作伙伴已同意通過GFS的移動應用程序向註冊用户 提供金融產品和服務。

部隊產品

我們目前在售的產品線包括：

市場營銷和品牌推廣

知識產權

商標

商標是名為 “GFS” 的可識別的 標誌、符號和設計的無形資產，該標誌、符號和設計是通過代表 Business Enterprise 的產品和服務來建立的，用於提供金融科技服務和信息技術支持服務。該商標於2019年6月6日在香港註冊 ，商標號為304951224。

PCAOB 報告

儘管 我們現任審計師Audit Alliance LLP作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司 受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB 會定期進行檢查以評估 我們的審計師對適用專業標準的遵守情況，但我們的前任審計師之一 Centurion ZD CPA & Co. 的許多其他客户在中國大陸和香港有大量業務，而PCAOB一直無法完成對其中一個業務的檢查 未經中國當局批准，我們的前任審計師。因此，PCAOB尚未對我們的一位前任審計師 及其截至2019年12月的審計工作進行全面檢查。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告 ，裁定其無法對總部設在 中國大陸和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查或調查，因為中國當局在這些司法管轄區採取了立場。PCAOB根據PCAOB規則6100做出了決定 ，該規則為PCAOB如何履行HFCAA規定的職責提供了框架。該報告還在其附錄A和附錄B中分別列出了受中國內地裁決約束的註冊會計師事務所和受香港裁決約束的註冊會計師事務所。雖然我們在截至2019年12月的審計期內 的前任審計師之一 Centurion ZD CPA & CO. 已被列入附錄B並受該裁決的約束，但我們目前的審計師 Audit Alliance LLP 總部設在新加坡，沒有作為裁決的一部分出現，也沒有列入其附錄 A或附錄B。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於香港新界荃灣灰窯角街 8 號 21 樓，電話號碼為 +852 2153-3957。

公司架構

FROOPS, Inc. 於 2007 年 7 月 18 日根據開曼羣島 法律註冊成立。它以前被命名為SGOCO Technology, Ltd.，在收購之前被命名為Hambrecht Asia 收購公司。該公司成立時是一家空白支票公司，旨在通過合併、 證券交易所、資產收購或類似業務合併或通過合同協議控制來收購中國的一個或多個運營業務。公司於 2008 年 3 月 12 日完成了 單位的首次公開募股（“IPO”），包括一股普通股和一份購買一股普通股的認股權證。

2010 年 3 月 12 日，我們收購了 Honesty Group 的所有已發行股份（“收購”）。

收購完成後，Honesty Group 成為 FROOPS 的全資子公司 。誠信集團是一家有限責任公司，於2005年9月13日在香港註冊。 Honesty Group 擁有冠科、冠威和冠城 100% 的股份。冠科、冠威和冠成是根據 中華人民共和國法律成立的有限責任公司。Honesty Group 及其子公司代表了我們的核心製造設施以及土地、建築物和生產 設備。Honesty Group 及其子公司現在獨立於公司。

2010 年 7 月 26 日，TROOPS 成立了 SGOCO International (HK) Limited 或 SGOCO International，這是一家在香港註冊的有限責任公司（“SGOCO International”）。SGOCO International 及其子公司成立的目的是進行 LCD/LED 顯示屏產品的開發、品牌推廣、營銷和分銷。

2011 年 2 月 22 日，SGO 公司在美國特拉華州成立 。2011年3月14日，SGOCO International購買了SGO100％的已發行普通股。 SGO 的成立是為了在美國市場營銷、銷售和分銷 TROOPS 的高品質產品。SGO 在 2011 年沒有運營，並於 2012 年第一季度開始運營。

SGOCO International 直接擁有 SGOCO （福建）電子有限公司 100% 的股份。SGOCO（福建）是一家根據中華人民共和國公司法於 2011 年 7 月 28 日成立的有限責任公司，其目的是進行 LCD/LED 顯示屏產品的開發、品牌推廣、營銷和分銷。

2011年11月15日，我們簽訂了出售 和購買協議（“Honesty SPA”），將我們在Honesty Group的100％所有權出售給英屬維爾京羣島 公司Apex。

2011 年 12 月 26 日，SGOCO International 成立了另一家全資子公司——北京 SGOCO Image Technology 有限公司。Ltd.，根據 中華人民共和國法律成立的有限責任公司，負責液晶顯示器、電視產品相關和特定應用的產品設計、品牌開發和分銷。

2013年11月14日，SGOCO International 成立了全資子公司SGOCO（深圳）科技有限公司，根據中華人民共和國 法律，這是一家有限責任公司，目的是進行液晶顯示器、電視產品相關和特定應用的產品設計、品牌開發和分銷。

2017 年 12 月 15 日，TROOPS 成立了 Giant Connection Limited，這是一家在塞舌爾公眾註冊的有限責任公司。

2014年12月24日，我們簽訂了出售 和購買協議（“SPA”），將我們在SGOCO（福建）的100％股權出售給Apex。

2015 年 12 月 28 日，SGOCO International 與根據英屬維爾京羣島法律註冊的公司 Richly Conqueror Limited 簽訂了出售和購買博卡國際有限公司全部已發行股本 的股票買賣協議。2018 年 6 月 7 日 和 2020 年 8 月 31 日，本集團分別將博卡國際有限公司的 49% 和 51% 股權出售給了樑愛麗絲智宇和王 耀堂。

2017年4月28日，SGOGO International與Full Linking Limited簽訂了股票買賣協議，根據該協議，SGOCO International收購了CSL的所有已發行和 流通股本。2018年6月7日和2019年9月20日，集團分別向樑愛麗斯智宇和何佩龍出售了 CSL 49% 和 51% 的股權。

2017 年 12 月 15 日，TROOPS 成立了 Giant Connection Limited，這是一家在塞舌爾公眾註冊的有限責任公司。

2017年12月22日，TROOPS的全資子公司 Giant Connection Limited完成了對Giant Credit Limited的收購。Giant Credit Limited 的主要業務是在香港進行放貸。

2018年3月8日，FROOPS 的 全資子公司Giant Connection Limited與Vagas Lane Limited簽訂了股份交換協議，收購和出售厚福 街11號。厚福街11號是一家投資控股公司，擁有位於香港九龍尖沙咀 厚福街11號的兩處房產。

2018 年 6 月 7 日，TROOPS 的全資子公司 Giant Connection Limited 完成了對巴黎天空有限公司的收購。Paris Sky Limited是一家投資控股公司，通過其全資子公司 擁有位於香港新界荃灣灰窯角街8號的物業。

2019年3月12日，該公司的全資子公司 子公司Paris Sky Limited完成了Vision Lane Limited全部已發行股本的股份交換協議。Vision Lane 是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的私營公司，在香港 從事房地產投資和貸款服務。

2019年12月23日，公司與Victor Or簽訂了收購和出售Giant Financial Services Limited的股票交換協議。Giant Financial Services Limited 是一家在薩摩亞註冊的私營公司，通過其獨特的移動應用程序提供連接全球金融機構和用户的在線金融市場 ，該應用程序具有最先進的功能，可提高金融和保險 產品和服務的財務可及性。

2020年9月28日，該公司的全資子公司巨人金融服務有限公司完成了Apiguru Pty Ltd.全部已發行股本的股票交換協議。 Apiguru Pty Ltd. 是一家技術諮詢公司，專門從事應用程序編程接口（API）戰略和實施 ，實現了推動企業向前發展的最新市場契合度假設。

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日的公司結構：

中國對海外上市和股票發行的限制

目前，我們（包括我們的子公司）無需獲得中國當局（包括中國證券監督管理委員會、中國證監會、網絡安全 管理委員會（CAC）的批准，即可在美國交易所運營和上市或向外國投資者發行證券。如果將來需要批准 ，而中國當局拒絕允許我們在美國交易所上市，我們將無法在美國交易所運營或繼續 上市，這將對投資者的利益產生重大影響。目前尚不確定公司 將來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能繼續運營或在美國交易所上市，即使獲得此類許可，是否會被拒絕或撤銷。儘管我們目前無需獲得 任何中國聯邦或地方政府的許可，也沒有收到任何在美國交易所上市的拒絕，但我們的運營以及 繼續向外國投資者上市和發行證券的能力將來可能會受到與我們在中國業務運營相關的現有 或未來法律法規的不利影響。有關更多詳細信息，請參閲”第 3 項關鍵信息 — D. 風險因素——與在我們經營的司法管轄區開展業務相關的風險——中國政府可以隨時幹預或 影響我們的業務運營，或者可能對在中國 的發行人進行的海外發行和外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務運營或證券價值發生重大變化。此外，政府 和監管部門的幹預可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。我們目前也不需要獲得中國當局的批准 才能在美國交易所上市，但是，如果我們將來需要獲得批准，但被中國當局拒絕 在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響 ” 在我們的 2022 20-F.

我們知道，最近，中國政府 啟動了一系列監管行動和聲明，以規範中國某些地區的業務運營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對使用可變利益實體結構在海外上市的中國公司的監管，採取新的措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。

2021年7月6日，中國共產黨 黨中央辦公廳和國務院辦公廳聯合下發文件，打擊證券市場非法活動 ，促進資本市場高質量發展，除其他外，要求相關政府主管部門加強對執法司法合作的跨境監督，加強對海外上市的 中國公司的監管，建立和完善系統中華人民共和國證券法的域外適用。 2021 年 12 月 24 日，中國證監會發布了《管理規定草案》和《備案辦法草案》，兩者的意見徵求期 已於 2022 年 1 月 23 日到期。《管理規定草案》和《備案辦法草案》對 “境內企業” 直接或間接在境外發行上市交易證券 的管理制度、 備案管理及其他相關規則進行了規範。《管理規定草案》規定，中國證監會對 “境內企業境外 證券發行和上市” 擁有監管權，並要求 “境內企業” 如果希望在境外上市，必須向中國證監會辦理備案手續 。

2022年4月2日，中國證監會發布了 檔案規則草案，徵求公眾意見。在境內公司境外上市活動中，境內公司以及提供相關證券服務的證券 公司和證券服務機構，應當建立健全的保密制度 和檔案工作，不得泄露國家機密，不得損害國家和公共利益。

2023 年 2 月 17 日，中國證監會發布了《試行 辦法》和五項配套指南，並於 2023 年 3 月 31 日生效。根據《試行辦法》，國內公司 尋求在境外直接或間接發行或上市證券的，應當履行備案手續，並向中國證監會報告相關 信息；不遵守此類填報程序可能會受到行政處罰，例如責令糾正、警告和罰款。

根據《試行辦法》和《指導規則》 和《通知》，中國境內公司以直接或間接形式開展境外證券發行和上市活動， 應在 提交首次公開募股或上市申請後的三個工作日內按照試行辦法的要求向中國證監會辦理備案手續。已經在境外證券交易所 上市，或者已獲得境外監管部門或證券交易所批准的發行和上市，並將在2023年9月30日之前完成境外發行和上市的公司，無需立即申報上市，但需要根據試行辦法 為後續發行進行備案。在《試行辦法》生效之日前已經向境外監管部門提交了 首次公開募股申請但尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准的公司，應當在合理期限內安排 備案，並在該公司的海外發行和上市前完成備案手續。

管理層瞭解到，截至本招股説明書發佈之日 以及自2019年12月31日起，集團在中國沒有任何業務，也無需根據試行辦法的要求向中國證監會完成申報程序 。雖然集團目前在中國沒有業務，但如果我們未來在中國有任何 業務，如果我們 (i) 未能獲得或維持此類許可或批准，(ii) 無意中得出結論 不需要此類許可或批准，或 (iii) 適用的法律、法規或解釋發生變化並要求我們在將來獲得 此類許可或批准，我們可能會面臨中國證監會、CAC 的制裁或其他中國監管機構。雖然集團 目前在中國沒有業務，但如果我們將來在中國開展業務，這些監管機構也可能對我們在中國的業務處以罰款和 處罰，並限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的業務，推遲 或限制將本次發行的收益匯回中國，或者採取其他可能對我們的業務和 產生重大不利影響的行動我們普通股的交易價格。我們可能需要重組我們的運營以遵守這些 法規，或者可能完全停止在中國的業務。中國證監會、CAC或其他中國監管機構也可能採取行動 要求我們在普通股結算和交割之前停止本次發行，或者建議我們停止本次發行。此外， 如果中國證監會、CAC或其他中國監管機構隨後頒佈新規則，要求我們獲得其對本次發行的批准， 如果制定了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得對此類批准要求的豁免。中國政府採取的任何 行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們在中國的業務以及我們向投資者發行或 繼續向投資者提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

此外，2021年7月10日，CAC發佈了 《網絡安全審查辦法》修訂稿徵求公眾意見，其中除其他外，要求除了 “關鍵信息基礎設施的運營商 ” 外，任何控制不少於一百萬 用户的個人信息的 “數據處理者” 也應接受網絡安全審查，並進一步列出了需要考慮的因素 在評估相關活動的國家安全風險時。2021年12月28日，CAC、國家發展 和改革委員會（“發改委”）和其他幾個政府聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》， 或《修訂後的審查辦法》，該辦法於2022年2月15日生效，取代了現行的《網絡安全審查辦法》。根據修訂後的審查辦法，擁有超過一百萬用户個人數據的 “網絡平臺運營商” 如果打算在國外上市，則必須申請網絡安全審查。根據國家密碼管理局官方網站上發佈的與《修訂後的審查辦法》有關的一系列問答， 網絡平臺運營商應在向非中國證券 監管機構提交上市申請之前申請網絡安全審查。此外，CAC於2021年11月發佈了《網絡數據安全管理條例》草案以徵求公眾意見， 除其他外，該草案規定，海外上市的數據處理者必須自行或 聘請數據安全服務提供商進行年度數據安全審查，並在次年1月31日之前向市網絡安全 部門提交給定年度的數據安全審查報告。鑑於《修訂後的審查辦法》剛剛發佈，而且尚未生效，因此普遍缺乏指導，其解釋和實施存在重大不確定性。

目前尚不清楚向中國個人收集個人信息的香港 公司是否受修訂後的審查辦法的約束。目前 我們預計修訂後的審查措施不會對我們的業務、運營或本次產品產生影響，因為我們認為我們 不會被視為控制不少於一百萬用户的 個人信息的 “關鍵信息基礎設施運營商” 或 “數據處理者”，他們需要在美國 上市之前申請網絡安全審查，因為 (i) 部隊的子公司在中國以外的多個國家組織和運營，包括 香港，目前尚不清楚修訂後的審查措施是否適用於香港公司；（ii）部隊在中國大陸沒有任何活躍的運營子公司或VIE架構的情況下運營 ；（iii）截至本招股説明書發佈之日，部隊及其子公司總共收集和存儲了不到一百萬中國個人客户的個人信息；（iv）截至本招股説明書發佈之日， 任何中國尚未通知部隊及其子公司政府機構要求他們申請網絡安全審查的任何要求。但是，中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在很大的不確定性。如果將來修訂後的審查措施 被通過成為法律，如果TROOPS和我們的子公司被視為 “關鍵信息基礎設施的運營商” 或控制不少於一百萬用户的個人信息的 “數據處理者”，則我們子公司的 運營和我們在美國的普通股上市可能會受到CAC的網絡安全 審查。

儘管如此，由於這些監管行動和 聲明是新的，因此很難確定立法或行政法規制定機構將在多久之後做出迴應，或者修改或頒佈哪些現有 或新的法律或法規或詳細的實施和解釋（如果有的話）。目前還非常不確定此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、 接受外國投資的能力以及我們的普通股在美國或其他外匯上市產生什麼潛在影響。

請參閲 “風險因素——中國 政府可能隨時幹預或影響我們的業務運營，或者可能對 在海外進行的發行和對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務運營或 證券的價值發生重大變化。此外，政府和監管部門的幹預可能會嚴重限制或完全阻礙 我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或 一文不值。我們目前也不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但是，如果 我們將來需要獲得批准，但被中國當局拒絕允許在美國交易所上市，我們 將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。” 有關更多信息，請參閲本招股説明書第 31頁。

需要香港和中國 當局的許可

管理層認為 ，在美國上市並向外國投資者發行 普通股之前，我們無需獲得香港當局的任何許可或批准。公司及其子公司未申請此類許可或批准，也未被任何相關機構拒絕 。截至本招股説明書發佈之日，我們的每家香港子公司均已獲得香港當局的所有必要許可 或批准，可以在香港開展業務，包括但不限於其商業登記 證書。但是，不確定性仍然存在，因為香港的法律、法規或政策將來可能會迅速改變 。

根據管理層對公司及其子公司目前在中國沒有重大業務的內部 評估，管理層明白，截至本招股説明書發佈之日，公司無需在美國 上市之前獲得中國當局的任何許可或批准，也無需向包括中國網絡空間管理局（“CAC”）或 中國證券監督管理委員會在內的外國投資者發行普通股（“中國證監會”）因為 (i) 中國證監會目前尚未發佈任何最終規則 或關於我們根據本招股説明書發行的產品是否受本法規約束的解釋；以及 (ii) 我們的子公司 在香港運營，自2021年12月31日以來沒有在中國開展業務。 公司未申請任何許可或批准，也未被任何相關機構拒絕。但是，由於中國的法律、法規或政策 將來可能會迅速變化，因此不確定性仍然存在。

如果 (i) 中國政府擴大 外國證券發行受中國證監會或中國民航局審查的行業和公司的類別，而我們 必須獲得此類許可或批准，(ii) 我們無意中得出結論，不需要相關的許可或批准 或 (iii) 我們沒有獲得或維持所需的相關許可或批准，中國政府採取的任何行動都可能顯著 } 限制或完全阻礙我們在香港的業務以及我們提供或繼續提供或繼續運營的能力向投資者提供證券，可能 導致我們的證券價值大幅下跌或一文不值。

如果我們受中國法律的約束 或受中國當局的管轄，我們可能會為確保合規而承擔物質成本，被處以罰款，經歷證券貶值 或退市，不再向外國投資者發行，或者不再被允許繼續我們目前的業務 運營。

PCAOB 報告

儘管 我們現任審計師Audit Alliance LLP作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司 受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，以評估我們的審計師 是否符合適用的專業標準，但我們的前任審計師之一Centurion ZD CPA & Co. 的許多其他客户。， 在中國大陸和香港有大量業務，未經中國當局批准，PCAOB一直無法完成對我們前任審計師 工作的檢查。因此，PCAOB尚未對我們的一位前任審計師及其截至2019年12月的審計 工作進行全面檢查。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，內容涉及 其決定，即由於中國當局在這些司法管轄區採取的立場，它無法對總部設在中國內地 和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查或調查。PCAOB根據PCAOB規則6100做出了決定，該規則為PCAOB如何履行HFCAAOB規定的職責提供了框架。該報告還在其附錄A和附錄B中分別列出了 、受中國內地裁決約束的註冊會計師事務所和受香港裁決約束的註冊公共會計師事務所 。雖然我們在截至2019年12月的審計期內的前任審計師之一Centurion ZD CPA & CO. 已被列入附錄B並受該裁決的約束，但我們目前的審計師 Audit Alliance LLP 總部設在新加坡，沒有作為 部分出現，也沒有列入其附錄 A 或附錄 B。2022 年 12 月 15 日，PCAOB 確定 OB 能夠確保對總部設在中國大陸和香港 的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查投票決定撤銷其先前作出的相反決定。但是，如果中國當局阻礙或以其他方式未能為PCAOB將來的准入提供便利，PCAOB將考慮是否需要發佈新的裁決。如果PCAOB確定無法根據HFCAA對我們的審計師進行全面檢查或調查，則我們的證券可能會被退市 或禁止交易。2022年12月29日，拜登總統簽署了一項名為 “2023年合併撥款法”（“合併撥款法”）的立法 成為法律。除其他外，《合併撥款法》包含與 加速追究外國公司責任法（“AHFCAA”）相同的條款，該法將觸發《追究外國公司責任法》規定的禁令所需的連續不檢查 年從三年減少到兩年。 PCAOB 能否繼續能夠令人滿意地對總部設在 中國大陸和香港的 PCAOB 註冊的公共會計師事務所進行檢查尚不確定，取決於我們和審計師無法控制的許多因素。PCAOB 繼續要求今後在中國大陸和香港完全准入，並且已經計劃在2023年初及以後恢復定期檢查 ，並繼續進行正在進行的調查，並在需要時啟動新的調查。PCAOB 表示，它將立即採取行動，考慮是否需要在需要時向HFCAA發佈新的決定，而不必再等一年才能重新評估其決定。將來，如果中國監管機構有任何監管變更或採取了任何措施， 不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查， 或PCAOB擴大裁決範圍，使我們受HFCAA的約束，因為HFCAA可能被修改，你可能會被剝奪此類檢查的好處 限制或限制我們進入美國資本市場和交易 我們的證券，包括在國家交易所進行交易HFCAA 可能禁止在 “場外交易” 市場上進行交易 。

向我們的子公司轉移現金和從子公司轉移現金

TROOPS, Inc. 在開曼羣島註冊成立。 作為一家控股公司，我們自己沒有重大業務，我們通過我們在香港的子公司開展實質性業務 ，我們還有一家間接全資子公司Beijing SGOCO，過去在中國的業務有限，但目前沒有運營。 儘管我們可以通過其他方式在控股公司層面獲得融資，但TROOPS, Inc.向其股東支付股息 並償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們的香港子公司支付的股息，在有限程度上，取決於我們的間接中國子公司北京SGOCO在成為運營子公司後支付的股息。

自截至2018年的財政年度以來，公司 沒有使用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金。子公司之間的現金轉移 通常是支付公司間服務或公司間貸款。沒有一家子公司在子公司之間轉移現金的能力遇到困難或限制 。截至本報告發布之日，公司沒有任何規定子公司融資金額的現金管理政策 。

截至本報告發布之日，我們的子公司 均未向香港和中國以外的控股公司或其各自股東發放過任何股息或分配。

將來，從海外 融資活動中籌集的現金收益可能會由我們轉移到我們的香港子公司，如果北京SGOCO成為運營子公司 ，則視情況而定。Beijing SGOCO目前由離岸控股公司間接全資擁有，我們目前沒有一家子公司是通過合同協議間接擁有的。將來，如果我們通過 合同協議建立任何VIE，我們打算分配收益或結清根據VIE協議所欠的金額。

為了使我們向股東支付股息， 我們可以依靠我們的香港子公司支付的款項，以及在有限程度上依賴北京SGOCO向SGOCO支付的款項， 以及將此類款項作為SGOCO International的股息分配給我們的海外子公司。如果我們的任何香港子公司 或北京SGOCO將來以自己的名義承擔債務，管理此類債務的工具可能會限制他們向我們支付股息 的能力。

如果北京SGOCO成為運營子公司， 中國現行法規允許北京SGOCO向海外子公司（例如位於香港的子公司 SGOCO International（香港）有限公司支付股息，只能從其根據中國會計準則 和法規確定的累積利潤（如果有）中支付股息。此外，中國的北京SGOCO每年必須預留至少10％的税後利潤（如果有）， 為法定儲備金提供資金，直到該儲備金達到其註冊資本的50％。北京SGOCO還必須進一步撥出 部分税後利潤為員工福利基金提供資金，儘管預留的金額（如果有）由其董事會自行決定。儘管除其他外，法定儲備金可用於增加註冊資本 並消除超過各自公司留存收益的未來損失，但除非在清算的情況下，儲備金不能作為現金 股息分配。

中國政府還對將人民幣（“人民幣”）（中國的法定貨幣）轉換為外幣以及將貨幣匯出中國 實施管制。因此，我們可能難以完成必要的行政手續，以獲取和匯出外幣 貨幣以支付我們的利潤中的股息（如果有）。我們的普通股的現金分紅（如果有）將以美元支付。 北京SGOCO向SGOCO國際（香港）有限公司支付的某些款項需繳納中國税款，包括營業税和增值税。 如果出於税收目的，我們被視為中國納税居民企業，我們向海外股東支付的任何股息都可能被視為 來自中國的收入，因此可能需要繳納中國預扣税，税率最高為10.0％。

根據中國現行外匯法規， 經常賬户項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出 ，無需事先獲得國家外匯管理局的批准，並遵守某些程序要求。但是，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付 資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得有關政府機構的批准。中國政府也可以自行決定 將來在往來賬户交易中使用外幣。如果外匯管制制度使我們無法獲得 足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向證券持有人支付外幣股息。

有關更多詳細信息，請參閲 “風險因素 — 與我們運營的司法管轄區開展業務相關的風險 — 我們可能會依靠 股息和其他子公司支付的股權分配來滿足我們可能有的任何現金和融資需求，以及對我們子公司向我們付款的能力的任何 限制，包括中國政府對貨幣兑換的控制以及對我們在組織內部或向外國投資者轉移或分配現金的能力的限制 可能會對 {產生重大不利影響 br} 我們開展業務的能力，可能會影響您的投資價值”在本招股説明書的第31頁上。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險， 包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務 狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響的風險，在決定投資我們的普通 股票之前，應考慮這些風險。您應仔細考慮從本招股説明書第19頁開始的風險因素下討論的事項，以及本招股説明書中以提及方式納入的其他文件。

與我們的業務和行業相關的風險

與在我們運營的司法管轄區開展業務相關的風險

與我們的股票相關的風險

風險因素

投資我們的證券 涉及風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮此處和我們的2022年20-F表格（以引用方式納入此處）中描述的風險，以及任何適用的招股説明書 補充文件和本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中描述的風險。如果這些風險真的發生了，我們的 業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響，您可能會損失全部或部分投資。

有關在哪裏可以找到我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會並以引用方式納入本招股説明書的 文件的信息，請參閲 “在哪裏可以找到 更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件”。

與我們的業務和 行業相關的風險

如果GFS違反適用的報告、反洗錢、隱私、公司治理、風險管理、 或任何其他適用要求，則可能會被處以鉅額罰款 或其他執法行動。

GFS 可能需要在其提供服務的多個司法管轄區申請各種許可證、 認證和監管部門的批准，包括由於 適用法律法規的變化或此類法律法規的解釋。無法保證 GFS 能夠 （或決定）獲得任何此類許可證、認證和批准。此外，維護和續訂此類許可證、認證和批准會涉及鉅額成本和潛在的產品 變更，如果發現GFS違反了此類許可證的披露、報告、反洗錢、公司治理或其他要求 ，則可能會被處以罰款或其他 執法行動。這些因素可能會帶來可觀的額外成本，導致GFS產品或服務的開發或提供 嚴重延遲，需要進行重大而昂貴的運營變革，或者使其無法在給定市場提供產品或服務 。

世界各地對隱私、數據保護、 以及個人數據的收集、存儲、使用和共享的監管審查越來越多。與隱私和數據保護法律有關的 法律和監管環境存在不確定性，這些法律和監管環境繼續以GFS無法預測的方式發展，包括雲計算、人工智能和區塊鏈技術等不斷演變的技術方面 。

GFS 在收集、使用、存儲和傳輸以及披露其個人 數據之前向用户傳達的隱私政策、適用的行業數據保護或安全標準、任何適用的監管要求或命令，或者在一個或多個司法管轄區的隱私、 數據保護、信息安全或消費者保護相關法律和法規方面未能遵守 的任何行為都可能導致 訴訟或訴訟數據保護機構、政府實體針對 GFS 或其他法律訴訟，包括某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟 ，將使GFS因任何個人遭受的任何 經濟或非經濟損失而受到重大裁決、罰款、處罰、判決和負面宣傳。無論是個人還是總體而言，這都可能對GFS的 業務造成重大損害。具體而言，這可能需要GFS改變其業務慣例，並將增加 合規的成本和複雜性。此外，遵守不一致的隱私法可能會限制GFS向 其客户提供產品和服務的能力。

根據最近頒佈的《中華人民共和國數據安全法》，GFS可能對不當使用或盜用其客户提供的個人信息 承擔責任。

由於日常運營，GFS 收集 並保留和保留客户數據，包括個人信息，因為其各種信息技術系統輸入、處理、彙總 和報告此類數據。

2021 年 6 月 10 日，中國 全國人民代表大會常務委員會（SCNPC）頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，該法將於2021年9月生效。 《中華人民共和國數據安全法》對開展數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務， 引入了數據分類和分級保護制度，其依據是數據在經濟和社會發展中的重要性， 以及數據在被篡改、銷燬、泄露或非法獲取時對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度用過的。《中華人民共和國數據安全法》還為可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些 數據和信息施加了出口限制。

由於 和這些法律法規的解釋和實施仍存在不確定性，我們無法向您保證 在中國提供服務時，GFS將在各個方面遵守此類法規，並且GFS可能會被命令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為。 GFS 也可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

如果GFS無法有效競爭， 其業務、財務狀況和經營業績將受到重大和不利影響。

GFS面臨着日益激烈的競爭，主要是 來自中國知名互聯網公司以及全球和地區參與者。GFS的業務領域受到市場快速變化 、新商業模式的引入以及資金充足的新競爭對手的進入的影響。GFS競爭對手的投資增加和價格的降低，可能需要GFS轉移大量的管理、財務和人力資源，以保持 的競爭力，最終可能會減少其市場份額並對其業務的盈利能力產生負面影響。

如果GFS無法繼續創新 ，或者無法適應行業的變化，GFS的業務、財務狀況和經營業績將受到重大影響 並受到不利影響。

GFS 行業的特點是快速變化的技術、不斷變化的行業標準、新的移動應用程序和協議、新產品和服務、新媒體以及不斷變化的用户 需求和趨勢。此外，GFS的國內和國際競爭對手正在不斷開發個性化 搜索和推薦、在線通信、社交網絡和娛樂方面的創新，以增強用户體驗。即使 GFS 及時創新 並對其戰略和計劃進行了修改，但它可能無法實現這些變化的預期收益，甚至 因此產生的收入水平也較低。

GFS未能管理髮展業務和運營所涉及的重大 挑戰可能會對其造成損害。

隨着GFS業務和員工隊伍的規模、多樣性和地理覆蓋範圍的不斷擴大，GFS的業務變得越來越複雜 。此次擴張增加了GFS運營的複雜性，並對其管理、運營和財務資源造成了巨大壓力。擴大GFS業務所涉及的挑戰要求其員工承擔新的和擴大的職責和職責。如果GFS的員工 未能適應擴張，或者如果GFS未能成功招聘、培訓、管理和整合新員工，或者再培訓和 擴大現有員工的職位，則其業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大損害。

未能維護或改善GFS的 技術基礎設施可能會損害其業務和潛在客户。

GFS 正在不斷升級其平臺，以 提供更大的規模、更高的性能、額外的容量和其他內置功能，包括與 安全相關的功能。採用新產品以及維護和升級 GFS 的技術基礎設施需要大量的時間和資源投資。任何未能維護和改進GFS的技術基礎設施都可能導致意想不到的系統中斷、 響應時間變慢、用户體驗受損以及延遲報告準確的運營和財務信息。此外，GFS 使用的許多 軟件和接口都是內部開發的專有技術。如果GFS在軟件、接口或平臺的功能 和有效性方面遇到問題，或者無法維護和持續改進其技術基礎設施 來滿足其業務需求、業務、財務狀況、運營業績和潛在客户以及聲譽和品牌， 可能會受到重大不利影響。

此外，GFS的技術基礎設施 和服務，包括其服務產品，包括第三方開發的軟件、系統和技術，以及從外部和海外供應商那裏購買或委託的硬件 。隨着GFS的技術基礎設施和服務的擴展和 變得越來越複雜，其技術基礎設施和服務的性能和安全性面臨越來越嚴重的風險，這些風險可能是由第三方開發的組件造成的，包括與這些組件之間的不兼容、服務 故障或延遲或硬件和軟件的後端程序相關的風險。GFS還需要不斷增強其現有技術。否則， GFS 將面臨其技術基礎設施變得不穩定且容易受到安全漏洞影響的風險。這種不穩定性或敏感性 可能會對GFS平臺和服務的安全和不間斷運行造成嚴重挑戰，這將對其業務和聲譽產生重大不利影響 。

針對GFS系統和網絡的安全 漏洞和攻擊，以及任何可能導致的違規行為或未能以其他方式保護個人、 機密和專有信息，都可能損害其聲譽並對其業務產生負面影響，並對其財務狀況和運營業績產生重大和不利影響 .

GFS 的網絡安全措施可能無法檢測、 阻止或控制所有入侵其系統的企圖，包括分佈式拒絕服務攻擊、病毒、特洛伊木馬、惡意 軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、第三方操縱、安全漏洞、員工不當行為或疏忽或其他攻擊、 風險、數據泄露以及可能危及 GFS 系統中存儲和傳輸的數據安全的類似中斷否則，GFS 會維持。違反GFS的網絡安全措施可能會導致未經授權訪問GFS的系統， 盜用信息或數據，刪除或修改用户信息，或者拒絕服務或以其他方式中斷 其業務運營。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，並且在針對GFS或其第三方服務提供商推出之前可能不為人所知 ，因此無法保證 GFS 能夠預測或實施 足夠的措施來防範這些攻擊。

GFS 很可能會受到這些類型的 攻擊、漏洞和數據泄露。此外，GFS 可能受到攻擊、漏洞或泄漏，而 GFS 在 時沒有發現這些攻擊、漏洞或泄漏，或者其後果要等到稍後才顯而易見，這可能會導致物質損失或補救費用。 GFS 無法避免這些攻擊和安全漏洞，它可能會承擔重大的法律和經濟責任，其聲譽 將受到損害。GFS 可能沒有足夠的資源或技術複雜性來預測或防止快速演變的網絡攻擊。網絡攻擊 可能針對GFS、其用户、客户、關鍵服務提供商或其平臺或其所依賴的通信基礎設施 中的其他參與者。網絡安全漏洞不僅會損害GFS的聲譽和業務，還可能嚴重減少 的收入和淨收入。

GFS業務的成功運營 取決於其運營所在國家的互聯網基礎設施的性能、可靠性和安全性。

GFS的業務取決於其運營所在國家的電信和互聯網基礎設施的性能、 可靠性和安全性。

電信網絡運營商 未能為GFS提供必要的帶寬，也可能幹擾GFS網站和移動應用程序的速度和可用性。 GFS 無法控制電信運營商提供的服務的成本。如果GFS為電信 和互聯網服務支付的價格大幅上漲，GFS的利潤率可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或其他 向互聯網用户收取的費用增加，我們的用户羣可能會減少，這反過來又可能大大減少其收入。

此外，如果域名的安全性受到損害， GFS將無法在其業務運營中使用這些域名，這可能會對其業務運營、 聲譽和品牌形象產生重大和不利影響。如果GFS未能對通過GFS所依賴的電信 和互聯網運營商網絡傳輸的數據進行充分加密，則電信和互聯網運營商或其業務合作伙伴就有可能盜用 GFS 的數據，這可能會對GFS的業務運營和聲譽產生重大不利影響。

GFS 的平臺可能會因網絡 中斷而中斷。

GFS 的平臺依賴於其計算機和通信系統的高效和 不間斷運行。系統中斷和延遲可能會阻礙 GFS 有效處理 GFS 運營的企業的交易量。

GFS 將來可能會遇到系統中斷 和延遲，導致網站、移動應用程序和服務暫時不可用或響應緩慢。儘管 GFS 可能採取任何預防措施，但其設施發生自然災害或其他意想不到的問題，包括停電、系統故障、 電信延誤或故障、施工事故、信息技術系統入侵、計算機病毒或人為 錯誤，都可能導致 GFS 的平臺或服務延遲或暫時中斷、其、消費者和客户的數據丟失以及 GFS 的業務中斷它的客户。這些事件中的任何一個都可能損害GFS的聲譽，嚴重擾亂其運營，使其承擔責任、加強監管審查和增加成本，這可能會對GFS的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

GFS的業務面臨許多 風險，這些風險可能會對其提供服務的能力產生重大和不利影響，包括：

如果GFS 平臺中的其他第三方服務提供商未能提供可靠或令人滿意的服務，GFS 的聲譽、業務、財務狀況和經營業績 可能會受到重大和不利影響。

許多第三方參與者，包括 移動應用程序開發人員、基於雲的開發人員、營銷分支機構和各種專業服務提供商，在GFS的平臺上為用户 提供服務。如果這些服務提供商無法以商業上可接受的條件向我們的用户提供令人滿意的服務，或者根本無法為我們的用户提供令人滿意的服務，那麼GFS留住、吸引或吸引其用户的能力可能會受到嚴重限制，這可能會對GFS的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。這些第三方服務提供商還從事 在 GFS 平臺之外的廣泛其他業務活動。如果這些第三方參與者從事 疏忽、欺詐、非法或以其他方式損害 GFS 平臺的可信度和安全性的活動，包括 泄露或疏忽使用數據、處理、運輸和交付違禁或受限制的內容或物品，或者這些參與者 未能履行合同義務，或者用户對自己在 GFS 平臺上或平臺外的服務質量不滿意， GFS 可能會遭受聲譽損害，即使這些活動與之無關，可歸因於或由其造成，或在其控制範圍內。

我們收購互補資產 資產、技術和業務的策略可能會失敗並導致減值損失。

作為我們增長戰略的一部分，我們已收購 ，並打算積極尋找和收購與現有業務互補的資產、技術和業務。 我們的收購可能導致大量現金的使用、潛在的稀釋性股票證券的發行、與無形資產相關的商譽或攤銷費用相關的巨大 減值損失，以及被收購公司的未公開或潛在負債敞口 。如果我們的管理層得出結論，認為收購資產、技術和業務所產生的預期協同效應不會實現，則商譽和收購的無形資產可能會出現減值損失。

如果我們需要重新評估我們的有形和無形資產，我們可能需要記錄一筆鉅額的收益費用 。

根據美國公認會計原則，我們需要每年對有形和無形資產進行減值測試 ，如果事實和情況需要進行審查，則更頻繁地進行測試。目前，我們正在虧損， 如果損失持續下去，我們的有形和無形資產可能會減值。當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，我們還必須審查我們的可攤銷無形資產 是否存在減值。 可能被視為情況變化的因素表明，我們的可攤銷無形資產的賬面價值可能無法收回，包括 股價和市值下跌以及我們行業增長率放緩或下降。在確定我們的商譽或可攤銷 無形資產的任何減值期間，我們可能需要在財務報表中記錄一筆鉅額的收益費用。

我們承受着 客户和借款人的信用風險。

我們的財務狀況和盈利能力取決於客户的信譽。因此，我們面臨客户的信用風險。無法保證我們 將來不會遇到可疑或壞賬。由於香港的經濟狀況，尤其是應對通貨膨脹的貨幣和財政 政策的風險，香港的企業通常都在儲備現金或承受更大的財務和信貸壓力。結果 ，我們的客户和借款人的付款速度可能會變慢，應收賬款賬齡增加和/或壞賬增加 。如果我們在向客户或借款人收款時遇到任何意想不到的延遲或困難，我們的現金流 和財務業績將受到不利影響。

與大型貸款機構相比，FAF和Giant Credit Limited面臨更大的信用風險，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的貸款 活動存在固有的風險，包括信用風險，即借款人可能無法償還未償貸款餘額的風險。作為一家貸款公司， 我們向個人和商業家庭提供信貸，其前提是此類貸款將與 利息一起及時償還。就資本或借貸能力而言，這些借款人的財務資源通常少於大型實體，而且 抵禦經濟衰退的財務資源可能更少。此類借款人可能無法履行合同義務 ，拖欠利息和/或本金的支付，因此與向經營歷史較長的大型、 個資本充足的國有企業貸款相比，我們可能面臨更大的信用風險。通貨膨脹、經濟衰退、地方政策 變化、產業結構調整以及我們無法控制的其他因素等條件可能比此類事件 對大型貸款機構的影響更大。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們的客户欠FAF和Giant Credit的貸款和應收利息分別約為1,069萬美元、2400萬美元和4252萬美元。如果FAF和Giant Credit的客户延遲或拖欠付款，FAF和Giant Credit可能不得不承擔額外的法律費用和開支，以強制執行 其擔保和/或為減值準備金或註銷相關貸款和應收利息，這反過來又可能對我們的財務狀況和盈利能力產生不利影響 。

FAF和Giant Credit可能無法續訂其 放債人執照。

根據《放債人條例》（香港法例第163章）的規定，我們的放債業務須符合牌照 的要求。放債人執照由香港牌照法院頒發，每年可續期，但須滿足所有許可條件。如果被許可人違反任何許可條件，許可 法院有權酌情暫停或吊銷許可證。我們不能保證 FAF 和 Giant Credit 可能需要滿足或滿足的條件或要求不會不時發生變化。如果 FAF 和 Giant Credit 無法及時續訂其放債人執照，或者許可法院或其他相關 機構不批准續訂其放債人執照的申請，FAF 和 Giant Credit 在獲得新許可證之前可能無法經營 其放債業務，這可能會對我們的財務狀況和業績產生重大不利影響 操作。

FAF和Giant Credit的業務受到利率波動和信貸狀況的影響。

FAF和Giant Credit面臨的利率風險源於我們放債業務的計息貸款和借款。特別是，我們的盈利能力 與淨利率高度相關，即向客户收取的利率與我們的融資成本 之間的差額。Giant Credit向其客户收取的利率除其他因素外，由市場對貸款的需求 和該行業的現行競爭決定，最終受《放債人條例》 （香港法例第163章）的相關條款的限制。FAF和Giant Credit的借貸成本是根據當地 放債市場的整體狀況和我們的信貸狀況確定的。增加了

貨幣 貸款行業競爭激烈。

截至2023年1月31日，根據香港 香港持牌放債人協會提供的信息，香港共有2,407家持牌放債人。這些持牌放債人在 各種規模和條件下運營，其中一些可能是也可能不是我們的直接競爭對手。與我們相比，我們的一些競爭對手可能具有一定的競爭優勢，包括更多的財務資源、更穩定的聲譽、更高的品牌知名度、更廣泛的產品和 服務、更低的融資成本以及更廣泛的地理覆蓋範圍的分支機構網絡。因此，為了獲得市場份額，我們可能不得不通過 降低貸款利率來競爭。未能維持或增強我們在放債行業的競爭力，或者未能保持良好的信用狀況的客户羣，可能會導致利潤減少和市場份額損失 。因此，我們的財務業績和盈利能力可能會受到不利影響。

增加貸款損失準備金 將導致公司的淨收入減少而淨虧損增加。

我們的貸款業務會因經濟狀況而波動 。這些波動既不可預測，也不在我們的控制範圍內，可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響 。我們可能會自願決定增加貸款損失準備金。監管機構 還可能要求增加貸款損失準備金或確認進一步的貸款扣款，其依據是 與其管理層的判斷不同。貸款損失準備金的任何增加都將導致淨收入減少和 淨虧損增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

貸款行業的競爭正在加劇 ，未來可能會導致我們失去市場份額和收入。

我們認為，貸款行業是香港新興的 市場。我們可能面臨貸款行業日益激烈的競爭，我們認為，隨着貸款行業的成熟和開始整合，貸款行業的競爭越來越激烈。我們將與傳統金融機構、其他貸款公司 公司、其他小額信貸公司以及一些現金充裕的國有公司或個人競爭。其中一些競爭對手擁有比我們更大 和更成熟的借款人基礎，財務、營銷和其他資源也要多得多。結果，我們可能 失去市場份額，其收入可能會下降，從而對我們的收益和增長潛力產生不利影響。

FAF和Giant Credit Limited將來可能會在貸款業務方面面臨監管 障礙。

FAF和Giant Credit Limited分別於2011年和2016年首次獲得放債人執照 以來，一直在向其客户提供 高質量的個人貸款和公司貸款。香港金融管理局繼續對香港認可金融機構提供的房地產按揭貸款 實施嚴格的政策和審慎措施，這給尋求抵押貸款 以滿足其財務需求的公眾帶來了額外的障礙。

FAF 和 Giant Credit 的業務可能會受到《放債人條例》（香港法例第163章）變更的影響。

FAF和Giant Credit 的業務運作受《放債人條例》（香港法例第163章）的監管，完全遵守該法規對我們開展業務至關重要。儘管如此，有關監管機構可能會不時修訂《放債人條例》（香港法例第163章），或通過適用於 香港持牌放債人的新法律和法規。如果我們不能 遵守與香港放債行業相關的適用法律和法規的任何變更和/或新要求，我們的運營、財務業績和業務前景可能會受到重大和不利影響。 值得注意的是，對於我們向客户發放的個人貸款和公司貸款，此類貸款的利率不得超過 《放債人條例》（ 香港法例第163章）規定的每年60％的最高有效利率。如果由於《放債人條例》 （香港法例第163章）和/或任何相關法律法規的任何修改而降低了該最高利率上限，從而限制和降低了我們 可以向客户提供的利率，則我們的財務業績、經營業績和盈利能力可能會受到重大和不利影響。

我們的房地產投資業務對經濟衰退、經濟不確定性，尤其是香港房地產市場的表現很敏感 。

房地產需求對全球和區域經濟的衰退 和不確定性以及房地產投資和購買需求的相應變化很敏感。 房地產投資和購買偏好的變化是由各種因素推動的，包括感知的或 實際的總體經濟狀況、就業和就業市場狀況、可支配消費者收入的實際或感知水平以及 財富和消費者對經濟的信心。過去，這些因素和其他因素影響了消費者對房地產的需求， 任何負面情緒或經濟衰退都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們的流動性狀況產生重大不利影響。例如，香港經濟放緩或與房地產市場有關的法律、法規 和政策的任何變化都可能導致房地產交易數量的下降。

我們的投資物業 投資組合的收入取決於多種因素，例如市場租金水平的變化、租户競爭以及租金的收取和續訂。

租賃我們的投資物業是 厚福街11號、太陽大廈和Vision Lane業務的重要組成部分。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的投資物業產生的 收入分別為111萬美元和107萬美元。我們承受商業地產所有權和運營附帶的風險 ，例如市場租金和入住率的波動、爭奪 租户的競爭、持續維護和維修所產生的成本，以及由於破產、破產、財務困難或其他原因無法向租户收取租金或與租户續訂租約 。此外，我們可能無法按照我們可接受的條款與租户 續訂租約，或者在現有條款到期後根本無法續訂租約。如果發生上述情況， 可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和年度報告產生重大不利影響。

GFS 的運營歷史有限。

我們的運營子公司 GFS 於 2020 年 1 月 31 日被我們收購 。我們在他們各自經營的行業中的經驗和運營相對有限。 的結果是，可用的歷史信息有限，您可以根據這些信息來評估我們的業務前景和此類行業的未來 財務業績。我們無法保證未來能夠保持盈利能力和增長。四家子公司的有限的 財務業績不應被用作我們的業務前景和未來業績的指標。 此外，我們可能會遇到早期運營的公司經常遇到的重大風險和困難，而且 在快速發展的市場，例如金融科技服務和信息技術支持服務以及 香港的貸款和房地產投資市場，此類風險和困難可能會加劇。我們未來的經營業績取決於許多因素，包括我們 吸引用户、管理增長、留住客户以及識別和吸引新客户的能力，以及以具有競爭力的利率提供適合客户需求的貸款產品 的能力。如果我們無法成功解決上述問題， 可能無法按照我們設想的方式運營我們的業務，也無法在我們預期的金額和時間範圍內 從此類活動中獲得收入。如果發生任何這些事件，將對我們的業務、前景、財務狀況 、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們可能無法以優惠條件或任何條件獲得未來運營需求所需的融資 。

如果運營現金流不足 ，我們可能會不時尋求額外的融資 以提供未來收購所需的資金並擴大我們的業務。我們無法確定地預測任何此類資本要求的時間或金額。如果無法以令人滿意的 條件提供此類融資，我們可能無法以所需的利率擴展業務或開發新業務。因此，我們的操作結果 可能會受到不利影響。

如果我們能夠通過債務獲得融資， 貸款機構可能會施加某些限制。此外，償還此類債務可能會限制我們的現金流和增長能力。如果我們 無法通過債務獲得融資，我們可能會被迫發行額外股權，這將對我們的股票產生稀釋影響。

全球 經濟的嚴重或長期衰退可能會對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。

最近的全球市場和經濟是前所未有的 ，充滿挑戰，大多數主要經濟體都出現了衰退。對潛在的長期 和廣泛衰退、能源成本、地緣政治問題、主權債務問題以及信貸可用性和成本的系統性影響的持續擔憂加劇了市場波動加劇和對全球經濟增長的預期降低。艱難的經濟前景對企業和消費者信心產生了負面影響，並導致了巨大的波動。

烏克蘭最近爆發的戰爭已經 影響了全球經濟市場，而這場衝突的不確定解決可能會對 全球經濟造成長期和/或嚴重損害。俄羅斯最近對烏克蘭的軍事幹預導致並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外製裁 。俄羅斯的軍事入侵和由此產生的制裁 可能會對全球能源和金融市場產生不利影響，從而影響我們客户的業務和業務，儘管 我們沒有直接接觸俄羅斯或鄰近的地理區域。軍事行動、制裁、 以及由此產生的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能很嚴重。由俄羅斯軍事 行動或由此產生的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本節所述其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果 ，因為衝突和政府的反應正在迅速發展，超出了他們的控制範圍。長期動盪、 軍事活動加劇或影響該地區的更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生重大不利影響， 而這種影響反過來又可能對我們業務的運營、經營業績、財務狀況、流動性 和業務前景產生重大不利影響。

包括香港在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期 影響仍然存在不確定性。中東和 非洲的動盪也令人擔憂，這可能會導致市場大幅波動。香港的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。 全球和/或香港經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，而國際市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場以滿足 流動性需求的能力產生不利影響。

我們的風險管理和內部控制 系統可能無效，存在缺陷或重大弱點

我們受 美國證券法規定的報告義務的約束。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》 （“第404條”）第404條的要求，美國證券交易委員會（SEC）已通過規則，要求上市公司在各自的年度報告中納入管理層關於此類公司財務報告內部控制有效性的報告 。本招股説明書不包括 我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告，因為我們目前 是非加速申報人，因此不需要獲得此類報告。

我們的管理層得出結論，根據第404條的規則 ，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。重大缺陷是指內部控制中的缺陷， 或多種缺陷的組合，因此我們的 公司財務報表的重大錯報很有可能無法防止，也無法及時發現和糾正。重大缺陷是指內部控制中的 缺陷或缺陷的組合，其嚴重程度不如物質弱點那麼嚴重，但足夠重要，值得負責治理的人關注。

我們在財務報告內部控制中發現的具體重大弱點包括以下內容：

我們正在實施措施 以解決重大弱點並改善我們的內部和披露控制。但是，我們可能無法成功實施 補救措施。例如，我們可能無法確定和僱用具有必要美國公認會計原則和內部 控制經驗的合適人員。我們的補救措施的實施可能無法完全解決我們財務報告內部控制中的重大弱點和重大缺陷 。此外，設計和實施有效的財務報告 系統的過程是一項持續的工作，需要我們預測和應對業務、經濟和監管環境的變化 ，並花費大量資源來維護足以履行報告義務的財務報告系統。 我們還預計會因僱用額外的會計和內部控制人員而產生額外的薪酬費用。

因此，我們的業務和財務狀況、 的經營業績和前景以及普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。對財務報告的內部控制不力 也可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，反過來， 這可能會使我們面臨從普通股上市的證券交易所退市、監管調查 或民事或刑事制裁。

我們已經授予並將繼續授予 股票期權和限制性股票，這可能會導致基於股份的薪酬支出增加。

我們向 董事、執行官和員工發放了限制性股票等獎勵。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，我們記錄的基於股份的薪酬支出分別為零、26萬美元和68萬美元。我們認為，授予限制性股票對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力至關重要 ，我們將來將繼續向關鍵人員、員工、 第三方顧問和業務合作伙伴授予限制性股份。但是，我們產生的基於股份的薪酬支出將減少我們的運營收入 。我們已經承擔了並將繼續產生基於股份的薪酬支出，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響 。

我們年度報告中包含的先前報告期 的審計報告是由我們的一位前任審計師編寫的，他的工作可能不會受到公眾 公司會計監督委員會的全面檢查，因此，您可能會被剝奪此類檢查的好處。

我們的前身註冊會計師事務所 根據美國法律要求 接受PCAOB的定期檢查，這些審計報告包含在我們向美國證券交易委員會提交的年度報告中，作為在美國上市公司會計監督委員會（美國）或PCAOB註冊的公司的審計師， 必須接受PCAOB的定期檢查，以評估它們各自遵守聯合法律的情況州和專業標準。

儘管我們目前的審計師符合PCAOB的要求，但我們前任審計師的許多其他客户在中國大陸和香港都有大量業務，而未經中國當局批准，PCAOB 無法完成對我們前任審計師工作的檢查。因此， 我們的一位前任審計師及其截至2019年12月的審計工作尚未經過PCAOB的全面檢查。 2018年12月7日，美國證券交易委員會和PCAOB發佈了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在 監督在中國和香港有重要業務的美國上市公司的財務報表審計方面面臨的持續挑戰。但是，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這個問題。

PCAOB 對中國大陸和香港以外的其他公司的檢查發現，這些公司的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可以作為檢查過程的一部分來解決，以提高未來的審計質量。由於PCAOB在中國大陸和香港缺乏檢查，PCAOB無法定期評估我們審計師的審計程序和質量控制程序 ，因為它們與他們在中國大陸和香港的工作有關。因此，投資者可能無法享受此類定期檢查的好處。

與主要在PCAOB擁有全面檢查權限的司法管轄區工作的審計師相比，PCAOB無法對中國大陸和香港的審計師進行全面檢查 ，這使得評估我們前任審計師 審計程序和質量控制程序的有效性變得更加困難。投資者可能會對我們報告的財務信息和財務報表的質量失去信心。

此外，2019年6月，一個由兩黨組成的議員團體 在美國國會兩院提出了法案，該法案如果獲得通過，將要求美國證券交易委員會保留一份PCAOB無法檢查或調查外國公共會計師事務所發佈的審計報告的發行人名單 。擬議的《確保 在我們的交易所上市的質量信息和透明度（“公平”）法案規定提高對這些發行人的披露 要求，並從2025年開始，將連續三年列入 SEC 名單的發行人從美國國家證券交易所退市。頒佈這項立法或其他旨在增加美國監管機構獲得審計 信息的機會的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者的不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到 不利影響。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會頒佈。此外， 美國政府內部最近就可能限制或限制總部設在中國的公司進入美國資本市場進行了討論。

2020年4月21日，美國證券交易委員會和PCAOB發佈了一份聯合聲明，重申與美國國內公司的披露相比，包括中國在內的許多新興市場披露不足的風險更大。在討論與更大風險相關的具體問題時，該聲明再次強調 PCAOB 無法檢查中國會計師事務所對美國申報公司的審計工作 的審計工作文件和實踐。但是，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動（如果有的話）來解決這個問題。 有媒體報道了美國政府內部關於可能限制或限制總部位於中國的 公司進入美國資本市場的審議。

2020年5月20日，美國參議院通過了《控股 外國公司責任法》（“HFCAA”），要求如果PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告，則外國公司必須證明其不由外國 政府擁有或控制。 如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，則禁止發行人的證券在國家交易所交易 。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCAA。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施HFCA法案中某些披露和文件要求有關的臨時最終規則 。2021年12月2日，美國證券交易委員會 通過了修正案，以最終確定實施HFCA法案中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告的註冊人 ，其審計報告由位於外國司法管轄區的 註冊會計師事務所出具且PCAOB無法進行檢查或調查。如果美國證券交易委員會 根據美國證券交易委員會隨後確定的程序將我們確定為 “非檢查” 年份，我們將被要求遵守這些規則。最終修正案 要求任何已確定的註冊人向美國證券交易委員會提交文件，證明註冊人不由公共會計師事務所外國司法管轄區的 政府實體擁有或控制，除其他外，還要求在 註冊人的年度報告中披露此類註冊人的審計安排和政府對這些註冊人的影響。根據HFCA法案，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB 的檢查， 我們的證券可能會被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的普通股退市。

2021 年 6 月 22 日，美國參議院通過了《加速 追究外國公司責任法案》，該法案一旦頒佈，將修訂 HFCA 法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的 證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年不接受PCAOB的檢查 ，從而縮短我們的普通股被禁止交易或退市的時間。

如果任何此類政策或審議得以實現，由此產生的立法如果適用於我們，可能會對我們的業務和 普通股的價格產生重大不利影響。如果PCAOB確定連續三年 無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，則交易所可能會決定將我們的證券退市。

儘管 我們現任審計師Audit Alliance LLP作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司 受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB 會定期進行檢查以評估 我們的審計師對適用的專業標準的遵守情況，但我們的前任審計師 Centurion ZD CPA & Co. 的許多其他客户在中國大陸和香港有大量業務，而PCAOB一直無法完成對其中一個業務的檢查 未經中國當局批准，我們的前任審計師。因此，PCAOB尚未對我們的一位前任審計師 及其截至2019年12月的審計工作進行全面檢查。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，其裁定是，由於中國當局在這些司法管轄區採取的立場，它無法對總部設在中國大陸和香港的PCAOB註冊的 註冊會計師事務所進行全面檢查或調查。 PCAOB根據PCAOB規則6100做出了決定，該規則為PCAOB如何履行《HFCA法案》規定的職責 提供了框架。該報告還在其附錄A和附錄B中分別列出了受內地 中國裁決約束的註冊會計師事務所和受香港裁決約束的註冊會計師事務所。雖然我們在截至2019年12月的審計期內 的前任審計師之一 Centurion ZD CPA & CO. 已被列入附錄 B 並受 裁決的約束，但我們目前的審計師 Audit Alliance LLP 總部設在新加坡，沒有作為裁決的一部分出現 ，也沒有列入其附錄 A 或附錄 B。

2022年12月15日，PCAOB確定 PCAOB能夠獲得對總部位於中國大陸 和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查的完全權限，並投票決定撤銷其先前的相反決定。但是，如果中國當局阻礙或以其他方式未能 為PCAOB將來的訪問提供便利，PCAOB將考慮是否需要發佈新的決定。如果PCAOB確定無法根據 HFCAA對我們的審計師進行全面檢查或調查，則我們的證券可能被退市或禁止交易。

2022年12月29日，拜登總統簽署了一項名為 “2023年合併 撥款法”（“合併撥款法”）的立法，使之成為法律，其中包含 與《加速追究外國公司責任法》相同的條款，並修訂了《追究外國公司責任法》，要求美國證券交易委員會在其審計師 不受PCA約束的情況下禁止發行人的證券在美國證券交易所交易連續兩年（而不是三年）進行OB檢查，從而縮短了時間在我們的普通股 可能被禁止交易或退市之前。我們的普通股退市或停止交易，或威脅將其退市或禁止交易，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

如果我們直接受到最近涉及美國上市的中國公司的 審查，我們可能不得不花費大量資源來調查和/或辯護此事， 這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽。

在過去的幾年中，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司 一直受到投資者、金融評論員 和監管機構的嚴格審查。大部分審查都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務報告缺乏有效的 內部控制以及許多情況下欺詐指控上。由於審查，許多受到此類審查的美國上市中國公司的公開交易 股票的價值急劇下降。這些 公司中有許多現在受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的約束，這些訴訟正在對指控進行內部和/或外部調查 。

如果我們成為任何此類審查的對象， 無論任何指控是否屬實，我們都可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為 公司辯護。此類調查或指控既昂貴又耗時，會分散我們的管理層對正常業務的注意力， 可能導致我們的聲譽受到損害。即使這些指控是錯誤的，我們的股價也可能因為此類指控而下跌。

與在我們運營的司法管轄區開展業務相關的風險

中國香港或全球 經濟的衰退，以及中國的經濟和政治政策，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利影響。

我們通過我們在香港的 子公司開展大量業務，我們還有一家間接的全資子公司，在中國沒有業務。因此，我們的業務、 前景、財務狀況和經營業績可能會在很大程度上受到香港和中國的政治、經濟和社會狀況 以及香港和整個中國的持續經濟增長的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與量、發展水平、增長 率、外匯控制和資源配置。儘管中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都參差不齊。中國政府實施了各種措施來鼓勵經濟增長和指導資源配置。其中一些措施可能會使整個中國 經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。

香港和中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能影響潛在客户對整個金融市場的信心 ，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外， 國際市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場以滿足流動性需求的能力產生不利影響。

香港的法律制度體現了不確定性 ，這可能會限制我們可獲得的法律保護。

香港是 中華人民共和國的一個特別行政區。在1842年至1997年英國殖民統治之後，中國根據 “一國兩制” 原則獲得了主權。香港特別行政區的憲制文件《基本法》確保當前的政治 局勢將持續50年。香港享有高度自主處理其事務的自由， ，包括貨幣、移民和海關、獨立的司法系統和議會制度。2020年7月14日，美國 簽署了一項行政命令，終止1997年後香港享有的特殊地位。由於目前享有的自治權受到損害， 它可能會影響香港的普通法法律體系，反過來又可能給我們的合同權利的執行 帶來不確定性。反過來，這可能會對我們的業務和運營產生重大和不利影響。此外，香港的知識產權和保密保護可能不如美國或其他國家那麼有效。因此， 我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、 現行法律的修改或解釋或執行，或者國家法律優先考慮當地法規。這些不確定性 可能會限制我們可用的法律保護，包括我們執行與客户達成的協議的能力。

中國法律 制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。

我們通過我們在香港的 子公司開展大量業務，我們還有一家間接的全資子公司，在中國沒有業務。中國公司和可變權益實體通常受適用於外國在中國投資的法律和法規的約束，尤其是適用於外商獨資企業的法律和 法規。中華人民共和國的法律制度以法規為基礎。可以引用先前的法院判決 作為參考，但其先例價值有限。

自1979年以來，中國的立法和法規極大地加強了對在華各種形式的外國投資的保護。但是，中國尚未建立完整 綜合的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的各個方面。 特別是，由於這些法律和法規相對較新，而且由於已公佈的決定數量有限且其 不具約束力，因此對這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。此外，中華人民共和國的法律 制度部分基於可能具有追溯效力的政府政策和內部規則（其中一些未及時發佈或根本沒有公佈）。因此，我們可能要等到違規行為發生後的某個時候才知道自己違反了這些政策和規則。 此外，在中國的任何訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用以及資源和管理層的注意力分散。

政策、法規、規則、 和中國政府法律執行的變化可能很快，很少提前通知，可能會對我們 在中國實現盈利的能力產生重大影響。

儘管我們通過 在香港的子公司開展大量業務，但我們還有一家間接的全資子公司，在中國沒有業務，這可能會使我們受中國某些 法律和法規的約束。因此，中國的經濟、政治和法律發展將影響我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景。中華人民共和國政府的政策、法規、規章和法律執行可對中國的經濟狀況和企業盈利能力產生重大影響。我們在中國盈利經營的能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、法規或其解釋的變化， 尤其是那些涉及互聯網的法律、法規或其解釋，包括審查和其他對可通過 互聯網傳輸的材料的限制、安全、知識產權、洗錢、税收和其他影響我們在中國開展業務的能力的法律。

中國政府可以隨時幹預或影響 我們的業務運營，或者可能對海外發行和外國在中國投資的 發行人施加更多控制，這可能會導致我們的業務運營或證券價值發生重大變化。此外，政府 和監管部門的幹預可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。我們目前也無需獲得中國當局的批准 即可在美國交易所上市，但是，如果我們將來需要獲得批准，但被中國當局拒絕 在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響 。

儘管我們通過 在香港的子公司開展大量業務，但我們還有一家間接的全資子公司，在中國沒有業務，這可能會使我們受中國某些 法律和法規的約束。中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每個 部門行使實質性控制。中國 法律法規的變化可能會損害我們在中國的運營能力，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律和法規。這些司法管轄區的 中央或地方政府可能會對現有法規實施新的、更嚴格的法規或解釋， 需要我們額外支出和努力來確保我們遵守此類法規或解釋。因此， 政府未來的行動，包括任何不繼續支持最近的經濟改革和恢復更集中的計劃經濟的決定，或者經濟政策實施中的區域或地方差異，都可能對中國或其特定地區的經濟 狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離當時在中國房地產中持有的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構 於 2021 年 7 月 2 日宣佈，它已開始對滴滴環球公司（紐約證券交易所代碼：DIDI）進行調查，兩天後下令將該公司的 應用程序從智能手機應用商店中刪除。2021年7月24日，中國共產黨中央辦公廳和 國務院辦公廳聯合發佈了《進一步減輕義務教育階段學生過度家庭作業和校外輔導負擔的指導方針》，根據該指導方針，禁止外國人通過併購、 特許經營開發和可變利益實體對此類企業進行投資。

因此，我們的業務部門可能在其運營所在省份受到各種政府和監管部門的幹預。我們可能會受到各種 政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構的監管，而這些法規 可能被不同的機構或當局解釋和適用不一致。為了遵守 現有和新通過的法律和法規，我們可能會增加必要的成本，或者對任何不遵守法律法規的處罰，此類合規或任何相關的查詢 、調查或任何其他政府行動都可能：

中國在全球範圍內收集、使用、 保護、共享、傳輸和其他處理個人信息和重要數據的監管框架正在迅速發展， 在可預見的將來可能仍不確定。中國的監管機構已經實施並正在考慮多項有關數據保護的立法和監管提案。例如，2017 年 6 月 生效的《中華人民共和國網絡安全法》確立了中國第一個針對 “網絡運營商” 的國家級數據保護，其中可能包括中國所有通過互聯網或其他信息網絡連接或提供服務的組織 。《中華人民共和國數據安全法》由中華人民共和國全國人大常委會或全國人大常委會於 2021 年 6 月 10 日頒佈，並於 2021 年 9 月 1 日生效，概述了數據安全保護的主要制度框架。截至本註冊聲明發布之日，我們尚未參與任何與《中華人民共和國數據安全法》相關的數據安全合規調查，也未收到 在這方面的任何詢問、通知、警告或制裁。基於上述情況，我們預計，截至本招股説明書發佈之日，《中華人民共和國數據安全法》不會對我們的業務產生重大不利影響。

2021 年 8 月，中國 全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》，該法於 2021 年 11 月 1 日生效。 《個人信息保護法》提供了一套全面的數據隱私和保護要求，適用於個人信息的處理 ，並將數據保護合規義務擴大到涵蓋中國組織和個人對個人信息的處理 ，以及中國境外個人的個人信息的處理，前提是此類處理是為了向中國境內個人提供產品和服務或分析和評估其行為。《個人信息 保護法》還規定，處理符合中國網絡空間監管機構設定的數量閾值的 個人信息的關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理實體還必須在中國存儲在中國生成或收集的個人 信息，並通過中國網絡空間監管機構對此類個人信息的任何出口 進行安全評估。此外，根據《個人信息保護法》，嚴重違反該法律的人可以 處以不超過 RMB50 百萬美元的罰款或上一年度年收入的5％，還可能被主管當局命令暫停任何相關活動 。

我們知道，最近，中國政府 啟動了一系列監管行動和聲明，以規範中國某些地區的業務運營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對使用可變利益實體結構在海外上市的中國公司的監管，採取新的措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。

2021年7月6日，中國共產黨 黨中央辦公廳和國務院辦公廳聯合下發文件，打擊證券市場非法活動 ，促進資本市場高質量發展，除其他外，要求相關政府主管部門加強對執法司法合作的跨境監督，加強對海外上市的 中國公司的監管，建立和完善系統中華人民共和國證券法的域外適用。 2021 年 12 月 24 日，中國證監會發布了《管理規定草案》和《備案辦法草案》，兩者的意見徵求期 已於 2022 年 1 月 23 日到期。《管理規定草案》和《備案辦法草案》對 “境內企業” 直接或間接在境外發行上市交易證券 的管理制度、 備案管理及其他相關規則進行了規範。《管理規定草案》規定，中國證監會對 “境內企業境外 證券發行和上市” 擁有監管權，並要求 “境內企業” 如果希望在境外上市，必須向中國證監會辦理備案手續 。

2022年4月2日，中國證監會發布了 檔案規則草案，徵求公眾意見。在境內公司境外上市活動中，境內公司以及提供相關證券服務的證券 公司和證券服務機構，應當建立健全的保密制度 和檔案工作，不得泄露國家機密，不得損害國家和公共利益。

2023 年 2 月 17 日，中國證監會發布了《試行 辦法》和五項配套指南，並於 2023 年 3 月 31 日生效。根據《試行辦法》，國內公司 尋求在境外直接或間接發行或上市證券的，應當履行備案手續，並向中國證監會報告相關 信息；不遵守此類填報程序可能會受到行政處罰，例如責令糾正、警告和罰款。

根據《試行辦法》和《指導規則》 和《通知》，中國境內公司以直接或間接形式開展境外證券發行和上市活動， 應在 提交首次公開募股或上市申請後的三個工作日內按照試行辦法的要求向中國證監會辦理備案手續。已經在境外證券交易所 上市，或者已獲得境外監管部門或證券交易所批准的發行和上市，並將在2023年9月30日之前完成境外發行和上市的公司，無需立即申報上市，但需要根據試行辦法 為後續發行進行備案。在《試行辦法》生效之日前已經向境外監管部門提交了 首次公開募股申請但尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准的公司，應當在合理期限內安排 備案，並在該公司的海外發行和上市前完成備案手續。

管理層瞭解到，截至本招股説明書發佈之日 以及自2019年12月31日起，集團在中國沒有任何業務，也無需根據試行辦法的要求向中國證監會完成申報程序 。雖然集團目前在中國沒有業務，但如果我們未來在中國有任何 業務，如果我們 (i) 未能獲得或維持此類許可或批准，(ii) 無意中得出結論 不需要此類許可或批准，或 (iii) 適用的法律、法規或解釋發生變化並要求我們在將來獲得 此類許可或批准，我們可能會面臨中國證監會、CAC 的制裁或其他中國監管機構。雖然集團 目前在中國沒有業務，但如果我們將來在中國開展業務，這些監管機構也可能對我們在中國的業務處以罰款和 處罰，並限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的業務，推遲 或限制將本次發行的收益匯回中國，或者採取其他可能對我們的業務和 產生重大不利影響的行動我們普通股的交易價格。我們可能需要重組我們的運營以遵守這些 法規，或者可能完全停止在中國的業務。中國證監會、CAC或其他中國監管機構也可能採取行動 要求我們在普通股結算和交割之前停止本次發行，或者建議我們停止本次發行。此外， 如果中國證監會、CAC或其他中國監管機構隨後頒佈新規則，要求我們獲得其對本次發行的批准， 如果制定了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得對此類批准要求的豁免。中國政府採取的任何 行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們在中國的業務以及我們向投資者發行或 繼續向投資者提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

此外，2021年7月10日，CAC發佈了 《網絡安全審查辦法》修訂稿徵求公眾意見，其中除其他外，要求除了 “關鍵信息基礎設施的運營商 ” 外，任何控制不少於一百萬 用户的個人信息的 “數據處理者” 也應接受網絡安全審查，並進一步列出了需要考慮的因素 在評估相關活動的國家安全風險時。2021年12月28日，CAC、國家發展 和改革委員會（“發改委”）和其他幾個政府聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》， 或《修訂後的審查辦法》，該辦法於2022年2月15日生效，取代了現行的《網絡安全審查辦法》。根據修訂後的審查辦法，擁有超過一百萬用户個人數據的 “網絡平臺運營商” 如果打算在國外上市，則必須申請網絡安全審查。根據國家密碼管理局官方網站上發佈的與《修訂後的審查辦法》有關的一系列問答， 網絡平臺運營商應在向非中國證券 監管機構提交上市申請之前申請網絡安全審查。此外，CAC於2021年11月發佈了《網絡數據安全管理條例》草案以徵求公眾意見， 除其他外，該草案規定，海外上市的數據處理者必須自行或 聘請數據安全服務提供商進行年度數據安全審查，並在次年1月31日之前向市網絡安全 部門提交給定年度的數據安全審查報告。鑑於《修訂後的審查辦法》剛剛發佈，而且尚未生效，因此普遍缺乏指導，其解釋和實施存在重大不確定性。

目前尚不清楚向中國個人收集個人信息的香港 公司是否受修訂後的審查辦法的約束。目前 我們預計修訂後的審查措施不會對我們的業務、運營或本次產品產生影響，因為我們認為我們 不會被視為控制不少於一百萬用户的 個人信息的 “關鍵信息基礎設施運營商” 或 “數據處理者”，他們需要在美國 上市之前申請網絡安全審查，因為 (i) 部隊的子公司在中國以外的多個國家組織和運營，包括 香港，目前尚不清楚修訂後的審查措施是否適用於香港公司；（ii）部隊在中國大陸沒有任何活躍的運營子公司或VIE架構的情況下運營 ；（iii）截至本招股説明書發佈之日，部隊及其子公司總共收集和存儲了不到一百萬中國個人客户的個人信息；（iv）截至本 招股説明書發佈之日，部隊及其子公司尚未收到任何中國通知政府機構要求他們提交 進行網絡安全審查的任何要求。但是，中華人民共和國 相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在很大的不確定性。如果修訂後的審查措施將來被通過成為法律，如果TROOPS和我們的 子公司被視為 “關鍵信息基礎設施的運營商” 或控制不少於一百萬用户的個人信息的 “數據處理者” ，則我們的子公司的運營以及我們 普通股在美國的上市可能會受到CAC的網絡安全審查。

儘管如此，由於這些監管行動和 聲明是新的，因此很難確定立法或行政法規制定機構將在多久之後做出迴應，或者修改或頒佈哪些現有 或新的法律或法規或詳細的實施和解釋（如果有的話）。目前還非常不確定此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、 接受外國投資的能力以及我們的普通股在美國或其他外匯上市產生什麼潛在影響。

我們可能會依靠子公司支付的股息和其他分配 來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，對子公司 向我們付款的能力的任何限制，包括中國政府對貨幣兑換的控制以及對我們在組織內部或向外國投資者轉移或分配 現金的能力的限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響，並可能 影響其價值您的投資。

我們是一家在開曼 羣島註冊成立的控股公司，我們可以依靠子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求， 包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果 我們的任何子公司將來自行承擔債務，則管理債務的工具可能會限制其向我們支付 股息或進行其他分配的能力。

自截至2018年的財政年度以來，公司 沒有使用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金。子公司之間的現金轉移 通常是支付公司間服務或公司間貸款。沒有一家子公司在子公司之間轉移現金的能力遇到困難或限制 。截至本報告發布之日，公司沒有任何規定子公司融資金額的現金管理政策 。

截至本報告發布之日，我們的子公司 均未向香港和中國以外的控股公司或其各自股東發放過任何股息或分配。 將來，我們可能會將從海外融資活動中籌集的現金收益轉移到我們的香港子公司，如果北京 SGOCO 成為運營子公司，則視情況而定。北京SGOCO目前由離岸控股公司間接全資擁有 ，我們的任何子公司目前都不是通過合同協議間接擁有的。

將來，如果我們通過合同協議建立任何可變 利益實體（“VIE”），我們打算分配收益或結算 VIE 協議下的欠款。將來，如果我們設立任何VIE或中國直接子公司，而中國政府認定構成VIE結構一部分的合同 安排不符合中國法規，或者如果這些法規將來發生變化或以不同的解釋 ，則如果決定、變更 或解釋可能導致我們無法對中國子公司或資產進行合同控制，則您註冊的證券的價值可能會下降或變得一文不值 執行全部或基本操作的 VIE我們所有的業務。

為了使我們向股東支付股息， 將來我們可能會依賴香港子公司的付款，以及在有限程度上依賴北京 SGOCO向SGOCO支付的款項，以及將此類款項作為SGOCO International的股息分配給我們的海外子公司。如果我們的 香港子公司或北京 SGOCO 將來代表自己承擔債務，管理此類債務的工具可能會限制 他們向我們支付股息的能力。

根據香港税務局 的現行做法，我們支付的股息無需在香港繳税。對我們的香港 香港子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制都可能嚴重和不利地限制我們的增長、進行可能有利於我們的業務的投資 或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。 開曼公司的股東無需就其在開曼羣島的股份 和這些股票獲得的股息繳納任何所得税、預扣税或資本利得税，也無需在開曼 羣島繳納任何遺產税或遺產税。開曼羣島沒有外匯管制。根據《公司法》，開曼公司可以從利潤或股票溢價賬户中不時向股東申報並支付股息 ，前提是從 股票溢價賬户中支付，公司應能夠償還正常業務過程中到期的債務。

中國政府對人民幣（“RMB”）（中國的法定貨幣）兑換 為外幣以及將貨幣匯出中國實施管制。 因此，我們可能難以完成必要的行政手續，以獲取和匯出外幣用於 從我們的利潤中支付股息（如果有）。我們的普通股的現金分紅（如果有）將以美元支付。北京 SGOCO 向 SGOCO 國際（香港）有限公司支付的某些 款需繳納中國税款，包括營業税和增值税。如果我們 在税收方面被視為中國納税居民企業，則我們向海外股東支付的任何股息都可能被視為源自中國的 收入，因此可能需要繳納中國預扣税，税率最高為10.0％。

根據中國現行外匯法規， 經常賬户項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出 ，無需事先獲得國家外匯管理局的批准，並遵守某些程序要求。但是，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付 資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得有關政府機構的批准。中國政府也可以自行決定 將來在往來賬户交易中使用外幣。如果外匯管制制度使我們無法獲得 足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向證券持有人支付外幣股息。

無法保證中國政府 不會幹預或限制我們在組織內部或向外國投資者轉移或分配現金的能力， 這可能會導致無法或禁止在中國或香港以外進行轉移或分配，並對 我們的業務產生不利影響。

與在香港經營 業務相關的政治風險。

我們的總部設在香港，我們 在香港有業務。因此，我們的業務運營和財務狀況將受到香港政治和法律 事態發展的影響。在本招股説明書中以引用方式納入和包含的財務信息所涵蓋的時期內，我們在香港維持了大量業務，尤其是通過巨人信貸有限公司。任何不利的經濟、社會和/或 政治條件、重大社會動盪、罷工、騷亂、內亂或不服從，以及重大自然災害， 都可能影響市場，都可能對巨人信貸有限公司和公司的業務運營產生不利影響。香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本政策反映在《基本法》中，即香港的憲法 文件，該文件為香港提供了高度的自治權和行政、立法和獨立的司法權，包括 在 “一國兩制” 原則下的終審權。但是，無法保證 將來香港的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。由於我們的業務總部設在香港 ，此類政治安排的任何變化都可能對香港的經濟穩定構成直接威脅，從而直接 並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

根據中華人民共和國香港特別行政區 區基本法，香港完全負責其內部事務和對外關係，而 中華人民共和國政府負責其外交和國防。作為一個獨立的關税區，香港與外國和地區保持和 發展關係。根據最近的一些事態發展，包括中華人民共和國 全國人民代表大會常務委員會於2020年6月發佈的《中華人民共和國 香港特別行政區維護國家安全法》，美國國務院表示，美國不再認為香港 具有獨立於中國的重大自治權，當時特朗普總統簽署行政命令和《香港自治法》，或 HKAKA A，取消香港的優惠貿易地位並授權美國政府將對認定為削弱香港自治做出重大貢獻的 個人和實體實施封鎖制裁。美國 可能對來自香港的出口徵收與對來自中國大陸的商品相同的關税和其他貿易限制。這些 和最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國和香港的政治和貿易緊張局勢升級，這可能損害我們的業務。

鑑於香港的地理面積 相對較小，任何此類事件都可能對我們的業務運營產生廣泛影響，這反過來又可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利和重大影響。很難預測HKAA對香港 以及像我們這樣在香港有業務的公司的全部影響。此外，與中美關係有關的立法或行政行動 可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者的不確定性，我們的普通股的市場價格可能會受到不利影響。

報價統計數據和預期時間表

我們可能會不時在一次或多次發行中提供和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合 ，總金額不超過1億美元。根據本招股説明書發行的證券 可以單獨發行、一起發行，也可以分批發行，金額按價格和條件在出售時確定 。在本招股説明書所涵蓋的所有 證券根據該註冊聲明處置之前，我們將保留本招股説明書所包含的註冊聲明的有效性。

所得款項的使用

除隨附的招股説明書補充文件中可能另有描述的 外，我們打算將出售我們提供的證券 的淨收益用於一般公司用途。

股本描述

我們於 2007 年 7 月 18 日以 有限責任的豁免公司註冊成立，我們的事務受我們的備忘錄和公司章程（不時修訂和重述 ）以及《開曼羣島公司法》（經修訂）或《開曼羣島公司法》管轄。開曼 羣島豁免有限責任公司：

“有限責任” 是指每位股東的 責任僅限於該股東在該股東持有的公司股份上未支付的金額（ 在特殊情況下除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或 其他法院可能準備揭開或揭開公司面紗的情況）。

以下是我們修訂和重述的備忘錄和公司章程以及《公司法》的重要條款 的摘要，這些條款與我們普通股的實質性條款 有關。

單位

每個單位由根據本招股説明書在一個或多個系列中發行的其他 種證券的任意組合組成。

普通股

普通的

我們所有已發行和流通的普通股均已全額支付，不可評估。我們的普通股以註冊形式發行， 在我們的會員登記冊中註冊後發行。我們的非開曼羣島居民的股東可以自由持有普通股並對其進行投票。我們不得向持有人發行股票或認股權證。

2018年6月26日，其股東通過了一項普通和特別 決議，將其法定股本增加到201萬美元，分為5億股面值為0.004美元的普通股 股和麪值為0.001美元的1,000萬股優先股（“增持”），並修訂 並重申了公司備忘錄以反映增幅。

根據開曼羣島 公司法和我們關於贖回和購買股票的條款的規定，董事擁有一般和無條件的權力 在他們可能決定的時間和條款和條件下 向這些人分配（有或沒有確認放棄權）、授予期權或以其他方式處理任何未發行股份。董事可以行使這種權力，分配股票 ，這些股份具有優先於普通股所附權利的權利和特權。除非根據《開曼羣島公司法》的規定，否則不得以折扣價發行任何股票 。董事可以出於任何原因或無緣無故拒絕接受任何股票申請， 並可以全部或部分接受任何申請。

截至本招股説明書發佈之日，已發行和流通的普通股為101,597,998股。我們將在本次發行中發行普通股和認股權證。一旦歸屬和行使條件得到滿足，所有期權，無論授予日期如何， 都將使持有人有權獲得同等數量的普通股。

分紅

在不違反《開曼羣島 公司法》的規定以及根據這些條款屬於任何類別或類別股份的任何權利的前提下：

根據《開曼羣島 公司法》關於申請公司股票溢價賬户的要求以及普通決議（適用於 ）的批准，也可以從我們的已實現或未實現的利潤中申報和支付股息，或者從我們董事會認為不再需要的利潤 中預留的任何儲備金中申報和支付股息。根據開曼羣島的法律，我們公司可以從 利潤賬户或股票溢價賬户中支付股息，前提是如果這個 會導致我們公司無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得從股票溢價賬户中支付股息。董事在向股東支付 股息時，可以以現金或實物形式支付此類款項。

除非股票所附權利提供，否則 任何股息均不計利息。

投票權

除非任何股份具有特殊投票權，否則在任何股份附帶的投票權或限制的前提下，每位親自到場的股東 和通過代理人代表股東的每個人都應有一票表決權。在民意調查中，每位親自到場的股東以及通過代理人代表股東的每個 個人，對於他或代理人 所代表的人持有的每股全額支付的股份，都應有一票投票。此外，所有持有特定類別股份的股東都有權在 該類別股票的持有人會議上投票。可以親自投票，也可以由代理人投票。

股份權利的變更

每當我們的資本被分成不同的 類別的股份時，任何類別股票所附的權利（除非該類別股票的發行條款另有規定） ，該類別股票的持有人 親自出席或委託人出席單獨的該類別股票持有者以不少於三分之二的多數票通過一項特別決議，即可變更。

除非 發行某類股票的條款另有規定，否則授予持有任何類別股份的股東的權利不得因創建 或發行與該類別現有股份同等的股份而被視為改變。

股本變更

根據《開曼羣島公司法》，我們的 股東可以通過普通決議：

根據《開曼羣島公司法》和 暫時賦予持有特定類別股票的股東的任何權利，我們的股東可以通過特別的 決議，以法律允許的任何方式減少其股本。

股份徵集和沒收

在不違反配股條款的前提下，董事 可以就其股票中未付的任何款項（包括任何溢價）向股東發出呼籲，每位股東應（前提是 收到至少14個整天的通知，具體説明何時何地付款）向我們支付其 股票的要求金額。註冊為股份共同持有人的股東應承擔共同及個別責任，支付 股份的所有看漲期權。如果看漲期權在到期並應付後仍未支付，則該看漲期權到期和應付之日起應付的 款項支付利息，直至按董事可能確定的每年不超過20％的利率支付。 董事可自行決定放棄全部或部分利息的支付。

我們對以股東名義註冊的所有股份 （未全額付清）擁有第一和最重要的留置權（無論是單獨還是與其他人共同登記）。留置權適用於股東或股東遺產向我們支付的所有款項 ：

董事可以隨時宣佈任何股份 全部或部分不受章程中股份留置權條款的約束。

如果已發出應付留置權的適當通知 （如條款所規定），並且在根據 條款視為發出通知之日起14個整天內，此類通知未得到遵守，則我們可以按照董事可能確定的方式 出售目前應支付留置權金額的任何股份。

無人領取的股息

在到期支付後的六年內 仍無人領取的股息將被沒收給公司，不再由公司拖欠該股息。

沒收或交出股份

如果股東未能支付任何看漲期權，董事 可以向該股東發出不少於14整天的通知，要求他們付款，並具體説明未付金額，包括可能應計的任何 利息。該通知還應包含警告，即如果通知未得到遵守，則發出看漲期權的 股份將被沒收。

如果此類通知未得到遵守，董事 可以在收到通知所要求的付款之前決定沒收該通知所涉的任何股份（ 的沒收應包括與被沒收股份有關的應支付的所有股息或其他款項，在沒收之前未支付）。

被沒收的股份可以按照董事確定的條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置 ，在出售、重新配股或處置 之前的任何時候，可以按照董事認為合適的條件取消沒收。

股份被沒收的人 將不再是被沒收股份的股東，但儘管被沒收，他仍有責任向我們支付他在沒收之日就股票向我們支付的所有 款項，以及從 沒收或交出之日起直到付款的所有費用和利息，但如果我們收到付款，他的責任將終止全額支付未付的 金額。

董事或祕書作出的聲明，無論是法定聲明還是宣誓聲明， 均應是確鑿的證據，證明發表聲明的人是 我們的董事或祕書，並且特定股份已在特定日期被沒收或交出。

在執行轉讓文書的前提下，如有必要， ，聲明應構成股份的良好所有權。

分享高級賬户

董事應設立股票溢價 賬户，並應不時將該賬户的貸記額度等於 發行任何股份或出資或《開曼羣島公司法》要求的其他金額時支付的溢價金額或價值。

贖回和購買自有股份

在不違反《開曼羣島公司法》以及 目前賦予持有特定類別股份的股東的任何權利的前提下，我們的董事可以：

我們可以以《開曼羣島公司法》授權的任何方式支付贖回 或購買自有股票的款項，包括從資本、 我們的利潤和新發行股票的收益的任何組合中支付。

在支付贖回 或購買股票的款項時，董事可以用現金付款。

股份轉讓

只要普通股的轉讓符合 的適用規則和公司章程，股東就可以將普通股轉讓給他人 ，方法是以普通形式或納斯達克規定的形式或董事批准的任何其他形式完成轉讓文書， 由該股東和受讓人執行或代表該股東和受讓人簽署，前提是董事會可以免除執行該文書 受讓人在其認為合適的任何情況下由其酌情進行轉讓。

在受讓人的姓名列入公司成員登記冊之前，轉讓人應被視為普通股的持有人 。

我們的董事會可以自行決定 拒絕登記任何尚未全額償還或受公司留置權約束的普通股的轉讓。我們的董事會 也可能拒絕登記此類普通股的任何轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓， 他們必須在轉讓文書提交之日後的兩個月內向每位轉讓人 和受讓人發送拒絕通知。

根據納斯達克的要求，在一家或多家報紙上刊登廣告或通過電子方式發出通知後，轉讓登記可能會暫停 ，並在董事會可能不時確定的時間和期限內關閉我們的成員登記冊。但是，任何一年中不得暫停轉賬登記 ，也不得關閉登記冊，時間不得超過30個日曆日。

查閲賬簿和記錄

根據《開曼羣島公司法》，我們的普通股持有人無權查看或獲取我們的成員登記冊或公司記錄的副本（ 份我們的備忘錄和公司章程、抵押貸款和費用登記冊的副本，以及 股東通過的任何特別決議除外）。根據開曼羣島法律，我們現任董事的姓名可以通過公司註冊處 進行搜查獲得。根據我們的公司章程，我們的董事可以自行決定股東是否以及在什麼條件下可以檢查我們的公司記錄，但沒有義務將其提供給股東。這可能會使 您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所必需的任何事實，或者在代理人競賽中向其他股東徵求代理 。

股東大會

作為開曼羣島豁免公司，根據《開曼羣島公司法》，我們 沒有義務召開股東年度股東大會；但是，根據經修訂和重述的公司 章程，公司的年度股東大會應在 公司註冊之年以外的每年舉行。舉行的任何年度股東大會應在董事會確定的時間和地點舉行。 除年度股東大會以外的所有股東大會均稱為特別股東大會。

只有大多數董事或董事會董事長或首席執行官 官可以召開特別股東大會，特別股東大會應在該人或多人確定的時間和地點 （特此允許）舉行。

應向有權出席該大會並投票的股東 發出至少十整天的通知（不包括髮出或視為發出通知之日和發出通知的日期 ）。通知應具體説明會議的時間和地點，如果是特殊事務，則應具體説明該業務的一般性質。每一次股東大會的通知也應發送給董事和我們的審計師。

法定人數應包括兩名有權親自或通過代理人投票和出席的股東（無論是 親自出庭還是由代理人代表），或（如果股東 是公司）由其正式授權的代表出席（無論是 親自還是由代理人代表）。

如果 在股東大會指定時間後的半小時內（或會議主席 可能決定等待的時間不超過一小時），法定人數不足，則會議應休會至下週的同一天 在同一時間和/或地點，或董事可能確定的其他時間和/或地點。

主席可以宣佈會議休會。當 會議休會十四天或更長時間時，應根據條款發出休會通知。

在任何股東大會上，提交大會 表決的決議應以舉手方式決定，除非納斯達克規則要求進行民意調查，或者（a）會議主席，(b) 至少有三名親自出席或出席會議的股東要求進行民意調查（在舉手結果或撤回任何其他民意調查要求之前）如果成員由其正式授權的代表 或當時有權在會議上投票的代理人為公司，(c) 由股東或股東親自出席，或者 股東是公司，由其正式授權的代表或代理人出席，代表不少於有權在會議上投票的所有股東 總表決權的十分之一，或 (d) 由親自出席的股東 ，或者如果股東是公司，則由其正式授權的代表或通過代理人授予公司股份 會議上的表決權是已支付總額相等的股份不少於 所有授予該權利的股份所付總額的十分之一。除非要求進行民意調查，否則主席就一項決議的結果 發表的聲明以及在會議記錄中大意如此的條目，應成為舉手結果的確鑿證據， 無需證明記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。

應立即就主席的選舉、 或休會問題進行民意調查。就任何其他問題要求的民意調查應以主席指示的方式（包括 使用選票、投票票或門票）進行，要麼立即進行，要麼在不遲於要求日期 之後的三十 (30) 天）和地點進行。如果正式要求進行民意調查，則應將投票結果視為要求進行民意調查的會議的決議 。

在選票相等的情況下，無論是 舉手還是民意調查，進行舉手或要求進行投票的會議的主席 都無權獲得第二次投票或決定性投票。

導演

我們可能會不時通過普通決議 確定任命的最大和最低董事人數。根據章程，除非股東另有決定，否則我們必須有至少兩名董事， 且沒有最高董事人數。

董事可以通過普通決議 或董事任命。任何任命都可能是為了填補空缺或增任董事。

除非董事的薪酬由股東通過普通決議確定 ，否則董事應有權獲得董事可能確定的薪酬。

不得要求任何董事以資格方式持有公司的任何股份 。

可以通過普通決議罷免董事。

董事可隨時向我們發出書面通知，辭職或退休 職務。除非通知指定其他日期，否則董事應被視為已在通知送達我們的日期 辭職。

在不違反條款規定的前提下，在以下情況下， 的董事職位可以立即終止：

每個薪酬委員會、提名 和公司治理委員會應由至少三名董事組成，大多數委員會成員應是納斯達克公司治理規則所指的獨立的 。審計委員會應由至少三名董事組成，根據納斯達克公司治理規則， 所有董事均應是獨立的，並且符合《交易法》第10A-3條或第10C-1條中規定的獨立性標準。

董事的權力和職責

根據《開曼羣島公司法》以及我們 修訂和重述的備忘錄和公司章程的規定，我們的業務應由董事管理，董事可以行使我們 的所有權力。公司在股東大會上可能規定的任何法規均不得使董事先前的行為無效。

董事可以將其任何權力 委託給任何由一名或多名董事組成的委員會，該委員會由一名或多名董事以及他們認為合適的其他人組成；如此成立的任何委員會 在行使如此授權的權力時，均應遵守董事可能對其施加的任何法規。本次發行首次完成後，我們的董事會將成立審計委員會、薪酬委員會以及提名 和公司治理委員會。

董事可以不時和在任何 時間通過委託書或他們確定的任何其他方式任命任何人，無論是一般性的，還是就任何具體事項而言， 為我們的律師，無論該人是否有權委託該人的全部或任何權力。

董事會可以罷免 所任命的任何人，也可以撤銷或變更授權。

董事可以行使我們的所有權力， 借錢，抵押或抵押其企業、財產和資產，包括現有和未來的資產以及未繳資本或其任何部分， 發行債券和其他證券，無論是直接發行債券和其他證券，還是作為我們或 任何第三方的任何債務、負債或義務的抵押擔保。

在確定是否存在法定人數時 可以計算普通董事或利害關係董事，也可以在董事會或授權合同或交易的委員會會議上投票， 前提是 根據該條款披露有關董事或高級管理人員的關係或利益以及合同或交易的重要事實，並且合同或交易在獲得授權、批准時對公司是公平的 或由董事、委員會或股東批准。

利潤資本化

根據董事會的建議， 公司可決定暫時將任何金額的任何部分資本化，存入任何儲備金或基金（包括股票溢價 賬户和資本贖回準備金以及損益賬户）的貸方，無論這些儲備金或基金（包括股票溢價 賬户和損益賬户）是否可供分配。

已決要資本化的金額必須 撥給股東，如果以股息方式按相同比例分配，則有權獲得該金額的股東。

清算權

如果我們清盤，股東可以在 遵守《開曼羣島公司法》要求的條款和任何其他制裁的前提下，通過一項特別決議，允許清算人 採取以下任一或兩項行動：

董事有權代表我們向開曼羣島大法院提出 清盤申請，無需 全體會議通過的決議的批准。

優先股

董事會有權按照他們可能不時確定的條件向此類人分配、發行和處置 股份（包括但不限於優先股）（無論是認證形式還是非認證形式）。 董事會可在未經股東批准的情況下，從公司未發行股份（包括未發行的 A 類普通股）中創建和指定一個或多個類別或系列的優先股，包括該數量的優先股，並擁有 名稱、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、 贖回條款和清算優先權，董事會可自行決定是否作出決定。

您應參閲與根據該系列具體條款發行的優先股系列有關的招股説明書補充文件 ，包括：

發行後，優先股 股將全額支付且不可評估，這意味着其持有人將全額支付購買價格，我們可能不會 要求他們支付額外資金。

董事會選擇的任何優先股條款 都可能減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，或者 對普通股持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，而無需股東進一步投票或採取行動 。我們的普通股持有人的權利將受我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。優先股的發行也可能產生延遲或阻止我們公司控制權變更的效果，或者使解僱管理層變得更加困難。

會員名冊

根據《開曼羣島公司法》，我們必須 保存一份成員登記冊，並應在其中輸入：

根據《開曼羣島公司法》，我們公司的成員登記冊 是《開曼羣島公司法》指示或授權在其中插入 的事項的初步證據（也就是説，除非遭到反駁，否則成員登記冊將對上述事項進行事實推定），根據《開曼羣島公司法》，在成員登記冊中註冊的股東 被視為擁有合法所有權股份 與其在成員登記冊中的名稱對比。本次發行完成後，成員登記冊將立即更新 ，以記錄我們向託管人或其被提名人發行的股票並使其生效。更新我們的成員登記冊後， 在成員登記冊中記錄的股東將被視為擁有以其名義確定的股份的合法所有權。

如果在我們的成員登記冊中錯誤地輸入 或從我們的成員登記冊中省略了任何人的姓名，或者如果任何 個人不再是我們公司的股東這一事實在登記冊上出現任何違約或不必要的延遲，則受侵害的個人或股東（或我們公司或我們 公司本身的任何股東）可以向開曼羣島大法院申請更正登記冊的命令，法院可以 駁回此類申請，也可以在確信案件的公正性後下令更正登記冊。

公司法的差異

《開曼羣島公司法》在很大程度上源自英格蘭和威爾士較早的《公司法》，但沒有遵循英國最近的法規， 因此，《開曼羣島公司法》與現行的《英格蘭和威爾士公司法》之間存在重大差異。 此外，《開曼羣島公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文 概述了適用於我們的《開曼羣島公司法》條款與 適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的類似法律之間的某些重大差異。

合併和類似安排

《開曼羣島公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併 和合並。出於這些目的， (a) “合併” 是指合併兩家或更多成分公司，將其企業、財產和 負債歸屬於其中一家公司，例如倖存的公司；(b) “合併” 是指將兩家 或更多組成公司合併為合併後的公司，並將這些公司的企業、財產和負債 歸屬於合併後的公司。為了實現此類合併或合併，每個組成公司的董事必須批准 一份書面合併或合併計劃，然後必須通過 (a) 每個 成分公司股東的特別決議，以及 (b) 該組成公司 協會章程中可能規定的其他授權（如果有）授權。該計劃必須向開曼羣島公司註冊處提交，並附上合併或存續公司的償付能力聲明 ，每個組成公司的資產和負債清單，並承諾向每個組成公司的股東和債權人提供合併或合併證書的副本 ，合併或合併的通知 將在《開曼羣島公報》上公佈。根據這些法定程序進行的合併或合併 不需要法院的批准。

開曼羣島母公司 公司與其開曼羣島子公司或子公司之間的合併無需獲得該 開曼子公司的股東決議的授權，除非該成員另有同意 。為此，子公司是指母公司持有已發行股份的公司，這些股份加起來至少佔該公司股東大會上90％的選票。

除非開曼羣島法院放棄這一要求，否則必須徵得成分公司固定或浮動 擔保權益的每位持有人的同意。

除某些有限情況外，開曼羣島成分公司持異議的 股東在反對 合併或合併時有權獲得其股份的公允價值的支付。行使此類異議權利將使持異議的股東無法行使他或她本來可能因持有股份而有權獲得的任何其他 權利，但以 合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

此外 此外，還有一些法律規定通過安排計劃促進重建和合並，前提是 該安排必須由價值百分之七十五的成員或成員類別批准，與誰作出 安排，與之達成安排的每類債權人中必須有過半數的債權人，而且在 加法中，他們必須代表七十七人在場並參加表決的每類債權人（視情況而定）的價值為百分之五親自或通過代理人出席為此目的召開的一次或多場會議。會議的召開以及隨後的安排 必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持異議的股東有權向 法院表達不應批准該交易的觀點，但如果法院認定：

當 持有人在四個月內提出並接受收購要約時，收購方可以在該 四個月期限到期的兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓此類股份。 可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則對於已獲得批准的報價，這種異議不太可能成功。

如果安排和重組因此獲得批准， 或者如果收購要約被提出並接受，則持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，否則 特拉華州公司的異議股東通常可以獲得評估權，從而有權獲得司法確定的股票價值 的現金付款。

《公司法》還載有法律條款 ，規定公司可以向開曼羣島大法院提出任命重組官的申請 ，理由是公司 (a) 無法或可能無法償還《公司 法》第93條所指的債務；(b) 打算根據該法向其債權人（或其類別）提出折衷方案或安排《公司法》， 外國法律或通過雙方同意的重組。請願書可以由其董事行事的公司提出， 無需其成員的決議或公司章程中的明確權力。開曼羣島 法院在審理此類申請後，除其他外，可以下令任命重組官員或下達法院認為合適的任何其他命令。

股東訴訟

原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的錯誤的合適原告 ，通常，少數股東不得提起衍生訴訟。但是， 根據英國法律權威（很可能在開曼羣島具有説服力的權威），可以預期開曼羣島法院 將遵循和適用普通法原則（即規則 Foss 訴 Harbottle及其例外情況） ，以便允許非控股股東以公司 的名義對公司提起集體訴訟或衍生訴訟，質疑：

對董事和高管 高管的賠償和責任限制

開曼羣島法律沒有限制 公司章程對高管和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院認為任何 此類條款與公共政策背道而馳，例如為民事 欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的公司章程規定，在法律允許的範圍內， 我們應向我們的高級管理人員和董事賠償 此類董事或高級管理人員在我們公司 業務或事務的行為中或在執行或履行其職責、權力、權限時所產生或遭受的所有訴訟、成本、費用、開支、損失或損害，但該人的不誠實或欺詐行為除外自由裁量權。該行為標準通常 與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。

此外，我們打算與我們的董事和執行官簽訂賠償 協議，除了條款中規定的賠償外，還將為此類人員提供額外的賠償。

就允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員賠償 根據《證券法》產生的責任而言， 我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。

我們文章中的反收購條款

我們文章中的某些條款可能會阻止、 推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更，包括 授權我們的董事會在董事會可能決定的時間和條款和條件下發行股票的規定，而無需股東進一步表決或採取任何行動。

根據《開曼羣島公司法》，我們的董事 只能出於他們真誠地認為符合我們公司最大利益 和適當目的行使我們條款賦予他們的權利和權力。

董事的信託職責

根據特拉華州公司法， 特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎義務和 忠誠責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事，就像平時謹慎的人 在類似情況下所要謹慎行事一樣。根據這項義務，董事必須向自己通報並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息 。忠誠義務要求董事以他 合理認為符合公司最大利益的方式行事。他不得利用自己的公司地位謀取個人利益或利益。該義務 禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於 董事、高級管理人員或控股股東所擁有且不由股東普遍共享的任何權益。總的來説，董事的行動 被認為是在知情的基礎上、真誠地相信所採取的行動符合公司的最大利益的情況下采取的。但是，這種推定可能會被違反其中一項信託義務的證據所反駁。 如果董事出示有關交易的此類證據，董事必須證明交易的程序公平性， 並且該交易對公司具有公允價值。

就開曼羣島法律而言，開曼羣島公司的董事 是該公司的信託人，因此人們認為他對公司負有 以下職責：為了公司的最大利益行事的責任，不基於其董事職位獲利的責任 （除非公司允許他這樣做），一項責任不要讓自己處於 公司的利益與其個人利益或對第三方的義務以及行使權力的責任相沖突的境地 此類權力的用途。開曼羣島一家公司的董事有責任以熟練和謹慎的態度行事。董事必須 行使相當勤奮的人的技能和謹慎態度 —（i）擔任相同職位的人可能合理期望的常識、技能和經驗（客觀測試），以及（ii）該董事實際擁有的常識、技能和經驗 （主觀測試）（如果更高）。

股東提案

根據特拉華州通用公司法， 股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款 。特拉華州通用公司法並未賦予股東在 年度股東大會上提出任何提案的明確權利，但根據普通法，特拉華州公司通常向股東提供 提出提案和提名的機會，前提是他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。 特別會議可以由董事會或管理文件中授權召集的任何其他人召集，但股東 可能被禁止召開特別會議。

《開曼羣島公司法》僅向股東 提供有限的要求股東大會的權利，並且沒有規定股東在 股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們的條款規定，只有 大多數董事或董事會主席或首席執行官可以召開特別股東大會，但股東 可以尋求在年度股東大會之前開展業務（提名董事候選人除外），前提是 他們必須根據我們的章程及時以書面形式通知公司。我們的文章沒有提供在年度股東大會或特別股東大會之前提出任何提案的其他 權利。作為開曼羣島豁免公司，我們 沒有法律義務召開股東年度股東大會。但是，我們的公司治理準則要求我們 每年召開此類會議。

累積投票

根據《特拉華州通用公司法》，除非公司的公司註冊證書明確規定 ，否則不允許對董事選舉進行累計 投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許 少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東 在選舉該董事方面的投票權。正如《開曼羣島公司法》所允許的那樣，我們的條款未規定 用於累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利絲毫不亞於特拉華州一家公司 的股東。

罷免董事

根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則擁有機密董事會的公司的 董事只有在獲得大多數有權投票的已發行股的批准的情況下才可以被免職。根據我們的條款（包括 通過普通決議罷免董事）的規定，如果 (a) 開曼羣島法律禁止董事擔任董事，(b) 董事破產或與 債權人達成協議或合併，(c) 他通過通知我們辭職，(d) 他只在固定期限內董事並且這種 任期屆滿，(e) 頭腦不健全或死亡，(f) 根據任何法律規定不再擔任董事或根據條款被免職 ，(g) 未經董事會特別請假，連續六個月缺席董事會會議 ，董事們決定撤出其職位。

與感興趣的股東的交易

特拉華州通用公司法包含 一項適用於特拉華州上市公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂股東批准的公司註冊證書或章程來特別選擇不受 受該法規的管轄，否則在 該人成為利害關係股東之日起的三年內， 禁止與 “利益股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指擁有或擁有 15％或更多的目標已發行有表決權股票的個人或團體，或者是公司的關聯公司或關聯公司，在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票的15％ 或更多。這限制了 潛在收購方對目標進行兩級競標的能力，在這種競標中，所有股東都不會得到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利害關係股東之日之前，董事會 批准了業務合併或導致該人成為利害關係股東的交易，則 不適用。這鼓勵 特拉華州公司的任何潛在收購方與目標的 董事會就任何收購交易的條款進行談判。

《開曼羣島公司法》沒有類似的 法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的那種保護。但是，儘管 儘管《開曼羣島公司法》不規範公司與其主要股東之間的交易，但根據開曼 羣島法律，此類交易必須是出於公司的最大利益和適當的公司目的，而且 不構成對少數股東的欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州通用公司法，除非 董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司總投票權 100％的股東的批准。只有當解散由董事會發起時，解散才能獲得 公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕大多數 投票要求。

根據《開曼羣島公司法》和我們的 條款，公司可以通過股東的特別決議進行清盤，或者如果清盤是由我們的董事會發起的， 可以通過我們成員的特別決議，或者如果我們的公司無法償還債務，則通過我們成員的普通決議 來清盤。此外，根據開曼羣島法院的命令，公司可能會被清盤。法院有權在一些特定情況下下令 清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則經該類別大多數已發行股份的批准， 公司可以變更該類別股票的權利。根據《開曼羣島公司法》和我們的條款，如果我們的股本被分成多個類別的股份，則任何類別股份所附的權利（除非該類別的 股票的發行條款另有規定）可以變更，但該類別股份的持有人親自出庭或由代理人以不少於三分之二的多數票 通過特別決議的批准該 類別股份持有人的單獨股東大會。

管理文件的修訂

根據《特拉華州通用公司法》， 公司的公司註冊證書只有在董事會通過和宣佈可取並獲得大多數有權投票的已發行股份批准的情況下才能修改 ，章程可以在獲得大多數有權投票的已發行股的批准下進行修改，如果公司註冊證書中有規定，也可以由董事會修改。根據 《開曼羣島公司法》，我們的條款只能通過股東的特別決議進行修改。

反洗錢—開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的法律或法規 ，我們可能需要採用和維持反洗錢程序，並可能要求 訂閲者提供證據以驗證其身份。在允許的情況下，在某些條件下，我們還可能委託合適的人來維護我們的反洗錢程序（包括獲取盡職調查信息）。

我們保留要求提供驗證訂閲者身份所必需的信息 的權利。如果訂閲者延遲或未能提供驗證所需的任何 信息，我們可能會拒絕接受申請，在這種情況下，收到的任何資金都將退回 ，不計入最初從中扣除的賬户的利息。

如果我們的董事或高級管理人員懷疑或被告知向這種 股東支付贖回收益可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律法規， ，或者如果這種拒絕被認為是必要或適當的，以確保我們在任何適用的 司法管轄區遵守任何此類法律或法規，我們也保留拒絕向股東支付任何 贖回款項的權利。

如果居住在開曼羣島的任何人知道 或懷疑或有理由知道或懷疑他人蔘與犯罪行為或參與恐怖主義或 恐怖財產，並且在他們在 受監管部門或其他行業、職業、商業或就業的業務過程中發現了知情或懷疑的信息，則該人將被要求向 (i) 舉報此類知情或懷疑 一名被提名的官員（根據《犯罪所得法》（經修訂）任命開曼羣島）或開曼羣島金融申報局，根據《犯罪所得法》（經修訂），如果披露與犯罪行為 或洗錢有關，或 (ii) 向警員或指定官員（根據開曼 羣島《恐怖主義法（經修訂）》）或財務報告管理局，如果披露與參與有關有 恐怖主義或資助恐怖主義和恐怖分子的財產。此類報告不應被視為違反信心或違反任何法規或其他規定對披露信息的任何限制 。

開曼羣島數據保護

根據國際公認的數據隱私原則，根據開曼羣島《數據保護法》（修訂版）（DPA），我們負有某些職責。

隱私聲明

本隱私聲明讓我們的股東注意 ，通過您對我們的投資，您將向我們提供某些個人信息，這些信息構成 DPA 所指的個人數據，或個人數據。

投資者數據

我們將僅在合理要求的範圍內收集、使用、披露、保留和保護 個人數據，且僅在正常業務過程中可以合理預期的範圍內收集、使用、披露、保留和保護 個人數據。我們只會在持續開展我們的活動 或遵守我們所承擔的法律和監管義務所合法要求的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據。我們只會根據 DPA 的要求傳輸個人數據 ，並將採取適當的技術和組織信息安全措施 ，旨在防止未經授權或非法處理個人數據，防止個人數據意外丟失、破壞或損壞 。

在我們使用這些個人數據時，我們將 描述為 DPA 所説的 “數據控制者”，而在我們開展活動時可能從我們那裏收到這些個人 數據的關聯公司和服務提供商可以充當我們的 “數據處理者”，也可以出於自己的合法目的處理 與提供給我們的服務相關的個人信息。

我們也可能從其他公共 來源獲取個人數據。個人數據包括但不限於與股東和/或作為投資者與股東有聯繫的任何個人有關的以下信息：姓名、居住地址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫信息、簽名、 國籍、出生地點、出生日期、納税身份、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户 詳細信息、資金來源詳細信息以及與股東投資活動相關的詳細信息。

這會影響誰

如果你是自然人，這將直接影響你 。如果您是企業投資者（出於這些目的，包括信託或豁免有限合夥企業等法律安排） ，出於與您對我們的投資有關的任何原因向我們提供與您有聯繫的個人的個人數據，這與這些個人有關 ，您應將本隱私聲明的內容轉交給此類個人或以其他方式告知他們其內容。

我們如何使用股東的個人數據

作為數據控制者，我們可能會出於合法目的收集、存儲 和使用個人數據，特別包括：(i) 這是履行我們根據任何協議所享有的權利和 義務所必需的；(ii) 這是遵守我們或 可能承擔的法律和監管義務所必需的（例如遵守反洗錢和 FATCA/CRS 要求）；和/或 (iii)) 如果出於我們的合法權益 的目的，這是必要的，並且此類利益不會被您的利益所取代，基本權利或自由。

如果我們希望將個人數據用於其他 特定目的（包括需要您同意的任何用途，如果適用），我們將與您聯繫。

我們為何會轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務 與開曼 羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構共享與您持股有關的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與外國當局（包括 税務機關）交換這些信息。

我們預計向向我們及其各自關聯公司（可能包括位於美國、開曼羣島 或歐洲經濟區以外的某些實體）提供服務的個人 披露個人數據，他們將代表我們處理您的個人數據。

我們採取的數據保護措施

我們或我們 正式授權的分支機構和/或代表在開曼羣島以外的任何個人數據傳輸均應符合 DPA 的要求。

我們和我們的正式授權分支機構和/或代表 應採取適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，防止個人數據意外丟失、銷燬或損壞。

我們將通知您任何可能對您的利益、基本權利或自由或相關 個人數據所涉及的數據主體造成風險的個人數據泄露事件 。

聯繫本公司

有關收集、使用、 披露、傳輸或處理您的個人數據或行使上述任何權利的更多信息，請通過 我們的網站 http://www.troops.co. 或撥打電話 +852 2153-3957 聯繫我們。

證券發行的歷史

以下是我們在過去 三年中發行的證券的摘要。

2022

沒有。

2021

2021年，行使了422,922份投資者認股權證和95,653份配售代理 。截至2022年4月7日，公司通過無現金行使這些認股權證共發行了439,770股股票。

2020

2020年4月17日，公司與無關聯的第三方林素春簽訂了 股票購買協議，根據該協議，公司分別向林女士出售了面值為每股0.004美元的4,500,000股普通股（“股票”），每股收購價為0.80美元，總收益為360萬美元。根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的S條例規定的註冊豁免，公司通過一系列私下交易 向林女士發行和出售了這些股票。投資者 支付了360萬美元的全額款項，公司於2020年6月18日發行了450萬股股票。

基於股份的薪酬

2020年1月6日，共向公司的某些董事發行了8萬股 ，作為他們2019財年的薪酬，該薪酬立即歸屬。按2020年1月6日的報價收盤價，授予 日期的公允價值為每股1.00美元。

債務證券的描述

在本招股説明書中，“債務證券” 一詞是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據 。債務證券要麼是優先債務證券、優先次級債券，要麼是次級 債務證券。我們也可能發行可轉換債務證券。根據契約（我們在此處將其稱為 a Indenture）發行的債務證券將由我們與在契約中指定的受託人簽訂。可轉換債務證券很可能不會根據契約發行 。

契約或契約形式（如果有）， 將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交。

在閲讀本節時，請記住， 對於每個系列的債務證券，適用的招股説明書補充文件中描述的債務證券的具體條款將 補充，如果適用，可能會修改或取代以下摘要中描述的一般條款。我們在本節 中發表的聲明可能不適用於您的債務擔保。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書 補充文件或自由書面招股説明書中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約下的違約事件：

我們以契約的形式承諾每年在財政年度結束後的某些天內向受託人交付 一份證書，以證明我們遵守了 契約的條款，並且沒有根據契約違約。

儘管如此，如果我們發行債務證券，債務證券的 條款和契約的最終形式將在招股説明書補充文件中提供。有關已發行債務證券的條款和條件，請參閲招股説明書 補充文件及其所附契約形式。條款和條件 可能包括也可能不包括我們是否必須定期提供證據，證明不存在違約事件，或者我們 遵守了契約的條款。

本招股説明書 或任何招股説明書補充文件中關於契約和債務證券條款的陳述和描述均為其摘要，並不聲稱完整 ，受契約所有條款（以及我們可能不時簽訂的每份契約允許的任何修正案 或補編）和債務證券的約束，並完全參照這些條款，包括其中某些術語的定義 。

普通的

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則 債務證券將是我們公司的直接擔保或無抵押債務。優先債務證券的排名將與 我們的任何其他無抵押優先和非次級債務相同。次級債務證券將處於次要地位，在 償還任何優先債務的權利上處於次要地位。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券 ，每種債券的到期日相同或不同，按面值或折扣發行。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則 我們可以在未經發行時未償還的該系列 債務證券持有人同意的情況下額外發行特定系列的債務證券。任何此類額外債務證券，加上該 系列的所有其他未償債務證券，將構成適用的契約下的單一系列債務證券，排名相等。

如果契約與無抵押債務有關， 如果發生涉及分配資產以償還我們未償債務的破產或其他清算事件，或者 發生與我們公司或其子公司擔保債務有關的貸款協議下的違約事件，則此類有擔保債務 的持有人（如果有）將有權在償還優先債務之前獲得本金和利息根據契約簽發 。

招股説明書補充文件

每份招股説明書補充文件都將描述與所發行的特定系列債務證券相關的條款 。這些條款將包括以下部分或全部：

除非適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。債務證券的持有人可以按照適用的招股説明書補充文件中描述的方式出示註冊債務 證券進行交換或轉讓。除非受適用的 契約的限制，否則我們將免費提供這些服務，與 交易或轉讓相關的任何税收或其他政府費用除外。

債務證券可以按招股説明書補充文件中規定的固定利率 或浮動利率計息。此外，如果招股説明書補充文件中另有規定，我們可能會以發行時低於現行市場利率的利率或低於其規定本金的折扣 出售不帶利息或利息的債務 證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些折扣債務證券的任何特殊聯邦所得税注意事項 。

我們可能會發行債務證券，其本金應在任何本金支付日支付 ，或任何利息支付日的應付利息金額，通過參考 一種或多種貨幣匯率、大宗商品價格、股票指數或其他因素來確定。此類債務證券的持有人可以在任何本金支付日收到 本金，也可以在任何利息支付日收到 的本金或利息支付，該金額大於或小於該日期本應支付的 本金或利息金額，具體取決於適用貨幣、商品、 股票指數或其他因素在該日期的價值。適用的招股説明書補充文件將包含有關我們將如何確定在任何日期應付的 本金或利息金額的信息，以及 當天應付金額與之相關的貨幣、商品、股票指數或其他因素以及某些其他税收注意事項。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證來購買我們的普通 股或優先股。認股權證可以獨立發行，也可以與我們可能根據本招股説明書 或上述任何組合出售的任何其他證券一起發行，並且可以附屬於此類證券或與此類證券分開。如果我們發行的認股權證 是公開交易的，則每個系列的此類認股權證都將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能根據 本招股説明書發行的任何認股權證，但我們將在適用的 招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的條款。根據招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。

我們將作為本招股説明書所屬的註冊聲明 的證物提交，或者將引用我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的認股權證 和/或認股權證協議的形式（如果有），其中可能包括一種認股權證形式，描述我們在相關係列認股權證發行之前可能提供的特定 系列認股權證的條款。我們可以根據認股權證協議 發行認股權證，我們將與我們選擇的認股權證代理人簽訂該協議。認股權證代理人將僅充當我們與 認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證的註冊持有人或認股權證的受益 所有者承擔任何代理義務或信託關係。以下認股權證和認股權證協議重要條款摘要受適用於 特定系列認股權證的認股權證和/或認股權證協議和認股權證形式的所有條款的約束，並參照這些條款進行全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，如 以及包含 認股權證條款的完整認股權證和/或認股權證協議和認股權證（如適用）。

任何認股權證發行的具體條款 將在與發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

行使認股權證

每份認股權證將使認股權證 的持有人有權以認股權證招股説明書補充文件中規定或可確定的行使價 購買相關類別或系列的普通股或優先股數量。除非該招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在適用的招股説明書補充文件中顯示的到期日 之前的任何時候行使。 營業結束後，到期日（如果適用），未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的 招股説明書補充文件中所述的方式行使。當認股權證持有人在認股權證代理人的公司 信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室付款並正確填寫和簽署認股權證證書時，我們將盡快轉發 認股權證持有人購買的證券或其他權利。如果認股權證持有人行使的認股權證少於 所代表的所有認股權證，我們將為其餘的認股權證簽發新的認股權證。如果我們在適用的招股説明書 補充文件中這樣指出，認股權證的持有人可以將證券作為認股權證行使價的全部或部分交出。

在行使任何認股權證購買相關類別或系列的 普通股或優先股之前，認股權證的持有人將不擁有行使時可購買的普通股或優先股持有人的任何權利，包括投票權或獲得任何股息 或在我們清算、解散或清盤行使時可購買的普通股或優先股的付款（如果有）。

權利的描述

我們可能會發行購買我們證券的權利。 權利可以由購買或接受權利的人轉讓，也可能不可轉讓。就任何供股而言，我們 可以與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承銷或其他安排，根據這些安排，此類承銷商 或其他人將購買此類供股後仍未認購的任何已發行證券。每個系列的權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將由我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融 機構簽訂，作為權利代理人，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出這些協議。權利代理人將僅作為我們的代理人 在權利方面行事，不會為任何權利 證書持有人或權利受益所有者承擔任何代理義務或信託關係。

與我們提供的任何權利 相關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利都將賦予權利 的持有人以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買證券本金的權利。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利 。 在到期日營業結束後，所有未行使的權利都將失效。

如果行使的權利少於任何權利 發行中發行的全部權利，我們可以直接向證券持有人以外的人提供任何取消認購的證券，或通過代理人、 承銷商或交易商或通過這些方法的組合，包括根據備用安排，如適用的 招股説明書補充文件所述。

單位描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他 信息，總結了我們 根據本招股説明書可能提供的單位的實質性條款和規定。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本 招股説明書可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何 相關的免費寫作招股説明書中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何單位的條款可能與下述條款不同。 但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供 在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

我們將作為本招股説明書所屬的註冊 聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告、描述我們根據本招股説明書可能提供的系列單位條款的單位 協議形式以及任何補充協議，在 相關係列單位發行之前。以下單位重要條款和條款摘要受單位協議和適用於 特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束， 通過引用對其進行全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及 完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們可以在一個或多個系列中發行由根據本招股説明書提供的其他類型證券的任意組合 組成的單位。我們可以通過我們可能根據單獨協議簽發的單位證書 來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人（如果有）可能是我們選擇的銀行 或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件 中註明單位代理人的姓名和地址（如果有）。具體的單位協議（如果有）將包含其他重要條款和條款。我們 將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的當前 報告、與本招股説明書下提供的單位有關的單位形式和每份單位協議的形式（如果有）。

如果我們提供任何單位，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列 單位的某些條款，包括但不限於以下內容（如適用）

本節中描述的條款，以及 “股本描述——普通股和優先股” 和 “認股權證描述” 中描述的條款，將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股或認股權證。

系列發行

我們可能會按我們確定的數量和許多 不同系列發放商品。

税收

與 本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置有關的某些所得税注意事項將在與發行這些證券有關的適用招股説明書 補充文件中列出。

出售股東

根據本招股説明書 和適用的招股説明書補充文件，在 招股説明書補充文件中列名的出售股東（如果有）可以不時發行、出售和借出他們持有的部分或全部普通股。此類出售的股東（如果有）可以將其持有的普通股出售給承銷商、 交易商或代理人，或直接出售給買方，或者按照適用的招股説明書補充文件中另有規定的方式出售。請參閲 “分配計劃”。 此類出售股東（如果有）也可以出售、轉讓或以其他方式處置他們在 交易中持有的部分或全部普通股，免受《證券法》註冊要求的約束。

如果任何賣出股東要根據本招股説明書發行和出售 普通股，我們將為您提供招股説明書補充文件，其中將列出每位出售 股東（如果有）的姓名、該出售股東實益擁有的普通股數量以及他們發行的普通股數量 。招股説明書補充文件還將披露在 招股説明書補充文件發佈之前的三年中，是否有任何出售的股東（如果有）曾在我們擔任過任何職位或職務、受僱於我們或以其他方式與我們有過實質性關係。

分配計劃

我們和/或 適用招股説明書補充文件中提及的賣出股東可以在一次或多筆交易中不時出售本招股説明書中描述的證券，包括 但不限於：

此外，我們可能會與第三方進行衍生品或套期保值 交易，或者在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。 與此類交易有關，第三方可以根據本招股説明書和適用的 招股説明書補充文件出售所涵蓋的證券。如果是這樣，第三方可能會使用從我們或其他人那裏借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券 來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的 招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售 質押證券。

我們可以以股息或分配 的形式發行證券，也可以通過向現有證券持有人發行的認購權發行。在某些情況下，我們或代表我們行事或代表我們行事的交易商也可以 回購證券，並通過上述一種或多種方法將其重新發售給公眾。本招股説明書可用於 通過適用的招股説明書補充文件中描述的任何這些方法或其他方法發行我們的證券。

我們和/或 適用的招股説明書補充文件中提到的賣出股東可以在以下位置出售本招股説明書提供的證券：

我們和/或 適用的招股説明書補充文件中提及的賣出股東可能會不時向公眾徵求直接購買證券的要約。我們和/或適用的招股説明書補充文件中提到的 賣出股東也可能不時指定代理人代表我們或他們向公眾徵求購買 證券的要約。與任何特定證券發行相關的招股説明書補充文件將列出 任何被指定徵求要約的代理人，並將包括有關該發行中向代理商支付的任何佣金的信息。 代理人可能被視為 “承銷商”，因為該術語在《證券法》中有定義。我們或適用的招股説明書補充文件中提到的出售 股東可以不時將證券作為委託人出售給一個或多個交易商。交易商 可能被視為《證券法》中該術語所定義的 “承銷商”，然後可以將這些證券轉售給 公眾。我們和/或適用的招股説明書補充文件中提到的賣出股東可能會不時向一個 或多個承銷商出售證券，承銷商將以堅定的承諾或盡最大努力 購買證券作為本金向公眾轉售。如果我們和/或適用的招股説明書補充文件中提到的賣出股東向承銷商出售證券，我們和/或 適用的招股説明書補充文件中提到的賣出股東將在出售時與他們簽訂承銷協議，並在適用的招股説明書補充文件中列出他們的名字。就這些出售而言，承銷商可能被視為已從我們和/或適用的招股説明書補充文件中指定的賣出股東那裏獲得了 的補償，其形式是承保折扣 或佣金，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售 ，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金 的補償，和/或從他們可能擔任代理人的買方那裏獲得佣金。承銷商、交易商、代理人和其他人 根據他們可能與我們和/或適用的招股説明書 補充文件中提及的銷售股東簽訂的協議，有權獲得我們和/或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東對民事責任（包括《證券法》規定的負債）的賠償，或者就他們可能需要支付的款項繳款。

適用的招股説明書補充文件將描述 證券發行的條款，包括以下內容：

如果我們以認購權 的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與充當備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。 我們可能會向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不簽署 備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

我們可能會支付與 註冊任何出售股東擁有的股票有關的費用。

承銷商、交易商和代理商，以及 作為其關聯公司，可能是Troops, Inc.及其子公司的客户或貸款人，也可能與Troops, Inc.及其子公司進行交易併為其提供服務。此外，我們可能會向我們的關聯公司（承銷商、交易商或代理人）提供證券，或通過其提供證券。我們的關聯公司 也可以通過一個或多個銷售代理在其他市場提供證券，包括彼此之間的銷售代理。如果適用 招股説明書補充文件中有這樣的説明，我們將授權交易商或其他作為我們代理人的個人根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們徵求購買 證券的報價。可能與之簽訂這些合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善 機構等。

為了促進證券的發行， 任何承銷商均可進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易 ，其價格可用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能超額分配與發行相關的 ，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定 證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買這些證券或任何此類證券 。最後，在通過承銷商集團發行證券時，如果承銷集團在穩定交易或其他交易中回購 先前在交易中分配的證券以彌補銀團空頭頭寸，則承銷集團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分配證券的 出售優惠。這些活動中的任何 都可能將證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平以上。任何此類承銷商 都無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

美國 證券法規定的民事責任的可執行性

我們於 2007 年 7 月 18 日根據開曼 羣島法律註冊成立，是一家豁免有限責任公司。我們之所以根據開曼羣島 法律註冊成立，是因為成為開曼羣島公司會帶來某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法 制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及專業的 和支持服務的可用性。但是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不那麼發達，對投資者的保護 也比美國少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴 。

我們幾乎所有的資產都位於 香港。此外，我們所有的董事和高級管理人員都是香港的國民或居民， 他們的全部或大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達法律程序，也很難對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州證券法民事責任條款的判決 。

我們已任命位於紐約州紐約市東 42 街 122 號，18 樓 10168 的 Cogency Global Inc. 作為我們的代理人，負責就根據美國聯邦證券法或 美國任何州的聯邦證券法或新州最高法院對我們提起的任何訴訟 向美國紐約南區地方法院 提起的任何訴訟，接受法律服務根據紐約州證券法，紐約縣的約克 。

我們的 公司事務將受我們修訂和重述的備忘錄 和公司章程、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律 ，股東對 董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們的董事對我們的信託責任 在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例，以及英國普通法，英國普通法的法院的裁決被認為具有説服力 權威，但對開曼羣島的法院沒有約束力。開曼羣島法律規定的股東權利和我們 董事的信託責任沒有像美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的那樣明確 。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系有所不同， 而一些州，例如特拉華州，則有更完善的公司法體系，也得到了司法解釋。此外，開曼羣島 公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。

開曼 羣島法院是否會：

我們的開曼羣島法律顧問Conyers Dill & Pearman告訴我們，開曼羣島法律不確定開曼羣島法院是否會將根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的 判決定為 是刑事還是懲罰性的。如果作出此類裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司（例如我們公司）的判決 。目前尚不確定根據美國證券法的民事責任 條款從美國法院獲得的判決能否在開曼羣島執行。我們還被告知，儘管開曼羣島沒有強制執行在美國獲得的判決 ，但在該司法管轄區對公司作出的最終和最終判決 ，根據該判決，應支付一筆款項（不包括因多重損害賠償、税款或其他類似性質的費用或罰款或其他罰款而應付的款項），或者在某些情況下，非金錢救濟的個人判決中的 將被法院承認為有效的判決開曼羣島，並將據此作出判決，前提是：

綜上所述，面對管理層、董事會成員或 控股股東採取的行動，公眾股東 可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

中國大陸民事責任的可執行性

根據現行 生效的中華人民共和國法律法規的解釋，外國判決的承認和執行由《中華人民共和國民事訴訟法 法》規定。中國法院可以根據中華人民共和國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，包括中華人民共和國民事訴訟法 中與民事責任執行有關的適用條款 中規定的要求、公共政策考慮和條件，承認和執行外國判決。 中國與美國或開曼羣島沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠協議。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定 對我們的董事和高級管理人員的外國判決違反了中國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則他們將不會對這些董事和高級職員執行外國判決。因此，目前尚不確定 中國法院是否以及基於什麼依據執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款 做出的判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，任何與資產或個人關係有關的事項，包括根據 美國聯邦證券法產生的事項，只有在提起此類訴訟符合《中華人民共和國民事訴訟法》規定的條件的情況下，才可以在中國大陸作為原始訴訟 提起。由於《民事訴訟法》中規定的條件 以及中國法院在確定條件是否得到滿足以及 是否接受訴訟裁決方面的自由裁量權，投資者是否能夠根據美國聯邦證券法向中國法院提起原始訴訟 仍然存在不確定性。

目前，我們的一位董事居住在中國大陸 。因此，您可能很難或昂貴地對美國 州內的這些高管和董事進行法律程序送達。在美國境內可能很難向我們的官員和這些董事送達法律程序，在美國對這些人作出的任何判決 可能無法在美國境內收取。此外，管理層 認為，由於目前生效的中國法律法規，尚不確定 (i) 中國法院是否以及基於什麼依據執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的 判決；以及 (ii) 投資者是否能夠根據美國聯邦證券法向中國法院提起原始訴訟。因此，您可能無法 或可能遇到困難或承擔額外費用，以執行根據中國大陸美國聯邦證券法的民事責任 條款在美國法院作出的判決，或者根據美國聯邦證券法 在中國大陸提起原始訴訟。

香港 民事責任的可執行性

美國法院以 為前提的美國聯邦或州證券法的判決，可以根據普通法在香港執行，方法是根據該判決向香港法院提起訴訟 判決應付的金額，然後根據外國判決尋求簡易判決，前提是外國 判決除其他外，是 (1) 債務或一筆確定的税款（不是税款）或向外國政府提出類似的指控 税務機關或處以罰款或其他處罰）以及 (2) 根據案情的最終和決定性索賠，但其他情況並非如此。在任何情況下，如果 (a) 該判決是通過欺詐手段獲得的；(b) 作出判決的程序 與自然正義背道而馳；(c) 其執行或承認將違背香港的公共政策；(d) 美國法院 不具有司法管轄權；或 (e) 該判決與香港先前的判決。

香港與美國沒有互惠執行 判決的安排。因此，僅以美國聯邦證券 法或美國境內任何州或地區的證券法為前提的美國民事責任法院的判決在香港、在原 訴訟或執行訴訟中的可執行性存在不確定性。

目前， 我們的三位董事常駐香港。綜上所述，面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，公眾股東可能比作為美國公司的公眾股東 更難保護 的利益。

法律事務

根據開曼法律，本招股説明書提供的證券 的合法性將由Conyers Dill & Pearman傳遞。紐約Loeb & Loeb LLP將為我們處理某些聯邦證券法事務。

專家們

截至2022年12月31日止年度的Troops, Inc.的合併財務報表並以引用方式納入本招股説明書和註冊報表 ，已由獨立註冊會計師事務所Audit Alliance LLP審計，如本文其他地方 所述，並根據該公司的授權作為會計和審計專家提供的此類報告包括在內。

在這裏你可以找到更多信息

我們受 《交易法》的報告要求的約束，根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們 向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得 www.sec.gov。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。根據美國證券交易委員會的規則 和法規，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和所發行證券 的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的 的聲明並不全面，只能參照這些文件進行限定。您應查看 完整文檔以評估這些陳述。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件 向您披露重要信息。以引用方式納入的每份文件僅截至該文件發佈之日有效，以引用方式納入此類文件 不得暗示自該文件之日起我們的事務沒有發生任何變化，也不會暗示其中包含的信息 在其日期之後的任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書 的一部分，應謹慎閲讀。當我們通過將來向美國證券交易委員會提交文件來更新以引用方式納入 的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為已自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的 信息之間存在衝突或不一致，則應依賴隨後提交的 文件中包含的信息。

我們以引用方式納入以下 文檔：

在本招股説明書中以引用方式納入的所有文件 的副本，但這些文件的附錄除外，除非此類證物特別以提及方式納入 本招股説明書中，否則將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，在 向以下人員提出的書面或口頭要求下收到本招股説明書副本：

TROOPES, Inc. 灰耀角街 8 號 21 樓

新界荃灣

香港
+852 2153-3957

注意： Tony Zhong

您應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中提供的 信息。我們未授權 任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約 的司法管轄區對這些證券進行任何要約。除這些文件正面的 日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律並未限制公司的備忘錄和公司章程對高管和董事的賠償範圍 ，除非開曼羣島法院認為任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償 。我們的備忘錄和公司章程要求我們向我們的 高級管理人員和董事提供賠償，使其免受賠償的人在 公司的業務或事務（包括由於任何錯誤或判斷）或執行或解除過程中所產生或承受的所有訴訟、訴訟、成本、費用、費用、開支、損失、損害或責任，但由於他們自己的不誠實或欺詐行為除外他們的職責、 權力、權限或自由裁量權，包括在不影響上述內容的普遍性的前提下，此類受賠償人員在開曼羣島或其他任何法院為有關我們公司或 其事務的任何民事訴訟（無論成功與否）進行辯護時所產生的任何費用、開支、損失或負債 。該行為標準通常與 《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。

就允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員賠償 根據《證券法》產生的責任而言， 我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。

第 9 項。展品

部隊, INC.

展覽索引

* 之前已提交

** 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交的 報告的修正案或附錄提交（如果適用），並以引用方式納入此處。

簽名

根據《證券法》 的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在F-3表格上提交 的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年7月7日在中國正式授權的 代表其簽署本註冊聲明。

根據《證券法》 的要求，本註冊聲明已由以下人員以身份於2023年7月7日簽署。

註冊人授權代表 的簽名

根據1933年《證券法》，下列簽署人 是部隊公司在美國的正式授權代表，已於2023年7月7日在 紐約 簽署了本註冊聲明或其修正案。