依據第424(B)(3)條提交
註冊號:333-271340
招股説明書
招股説明書
6,977,776股普通股
10,280,000份認股權證將購買普通股
24,080,000股普通股相關認股權證
的
CXAPP Inc.
本招股説明書涉及(I)以每股約0.004美元的價格回售最多6,977,776股普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”);(Ii)以每股約0.004美元的價格回售最多10,280,000股私人配售認股權證, 以每股11.5美元的行使價購買普通股;最初以私募方式發行給我們的保薦人(定義如下)和直接錨定投資者(定義如下),按每份私募認股權證1.00美元的價格發行, (Iii)24,080,000股普通股,用於在行使認股權證時發行普通股,包括 行使公開認股權證時可發行的13,800,000股普通股和 行使私募認股權證時可發行的10,280,000股普通股。及(Iv)轉售因行使KINS Capital LLC(“保薦人”)、其聯屬公司及貝萊德管理的若干基金及賬户(“直接錨定投資者”)持有的私募認股權證而可發行的最多10,280,000股普通股(“直接錨定投資者”)。公開認股權證最初包括在與KIN首次公開發售(定義見下文)相關的單位內,其中包括一股A類普通股和一半可贖回 認股權證。
於2023年3月14日,我們完成了由KINS Technology Group Inc.、KINS(特拉華州的一家公司)、KINS(特拉華州的一家公司和KINS的直接全資子公司)、CXApp Holding Corp.(CXApp Holding Corp.)、特拉華州的KINS科技集團(“Legacy CXApp”)和InPixon的直接全資子公司、CXApp Holding Corp.、特拉華州的KINS科技集團有限公司(“Legacy CXApp”)和Inpion之間於2022年9月25日(“合併協議”)達成的交易。一家內華達州公司及Legacy CXApp(“InPixon”)的母公司。 根據合併協議預期,合併附屬公司與Legacy CXApp合併並併入Legacy CXApp,合併附屬公司的獨立法人地位終止,而Legacy CXApp作為KINS的全資附屬公司繼續存在(“合併”,連同合併協議預期的其他交易,稱為“業務合併”)。合併完成後,KINS更名為CXApp Inc.(“CXApp”)。
我們現按以下規定登記普通股及認股權證的轉售 :(I)由KIN、保薦人及貝萊德管理的若干基金及賬户(“直接錨定投資者”)訂立、日期為2020年12月14日的登記權協議(“註冊權協議”)及(Ii)KIN、保薦人及直接錨定投資者之間訂立的有關在與業務合併有關的私募中購買普通股股份的認購協議 。
我們還登記了BTIG,LLC(“BTIG”)以私募方式持有的100,000股普通股的轉售。BTIG於2023年3月14日與KINS簽訂了一項書面協議,向KINS(以及在Business 合併後的CXApp)提供戰略和資本市場諮詢服務(“諮詢協議”)。根據諮詢協議,BTIG將提供的服務包括: 提供市場和交易顏色及反饋、資本市場分析和戰略建議、機構股東目標定位、介紹和反饋以及各方可能不時商定的其他諮詢服務。這些服務將由BTIG在諮詢協議的一年期限內提供。根據諮詢協議,BTIG同意接受100,000股KINS股票作為其服務的費用。BTIG費用的大約現金等值,以及BTIG根據諮詢協議提供的服務的大約價值,可以通過參考諮詢協議簽訂時KINS股票的市場價格來隱含。諮詢協議簽訂當天,KINS在納斯達克上的股票收盤價為9.94美元。 因此,根據諮詢協議,必和必拓服務的隱含價值約為994,000美元。諮詢協議 於業務合併完成之日簽訂,在業務合併後第一個交易日的第二天,公司普通股的收盤價為4.10美元。
由於與我們的業務合併相關的A類普通股有大量贖回,登記發行或轉售的普通股預計將佔我們公眾流通股的相當大比例。此外,正在登記轉售的所有普通股均由出售證券持有人以遠低於我們A類普通股當前市場價格的價格購買。收購價格的這種差異可能會影響市場對股票價值的看法 ,並可能對我們的A類普通股的公開交易價格造成潛在的下行壓力。 這些股票的註冊發行或轉售可能會顯著增加我們的A類普通股在市場上的供應。供應的增加,加上收購價格的潛在差距,可能會導致拋售壓力增加,這可能會對我們A類普通股的公開交易價格產生負面影響。我們不會收到出售證券持有人轉售普通股的收益。
權證的行權價格在某些情況下可能高於標的證券的現行市場價格。 權證的行權價格受市場條件的影響,如果標的證券的現行市場價格低於行權價格,則權證的行權價格可能並不有利。與行使認股權證購買我們的普通股相關的現金收益取決於我們的股票價格。我們普通股的價值可能會波動,可能不會在任何給定時間與權證的行權價格保持一致。如果認股權證是“沒有錢的”,意味着行權價格高於我們普通股的市場價格,權證持有人很有可能選擇不行使他們的權證。因此,我們 可能不會從行使該等認股權證中獲得任何收益。
此外,關於私募認股權證,我們可能不會在其行使時收到現金,因為這些認股權證可能會以無現金方式行使。無現金行使允許權證持有人將認股權證轉換為我們普通股的股份 而不需要現金支付。權證持有人將根據預先確定的公式或方法獲得減少的股份數量,而不是在行使時收到現金 ,如“股本説明“再往下一點。因此,通過無現金行使獲得的股票數量可能低於以現金為基礎行使認股權證的數量,這可能會影響我們普通股的價值和稀釋。
我們 將承擔與普通股和認股權證股份登記有關的所有費用、費用和費用。出售證券持有人將承擔他們各自出售普通股和認股權證股票所產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。
我們的普通股和權證於2023年3月15日在納斯達克資本市場(“納斯達克”)開始交易,普通股和權證的新股票代碼分別為“CXAI” 和“CXAIW”。在合併之前,KINS的單位、A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克上公開交易,代碼為“KINZU”、“KINZ”和“KINZW”。 2023年7月6日,納斯達克公佈的普通股收盤價為每股10.51美元,認股權證收盤價為每股0.49美元。
投資於我們普通股或認股權證的股票涉及本招股説明書第 頁開始的“風險因素”部分所述的風險。
美國證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券,也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2023年7月7日。
目錄表
頁面 | ||
關於 本招股説明書 | 1 | |
商標、商號和服務標誌 | 2 | |
市場 和行業數據 | 3 | |
已選擇 個定義 | 4 | |
有關前瞻性陳述的警示性 聲明 | 6 | |
招股説明書 摘要 | 8 | |
產品 | 12 | |
風險因素 | 13 | |
使用收益的 | 35 | |
發行價的確定 | 36 | |
分紅政策 | 37 | |
市場信息 | 38 | |
未經審計的 形式濃縮合並財務信息 | 39 | |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 48 | |
生意場 | 71 | |
管理 | 80 | |
高管 和董事薪酬 | 88 | |
某些 關係和關聯方交易 | 92 | |
主要股東 | 97 | |
出售證券持有人 | 98 | |
股本説明 | 100 | |
證券法對普通股轉售的限制 | 111 | |
分配計劃 (利益衝突) | 112 | |
法律事務 | 115 | |
專家 | 115 | |
此處 您可以找到詳細信息 | 115 | |
財務報表索引 | F-1 |
i
關於 本招股説明書
您 應僅依賴本招股説明書或由我們或代表我們 編制的任何適用的招股説明書附錄中包含的信息。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息外,吾等和出售證券持有人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息,我們和 銷售證券持有人不承擔任何責任,也不能對其可靠性提供任何保證。本招股説明書僅提供在此出售所提供證券的要約,且僅在合法的情況下且在 司法管轄區出售。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書 不是出售證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約 。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在這些文件正面的日期 準確,無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間是什麼時間,也無論證券的任何銷售情況如何。自這些日期以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格註冊説明書的一部分。根據這一擱置登記程序,本招股説明書中所述的出售證券持有人可以 不定期地出售其提供的證券。我們不會從本招股説明書中所述的普通股或其提供的認股權證的 出售證券持有人的出售中獲得任何收益。
招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。為本招股説明書的目的,本招股説明書 中包含的任何陳述將被視為修改或取代,前提是該招股説明書 附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分,而任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的 信息。請參閲“在哪裏可以找到更多信息.”
本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要,但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的部分文件的副本已存檔、將存檔或將作為證物併入註冊説明書 説明書中作為證物,您可以獲得這些文件的副本,如標題為 的部分所述在哪裏可以找到更多信息.”
如本招股説明書所述,除另有説明或文意另有所指外,凡提及“我們”、“本公司”、“註冊人”及“CXApp”,均指CXApp Inc.及其附屬公司的綜合業務 。提及的“KIN”是指完成業務合併前的本公司 ,而提及的“Legacy CXApp”指的是完成業務合併之前的CXApp Holding Corp.。
1
商標、商號和服務標誌
本招股説明書包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標和行業名稱可不帶®或™符號,但此類引用並不以任何方式表示適用許可方不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌,以 暗示與任何其他公司建立關係,或由任何其他公司背書或贊助。
2
市場 和行業數據
本招股説明書包括我們從公司內部報告、獨立第三方出版物、第三方調查和研究以及其他行業數據獲得或派生的行業狀況和行業數據、預測、市場規模和增長以及其他行業數據,如研究公司的報告。一些數據還基於善意估計,這些估計來自公司內部研究或對公司內部報告的分析或審查,以及上文提到的獨立來源。儘管我們認為這些公司所依據的這些行業狀況和行業數據估計所依據的信息總體上是可靠的,但不能保證這些信息的準確性和完整性,他們沒有獨立核實來自第三方來源的任何數據 ,也沒有確定其中所依賴的基本經濟假設。由於原始數據的可用性和可靠性受到限制、數據收集過程的自願性以及其他 限制和不確定性,無法始終完全確定地核實信息。每份出版物、研究和報告均以其原始發表日期為準(而不是本招股説明書的日期 )。其中某些出版物、研究和報告是在新冠肺炎大流行之前發表的,因此並未反映新冠肺炎對任何特定市場或全球的任何影響。此外,我們不知道在編制預測時使用的關於一般經濟狀況或增長的所有假設,這些假設來自本文所依賴或引用的來源。在其他項目中, 本招股説明書中包含的某些市場研究是在新冠肺炎大流行之前發佈的,沒有預料到病毒 或它對我們行業造成的影響。在沒有最新消息來源的情況下,我們利用了大流行前的市場研究。
此外,本文檔中包含的某些信息代表我們管理層的估計。雖然我們相信我們的內部估計 是合理的,並且我們不知道與本文中提供的行業數據有關的任何錯誤陳述,但它們尚未得到任何獨立來源的核實 。此類數據包含風險和不確定因素,可能會根據各種因素而發生變化,包括標題下討論的因素。“風險因素,” “關於前瞻性陳述的警告性聲明“ 和”管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”
3
已選擇 個定義
除文意另有所指外,在本招股説明書中使用 時:
● | “董事會” 指CXApp董事會; |
● | “規章制度” 指CXApp現行的規章制度; |
● | 《憲章》 是指CXApp現行有效的經修改和重述的公司註冊證書 ; |
● | “A類普通股”是指CXApp的A類普通股,每股票面價值0.0001美元; |
● | “C類普通股”是指CXAPP的C類普通股,每股面值0.0001美元; |
● | “結束” 是指合併結束; |
● | “普通股”是指A類普通股和C類普通股; |
● | “CXApp” 指的是特拉華州的CXApp公司; |
● | “設計反應堆”指的是設計反應堆公司,這是一家加利福尼亞州的公司,以前以“The CXApp”的名義開展業務; |
● | “DGCL” 指特拉華州的一般公司法; |
● | “分發” 是指在某一記錄日期,通過將舊CXApp股本的全部流通股分配給InPixon股票的持有人,將企業應用業務分發給InPixon股票和其他InPixon證券的持有者以及按比例在某一記錄日期的其他InPixon證券,一對一的基礎,如《分離和分配協議》所述; |
● | “分發 時間”是指分發發生的時間,視為2023年3月14日紐約時間凌晨12:01; |
● | 企業 應用業務是指CXApp及其直接和間接的 子公司開展的業務,包括與(I)軟件即服務應用和地圖 平臺相關的業務,使企業企業組織能夠提供定製品牌,位置感知 員工應用程序專注於增強工作場所體驗和託管虛擬和混合活動,(Ii)增強現實(AR)、計算機視覺、定位、導航、地圖繪製、 和3D重建技術,以及(Iii)設備上的“藍點”室內定位和運動技術; |
● | “交易所法案”是指經修訂的1934年證券交易法; |
● | “公認會計原則” 指美利堅合眾國普遍接受的會計原則; |
● | “InPixon” 指的是InPixon,一家內華達州的公司; |
● | “就業法案”指的是2012年的JumpStart Our Business Startups Act; |
● | “KINS” 指的是特拉華州的KINS技術集團公司; |
● | “KINS 首次公開發行”是指KINS於2020年12月17日完成的首次公開募股。 |
4
● | “Legacy CXApp”是指合併前的特拉華州公司CXApp Holding Corp.; |
● | “合併” 指合併Sub與Legacy CXApp及合併為Legacy CXApp,合併後Legacy CXApp仍繼續存在 合併為CXApp的全資附屬公司及合併協議預期的其他交易 ; |
● | “合併協議”是指由KIN、Merger Sub、InPixon和Legacy CXApp簽署並不時修改的協議和合並計劃,日期為2022年9月25日 ; |
● | “合併 子公司”指的是KINS合併子公司; |
● | “納斯達克” 指的是納斯達克資本市場; |
● | “優先股”是指“空白支票”優先股,每股面值0.0001美元; |
● | “股東”:指CXApp的股東; |
● | “形式上”是指對合並給予形式上的效力; |
● | “登記權利協議”是指保薦人和某些其他證券持有人之間的登記權利協議,日期為2020年12月14日; |
● | “薩班斯-奧克斯利法案”指的是2002年的薩班斯-奧克斯利法案; |
● | “美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會; |
● | “證券法”是指經修訂的1933年證券法; |
● | “分離” 是指InPixon與其某些子公司進行的一系列交易 ,因此InPixon的企業應用業務由Legacy CXApp及其 子公司持有,並與InPixon的其餘業務分離。根據條款 ,並受《分居和分配協議》條件的限制; |
● | “分離和分銷協議”是指由InPixon、設計反應堆、CXApp和KINS簽署並不時修改的分離和分銷協議,日期為2022年9月25日。 |
● | “贊助商”指特拉華州有限責任公司KINS Capital,LLC;以及 |
● | “子公司” 是指對個人、公司或其他實體而言,股權證券或股權的投票權的50%以上 由該人直接或間接擁有的; |
● | “認股權證” 指以11.50美元的行使價購買一股普通股的認股權證; |
5
有關前瞻性陳述的警示性 聲明
本招股説明書包含前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“目標”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”、“提議”、“時間表”、“尋求”、“應該,“TARGET”、“Will”、“Will”和類似的表述可以識別前瞻性表述,但沒有這些詞語並不意味着表述不具有前瞻性。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述,包括有關CXApp未來的經營業績和財務狀況、業務戰略及其對CXApp技術平臺和其他技術的應用的預期、市場對CXApp技術平臺和其他技術的接受率和接受度的陳述、CXApp對我們技術的潛在市場的期望(包括其經營的市場的增長率)、以及根據CXApp的協議收到付款的潛力和時間等的陳述,均屬前瞻性陳述。這些前瞻性表述不是對未來業績、條件或結果的 保證,涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素,其中許多因素不在CXApp的控制範圍之內,可能導致實際結果或結果與前瞻性表述中討論的大不相同。
本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的任何文件中包含的 前瞻性陳述均基於對未來發展及其對CXApp的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響CXApp的未來發展會是CXApp預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、 不確定性(其中一些不是CXApp所能控制的)或其他假設,這些假設可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。
本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述:
● | 實現合併的預期收益; |
● | 成功地 辯護訴訟; |
● | 成功 部署合併收益; |
● | 資金來源是否充足; |
● | 與企業應用業務、CXApp及其子公司的業務、運營和財務業績相關的因素 ,包括: |
● | 總體經濟條件、地緣政治風險的變化,包括新冠肺炎大流行或俄羅斯與烏克蘭衝突的結果; |
● | 在完成業務合併後, 繼續符合納斯達克上市標準的能力; |
● | 由於各種因素導致CXApp證券的波動,包括無法實施業務計劃或達到或超過財務預測,以及資本結構的變化。 |
● | 分離的預期效益可能達不到; |
● | CXApp的 歷史合併財務數據和形式財務報表不一定 代表CXApp作為獨立公司會取得的結果,也可能不是其未來業績的可靠指標; |
● | CXApp的經營業績和財務業績; |
● | CXApp市場中新合作伙伴和現有合作伙伴的接受度 ; |
6
● | CXApp管理和發展其業務以及執行其業務和增長戰略的能力; |
● | 技術變化帶來的風險 ; |
● | 企業應用市場的競爭環境; |
● | 未能維護、保護和捍衞我們的知識產權; |
● | 政府法律法規的變化 ,包括管理知識產權的法律,以及影響我們業務的執法情況。 |
● | 困難 我們將依靠第三方的業績來實現業務增長; |
● | 與商業交易對手發展和維持關係的困難 ; |
● | CXApp 可能無法在分銷後進行某些交易和股權發行; |
● | 根據税務協議,CXApp 可能對InPixon負有一定的賠償義務;以及 |
● | 其他 在標題為“風險因素.” |
CXApp 本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來 事件和趨勢的當前預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響CXApp的業務、財務狀況、運營結果、前景、業務 戰略和財務需求。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性、 假設和標題部分中描述的其他因素的影響。風險因素以及本招股説明書中的其他地方。 這些風險並不是包羅萬象的。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素 。此外,CXApp運行在競爭非常激烈和快速變化的環境中。新的風險和不確定性 不時出現,CXApp無法預測可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。CXApp不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生,實際結果、事件或情況可能與 前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。
如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者CXApp的任何假設被證明是不正確的,實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。CXApp不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新 或修改任何前瞻性陳述的義務,除非適用證券法可能要求 。
此外,“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 陳述基於截至本招股説明書發佈之日CXApp可獲得的信息,雖然CXApp認為此類信息 構成此類陳述的合理基礎,但此類信息可能有限或不完整,其陳述不應被解讀為 表明CXApp已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述具有內在的不確定性,提醒投資者不要過度依賴這些陳述。
您 應完整閲讀此招股説明書,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
7
招股説明書 摘要
本 摘要重點介紹了 本招股説明書中其他部分包含的更詳細的信息和財務報表,並對其全文進行了限定。此摘要並不包含對您的投資決策可能非常重要的所有信息。 在決定投資我們的普通股之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,尤其是從第13頁開始的“風險因素”部分以及本招股説明書末尾的綜合財務報表和相關注釋。
概述
CXApp的 平臺是面向企業客户的職場體驗平臺。我們的技術和解決方案可幫助企業客户為員工、合作伙伴、客户和訪客提供一個隨時隨地工作的全面業務之旅。CXApp提供旨在將人們聚集在一起的原生地圖、分析、設備上定位(或ODP)和應用程序技術。
我們的 客户以各種方式使用我們的企業解決方案,包括但不限於工作場所體驗、員工參與度、 辦公桌和會議室預訂、工作場所分析、入住率管理、內容交付、企業通信和通知、 活動管理、實時室內地圖、尋路和導航。
我們的企業應用程序平臺是當今混合型工作場所和未來工作場所的技術、智能、自動化和體驗的交匯點。
我們的工作場所體驗解決方案是面向企業的軟件即服務(SaaS)平臺。我們的技術平臺提供以下核心組件,這些組件協同工作,為世界各地的公司提供令人難以置信的體驗。
● | 工作場所 體驗 -我們的工作場所體驗解決方案 通過為組織提供全面的、位置感知的、客户品牌的員工應用程序來增強員工體驗,從而實現更加互聯的工作場所。此解決方案幫助組織 為員工提供順暢的工作環境,其功能包括:熱辦公桌和房間預訂、在數字地圖上提供逐個方向的室內導航、全公司範圍的新聞饋送、應用內同事名錄和工作場所便利設施、以及 可預訂的機會和體驗。我們的客户包括解決空間利用難題的設施團隊 ,為員工打造令人難以置信的體驗的工作場所運營團隊 ,以及專注於簡化其技術堆棧以提高生產力和效率的IT團隊。 |
● | 混合會議 -我們的執行簡報解決方案可幫助 企業組織為辦公室內、遠程和混合會議創建高接觸、高價值和個性化的客户旅程 。我們的混合解決方案通過一個環境簡化了多點 客户體驗,支持多個會議和多樣化的 地點、單日或多日使用的議程,以及針對每個客户的可定製組件 簡報計劃。 |
● | 混合 事件 -我們的混合活動解決方案提供 移動應用和虛擬活動功能,通過全品牌、端到端的活動之旅連接數以萬計的遠程和麪對面的觀眾。我們的混合型活動平臺可以 為企業組織舉辦多個活動,並通過可定製的議程、實時活動饋送、即時通知等功能,在活動之前、期間和之後為與會者提供持續的活動參與接觸點。 |
● | 映射 解決方案 -我們的室內地圖解決方案通過將業務 數據與地理空間上精確的室內地圖集成以創建室內環境的相關視圖,幫助 企業組織為複雜的室內空間增加智能。 室內地圖是支持位置感知不可或缺的一部分,“物聯網” (或物聯網)在客户場所內啟用了智能辦公接觸點或設備。 開發人員使用我們的地圖解決方案將室內地圖引入應用程序,通過一套地圖實現多種用途 。此產品旨在用作物理空間的數字孿生空間,可用於設施管理、安全、客户或員工體驗、 資產跟蹤等。 |
● | 分析 儀錶板 -我們強大的基於雲的分析儀錶板 使企業組織能夠洞察整個工作場所的房地產、技術和人員如何互動 ,因此他們可以做出業務決策以實現節約、改善員工 體驗或優化服務。藉助我們的分析平臺,我們可以將來自多個 傳感器和數據源(第三方傳感器、本地地圖解決方案和數據)的數據可視化 ,以供工作場所運營團隊採取行動。 |
● | 設備上 定位(或ODP) -我們的設備定位技術,俗稱“藍點”,支持強大的基於位置的使用 ,並以我們的地圖產品為基礎,為企業客户提供無縫的方式,在一個場地(工作場所、活動展廳等)內提供導航幫助。我們的解決方案可顯示用户的精確位置,可在智能手機、智能手錶或其他物聯網可穿戴設備上運行,並且無需互聯網即可運行。 |
8
業務合併和關聯交易
於二零零二年九月二十五日,本公司與InPixon、(“InPixon”)、Legacy CXApp及KINS合併子公司(“合併子公司”)訂立協議及合併計劃(“合併協議”)。合併協議 規定(其中包括)將合併附屬公司與Legacy CXApp合併及併入Legacy CXApp(“合併”,連同合併協議擬進行的其他交易,稱為“業務合併”),而Legacy CXApp將根據合併協議的條款及條件,作為CXApp的全資附屬公司而繼續存在。
於二零二三年三月十四日(“結束日”),根據合併協議,合併附屬公司與Legacy CXApp合併並併入Legacy CXApp,而Legacy CXApp則作為本公司的全資附屬公司而繼續存在(“結束日期”)。
為配合完成交易,我們將名稱由KINS更改為CXApp Inc.。業務合併將採用收購 方法(作為遠期合併)入賬,商譽和其他可識別無形資產將根據GAAP(視情況而定)入賬。 在此會計方法下,CXApp在財務報告中被視為“被收購”公司。KINS已被確定為會計收購人,因為KINS保持着對合並後公司的董事會和管理層的控制。 出於會計目的,收購人是指獲得另一實體的控制權並從而完成業務合併的實體。
本公司普通股及認股權證持有人的權利受本公司經修訂及重述的公司註冊證書(本公司的“公司註冊證書”或“章程”)、經修訂及重述的附例(“附例”)及特拉華州公司法(“DGCL”)管轄,就認股權證而言,則受KINS與作為認股權證代理的大陸股票轉讓及信託公司 於2020年12月14日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)管轄。見 標題為“股本説明 .”
轉售本註冊表中的股份 聲明
由於與我們的業務合併相關的A類普通股有大量贖回 ,登記發行或轉售的普通股預計將佔我們公眾流通股的相當大比例。此外,登記轉售的所有普通股都是由出售證券持有人以遠低於我們A類普通股當前市場價格的價格購買的。收購價格的這種差異可能會影響市場對股票價值的看法 ,並可能對我們A類普通股的公開交易價格造成潛在的下行壓力。登記發行或轉售這些股票可能會顯著增加我們A類普通股在市場上的供應。 增加的供應,加上潛在的收購價格差異,可能會導致更大的拋售壓力,這可能會對我們A類普通股的公開交易價格產生負面影響。我們不會收到出售證券持有人轉售普通股 股票的收益。
在某些情況下,權證的行權價可能高於標的證券的現行市場價格。認股權證的行權價受市場情況影響,如果標的證券的現行市價低於行權價,則權證的行權價可能並不有利。與行使認股權證購買我們普通股相關的現金收益取決於我們的股價。我們普通股的價值可能會波動,可能不會在任何給定時間與權證的行權價格保持一致 。如果認股權證“沒錢了”,意味着行權價格高於我們普通股的市場價格, 權證持有人很有可能選擇不行使權證。因此,我們可能不會從行使此類認股權證中獲得任何收益 。據納斯達克報道,2023年7月6日,我們普通股的收盤價為每股10.51美元,我們認股權證的收盤價為每股0.49美元。
此外,關於私募認股權證,我們可能不會在其行使時收到現金,因為這些認股權證可能是在無現金基礎上行使的 。無現金行使允許權證持有人將認股權證轉換為我們普通股的股票,而不需要 現金支付。權證持有人將根據預先確定的 公式或方法獲得減少的股份數量,而不是在行使時獲得現金,具體説明見“股本説明“再往下一點。因此,通過無現金行使獲得的 股票數量可能低於以現金為基礎行使認股權證的數量,這可能會影響我們普通股的 價值和稀釋。
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風險因素摘要
除本招股説明書中包含的其他信息外,以下風險可能會影響CXApp的業務和運營 。投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮本招股説明書中描述的所有風險,以及本招股説明書中包含的其他信息。這些風險因素並非包羅萬象,我們鼓勵所有投資者就CXApp的業務、財務狀況和前景進行自己的調查。發生以下任何風險或我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景產生重大不利影響。在這種情況下,我們證券的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於以下風險(見“風險因素 “)。除文意另有所指外,本款中所有提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指CXApp的業務。
● | 我們 有運營虧損的歷史,不能保證我們將能夠 獲得足夠的收入以實現盈利或籌集額外資金以成功運營我們的業務計劃 。 |
● | 我們 依賴於數量有限的關鍵客户,這些客户的重要性每年可能會有很大變化 ,失去一個或多個這些關鍵客户可能會對我們的運營業績產生不利影響 。 |
● | 我們 可能需要額外的現金融資以及任何無法獲得現金融資的情況,這可能會限制我們發展業務、開發或增強服務以應對市場需求或競爭挑戰的能力 。 |
● | 我們的競爭力在很大程度上取決於我們跟上行業快速變化的能力 。如果我們未能預見和滿足客户的技術需求,可能會對我們的競爭力和增長前景產生不利影響。 |
● | 本招股説明書中包含的我們的 歷史財務業績和未經審計的預計綜合財務信息是初步的,合併後的實際財務狀況和運營結果可能會有很大差異。 |
● | 由於我們尚未進行證券的承銷發行,因此沒有任何承銷商對我們的業務、運營或財務狀況進行盡職調查審查,或審查本招股説明書中的披露情況。 |
● | 我們普通股的市場價格可能會波動很大,這可能會導致您的投資價值縮水。 |
● | 上市公司的 要求,包括遵守交易所法案和納斯達克的報告要求 ,需要大量資源,增加我們的成本,並分散我們管理層的注意力,我們可能無法以及時或經濟高效的方式滿足這些要求。作為一家上市公司,我們的運營成本將會增加,我們的管理層將投入大量時間在新的合規計劃上。 |
● | 我們的 歷史合併財務數據和形式財務報表不一定 代表我們作為獨立公司應該取得的結果,也可能不是我們未來業績的可靠指標。 |
新興的 成長型公司
CXApp 是經《就業法案》修訂的《證券法》第2(A)節所界定的一家“新興成長型公司”。因此, CXApp有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求,在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求,以及 股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ,我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的價格可能會更加波動。
此外,《就業法案》第107節還規定,“新興成長型公司”可以利用《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。CXApp打算利用這一延長過渡期的好處。
CXApp 將一直是一家新興的成長型公司,直到:(1)本財年的最後一天(A)在我們的證券首次公開募股(IPO)完成五週年之後,(B)我們的年總收入至少為10.7億美元,或(C)我們被視為大型加速申請者,這意味着截至上一財年第二財季末,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元;以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”具有與《就業法案》中的含義相關的含義。
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較小的報告公司
CXApp 是S-K條例第(10)(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務,其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 CXApp仍將是一家較小的報告公司,直到本財年的最後一天:(1)截至上一財年9月30日,非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元這是或(2)其普通股市值超過2.5億美元,且在該財年的年收入超過1億美元。
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產品
出售證券持有人發行的普通股 | 認股權證行使時可發行的6,977,776股普通股及10,280,000股普通股 | |
公司發行的普通股 股 | 24,080,000股認股權證行使時可發行的普通股 | |
出售證券持有人提供的認股權證 | 10,280,000份認股權證 | |
本次發行前已發行的普通股 股 | 14,069,999股普通股(截至2023年7月6日) | |
本次發行前的未償還認股權證 | 24,080,000份認股權證(截至2023年7月6日) | |
行使每份認股權證價格 | $11.50 | |
使用收益的 | 根據本招股説明書,我們 不會從出售證券持有人出售普通股或認股權證中獲得任何收益。 | |
風險因素 | 您 應該仔細閲讀標題為“風險因素“從第13頁和本招股説明書中包含的其他信息開始,討論您在決定投資我們的普通股或認股權證之前應仔細考慮的因素 | |
納斯達克:我們普通股的代號 | “CXAI” | |
納斯達克 認股權證的象徵 | “CXAIW” |
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風險因素
您 在投資我們的普通股或認股權證之前,應仔細考慮下列風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息。 如果發生上述任何風險,我們的業務、財務狀況、經營結果或前景可能會受到重大不利影響 ,因此,我們普通股和認股權證的市場價格可能會下跌,您可能會 損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲 《關於前瞻性陳述的告誡聲明》。由於某些因素,包括下文所述的因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在實質性差異和不利影響。
與出售證券持有人的此次發行相關的風險
出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們的普通股和認股權證的價格下跌。
根據本招股説明書,出售證券持有人可以出售最多(I)31,057,776股普通股,約佔我們截至2023年7月6日已發行和已發行普通股的220%,其中包括(A)最多6,877,776股普通股,這些普通股最初是在KINS首次公開發行之前以保薦股的形式以保薦股的形式發行給 保薦人的,價格約為每股0.004美元,(B)至多10,280,000股普通股,這些普通股在私募認股權證行使後可以每股11.5美元的行使價發行,最初以私募方式向保薦人和直接錨定投資者發行的普通股,價格為每股私募認股權證1美元 與本招股説明書中點名的某些出售證券持有人的首次公開發行(KINS)相關的配售認股權證, (C)行使認股權證時可發行的普通股最多13,800,000股,(D)保薦人、其關聯公司和直接錨定投資者行使私募認股權證後可發行的普通股最多10,280,000股 和(E)以私募方式向BTIG,LLC,LLC發行的普通股最多100,000股最初發行時沒有現金對價 (根據諮詢協議簽訂時KINS股票的收盤價持有每股9.94美元的隱含價值),以換取他們提供戰略和資本市場諮詢服務,以及(Ii)10,280,000份權證,佔我們截至2023年7月6日已發行和未償還權證的約42.7%,這些證券最初的發行價為每份認股權證1.00美元。 出售本招股説明書中提供的全部或部分證券可能會導致我們證券的公開交易價格大幅下跌 。儘管公開交易價格如此下降,但由於出售證券持有人最初購買證券的價格,一些出售證券持有人可能仍會獲得正的證券回報率。請參閲“某些現有股東以低於該等證券當前交易價格的價格購買或可能購買該等證券,並可能根據當前交易價格獲得正回報率。公司未來的投資者 可能不會體驗到類似的回報率。“下面。
銷售證券持有人和/或我們的其他現有證券持有人在公開市場上出售我們的大量普通股和/或認股權證,或認為可能發生這些出售,可能會壓低我們普通股和認股權證的市場價格,並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。
某些 現有股東以低於該等證券當前交易價格的價格購買或可能購買該公司的證券, 並可能根據當前交易價格獲得正回報率。該公司未來的投資者可能不會體驗到類似的回報率。
本公司的某些 股東,包括某些出售證券持有人,以及InPixon、InPixon管理層(通過他們在保薦人中的權益)和直接錨定投資者以低於我們普通股當前交易價格的 價格收購或可能收購我們普通股或認股權證的股份,並可能基於當前交易價格獲得正回報率 。
本招股説明書涉及以下銷售證券持有人不時進行的要約和轉售:(I)至多31,057,776股普通股,佔截至2023年7月6日我們已發行和已發行普通股的約220%,其中包括(A)至多6,877,776股普通股 在KINS首次公開發行之前以保薦人股份的形式以每股約0.004美元的價格向保薦人發行的普通股,(B)在行使私募認股權證時可發行的普通股最多10,280,000股,行使價為每股11.50美元,最初以私募方式發行給保薦人和直接錨定投資者,價格為每份私募認股權證1.00美元,與KINS首次公開發行相關,(C)在行使公開認股權證時可發行的最多13,800,000股普通股,(D)回售最多10,280,000股可於行使保薦人、其聯屬公司及直接錨定投資者持有的私募認股權證 時可發行的普通股,及(E)向BTIG,LLC私募發行最多100,000股普通股 及(Ii)10,280,000股認股權證,佔我們於2023年7月6日已發行及已發行認股權證的約42.7% ,最初按每份認股權證1.00美元的價格發行。
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基於我們普通股在2023年7月6日的收盤價10.51美元,(I)基於保薦人在KINS首次公開發行之前以保薦人股份的形式以保薦人股票的形式初步購買普通股股票的初始價格,保薦人可能獲得高達每股10.51美元的潛在利潤 ,價格約為每股0.004美元,(Ii)基於約598,000股普通股(通過其在保薦人的權益),InPixon和InPixon的管理層可能獲得每股10.51美元的潛在利潤 ;(Iii)直接錨定投資者可能體驗到每股10.51美元的潛在利潤,這是基於直接錨定投資者首次購買與KINS首次公開發行相關的私募認股權證,價格約為每股私募認股權證1.00美元。以及(Iv)BTIG的潛在利潤最高可達每股0.57美元普通股 基於本公司以私募方式向BTIG發行100,000股普通股(根據諮詢協議作為其服務費用),並假設普通股的“收購價”是諮詢協議簽訂當日KIN的股票的市場價格(即2023年3月14日的9.94美元)。
由於出售證券持有人購買我們普通股或認股權證股票的價格較低,公共證券持有人可能無法 體驗到他們購買的證券的相同正回報率。
我們的 認股權證適用於普通股,這將增加未來有資格在公開市場轉售的普通股數量 ,並導致我們現有股東的股權稀釋。
購買本公司普通股共計24,080,000股的已發行認股權證將於2023年4月13日開始可行使 ,但須受“股本説明“再往下一點。每份認股權證的持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股。認股權證只能針對整數股的普通股 行使。在行使該等認股權證的情況下,我們將發行額外普通股,這將導致我們普通股當時的現有持有者被稀釋,並增加有資格在公開市場轉售的股票數量 。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的認股權證可能根本不會 行使,也可能在無現金基礎上行使,我們可能不會從行使認股權證中獲得任何現金收益。
由於與我們的業務合併相關的A類普通股有大量贖回 ,登記發行或轉售的普通股預計將佔我們公眾流通股的相當大比例。此外,登記轉售的所有普通股都是由出售證券持有人以遠低於我們A類普通股當前市場價格的價格購買的。收購價格的這種差異可能會影響市場對股票價值的看法 ,並可能對我們A類普通股的公開交易價格造成潛在的下行壓力。登記發行或轉售這些股票可能會顯著增加我們A類普通股在市場上的供應。 增加的供應,加上潛在的收購價格差異,可能會導致更大的拋售壓力,這可能會對我們A類普通股的公開交易價格產生負面影響。我們不會收到出售證券持有人轉售普通股 股票的收益。
在某些情況下,權證的行權價可能高於標的證券的現行市場價格。認股權證的行權價受市場情況影響,如果標的證券的現行市價低於行權價,則權證的行權價可能並不有利。與行使認股權證購買我們普通股相關的現金收益取決於我們的股價。我們普通股的價值可能會波動,可能不會在任何給定時間與權證的行權價格保持一致 。如果認股權證“沒錢了”,意味着行權價格高於我們普通股的市場價格, 權證持有人很有可能選擇不行使權證。因此,我們可能不會從行使此類認股權證中獲得任何收益 。
此外,關於私募認股權證,我們可能不會在其行使時收到現金,因為這些認股權證可能是在無現金基礎上行使的 。無現金行使允許權證持有人將認股權證轉換為我們普通股的股票,而不需要 現金支付。權證持有人將根據預先確定的 公式或方法獲得減少的股份數量,而不是在行使時獲得現金,具體説明見“股本説明“再往下一點。因此,通過無現金行使獲得的 股票數量可能低於以現金為基礎行使認股權證的數量,這可能會影響我們普通股的 價值和稀釋。
與我們的業務相關的風險
您 應仔細考慮下面描述的風險和不確定因素,以及本招股説明書中其他地方包含的信息。 下面描述的風險和不確定因素是我們已確定為重大風險和不確定因素,但不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們的業務還受到影響其他許多公司的一般性風險和不確定性的影響,例如市場狀況、經濟狀況、地緣政治事件、法律、法規或會計規則的變化、利率波動、恐怖主義、戰爭或衝突、重大健康問題、自然災害或預期業務狀況的其他中斷。其他風險和不確定性也可能影響我們的業務,包括我們的運營業績、流動性和財務狀況。
除非 上下文另有要求,否則本款中提及的“公司”、“我們”、“我們”或 “我們”均指CXApp Inc.。
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我們有 運營虧損的歷史,不能保證我們將能夠實現足夠的預訂量增長、保持許可證續訂 並賺取收入以實現盈利或籌集額外資金以成功運營我們的業務計劃。
我們有運營虧損的歷史,可能沒有足夠的預訂、許可證續訂和收入來支持我們的運營。在截至2022年和2021年的財年中,我們分別產生了約2920萬美元和4200萬美元的經常性淨虧損。我們的延續 取決於能否實現並維持盈利運營,以及根據需要籌集更多資金,但不能保證 我們將能夠籌集任何進一步資金。
我們能否從運營中產生正現金流,取決於能否持續降低一定的成本,並從新老客户那裏獲得足夠的預訂增長 ,從而維持現有客户的續訂水平並實現收入增長。我們的業務 主要由我們以前的母公司提供資金,資金來自公開和非公開發行股本和擔保 和無擔保債務工具的收益。根據我們目前的業務計劃,我們可能需要額外的資本來支持我們的運營,這可能會 滿足於額外的債務或股權融資。未來通過股權發行進行的融資將稀釋現有股東的權益。 此外,我們在未來資本交易中可能發行的證券條款可能比我們現有的投資者更有利於新投資者。 新發行的證券可能包括優先股、高級投票權和發行權證或其他衍生證券 。我們也可能在我們的股權激勵計劃下發放激勵獎勵,這可能會產生額外的稀釋效應。我們還可能被要求確認與我們未來可能發行的某些證券相關的非現金費用,如可轉換票據和認股權證,這將對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。我們獲得所需融資的能力可能會受到一些因素的影響,包括經濟和資本市場的狀況,特別是我們所在行業的經濟和資本市場狀況,以及我們沒有盈利的事實,這可能會影響未來融資的可用性或成本。如果我們 能夠從融資活動中籌集的資金量以及我們的運營收入不足以滿足我們的資本需求, 我們可能需要通過出售某些資產或業務部門來減少我們的運營。
我們能否在下一年維持充足的現金流以支持運營,取決於實現預訂量的大幅增長和保持客户續訂的水平。
我們能否在未來一年維持足夠的現金流以支持運營,取決於新客户和 現有客户的新預訂量實現顯著增長,並確保客户續訂水平保持一致。我們的業務在SaaS訂閲模式下運營,其中我們的大部分預訂來自新的客户許可證、擴展或現有客户的功能升級。
在此模式下,我們的許可協議通常在許可的初始期限(通常是合同開始後12個月)預先開具發票。 每張發票收取的現金金額取決於協議條款。然而,根據公認會計原則,訂閲許可證的收入確認在合同開始後的12個月內逐步進行。如果客户 提前終止,某些協議可能允許根據過去的時間進行退款,這與我們當時資產負債表上未賺取的遞延收入大致相同。
因此,我們的現金流 依賴於實現新預訂量的增長,同時保持現有客户的續訂水平。訂單量持續增長的任何困難、獲得新訂單的延遲或客户續訂的減少/延遲都可能對我們維持充足現金流和維持運營的能力產生負面影響 。
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我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。這一重大缺陷可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力造成不利影響。
我們的管理層和我們的審計委員會得出結論,重述截至2022年12月31日和截至 12月31日期間的先前發佈和審計的財務報表是合適的。
我們的管理層負責 建立和維護充分的財務報告內部控制,旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣需要每季度評估我們內部控制的有效性,並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。
正如我們在經修訂的截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中所述,我們發現我們的內部控制在2022年6月一項重大或有債務的解釋和會計方面存在重大弱點。由於這一重大弱點,我們的管理層得出結論,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制沒有生效。 這一重大弱點導致我們報告的A類普通股增加(可能需要贖回)、截至2022年6月30日的三個月和六個月、截至2022年9月30日的三個月和九個月以及截至2022年12月31日的財政年度(“受影響期間”)的淨收益和每股收益以及相關財務披露的重大錯報。
為了應對這一重大弱點,我們投入了大量精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制 。我們打算採取措施彌補這一重大弱點,包括計劃加強流程,以更好地評估我們的研究 ,瞭解適用於我們合併財務報表的複雜會計準則的細微差別,加強對會計文獻、研究材料和文件的獲取,並加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成, 我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。關於管理層對確定的與或有債務清償會計有關的重大弱點的討論,見所附財務報表的“附註 2”,以及經修訂的表格10-K中所列的第二部分第9A項:控制和程序。
補救這一重大弱點的努力可能不會奏效,也可能無法防止未來出現任何重大弱點或我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們的努力不成功或未來出現其他重大弱點或控制缺陷,我們可能 無法及時準確地報告我們的財務業績,這可能導致我們報告的財務業績出現重大錯報 並導致投資者失去信心,導致我們普通股的市場價格下跌。無效的內部控制 還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。
我們不能保證 我們已經採取或未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點,或不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。根據薩班斯-奧克斯利法案第404條,我們將被要求每年提交一份由管理層提交的報告,其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。 這項評估需要包括披露我們的管理層在對財務報告的內部控制中發現的任何重大弱點。根據我們的報告狀態,我們的獨立註冊會計師事務所可能需要證明其內部財務報告控制的有效性。我們將被要求每季度披露其內部控制和程序方面的變化。為了符合上市公司的要求,我們可能需要採取各種行動,例如實施新的內部控制和程序,以及聘用會計或內部審計人員。
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未能管理或保護增長可能會損害我們的業務,因為我們的基礎設施可能不足以進行擴展。
我們的公司戰略考慮了未來的潛在收購,在收購其他業務的同時,我們還需要整合和吸收新的運營、技術和人員。新人員的整合將繼續對持續運營造成一些幹擾 。在快速發展的市場中有效管理增長的能力需要有效的規劃和管理流程 。我們將需要繼續改進運營、財務和管理控制、報告系統和程序,並需要繼續擴大、培訓和管理我們的員工隊伍。不能保證我們能夠及時完成這種 擴張。如果我們無法實現任何所需的擴展,也無法及時、令人滿意地履行我們的合同,我們的聲譽和未來獲得更多合同的資格可能會受到損害。未能履行合同還可能導致合同終止並承擔重大責任。任何此類結果都將對我們的業務和財務狀況造成不利影響。
我們 將需要擴大我們組織的規模,並且我們可能在管理增長方面遇到困難,這可能會影響我們的財務 績效。
為了管理我們未來的增長,我們將需要繼續改進我們的管理、運營和財務控制以及我們的報告系統和程序。所有這些措施都將需要大量支出,並需要引起管理層的注意。如果我們 不繼續加強我們的管理人員以及我們的運營和財務系統以及控制,以應對我們 業務的增長,我們可能會遇到運營效率低下的情況,這可能會損害我們的競爭地位,並可能使我們的成本增加 超過我們的計劃。如果我們不能有效地管理增長,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。
我們的業務依賴於經驗豐富的技能人才,如果我們無法吸引和整合技能人才,我們將更加 難以管理我們的業務和完成合同。
我們業務的成功取決於我們員工的技能。因此,我們必須保持並繼續建設一支經驗豐富的管理團隊和專業化的員工隊伍,包括那些開發軟件程序的人員和銷售專業人員。對具有本行業特定技能集的人員的競爭非常激烈,確定具有適當資質的候選人可能會 成本高昂且困難。考慮到我們預期的招聘需求,我們可能無法招聘必要的人員來實施我們的業務戰略,或者我們可能需要為員工提供比目前預期更高的薪酬或更多的培訓。
我們的業務是勞動密集型業務,我們的成功取決於我們吸引、留住、培訓和激勵高技能員工的能力,包括與我們的收購相關的可能成為我們組織一部分的 員工。對諮詢、技術集成和託管服務的需求增加,進一步增加了對在這些領域擁有專業技能或豐富經驗的員工的需求。我們擴大業務的能力將在很大程度上取決於我們是否有能力吸引足夠數量的高技能員工,並留住我們的員工和我們收購的公司的員工。我們可能無法成功地吸引和留住足夠的員工來實現我們所需的擴張或人員配備計劃。此外,這些類型的員工的行業流失率很高,我們可能無法成功留住、培訓或激勵員工。任何無法吸引、留住、培訓和激勵員工的行為都會削弱我們充分管理和完成現有項目以及接受新客户的能力 。這種無能為力還可能迫使我們增加對獨立承包商的僱傭,這可能會增加我們的成本並降低我們在客户接洽方面的盈利能力。我們還必須投入大量的管理和財務資源來監控和管理我們的員工隊伍。我們未來的成功將取決於我們管理勞動力水平和相關成本的能力。
如果我們無法吸引、聘用和留住必要的人員和分包商,我們可能會在按照項目時間表和預算完成 合同時遇到延誤,這可能會對我們的財務結果產生不利影響,損害我們的聲譽 並導致我們減少對新合同的追求。此外,對人員需求的任何增加都可能導致成本上升,導致 我們超出合同預算,進而可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響 並損害我們與客户的關係。
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任何 我們未來可能進行的收購可能會擾亂我們的業務,對我們的股東造成稀釋,並損害我們的業務、財務狀況或經營業績。
如果我們成功完成收購,這些收購可能會使我們面臨許多風險,包括但不限於 :
● | 我們支付的收購價格和/或意想不到的成本可能會大大耗盡我們的現金儲備 或導致我們現有股東的股權稀釋; |
● | 我們 可能會發現被收購的公司或技術沒有按計劃改善我們的市場地位。 |
● | 我們 可能難以整合被收購公司的運營和人員,因為合併後的運營將對我們的管理、技術、財務和其他資源提出重大要求。 |
● | 被收購公司的關鍵 人員和客户可能因收購而終止與被收購公司的關係; |
● | 我們 在税務籌劃和財務報告等領域可能會遇到額外的財務和會計挑戰和複雜性; |
● | 我們 可能承擔或承擔因我們的收購而產生的風險和責任(包括與環境相關的成本) ,其中一些我們可能無法在我們的 盡職調查中發現或在我們的收購安排中進行充分調整; |
● | 我們正在進行的業務和管理層的注意力可能會因過渡或整合問題以及管理地理或文化上多樣化的企業的複雜性而中斷或轉移; |
● | 我們 可能會產生與收購相關的一次性註銷或重組費用; |
● | 我們 可能會收購需要進行攤銷或減值測試的商譽和其他無形資產 ,這可能會導致未來計入收益;以及 |
● | 我們 可能無法實現我們預期的成本節約或其他財務收益。 |
我們 不能向您保證,在任何收購後,我們的持續業務將達到證明收購合理的銷售水平、盈利能力、效率或協同效應,或者收購將在未來任何時期為我們帶來更多收益。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
保險 和合同保護可能並不總是涵蓋收入損失、費用增加或違約金支付,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
儘管我們提供保險並打算從供應商那裏獲得擔保,但要求分包商滿足特定的績效水平,並在可行的情況下嘗試將我們無法控制的風險轉嫁給我們的客户,但此類保險或擔保、履約擔保或風險分擔安排的收益可能不足以彌補未來可能需要的收入損失、增加的費用或違約金支付 。
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我們 可能會因我們或我們的員工錯誤使用或披露其前僱主的所謂商業祕密而受到損害。
我們 可能會受到指控,即我們和我們的員工可能無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主或競爭對手的商業機密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。我們可能會受到意想不到的 侵犯第三方知識產權的索賠,可能是我們不知道的知識產權, 或者我們認為無效或範圍比原告更窄的知識產權。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層的注意力。如果我們未能為此類索賠辯護,除了支付金錢索賠外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員,或者被禁止銷售某些產品或提供某些服務。失去關鍵研究人員或他們的工作成果可能會阻礙或阻礙我們將某些產品商業化的能力,這可能會嚴重損害我們的業務。
法律程序中不利的判決或和解可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成實質性損害。
我們 可能是我們正常業務過程中不時出現的索賠的一方,這些索賠可能包括,例如,合同、分包合同、機密信息或商業祕密的保護、客户破產引起的對抗性訴訟、我們員工的就業和移民要求或遵守一系列州和聯邦法規中的任何一項, 與我們業務不同方面有關的規章制度。我們還可能被要求提起昂貴的訴訟或 其他訴訟以保護我們的商業利益。存在我們無法成功或以其他方式令人滿意地解決任何此類索賠或訴訟的風險。此外,訴訟和其他法律索賠受到固有不確定性的影響。這些不確定性 包括但不限於訴訟成本和律師費、不可預測的司法或陪審團裁決,以及我們運營所在的州之間關於損害賠償的不同法律和司法傾向。此類法律訴訟中的意外結果, 或管理層對此類訴訟可能結果的評估或預測的變化(可能導致已建立準備金的變化 ),可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。 由於經常性虧損和淨資本不足,我們目前的財務狀況可能會增加我們的違約和訴訟風險,並可能 使我們在面臨訴訟威脅時在財務上更加脆弱。
關鍵人員的流失可能會對我們的運營產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們某些官員和其他關鍵人員的運營、經驗和持續服務。雖然我們的主要人員是根據僱傭合同聘用的,但不能保證我們能夠保留他們的服務。我們關鍵人員的流失可能會對我們產生不利影響。如果我們的某些高管離職,我們將面臨招聘合格繼任者的巨大困難,並且在任何繼任者獲得必要的培訓和經驗的同時,我們的工作效率可能會下降。此外,我們不會為任何高管的人壽保險 維持“關鍵人物”人壽保險,他們的死亡或喪失工作能力將對我們產生實質性的不利影響。人才競爭非常激烈, 某些關鍵人員失去服務可能會對我們的業務造成不利影響。
內部 系統或服務故障可能會中斷我們的業務,削弱我們向 客户有效提供服務和產品的能力,這可能會損害我們的聲譽,並對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
我們託管的雲基礎設施上的任何系統或服務中斷,或由改進我們的信息技術 系統和服務交付的持續項目造成的中斷,如果沒有預料到並得到適當緩解,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 ,其中包括對我們的客户按合同執行的工作進行計費、收集已計費的 金額以及及時生成準確的財務報表的能力產生的不利影響。我們也會受到系統故障的影響,包括網絡、軟件或硬件故障,無論是由我們、第三方服務提供商、網絡安全威脅、自然災害、電力短缺、恐怖襲擊或其他事件引起的,都可能導致數據丟失和業務中斷或延遲, 導致我們產生補救費用,使我們受到索賠,並損害我們的聲譽。此外,我們的通信或公用設施的故障或中斷可能會導致我們中斷或暫停運營,或以其他方式對我們的業務造成不利影響。我們的財產和業務 中斷保險可能不足以補償我們因任何系統或運營故障或中斷而可能發生的所有損失,因此,我們未來的業績可能會受到不利影響。
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系統故障 可能損害我們的聲譽,並對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
我們為客户在我們的基礎設施內或主機上開發、安裝和維護的許多系統和網絡都涉及管理和保護機密信息以及其他敏感的公司和政府信息。雖然我們有旨在遵守相關隱私和安全法律和限制的計劃,但如果我們開發、安裝或維護的系統或網絡出現故障或遭遇安全漏洞或服務中斷,無論是由我們、第三方服務提供商、網絡安全 威脅或其他事件造成的,我們可能會遇到收入損失、補救費用或面臨損害賠償或合同終止的索賠。任何 此類事件都可能對我們的聲譽造成嚴重損害,並使我們無法訪問此類 系統和網絡或有資格在其上進行進一步工作。我們的錯誤和遺漏責任保險可能不足以補償我們 可能遭受的所有損害,因此,我們未來的業績可能會受到不利影響。
我們 可能會進行合資、合作和其他安排,這些活動涉及風險和不確定性。任何此類關係的失敗都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們 可以進行合資、合作和其他安排。這些活動涉及風險和不確定性,包括 合資企業或適用實體無法履行其義務的風險,這可能導致對我們的擔保和其他承諾承擔某些責任,在實現戰略目標和業務安排的預期利益方面面臨的挑戰,我們與我們的合作伙伴之間產生衝突的風險以及管理和解決此類衝突的困難,以及管理或以其他方式監控此類業務安排的困難。我們業務關係的失敗可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務和運營使我們面臨許多法律和法規要求,任何違反這些要求的行為都可能損害我們的 業務。
我們 在數據隱私和保護、僱傭和勞動關係、移民、税收、反腐敗、進出口控制、貿易限制、內部控制和披露 控制義務、證券監管和反競爭等事項上受到眾多聯邦、州和外國法律要求的約束。遵守多樣化和不斷變化的法律要求既昂貴又耗時 並且需要大量資源。我們還專注於在某些已確定的增長領域擴大我們的業務,例如健康 信息技術、能源和環境,這些領域受到嚴格監管,可能會使我們面臨更大的合規風險。在開展業務時違反其中一個或多個不同的法律要求,可能會導致鉅額罰款和其他損害, 對我們或我們的高級管理人員的刑事制裁,禁止開展業務和損害我們的聲譽。違反這些法規或與履行客户合同相關的合規合同義務也可能導致 承擔重大金錢損失、罰款和/或刑事起訴、不利宣傳和其他聲譽損害、限制我們競爭某些工作的能力,以及客户指控我們沒有履行合同義務。
如果我們不充分保護我們的知識產權,我們可能會遭受收入損失,我們的運營和增長前景可能會受到嚴重損害 。
我們 尚未註冊我們開發的任何軟件的版權,雖然在提起版權侵權訴訟之前,如果需要,我們可以在軟件中註冊版權 ,但這種註冊可能會導致訴訟前延遲三年以上,並可能約束 侵權損害賠償。我們依靠員工、顧問和第三方簽署的保密協議來保護我們的知識產權。我們不能向您保證,我們能夠充分保護我們的知識產權,或成功起訴實際 或可能侵犯我們的知識產權的行為。此外,我們不能向您保證,其他人不會主張我們的權利或商標和其他專有權利的所有權,也不能保證我們能夠成功地解決這些類型的衝突 令我們滿意。我們未能保護我們的知識產權可能會導致收入損失,並可能對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。
此外,未來頒發的任何專利都可能不會為我們提供任何競爭優勢,我們的專利申請可能永遠不會被授予 。獲得專利保護的過程既昂貴又耗時,我們可能無法以合理的成本或及時地起訴所有必要的或理想的專利申請。即使頒發,也不能保證這些專利 將充分保護我們的知識產權,因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍 相關的法律標準是複雜的,往往是不確定的,並且可能會發生變化,從而影響根據以前的法律標準頒發的專利的有效性,特別是關於標的物資格的法律。我們無法保護我們的財產權 可能會對我們的財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。
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我們的專有軟件受普通法版權法保護,而不是根據版權法註冊。我們尚未註冊 我們開發的任何專有軟件的版權。我們的業績和競爭能力在很大程度上依賴於我們的專有技術。普通法的保護範圍可能比我們通過註冊版權獲得的保護範圍更窄。 因此,我們在針對某些第三方侵權行為執行版權時可能會遇到困難。作為我們保密程序的一部分,我們通常與員工和顧問簽訂協議,並限制對我們的軟件、文檔和其他專有信息的訪問和分發。不能保證我們採取的步驟將防止我們的技術被盜用,也不能保證為此目的達成的協議將可強制執行。其他國家的法律可能對我們的知識產權保護很少,甚至沒有保護。我們還依賴於我們從第三方授權的各種技術。 不能保證這些第三方技術許可證將繼續以商業上合理的條款向我們提供,如果是這樣的話。丟失或無法維護或獲得這些技術許可證的升級可能會導致延遲完成 軟件增強和新開發,直到確定、許可或開發和集成同等技術。任何此類延誤都會對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們業務的增長依賴於增加對現有客户的銷售額和獲得新客户,如果不成功, 可能會限制我們的財務業績。
我們 通過發現銷售更多產品和服務的更多機會來增加現有客户的收入的能力以及我們獲得新客户的能力取決於許多因素,包括我們以具有競爭力的價格提供高質量產品和服務的能力 我們競爭對手的實力以及我們銷售和營銷部門的能力。如果我們不能 繼續增加對現有客户的產品和服務銷售額或在未來獲得新客户,我們可能無法 增加我們的收入,並可能遭受收入下降的影響。
我們的競爭力在很大程度上取決於我們跟上行業快速變化的步伐的能力。未能預見和滿足客户的技術需求可能會對我們的競爭力和增長前景產生不利影響。
我們 在一個以快速技術創新、不斷變化的客户需求、不斷髮展的行業標準 以及頻繁推出新產品、產品增強、服務和分銷方式為特徵的行業中運營和競爭。我們的成功取決於我們 在這些新產品、產品增強功能、服務和分銷方法方面發展專業知識的能力,以及實施 預見和響應技術、行業和客户需求快速變化的解決方案的能力。新產品的推出、產品改進和分銷方式可能會減少對當前產品的需求或使其過時。產品和服務的銷售可能取決於對特定產品類別的需求,如果我們不能及時適應此類變化,此類產品的需求或供應的任何變化都可能對我們的淨銷售額產生實質性的不利影響。
不能保證消費者或商業對我們未來產品的需求將達到甚至接近我們的預期。此外,我們的定價和營銷策略可能不會成功。客户需求的缺乏、營銷策略的改變以及我們定價模式的改變可能會極大地改變我們的財務業績。除非我們能夠發佈滿足巨大市場需求的基於位置的產品,否則我們將無法改善我們的財務狀況或未來運營的結果。
如果 我們無法向客户銷售更多產品和服務並增加整體客户羣,我們未來的收入和 經營業績可能會受到影響。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們在現有客户中擴大技術部署的能力,以及找到新客户銷售我們的產品和服務的能力。這可能需要越來越複雜且成本高昂的銷售工作,並且可能不會帶來額外的 銷售。此外,我們的客户購買額外產品和服務的速度,以及我們吸引新客户的能力, 取決於許多因素,包括對室內地圖產品和服務的感知需求,以及總體經濟狀況。 如果我們銷售更多產品和服務的努力不成功,我們的業務可能會受到影響。
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我們 在競爭激烈的市場中運營,我們可能需要降低部分產品和服務的價格以保持競爭力,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們 行業發展迅速,相關技術趨勢不斷演變。在這種環境下,我們面臨着來自競爭對手的激烈的價格競爭。因此,我們可能被迫降低我們銷售的產品和服務的價格,以迴應競爭對手提供的產品和服務,並且可能無法保持我們過去在談判產品和服務價格時所享有的議價能力。
我們的盈利能力取決於我們能夠對產品和服務收取的價格。我們能夠為我們的產品和服務收取的價格受多種因素的影響,包括:
● | 我們的 客户對我們通過產品和服務增值的能力的看法; |
● | 由我們或我們的競爭對手介紹新產品或服務; |
● | 我們的競爭對手的定價政策; |
● | 我們 能夠在市場需求或我們的產品或服務的價值證明合理的情況下收取更高的價格 ; |
● | 我們客户的採購做法;以及 |
● | 一般的經濟和政治條件。 |
如果我們不能為我們的產品和服務保持優惠的定價,我們的運營結果可能會受到不利影響。
延遲完成我們客户的預算流程可能會推遲購買我們的產品和服務,並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利的 影響。
我們 依賴客户從我們那裏購買產品和服務來維持和增加我們的收入,而客户購買經常 受到預算限制、多次審批以及計劃外行政、處理和其他延遲的影響。如果特定客户的預期銷售額沒有實現預期,或者根本沒有實現,我們的業績可能會低於公眾預期,我們的業務、 經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
數字威脅,如網絡攻擊、數據保護漏洞、計算機病毒或惡意軟件,可能會擾亂我們的運營、損害我們的經營業績並損害我們的聲譽,而對我們客户網絡或我們提供或啟用的基於雲的服務的網絡攻擊或數據保護漏洞 可能會導致我們承擔責任、損害我們的聲譽或以其他方式損害我們的業務。
儘管我們實施了網絡安全措施,但我們銷售給客户的產品和服務以及我們的服務器、數據中心和基於雲的解決方案(我們的數據以及我們客户、供應商和業務合作伙伴的數據都存儲在雲解決方案上)容易受到網絡攻擊、 數據保護漏洞、計算機病毒和類似的未經授權篡改或人為錯誤造成的中斷。任何此類事件都可能 危害我們的網絡或我們客户的網絡,存儲在我們網絡或客户網絡上的信息可能被訪問、 公開披露、丟失或被盜,這可能使我們對客户、業務合作伙伴和其他人承擔責任,並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響,並可能損害我們的聲譽。限制惡意第三方破壞互聯網運營或破壞我們自己的安全努力的努力可能會 實施成本高昂並遇到阻力,而且可能不會成功。我們的客户網絡或我們提供或啟用的基於雲的服務中的網絡安全漏洞,無論是由於我們的產品或服務中的漏洞 造成的,都可能導致我們承擔責任、損害我們的聲譽或損害我們的業務。
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我們的服務或系統中的任何故障或中斷都可能損害我們的聲譽,並嚴重損害我們的業務和運營結果。
我們的成功在一定程度上取決於我們為客户提供可靠的遠程服務、技術集成和託管服務的能力。 我們基於雲的應用程序和分析的運行容易受到人為錯誤、火災、洪水、停電、電信故障、恐怖襲擊和類似事件的破壞或中斷。由於以下原因,我們還可能遇到系統和服務的故障或中斷,或與我們的運營相關的其他問題:
● | 我們的計算機軟件或硬件或連接損壞或故障 ; |
● | 我們的系統在處理數據時出現錯誤 ; |
● | 計算機病毒或軟件缺陷; |
● | 人身或電子闖入、破壞、故意破壞行為和類似事件; |
● | 我們客户的容量需求增加或系統需求發生變化;以及 |
● | 我們的員工或第三方服務提供商的錯誤 。 |
我們的 製造合作伙伴之一因任何原因(如自然災害、流行病、產能短缺或質量問題)造成的任何生產中斷都將對該製造合作伙伴生產的產品線的銷售產生負面影響,並對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的系統或服務中的任何中斷都可能損害我們的聲譽,並嚴重損害我們的業務和運營結果。雖然我們維持災難恢復計劃和我們認為覆蓋範圍足夠的保險,但索賠可能超過保險覆蓋範圍限制, 可能不在保險覆蓋範圍內,或者保險可能無法繼續以商業合理的條款提供。
我們 依賴於數量有限的關鍵客户,這些客户的重要性每年可能會有很大不同,失去一個或多個這些關鍵客户可能會對我們的運營業績產生不利影響。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中,我們的前三大客户約佔我們總收入的27%。一個客户在2022年佔我們總收入的11%,另一個客户在2021年佔我們總收入的12%;然而,這些客户中的每一個在2023年可能會也可能不會繼續成為收入的重要貢獻者。我們的一個主要客户的大量業務損失將對我們的運營結果產生重大不利影響,直到我們能夠彌補損失的業務。任何時期的重要客户或項目可能不會繼續成為其他時期的重要客户或項目 。就我們對任何單一客户的依賴程度而言,我們受制於該客户所面臨的風險,因為此類風險阻礙了客户維持業務並及時向我們付款的能力。
我們 可能需要額外的現金融資,如果無法獲得現金融資,可能會限制我們增長業務和發展的能力 或增強我們的服務產品以響應市場需求或競爭挑戰。
雖然 我們相信我們有足夠的現金資金來滿足未來12個月的營運資金需求,但我們預計我們可能需要 來籌集資金,以繼續我們的運營並實施我們的業務增長計劃。然而,如果我們決定尋求額外的 資本,我們可能無法以我們可以接受的條款獲得融資,或者根本無法獲得融資。如果我們無法籌集到所需的現金, 我們發展業務、開發或增強服務以應對市場需求或競爭挑戰的能力可能會受到限制 。
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如果 我們無法收回應收賬款或延遲付款,我們的業務可能會因無法產生現金流、提供營運資金或繼續業務運營而受到不利影響。
我們的業務取決於我們能否成功地從客户那裏獲得他們從我們那裏收到的產品的欠款以及我們完成的任何工作的付款。應收賬款的及時收回使我們能夠產生現金流,提供營運資金, 繼續我們的業務運營。我們的客户可能會因為多種原因而無法支付或延遲支付發票,包括宏觀經濟狀況導致的財務困難或缺乏批准的預算。與大客户相關的付款延期或拖欠將對我們的應收賬款的賬齡計劃和週轉天數產生重大和不利的影響。 如果我們因任何原因無法及時從客户那裏收回應收賬款,我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響 。
如果我們的產品不能滿足客户需求或不能獲得更高的市場接受度,我們的運營結果、財務狀況和增長前景可能會受到重大不利影響。
市場對我們產品的接受度對我們的持續成功至關重要。對我們產品的需求受到許多我們無法控制的因素的影響,包括市場的持續接受度、競爭對手開發和發佈新產品的時機、技術變化以及移動設備管理市場的增長或下降。我們預計移動設備的激增將導致我們客户的數據安全需求增加 ,而我們的產品可能無法擴展和性能來滿足這些需求。如果我們 無法繼續滿足客户需求或使這些產品獲得更廣泛的市場接受,我們的業務運營、財務業績和增長前景將受到實質性和不利的影響。
我們產品或服務中的缺陷、 錯誤或漏洞,或此類產品或服務在防止安全漏洞方面的失敗,可能會 損害我們的聲譽,並對我們的運營結果產生不利影響。
由於我們基於位置的安全產品和服務非常複雜,它們已經包含並可能包含設計或製造缺陷或 錯誤,只有在商業發佈和客户部署之後才能檢測到這些缺陷。缺陷可能導致此類產品 容易受到高級持續威脅(APT)或安全攻擊,導致它們無法幫助保護信息或 臨時中斷客户的網絡流量。由於黑客用於訪問敏感信息的技術頻繁且通常在針對目標啟動之前無法識別,因此我們可能無法預見這些技術並及時提供解決方案以保護客户的數據。此外,我們的訂閲更新或產品中的缺陷或錯誤可能導致 無法有效更新客户的硬件產品,從而使客户容易受到APT或安全攻擊。
我們產品中的任何缺陷、錯誤或漏洞都可能導致:
● | 花費大量財務和產品開發資源,用於分析、糾正、消除或解決錯誤或缺陷,或解決和消除漏洞; |
● | 延遲 或收入損失; |
● | 現有或潛在客户或合作伙伴的損失 ; |
● | 與歷史經驗相比,保修索賠增加了 ,或保修索賠的維修成本增加了 ,這兩種情況都會對毛利率產生不利影響;以及 |
● | 訴訟、監管調查或可能代價高昂並損害我們聲譽的調查。 |
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我們目前的研究和開發工作可能不會在不久的將來生產出能夠帶來顯著收入、成本節約或其他好處的成功產品或功能。如果我們沒有從我們的研發工作中獲得可觀的收入,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
在我們的領域開發 產品和相關增強功能成本高昂。在研發方面的投資可能不會帶來顯著的設計改進、適銷對路的產品或功能,或者可能導致產品比預期的更貴。我們可能無法實現預期的成本節約或預期的性能改進,並且我們可能需要更長的時間才能從開發中的產品中獲得收入, 或產生的收入低於預期。
我們的未來計劃包括在研發和相關產品機會方面進行大量投資。我們的管理層認為,我們必須繼續投入大量資源用於研發工作,以保持競爭地位。 然而,我們可能在不久的將來不會從這些投資中獲得大量收入,或者這些投資可能不會產生預期的 好處,這兩種情況都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
新冠肺炎疫情的持久影響和其他一般性經濟因素等全球性事件可能會影響我們的運營結果。
雖然新冠肺炎疫情的影響總體上正在減弱,但對我們業務和運營結果的持久影響仍然不確定 。雖然我們能夠在整個疫情期間繼續遠程運營,但我們已經並可能繼續看到疫情對我們產品和服務的部署和實施的持續影響,因為返回辦公室的舉措仍在繼續。 此外,其他全球事件,如最近俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及我們無法控制的其他一般經濟因素 可能會影響我們的運營結果。這些因素可能包括利率;經濟衰退; 通脹;失業趨勢;戰爭、恐怖主義或其他全球或國家動盪的威脅或可能性;政治或金融不穩定;以及影響我們客户支出的其他事項。金融市場的波動性增加和經濟環境的變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。雖然我們在截至2022年12月31日的年度實現了與截至2021年12月31日的年度相比的增長,但這些全球事件將對總體經濟狀況產生的影響 仍在不斷演變,它們將對我們的運營結果產生的最終影響仍然不確定。 不能保證我們將能夠繼續經歷同樣的增長或不會受到實質性的不利影響。
我們的國際業務使我們面臨地緣政治和經濟因素、法律和監管要求、公共衞生和其他與在國外開展業務相關的風險。
我們 向全球客户提供產品和服務。這些風險與我們國內業務相關的風險不同,而且可能比這些風險更大。
我們的國際業務對國際客户的優先事項和預算的變化以及地緣政治不確定性非常敏感,這可能是由威脅環境的變化和潛在的動盪的全球經濟狀況、各種地區和當地的經濟和政治因素、風險和不確定性以及美國的外交政策推動的。
我們的國際銷售還受當地政府法律、法規以及採購政策和做法的約束,這可能不同於美國政府的法規,包括與進出口控制、投資、外匯管制和利潤匯回有關的法規,以及不同的貨幣、地緣政治和經濟風險。我們的國際合同可能包括要求特定國內採購的工業合作協議、製造協議或財政支持義務,稱為抵銷義務, 並規定如果我們不能滿足這些要求,將受到懲罰。我們的國際合同也可能在客户方便時終止,或基於業績違約,並可能受到資金風險的影響。我們還面臨使用外國代表和顧問進行國際銷售和運營以及與國際分包商、合作伙伴和供應商合作開展國際項目相關的風險。由於這些因素,我們可能會在國際項目上遇到獎勵和資金 延遲,並可能在此類項目上蒙受損失,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
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我們 還面臨許多其他風險,包括:
● | 一些司法管轄區缺乏有效的法律來保護我們的知識產權; |
● | 多部税法,可能存在重疊和衝突; |
● | 對現金流動的限制; |
● | 遵守各種國家和地方法律的負擔; |
● | 政治不穩定; |
● | 貨幣波動 ; |
● | 付款週期更長 ; |
● | 限制某些技術的進出口; |
● | 對外幣兑換實行價格管制或限制;以及 |
● | 貿易壁壘。 |
此外,我們的國際業務(或我們業務合作伙伴的業務)可能會受到地震、海嘯、洪水、颱風和火山噴發等自然災害的影響,這些災害會擾亂製造業或其他業務。在我們開展業務的國家/地區可能存在衝突或不確定性 ,包括公共衞生問題(例如,傳染性疾病的爆發,如2019-新型冠狀病毒(2019-nCoV)、禽流感、麻疹或埃博拉)、安全問題、自然災害、火災、公用事業服務中斷、核電站事故或一般經濟或政治因素。在政治因素方面,英國2016年的公投,也就是通常所説的脱歐,在歐盟造成了經濟和政治上的不確定性。此外,歐盟的一般數據保護條例對我們如何收集、處理和傳輸個人數據提出了重要的新要求,並對不遵守規定的行為處以鉅額罰款。如果發生上述任何風險,都可能導致 組件成本增加、生產延遲、一般業務中斷、因難以獲得某些技術的出口許可證而造成的延誤、關税和其他壁壘和限制、更長的付款週期、增加的税收、資金匯回限制 以及遵守各種外國法律的負擔,其中任何一項最終都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
全球資本市場和經濟的困難 總體上可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響, 我們預計這些狀況在不久的將來不會改善。
我們的運營業績受到全球資本市場和總體經濟狀況的重大影響,包括美國和世界其他地區。總體經濟狀況疲軟,全球經濟狀況持續不確定,或信貸市場持續收緊或進一步收緊,可能會導致我們的客户和潛在客户推遲或減少在技術產品或服務上的支出,或對價格構成下行壓力,這可能會對我們的業務、運營業績或 現金流產生不利影響。在美國,對通脹、能源成本、地緣政治問題和信貸供應的擔憂加劇了波動性,降低了對未來經濟和市場的預期。這些因素,加上動盪的油價和動搖的商業和消費者信心,導致經濟放緩和全球前景不確定。國內和國際股市一直在經歷劇烈的波動和動盪。這些事件和持續的市場動盪 可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生極端曠日持久的市場事件,如全球經濟復甦,我們 可能會遭受重大損失。
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美國行政政策的變化,包括對現有貿易協定的變化以及由此導致的國際關係的任何變化,都可能 對我們的財務業績和供應鏈經濟產生不利影響。
由於美國行政政策的變化,在其他可能的變化中,可能會有(I)現有貿易協定的變化; (Ii)對自由貿易的更大限制;以及(Iii)進口到美國的商品關税的大幅提高, 特別是中國製造的商品。中國目前是全球領先的硬件產品來源,包括我們使用的硬件產品 。2020年1月,美國與中國進入《美國與Republic of China經貿協定》(簡稱《第一階段貿易協定》)第一階段。第一階段貿易協定採取了 措施來緩解美國和中國之間的某些貿易緊張局勢,包括涉及知識產權盜竊和中國強行轉讓知識產權的緊張局勢。雖然《第一階段貿易協定》是美國和中國之間貿易談判取得進展的一個令人鼓舞的跡象,但在執行條款、解決雙方爭端的其他一些要點以及防止進一步緊張方面仍然存在問題。如果美國與中國的貿易爭端再次升級或 美國與中國之間的關係惡化,這些條件可能會對我們的硬件產品採購能力產生不利影響,從而對我們的產品製造能力產生不利影響。我們的產品製造能力也可能受到經濟不確定性的影響,在中國 或我們未能在中國建立積極的聲譽和關係。任何此類事件的發生都可能對我們採購製造產品所需組件的能力產生不利影響,進而可能導致我們的長期業務、財務狀況和經營業績受到重大不利影響。
美國、中國或其他國家對我們的產品或客户實施的未來關税、貿易保護措施、進出口法規或其他限制也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。 重大貿易中斷或任何關税、貿易保護措施或限制的設立或增加可能導致 銷售損失,對我們的聲譽和業務造成不利影響。貿易戰、與關税或國際貿易協定有關的其他政府行動、美國社會、政治、監管和經濟條件的變化或管理對外貿易的法律和政策的變化, 我們目前開展業務的地區和國家的製造、開發和投資,或者任何由此導致的對美國的負面情緒 都可能對我們的供應鏈經濟、綜合收入、收益和現金流產生不利影響。
我們 打算使用和利用可能造成安全漏洞風險的開源技術。
我們技術的某些部分可能基於開源技術。開發團隊或其他第三方可能會 有意或無意地在我們的技術解決方案的核心基礎架構元素中引入弱點或錯誤,從而幹擾此類技術的使用或給我們造成損失。
我們 可能無法開發新產品或增強我們的產品,以跟上行業快速變化的技術和 客户要求。
我們所在的行業以快速的技術變化、新產品的推出、增強和不斷髮展的行業標準為特徵。我們的業務前景取決於我們在新市場中為我們的技術開發新產品和應用的能力,而這些市場是技術和科學進步的結果,同時提高性能和成本效益。可能會出現比我們正在開發的區塊鏈技術解決方案更好的性價比組合的新技術、技術或產品。重要的是,我們要預見到技術和市場需求的變化。如果我們不成功創新 並將新技術引入我們預期的技術解決方案中,或者不有效地管理我們的技術向新產品的過渡,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
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國內和外國政府對數據實踐和數據跟蹤技術的監管和執行範圍廣泛、定義廣泛,並且 發展迅速。此類監管可能會直接限制我們的部分業務,或通過限制客户使用我們的技術和服務或限制我們市場的增長來間接影響我們的業務。
聯邦、州、市和/或外國政府和機構已經通過並可能在未來通過、修改、應用或執行涉及用户隱私、數據安全、用於收集、存儲和/或處理數據的技術,和/或收集、使用、處理、傳輸、存儲和/或披露與個人相關的數據的法律、政策、法規。受這些 法律監管的數據類別差異很大,通常定義廣泛,並可能受到監管機構的新應用或新解釋的影響。這些法律之間的不確定性和不一致 ,再加上缺乏關於如何將這些法律應用於當前和新興的室內定位分析技術的指導 ,造成了監管機構、立法者或其他第三方(如潛在原告)可能主張索賠、進行調查或審計或從事民事或刑事執法的風險。這些行動可能會限制我們的服務和技術的市場 ,或者對我們的服務和/或客户使用我們的服務施加繁重的要求,從而使我們的業務無利可圖。
我們服務的某些 功能可能會觸發某些外國司法管轄區的數據保護要求,例如歐盟一般數據保護 法規(“GDPR”)和歐盟電子隱私指令。此外,我們的服務可能受到當前 或未來法律法規的監管。例如,歐盟電子隱私指令很快將被電子隱私法規完全取代, 它將帶來一套與我們業務的許多方面相關的最新規則。如果我們對數據的處理、隱私實踐 或數據安全措施不符合我們收集和/或處理信息的任何司法管轄區當前或未來的法律法規,我們可能會在這些司法管轄區面臨訴訟、監管調查、民事或刑事執法、經濟處罰、 審計或其他責任,或者我們的客户可能終止與我們的關係。此外,數據保護 法律,如GDPR、外國法院判決或監管行動,可能會影響我們傳輸、處理和/或接收對我們的運營至關重要的跨國數據的能力,包括與美國以外的用户、客户或合作伙伴相關的數據。例如, GDPR根據某些 要求限制將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地區,包括向美國轉移。如果外國客户和合作夥伴不能合法地向我們傳輸數據,此類數據保護法、判決或行動可能會影響我們提供服務的方式,或對我們的財務業績產生不利影響。
這一法律領域目前正受到政府的嚴格審查,包括美國政府在內的許多政府正在考慮 各種擬議的法規,這些法規將限制或影響收集、處理、存儲、傳輸、出售或與第三方共享從個人獲得的數據的條件。此外,聯邦貿易委員會和加利福尼亞州總檢察長等監管機構不斷提出新法規,並以新的方式解釋和應用現有法規。 例如,2018年6月,加州通過了加州消費者隱私法(CCPA),該法案為消費者提供了新的數據隱私權,併為公司提供了新的信息、披露和運營要求,從2020年1月起生效。 違反規定的罰款可能高達每次違規7500美元。GDPR和CCPA施加的負擔,以及監管個人和消費者信息的徵求、收集、處理或共享以及消費者保護的現有法律或新法律的變化 可能會影響我們的客户對我們服務和技術的使用,並可能減少需求,或施加限制 ,使我們更難或更昂貴地提供我們的服務。
此外,歐洲對允許公司將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的機制的持續法律挑戰可能會導致對跨境轉移數據能力的進一步限制,特別是如果政府 無法或不願達成新的或不願達成支持跨境數據轉移的現有協議,例如歐盟-美國和瑞士-美國隱私盾牌框架和歐盟委員會的示範合同條款,這些條款目前都受到 特別審查。此外,某些國家已經通過或正在考慮通過要求本地數據駐留的法律。遵守隱私法律、法規和標準的成本以及由此造成的其他負擔可能會限制使用和採用我們的服務,減少對我們服務的總體需求,使客户更難實現期望或對客户的承諾,導致 因違反隱私法律、法規和標準而被處以鉅額罰款、處罰或承擔責任,影響我們的聲譽,或減緩我們完成銷售交易的速度, 任何這些都可能損害我們的業務。
此外,不確定和不斷變化的監管環境和信任環境可能會引起對數據隱私的擔憂,並可能導致我們的客户 或我們客户的客户拒絕提供讓我們的客户有效使用我們的服務所需的數據。即使 個人信息隱私未得到令人滿意的保護或不符合法規要求的感覺也可能 阻礙我們產品或服務的銷售,並可能限制我們基於雲的解決方案的採用。
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如果我們的客户未能遵守適用的隱私法,或未能提供足夠的通知和/或獲得最終用户的任何必需同意, 我們可能會面臨訴訟或執法行動,或減少對我們服務的需求。
我們的 客户利用我們的服務和技術匿名跟蹤連接的設備,我們必須依靠我們的客户實施 並管理適用法律所要求的通知和選擇機制。如果我們或我們的客户不遵守這些法律,可能會 導致針對我們的客户或直接針對我們的訴訟或監管或執法行動。
在一個或多個司法管轄區,任何實際或被認為不遵守我們的隱私政策或法律或法規要求的行為都可能 導致針對我們的訴訟、行動或處罰。
任何 未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、行業標準、合同義務或其他法律義務,或任何實際或疑似安全事件,無論是否導致未經授權訪問或獲取、泄露或轉移個人數據或其他數據,都可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、 罰款和處罰或負面宣傳,並可能導致我們的客户失去對我們的信任,這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。任何不能充分解決隱私和安全問題(即使毫無根據)或遵守適用的法律、法規、政策、行業標準、合同義務或其他法律義務的行為都可能導致額外成本和對我們的責任,損害我們的聲譽,抑制銷售,並對我們的業務造成不利影響。
在歐盟、美國和其他地方,不斷髮展的 和變化的“個人信息”和“個人數據”的定義可能會限制或抑制我們運營或擴展業務的能力,包括限制可能涉及數據共享的技術聯盟合作伙伴 。
如果 我們被認為導致侵犯隱私或數據安全要求,或與之有不利關聯,則可能會 使我們或我們的客户受到公眾批評、經濟處罰和潛在的法律責任。現有和潛在的隱私法 以及有關隱私和數據安全的法規,以及消費者對未經授權處理個人數據的敏感度不斷提高 可能會導致公眾對我們這樣的技術、產品和服務產生負面反應。公眾對個人數據處理、隱私和安全的擔憂可能會導致我們的一些客户的最終用户不太可能訪問他們的場館或以其他方式與他們互動 。如果有足夠多的最終用户選擇不訪問我們客户的場館或以其他方式與他們互動,我們的客户可以停止使用我們的平臺。這反過來可能會降低我們服務的價值,減緩或消除我們業務的增長,或者導致我們的業務收縮 。
在世界各地,有許多針對處理個人信息和個人數據的技術公司的訴訟正在進行中。如果這些訴訟成功,可能會增加我們公司為自己的政策和個人數據處理做法承擔責任的可能性,並可能損害我們的業務。此外,適用於我們客户業務的有關隱私和數據安全的法律、法規和政策的合規成本和其他負擔可能會限制我們技術的使用和採用,並減少對我們技術的總體需求。隱私問題,無論是否有效, 可能會阻礙市場採用我們的技術。此外,對安全或隱私的擔憂可能會導致採用新的法規 ,限制實施類似我們的技術或要求我們對現有服務和技術進行修改, 這可能會顯著限制我們技術的採用和部署,或導致鉅額費用。
我們 在2022年1月1日或之後贖回我們的普通股時,可能需要繳納2022年《通脹削減法案》中包含的消費税。
2022年8月16日,總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹法案》(H.R.5376),其中包括對在2023年1月1日或之後回購股票的某些國內公司徵收1%的消費税(簡稱消費税)。 消費税按回購股票的公平市場價值徵收,但某些例外情況除外。消費税預計將適用於2023年1月1日或之後發生的任何A類普通股贖回,包括與業務合併相關的贖回,除非有豁免。與業務合併相關的證券發行預計將減少與同一歷年發生的贖回相關的消費税金額,但贖回的證券的公平市場價值可能會超過已發行證券的公平市場價值。
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我們的現金和現金等價物可能會受到我們的銀行機構倒閉的影響。
雖然我們尋求將現金和現金等價物的第三方損失風險降至最低,但我們的餘額存放在多家大型金融機構 。儘管如此,這些機構仍面臨倒閉的風險。例如,在2023年3月10日,硅谷銀行(“SVB”)無法繼續運營,聯邦存款保險公司被任命為SVB的接管人 ,並在SVB無法繼續運營後創建了聖克拉拉國家銀行來保管SVB的存款。截至2023年3月20日,我們幾乎所有的現金和現金等價物都存放在其他大型金融機構,我們 預計與SVB的進一步發展不會對我們的現金和現金等價物餘額、預期運營結果或可預見未來的財務業績產生實質性影響。然而,如果我們持有存款的金融機構進一步倒閉,我們可能會面臨額外的風險。我們的現金和現金等價物的任何此類損失或限制都將對我們的業務產生不利影響。
與我們證券所有權相關的風險
我們證券的市場價格一直並可能繼續大幅波動,這可能會導致您的投資價值縮水 。
我們的普通股和認股權證的交易價格一直是,而且可能會繼續波動。從我們最初的業務合併結束到2023年7月6日,我們的股票價格從1.21美元到21.00美元不等。股票市場和我們的證券在過去經歷了 極端波動,未來可能會經歷類似的波動。這種波動通常與特定公司的經營業績無關或不成比例。由於以下多種因素,您可能無法以有吸引力的價格轉售您的股票:
● | 經營業績與證券分析師和投資者的預期不符; |
● | 與我們的競爭對手不同的運營結果 ; |
● | 對我們未來財務業績的預期發生變化,包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議; |
● | 一般股票市場價格的價格和成交量波動; |
● | 我們或我們的競爭對手的戰略行動; |
● | 企業如何看待我們的平臺和產品的優勢方面的變化 ; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈新產品、解決方案或技術或重大合同、收購、合資企業、其他戰略關係或資本承諾; |
● | 我們管理層的任何重大變動或關鍵人員的離職; |
● | 行業或市場的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化 ; |
● | 業務或監管條件的變化,包括適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋 ; |
● | 未來 出售我們普通股或其他證券; |
● | 投資者對我們普通股相對於其他投資選擇的看法或投資機會 ; |
● | 公眾對我們或第三方發佈的新聞稿或其他公開公告的反應,包括我們向美國證券交易委員會提交的文件; |
● | 涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟,或監管機構對我們或競爭對手業務的調查 ; |
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● | 我們向公眾提供的指南(如果有)、本指南中的任何更改或我們未能滿足本指南的 ; |
● | 我們普通股活躍的交易市場的發展和可持續性; |
● | 機構股東或激進股東採取的行動; |
● | 會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化; |
● | 一般經濟和政治條件,如經濟衰退、利率、燃料價格、貿易戰、流行病(如新冠肺炎)、貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為;以及 |
● | 自然災害、恐怖襲擊以及新冠肺炎等傳染性疾病傳播和/或減少的影響,包括潛在的運營中斷、勞動力中斷、成本增加和對相關需求的影響。 |
這些 廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,無論我們的實際運營業績如何 。此外,如果我們普通股的公開流通股和交易量較低,價格波動可能會更大。
在過去,在經歷了一段時間的市場波動之後,股東提起了證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟 ,可能會產生巨大的成本,並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移 ,無論此類訴訟的結果如何。
我們 符合證券法所指的“新興成長型公司”的資格,如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免 ,可能會降低我們的證券對投資者的吸引力,並可能 使我們的業績更難與其他上市公司的業績進行比較。
我們 是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司”,只要我們繼續是一家新興成長型公司,我們就可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404節的審計師認證要求,減少關於本招股説明書和我們的定期報告和委託書中高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此,我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會認為我們的 證券吸引力降低,因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降 ,我們證券的交易價格可能會低於他們應有的水平,我們證券的交易市場可能不那麼活躍,我們證券的交易價格可能更不穩定。
此外,《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期,這意味着當發佈或修訂一項標準時,如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期,我們作為一家新興成長型公司,可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較,而另一家上市公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
如果我們不再是一家新興成長型公司,我們將不再能夠利用某些報告豁免,並且,如果沒有美國證券交易委員會提供的其他豁免或救濟,我們還將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。我們將產生與此類合規相關的額外費用,我們的管理層將需要投入額外的時間和精力來實施和遵守此類要求。
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我們 不打算為我們的普通股支付股息,因此任何回報都將大大限制在我們普通股的價值上。
我們 目前沒有計劃對我們的普通股支付任何現金股息。本公司普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由本公司董事會全權決定。我們目前預計,我們將保留未來收益,用於業務的發展、運營和擴張,在可預見的未來,不會宣佈或支付任何現金紅利。我們的董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、對我們或我們的子公司向我們的股東支付股息的影響,以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外,我們支付股息的能力受到債務的限制,也可能受到我們未來產生的任何債務的契約的限制。因此,除非您以高於購買價格的價格出售我們的普通股,否則您可能無法從我們普通股的投資中獲得任何回報。
如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們發表關於我們普通股的不準確或不利的研究報告,我們普通股的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。此外,一些金融分析師對我們的模式和運營的專業知識可能有限。此外,如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了對我們普通股的評估,我們普通股的價格可能會下跌。 如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們,我們可能會失去我們普通股在市場上的可見度,這反過來可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們普通股未來的任何出售或發行都可能對股東造成重大稀釋,並可能導致我們普通股的價格下跌。
在公開市場上出售我們普通股的股票,或認為此類出售可能發生的看法,可能會損害我們普通股的當前市場價格。這些出售,或這些出售可能發生的可能性,也可能使我們在未來以其認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
根據《發起人支持協議》(Insider Letter)(保薦人支持協議),在方正股份禁售期(定義見《Insider Letter》(保薦人支持協議))期間,KINS的董事和高管不得出售、轉讓、轉讓、質押或以類似方式處置我們普通股的任何股份、或任何股票期權、限制性股票單位或其他未完成的股權獎勵。 在鎖定期期滿或放棄後,此類股票將有資格轉售,但受成交量、銷售方式和第144條規定的其他限制的限制。在公開市場上大量出售我們的普通股,或認為將會發生此類出售,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,並使我們未來難以通過證券發行籌集資金。
如果KINS、保薦人和與KINS首次公開募股相關的其他各方於2020年12月14日簽訂的註冊權協議的股東行使他們的註冊權,如果我們普通股的持有人出售或被市場認為打算 出售,我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行的普通股或其他證券籌集更多資金。
此外,根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的普通股股票一旦發行,將有資格在公開市場上出售 ,但須遵守與各種歸屬協議有關的條款,在某些情況下,還受規則第144條適用於關聯公司的數量和銷售方式限制 。
未來,我們還可能發行與投資或收購相關的證券。因投資或收購而發行的普通股數量可能構成我們普通股的重要部分。任何與投資或收購相關的額外 證券發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。
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反收購 我們組織文件中的條款可能會推遲或阻止控制權的變更。
我們章程和細則的某些 條款具有反收購效力,可能會延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易,包括那些可能導致我們股東所持股份溢價的嘗試。
除其他事項外,這些 規定:
● | 成員交錯任職三年的機密董事會; |
● | 本公司董事會有能力發行優先股,包括“空白支票”的優先股,並有權決定這些股票的價格和其他條款,包括優先股和投票權,而無需股東批准,這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權; |
● | 提前 通知股東提名董事以及股東將在我們的年度會議上審議的事項 ; |
● | 董事選舉沒有 累計投票,限制了小股東選舉董事候選人的能力 ; |
● | 召開特別股東大會的某些限制; |
● | 限制股東通過書面同意採取行動的能力; |
● | 董事和高級管理人員的責任限制和賠償; |
● | 前提是我們的董事會被明確授權制定、更改或廢除我們的附例;以及 |
● | 只有在有權在董事選舉中投票的有投票權股票的所有當時已發行股票的 多數投票權的持有人投贊成票的情況下,才能 基於原因罷免董事。 |
這些 反收購條款可能會使第三方更難收購我們,即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此,我們的股東為其股票獲得溢價的能力可能受到限制。 這些條款還可能會阻止代理競爭,並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事,並導致我們採取您希望的其他公司行動。請參閲“股本説明“瞭解更多 信息。
我們的《憲章》將特拉華州衡平法院指定為可能由我們的股東發起的某些類型的訴訟和程序的唯一和獨家論壇 ,這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛 獲得有利的司法論壇的能力。
我們的憲章規定,除有限的例外情況外,任何(1)代表我們提起的派生訴訟、訴訟或法律程序,(2)訴訟, 聲稱我們的任何董事高管或股東對我們或我們的股東負有的受託責任的索賠, (3)根據DGCL或憲章或細則(可不時修訂)的任何條款產生的訴訟、訴訟或法律程序,(4)任何訴訟,DGCL授予特拉華州衡平法院司法管轄權的訴訟或程序,或(5)針對我們或受特拉華州內部事務學説管轄的任何現任或前任董事、官員或股東的訴訟、訴訟或程序,應在適用法律允許的最大範圍內,僅向特拉華州衡平法院提起,如果該法院沒有標的管轄權,則應向特拉華州內的另一州或聯邦法院提起 ;但條件是:(I)除非我們書面同意選擇替代法院, 美國聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內成為解決根據《證券法》提出的訴因的投訴的唯一和獨家法院,以及(Ii)此類獨家法院條款 不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或美國聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠而提出的索賠或訴訟原因。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體,應被視為知悉並同意本憲章的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者,如果法院發現《憲章》的這些規定不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟,我們可能會產生與在其他 司法管轄區解決此類問題相關的額外費用,這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
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上市公司的 要求,包括遵守交易所法案和納斯達克的報告要求,需要 大量資源,增加我們的成本,分散我們管理層的注意力,我們可能無法及時或具有成本效益地遵守這些要求。作為一家上市公司,我們的運營成本將會增加,我們的管理層將投入大量時間在新的合規計劃上。
遺留 CXApp之前是一傢俬人所有的公司,預計由於上市普通股交易,將產生額外的法律、監管、財務、會計、投資者關係和其他管理費用。此外,根據 薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克通過的規則,我們將被要求實施以前 不適用於Legacy CXApp作為私人公司的特定公司治理實踐。
作為在納斯達克上市的上市公司,我們需要遵守美國證券交易委員會的規章制度和納斯達克的要求。遵守這些規則、法規和要求將佔用我們董事會和管理層的大量時間,並將顯著增加我們的成本和支出。此外,如果在遵守這些要求方面發現任何問題 (例如,如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷),我們可能會產生糾正這些問題的額外成本,而這些問題的存在可能會對我們的聲譽 或投資者對此的看法產生不利影響。此外,作為一家上市公司,我們將產生獲得董事和高級管理人員責任保單的鉅額成本 。這些因素可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員,尤其是在我們的審計委員會任職。
我們 將被要求確保有能力及時編制完全符合所有美國證券交易委員會 報告要求的財務報表,並對財務報告保持有效的內部控制。與上市公司相關的額外要求可能會擾亂我們業務的正常運營,因為它會將我們一些高級管理團隊的注意力從創收活動轉移到管理和行政監督上,從而對我們吸引和完成業務機會的能力產生不利影響,並增加留住專業人員以及管理和發展我們業務的難度。此外, 如果不遵守適用於我們作為上市公司的任何法律或法規,可能會導致法律訴訟和/或監管 調查,並可能造成聲譽損害。這些影響中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
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使用收益的
出售證券持有人提供的所有 普通股和認股權證股票將由他們為各自的賬户出售。 我們不會從這些出售中獲得任何收益。
由於與我們的業務合併相關的A類普通股有大量贖回 ,登記發行或轉售的普通股預計將佔我們公眾流通股的相當大比例。此外,登記轉售的所有普通股都是由出售證券持有人以遠低於我們A類普通股當前市場價格的價格購買的。收購價格的這種差異可能會影響市場對股票價值的看法 ,並可能對我們A類普通股的公開交易價格造成潛在的下行壓力。登記轉售這些 股票可能會大幅增加我們A類普通股在市場上的供應量。供應增加,再加上收購價格的潛在差異,可能會導致拋售壓力加大,這可能會對我們A類普通股的公開交易價格產生負面影響。我們不會收到出售證券持有人轉售普通股或認股權證所得的收益。
在某些情況下,權證的行權價可能高於標的證券的現行市場價格。認股權證的行權價受市場情況影響,如果標的證券的現行市價低於行權價,則權證的行權價可能並不有利。與行使認股權證購買我們普通股相關的現金收益取決於我們的股價。我們普通股的價值可能會波動,可能不會在任何給定時間與權證的行權價格保持一致 。如果認股權證“沒錢了”,意味着行權價格高於我們普通股的市場價格, 權證持有人很有可能選擇不行使權證。因此,我們可能不會從行使此類認股權證中獲得任何收益 。
此外,關於私募認股權證,我們可能不會在其行使時收到現金,因為這些認股權證可能是在無現金基礎上行使的 。無現金行使允許權證持有人將認股權證轉換為我們普通股的股票,而不需要 現金支付。權證持有人將根據預先確定的 公式或方法獲得減少的股份數量,而不是在行使時獲得現金,具體説明見“股本説明“再往下一點。因此,通過無現金行使獲得的 股票數量可能低於以現金為基礎行使認股權證的數量,這可能會影響我們普通股的 價值和稀釋。
銷售證券持有人將支付該銷售證券持有人處置其普通股和認股權證所產生的任何承銷費、折扣、銷售佣金、股票轉讓税和某些法律費用,我們將承擔所有其他成本, 完成本招股説明書涵蓋的此類證券註冊所產生的費用和支出,包括但不限於 所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和支出。
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發行價的確定
根據本招股説明書,我們 目前無法確定出售證券持有人出售普通股或認股權證股票的一個或多個價格。
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分紅政策
我們 從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話),為業務的發展和增長提供資金,因此,在可預見的未來,我們不會宣佈或支付任何現金股息。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由董事會在考慮我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息和分配的特拉華州法律條款以及 董事會認為相關的任何其他因素或考慮因素後酌情作出。
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市場信息
我們的普通股和認股權證 分別在納斯達克上市,代碼為CXAI和CXAIW。在業務 合併完成之前,A類普通股、單位和權證分別在納斯達克上上市,代碼為“KINZ”、“KINZU” 和“KINZW”。截至2023年7月6日,我們A類普通股的記錄持有人約有45人,C類普通股的記錄持有人約有45人,我們可贖回認股權證的記錄持有人約有6人。我們普通股的實際股東人數和我們認股權證的實際持有人人數超過了記錄持有人的數量,包括我們普通股或認股權證的持有人,其普通股或認股權證的股份或認股權證的股份是由經紀商和其他被指定人在街上 名義持有的。
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未經審計的 形式濃縮合並財務信息
以下未經審核備考簡明合併財務資料為經調整的KINS及CXApp財務資料組合,以落實業務合併及相關交易。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的。以下定義的術語與招股説明書中定義和包含的術語具有相同的含義。
KINS的歷史財務信息來自KINS截至2022年12月31日及截至該年度的經審核財務報表 。CXApp的歷史財務信息來自於截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度經審核的設計反應堆及其附屬公司的合併分拆財務報表,包括在本報告的其他部分。此類未經審計的備考財務信息的編制依據分別與KIN和設計反應堆及子公司的財務報表一致。 這些信息應與KIN和設計反應堆及子公司的財務報表及相關注釋一起閲讀。 標題為金氏’ 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“ 和”管理層對設計反應堆公司及其子公司財務狀況和經營結果的討論與分析“及招股章程及本註冊説明書所載的其他資料(視乎適用而定)。
業務合併將採用收購方法(作為遠期合併)入賬,商譽及其他可識別無形資產將根據通用會計準則入賬(視情況而定)。在這種會計方法下,CXApp在財務報告中被視為“被收購”的公司。KINS已被確定為會計收購方,因為KINS保持着對合並後公司的董事會和管理層的控制。就會計目的而言,收購人是指已獲得另一實體的控制權,從而完成一項業務合併的實體。根據收購會計方法(作為遠期合併),KIN的資產和負債將按賬面價值入賬,而與CXApp相關的資產和負債將按收購日期的估計 公允價值入賬。收購價格超過收購淨資產估計公允價值的部分(如果適用)將確認為商譽。為在這份未經審核的備考簡明綜合財務資料內列報而對緊接合並前的CXApp淨資產進行估值的過程是初步的。
截至2022年12月31日的未經審核備考簡明合併資產負債表按備考基準合併KINS和CXApp的歷史資產負債表,猶如業務合併及相關交易已於2022年12月31日完成。截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表對業務合併及相關交易給予形式上的影響,猶如該等交易發生於2022年1月1日,即呈列的最早期間開始之日。在業務合併前,KINS與CXApp並無任何歷史經營關係。因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
這些未經審計的備考簡明合併財務報表僅供參考。它們並不旨在表明如果業務合併及相關交易在假定日期或所列期間或未來可能變現的情況下實際完成的結果 。備考調整基於目前可獲得的信息,備考調整所依據的假設和估計載於附註。實際結果 可能與隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息中的假設大不相同。
合併協議説明
2022年9月25日,KINS與InPixon、CXApp和Merge Sub簽訂了合併協議,根據協議,KINS將與InPixon的企業應用業務CXApp合併。同樣在2022年9月25日,與簽署合併協議有關,KINS、InPixon、CXApp和保薦人簽訂了保薦人支持協議。
緊接於合併前,根據日期為2022年9月25日的分拆及分銷協議(日期為2022年9月25日),按分拆及分派協議的條款及受制於 分拆及分派協議的條款及條件,InPixon(其中包括)向CXApp轉讓企業應用業務(包括InPixon的若干相關附屬公司)予CXApp,並就此向InPixon證券持有人 100%分派CXApp普通股的方式進行分派。
分派後,根據合併協議的條款及條件,Merge Sub隨即與 合併為CXApp,CXApp繼續作為合併中尚存的公司及KINS的全資附屬公司(合併)。
39
合併協議連同分拆及分銷協議及與此有關而訂立的其他交易文件規定,除其他事項外,完成以下交易(統稱為“業務合併”): (I)InPixon同意將企業應用業務轉讓給其全資附屬公司CXApp,並向其出資1,000萬美元(扣除CXApp於生效時持有的現金),(Ii)在分拆後,InPixon同意以分派方式將CXApp普通股的100%股份分派給InPixon證券持有人,及(Iii)於上述交易完成後,在滿足或豁免合併協議所載若干其他條件的情況下,雙方同意完成合並。
業務合併後,新CXApp有兩類普通股:新CXApp A類普通股和新CXApp C類普通股。 新CXApp A類普通股和新CXApp C類普通股在各方面都是相同的,除非新CXApp C類普通股受轉讓限制,並於(I)合併完成後第180天及(Ii)新CXApp A類普通股在合併完成後30個交易日內任何20個交易日內的最後報告售價等於或超過每股12.00美元的任何20個交易日的較早日期 自動轉換為新CXApp A類普通股。
於業務合併完成時,KINS A類普通股及B類普通股每股換取一股新CXApp A類普通股 ,須根據下文所述保薦人支持協議作出調整。此外,於分派後及緊接合並生效時間前已發行的CXApp普通股已轉換為合共690萬股新CXApp普通股,並已發行予InPixon股東,但須予調整。各持有人的合併代價總額包括10%新CXApp A類普通股及90%新CXApp C類普通股(該等百分比分別為 ),以符合納斯達克上市規則第5505(B)(2)條所載的上市規定。根據保薦人支持協議,保薦人與關聯方同意,在符合保薦人支持協議所載限制的情況下,收市時向CXApp股東發行的新CXApp普通股股份總額(於緊接分派完成後) 將比收市時向所有其他各方發行的新CXApp普通股股份總額多一股。
以下 彙總了業務合併後新CXApp普通股的形式所有權:
A類 | % | C類 | % | 合計 股 | % | |||||||||||||||||||
CXApp現有股東(1) | 1,547,700 | 11.0 | % | 5,487,300 | 39.0 | % | 7,035,000 | 50.0 | % | |||||||||||||||
KINS公共股東(2)(7) | 157,223 | 1.1 | % | - | - | % | 157,223 | 1.1 | % | |||||||||||||||
贊助商(3)(6)(7) | 6,054,776 | 43.0 | % | - | - | % | 6,054,776 | 43.0 | % | |||||||||||||||
直接錨定投資者(4) | 225,000 | 1.6 | % | - | - | % | 225,000 | 1.6 | % | |||||||||||||||
象素(5)(6)(7) | 598,000 | 4.3 | % | - | - | % | 598,000 | 4.3 | % | |||||||||||||||
預計 形式普通股 | 8,582,699 | 61.0 | % | 5,487,300 | 39.0 | % | 14,069,999 | 100.0 | % |
(1) | 新的CXApp A類普通股和新的CXApp C類普通股在所有方面都將是相同的,但新的CXApp C類普通股將受轉讓限制,並將在(I)合併完成後的第180天和(Ii)合併完成後的第180天和 發生的較早的 時自動轉換為新的CXApp A類普通股在合併完成後的任何30個交易日內的任何20個交易日內,新CXApp A類普通股的最新報告銷售價格等於或超過每股12.00美元。包括135,000股根據流動資本調整可發行的新CXApp普通股 。 |
(2) | 不包括作為公共認股權證基礎的13,800,000股新CXApp A類普通股。 |
(3) | 不包括私募認股權證所涉及的10,280,000股新CXApp A類普通股。 |
(4) | 包括 貝萊德有限公司持有的225,000股新CXApp A類普通股,反映在成交前向保薦人沒收525,000股KINS B類普通股。 |
(5) | 反映新CXApp A類普通股的 股份,可歸因於InPixon在KINS的現有權益 。 |
(6) | 根據保薦人支持協議,保薦人及關聯方同意在符合保薦人支持協議所載限制的情況下,沒收22,224股新CXApp普通股(截至緊接合並完成前的 )。 |
(7) | 反映了收盤前230,328股KIN公開股票的贖回情況。 |
40
未經審計 形式簡明合併資產負債表
截至2022年12月31日
(單位 千,不包括每股和每股金額)
自治 | 交易記錄 | 親 | ||||||||||||||||||||
金氏 | CXApp | 實體 | 會計核算 | 表格 | ||||||||||||||||||
(歷史) | (歷史) | 調整 | 調整 | 組合在一起 | ||||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 224 | $ | 6,308 | $ | 3,692 | A | $ | 1,579 | C | $ | 11,223 | ||||||||||
(580 | ) | E | ||||||||||||||||||||
應收賬款,扣除準備後的淨額 | - | 1,338 | - | - | 1,338 | |||||||||||||||||
票據和其他應收款 | - | 273 | - | - | 273 | |||||||||||||||||
預付費用 和其他流動資產 | 4 | 650 | - | - | 654 | |||||||||||||||||
流動資產總額 | 228 | 8,569 | 3,692 | 999 | 13,488 | |||||||||||||||||
信託賬户中持有的現金和投資 | 3,924 | - | - | (2,345 | ) | B | - | |||||||||||||||
(1,579 | ) | C | ||||||||||||||||||||
財產和設備,淨額 | - | 202 | - | - | 202 | |||||||||||||||||
經營性租賃使用權資產, 淨額 | - | 681 | - | - | 681 | |||||||||||||||||
軟件開發成本,淨額 | - | 487 | - | (487 | ) | H | - | |||||||||||||||
商譽 | - | - | - | 42,102 | H | 42,102 | ||||||||||||||||
無形資產,淨額 | - | 19,289 | - | 1,681 | H | 20,970 | ||||||||||||||||
其他資產 | - | 52 | - | - | 52 | |||||||||||||||||
總資產 | $ | 4,152 | $ | 29,280 | $ | 3,692 | $ | 40,371 | $ | 77,495 | ||||||||||||
負債、臨時股權和股東權益(赤字) | ||||||||||||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||||||||||||
應付帳款 | $ | - | $ | 1,054 | $ | - | $ | - | $ | 1,054 | ||||||||||||
應計負債 | 2,834 | 1,736 | - | 3,699 | D | 8,037 | ||||||||||||||||
(232 | ) | E | ||||||||||||||||||||
經營租賃債務,當期 | - | 266 | - | - | 266 | |||||||||||||||||
遞延收入 | - | 2,162 | - | 226 | H | 2,388 | ||||||||||||||||
購置負債 | - | 197 | - | (197 | ) | F | - | |||||||||||||||
應付所得税 | 49 | - | - | - | 49 | |||||||||||||||||
本票 關聯方流動資金借款 | 348 | - | - | (348 | ) | E | - | |||||||||||||||
流動負債總額 | 3,231 | 5,415 | - | 3,148 | 11,794 | |||||||||||||||||
非流動經營租賃債務 | - | 444 | - | - | 444 | |||||||||||||||||
其他非流動負債 | - | 30 | - | - | 30 | |||||||||||||||||
衍生負債 | 722 | - | - | - | 722 | |||||||||||||||||
總負債 | 3,953 | 5,889 | - | 3,148 | 12,990 | |||||||||||||||||
臨時股權: | ||||||||||||||||||||||
可能贖回的普通股 | 3,914 | - | - | (2,345 | ) | B | - | |||||||||||||||
(1,569 | ) | G | ||||||||||||||||||||
臨時股本合計 | 3,914 | - | - | (3,914 | ) | - | ||||||||||||||||
股東權益(虧損) | ||||||||||||||||||||||
優先股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||
A類普通股 | - | - | - | 1 | G | 1 | ||||||||||||||||
B類普通股 | 1 | - | - | (1 | ) | G | - | |||||||||||||||
C類普通股 | - | - | - | 1 | H | 1 | ||||||||||||||||
母公司淨資產 | - | 23,391 | 3,692 | A | 197 | F | - | |||||||||||||||
(27,280 | ) | H | ||||||||||||||||||||
額外實收資本 | - | - | - | 1,569 | G | 71,918 | ||||||||||||||||
70,349 | H | |||||||||||||||||||||
累計赤字 | (3,716 | ) | - | - | (3,699 | ) | D | (7,415 | ) | |||||||||||||
股東權益總額 (虧損) | (3,715 | ) | 23,391 | 3,692 | 41,137 | 64,505 | ||||||||||||||||
總負債、臨時權益和股東權益(赤字) | $ | 4,152 | $ | 29,280 | $ | 3,692 | $ | 40,371 | $ | 77,495 |
41
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2022年12月31日的年度
(單位 千,不包括每股和每股金額)
自治 | 交易記錄 | 親 | ||||||||||||||||||||
金氏 | CXApp | 實體 | 會計核算 | 表格 | ||||||||||||||||||
(歷史) | (歷史) | 調整 | 調整 | 組合在一起 | ||||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | 8,470 | $ | - | $ | - | $ | 8,470 | ||||||||||||
收入成本 | - | 2,064 | - | - | 2,064 | |||||||||||||||||
毛利 | - | 6,406 | - | - | 6,406 | |||||||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||||||||
組建和運營成本 | 2,951 | - | - | - | 2,951 | |||||||||||||||||
研發 | - | 9,323 | - | - | 9,323 | |||||||||||||||||
銷售和市場營銷 | - | 5,096 | - | - | 5,096 | |||||||||||||||||
一般和行政 | - | 11,571 | 811 | AA型 | 3,699 | 抄送 | 16,081 | |||||||||||||||
與收購相關的成本 | - | 16 | - | - | 16 | |||||||||||||||||
商譽減值 | - | 5,540 | - | - | 5,540 | |||||||||||||||||
無形資產攤銷 | - | 3,885 | - | (162 | ) | DD | 3,723 | |||||||||||||||
總運營費用 | 2,951 | 35,431 | 811 | 3,537 | 42,730 | |||||||||||||||||
運營虧損 | (2,951 | ) | (29,025 | ) | (811 | ) | (3,537 | ) | (36,324 | ) | ||||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||||||||
利息收入,淨額 | - | 4 | - | - | 4 | |||||||||||||||||
其他費用 | - | (1 | ) | - | - | (1 | ) | |||||||||||||||
免除延期承銷費的收益 | 372 | - | - | - | 372 | |||||||||||||||||
衍生負債的公允價值變動 | 10,553 | - | - | - | 10,553 | |||||||||||||||||
從信託賬户中持有的現金和投資賺取的利息 | 422 | - | - | (422 | ) | BB | - | |||||||||||||||
其他 收入(費用)總額 | 11,347 | 3 | - | (422 | ) | 10,928 | ||||||||||||||||
所得税前收入(虧損) | 8,396 | (29,022 | ) | (811 | ) | (3,959 | ) | (25,396 | ) | |||||||||||||
所得税費用 | (49 | ) | (153 | ) | - | - | (202 | ) | ||||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | 8,347 | $ | (29,175 | ) | $ | (811 | ) | $ | (3,959 | ) | $ | (25,598 | ) | ||||||||
每股淨收益(虧損) (注4): | ||||||||||||||||||||||
A類普通股(基本和 稀釋) | $ | 0.43 | $ | (1.82 | ) | |||||||||||||||||
B類普通股(基本和 稀釋) | $ | 0.43 | ||||||||||||||||||||
C類普通股(基本和 稀釋) | $ | (1.82 | ) | |||||||||||||||||||
加權平均流通股: | ||||||||||||||||||||||
A類普通股(基本和 稀釋) | 12,546,423 | 8,582,699 | ||||||||||||||||||||
B類普通股(基本和 稀釋) | 6,900,000 | |||||||||||||||||||||
C類普通股(基本和 稀釋) | 5,487,300 |
42
備註:
未經審計的備考簡明合併財務信息
注: 1.陳述依據
業務合併將採用收購方法(作為遠期合併)入賬,商譽及其他可識別無形資產將根據通用會計準則入賬(視情況而定)。在這種會計方法下,CXApp在財務報告中被視為“被收購”的公司。KINS已被確定為會計收購方,因為KINS保持着對合並後公司的董事會和管理層的控制。就會計目的而言,收購人是指已獲得另一實體的控制權,從而完成一項業務合併的實體。根據收購會計方法(作為遠期合併),KIN的資產和負債將按賬面價值入賬,而與CXApp相關的資產和負債將按收購日期的估計 公允價值入賬。收購價格超過收購淨資產估計公允價值的部分(如果適用)將確認為商譽。在確定這些未經審計的備考簡明合併財務報表中反映的初步採購價格分配時使用了重大估計和假設。由於未經審核的備考簡明合併財務報表是根據該等初步估計編制的,因此最終入賬金額可能與呈報的 資料有重大差異。
截至2022年12月31日的未經審核備考精簡合併資產負債表使業務合併及相關的 交易生效,猶如它們發生在2022年12月31日。截至2022年12月31日止 年度的未經審核備考簡明綜合經營報表使業務合併及相關交易生效,猶如該等交易發生於2022年1月1日。這些期間是基於KINS是會計上的收購人而列報的。
反映業務合併及相關交易完成的 備考調整基於當前可獲得的 信息以及新CXApp管理層認為在此情況下合理的某些假設和方法。隨附附註中所述的未經審計的簡明合併備考調整可能會隨着獲得和評估更多信息 而修訂。因此,實際調整很可能與形式上的調整不同,而且差異可能很大。新CXApp管理層相信,其假設及方法提供合理的 基礎,以便根據管理層目前可得的資料,列報業務合併及相關交易的所有重大影響,而備考調整對該等假設產生適當影響,並在未經審核的備考簡明合併財務資料中正確應用。
未經審核的備考簡明綜合財務信息不會產生任何與業務合併相關的預期協同效應、運營效率、 税收節省或成本節約。未經審核的備考簡明合併財務 信息不一定表明如果業務合併和相關交易在指定日期發生,運營和財務狀況的實際結果將是什麼,也不表明合併後公司未來的綜合運營結果或財務狀況。閲讀時應結合歷史財務報表 以及KINS和設計反應堆及其子公司的説明。
注: 2.會計政策和重新分類
在業務合併完成後,管理層將對兩個實體的會計政策進行全面審查。 作為審查的結果,管理層可能會識別兩個實體的會計政策之間的差異,當兩者一致時, 可能會對新CXApp的財務報表產生重大影響。根據初步分析,管理層並無發現任何會對未經審核的備考簡明綜合財務資料產生重大影響的差異。因此,未經審計的形式簡明合併財務信息不假定會計政策有任何差異。
43
附註 3.未經審計的備考簡明合併財務信息的調整
未經審核的備考簡明綜合財務資料乃為説明業務合併及相關交易的影響而編制,僅供參考。本公司已選擇不列報管理調整 ,只會在未經審核的備考簡明合併財務資料中列報交易會計調整和自主實體調整。自主實體調整是管理估計,以反映作為獨立實體的CXApp的增量成本。
假設業務合併及相關交易發生於2022年1月1日,未經審核的預計簡明綜合經營報表中列報的預計基本每股收益及攤薄後每股收益金額 是根據新CXApp已發行普通股的股份數量計算的。
自主對未經審計的預計合併資產負債表進行實體調整
截至2022年12月31日,未經審計的形式簡明合併資產負債表中包括的 自治實體調整如下:
A. | 代表 InPixon根據分離和分配協議 向CXApp剩餘的約370萬美元的貢獻,其中InPixon已同意向CXApp貢獻 現金1,000萬美元,截至生效時間CXApp持有的現金淨額(截至2022年12月31日約為630萬美元)。 |
交易 未經審計的預計合併資產負債表的會計調整
截至2022年12月31日未經審計的備考簡明合併資產負債表中包括的交易會計調整如下:
B. | 反映 在收盤前贖回230,328股KIN公開股票,按每股10.18美元的贖回價格向贖回股東支付總計230萬美元。 |
C. | 反映 贖回後信託賬户持有的160萬美元,包括從信託賬户賺取的利息,重新分類為現金和現金等價物,在業務合併結束時可用 。 |
D. | 代表 非經常性估計交易成本,包括諮詢、銀行、印刷、法律費用和與業務合併相關的會計費用。預計交易總成本約為610萬美元,其中240萬美元計入KIN的歷史財務報表。預計CXApp和KINS與業務合併相關的交易成本分別為280萬美元和330萬美元,按照ASC 805的規定計入費用。 |
E. | 代表 結算KINS應付的特許經營税共計20萬美元,以及在業務合併結束時償還共計30萬美元的KINS關聯方本票。 |
F. | 反映了 New CXApp和InPixon對收購責任的解決。收購責任 與InPixon於2021年收購設計反應堆(CXApp)有關,而InPixon已由 承擔,因此不會成為新CXApp的義務。InPixon已與賣方解決了剩餘的 收購相關債務。 |
G. | 反映了 將價值約160萬美元的KINS A類普通股重新分類為永久股權,並將KINS B類普通股轉換為新的CXApp A類普通股。 |
44
H. | 表示對業務合併的估計初步採購價格分配的調整。 總對價的初步計算如下所示,好像業務合併在2022年12月31日完成: |
公允價值 | ||||
(單位:千) | ||||
對CXApp現有股東的股權對價 (1) | $ | 69,000 | ||
營運資金 調整(2) | 1,350 | |||
總對價 | $ | 70,350 | ||
收購的資產: | ||||
現金和現金等價物 | $ | 10,000 | ||
應收賬款 | 1,338 | |||
票據和其他應收款 | 273 | |||
預付費用和其他流動資產 | 650 | |||
財產和設備 | 202 | |||
經營性租賃使用權資產 | 681 | |||
其他資產 | 52 | |||
商品名稱和商標 | 2,960 | |||
客户關係 | 5,654 | |||
發達的技術 | 10,040 | |||
競業禁止協議 | 52 | |||
知識產權 | 1,777 | |||
內部軟件 | 487 | |||
商譽 | 42,102 | |||
收購的總資產 | 76,268 | |||
承擔的負債: | ||||
應付帳款 | 1,054 | |||
應計負債 | 1,736 | |||
遞延收入 | 2,388 | |||
經營租賃義務 | 710 | |||
其他負債 | 30 | |||
承擔的總負債 | 5,918 | |||
收購淨資產的估計公允價值 | $ | 70,350 |
(1) | 代表 可向現有CXApp股東發行的6,900萬美元的CXApp交易前權益價值 6,900,000股新CXApp普通股,其中包括10%的新CXApp A類普通股和90%的新CXApp C類普通股(在每種情況下,須經 調整以符合納斯達克上市規定),每股作價10.00美元。 |
(2) | 代表根據營運資金調整,可向現有CXApp股東發行135,000股新CXApp普通股的額外股權代價 。 |
45
以下 是根據初步購買價格分配和由此產生的調整以確認基礎上的遞增而在業務合併中確認和獲得的無形資產的摘要:
公允價值 | 使用壽命 | |||||||||||
已確認無形資產 (千) | 公允價值 | 調整,調整 | (年) | |||||||||
商品名稱和商標 | $ | 2,960 | $ | 1,502 | 7.00 | |||||||
客户關係 | 5,654 | 1,018 | 5.00 | |||||||||
發達的技術 | 10,040 | (1,741 | ) | 10.00 | ||||||||
競業禁止協議 | 52 | (1,362 | ) | 1.58 | ||||||||
知識產權 | 1,777 | 1,777 | 2.00 | |||||||||
內部軟件 | 487 | 487 | 2.00 | |||||||||
總計 | $ | 20,970 | $ | 1,681 |
商譽 代表總對價超過收購淨資產估計公允價值的部分,主要歸因於協同效應和收購的勞動力。根據初步購買價格分配,商譽已分配約4,210萬美元 。
根據ASC主題350,商譽及其他無形資產,商譽將不會攤銷,而是將至少每年或更頻繁地進行減值測試(如果存在某些指標)。如果商譽或其他無形資產的價值已經減值,可以確認確定期間的減值會計費用。該公司正在評估商譽是否可以從所得税中扣除。
這項 調整亦根據收購事項,撇除CXApp預計歷史股本約2,730萬美元,並反映按每股10.00美元的價格發行7,035,000股新CXApp普通股 ,分別於新CXApp A類及C類普通股的面值賬目內作為合併代價及額外的實收資本。
對未經審計的形式簡明合併經營報表進行自主的實體調整
包括在截至2022年12月31日的年度未經審計的形式簡明合併經營報表中的自治實體調整如下:
A. 反映CXApp作為獨立實體的估計增量一般和管理費用,主要包括額外的 補償成本、保險和其他一般和管理成本。
事務處理 未經審計的備考簡明合併經營報表的會計調整
截至2022年12月31日的未經審計的備考簡明合併經營報表中包括的交易會計調整如下:
Bb. 反映信託賬户投資收入的減少。
Cc. 反映尚未在呈報的約370萬美元的歷史財務信息中確認的估計交易成本 將在2022年1月1日發生的支出視為業務合併發生的日期,就未經審計的形式簡明合併經營報表而言。這是一個非經常性項目。
46
Dd. 代表假設業務合併發生在2022年1月1日,在業務合併中收購的無形資產應攤銷的基礎上,對無形資產攤銷進行的增量調整 。下表是與所收購的某些無形資產有關的信息摘要,包括用於計算所列每個 期間的攤銷費用的信息:
攤銷 | ||||||||||||
截至年底的年度 | ||||||||||||
已確認無形資產 (千) | 公允價值 | 幾年來 攤銷 | 12月31日, 2022 | |||||||||
商品名稱和商標 | $ | 2,960 | 7.00 | $ | 423 | |||||||
客户關係 | 5,654 | 5.00 | 1,131 | |||||||||
發達的技術 | 10,040 | 10.00 | 1,004 | |||||||||
競業禁止協議 | 52 | 1.58 | 33 | |||||||||
知識產權 | 1,777 | 2.00 | 889 | |||||||||
內部軟件 | 487 | 2.00 | 244 | |||||||||
攤銷總費用 | $ | 3,723 |
注: 4.每股淨虧損
每股淨虧損採用歷史加權平均已發行股份,以及與業務合併及相關交易有關的額外股份發行(假設股份自2022年1月1日起已發行)來計算。由於業務合併及關連交易的反映猶如於呈列最早期間開始時發生,因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份時,假設與業務合併及關連交易有關的可發行股份在整個列報期間均未償還。
截至 12月31日的年度, | ||||||||
2022(1) | ||||||||
A類 | C類 | |||||||
預計淨虧損 | $ | (15,615 | ) | $ | (9,983 | ) | ||
加權平均流通股 -基本和稀釋 | 8,582,699 | 5,487,300 | ||||||
預計每股淨虧損-基本 和攤薄 | $ | (1.82 | ) | $ | (1.82 | ) | ||
不包括的證券:(2) | ||||||||
公開認股權證 | 13,800,000 | 13,800,000 | ||||||
私人認股權證 | 10,280,000 | 10,280,000 |
(1) | 預計每股淨虧損包括 “未經審計的預計合併財務信息”一節中提及的相關預計調整。 |
(2) | 潛在攤薄的已發行證券被排除在基本和攤薄每股預計淨虧損的計算之外,因為它們的影響是反攤薄的。 |
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管理層對財務狀況和結果的討論和分析
設計反應堆公司的運營。及附屬公司
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分包含的簡明合併財務報表、合併分拆財務報表和相關説明一起閲讀。 本討論和分析中包含或在其他地方陳述的一些信息,包括與其計劃和我們的業務戰略及相關融資有關的信息,包括涉及風險的前瞻性陳述,不確定性和假設。 您應閲讀“前瞻性陳述”和“風險因素”,以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。
以下討論是指Design Reader,Inc.及其子公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度財務業績。出於以下討論的目的,術語“我們”、“我們”或“我們”或“公司”及類似的引用指的是設計反應堆公司及其子公司及其附屬公司。本節中定義的術語 應僅具有本節中賦予的含義。除每股數據和另有説明外,此處列出的所有 美元金額均以百萬美元為單位。
我們的業務概述
Designer Reader,Inc.及其子公司的業務是為企業客户提供工作場所體驗平臺。我們的技術和解決方案可幫助企業客户在隨時隨地為員工、合作伙伴、客户和訪客提供全面的商務之旅。我們提供原生地圖、分析、設備上定位(或ODP)和應用技術,旨在將人們聚集在一起。
我們的 客户以各種方式使用我們的企業解決方案,包括但不限於工作場所體驗、員工參與度、 辦公桌和會議室預訂、工作場所分析、入住率管理、內容交付、企業通信和通知、 活動管理、實時室內地圖、尋路和導航。
我們的企業應用程序平臺是當今混合型工作場所和未來工作場所的技術、智能、自動化和體驗的交匯點。
在業務合併結束前,設計反應堆公司及其子公司為英派康(“英派康”)的全資子公司 ,公司的財務報表包括設計反應堆、英派康加拿大公司、英派康菲律賓公司和精選資產、負債、 英派康和英派康印度公司(統稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的收入和支出, 顯示了合併後的歷史財務狀況、經營業績、公司淨投資和現金流量的變化 ,應結合附註一併閲讀。本公司合併後的分拆財務報表不一定反映本公司作為一個獨立實體時的運營結果、財務狀況或現金流,也不能反映本公司未來的業績。
本公司的綜合創業經營成果是根據本公司現有的事業部 組織機構具體確定的。公司的大部分資產和負債是根據現有的部門結構確定的。 公司財務報表中反映的歷史成本和支出包括分配給某些公司和 共享服務職能。管理層認為我們合併的分拆財務報表的假設是合理的。 然而,我們的合併分拆財務報表可能不包括如果我們在本報告所述期間作為獨立公司運營將產生的所有實際費用,並且可能不反映我們的運營結果、財務狀況和 現金流。如果我們作為一家獨立公司運營,將產生的實際成本取決於多種因素,包括組織結構和在信息技術和基礎設施等不同領域做出的戰略決策。我們還可能產生與成為獨立的上市公司相關的額外成本,這些成本未包括在費用分配中,因此將導致未反映在我們的歷史運營業績、財務狀況和現金流中的額外成本。
由於根據結算日發生的業務合併而建立的新會計基礎,繼任者和前任的未經審計的簡明合併財務報表不具有可比性。因此,在簡明合併財務報表中,報告期被一條黑線隔開,前者代表結算前的期間(2023年1月1日至2023年3月14日),後者代表結算後的期間(2023年3月15日至2023年3月31日)。本公司指出, “前身”包括與企業應用業務有關的財務信息,而“繼任者” 包括與業務合併後新成立的公司有關的財務信息。
48
最近的 事件
業務組合
於2022年9月25日,InPixon、美國特拉華州的KINS科技集團有限公司、CXApp Holding Corp.(特拉華州的CXApp及新成立的全資附屬公司CXApp)及KINS的全資附屬公司KINS Merge Sub Inc.(“合併子公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”),據此,KINS收購了InPixon的企業應用業務(包括其工作場所的體驗技術、室內地圖、活動平臺、增強現實及相關業務解決方案)(“企業應用 業務”),以換取價值6,900萬美元的KINS股本股份(“業務組合”)。 交易於2023年3月14日完成。
緊接於合併前,根據日期為2022年9月25日的分拆及分銷協議(日期為2022年9月25日)(“分拆協議”)及其他附屬轉讓文件,InPixon(其中包括)根據分拆協議的條款及條件,將企業應用業務(包括InPixon的若干相關附屬公司,包括Design Reader)轉讓予CXApp(“重組”)。重組後,截至創紀錄的 日期(“分拆”),InPixon將CXApp 100%的普通股、面值0.00001美元分配給了InPixon證券的某些持有人。
分拆後,根據合併協議的條款及條件,合併附屬公司隨即 與CXApp合併(“合併”),而CXApp繼續作為尚存公司及KINS的全資附屬公司。
合併協議連同分立及分銷協議及與此有關而訂立的其他交易文件規定(其中包括)完成以下交易:(I)InPixon將企業應用 業務(“分立”)轉讓給其全資附屬公司CXApp,並額外出資約400萬美元現金,使CXApp於業務合併完成時至少有1,000萬美元的現金及現金等價物,以扣除 扣除開支(“現金貢獻”),(Ii)在分立後,InPixon以分派方式將CXApp普通股的100%股份分派給InPixon證券持有人,及(Iii)於上述交易完成後,在滿足或豁免合併協議所載若干其他條件的情況下,雙方完成合並。分拆、分銷和合並的目的是為了符合“免税”交易的條件。
於業務合併完成時(“結束”),分派後及緊接合並生效前的CXApp普通股流通股已轉換為合共7,035,000股KINS普通股, 已發行予InPixon證券持有人,但須予調整。每位股東的合併對價總額包括約22%的KINS A類普通股和約78%的KINS C類普通股。
轉售本註冊説明書內的股份
本公司已經提交了這份 轉售大量股票的登記聲明,這可能會對我們公司普通股的市場產生重大影響 。當大量股票可供出售時,可能會造成供需失衡,可能導致普通股市場價格下行壓力。此次轉售增加的股票供應可能超過現有需求,導致市場價格潛在下跌。
鑑於保薦人持有約43%的普通股流通股,投資者應仔細考慮保薦人出售其所有股份的能力所產生的影響。發起人出售這些股票可能會對我們普通股的整體市場產生顯著影響 。對於投資者來説,評估這種重大所有權集中的潛在後果及其對市場價格的潛在影響至關重要。
49
此外,註冊聲明的可用性 允許保薦人在註冊聲明仍然有效的情況下隨時出售其股票。這種不受限制的股票出售能力可能會增加市場上的股票供應,可能會對我們普通股的市場價格造成進一步的下行壓力。
由於與我們的業務合併相關的A類普通股有大量贖回 ,登記發行或轉售的普通股預計將佔我們公眾流通股的相當大比例。此外,登記轉售的所有普通股都是由出售證券持有人以遠低於我們A類普通股當前市場價格的價格購買的。收購價格的這種差異可能會影響市場對股票價值的看法 ,並可能對我們A類普通股的公開交易價格造成潛在的下行壓力。登記轉售這些 股票可能會大幅增加我們A類普通股在市場上的供應量。供應增加,再加上收購價格的潛在差異,可能會導致拋售壓力加大,這可能會對我們A類普通股的公開交易價格產生負面影響。我們不會收到出售證券持有人轉售普通股的收益 。
在某些情況下,權證的行權價可能高於標的證券的現行市場價格。認股權證的行權價受市場情況影響,如果標的證券的現行市價低於行權價,則權證的行權價可能並不有利。與行使認股權證購買我們普通股相關的現金收益取決於我們的股價。我們普通股的價值可能會波動,可能不會在任何給定時間與權證的行權價格保持一致 。如果認股權證“沒錢了”,意味着行權價格高於我們普通股的市場價格, 權證持有人很有可能選擇不行使權證。因此,我們可能不會從行使此類認股權證中獲得任何收益 。
此外,關於私募認股權證,我們可能不會在其行使時收到現金,因為這些認股權證可能是在無現金基礎上行使的 。無現金行使允許權證持有人將認股權證轉換為我們普通股的股票,而不需要 現金支付。權證持有人將根據預先確定的 公式或方法獲得減少的股份數量,而不是在行使時獲得現金,具體説明見“股本説明“再往下一點。因此,通過無現金行使獲得的 股票數量可能低於以現金為基礎行使認股權證的數量,這可能會影響我們普通股的 價值和稀釋。
企業合併的會計處理
業務合併將採用收購方法(作為遠期合併)入賬,商譽及其他可識別無形資產將根據通用會計準則入賬(視情況而定)。在這種會計方法下,CXApp在財務報告中被視為“被收購”的公司。KINS已被確定為會計收購方,因為KINS保持着對合並後公司的董事會和管理層的控制。
影響設計反應堆運行結果的關鍵因素
我們的財務狀況和經營結果在很大程度上取決於以下因素:
50
客户 基礎
我們的客户羣目前在大約17個不同的行業運營,其中軟件和技術行業約佔24%,醫療保健行業約佔24%,零售業約佔20%。我們約85%的客户總部位於美國;然而,我們的產品 分佈在全球約240個城市和55多個國家/地區的400多個客户園區。
我們的 管理層使用諸如總收入增長、經常性和非經常性收入、現有客户擴張率、客户園區數量(管理層認為這是比客户總數更有意義的績效衡量指標)和 流失率等關鍵指標來衡量客户增長和市場滲透率。CXApp分拆財務報表顯示,我們的收入已從截至2021年12月31日的12個月期間的約640萬美元增加到截至2022年12月31日的12個月期間的約850萬美元(這是2021年4月收購Design Reader的一整年的結果)。2022年,該公司約65%的收入為經常性收入,2021年的經常性收入約為53%。大約40%的客户在初始部署後12個月內通過新園區、功能或集成進行擴展以增加額外的收入機會,在截至2022年12月31日的12個月內,我們的平均 季度客户流失率不到5%。
我們 通過發現銷售更多產品和服務的更多機會來增加現有客户的收入的能力以及我們獲得新客户的能力取決於許多因素,包括我們以具有競爭力的價格提供高質量產品和服務的能力 我們競爭對手的實力以及我們銷售和營銷部門的能力。如果我們不能 繼續增加對現有客户的產品和服務銷售額或在未來獲得新客户,我們可能無法 增加我們的收入,並可能遭受收入下降的影響。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年中,我們的前三大客户約佔我們毛收入的27%。 一個客户在2022年佔我們毛收入的11%,另一個客户在2021年佔12%;然而,這些 客户中的每一個都可能在2023年繼續對收入做出重大貢獻,也可能不會。如果我們的一個主要客户損失了大量業務,將對我們的運營結果產生重大不利影響,直到我們能夠 恢復損失的業務為止。任何一個時期的重要客户或項目在其他時期可能不會繼續成為重要客户或項目 。就我們對任何單一客户的依賴程度而言,我們受制於該客户面臨的風險,這種風險會阻礙客户繼續經營並及時向我們付款的能力。
競爭
我們 行業發展迅速,相關技術趨勢不斷演變。在這種環境下,我們面臨着來自競爭對手的激烈的價格競爭。因此,我們可能被迫降低我們銷售的產品和服務的價格,以迴應競爭對手提供的產品和服務,並且可能無法保持我們過去在談判產品和服務價格時所享有的議價能力。
我們的盈利能力取決於我們能夠對產品和服務收取的價格。我們能夠為我們的產品和服務收取的價格受多種因素的影響,包括:
● | 我們的 客户對我們通過產品和服務增值的能力的看法; |
● | 由我們或我們的競爭對手介紹新產品或服務; |
● | 我們的競爭對手的定價政策; |
● | 我們 能夠在市場需求或我們的產品或服務的價值證明合理的情況下收取更高的價格 ; |
51
● | 我們客户的採購做法;以及 |
● | 一般的經濟和政治條件。 |
如果我們不能為我們的產品和服務保持優惠的定價,我們的運營結果可能會受到不利影響。
研究和開發
我們的未來計劃包括在研發和相關產品機會方面的投資。我們的管理層認為,我們必須 繼續投入資源進行研發工作,以保持競爭地位。然而,如果我們沒有從這些投資中獲得可觀的收入,如果這些投資沒有產生預期的收益,或者如果我們沒有投資於技術所需的 資金,我們的運營結果可能會受到不利影響。
大流行與世界環境
我們的業務受到新冠肺炎疫情和總體宏觀經濟狀況的影響,並可能繼續受到影響。雖然我們已經能夠繼續遠程運營,但我們已經並將繼續受到某些產品需求的影響以及某些項目和客户訂單的延遲,原因可能是疫情期間客户設施部分或完全關閉,或者是因為客户的財務狀況和投資我們技術的能力存在不確定性。如果我們不能成功地應對和管理大流行的影響,以及由此產生的應對措施,我們的業務、運營、財務狀況和運營結果 可能會受到不利影響。
運營結果的組成部分
收入
該公司從軟件即服務、設計、部署和實施服務中獲得收入,用於其企業應用業務。
收入成本
收入成本 包括提供服務的直接成本,包括人工、管理費用、硬件以及運輸和運費成本。
毛利
毛利潤,即收入減去收入成本,在不同時期可能不同,主要受各種因素的影響,包括平均銷售價格、產品成本、產品組合、客户組合和生產量。
運營費用
運營費用主要包括研發成本、銷售和營銷成本以及一般和行政成本。
其他 收入(費用)
其他 收入(支出)主要包括利息支出。
52
運營結果
2023年3月31日終了期間(前任)、2023年3月14日終了期間(前任)和2022年3月31日終了三個月(前任)的業務成果比較
下表列出了我們的運營結果。此數據應與我們未經審計的財務報表和相關的 附註一起閲讀。
繼任者 | 前身 | |||||||||||
(單位:千) | 從
3月15日起, 2023至 3月31日, 2023 | 開始時間段 1月1日, 2023至 3月14日, 2023 | 三個月 已結束 3月31日, 2022 | |||||||||
簡明彙總運營數據報表 | ||||||||||||
收入 | $ | 342 | $ | 1,620 | $ | 2,582 | ||||||
收入成本 | 87 | 483 | 589 | |||||||||
毛利 | 255 | 1,137 | 1,993 | |||||||||
運營費用 | 742 | 5,518 | 3,565 | |||||||||
運營虧損 | (487 | ) | (4,381 | ) | (1,572 | ) | ||||||
其他收入(費用),淨額 | 1,685 | 1 | 1 | |||||||||
所得税優惠/(規定) | 1,560 | - | (100 | ) | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | 2,758 | $ | (4,380 | ) | $ | (1,671 | ) |
收入
該公司從訂閲軟件即服務、設計、部署和實施服務中獲得收入,用於其企業應用 業務。截至2023年3月31日(繼任)和截至2023年3月14日(前身)的期間,收入分別為342000美元和162萬美元,而截至2022年3月31日(前身)的三個月的收入為258.2萬美元。減少620,000美元的主要原因是銷售時間和預訂量。
毛利
收入成本 包括提供服務的直接成本,包括人工和管理費用。截至2023年3月31日(繼任)和截至2023年3月14日(前身)的期間,收入成本分別為8.7萬美元和4.83億美元,而截至2022年3月31日(前身)的三個月的收入成本分別為5.89億美元。截至2023年3月31日(前身)和截至2023年3月14日(前身)的期間的毛利率分別為75%和70%,而截至2022年3月31日(前身)的三個月的毛利率為77%。毛利率的波動主要是由於本年度的銷售組合和相關支持費用的時間安排所致。
運營費用
運營費用主要包括研究和開發成本、銷售和營銷成本以及一般和行政成本。截至2023年3月31日(繼任)和截至2023年3月14日(前身)的期間的運營費用分別為742,000美元和5,518,000美元 ,而截至2022年3月31日(前身)的三個月的運營費用為3,565,000美元。這一增長2,695,000美元主要是由於截至2022年3月31日(前身)的三個月內與溢價相關的2,827,000美元福利。
其他 收入/(支出)
其他 收入/(支出)在截至2023年3月31日(繼任) 和截至2023年3月14日(前身)的期間分別為1,685,000美元和1,000,000美元,而截至2022年3月31日(前身)的三個月的收入為1,000,000美元。其他收入的增加主要是由於截至2023年3月31日(後續)期間衍生認股權證負債的公允價值變動 1,686,000美元。
所得税撥備
截至2023年3月31日(前身)和截至2023年3月14日(前身)的期間分別有約1,560,000美元和0,000美元的所得税優惠 ,而截至2022年3月31日(前身)的三個月的所得税支出為100,000美元。 截至2023年3月31日止期間(繼承人)的所得税優惠主要是由於從業務合併中收購的無形資產的估值減值撥備的釋放所致。
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非公認會計準則 財務信息
EBITDA
公司包括一項非GAAP衡量標準,我們使用該衡量標準來補充我們根據美國公認會計原則提出的結果。EBITDA被定義為扣除利息和其他收入、税項、折舊和攤銷前的收益。調整後的EBITDA被我們的管理層用作管理業務的矩陣 。它被定義為EBITDA加上對其他收入或支出項目、非經常性項目和基於非現金股票的薪酬的調整。調整後的EBITDA是我們認為對投資者和分析師有用的業績衡量標準,因為它説明瞭與我們核心的經常性運營結果相關的基本財務和業務趨勢,並增強了不同時期的可比性 。
調整後的EBITDA不是美國公認會計原則下的公認衡量標準,也不打算替代任何美國公認會計原則財務衡量標準,而且,根據 計算,可能無法與其他行業或同一行業內其他公司的其他類似名稱的績效衡量標準相比較。投資者在將我們的非GAAP指標與其他 公司使用的任何類似名稱的指標進行比較時應謹慎行事。此非GAAP衡量標準不包括美國GAAP要求的某些項目,不應視為根據美國GAAP報告的信息 的替代。下表顯示了我們調整後的EBITDA,並與所示期間的淨收入進行了核對(以千為單位)。
繼任者 | 前身 | |||||||||||
從
3月15日起, 2023至 3月31日, 2023 | 開始時間段 1月1日, 2023年至 3月14日, 2023 | 三個月 已結束 3月31日, 2022 | ||||||||||
淨收益(虧損) | $ | 2,758 | $ | (4,380 | ) | $ | (1,671 | ) | ||||
利息和其他(收入) | 1 | (1 | ) | (1 | ) | |||||||
所得税(福利)/撥備 | (1,560 | ) | - | 100 | ||||||||
折舊和攤銷 | 120 | 1,034 | 1,120 | |||||||||
EBITDA | 1,319 | (3,347 | ) | (452 | ) | |||||||
根據以下因素調整: | ||||||||||||
分紅補償費用(福利) | - | - | (2,827 | ) | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | (1,686 | ) | - | - | ||||||||
未實現(收益)損失 | 3 | (32 | ) | (266 | ) | |||||||
基於股票的薪酬 薪酬和相關福利 | 2 | 158 | 647 | |||||||||
調整後的EBITDA | $ | (362 | ) | $ | (3,221 | ) | $ | (2,898 | ) |
我們 依賴調整後的EBITDA,這是一項非GAAP財務指標,適用於以下項目:
● | 要 將我們當前的經營業績與相應時期以及與本行業其他公司的經營業績進行比較 ; |
● | 作為將資源分配給各種項目;的基礎 |
● | 作為評估收購、運營替代方案和戰略決策的潛在經濟結果的指標,;和 |
● | 以 內部評估我們員工的績效。 |
我們 在上面展示了調整後的EBITDA,因為我們相信它向投資者傳達了有關我們經營業績的有用信息。我們 認為,考慮到我們的GAAP結果和對淨收益(虧損)的對賬,它為投資者提供了另一種查看我們業務的方式。通過包含這些信息,我們可以為投資者提供對我們業務的更完整的瞭解。具體地説, 我們將調整後的EBITDA作為補充披露,原因如下:
● | 我們 相信調整後的EBITDA是投資者評估業務經營業績的有用工具 ,不受利息、所得税、折舊和攤銷以及其他非現金項目的影響,包括收購交易和融資成本、減值、 未實現收益、基於股票的薪酬、利息收入和支出以及所得税優惠。 |
● | 我們 相信,向投資者提供由管理層用來評估我們的運營業績的標準運營指標是有用的;和 |
● | 我們 相信調整後EBITDA的使用有助於將我們的業績與其他公司進行比較。 |
54
即使 儘管我們認為調整後的EBITDA對投資者有用,但作為一種分析工具,它確實有侷限性。因此,我們強烈敦促投資者 不要孤立地考慮這一指標,或將其作為淨收益(虧損)和其他根據公認會計原則編制的精簡綜合經營報表數據的替代品。其中一些限制包括以下事實:
● | 調整後的EBITDA不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾;的需求 |
● | 調整後的EBITDA不反映營運資金需求;的變化或現金需求 |
● | 調整後的EBITDA不反映我們的債務;利息或本金支付所需的大量利息支出或現金需求 |
● | 雖然 折舊和攤銷是非現金費用,但正在折舊和攤銷的資產未來經常需要更換,調整後的EBITDA不反映此類更換所需的任何現金 ; |
● | 調整後的EBITDA不反映收入或其他税收或支付任何税款所需的現金; 和 |
● | 我們行業中的其他 公司計算調整後EBITDA的方式可能與我們不同,因此可能會限制其作為比較指標的有用性。 |
由於這些限制,調整後的EBITDA不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準 ,也不應被視為衡量符合GAAP的業績的衡量標準。我們主要依靠我們的GAAP結果,並僅提供調整後的EBITDA作為補充信息,從而彌補了這些限制。
流動性 與資本資源
流動性 描述公司產生足夠現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力,包括營運資金需求、償債、收購、合同義務和其他承諾。我們根據我們來自運營的現金流以及它們是否足以為我們的運營和投資活動提供資金來評估流動性。截至2023年3月31日(繼任者),我們的主要流動性來源是6,724,000美元的現金和現金等價物。
融資 義務和要求
截至2023年3月31日(繼任者),公司的營運資本盈餘約為3,052,000美元,現金及現金等價物約為6,724,000美元。 截至2023年3月31日(繼任者),公司的淨收益約為2,758,000美元。在截至2023年3月31日(後繼者)的期間內,公司使用了約4431000美元現金用於經營活動。
公司不能向您保證我們將獲得足以支持我們的運營的收入,或者我們將永遠盈利。如果我們從業務組合中獲得的資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能會進行股權或債務融資交易。這些交易預計將為我們提供額外的現金,以滿足我們短期和長期的資本和流動性需求 。如果無法獲得融資,或者如果融資條款不如我們預期的那麼可取,我們可能會 被迫採取措施減少我們的資本或運營支出,包括不尋找潛在的收購機會、 或裁員,這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生不利影響。我們的業務 受到新冠肺炎疫情和總體宏觀經濟狀況的影響,並可能繼續受到影響。雖然我們一直能夠 繼續遠程運營,但我們已經並將繼續受到某些產品需求的影響以及某些項目和客户訂單的延遲,原因是疫情期間客户設施部分或完全關閉,或者客户的財務狀況和投資我們技術的能力存在不確定性 。
新冠肺炎和總體宏觀經濟狀況可能繼續影響我們的運營結果的總體影響仍然不確定,也不能保證我們將能夠繼續經歷同樣的增長,或者不會出現實質性的不利影響受影響。 公司在運營中的經常性虧損和現金使用情況是持續關注的指標,但公司目前的流動性狀況和進入資本市場的機會,本公司相信,自本財務報表發佈之日起至少一年的時間內,本公司有能力緩解此類擔憂。
55
流動性 與資本資源
公司用於經營、投資和融資活動的淨現金流量和某些餘額如下(以千為單位):
繼任者 | 前身 | |||||||||||
從
3月15日起, 2023至 3月31日, 2023 | 開始時間段 1月1日, 2023至 3月14日, 2023 | 三個月 已結束 3月31日, 2022 | ||||||||||
現金流(用於)由 提供 | ||||||||||||
經營活動使用的現金淨額 | $ | (4,431 | ) | $ | (5,144 | ) | $ | (4,140 | ) | |||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | 9,980 | (54 | ) | (51 | ) | |||||||
為活動融資提供的現金淨額(用於) | (328 | ) | 8,892 | 4,553 | ||||||||
匯率對現金的影響 | - | 1 | 4 | |||||||||
現金和現金等價物淨增長 | $ | 5,221 | $ | 3,695 | $ | 366 |
繼任者 | 前身 | |||||||
2023年3月31日 | 12月31日, 2022 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | 6,724 | $ | 6,308 | ||||
營運資本盈餘 | $ | 3,052 | $ | 3,154 |
截至2023年3月31日(前身)、2023年3月14日(前身)和2022年3月31日(前身)終了三個月期間的業務活動
繼任者 | 前身 | |||||||||||
從
3月15日起, 2023至 3月31日, 2023 | 開始時間段 1月1日, 2023至 3月14日, 2023 | 三個月 已結束 3月31日, 2022 | ||||||||||
淨收益(虧損) | $ | 2,758 | $ | (4,380 | ) | $ | (1,671 | ) | ||||
非現金收入和費用 | (3,113 | ) | 1,200 | (1,272 | ) | |||||||
營業資產和負債淨變動 | (4,076 | ) | (1,964 | ) | (1,197 | ) | ||||||
經營活動中使用的現金淨額 | $ | (4,431 | ) | $ | (5,144 | ) | $ | (4,140 | ) |
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截至2023年3月31日(前身)、2023年3月14日(前身)以及截至2022年3月31日(前身)的三個月投資活動產生的現金流
截至2023年3月31日(前身)的投資活動提供的淨現金流量 約為9980,000美元,而截至2023年3月14日(前身)及截至2022年3月31日(前身)的三個月投資活動所使用的淨現金流量 分別約為54,000美元及51,000美元。截至2023年3月31日(後續)期間,與投資活動有關的現金流包括購買物業和設備的23.0萬美元,以及與業務合併相關的現金10,003萬美元。截至2023年3月14日(前身)期間與投資活動有關的現金流包括用於購買財產和設備的9000美元,以及用於資本化軟件投資的45000美元。截至2022年3月31日(前身)的三個月內,與投資活動相關的現金流 包括用於購買財產和設備的1.2萬美元,以及用於投資資本化軟件的3.9萬美元。
截至2023年3月31日(前身)、2023年3月14日(前身)以及截至2022年3月31日(前身)的三個月的融資活動產生的現金流
截至2023年3月31日(前身)期間的融資活動所使用的淨現金流量為32.8萬美元,而截至2023年3月14日(前身)的期間及截至2022年3月31日(前身)的三個月內融資活動所提供的淨現金流量分別約為8,892000美元及4,553,000美元。在截至2023年3月31日(繼承人)的期間內,公司從償還關聯方本票中支付了3.28萬美元的現金流出 。在截至2023年3月14日(前身)期間,公司從母公司收到了9,089,000美元的現金流量,並支付了197,000美元的收購負債支付的現金流出。 在截至2022年3月31日(前身)的三個月裏,公司從母公司收到了6,444,000美元的現金流量, 分別支付了104,000美元和1,787,000美元的與股票薪酬相關的税款和支付收購負債的現金流出。
表外安排 表內安排
我們 沒有任何表外擔保、利率互換交易或外幣合約。我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。
合同義務和承諾
合同義務是我們有義務支付的現金,作為我們在業務過程中籤訂的某些合同的一部分。我們的 合同義務包括資產負債表中包含的經營租賃負債和收購負債。截至2023年3月31日(繼任者),經營租賃的總債務約為5.71億美元,其中約1.95億美元預計將在未來12個月內支付。
關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
57
關鍵會計估算
我們的財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。在編制財務報表時,我們需要對未來事件作出假設和估計,並應用影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的判斷 。我們的假設、估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制我們的精簡合併財務報表時相關的其他因素。我們定期審查會計政策、假設、估計和判斷 以確保我們的財務報表按照公認會計原則公平和一致地列報。然而,由於未來事件及其影響不能確定 ,實際結果可能與我們的假設和估計不同,這種差異可能是實質性的。
我們的重要會計政策在簡明綜合財務報表的附註2中討論,該附註2包括在本文件的其他部分 。我們認為,以下會計估計對於全面理解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的,它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷,因為需要對本質上不確定的事項的影響進行 估計。在備案文件中列出的期間內,估計沒有任何變化 。從歷史上看,管理層估計的變化並不大。
收入 確認
當承諾的產品或服務的控制權轉讓給其客户時,公司確認收入,金額反映了公司預期有權以這些產品或服務換取的對價。公司的收入來自 軟件即服務和企業應用軟件的專業服務。
我們與客户簽訂的合同通常包括承諾轉讓多種不同的產品和服務。
我們的 許可證以永久許可證或定期許可證的形式銷售,協議通常包含維護和專業 服務的各種組合,這些服務作為單獨的績效義務入賬。在確定應如何確認收入時,使用了五步流程 ,這需要在收入確認流程中進行判斷和估計。應用ASC 606所需的最關鍵判斷來自客户的收入確認,我們的收入確認政策涉及確定不同的履約義務 。
● | 與訂用軟件作為服務合同相關的收入 使用 產出方法(提供軟件的天數)隨時間推移確認,因為我們提供對其 服務的持續訪問。 |
● | 專業 服務收入採用完工百分比法核算。一旦可以可靠地估計合同的結果,合同收入就會按合同完成階段的比例在經營報表中確認。對這些 合同進行會計處理涉及使用估計數來確定將發生的合同總成本。 |
● | 專業 固定費用合同下的服務收入使用輸入法(直接人工工時)隨時間確認,以確認合同期限內的收入。我們選擇了 確認發票開票權收入的實際權宜之計,因為我們的對價權直接對應於迄今完成的績效對客户的價值 。 |
我們 還會考慮安排是否有任何折扣、材料權利或指定的未來升級可能代表額外的履行義務 。我們以即時付款折扣和回扣的形式提供折扣,以降低服務級別百分比。我們已 確定,最可能的金額方法對於提供這些折扣和返點的合同最有用,因為合同 有兩個潛在結果,預計不會出現已確認的累計收入的顯著逆轉。折扣 歷來並不顯著,但我們將繼續根據歷史經驗、預期的 業績和我們的最佳判斷來監控和評估這些預估。許可證的續訂或延期被評估為不同的許可證(即,不同的商品或服務), 在(1)實體向客户提供不同的許可證(或使許可證可用)和(2)客户能夠使用不同的許可證並從中受益之前,無法確認歸因於不同的商品或服務的收入。如果這些判斷中的任何一項發生變化 ,可能會導致我們在特定時期報告的收入金額大幅增加或減少。
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商譽, 收購的無形資產和其他長期資產-減值評估
長期資產按可識別現金流基本上獨立於其他資產現金流的最低水平進行分類以確認和計量減值。針對長期資產的減值測試要求我們評估長期資產的可回收性,方法是將其賬面淨值與與我們使用和最終處置資產直接相關併產生的未貼現估計未來現金流的總和進行比較。如果一組長期資產的賬面淨值超過相關的 未貼現估計未來現金流量的總和,我們將被要求記錄相當於賬面淨值超過公允價值的減值費用。
在評估我們的長期資產(包括財產和設備以及有限壽命的無形資產)的可回收性時,我們對估計的未來現金流和其他因素做出了 假設。其中一些假設涉及高度判斷, 對評估結論產生重大影響。這些假設包括估計未貼現的未來現金流, 包括對可比銷售額、運營費用、維護物業和設備的資本需求以及資產組剩餘價值的預測。我們根據歷史經驗和對未來業績的假設,基於業務計劃和預測、最近的經濟和業務趨勢以及競爭條件來制定估計。如果我們的估計或相關假設在未來發生變化,我們可能需要記錄減值費用。根據我們的評估,我們沒有記錄截至2023年3月31日(後繼者)或截至2022年12月31日(前身)的年度與長期資產相關的減值費用 。
當事件或情況表明 有必要修訂剩餘攤銷期限時,我們 評估長期資產和可識別無形資產的剩餘使用壽命。此類事件或情況可能包括(但不限於): 過時、需求、競爭和/或其他經濟因素的影響,包括我們所在行業的穩定性、已知的技術進步、立法行動或監管環境的變化。如果估計剩餘使用年限發生變化 ,長期資產和可識別無形資產的剩餘賬面價值將在修訂後的剩餘使用年限 期間進行預期攤銷。我們已確定,截至2023年3月14日(前身)、截至2023年3月31日(後繼者)的期間以及截至2022年3月31日(前身)的三個月內沒有發生任何事件或情況,這將表明 與我們的任何長期資產相關的剩餘攤銷期限的修訂。因此,我們認為,長壽資產的當前估計使用年限反映了預期對未來現金流作出貢獻的期間,因此被認為是適當的。
我們 已記錄與業務合併相關的商譽和其他無限期資產。商譽是指收購成本超過被收購公司有形和無形資產淨值公允價值的部分,不攤銷。活期不定無形資產 在企業合併收購之日按公允價值列報。商譽的可回收性至少每年評估一次,且當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時。
我們 首先分析商譽以評估定性因素,如宏觀經濟狀況、商業環境變化和報告單位特定事件,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額,以此作為確定是否需要按要求進行詳細商譽減值測試的基礎。可能性大於非可能性 閾值定義為可能性大於50%。如果我們繞過定性評估或得出結論認為報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性更大,則我們通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來執行量化減值測試。我們使用收入和市場方法的權重來計算報告單位的估計公允價值。對於收益法,我們使用內部開發的貼現現金流模型,其中包括管理層做出的以下假設:基於假設的長期增長率和需求趨勢對收入、費用和相關現金流的預測 ;預計未來投資將增長新的單位;和估計貼現率。對於市場方法,我們主要使用基於市場可比性的內部分析。我們基於其歷史數據和經驗、第三方評估、行業預測、微觀和宏觀總體經濟狀況預測以及其預期做出這些假設。由於我們對公允價值的估計存在固有的變量,假設的差異可能會對我們的減值分析結果產生重大影響 。
59
遞延的 所得税
根據ASC 740“所得税”(“ASC 740”),管理層定期評估實現其所得税優惠和確認其遞延税項資產的可能性。在評估是否需要任何估值撥備時,管理層將評估是否更有可能部分或全部遞延税項資產無法在司法管轄範圍內變現 。最終,遞延税項資產的變現取決於在可扣除暫時性差異和/或可利用税收抵免和/或税收損失結轉的期間產生的未來應納税所得額 。在進行分析時,管理層會考慮正反兩方面的證據,包括過往財務表現、過往盈利模式、未來盈利預測、税務籌劃策略、經濟及業務趨勢,以及在合理時間內結轉經營虧損淨額的可能性。為此,管理層考慮了(I)我們在前幾年有過歷史虧損,無法 預期產生足夠水平的未來利潤以實現我們的遞延税項資產;(Ii)税收 規劃策略和(Iii)截至2023年3月31日(後續)期間的未來收入是否充足,這是基於某些 經濟狀況和截至2023年3月31日的歷史虧損。經考慮該等因素後,管理層認為應就本公司於2023年3月31日(繼承人)及 2022年12月31日(前身)的遞延税項資產設立全額估值準備,且毋須報告未確認税項優惠的負債。
指導意見還討論了相關利息的分類和所得税的處罰。本公司的政策是將不確定税收頭寸的利息和罰款記錄為所得税費用的一個組成部分。在截至2023年3月31日(前身)、截至2023年3月14日(前身)或截至2022年3月31日(前身)的三個月內,未記錄利息或罰款。
業務組合
我們採用收購會計方法對企業合併進行會計核算,因此,被收購企業的資產和負債按其在收購之日的公允價值入賬。購買價格超出估計公允價值的部分計入商譽。在完成更詳細的分析之前記錄的收購淨資產的估計公允價值的任何變化,但不超過收購之日起一年,將把可分配的收購價格金額 更改為商譽。對我們的財務業績有重大影響的任何收購價格分配的任何後續變化都將進行調整。所有 採購成本均在發生時計入費用。與業務合併相關的單獨確認的交易通常在收購日期之後計入費用 。企業合併和減值會計的應用需要使用重大的估計和假設。
收購後,自收購之日起及之後,賬户和經營結果將合併,並從收購之日起計入我們的 財務報表。
衍生產品 擔保負債
我們根據ASC 815-40所載指引對認股權證進行會計核算,根據該指引,認股權證不符合權益處理標準,必須記錄為負債。 因此,我們將認股權證按其公允價值歸類為負債,並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。 在行使之前,該負債必須在每個資產負債表日期重新計量,公允價值的任何變化均在我們的簡明綜合經營報表中確認。我們使用公共認股權證的市場報價作為權證在每個相關日期的公允價值 。
60
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比
下表列出了我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的經營業績。此數據應與本註冊聲明中其他地方包含的我們的財務報表和相關附註一起閲讀,並通過引用本報告中的此類財務報表和相關附註來對其全文進行限定。
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
的百分比 | 的百分比 | $ | % | |||||||||||||||||||||
(千,除百分比外, ) | 金額 | 收入 | 金額 | 收入 | 變化 | 改變* | ||||||||||||||||||
收入 | $ | 8,470 | 100 | % | $ | 6,368 | 100 | % | $ | 2,102 | 33 | % | ||||||||||||
收入成本 | 2,064 | 24 | % | 1,646 | 26 | % | 418 | 25 | % | |||||||||||||||
毛利 | 6,406 | 76 | % | 4,722 | 74 | % | 1,684 | 36 | % | |||||||||||||||
運營費用 | 35,431 | 418 | % | 49,225 | 773 | % | (13,794 | ) | (28 | )% | ||||||||||||||
運營虧損 | (29,025 | ) | (343 | )% | (44,503 | ) | (699 | )% | 15,478 | (35 | )% | |||||||||||||
其他收入(費用) | 3 | 0 | % | 1 | 0 | % | 2 | 200 | % | |||||||||||||||
所得税撥備 | (153 | ) | (2 | )% | 2,527 | 40 | % | (2,680 | ) | 106 | % | |||||||||||||
淨虧損 | $ | (29,175 | ) | (344 | )% | $ | (41,975 | ) | (659 | )% | 12,800 | (30 | )% |
* | 用於計算美元和百分比變化的金額 是以千為單位的數字。因此,此項中的 計算可能四捨五入到最接近的十萬,但可能不會產生相同的結果。 |
收入
截至2022年12月31日的年度收入為850萬美元,而上一年同期為640萬美元,增長約210萬美元,增幅約為33%。這一增長主要是由於2022年從智能辦公應用程序銷售中獲得的整整12個月的收入,而在2021年收購Design Reader後,2021年移動應用程序銷售僅有8個月的收入。
毛利
截至2022年12月31日的年度收入成本為210萬美元,而前一年同期為160萬美元。收入成本增加約40萬美元,或約25%,主要是由於年內CXApp產品線銷售額增加,導致託管費用和與銷售專業服務相關的成本增加。
截至2022年12月31日的年度毛利率為76%,而截至2021年12月31日的年度毛利率為74%。這一利潤率的增長主要是由於2022年的智能辦公應用銷售比2021年的更高,後者的總體毛利率更高。
運營費用
截至2022年12月31日的年度的運營費用為3,540萬美元,截至2021年12月31日的同期為4,920萬美元。在這1,380萬美元的減值中,商譽減值減少640萬美元,因溢價支出的變化而減少940萬美元,基於股票的補償減少250萬美元,但被增加約290萬美元所抵消,這主要是由於採取行動完成CXApp收購而導致的運營費用增加,增加了未實現匯兑虧損140萬美元,以及銷售和營銷費用增加了約20萬美元。鑑於公司目前的流動資金狀況,公司已採取措施降低運營費用。展望未來,CXApp預計將降低收購/融資 交易成本、未實現虧損、2022年第四季度和2023年第一季度裁員導致的薪酬下降,以及專業費用和保險費用的下降。
運營虧損
截至2022年12月31日的年度運營虧損為2,900萬美元,而前一年同期為4,450萬美元。虧損減少1,550萬美元,主要是由於營運開支減少1,380萬美元,加上毛利率增加約170萬美元。
61
其他 收入/(支出)
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的其他 收入/支出分別約為10萬美元和10萬美元,兩者之間的差異微不足道。
所得税撥備
截至2022年12月31日的年度的所得税虧損為20萬美元,截至2021年12月31日的年度的所得税優惠約為250萬美元。截至2021年12月31日止年度的淨所得税優惠與收購Design Reader無形資產後發放估值免税額而產生的遞延 税務優惠有關。
淨虧損
截至2022年12月31日止年度的淨虧損為2,920萬美元,上年同期則為4,200萬美元。 虧損減少約1,280萬美元主要是由於營運開支減少1,380萬美元 以及較高的毛利率170萬美元,但被較低的所得税優惠約270萬美元所抵銷。
非公認會計準則 財務信息
EBITDA
此 報告包括一項非GAAP衡量標準,我們使用該衡量標準來補充我們根據美國GAAP提出的結果。EBITDA被定義為扣除利息和其他收入、税項、折舊和攤銷前的收益。調整後的EBITDA被我們的管理層用作管理業務的矩陣 。它被定義為EBITDA加上對其他收入或支出項目、非經常性項目和基於非現金股票的薪酬的調整。調整後的EBITDA是我們認為對投資者和分析師有用的業績衡量標準,因為它説明瞭與我們核心的經常性運營結果相關的基本財務和業務趨勢,並增強了不同時期的可比性 。
調整後的EBITDA不是美國公認會計原則下的公認衡量標準,也不打算替代任何美國公認會計原則財務衡量標準,而且,根據 計算,可能無法與其他行業或同一行業內其他公司的其他類似名稱的績效衡量標準相比較。投資者在將我們的非GAAP指標與其他 公司使用的任何類似名稱的指標進行比較時應謹慎行事。此非GAAP衡量標準不包括美國GAAP要求的某些項目,不應視為根據美國GAAP報告的信息 的替代。下表顯示了我們調整後的EBITDA,並與所示期間的淨收入進行了核對(以千為單位)。
截至 年內 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
淨虧損 | $ | (29,175 | ) | $ | (41,975 | ) | ||
利息和其他 收入 | 4 | 1 | ||||||
税費(福利) | 153 | (2,527 | ) | |||||
折舊和攤銷 | 4,531 | 3,571 | ||||||
EBITDA | (24,487 | ) | (40,930 | ) | ||||
根據以下因素調整: | ||||||||
收購交易/融資成本 | 16 | 628 | ||||||
收益補償 費用/(福利) | (2,827 | ) | 6,524 | |||||
專業服務費 | - | 683 | ||||||
商譽減值 | 5,540 | 11,896 | ||||||
票據、貸款、投資的未實現收益 | 1,478 | (185 | ) | |||||
基於股票的薪酬 -薪酬和相關福利 | 1,640 | 4,120 | ||||||
遣散費 成本 | 754 | 135 | ||||||
調整後的EBITDA | $ | (17,886 | ) | $ | (17,129 | ) |
62
我們 依賴調整後的EBITDA,這是一項非GAAP財務指標,適用於以下項目:
● | 將我們目前的經營業績與同期以及同行業其他公司的經營業績進行 比較; |
● | 作為將資源分配給各種項目的依據; |
● | 作為評估收購、運營替代方案和戰略決策的潛在經濟結果的措施;以及 |
● | 以 內部評估我們員工的績效。 |
我們 在上面展示了調整後的EBITDA,因為我們相信它向投資者傳達了有關我們經營業績的有用信息。我們 認為,考慮到我們的GAAP結果和對淨收益(虧損)的對賬,它為投資者提供了另一種查看我們業務的方式。通過包含這些信息,我們可以為投資者提供對我們業務的更完整的瞭解。具體地説, 我們將調整後的EBITDA作為補充披露,原因如下:
● | 我們 相信調整後的EBITDA是投資者評估業務經營業績的有用工具 ,不受利息、所得税、折舊和攤銷以及包括收購交易和融資成本在內的其他非現金項目的影響。盈利 補償費用、專業服務費、商譽減值、未實現收益、基於股票的補償、遣散費、利息收入和支出以及所得税優惠。 |
● | 我們 認為,向投資者提供管理層用來評估我們的經營業績的標準經營指標是有用的。 |
● | 我們 相信調整後EBITDA的使用有助於將我們的業績與其他公司進行比較。 |
即使 儘管我們認為調整後的EBITDA對投資者有用,但作為一種分析工具,它確實有侷限性。因此,我們強烈敦促投資者 不要孤立地考慮這一指標,或將其作為淨收益(虧損)和根據公認會計原則編制的其他綜合經營報表數據的替代品。其中一些限制包括以下事實:
● | 調整後的EBITDA不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求。 |
● | 調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求; |
● | 調整後的EBITDA不反映支付債務利息或本金所需的重大利息支出或現金需求。 |
● | 雖然折舊和攤銷是非現金費用,但正在折舊和攤銷的資產未來經常需要更換,調整後的EBITDA不反映此類更換所需的任何現金 ; |
● | 調整後的EBITDA不反映收入或其他税收或支付任何税款所需的現金; 和 |
● | 我們行業中的其他 公司計算調整後EBITDA的方式可能與我們不同,因此可能會限制其作為比較指標的有用性。 |
由於這些限制,調整後的EBITDA不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準 ,也不應被視為衡量符合GAAP的業績的衡量標準。我們主要依靠我們的GAAP結果,並僅提供調整後的EBITDA作為補充信息,從而彌補了這些限制。
63
流動性 與資本資源
流動性描述了公司產生足夠現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力,包括營運資金需求、償債、收購、合同義務和其他承諾。我們根據我們來自運營的現金流以及它們是否足以為我們的運營和投資活動提供資金來評估流動性。鑑於大量的贖回,以及由於認股權證的行使價格與A類普通股的當前交易價格之間的差距,公司不太可能從認股權證的行使 價格與當前A類普通股的交易價格之間獲得重大收益,公司的資本資源及其自業務合併以來的流動性 狀況預計不會改善。
截至2022年12月31日,我們的主要流動性來源是630萬美元的現金。作為與KINS業務合併的一部分,我們的淨現金頭寸 在交易完成時增加到1,000萬美元。此外,淨現金頭寸進一步增加,我們從KINS信託賬户收到了160萬美元 。總淨現金頭寸將減去業務合併的交易費用, 估計約為120萬美元。
根據本註冊聲明轉售股票可能會影響投資者情緒,從而影響公司籌集額外資本的能力,從而可能導致對公司證券的需求減少。此外,股票轉售可能導致現有股東的股權被稀釋,並對公司證券的市場價格構成下行壓力,這可能會影響 公司以優惠條件吸引新投資者和籌集資金的能力。
融資 義務和要求
截至2022年12月31日,公司的營運資本盈餘約為320萬美元,現金約為630萬美元。 截至2022年12月31日的年度,公司淨虧損約2920萬美元。在截至2022年12月31日的年度內,公司使用了約1,890萬美元現金用於經營活動。作為InPixon(“InPixon”)集團公司的一部分 ,公司歷來依賴InPixon提供營運資金和融資需求,直到交易結束, 因為InPixon使用集中化的方法進行現金管理和運營融資。與本公司有關的財務交易 通過母公司投資淨額入賬。因此,在合併後的分拆財務報表中,InPixon的現金、現金等價物或債務均未在合併後的分拆財務報表中分配給本公司,但截至2022年12月31日, 可能已表示為設計反應堆、InPixon加拿大和InPixon菲律賓銀行賬户的現金餘額除外。母公司淨投資代表InPixon在公司記錄的淨資產中的權益。本公司與InPixon之間的所有重大交易 均已包括在隨附的合併分拆財務報表中。與InPixon的交易反映在隨附的合併權益變動表中,作為“母公司的淨投資”,並在隨附的合併資產負債表中反映在“母公司的淨投資”中。本公司的損益表包括: 本公司可明確確認的收入和支出,加上根據管理層認為適合成本性質的方法分配的某些公司間接費用或其他分攤成本 。組成本公司的業務之間的所有重大公司間賬户和交易 已在隨附的合併財務報表中註銷。作為剝離交易的一部分,InPixon提供了所需的現金,使公司在交易完成時擁有1,000萬美元的現金餘額 。
公司不能向您保證我們將獲得足以支持我們的運營的收入,或者我們將永遠盈利。如果我們從業務組合中獲得的資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能會進行股權或債務融資交易。這些交易預計將為我們提供額外的現金,以滿足我們短期和長期的資本和流動性需求 。如果無法獲得融資,或者如果融資條款不如我們預期的那麼可取,我們可能會 被迫採取措施減少我們的資本或運營支出,包括不尋找潛在的收購機會、 或裁員,這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生不利影響。我們的業務 受到新冠肺炎疫情和總體宏觀經濟狀況的影響,並可能繼續受到影響。雖然我們一直能夠 繼續遠程運營,但由於疫情期間客户設施部分或完全關閉,或者由於客户財務狀況和投資我們技術的能力存在不確定性,我們已經並將繼續受到某些產品的需求以及某些項目和客户訂單的延遲的影響。
儘管面臨這些挑戰,但由於在2021年第二季度增加了新的CXApp產品線,我們在截至2022年12月31日的年度實現了總收入的增長。新冠肺炎和總體宏觀經濟狀況可能繼續影響我們的經營業績的總體影響仍然不確定,也不能保證我們將能夠繼續經歷同樣的增長或不會受到實質性的不利影響。公司運營中的經常性虧損和現金使用是持續關注的指標;然而,鑑於公司目前的流動性狀況,公司已採取行動減少運營費用並擴大跑道。這一點,加上它將在KINS交易中獲得的資本,使該公司相信,自這些合併的分拆財務報表發佈之日起至少一年的時間內,它有能力緩解這種擔憂。
64
與2021年12月31日相比,截至2022年12月31日的流動資金和資本資源
本公司截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度用於經營、投資和融資活動的淨現金流量及截至上述期間末的某些餘額如下(以千計):
截至 年內 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動中使用的淨現金 | $ | (18,895 | ) | $ | (16,919 | ) | ||
投資活動中使用的現金淨額 | (482 | ) | (15,469 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 20,728 | 37,330 | ||||||
匯率變動對現金的影響 | (71 | ) | (61 | ) | ||||
現金和現金等價物淨增長 | $ | 1,280 | $ | 4,881 |
自.起 12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
現金 和現金等價物 | $ | 6,308 | $ | 5,028 | ||||
營運資本盈餘(赤字) | $ | 3,154 | $ | (9,702 | ) |
截至2022年和2021年12月31日止年度的經營活動
本期間經營活動中使用的現金淨額包括(千):
截至 年內 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
淨虧損 | $ | (29,175 | ) | $ | (41,975 | ) | ||
非現金收入和 費用 | 10,133 | 23,585 | ||||||
經營資產和負債淨變化 | 147 | 1,471 | ||||||
淨額 經營活動中使用的現金 | $ | (18,895 | ) | $ | (16,919 | ) |
截至2022年12月31日的年度的非現金收入和支出約為1,010萬美元,主要包括以下 (以千計):
$ | 4,531 | 折舊及攤銷 | ||
266 | 使用權資產攤銷 | |||
1,640 | 可歸因於作為公司運營一部分發行的認股權證和期權的股票薪酬支出 | |||
1,478 | 票據上的未實現虧損 | |||
5,540 | 商譽減值 | |||
(2,827 | ) | 分紅付款費用 | ||
(495 | ) | 其他 | ||
$ | 10,133 | 非現金費用合計 |
65
截至2022年12月31日的年度營業資產和負債變動中使用的淨現金總額約為10萬美元,主要包括以下內容(以千計):
$ | 109 | 應收賬款和其他應收款減少 | ||
244 | 庫存、其他流動資產和其他資產的減少 | |||
400 | 應付帳款增加 | |||
583 | 應計負債和其他負債增加 | |||
(257 | ) | 經營租賃負債減少 | ||
(932 | ) | 遞延收入減少 | ||
$ | 147 | 經營資產和負債變動中使用的現金淨額 |
截至2021年12月31日的年度的非現金收入和支出約為2360萬美元,主要包括以下 (以千計):
$ | 3,571 | 折舊及攤銷 | ||
257 | 使用權資產攤銷 | |||
4,120 | 可歸因於作為公司運營一部分發行的認股權證和期權的股票薪酬支出 | |||
(185 | ) | 票據上的未實現損益 | ||
(2,591 | ) | 遞延所得税 | ||
11,897 | 商譽減值 | |||
6,524 | 分紅付款費用 | |||
(8 | ) | 其他 | ||
$ | 23,585 | 非現金費用合計 |
截至2021年12月31日的年度營業資產和負債變動中使用的淨現金總額約為150萬美元,主要包括以下內容(以千計):
$ | 255 | 應收賬款和其他應收款減少 | ||
(427 | ) | 庫存、其他流動資產和其他資產的增加 | ||
69 | 應付帳款增加 | |||
892 | 應計負債和其他負債增加 | |||
(275 | ) | 經營租賃負債減少 | ||
957 | 遞延收入增加 | |||
$ | 1,471 | 經營資產和負債變動中使用的現金淨額 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的投資活動現金流
2022年用於投資活動的淨現金流量約為50萬美元,而2021年用於投資活動的現金流量淨額約為1550萬美元。在截至2022年12月31日的年度內,與投資活動相關的現金流包括用於購買物業和設備的10萬美元和用於投資資本化軟件的40萬美元。截至2021年12月31日的年度內,與投資活動相關的現金流包括用於購買物業和設備的20萬美元、用於投資資本化軟件的20萬美元、用於收購CXApp的1500萬美元、用於收購 無形資產的10萬美元以及用於收購Visualix的10萬美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的融資活動現金流
截至2022年12月31日的年度內,融資活動提供的淨現金流為2,070萬美元。在截至2021年12月31日的年度內,融資活動提供的淨現金流為3730萬美元。在截至2022年12月31日的年度內, 公司從InPixon收到了2600萬美元的現金流,支付了10萬美元與 限制性股票單位淨股份結算相關的税款,並支付了510萬美元與收購CXApp相關的負債。在截至2021年12月31日的年度內,本公司從InPixon收到現金流3,900萬美元,支付了70萬美元與限制性股票單位股票淨結算相關的税款,支付了與CXApp收購相關的50萬美元負債,並向Locality Systems Inc.的收購前股東支付了50萬美元的收購負債 。
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表外安排 表內安排
我們 沒有任何表外擔保、利率互換交易或外幣合約。我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。
合同義務和承諾
合同義務是我們有義務支付的現金,作為我們在業務過程中籤訂的某些合同的一部分。我們的 合同義務包括經營租賃負債和收購負債,這些負債包括在我們的合併資產負債表 中。截至2022年12月31日,經營租賃的總債務約為70萬美元,其中約30萬美元預計將在未來12個月內支付。截至2022年12月31日,我們與CXApp相關的收購負債約為20萬美元,其中所有債務預計將在未來12個月內支付。
關於市場風險的定量和定性披露
我們 該等賬户並未出現任何重大虧損,管理層亦不認為該等賬户存在任何重大信用風險。 無風險利率是基於與股票期權預期期限一致的國庫工具。我們 使用假設的股息率為零,因為我們從未支付過股息,目前也沒有計劃為我們的普通股支付任何股息。 我們會在發生沒收時對其進行核算。
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。在編制我們的合併分拆財務報表時,我們需要對未來事件作出假設和估計,並應用影響資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額的判斷。 我們的假設、估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在我們編制合併財務報表時 相關的其他因素。我們定期審查會計政策、 假設、估計和判斷,以確保我們的合併分拆財務報表按照公認會計原則公平和符合 列報。然而,由於未來事件及其影響不能確定,實際結果可能與我們的 假設和估計不同,這種差異可能是實質性的。
我們的 重要會計政策在合併分拆財務報表的附註2中進行了討論,這些合併分拆財務報表包括在本申請的其他地方。我們認為,以下會計估計對於全面理解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的,它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷,因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計 。在備案文件中列出的時間段內,估計沒有發生任何變化。從歷史上看,管理層估計的變化並不大。
收入 確認
當承諾的產品或服務的控制權轉移給其客户時,公司確認收入,其金額反映了公司預期有權用來交換這些產品或服務的對價。該公司的收入來自 軟件即服務、其企業應用系統的設計和實施服務以及與其系統一起完成的工作的專業服務 。
我們與客户簽訂的合同通常包括承諾轉讓多種不同的產品和服務。我們的許可證以永久許可證或定期許可證的形式銷售,協議通常包含維護和專業服務的各種組合,並將其作為單獨的績效義務進行 核算。在確定應如何確認收入時,使用了五步流程,這需要在收入確認流程中進行判斷和估計。應用ASC 606所需的最關鍵判斷來自客户的收入確認 ,我們的收入確認政策與確定不同的業績義務有關。
● | 我們為硬件和軟件產品的銷售收取固定對價。收入在客户擁有產品所有權且所有權的風險和回報已轉移時確認 。 |
67
● | 與作為服務合同的軟件相關的收入 使用產出方法 (提供軟件的天數)隨着時間推移而確認,因為我們提供對其服務的持續訪問。 |
● | 設計和實施收入採用完工百分比法核算。由於 一旦合同的結果可以可靠地估計,合同收入在合併經營報表中按合同完成階段的比例確認。 這些合同的核算涉及使用估計數來確定將產生的合同總成本。 |
● | 專業 固定費用合同下的服務收入使用輸入法(直接人工工時)隨時間確認,以確認合同期限內的收入。我們選擇了 確認發票開票權收入的實際權宜之計,因為我們的對價權直接對應於迄今完成的績效對客户的價值 。 |
● | 我們 使用產出方法 (提供軟件的天數)在一段時間內平均確認與維護服務相關的收入,因為我們提供持續的服務,而客户在執行服務時同時 接收和消費我們的績效所提供的好處。 |
我們 還會考慮安排是否有任何折扣、材料權利或指定的未來升級可能代表額外的履行義務 。我們以即時付款折扣和回扣的形式提供折扣,以降低服務級別百分比。我們已 確定,最可能金額法對於提供這些折扣和返點的合同最有用,因為合同 有兩個潛在結果,預計不會出現已確認的累計收入的顯著逆轉。折扣 歷來並不顯著,但我們將繼續根據歷史經驗、預期的 業績和我們的最佳判斷來監控和評估這些預估。許可證的續訂或延期被評估為不同的許可證(即,不同的商品或服務), 在(1)實體向客户提供不同的許可證(或使許可證可用)和(2)客户能夠使用不同的許可證並從中受益之前,無法確認歸因於不同的商品或服務的收入。如果這些判斷中的任何一項發生變化 ,可能會導致我們在特定時期報告的收入金額大幅增加或減少。
商譽, 收購的無形資產和其他長期資產-減值評估
長期資產按可識別現金流基本上獨立於其他資產現金流的最低水平進行分類以確認和計量減值。針對長期資產的減值測試要求我們評估長期資產的可回收性,方法是將其賬面淨值與與我們使用和最終處置資產直接相關併產生的未貼現估計未來現金流的總和進行比較。如果一組長期資產的賬面淨值超過相關的 未貼現估計未來現金流量的總和,我們將被要求記錄相當於賬面淨值超過公允價值的減值費用。
在評估我們的長期資產(包括財產和設備以及有限壽命的無形資產)的可回收性時,我們對估計的未來現金流和其他因素做出了 假設。其中一些假設涉及高度判斷, 對評估結論產生重大影響。這些假設包括估計未貼現的未來現金流, 包括對可比銷售額、運營費用、維護物業和設備的資本需求以及資產組剩餘價值的預測。我們根據歷史經驗和對未來業績的假設,基於業務計劃和預測、最近的經濟和業務趨勢以及競爭條件來制定估計。如果我們的估計或相關假設在未來發生變化,我們可能需要記錄減值費用。根據我們的評估,我們沒有記錄截至2022年或2021年12月31日的年度與長期資產相關的減值費用 。
當事件或情況表明 有必要修訂剩餘攤銷期限時,我們 評估長期資產和可識別無形資產的剩餘使用壽命。此類事件或情況可能包括(但不限於): 過時、需求、競爭和/或其他經濟因素的影響,包括我們所在行業的穩定性、已知的技術進步、立法行動或監管環境的變化。如果估計剩餘使用年限發生變化 ,長期資產和可識別無形資產的剩餘賬面價值將在修訂後的剩餘使用年限 期間進行預期攤銷。我們已確定,在截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內沒有發生任何事件或情況,這將表明與我們的任何長期資產相關的剩餘攤銷期限的修訂。因此, 我們認為長期資產的當前估計使用年限反映了預期為未來現金流貢獻 的期間,因此被認為是適當的。
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我們 記錄了與收購Locality、Jibestream和CXApp相關的商譽和其他無限期資產。商譽,代表收購成本超過被收購公司有形和無形資產淨值公允價值的超額部分, 不攤銷。活期不定無形資產在企業合併收購之日按公允價值列報。
商譽的可回收性至少每年評估一次,當事件或環境變化顯示賬面金額 可能無法收回時。
我們 首先分析商譽以評估定性因素,如宏觀經濟狀況、商業環境變化和報告單位特定事件,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額,以此作為確定是否需要按要求進行詳細商譽減值測試的基礎。可能性大於非可能性 閾值定義為可能性大於50%。如果我們繞過定性評估或得出結論認為報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性更大,則我們通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來執行量化減值測試。我們使用收入和市場方法的權重來計算報告單位的估計公允價值。對於收益法,我們使用內部開發的貼現現金流模型,其中包括管理層做出的以下假設:基於假設的長期增長率和需求趨勢對收入、費用和相關現金流的預測;預期未來投資將增長新單位;以及估計貼現率。對於市場方法, 我們主要基於市場可比性進行內部分析。我們基於歷史數據和經驗、第三方評估、行業預測、微觀和宏觀總體經濟狀況預測以及預期做出這些假設。由於我們對公允價值的估計存在固有的變量,假設的差異可能會對我們的減值分析結果產生重大影響。例如,僅作為與室內情報報告單位相關的貼現現金流法(收益法)的一部分的貼現率增加或減少100個基點可能會影響報告單位的整體公允價值,按加權平均計算分別減少約200萬美元(減少)和250萬美元(增加)。
本集團於期內進行減值測試,於截至2022年及2021年12月31日止年度分別錄得商譽減值550萬美元及1,190萬美元。截至2022年12月31日,累計減值變動約為1,740萬美元。
遞延的 所得税
根據ASC 740“所得税”(“ASC 740”),管理層定期評估實現其所得税優惠和確認其遞延税項資產的可能性。在評估是否需要任何估值撥備時,管理層將評估是否更有可能部分或全部遞延税項資產無法在司法管轄範圍內變現 。最終,遞延税項資產的變現取決於在可扣除暫時性差異和/或可利用税收抵免和/或税收損失結轉的期間產生的未來應納税所得額 。在進行分析時,管理層會考慮正反兩方面的證據,包括過往財務表現、過往盈利模式、未來盈利預測、税務籌劃策略、經濟及業務趨勢,以及在合理時間內結轉經營虧損淨額的可能性。為此,管理層考慮了(I)我們在前幾年有歷史虧損,無法 預期產生足夠水平的未來利潤以實現遞延税項資產的好處;(Ii)税務籌劃 策略;以及(Iii)根據某些經濟 條件和截至2022年12月31日的歷史虧損,截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的未來收入是否充足。經考慮上述因素後,管理層認為適宜于于2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月就設計反應堆及InPixon菲律賓的遞延税項資產設立全額估值免税額,且無須報告未確認税項優惠的負債。
指導意見還討論了相關利息的分類和所得税的處罰。本公司的政策是將不確定税收頭寸的利息和罰款記錄為所得税費用的一個組成部分。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,未記錄利息或罰款。
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業務組合
我們採用收購會計方法對企業合併進行會計核算,因此,被收購企業的資產和負債按其在收購之日的公允價值入賬。購買價格超出估計公允價值的部分計入商譽。在完成更詳細的分析之前記錄的收購淨資產的估計公允價值的任何變化,但不超過收購之日起一年,將把可分配的收購價格金額 更改為商譽。對我們的合併財務業績有重大影響的任何收購價格分配的任何後續變化都將被調整。 所有收購成本均按已發生的費用計入,正在進行的研發成本按公允價值記為無限期無形資產,此後評估減值,直至完成,此時該資產將在其預期使用壽命內攤銷。與業務合併相關的單獨確認交易通常在收購日期之後計入費用。 業務合併和減值會計的應用需要使用重大估計和假設。
在 收購時,自收購之日起及之後,賬户和經營結果合併,並從收購之日起計入我們的 合併財務報表。
職位 會計選舉法案
交易完成後,Design Reader將成為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”。因此,設計反應堆 將有資格利用適用於 不是新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求,以及要求就高管薪酬和任何之前未獲批准的金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票。設計反應堆尚未決定是否利用任何或所有這些豁免。如果設計反應堆確實利用了部分或全部這些豁免,一些投資者可能會發現設計反應堆的普通股吸引力下降。其結果 可能是設計反應堆普通股的交易市場不那麼活躍,其股價可能更加波動。
此外,《就業法案》第107節規定,新興成長型公司可利用經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第第13(A)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則,這意味着設計反應堆作為一家新興成長型公司,可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。設計反應堆已選擇利用延長的 過渡期,因此我們的財務報表可能無法與遵守新的或修訂的 會計準則的公司的財務報表相比較。JOBS法案第107節規定,我們不選擇退出符合新會計準則或修訂後的會計準則的延長過渡期的決定是不可撤銷的。
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生意場
除 上下文另有要求外,本節中提及的所有“我們”、“我們”或“我們”均指CXApp Inc.
概述
CXApp的 平臺是面向企業客户的職場體驗平臺。我們的技術和解決方案可幫助企業客户為員工、合作伙伴、客户和訪客提供一個隨時隨地工作的全面業務之旅。CXApp提供旨在將人們聚集在一起的原生地圖、分析、設備上定位(或ODP)和應用程序技術。
我們的 客户以各種方式使用我們的企業解決方案,包括但不限於工作場所體驗、員工參與度、 辦公桌和會議室預訂、工作場所分析、入住率管理、內容交付、企業通信和通知、 活動管理、實時室內地圖、尋路和導航。
我們的企業應用程序平臺是當今混合型工作場所和未來工作場所的技術、智能、自動化和體驗的交匯點。
企業戰略
現在,辦公室無處不在。我們相信,讓員工和團隊能夠從他們的個人設備管理不同類型的辦公場景 將是許多公司的主要發展方向。
我們 相信,移動應用程序是唯一可以與員工、其他技術和物理空間進行清晰通信的技術。企業 組織正在考慮移動應用程序對於成功管理分散的員工隊伍以及不斷變化的辦公環境 至關重要。我們相信,在未來五年內,所有企業組織都將使用移動應用來管理其工作場所體驗 計劃。
我們 相信CXApp作為混合工作場所模式的連接點具有得天獨厚的定位-通過幫助公司構建更有意義和更高效的工作體驗的工作場所體驗應用程序將人們聚集在一起。我們通過全面的工作場所方法將關鍵技術、員工敬業度計劃、工作場所自動化和最佳實踐付諸實施,因此員工和運營部門可以更快、更可靠地做出影響績效和提高生產率的數據驅動決策。
通過我們的戰略增長模式,我們的目標是將工作場所的每一種體驗與CXApp平臺聯繫起來,無論您是誰、身在何處或正在做什麼。
業務 模型
CXApp工作區解決方案是面向企業組織的SaaS產品,向組織內的所有員工分發移動應用程序。 它包括一個內容管理系統(或CMS),以便客户可以自主和 自發地調整其工作區設置的配置。
我們的 定價結構包括經常性軟件費用以及設置和部署新位置或園區的專業服務費,包括全球和地區層面的數字化地圖和配置。
技術 概述
CXApp的 平臺是一個全面的工作場所體驗解決方案,通過將移動為先的理念引入日常互動和業務需求,幫助客户推動其全球員工的參與度。我們將工作場所體驗計劃整合到一個無障礙的系統中,因此客户無需託管、管理、支持或維護。我們相信,這將帶來低成本、低管理費用和輕鬆的維護。
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我們技術平臺的 優勢包括但不限於:
● | 我們的 平臺構建在SaaS模式之上,只需進行最少的 定製即可獲得現成的產品和服務。 |
● | 多個 用途、功能、技術和合作夥伴都集中在一個平臺中,形成了一箇中心 樞紐。 |
● | 定期執行 更新、持續增強和維護,以確保所有客户應用程序 均採用行業最佳實踐構建。 |
● | 所有 客户應用都託管在一個專屬雲實例中,以提高安全性和可靠性。 |
● | 每個 客户都可以訪問他們自己的內容管理系統合規性和身份驗證, 這些內容管理系統內置在平臺中。 |
● | IOS移動應用程序本身就使用最新版本的SWIFT框架構建。 |
● | AndroidX移動應用程序採用最新版本的androidX框架構建。 |
● | 安全 和數據隱私協議符合歐盟一般數據保護法規,並且 具有國際標準化組織27001認證。 |
● | 其他 安全許可包括用於Google App Engine的SSL/TLS 1.2、AES256位高級加密 和Google Cloud Key Store。 |
產品和服務
我們的工作場所體驗解決方案是面向企業的軟件即服務(SaaS)平臺。我們的技術平臺提供以下核心組件,這些組件協同工作,為世界各地的公司提供令人難以置信的體驗。
● | 工作場所 體驗-我們的工作場所體驗解決方案通過為組織提供全面、位置感知、客户品牌的員工應用程序來增強員工體驗 ,以實現更緊密的互聯工作場所。此解決方案可幫助組織為員工提供順暢的工作環境,其功能包括:熱辦公桌和房間預訂、數字地圖上的室內導航、全公司新聞饋送、應用內員工名錄和工作場所便利設施、以及可預訂的機會和體驗。 我們的客户包括解決空間利用挑戰的設施團隊、為員工打造令人難以置信的體驗的工作場所運營團隊,以及專注於簡化其技術堆棧以提高生產力和效率的IT團隊。 |
● | 混合會議 -我們的高管簡報解決方案可幫助企業組織為辦公室內會議、遠程會議和混合會議創建高接觸、高價值和個性化的客户旅程 。我們的混合型解決方案通過以下方式簡化多點客户體驗: 一個支持多個會議和多樣化地點的環境, 單日或多日使用的議程,以及每個客户簡報計劃的可定製組件。 |
● | 混合 事件-我們的混合型活動解決方案同時提供移動應用和虛擬活動 功能,通過完全品牌化的端到端活動旅程連接數萬遠程和麪對面的觀眾。我們的混合型活動平臺可以為 企業組織舉辦多個活動,並通過可定製的議程、實時活動 源、即時通知等功能,在活動前、活動期間和活動後為與會者提供持續的活動參與接觸點。 |
● | 映射 解決方案-我們的室內地圖解決方案通過將業務數據與地理空間上精確的室內地圖相集成來創建室內環境的相關視圖,從而幫助企業組織為複雜的室內空間添加 智能。室內地圖是支持位置感知、支持物聯網(或IoT)的智能辦公室不可或缺的一部分 客户駐地內的接觸點或設備。開發人員使用我們的地圖解決方案 將室內地圖添加到應用程序中,通過一套地圖實現多種用途。此產品 旨在用作物理空間的數字孿生空間,可用於 設施管理、安全、客户或員工體驗、資產跟蹤等。 |
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● | 分析 儀錶板-我們強大的基於雲的分析儀錶板使企業組織能夠深入瞭解整個工作場所的房地產、技術和人員交互方式,因此他們 可以做出業務決策,以實現節約、改善員工體驗或優化服務。 有了我們的分析平臺,我們允許將來自多個傳感器和數據源(第三方 傳感器、本地地圖解決方案和數據)的數據可視化,以供工作場所運營團隊採取行動。 |
● | 設備上 定位(或ODP)-我們的設備上定位技術,通常被稱為“藍點”,支持強大的基於位置的使用,並建立在我們的地圖 產品的基礎上,為企業客户提供在 場地(工作場所、活動展廳等)內提供導航幫助的無縫方式。我們的解決方案可顯示用户的精確位置,可在智能手機、智能手錶或其他物聯網可穿戴設備上運行,並且無需互聯網即可操作。 |
產品路線圖和增強功能
我們適應行業內技術進步的能力對我們的長期成功和增長至關重要。因此,我們的執行管理層必須持續不斷地工作,以確保在新技術問世後迅速適應和利用我們的產品和服務中的新技術 。為了實現這一目標,我們制定了多年產品發展計劃 ,其中包括與擴展增強現實(AR)和3D地圖使用相關的活動、與我們的合作伙伴進行新的集成以將企業服務連接到我們的應用程序、對我們的桌面預訂解決方案進行更改以使用户能夠更快、更明智地做出決策,以及改進我們的設備定位解決方案和下文所述的其他計劃。
● | 定位由機器學習驅動的創新 -我們正在擴大機器學習和神經網絡的使用,以提高我們的 定位和映射的定位精度、可靠性和範圍。這些改進將影響我們用於為企業客户提供室內藍點的設備上定位技術 。在這些增強功能之後, 我們相信我們的產品應該能夠使用硬件(包括iOS和Android智能手機、物聯網傳感器、接入點或BLE信標)幫助提供預測的、更準確的 雙向位置信息,以保護和優化我們的部署。此外,我們正在我們的工作場所體驗平臺上實施預測性AI模型 ,以向我們的客户提供有關其室內空間以及這些空間如何被利用的更具可操作性的見解。我們預計與這些計劃相關的某些產品增強功能將在2023年上半年發佈,但這是不斷髮展的技術 ,我們預計將在未來幾年繼續為其他開發計劃分配資源 。 |
● | 映射 和數字雙胞胎-我們的高級地圖平臺構建了一套開發人員 工具,支持跨多個平臺的無限體驗。我們正在研究和評估激光成像、檢測、測距(或激光雷達)研究和 技術可以幫助地圖開發和部署中的興趣點(或POI)位置。 我們相信在我們的地圖平臺中利用這些技術將使我們能夠探索 新的導航用途,在製造和辦公環境中部署資產的應用程序和優化的可能性 。我們地圖平臺的這些增強功能是長期路線圖計劃的一部分,可能需要在未來12-36個月內分配資源。預計未來12個月這些活動的倡議將側重於原型的研究和開發。 |
● | 應用程序 — 隨着我們設備上定位技術的增加和應用程序在工作場所的廣泛使用,尤其是校園式和大型建築環境,我們正在不斷評估提高我們應用程序功能的方法,包括增強我們的軟件開發工具包(或SDK),並添加新功能或特性以支持與工作場所繫統和工具的集成。我們的應用程序編程接口(或API) 和SDK與客户的集成,提供會議、協作、交付、安全 儲物櫃、訪問控制、停車和物聯網管理,是我們認為 使我們的應用程序成為我們客户的門户的關鍵差異化因素。我們計劃在接下來的 12個月內發佈幾個版本,以進一步推進這些計劃。 |
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● | 分析 和見解-我們在雲中提供數據科學分析,以及專門的 優化算法,旨在提高我們為 客户收集的數據的可用性。我們已經發布了帶有附加分析功能的軟件測試版 ,預計將在2023年第一季度末 之前發佈正式版本。未來,我們將尋求擴展這一服務,目標是允許 客户將數據導出到內部商業智能系統,並上傳可能包括安全系統或入住率信息的其他 數據集。我們的計劃是讓我們的 系統向組合這些數據源的用户提供數據報告和可視化。 |
● | 增強現實(或AR)和3D-我們的增強現實SDK將允許企業 輕鬆掃描空間,然後將AR內容永久附加到 世界中的任何位置。AR技術可用於顯示和捕獲空間數據,這些空間數據可與我們CMS中豐富的、基於配置文件的地圖進行疊加。AR技術的使用將有助於將 應用於無信標的視覺資產跟蹤用例、數字孿生兄弟創建 以及元宇宙或其他應用的應用。我們的AR路線圖計劃預計將在多年計劃期間實施。 |
我們 預計未來12個月我們將有足夠的資金用於產品路線圖上的計劃計劃,但我們預計 路線圖上的某些較長期、多年的發展計劃可能需要額外的資金。
行業 背景
2009年左右,我們看到數字化轉型計劃開始影響企業工作場所,體現在會議 房間標識、房間預訂、下一代內部網和透明通信等組件上。技術提供了一種開始將這些元素整合到工作場所的簡單方法。
公司 正在慢慢轉向靈活的工作模式、辦公桌預訂和傳感器集成。但在疫情期間,數字化工作場所轉型的時間表被加快了。由於在這段時間內,更多的人被困在家裏,尤其是在企業部門,工作場所工具應運而生,以滿足利基市場的使用。
隨着越來越多的第三方平臺被引入工作場所生態系統,數據、信息和體驗變得越來越孤立。 現在,移動應用被證明是接入多個平臺並將所有體驗集中到一個移動指揮中心的主要連接點。隨着工作場所和常見的工作日互動通過單一移動應用變得更加可訪問和捆綁在一起, 我們看到工作場所體驗的效率提高,工作效率提高,管理費用減少,對關鍵工作場所計劃的洞察力增加 。
隨着 越來越多的工具和系統連接在一起,全面的工作場所分析對於企業房地產、設施甚至人力資源等工作角色將變得至關重要,因為他們將能夠收集影響空間、技術和使用它們的人員的跨平臺、可操作的見解。
隨着我們轉向工作場所的新版本,大流行後,分析師和行業專家認為混合工作將繼續存在,但每個公司都將負責定義和管理自己的協議、預期和運營比率。我們看到了一個富有成效的商機 ,隨着越來越多的公司採用這項技術來管理混合工作場所並將分散的團隊聚集在一起,工作場所技術應用程序正在顯著增長。
趨勢
我們 觀察到,公司希望員工每週工作3-5天,但員工需要更多的參與度才能讓他們回到疫情後的環境中 。緊迫的問題和考慮包括對辦公室的“目的”不感興趣, 同事在辦公室狀態的不確定性,混合工作模式的日益不公平,對密集佔用場所的擔憂, 以及與員工的整體脱節。
房地產、運營、工作場所體驗、IT團隊和跨職能團隊可以做一些事情來設置成功的工作場所 ,例如增加溝通、自動化交互以及更好地洞察空間的利用情況。這意味着投資 物聯網、移動性和雲解決方案,使新工作場所的人員和技術保持連接。
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隨着 團隊繼續分階段和以較低的能力重新進入疫情後的工作場所,我們認為移動應用程序作為日益分散的勞動力的連接點比以往任何時候都更重要。
我們 認為對我們有利的趨勢包括:
● | 繁重且複雜的技術堆棧。隨着越來越多的技術上線以滿足利基市場的使用, 市場變得飽和,員工和運營人員被應用程序過載、沉重和有點複雜的技術堆棧以及增加的費用淹沒。我們的單一應用程序方法和 開放生態系統將CXApp定位為提供工作場所體驗的一站式商店,將多種用途捆綁在一起。 |
● | 不完整的 和不準確的佔用。有了混合模式,辦公桌不再是1:1的比例,這導致了人們對誰在哪裏、什麼時候坐的困惑。使用單點解決方案,公司可以通過虛擬預訂、重複預訂或團隊核心協作功能之間的差距來結束 團隊。我們的原生辦公桌預訂和客房預訂技術支持高級預訂、輪用辦公桌或按需預訂、團隊洞察以及與傳感器的集成,以始終提供最準確的庫存。 |
● | 更改 空間和地點。企業園區一般包含數十個(如果不是數百個)興趣點,包括工作站、會議室、就餐區、大堂、辦公室、健身房和協作區。有了混合工作環境,空間變得更加靈活,一些領域不再是固定的興趣點。如果空間未得到充分利用,則可以輕鬆地重新配置空間以實現更好的用途。不再有‘正常工作日’員工出現在同一層的同一個隔間,在同一家咖啡館用餐。這已經變成了一場爭奪戰。我們相信,我們的地圖 解決方案和藍點功能使員工能夠更輕鬆地在不斷變化的工作場所 環境中導航,並在旅途中輕鬆找到新辦公桌、新空間和人員。 |
新的工作世界是由物理、虛擬和增強體驗塑造的技術組合,這些體驗構成了我們如何、何時、在哪裏以及有時為什麼出現的原因。現在,辦公室被認為是吸引和聯繫人才並激發創新的創新中心和協作中心。
我們 相信,成功的組織將使用移動應用來歡迎員工重返辦公室、管理預期、更好地支持混合工作模式、實現數據知情決策併為員工提供卓越體驗。
市場規模
在 ITS中2030年數字辦公場所市場規模與趨勢報告,研究公司Grand View Research(總部位於加利福尼亞州舊金山)對2021年全球數字工作場所市場規模的估值為273.3億美元,並預計從2022年到2030年,Grand View Research預計將以22.3%的複合年增長率(或CAGR)擴張。Grand View Research認為,這一市場目前的增長可以歸因於數字化程度的提高、對桌面即服務的需求增加,以及對員工在工作和生活平衡方面更具靈活性的需求 。隨着新冠肺炎疫情的爆發,企業已轉向遠程工作,並 轉變了他們的技術來創建數字工作場所,以確保業務連續性。
在 ITS中2030年全球虛擬活動市場規模和份額報告,根據Grand View Research對2021年全球虛擬活動市場規模的估值為1,141.2億美元,預計從2022年到2030年,全球虛擬活動市場規模將以21.4%的複合年增長率增長。Grand View Research預計,協作和通信工具在各個行業和行業垂直領域的廣泛使用,包括零售和電子商務、醫療保健、製造、建築和教育等,將在 預測期內推動市場增長。
在 ITS中2020至2025年全球職場體驗應用市場報告據研究公司Memoori(總部位於瑞典Saltsjö-boo)估計,2020年全球商用辦公空間的工作場所體驗應用市場價值為4.06億美元,Memoori預計到2025年將增至9.88億美元,年複合增長率為19%。
Memoori估計,2019年商業辦公空間(用於系統銷售)的佔有率分析市場規模為21.7億美元,到2024年,Memoori預計將增長至57.3億美元,年複合增長率為21.5%。我們估計,工作場所體驗應用程序市場約佔整個入住率分析市場的15%。
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增長 戰略
自我們的核心工作場所產品於2017年推出以來,我們的市場推向戰略是直接面向專注於財富3000強企業領域的客户。這使我們從金融服務、媒體和軟件行業的財富500強中獲得了客户,從而使我們能夠在我們認為是尋找工作場所技術的企業公司中發揮領導作用。
我們 還建立了一個技術合作夥伴計劃,我們認為該計劃很強大,併為我們提供了良好的服務。截至目前,我們擁有超過75個合作伙伴,包括但不限於數字儲物櫃、傳感器和單點登錄(或SSO)平臺,這使我們能夠提供無縫集成 和工作流,以交付全面的員工體驗應用。
我們未來增長戰略的第 部分包括但不限於以下戰略舉措:
● | 繼續 擴大我們的本地發展路線圖,以與市場趨勢和新功能保持一致,以支持正在經歷數字化轉型和混合勞動力模式的公司和行業。 |
● | 利用我們現有的直銷團隊,擴展到新的垂直市場。 |
● | 繼續 發展我們的基礎渠道合作伙伴計劃,以便在希望成為集成商和/或經銷商的其他 工作場所技術之間建立相互關係。 |
● | 構建強大的銷售和營銷路線圖,以提高知名度並開拓渠道機會、計劃機會和與現有行業協會和組織的交叉營銷機會,成為工作技術領域的思想領導者和值得信賴的顧問。 |
研究和開發費用
我們的 研發(R&D)活動主要集中在通過附加的 特性和功能來增強我們的工作場所應用程序和地圖平臺,以加強我們工作場所解決方案的整體產品。此外,我們還分配了開發資源 ,用於將我們最近收購的技術與我們現有的解決方案進行集成,例如集成我們的地圖和應用程序平臺,以及在我們的平臺中整合“On Device”定位和分析功能。我們的管理層認為,我們必須 繼續投入大量資源進行研發工作,以保持在市場上的競爭地位。我們的產品涉及人工智能、元宇宙、增強現實和空間管理等許多新興領域,我們計劃 繼續創新併為新方法申請專利,為客户解決問題。雖然我們的研發費用歷來超過了我們的收入,但我們預計研發費用的增長速度將慢於我們的收入,但是,我們可能需要額外的資金來支持我們計劃的研發活動, 在未來12個月後,或者如果我們決定加快計劃開發活動的可用時間,以更快地增長或滿足客户需求。有關詳細信息,請參閲“業務— 產品路線圖和增強功能.”
銷售 和市場營銷
我們 通過銷售代表利用直銷和營銷,銷售代表獲得基本工資補償,在某些情況下,還可以 參與佣金或獎金等激勵計劃。為了產生對我們產品和服務的需求,我們利用基於客户的 營銷計劃、潛在客户和需求客户計劃、貿易展會、網絡研討會和其他直接和間接的營銷活動來接觸我們的目標受眾。此外,我們還擁有專門的資源,通過戰略渠道和技術合作夥伴機會支持和發展我們的業務。
我們的產品主要以經常性SaaS許可模式銷售,並附帶一次性實施成本(用於專業服務)。SaaS模式通常適用於多年合同,幷包括維護升級。我們的客户通常會將我們的產品 擴展到其他地點並實施新功能,從而帶來額外的收入潛力。
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顧客
我們 相信統一的工作場所,員工可以在一個應用程序中按需訪問實時通信、協作和情景體驗 從員工到員工、從大樓到大樓、從校園到校園。客户使用CXApp平臺在單個移動應用程序平臺中簡化 操作,為員工提供最佳體驗,無論他們是在現場、面對面還是在兩者之間的任何地方。
我們 相信我們獨特的工作場所應用程序方法為客户提供功能豐富的白標體驗,使應用程序內體驗 反映每個客户的不同業務目標和品牌身份。我們不僅提供單點解決方案,還提供強大的產品 ,以本機應用程序、技術合作夥伴集成和工作場所分析為後盾,為多種用途提供服務,幫助員工 和運營部門做出數據知情決策。
我們的客户包括主要位於美國的財富1000強企業,這些企業在全球各行業均有業務部署,包括但不限於軟件/技術、金融服務、新一代汽車製造、娛樂和生命科學公司。客户列表 可在我們的網站上找到,網址為Www.cxapp.com.
競爭、優勢和差異化
對於我們的工作場所體驗應用、活動和高管簡報中心產品,我們與Eptura、Modo Labs、HqO、 Robin Powered和Comfy等公司競爭。在我們的地圖產品方面,我們與MappdIn、Mapwize和Esri等公司競爭。對於我們的活動產品, 我們與Cventt、Double Dutch和Event Base等公司競爭。
我們 相信,我們通過我們的工作場所體驗應用程序向市場提供了一種獨特的差異化方法,我們的競爭對手目前 沒有定位/無法提供服務,如下所述。
● | 一個 應用程序。我們明白,今天的工作場所是空間、人員、基於活動的工作、虛擬和物理互動、文化、體驗以及將它們捆綁在一起的技術的集合。CXApp通過單一的工作場所應用程序構建了移動指揮中心,可幫助企業 公司構建文化、促進創新、增強員工的能力併為分散的員工創造公平的體驗 。 |
● | 提供體驗 。CXApp平臺是您的 員工隊伍中每個員工的連接點。我們圍繞工作場所體驗建立了一種文化,並幫助公司將這種體驗直接提供給員工,以幫助吸引和留住頂尖人才,讓員工 保持對公司文化的投入和投入,並通過易於導航和使用的混合員工模式 為他們提供支持。 |
● | 全面的 用途。CXApp技術支持企業組織的多種用途,包括但不限於工作場所體驗、地圖繪製、會議室預訂、桌面預訂、 園區目錄、導航、設施管理、分析和安全,涵蓋私營和公共部門的眾多 行業。 |
● | 不斷增長的生態系統 。擁有強大的合作伙伴生態系統和廣泛的產品集成(Slack、Zoom、 Office365、G-Suite、Okta、ServiceNow等)我們的智能辦公應用是通向企業通信和工作效率產品組合的門户。我們擁有超過75個合作伙伴集成 和協作方法來創建工作場所生態系統,幫助客户簡化其技術堆棧並減少應用程序過載。 |
● | 可擴展的 解決方案。我們旨在支持客户不斷擴大的需求和用途。我們的解決方案 允許員工成長,並有助於員工入職和培訓。隨着我們的客户擴大其員工隊伍,我們使其能夠輕鬆地在全球範圍內增加校園位置。 |
● | 技術不可知者。 我們歡迎硬件、軟件、集成和分銷合作伙伴的生態系統,歡迎與我們的 平臺相結合的與第三方數據和系統的集成和同步。我們的開放式架構旨在實現不同技術的集成, 保護投資並避免過時。通過API可以將數據移入和移出我們的平臺 。我們的SDK使開發人員能夠構建新的應用程序或將位置數據 集成到他們現有的移動應用程序、網站或信息亭中。 |
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知識產權
為了建立和保護我們的專有權,我們依賴專利、商標、版權和商業祕密的組合,包括 專有技術、許可協議、保密程序、與第三方的保密協議、員工披露和發明轉讓協議以及其他合同權利。我們不認為我們的專有技術依賴於任何一項專利或版權或相關專利或版權組。我們相信,與我們產品的預期壽命相比,我們的專利期限是足夠的。我們的專利組合提供保護,包括在3D環境中檢測物體和定位、使用傳感器融合的室內導航、無線信號指紋識別、基於來源的匿名和時間同步方法。
根據分離和分銷協議的條款,InPixon和CXApp各自向另一方授予了全球範圍內有限的、非排他性的、不可撤銷的、免版税的、全額的、永久的、非排他性的許可(“被許可方”),以便 使用、實踐和以其他方式利用由另一方(“許可方”)擁有、控制或聲稱由另一方(“許可方”)擁有或控制的知識產權(某些例外情況除外),在分銷時間之前的十二(12)個月內在被許可方的業務中實踐或以其他方式利用,或根據分銷時間已有的書面業務或產品計劃,合理地預期將在分銷時間之後使用,僅用於在分銷時間或之前被許可方進行的任何業務的開展,以及合理預期的、不能取代截至分銷時間的許可方的任何產品或服務的擴展或發展。
截至目前,儘管根據分離和分銷協議授予了許可證,我們預計我們的任何產品和技術 都不需要依賴InPixon保留的任何知識產權。
政府 法規
總體而言,我們在數據隱私和保護、僱傭和勞資關係、移民、税收、反腐敗、進出口管制、貿易限制、內部和披露 控制義務、證券監管和反競爭等問題上受到眾多聯邦、州和外國法律的要求。
在開展業務時違反其中一個或多個不同的法律要求,可能會導致鉅額罰款和其他損害, 對我們或我們的高級管理人員的刑事制裁,禁止開展業務和損害我們的聲譽。違反這些法規或與履行客户合同相關的法規遵從性相關的合同義務也可能導致 承擔重大金錢損失、罰款和/或刑事起訴、不利宣傳和其他聲譽損害、限制我們競爭某些工作的能力以及我們的客户指控我們沒有履行合同義務。 到目前為止,遵守這些法規還沒有造成財務負擔。
員工 和管理層
截至2023年3月20日,公司現有員工87人,其中管理人員3人,銷售人員8人,市場營銷人員2人,技術和工程人員32人,客服人員32人,財務、法律、人力資源等管理人員10人。
Khurram P.Sheikh目前擔任首席執行官和臨時首席財務官,Leon Papkoff目前擔任CXApp的首席產品官 。
企業歷史
1998年3月16日,我們的運營子公司Design Reader,Inc.(“Design Reader”)在加利福尼亞州註冊為法定關閉公司。
2001年6月22日,加利福尼亞州的一家公司Smart Medium,Inc.被併入設計反應堆。
2021年4月30日,根據從賣方購買股份的協議條款,InPixon收購了設計反應堆99.9%以上的已發行股本。2021年5月10日,InPixon收購了設計反應堆的剩餘權益 ,現在擁有設計反應堆已發行股本的100%。
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在收購設計反應堆後,InPixon的聯合設計反應堆業務包括以下業務:
● | 與分析業務相關的某些 技術和知識產權,包括專利,由InPixon加拿大公司作為買方在5月21日收購Locality Systems Inc.所有已發行和已發行股本的過程中獲得。 2019年。 |
● | InPixon的 地圖產品,該產品於2019年8月15日因收購Jibestream,Inc.而收購,並於2020年1月1日合併為InPixon Canada(定義如下) 。 |
● | InPixon從Ten Degrees Inc.,Ten Degrees International Limited(“TDIL”)手中收購的設備內“藍點”室內定位和運動技術套件,包括專利、商標、軟件和相關知識產權,MCube International Limited(MCI)(TDIL大部分已發行股本的持有人) 和MCube,Inc.(MCI 100%已發行股本的唯一股東)於2020年8月19日。 |
● | 某些 計算機視覺、穩健定位、大規模導航、地圖繪製和3D重建技術(統稱為“AR技術”)、支持AR技術的知識產權和專利申請,InPixon於2021年4月23日通過與Visualix、其創始人和Future Energy Ventures Management GmbH達成資產購買協議,收購了Visualix GmbH I.L.(以下簡稱Visualix)的幾乎所有資產。 |
Legacy CXApp於2022年9月19日根據特拉華州的法律註冊成立,專門用於實現分離 並且是InPixon的全資子公司。遺留CXApp迄今未開展任何活動,但與其成立相關的活動和與交易相關的活動除外。根據分拆及分銷協議,(I)InPixon進行了一系列內部重組及重組交易,以將其於分拆中對企業應用業務的所有權(直接或間接)轉讓予傳統CXApp;及(Ii)緊接合並前及 分拆後,InPixon將舊有CXApp普通股的100%流通股分派予 分派中的InPixon證券持有人。
於2023年3月14日,根據合併協議,KINS與Legacy CXApp之間的業務合併通過合併Sub與Legacy CXApp及併入Legacy CXApp而完成,而Legacy CXApp將作為尚存的公司及KINS的全資附屬公司而繼續存在。KINS隨後更名為CXApp,CXApp A類普通股於2023年3月15日在納斯達克開始交易。
企業信息
我們 有四家運營子公司:(I)Legacy CXApp,一家特拉華州公司,其100%的股本由CXApp擁有;(Ii) Design Reader,Inc.,一家加利福尼亞州的公司(“設計反應堆”),其100%的股本由Legacy CXApp擁有;(Iii)InPixon Canada,Inc.,一家不列顛哥倫比亞省的公司,總部設在不列顛哥倫比亞省的Coquilam(“InPixon Canada”), 其100%的股本由Design Reader擁有;以及(Iv)InPixon菲律賓公司,這是一家菲律賓公司(“InPixon菲律賓”),其99.97%的股本由設計反應堆擁有。
我們的主要執行辦公室位於加州帕洛阿爾託94306號埃爾卡米諾路200號套房4號帕洛阿爾託廣場。我們的加拿大子公司 在安大略省多倫多設有辦事處,我們的菲律賓子公司在菲律賓馬尼拉設有辦事處。我們的互聯網站是 Www.cxapp.com。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是本報告的一部分,您不應 依賴任何此類信息來做出與我們普通股相關的任何投資決定。
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管理
以下 列出了截至2023年7月6日有關擔任我們的董事和高管的人員的某些信息。 除文意另有所指外,本節中所有提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指CXApp Inc.。
執行官員
名字 | 年齡 | 職位 | ||
庫拉姆·P·謝赫 | 51 | 董事長、首席執行官和臨時首席財務官 | ||
里昂·帕科夫 | 50 | 首席產品官 |
Khurram P.Sheikh先生自KINS成立以來一直擔任KINS的創始人、董事長兼首席執行官,並自2020年8月以來擔任首席財務官。在過去的25年裏,謝赫先生一直站在科技、移動、半導體、電信和媒體行業的創新前沿,在領先的科技公司擔任首席執行官和首席技術官。自2020年3月以來,Sheikh 先生一直擔任精品戰略諮詢公司Aijaad的創始人、執行主席兼首席執行官,為大型私募股權公司和上市公司董事會提供5G、物聯網、邊緣計算和人工智能技術未來的諮詢,並積極參與併購、技術戰略和市場開發。2016年至2020年初,謝赫先生擔任Kwikbit的首席執行官,這是一傢俬營公司, 使用千兆無線電、邊緣計算、虛擬化和人工智能構建“網絡即服務”解決方案。 在加入Kwikbit之前,2014年,謝赫被任命為硅圖像(SIMG)首席戰略和技術官,並擔任其毫米波/5G子公司SiBEAM的首席執行官/首席執行官。SIMG於2015年被晶格半導體(納斯達克股票代碼:LSCC)以6億美元收購,之後謝赫先生被任命為合併後公司的首席戰略和技術官,負責公司戰略、路線圖、併購和技術開發,並任職至2016年。從2007年起,他擔任大型無線基礎設施供應商PowerWave Technologies的首席技術官。PowerWave於2013年1月根據破產法第11章申請破產保護,2013年4月,謝赫被任命為PowerWave的首席執行官,幫助出售公司。同年晚些時候,謝赫先生成功地促成了將PowerWave擁有的約1,400項專利出售給私募股權公司Gores Group。2005年至2007年,謝赫先生擔任時代華納有線無線戰略和發展副總裁總裁,領導有線電視公司進入無線領域。從1996年到2005年,Sheikh先生在Sprint擔任高級技術職務,包括負責部署全球首個4G系統和收購數十億美元2.5 GHz頻譜資產的首席技術官移動寬帶。Sheikh先生以最高榮譽獲得巴基斯坦工程技術大學電氣工程理學學士學位,以及斯坦福大學電氣工程理學碩士學位。Sheikh先生非常有資格擔任公司董事會主席,因為他有為上市公司和私營公司的董事會提供諮詢的豐富經驗,以及豐富的專業經驗。
Leon Papkoff先生自2021年4月至今,一直擔任InPixon的體驗應用執行副總裁總裁。目前,Papkoff先生負責建立InPixon企業應用業務產品團隊的產品願景、戰略和整體執行。Papkoff先生是Design Reader的創始人,從1998年3月到2021年4月InPixon收購Design Reader為止,Papkoff先生一直擔任Design Reader的首席財務官。從2015年6月到2021年4月,Papkoff先生也是設計反應堆的首席策略師,負責為公司制定公司戰略 。Papkoff先生擁有超過20年的行政領導、企業家精神、 財務管理和創新經驗、制定產品願景和企業戰略、推動創新和擴展運營。Papkoff先生於1996年獲得俄勒岡大學Charles H.Lundquist商學院的理學學士學位。他還在聖何塞州立大學教授網絡編程和設計。
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董事會
下表列出了有關在我們董事會任職的個人的信息。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
庫拉姆·P·謝赫 | 51 | 董事第三類被提名人、董事長兼首席執行官 | ||
卡米洛 馬提諾(1)(2)(3) | 60 | 第二類董事提名者 | ||
迪-安·艾斯納(1)(2)(3) | 50 | 第一類董事提名者 | ||
喬治·馬泰(1)(3) | 56 | 第三類董事提名者 | ||
Shanti Priya(2)(3) | 52 | 第二類董事提名者 |
(1) | 薪酬委員會成員 。 |
(2) | 審計委員會成員 。 |
(3) | 提名和公司治理委員會成員 。 |
庫拉姆·P·謝赫的傳記載於題為“--行政人員.”
Di-Ann Eisnor女士自2020年8月以來一直擔任我們的董事會成員。自2019年11月以來,艾斯納一直擔任風投支持的建築勞動力市場Core的聯合創始人兼首席執行官。在此之前,從2019年2月到2019年10月, 她是We公司的一名高管,負責開發We Work公司的城市平臺。 在此之前,艾斯納女士從2018年6月到2019年2月在谷歌擔任城市系統公司的董事。此前,艾斯納女士在Alphabet旗下的眾包導航和實時交通應用Waze,Inc.工作了10年,最近擔任增長副總裁平臺和董事。在加入Waze之前,Eisnor女士是Platial Inc.的聯合創始人兼首席執行官,Platial Inc.是一家協作的、用户生成的地圖網站。艾斯納目前是SAIA Inc.(納斯達克代碼: SAIA)和灰色地區藝術基金會的董事會成員。她是顯而易見風險投資公司的風險合夥人,也是Neighborhood Start Fund的Lupe Fiasco的聯合創始人,後者是一家以社區為基礎的微型基金,服務於服務不足的城市社區。她擁有紐約大學工作室藝術和工商管理專業的學士學位。她是2014年Aspen Institute的Henry Crown研究員,也是Aspen Global領導力網絡的成員。Eisnor女士非常有資格在我們的董事會任職,因為她擁有為上市公司和私營公司的董事會提供諮詢的豐富經驗和豐富的專業經驗。
卡米洛·馬蒂諾先生自2020年8月以來一直擔任我們的董事會成員。Martino先生是全球半導體公司的高級管理人員,現在是許多全球科技公司的董事會成員和執行顧問。在擔任目前的董事會職務之前,馬蒂諾先生是全球多家高科技公司的首席執行官和高管。他目前是Magna Chip半導體(紐約證券交易所代碼:MX)的董事會主席,自2016年8月以來一直在該董事會任職。自2018年以來,他還在Sensera(澳大利亞證券交易所代碼:SE1)的董事會任職。Martino先生還在多傢俬人持股公司擔任董事會成員,包括VVDN Technologies(印度發展最快的ODM,專注於無線、網絡和物聯網)和Sakuu Corporation(多材料、多工藝添加劑製造平臺)。Martino先生之前的董事會服務包括從2017年6月到2020年4月通過將公司出售給英飛凌而在賽普拉斯半導體的董事會任職 ,並從2017年4月到2019年5月在MosChip Technologies(BOM:532407)擔任董事會成員。作為一名運營高管,Martino先生從2010年起擔任Silicon Image,Inc.(在那裏他還擔任過董事公司)的首席執行官 ,直到該公司於2015年3月完成出售給萊特斯半導體公司 (納斯達克代碼:LSCC)為止;從2008年1月到2009年12月擔任SAI Technology Inc.的首席運營官( 他還在2006年至2010年擔任董事公司),以及從2005年到2007年擔任Cornice Inc.的首席執行官(在那裏他還擔任董事公司的 a)。2001年8月至2005年7月,馬蒂諾先生在全球SoC半導體公司卓然公司擔任執行副總裁總裁兼首席運營官。在此之前,Martino先生在國家半導體公司擔任多個職位,總計近14年。Martino先生擁有墨爾本大學的應用科學學士學位和澳大利亞莫納什大學的數字通信研究生文憑。Martino先生非常有資格在我們的董事會任職,因為 他為上市公司和私營公司的董事會提供諮詢服務的豐富經驗以及他豐富的專業經驗。
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喬治·馬泰先生數十年來一直致力於為處於不同技術、多個行業和新市場的十字路口的早期和小型企業提供工作、諮詢和投資。作為一名受過技術培訓的商業專業人士,他早期在橋樑設計和基礎設施維修方面的經驗是在紐約的Edwards&Kelcey,現在是Jacobs Engineering。1993年1月,Mathai先生在紐約一家小型建築公司過渡 管理翻新項目,獲得強大的溝通和項目執行技能,同時提高收入和盈利能力。作為一名創始人,他後來利用自己之前的管理和技術專長,在2000年6月領導了GenRx的生物傳感器開發項目,這是一個早期階段的風險支持企業,位於加利福尼亞州海沃德。他的團隊完成了在硅生物芯片上電子檢測DNA的可製造工藝,並最終於2011年4月將該技術出售給Bridger Technologies 。此後,Mathai先生幫助為一家創新的抗生素護膚品初創公司籌集資金,並在一家精品經紀公司Objective Equity LLC為早期免疫介導型癌症治療籌集資金。與這些努力重疊的是零售業的本地商業利益,以及併購的盡職調查諮詢。上述廣泛而多樣的興趣也反映在他的教育歷史中,包括加州大學伯克利分校(1989年5月)和紐約城市學院(1992年6月)的土木工程學士和碩士學位,以及最近在加州理工大學網絡安全項目(2020年12月)獲得的技能提升 。Mathai先生在多個不同行業、市場和客户類型方面的豐富經驗將為董事會帶來獨特和不可估量的資源。
Shanti Priya女士一直擔任洛杉磯奢侈品零售公司Maxfield Enterprises,Inc.的首席財務官,自2018年2月以來一直領導該組織的財務和運營。在此之前,Priya女士在Gap Inc.的企業財務工作超過12年,她在公司的最後職務是FP&A和Control的全球董事,負責北美、歐洲、和亞洲市場。在進入金融行業之前,普里亞曾在一家名為Knowledge Kids Network的在線教育媒體網站擔任製片人,負責內容創作。她擁有英國文學榮譽學士學位,輔修斯克裏普斯學院生物學。此外,她還擁有南加州大學印刷新聞學文學碩士和工商管理碩士學位。普里亞女士還擔任世俗學生聯盟的董事和財務主管,這是一個非營利性組織,旨在教育高中生和大學生關於世俗主義和科學推理的知識。她之前曾在紅杉學校(Sequoyah School)董事會任職,這是一所非營利性私立學校,面向從K到8歲的年齡段。Priya女士擁有豐富的財務和運營經驗,完全有資格在我們的董事會中任職。
家庭關係
我們的任何董事和高管之間沒有家族關係。
董事會組成和董事選舉
董事 獨立
公司董事會(“公司董事會”)由五(5)名成員組成。根據董事的上市要求,吾等決定,除謝赫先生外,納斯達克均為獨立董事。納斯達克獨立性定義 包括一系列客觀測試,包括董事不是、至少三年沒有成為本公司的一名員工,以及董事及其任何一名員工或其家人都沒有與本公司進行過各種類型的商業往來 。本公司任何董事或行政人員之間並無家族關係。
分類 董事會
根據《憲章》的條款,公司董事會分為三類,交錯任期三年。在每一次年度股東大會上,任期屆滿的董事將有資格連任,直至連任後的第三次年度會議。董事將分為三個級別,具體如下:
● | I類董事將是Di-Ann Eisnor,她的任期將在我們合併後的第一次股東年會上屆滿 ; |
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● | 第二類董事將是卡米洛·馬蒂諾和山蒂·普里亞,他們的任期將在合併後我們的第二次年度股東大會上屆滿。 |
● | 三類董事將是Khurram P.Sheikh和George Mathai,他們的任期將在合併後我們的第三次年度股東大會上到期 。 |
《憲章》規定,只有通過公司董事會的決議,才能更改授權的董事人數。由於董事人數增加而增加的任何董事職位 將在這三個類別中分配,以便每個 類別將盡可能由三分之一的董事組成。將公司董事會分成三個類別,交錯三年任期 可能會延遲或阻止公司董事會的更迭或公司控制權的變更。只有在當時有權 在董事選舉中投票的公司至少三分之二的已發行有表決權股票的持有人投贊成票的情況下,公司董事才可被免職。
董事會 領導結構
公司董事會預計不會實施要求董事會主席和首席執行官職位分開或由同一人擔任的政策。預計任何制定此類政策的進一步決定都將基於不時存在的情況,基於符合公司最佳利益和股東最佳利益的標準,包括公司董事會及其成員的組成、技能和經驗、公司或其運營所在行業面臨的具體挑戰以及治理效率。我們推舉謝赫先生為董事會主席是因為謝赫先生對業務的戰略遠見、他對公司運營的深入瞭解以及他在資本市場的經驗使他非常有資格同時擔任董事會主席和公司首席執行官。合併董事長和首席執行官的角色將有助於為管理團隊和公司董事會提供強大和一致的領導力。然而,公司董事會未來可能會決定將董事長和首席執行官的角色分開,如果董事會認為這樣的結構能夠更好、更有效地監督和管理公司。如果公司董事會召開會議,如果情況允許,預計非管理董事將在一次或多次執行會議上開會。如果情況需要,公司董事會還可以考慮任命一名獨立的董事首席執行官。
董事會委員會和獨立性
公司董事會由審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理組成。各委員會的組成情況如下:
董事會在風險監督過程中的作用
公司董事會負責監督公司的風險管理流程,並定期與管理層討論公司的主要風險敞口、其對公司業務的潛在影響以及公司採取的管理措施。風險監督程序包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告,使公司董事會了解公司關於潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解戰略,包括運營、財務、法律、監管、戰略 和聲譽風險。
審計委員會審查有關流動性和運營的信息,並監督公司對財務風險的管理。 審計委員會定期審查公司在風險評估、風險管理、防止損失和合規方面的政策。審計委員會的監督包括與公司外部審計師的直接溝通, 與管理層就重大風險敞口以及管理層為限制、監測或控制此類敞口而採取的行動進行討論。薪酬委員會負責評估公司的任何薪酬政策或計劃 是否有可能鼓勵過度冒險。提名和公司治理委員會負責管理與公司董事會獨立性、公司披露做法和潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理,但整個公司董事會會定期通過委員會的報告向整個公司董事會通報此類風險。重大戰略風險事項由公司董事會整體考慮。
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董事會委員會
審計委員會
審計委員會的主要職能是監督公司的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。除其他事項外,該委員會的職責包括:
● | 協助董事會監督(1)財務報表的完整性,(2)遵守法律和法規要求,(3)獨立審計師的資格和獨立性,以及(4)內部審計職能和獨立審計師的履行情況; |
● | 我們聘請的獨立審計師和任何其他獨立註冊會計師事務所的任命、報酬、保留、更換和監督工作; |
● | 預先批准 由獨立審計師或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務,並建立預先批准的政策和程序。 |
● | 審查 並與獨立審計師討論審計師與我們之間的所有關係 ,以評估其繼續保持獨立性; |
● | 為獨立審計師的員工或前員工制定明確的招聘政策; |
● | 根據適用的法律法規,為審計合作伙伴輪換制定明確的政策; |
● | 獲取獨立審計師的報告,並至少每年審查一次,該報告描述(I)獨立審計師的內部質量控制程序和(Ii)審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題。 或政府或專業機構在過去五年內就事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟進行的任何詢問或調查; |
● | 召開會議,與管理層和獨立審計師一起審查和討論我們的年度審計財務報表和季度財務報表 |
● | 在吾等進行任何關聯方交易之前,審查並批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易;以及 |
● | 視情況與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問一起審查任何法律、法規或合規事項,包括與監管機構或政府機構的任何通信,以及對我們的財務報表或會計政策以及財務會計準則委員會頒佈的會計準則或規則的任何重大變化提出重大問題的任何員工投訴或發佈的報告,美國證券交易委員會或其他 監管機構。 |
公司審計委員會的成員是Shanti Priya、Camillo Martino和Di-Ann Eisnor。Shanti Priya擔任該委員會主席。本公司審計委員會所有成員均為獨立董事,並符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的規章制度下的財務素養要求。Shanti Priya是適用的美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家” ,並具有適用的納斯達克上市標準所定義的所需的財務經驗。 本公司董事會通過了審計委員會的書面章程,該章程可在公司網站 上查閲:Www.cxapp.com。本公司任何網站上的信息均被視為未納入本招股説明書或 作為本招股説明書的一部分。
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薪酬委員會
薪酬委員會的主要職能是監督公司與公司高管和員工的薪酬和福利相關的政策。除其他事項外,該委員會的職責包括:
● | 每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的,根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的業績,並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有); |
● | 審查 並每年批准我們所有其他官員的薪酬; |
● | 每年審查我們的高管薪酬政策和計劃; |
● | 實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃; |
● | 協助 管理層遵守委託書和年報披露要求; |
● | 批准 所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排 我們的官員和員工; |
● | 如果需要,提交一份關於高管薪酬的報告,並將其納入我們的年度委託書 ; |
● | 審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。 |
《章程》還規定,薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見,並直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。 但是,薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前,將考慮每個此類顧問的獨立性,包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
公司薪酬委員會的成員是卡米洛·馬蒂諾、迪-安·艾斯納和喬治·馬泰。迪-安·艾斯納擔任該委員會主席。董事會已確定,根據適用的納斯達克上市標準,卡米洛·馬蒂諾、迪安·艾斯納和喬治·馬泰均為獨立人士,是根據交易所法案頒佈的第#16B-3條規則所界定的“非僱員董事”。公司董事會通過了薪酬委員會的書面章程,該章程可在公司網站 上查閲Www.cxapp.com。本公司任何網站上的信息均被視為未被納入本招股説明書或作為本招股説明書的一部分。薪酬委員會根據其書面章程運作,並將至少每年審查和評估一次。
提名 和公司治理委員會
提名及公司管治委員會負責協助本公司董事會履行董事會的職責,包括物色合資格的董事人選、在本公司股東周年大會(或將選出董事的股東特別會議)上選出董事候選人,以及遴選候選人填補本公司董事會及其任何委員會的任何空缺。此外,提名委員會和公司治理委員會負責監督公司的公司治理政策,就公司治理事項向公司董事會報告和提出建議,並監督對公司董事會的評估。
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憲章還規定,提名和公司治理委員會可以自行決定保留或獲得任何獵頭公司的建議,以確定董事候選人,並將直接負責批准搜索公司的費用和其他保留條款。
公司提名和公司治理委員會的成員是Camillo Martino、Di-Ann Eisnor和Shanti Priya。卡米洛·馬蒂諾擔任委員會主席。根據適用的納斯達克上市標準,公司提名和公司治理委員會的所有成員均為獨立 董事。公司董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程,該章程可在公司網站上查閲:Www.cxapp.com。公司網站上的任何信息均被視為不包含在本招股説明書中或作為本招股説明書的一部分。提名和公司治理委員會根據其書面章程運作,並將至少每年審查和評估一次。
薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與
在截至2021年12月31日的財政年度內,薪酬委員會沒有 成員擔任或擔任本公司董事會或薪酬委員會成員 擁有一名或多名高管擔任董事會或薪酬委員會成員的公司。
主板 多樣性
公司提名和公司治理委員會負責每年與公司董事會一起審查公司董事會整體及其個別成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個人候選人(包括新候選人和現任成員)是否適合選舉或任命時,提名和公司治理委員會和公司董事會將考慮許多因素,包括:
● | 個人 和職業操守、道德和價值觀; |
● | 企業管理經驗 ,例如擔任上市公司的高管或前高管 ; |
● | 有在另一家上市公司擔任董事會成員或高管的經驗; |
● | 具有較強的財務經驗; |
● | 與其他董事會成員相比,在與我們業務有關的實質性問題上的專業知識和經驗的多樣性 ; |
● | 背景和視角的多樣性,包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗; |
● | 與我們的商業行業和相關的社會政策相關的經驗;以及 |
● | 在我們的業務運營領域具有相關的學術專業知識或其他熟練程度。 |
公司董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估,目的是組建一個能夠最大限度地提高業務成功並通過利用其在這些不同領域的 多樣性經驗進行合理判斷來代表股東利益的集團。
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納斯達克 董事會多元化矩陣
以下董事會多樣性矩陣根據納斯達克規則第5606條提供公司董事會多樣性統計數據,由董事提名人自行披露 。
董事會多元化 列表(截至2023年7月6日) | ||
董事總數 | 5 |
女性 | 男性 | |||
第一部分:性別認同 | ||||
董事 | 2 | 3 | ||
第二部分:人口統計背景 | ||||
亞洲人 | 1 | 2 | ||
白色 | 1 | |||
兩個或兩個以上種族或民族 | 1 | |||
LGBTQ+ |
商業行為和道德準則
公司通過了適用於其董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德守則,包括其主要高管、主要財務官、主要會計官或主計長或執行類似職能的人員。 該守則的副本張貼在公司網站上,網址為Www.cxapp.com。此外,本公司打算在其網站上公佈法律或納斯達克上市標準要求的與守則任何條文的任何修訂或豁免有關的所有披露 。對本公司網站地址的提及並不構成對其網站所載或可通過其網站獲得的信息的引用成立公司,您不應將其視為本招股説明書的一部分。
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高管 和董事薪酬
本 部分討論CXApp高管薪酬計劃的主要組成部分,這些高管的薪酬在下面的“薪酬彙總表”中列出。作為一家新興的成長型公司,CXApp遵守適用於“較小報告公司”的高管薪酬披露 規則,該術語在證券法頒佈的規則中定義,其中要求CXApp的主要高管和除其主要高管之外的兩名薪酬最高的高管 披露2023年的薪酬。這三位高管被稱為CXApp的“指定高管”。
彙總表 薪酬表
下表提供了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內,被點名的高管因向KIN或InPixon(視情況而定)提供服務而賺取的薪酬的某些信息。
姓名 和主要職位(1) | 年 | 薪金(元) | 獎金 ($) | 股票大獎 ($) | 期權大獎 ($) | 所有其他 補償 ($) | 總計 ($) | ||||||||||||||||||||
庫拉姆·P·謝赫 | 2022 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||||
首席執行官 | 2021 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||||
里昂·帕科夫 | 2022 | $ | 250,000.00 | $ | 100,000.00 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 350,000.00 | ||||||||||||||
首席產品官 | 2021 | $ | 283,333.39 | $ | 75,000.00 | $ | 6,113,029.93 | (2) | $ | - | $ | - | $ | 6,471,363.32 |
(1) | 每個被任命的高管的主要職位是每個 被任命的高管在CXApp中擔任的主要職位。謝赫先生曾擔任KINS公司的董事長兼首席執行官。帕科夫先生曾擔任InPixon體驗應用公司的執行副總裁總裁。 |
(2) | 代表 截至2021年4月30日,於2022年3月3日發行的InPixon普通股的公平市值。作為根據該 特定證券購買協議的條款和條件支付的溢價付款,根據該協議,InPixon收購了設計反應堆的所有已發行股本(“Legacy CXApp購買協議”),並且不包括歸因於1,250,000股由Legacy CXApp於2021年授予並由InPixon根據Legacy CXApp購買協議的條款收購的限制性股票。 |
Narrative 薪酬彙總表披露
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中,我們的首席執行官庫拉姆·P·謝赫沒有因他為KINS提供的服務而獲得任何補償。
我們的首席產品官Leon Papkoff獲得(I)250,000.00美元的工資和100,000.00美元的獎金,作為他在截至2022年12月31日的財年為InPixon提供的服務的補償。及(Ii)工資283,333.39元、花紅75,000.00元及價值6,113,029.93元的股票獎勵 (指根據Legacy CXApp購買協議的條款及條件於2022年3月3日發出的作為溢價付款的InPixon普通股於2021年4月30日的公平市值),但不包括由Legacy CXApp於2021年授出的1,250,000股限制性股票的 價值,而該價值是InPikeon於截至2021年12月31日止財政年度就Legacy CXApp購買協議的條款而收購的) 2021年。
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未償還的 財政年末的股權獎勵
截至2022年12月31日,沒有向我們指定的高管發放未行使期權、未授予股票和/或股權激勵計劃獎勵的未償還期權、未授予股票和/或股權激勵計劃獎勵。
高管 薪酬安排
提供 聘書和員工協議
在 2023年,我們與我們指定的每一位高管簽訂了聘書,具體條款概述如下 。
Khurram P.Sheikh聘書
2023年3月29日,公司與Khurram P.Sheikh簽訂僱傭協議(“CEO協議”),擔任公司首席執行官。根據首席執行官協議,Sheikh先生將繼續擔任首席執行官 高級管理人員,協議條款包括325,000美元的年薪、福利和其他僱用條款和條件,以及年度獎金,目標金額為每個完整歷年325,000美元。本披露內容參考《CEO協議》全文進行了限定 。《首席執行官協議》的副本附於本協議附件10.6,並通過引用將其併入本協議。
Leon Papkoff聘書
2023年3月29日,公司與Leon Papkoff簽訂僱傭協議(“CPO協議”),擔任公司首席產品官。根據CPO協議,Papkoff先生將擔任首席產品官,該協議的條款 包括300,000美元的年薪、福利和其他僱傭條款和條件,以及 每個完整日曆年度的目標金額為150,000美元的年度獎金。通過引用CPO協議全文 ,本披露內容完全受限制。CPO協議的副本作為附件10.7附於本文件,並以引用方式併入本文件。
邁克爾 天使聘書
我們 已與Michael Angel簽訂僱傭協議,該協議在業務合併完成後生效。Angel先生擔任CXApp首席財務官,任期自業務合併完成之日起計,直至CXApp或僱員或根據僱傭協議的條款終止為止。Angel先生將獲得由CXApp定期修訂的240,000美元的年化基本工資 ,以及年度獎金,目標金額為每個完整歷年144,000美元 。僱傭協議包含關於非徵集、信息保密和爭議仲裁的條款。 Angel先生可以提前書面通知CXApp終止其僱傭關係。CXApp也可以因僱傭協議中定義的 原因終止僱傭協議,該僱傭協議的副本作為附件10.5附於本文件,並作為參考併入本文。 2023年5月31日,Michael Angel正式通知他辭去CXApp Inc.(“本公司”)首席財務官一職。 自2023年6月5日起,Angel先生作為首席財務官的任期結束,他在本公司的工作不再是 高管職位。Angel先生作為本公司非執行僱員的聘用於2023年6月30日結束。
2023年股權激勵計劃
在2023年3月10日舉行的特別會議上,KINS股東審議並批准了CXApp Inc.2023年股權激勵計劃(以下簡稱激勵計劃)。該激勵計劃此前已由KINS董事會批准,但需經股東批准。獎勵計劃在結束時立即生效。根據獎勵計劃的條款,獎勵計劃下有2,110,500股CXApp A類普通股可供發行,相當於緊接交易結束(贖回生效)後發行和發行的CXApp普通股總數的15% 。 本説明參考獎勵計劃的文本進行了完整的限定,其副本作為附件作為附件 10.7併入本文作為參考。
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諮詢 與3AM,LLC的協議
截至交易結束,設計反應堆與3am,LLC簽訂了一份諮詢協議(“諮詢協議”),該協議是由董事現任首席執行官納迪爾·Ali控制的特拉華州有限責任公司(凌晨3點)簽訂的,根據該協議,凌晨3點將提供諮詢服務,以換取一次性支付180,000美元的諮詢費。以上描述通過參考諮詢協議的文本進行了完整的限定,該協議的副本作為附件10.8附於此,並通過引用將其併入本文。
高管 薪酬計劃
我們 制定了一項高管薪酬計劃,該計劃已得到薪酬委員會的批准,旨在使薪酬 與業務目標和股東價值的創造保持一致,同時使我們能夠吸引、激勵和留住為我們的長期成功做出貢獻的個人。
董事 薪酬
遺留的CXApp和設計反應堆實踐
Legacy CXApp是InPixon在內部重組後新成立的全資子公司,作為企業應用業務的控股公司。因此,在業務合併結束之前,其董事薪酬實踐受InPixon的 實踐所管轄,這些實踐在下文“-印象素實踐“同樣,在業務合併結束之前,作為InPixon 的全資子公司,設計反應堆的董事薪酬實踐也受InPixon 實踐的約束。見“-印象素實踐.”
印象素 實踐
現金 補償
根據在2022年期間生效的董事非僱員薪酬政策,每位董事有資格獲得 因其在因像素董事會(“因像素董事會”)提供的服務而每年獲得的30,000美元,作為審計委員會主席的每年15,000美元,作為薪酬委員會主席的每年10,000美元,在審計委員會的服務每年6,000美元,在薪酬委員會的服務每年4,000美元,以及在提名委員會的服務每年2,500美元。
InPixon董事會的非僱員成員也可報銷與此類服務相關的費用。
公平薪酬
根據InPixon的非員工董事薪酬政策,每位非員工董事有資格獲得年度非限制性股票期權,購買最多20,000股InPixon普通股,但須得到InPixon董事會的批准。
繼續前進
我們的 董事會將為非僱員董事實施年度薪酬計劃。本計劃的具體條款尚不清楚 ,將取決於我們的董事會成員根據其顧問的建議和建議做出的判斷。
90
董事和高級管理人員的責任限制和賠償
公司章程包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制公司董事損害賠償責任的條款 。因此,公司董事不會對公司或其股東因其作為或未能以董事身份行事而造成的損害承擔個人責任 ,除非:
● | 董事在知情的基礎上本着誠信行事並着眼於公司利益的推定已被推翻;以及 |
● | 經證明,董事的行為或不作為構成了其作為董事的受託責任的違反,此類違反涉及故意不當行為、欺詐或明知違法。 |
公司章程要求公司在適用法律允許的最大限度內向其董事、高級管理人員和代理人進行賠償和墊付費用。董事公司擁有董事及高級管理人員保險單,根據該保險單,公司董事及高級管理人員可為其以董事及高級管理人員身份採取的行動承擔法律責任。 最後,公司章程禁止對任何在據稱發生任何作為或不作為而導致法律責任或賠償責任的行為或不作為發生時有效的任何權利或保護進行追溯更改或增加其責任。
此外,本公司將與本公司董事及高級管理人員訂立單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外,要求公司賠償其董事和高級管理人員的某些費用,包括律師費、 判決、罰款和和解金額,這些費用包括董事或高級管理人員作為公司董事或高級管理人員或應公司要求向其提供服務的任何其他公司或企業因其服務而引起的任何訴訟或訴訟中產生的罰款和和解金額。
我們 相信,公司章程中的這些規定對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。
91
某些 關係和關聯方交易
除了《高管及董事薪酬》 和《管理層》中描述的與董事和高管的薪酬安排以及本招股説明書中其他地方描述的登記權外,以下是自2020年1月1日以來的每筆交易以及目前擬進行的每筆交易的説明:
● | 我們 已經或即將成為參與者; |
● | 涉及的金額超過或將超過12萬美元;以及 |
● | 我們的任何 董事、高管或持有超過5%股本的實益持有人,或這些個人(租户或僱員除外)的任何直系親屬或與之同住的人,已經或將擁有直接或間接的利益 。 |
CXApp 的政策和程序旨在最大限度地減少其可能與其附屬公司進行的任何交易所產生的潛在利益衝突,併為披露可能不時存在的任何實際或潛在的利益衝突提供適當的程序。 具體而言,根據其審計委員會章程,審計委員會有責任審查關聯方交易。
僱傭 聘書協議
Khurram P.Sheikh聘書
2023年3月29日,公司與Khurram P.Sheikh簽訂僱傭協議(“CEO協議”),擔任公司首席執行官。根據首席執行官協議,Sheikh先生將繼續擔任首席執行官 高級管理人員,協議條款包括325,000美元的年薪、福利和其他僱用條款和條件,以及年度獎金,目標金額為每個完整歷年325,000美元。本披露內容參考《CEO協議》全文進行了限定 。《首席執行官協議》的副本附於本協議附件10.6,並通過引用將其併入本協議。
Leon Papkoff聘書
2023年3月29日,公司與Leon Papkoff簽訂僱傭協議(“CPO協議”),擔任公司首席產品官。根據CPO協議,Papkoff先生將擔任首席產品官,該協議的條款 包括300,000美元的年薪、福利和其他僱傭條款和條件,以及 每個完整日曆年度的目標金額為150,000美元的年度獎金。通過引用CPO協議全文 ,本披露內容完全受限制。CPO協議的副本作為附件10.7附於本文件,並以引用方式併入本文件。
邁克爾 天使聘書
我們已與Michael Angel簽訂了一份 僱傭協議,該協議在業務合併完成後生效。Angel先生擔任CXApp首席財務官,任期自業務合併完成之日起計,直至CXApp或該僱員或根據僱傭協議的條款終止為止。Angel先生將獲得CXApp定期修訂的年化基本工資240,000美元 ,以及年度獎金,目標金額為每個完整日曆年144,000美元。僱傭協議 載有關於非邀請書、信息保密和爭議仲裁的規定。Angel先生可通過提前向CXApp發出書面通知來終止其僱傭關係。CXApp也可以因僱傭協議中定義的原因終止僱傭協議,該僱傭協議的副本作為附件10.5附於此,並通過引用將其併入本文。於2023年5月31日,Michael Angel正式通知他辭去CXApp Inc.(“本公司”)首席財務官一職。 自2023年6月5日起,Angel先生的首席財務官任期結束,他在本公司的僱傭終止 為執行職位。Angel先生作為本公司非執行僱員的聘用於2023年6月30日結束。
92
諮詢 與3AM,LLC的協議
截至交易結束,設計反應堆與3am,LLC簽訂了一份諮詢協議(“諮詢協議”),該協議是由董事現任首席執行官納迪爾·Ali控制的特拉華州有限責任公司(凌晨3點)簽訂的,根據該協議,凌晨3點將提供諮詢服務,以換取一次性支付180,000美元的諮詢費。以上描述通過參考諮詢協議的文本進行了完整的限定,該協議的副本作為附件10.8附於此,並通過引用將其併入本文。
特定的 關係和關聯方交易-CXApp
與InPixon的協議
CXApp 和InPixon分別作為一家上市公司運營。關於分居,Legacy CXApp已簽訂多項協議 以實施分居,併為分居後CXApp與InPixon的關係提供框架,包括分居和分銷協議、員工事宜協議、税務事宜協議和過渡服務協議。這些協議 規定在Legacy CXApp和InPixon之間分配可歸因於Legacy CXApp從InPixon分離之前、之時和之後的資產、員工、負債和債務(包括其財產和員工福利以及與税務相關的資產和負債),並將管理分離後CXApp和InPixon之間的某些關係。
參考作為本年度報告附件歸檔的適用的 協議全文,以上列出的每項協議的以下摘要都是有保留的。
分離 和經銷協議
2022年9月25日,在簽署合併協議時,InPixon、Legacy CXApp、設計反應堆和KINS簽訂了《分離和分配協議》,該協議規定了與分離相關的主要行動。 《分離和分配協議》確定了作為協議中所述內部重組的一部分,InPixon和Legacy CXApp各自將轉讓的資產、承擔的負債和轉讓的合同,並要求InPixon向Legacy CXApp做出貢獻。分離和分銷協議還規定了管理Legacy CXApp在業務合併後與InPixon關係的某些方面的其他協議。根據分居及分派協議及相關附屬協議,Legacy CXApp向InPixon增發Legacy CXApp普通股。InPixon向分銷代理提交了一份賬簿記賬授權,代表為InPixon證券持有人的賬户分配的Legacy CXApp普通股的股份,從而按比例將截至2023年3月6日的所有已發行的Legacy CXApp普通股分發給InPixon證券持有人。分銷代理為Legacy CXApp的 股東持有該等入賬股份(於緊接分銷完成後),以待合併。
於分派日期 ,InPixon按比例將Legacy CXApp普通股的所有流通股按比例分配給InPixon普通股持有人及截至2023年3月6日其證券的某些其他持有人。分銷是通過以下方式實現的: InPixon向分銷代理提供賬簿記賬授權,代表分銷中正在分銷的舊CXApp普通股的股份 InPixon證券持有人的賬户。分銷代理為合併前的 Legacy CXApp的股東持有該等入賬股份(於緊接分銷完成後)。根據合併,Legacy CXApp普通股的股份在該等股份交換KINS普通股之前不得轉讓。
員工 重要協議
在分派、KINS、InPixon、Legacy CXApp和Merge Sub之前, 訂立了《員工事宜協議》,該協議規定了與交易相關的若干員工相關事宜的條款和條件,包括InPixon和Legacy CXApp之間的福利計劃資產和負債的分配、在分派和業務合併中獎勵股權的處理,以及雙方的相關契諾和承諾。
93
税務 事項協議
在經銷、KINS、Legacy CXApp和InPixon之前, 訂立了税務事項協議,該協議規定了每一方關於税務責任和利益、税務屬性、準備和提交 納税申報單、控制審計和其他税務程序以及與税務有關的某些其他事項的各自權利、責任和義務。
一般而言,KINS和Legacy CXApp對以下美國聯邦、州、地方和外國税收(以及任何相關的利息、罰款或 審計調整)負責:(I)針對同時包括Legacy CXApp和InPixon的納税申報單徵收的税款(br}可歸因於Legacy CXApp或企業應用程序業務),或(Ii)針對包括Legacy CXApp 但不包括InPixon的納税申報單(在每種情況下)從分銷後開始的納税期間(或部分)徵收的税款。
儘管有上述規定,但KINS和Legacy CXApp可能要為完成分銷而進行的重組交易所產生的某些税費負責。
根據《守則》第355節和第368條(A)(1)(D) ,分銷連同某些相關交易旨在符合重組的資格。如果分派不符合此條件,則InPixon向InPixon股東分發的傳統CXApp股票的公平市值和税基之間的差額將成為InPixon的應税收入。
即使 如果貢獻和分配加在一起,以其他方式符合準則第355和368(A)(1)(D) 節所述的交易,如果一人或多人直接 或間接(包括通過收購我們的股票)獲得InPixon或Legacy CXApp股票的50%或更大的權益(通過收購我們的股票),則分配仍應根據準則第355(E)節向InPixon(但不向InPixon股東)徵税。作為包括分銷的計劃或一系列相關交易的一部分。 在本測試中,合併被視為包括分銷的計劃的一部分,但單獨的合併不會導致分銷根據《守則》第355(E)節向InPixon徵税,因為傳統CXApp普通股的持有者 擁有超過50%的普通股。
根據保薦人支持協議的條款,保薦人同意用最多100萬股KINS B類普通股換取所需數量的KINS A類普通股,以確保作為合併總代價向傳統CXApp普通股持有人發行的KINS普通股股數超過50%,比所有其他KINS普通股持有人擁有的KINS普通股股數 至少多一股。根據保薦人支持協議,保薦人和相關各方已同意在符合協議規定的限制的情況下,沒收22,224股KINS普通股(截至緊接合並完成前的 )。
税務協議 要求KINS和Legacy CXApp遵守提交給RSM US LLP的材料中所作的陳述 ,該陳述與InPixon收到的關於分銷的預期税務處理和某些 相關交易的分銷税務意見有關。
税務協議還包括限制Legacy CXApp和KIN採取或不採取任何行動的能力的契諾 如果該等行動或不採取行動可能合理地對預期的税收待遇產生不利影響。特別是,在分銷後的兩年內,此類限制性條款一般會阻止KIN和Legacy CXApp:(I)與其他交易(包括合併)相結合時,可能導致KIN或Legacy CXApp股權的所有權發生45%或更大變化的任何 交易;(br}作為包括分銷在內的一系列相關交易的一部分;(Ii) 停止積極開展Legacy CXApp的某些業務;(Iii)自願解散或清算KIN或Legacy CXApp;以及(Iv)導致、允許、或同意出售、轉讓或處置Legacy CXApp的資產(合計佔Legacy CXApp合併總資產的30%以上),在每種情況下,除非Legacy CXApp獲得美國國税局的私人信函、國家公認的税務顧問關於此類行為不會導致預期税收待遇失敗的無保留意見,或者InPixon同意採取此類行動。儘管收到此類裁決、意見或同意,但如果此類行為導致預期税收待遇失敗,則KINS和Legacy CXApp將負責由此產生的所有税款 。
94
過渡 服務協議
關於分居,Legacy CXApp和InPixon簽訂了過渡服務協議,根據該協議,InPixon及其關聯公司和Legacy CXApp及其關聯公司將相互提供主要與薪資和福利管理相關的服務、 IT支持、財務和會計服務、合同行政和管理服務,以及根據需要可能需要的其他行政支持服務 ,這些服務屬於傳統CXApp和InPixon在分離前相互提供和接收的服務類型。每項過渡服務的費用在過渡服務協議中規定。 過渡服務協議將在其下提供的最後一項服務的期限屆滿時終止,如果沒有為任何過渡服務規定到期日,則該過渡服務將在過渡服務協議日期後12個月終止,前提是接收方有權通過在該過渡服務的原定終止日期之前向提供方發出書面通知,將每項或任何過渡服務延長最多 六個月。接收方已使用商業上合理的努力來建立自己的類似能力 。雙方還將真誠地討論今後提出的進一步延長過渡服務的任何請求。此外, (I)接收方可在事先書面通知的情況下終止過渡服務,但在某些例外情況下,(Ii)任何一方在另一方未治癒的重大違約、另一方破產或無力償債的情況下可終止過渡服務協議,或(Iii)雙方可在雙方達成協議後終止過渡服務或過渡服務協議。 Legacy CXApp預計其與過渡服務協議相關的淨成本不會與Inpicon分配給Legacy CXApp的與這些相同服務相關的歷史成本有實質性差異。
某些 關係和關聯方交易-KIN
KINS 方正股份
於2020年11月,發起人以25,000美元的總價購買了150,000股KINS方正B類普通股。 2020年12月11日,KINS進行了1股換47.91667股的股票拆分,並於2020年12月14日進行了股息,股息前每股已發行的KINS B類普通股為1.2股KINS B類普通股,導致6,900,000股KINS B類普通股發行和流通股。所有股票和每股金額均已追溯重報,以反映股票拆分和股票股息。
根據Legacy CXApp、KINS和保薦人之間簽訂的保薦人支持協議,KINS創始人的某些股份受 限制。在本公司首次公開發售前,貝萊德投資者購入750,000股KINS B類普通股,並可在若干條件下向保薦人發行最多525,000股股份(定義見保薦人支持協議,即“潛在 沒收股份”)。
管理 支持協議
從2020年12月14日開始,KINS同意每月向贊助商或贊助商的附屬公司支付20,000美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務。在完成業務合併或KINS清算後,KINS將停止支付這些月費。KINS在截至2022年9月30日的三個月和九個月分別發生並支付了60,000美元和180,000美元 。
贊助商到期
在KINS首次公開募股於2020年12月17日結束時,出售KINS私人認股權證的部分收益為2,124,125美元,應由KINS在信託賬户外持有用於營運資金用途。 KINS於2021年2月18日收到現金。
95
贊助商 支持協議
KINS, 保薦人和傳統CXApp簽訂了保薦人支持協議,日期為2022年9月25日。
根據保薦人支持協議,保薦人同意(除其他事項外)在KINS股東的任何會議上,或在尋求KINS股東投票、同意或其他批准的任何其他情況下,(I)出席每次此類會議或以其他方式 使其所有KIN普通股算作出席會議,以計算法定人數和(Ii)投票(或導致投票),或簽署並交付涵蓋其所有KINS普通股的書面同意:(1)贊成每項交易提議;(2) 反對與企業合併有關的任何建議(交易建議除外);(3)反對任何合併協議或合併(合併協議和合併除外)、合併、合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤;(4)反對業務、管理層或KINS董事會的任何變動(與交易建議有關的改變除外);以及(5)針對將(A)阻礙、挫敗、阻止或廢除保薦人支持協議、合併協議或合併的任何條款的任何提議、行動或協議,(B)在任何方面導致KIN或合併子公司在合併協議項下的任何契諾、陳述、擔保或任何其他義務或協議的違反, (C)導致合併協議第九條所述的任何條件無法履行,或(D)以任何方式改變 股息政策或資本化,包括任何類別的KINS股本的投票權。
私募認股權證
同時,隨着KINS首次公開發行的結束,KINS完成了向保薦人和貝萊德投資者非公開出售10,280,000份KINS私人配售認股權證,價格為每份KINS私人配售認股權證1美元,產生毛收入10,280,000美元。 KINS私人配售權證與KINS首次公開發行中出售的KINS單位的基礎KINS公開認股權證相同,不同之處在於KINS私人配售認股權證和KINS A類普通股在KINS私人配售權證行使後30天才可轉讓、轉讓或出售。 KINS私人配售權證在業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售使 服從某些有限的例外情況。此外,除本文規定外,KINS私人配售認股權證將可在無現金基礎上行使,且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有,即不可贖回。
96
主要股東
下表列出了截至2023年7月6日我們普通股的受益所有權,具體如下:
● | 持有本公司每股A類和C類普通股超過5%的流通股 的每一位已知實益擁有人; |
● | 我們每一位現任高管和董事;以及 |
● | 所有 我們現任高管和董事作為一個團隊。 |
實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的,該規則一般規定,如果某人擁有證券的實益所有權,則該人 或對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括目前可行使的期權和認股權證,或可在該日期後60天內通過(A)行使任何期權、認股權證或權利,(B)證券的轉換, (C)撤銷信託、全權委託賬户或類似安排的權力,或(D)自動終止信託、全權委託賬户或類似安排的期權和權證。在計算一個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,受該人目前可行使或將在60天內行使的期權或其他權利(如上文所述)限制的普通股股份被視為該人的已發行股份,而該等股份在計算任何其他人士的所有權百分比時不被視為已發行股份 。下表還反映了在行使公開認股權證或私募認股權證時,我們可發行的普通股的實益所有權。表中點名的每個人對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權,但下表或腳註中另有説明的情況除外。
除非另有説明, 我們相信下表所列所有人士對其實益擁有的有投票權證券擁有唯一投票權和投資權。據我們所知,沒有任何高管或董事實益擁有的普通股被質押 。除非另有説明,否則每個受益人的地址是C/o CXApp Inc.,Four Palo Alto Square,Suite200,3000 El{br>Real,Palo Alto,CA 94306。
截至2023年7月6日,已發行和流通的普通股共14,069,999股,其中A類普通股8,582,699股,C類普通股5,487,300股。
受益人名稱 | A類 | % | C類 | % | 合計 股(1) | %(2) | ||||||||||||||||||
5% 股東 | ||||||||||||||||||||||||
KINS Capital LLC(3) | 15,756,304 | 89.09 | % | - | - | % | 15,756,304 | 67.99 | % | |||||||||||||||
貝萊德, 公司。(4) | 2,022,119 | 20.72 | % | - | - | % | 2,022,119 | 13.26 | % | |||||||||||||||
董事和執行主管 | ||||||||||||||||||||||||
庫拉姆·P·謝赫(3) | 15,756,304 | 89.09 | % | - | - | % | 15,756,304 | 67.99 | % | |||||||||||||||
卡米洛·馬蒂諾 | ||||||||||||||||||||||||
迪-安·艾斯納 | ||||||||||||||||||||||||
香蒂·普里亞 | ||||||||||||||||||||||||
喬治·馬泰 | ||||||||||||||||||||||||
里昂·帕科夫 | ||||||||||||||||||||||||
所有董事 和高級管理人員(6人) | 15,756,304 | 89.09 | % | - | - | % | 15,756,304 | 67.99 | % |
(1) | CXApp A類普通股和CXApp C類普通股 在所有方面都相同,只是CXApp C類普通股受到轉讓限制,並將在較早的(I)180發生時自動轉換為CXApp A類普通股這是合併完成之日 及(Ii)在合併完成後任何30個交易日內任何20個交易日內,CXApp A類普通股最後報告售價等於或超過每股12.00美元之日。 |
(2) | 百分比的計算方法是將受益擁有的證券數量除以CXApp A類和CXApp C類普通股的流通股總數。包括上市實益所有人有權在60天內取得實益所有權的任何證券。 |
(3) | 反映:(A)6,652,776股CXApp A類普通股 由KINS Capital LLC(“保薦人”)登記持有的普通股,以及(B)9,103,528股A類普通股作為保薦人持有的私人認股權證的基礎 。Khurram P.Sheikh先生是保薦人的管理成員,因此Khurram P.Sheikh先生對保薦人持有的記錄在案的證券擁有投票權和投資酌處權,並可被視為分享了保薦人記錄持有的證券的受益所有權。Khurram P.Sheikh先生不會直接或間接對保薦人所持證券的實益擁有權,但如有任何金錢利益,則不在此限。 根據保薦人支持協議,保薦人及關聯方已(於緊接合並完成前)沒收22,224股CXApp普通股(截至緊接合並完成前)。這一金額還反映了收盤前贖回230,328股KINS公開股票的情況。贊助商的營業地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託,94306帕洛阿爾託廣場4號,套房200,3000El Camino Real。 |
(4) | 參考股份的登記持有人包括845,647股CXApp A類普通股(包括225,000股CXApp A類普通股 在此登記轉售)和1,176,472股CXApp A類普通股,均為貝萊德管理的基金和賬户。貝萊德是該等基金和賬户的最終母公司。代表此類基金和賬户,適用的投資組合經理作為此類實體的常務董事,對作為參考股份登記持有人的基金和賬户所持有的股份擁有投票權和投資權。此類投資組合經理 明確否認對此類基金和賬户持有的所有股份擁有實益所有權。此類基金和賬户以及 此類投資組合經理的地址是紐約東52街55號,NY 10055。 |
97
出售證券持有人
本招股説明書涉及(I)回售若干售出證券持有人先前發行的最多6,977,776股普通股, (Ii)回售最多10,280,000股認股權證以購買普通股,以及(Iii)回售最多24,080,000股普通股 在行使認股權證購買普通股時預留供發行的普通股。出售證券持有人可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書 附錄,不時要約及出售下列普通股及認股權證的任何或全部股份。在本招股説明書中,我們所指的“出售證券持有人”是指下表所列的人,以及質權人、受讓人、繼承人、受讓人以及後來通過公開出售以外的方式持有出售證券持有人在普通股或認股權證中的任何權益的其他人。
下表列出了截至本招股説明書之日,出售證券持有人的姓名,以及出售證券持有人根據本招股説明書可提供的普通股和認股權證的股份總數。下表未反映在行使認股權證時可發行的任何普通股的實益所有權,除非該等證券在2023年7月6日起計60天內可行使或可轉換。
我們 不能建議您出售證券持有人是否真的會出售任何或所有此類普通股或認股權證。此外,自本招股説明書發佈之日起,出售證券持有人可隨時、不時地在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置普通股和認股權證。就此 表而言,我們假設發售證券持有人在完成發售時已售出本招股説明書所涵蓋的所有證券。
普通股 股票
受益
之前的所有權 產品 | 共享至 在 產品 | 有益的 之後的所有權 產品 | ||||||||||||||||||||||
賣方持有人姓名 | 數量 個共享 | % | 數量 個共享 | % | 第 個 股票 | % | ||||||||||||||||||
KINS Capital LLC(1) | 15,756,304 | 67.99 | % | 15,756,304 | 67.99 | % | 0 | 0 | % | |||||||||||||||
貝萊德, 公司。(2) | 2,022,119 | 13.26 | % | 1,401,472 | 9.08 | % | 620,647 | 4.48 | % | |||||||||||||||
BTIG, LLC(3) | 100,000 | 0.006 | % | 100,000 | 0.006 | % | 0 | 0 | % |
(1) | KINS Capital LLC(“保薦人”)是該等股份的 紀錄持有人,該等股份包括6,652,776股CXApp A類普通股及9,103,528股CXApp A類普通股。Khurram P.Sheikh先生是保薦人的管理成員,因此,Khurram P.Sheikh先生對保薦人持有的記錄在案的股份擁有投票權和投資酌處權,可被視為對保薦人直接持有的股份擁有共同實益所有權。Khurram P.Sheikh先生不承擔報告股份的實益所有權 ,但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。贊助商的企業地址是4 Palo Alto Square,Suite200,3000 El Camino Real,Palo Alto,CA 94306。 |
(2) | 參考股份的登記持有人包括845,647股CXApp A類普通股(包括225,000股CXApp A類普通股 在此登記轉售)和1,176,472股CXApp A類普通股,均為貝萊德管理的基金和賬户。貝萊德是該等基金和賬户的最終母公司。代表此類基金和賬户,適用的投資組合經理作為此類實體的常務董事,對作為參考股份登記持有人的基金和賬户所持有的股份擁有投票權和投資權。此類投資組合經理 明確否認對此類基金和賬户持有的所有股份擁有實益所有權。此類基金和賬户以及 此類投資組合經理的地址是紐約東52街55號,NY 10055。 |
(3) | BTIG, LLC是此類股票的記錄保持者。BTIG,LLC的業務地址是紐約65街65號65號,郵編:10065。 |
98
認股權證
受益
之前的所有權 產品 | 證券
至 在 產品 | 有益的
之後的所有權 供品 | ||||||||||||||||||||||
賣方持有人姓名 | 認股權證數量 | % | 數量 認股權證 | % | 數量 認股權證 | % | ||||||||||||||||||
KINS Capital LLC(1) | 9,103,528 | 37.8 | % | 9,103,528 | 37.8 | % | 0 | 0 | % | |||||||||||||||
貝萊德, 公司。(2) | 1,176,472 | 4.9 | % | 1,176,472 | 4.9 | % | 0 | 0 | % |
(1) | KINS資本有限責任公司(“保薦人”)是此類股票的創紀錄持有者。Khurram P.Sheikh先生是保薦人的管理成員,因此,Khurram P.Sheikh先生對保薦人持有的記錄在案的股份擁有投票權和投資決定權,並可被視為 分享保薦人直接持有的股份的實益所有權。Khurram P.Sheikh先生不直接或間接對報告股份的實益擁有權,但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。贊助商的營業地址是:加州帕洛阿爾託,94306號El Camino Real 200號套房,4號帕洛阿爾託廣場。 |
(2) | 所述股份的登記持有人為貝萊德管理的基金和賬户。貝萊德是該基金和賬户的最終母公司。代表此類基金和賬户,適用的投資組合經理作為此類實體的常務董事,對基金和賬户持有的股份擁有投票權和投資權,這些賬户是參考股份的登記持有人。此類投資組合經理 明確否認對此類基金和賬户持有的所有股份擁有實益所有權。此類基金和賬户以及此類投資組合經理的地址為紐約東52街55號,郵編:10055。 |
99
股本説明
一般信息
下面的描述總結了我們的公司證書和章程以及DGCL的一些條款。本説明是從我們已向美國證券交易委員會公開備案的公司註冊證書和章程以及DGCL的相關規定中 總結出來的,並通過參考全文加以限定。
我們的目的是讓 參與公司現在或將來可能在DGCL下組織的任何合法行為或活動。我們的法定股本將包括1.12億股,每股面值0.0001美元,其中:2.1億股將被指定為普通股;200萬股將被指定為優先股。截至2023年6月16日,CXApp已發行和已發行普通股總數為14,069,999股。
A類普通股和C類普通股
修訂和重述的公司註冊證書授權兩類普通股,A類普通股和C類普通股。A類普通股和C類普通股具有相同的權利,但C類普通股不在交易所上市, 自合併結束之日起有180天的禁售期。禁售期滿後,此類C類普通股 將轉換為A類普通股。
分紅 權利
DGCL允許公司從“盈餘”中宣佈和支付股息,如果沒有“盈餘”,則從宣佈股息的會計年度和/或上一個會計年度的淨利潤中支付股息。“盈餘”被定義為公司淨資產超過董事會確定為公司資本的數額。公司資本通常計算為(且不能低於)所有已發行股本的總和。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。DGCL還規定,如果在支付股息後,資本少於優先分配資產的所有類別的已發行股票所代表的資本,則不得從淨利潤中支付股息。特拉華州普通法還在支付股息方面規定了償付能力要求。
在受適用法律及任何已發行優先股的任何持有人的權利及優先權的規限下,普通股持有人將有權在董事會根據適用法律宣佈時支付普通股股息。
投票權 權利
除法律另有規定外,普通股的持有者將有權在確定股東對該等事項有權投票的記錄日期時,每持有一股普通股享有一票投票權。
接收清算分配的權利
在受任何已發行優先股系列任何股份的任何持有人的權利和優先權的規限下,如果發生任何清算、解散或清盤,CXApp可合法分配給股東的CXApp資金和資產將按照每個股東持有的普通股股份數量按比例分配給當時的已發行普通股持有人 。
其他 事項
普通股的所有 流通股將全額支付且不可評估。普通股將無權享有優先購買權 ,也不受贖回或償債基金條款的約束。
100
優先股 股票
根據公司註冊證書的條款,董事會獲授權在符合大中華總公司所訂限制的情況下,不時發行一個或多個系列的優先股,並釐定及釐定該系列的股份數目及該等指定、每個系列股份的權力、優先權及權利及其任何資格、限制或限制,在每種情況下均無須股東批准。董事會有權在未經股東批准的情況下增加或減少任何系列優先股的股份數量,但不得低於當時已發行的該系列股票的數量。董事會亦可授權發行有投票權或其他可能對普通股持有人投票權或其他權利產生不利影響的優先股 。
認股權證
公共 認股權證
繼KINS與Legacy CXApp的業務合併 後,共有13,800,000份公開認股權證(“公開認股權證”)及10,280,000份私募認股權證(“私人配售認股權證”及與公開認股權證合稱為“認股權證”)尚未發行。 每份完整認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買A類普通股一股, 可於2021年12月15日(KINS Technology Group Inc.首次公開發售(“首次公開發售”)結束後12個月開始)的任何時間開始進行調整。但如下所述除外。根據大陸股票轉讓及信託公司(“大陸”)與我們 於2020年12月14日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”),認股權證持有人只能就A類普通股的全部股份行使其認股權證 。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。認股權證將於業務合併完成五週年的 日、紐約市時間下午5:00或贖回時更早到期。
我們 將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股,也將沒有義務 解決此類認股權證的行使,除非根據經修訂的1933年證券法(“證券法”) 的登記聲明生效,並且可以獲得與A類普通股相關的當前招股説明書 ,前提是我們履行了以下關於登記的義務 。我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證,我們亦無義務向尋求行使其認股權證的 持有人發行任何股份,除非行使認股權證時發行的股份已根據行使持有人所在國家的證券法登記或符合資格,或可獲豁免登記。如果前兩句中的條件 不符合認股權證,則該認股權證持有人將無權 行使該認股權證,而該認股權證可能沒有價值,到期時一文不值。在任何情況下,我們都不會被要求淨現金結算 任何認股權證。吾等已同意,將在可行範圍內儘快但無論如何不遲於業務合併完成後 個工作日內,盡我們商業上合理的努力,在業務合併完成後60個工作日內向美國證券交易委員會提交一份登記説明書,內容涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股 股份的發行,並維持一份有關A類普通股的現行招股説明書,直至 認股權證期滿或贖回為止。如果任何此類登記聲明在企業合併結束後的第60個營業日之前仍未宣佈生效,則認股權證持有人有權在企業合併結束後第61個營業日起至證監會宣佈該登記聲明生效為止的期間內,以及在本公司未能保存有效的登記聲明以發行可在行使認股權證時發行的普通股的任何其他期間內,以“無現金基礎”行使該等認股權證。“通過(根據證券法(或任何後續法規)第3(A)(9)節或其他豁免)交換認股權證 換取等於(A)普通股數量的普通股數量,該數量等於(A)認股權證相關普通股數量乘以(br}認股權證相關普通股數量乘以認股權證價格(定義見下文) 超出認股權證價格的”公平市價“乘以(Y)公平市價和(B)每份認股權證0.361股普通股所獲得的商數。儘管有上述規定,如果我們的 A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的任何權證時符合《證券法》第18(B)(1)節下的“擔保證券”的定義,我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定,要求 行使其認股權證的公共認股權證持有人以“無現金基礎”行使,如果我們這樣選擇,我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。 但將盡我們在商業上合理的努力,根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格,但不得獲得豁免 。在這種情況下,每位持股人將通過將認股權證交換為該數量的 A類普通股支付行使價,該數量等於(X)認股權證相關的A類普通股數量乘以權證價格與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y) 公平市場價值所得的商數。“公平市價”是指在權證代理人從權證持有人或其證券經紀人或中介機構收到行權通知之日前十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格。
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當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時,贖回認股權證。一旦認股權證可以行使,我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(這裏關於私募認股權證的描述除外):
● | 全部而不是部分; |
● | 按 每份認股權證0.01美元的價格; |
● | 向每個權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知,或30天的贖回期限;以及 |
● | 如果, 且僅當,我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組(br}等),在我們向權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日 截止的30個交易日內的任何20個交易日。 |
我們 確立了上文討論的每股18.00美元(經調整)的贖回標準,以防止贖回,除非在贖回時 存在較認股權證行權價顯著溢價的情況。如果上述條件得到滿足,並且我們發佈了認股權證贖回通知,每個認股權證持有人將有權在預定贖回日期 之前行使其認股權證。然而,在發出贖回通知後,A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價 。
當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時,贖回認股權證。自認股權證可行使後90天起,我們可以贖回尚未贖回的認股權證:
● | 全部而不是部分; |
● | 在至少30天的提前書面贖回通知下,每份認股權證0.10美元,但條件是 持有人將能夠在贖回前行使其認股權證,並獲得將參照下表確定的 A類普通股數量。 基於我們A類普通股的贖回日期和“公平市場價值”(定義如下),除非另有説明。 |
● | 如果,且僅當,在我們向權證持有人發送贖回通知之日的前一個交易日,我們A類普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過每股10.00美元。 |
● | 如果, 且僅當,私募認股權證也同時以與已發行的公開認股權證相同的價格 (相當於A類普通股的數量)進行交換。 |
● | 如果, 僅當,有一份有效的登記聲明,涵蓋發行A類普通股(或在我們不是倖存的情況下,A類普通股被轉換或交換成的A類普通股以外的證券)的發行 在我們最初的業務合併中)可在行使認股權證時發行,並在發出書面贖回通知後30天內提供與之相關的當前招股説明書 。 |
下表中的 數字代表認股權證持有人在行使時將獲得的A類普通股數量,根據本公司根據此贖回功能進行贖回的 ,基於我們A類普通股在相應贖回日期的“公平市場價值”(假設持有人選擇行使其認股權證,而該等認股權證不按每份認股權證0.10美元贖回)。根據緊接向認股權證持有人發出贖回通知後10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格,以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前 的月數確定,每一項均列於下表。
根據認股權證協議,以上提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券,如果我們不是我們最初業務合併中的倖存公司,則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。 下表中的數字不會僅因我們在最初業務合併後不是倖存實體而進行調整 。
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下表各欄標題中所列股票價格將自行使認股權證可發行股票數量調整之日起進行調整 ,如標題下前三段所述:--反稀釋調整“以下。 列標題中調整後的股價將等於緊接調整前的股價乘以分數, 分子是緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數量,分母 是經調整後行使認股權證時可交付的股份數量。下表中的股份數量應以與行使認股權證時可發行的股份數量相同的方式和同時進行調整。
A類普通股的公平市場價值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
贖回日期(到 認股權證到期的時間) | ≤$10.00 | $11.00 | $12.00 | $13.00 | $14.00 | $15.00 | $16.00 | $17.00 | ≥$18.00 | |||||||||||||||||||||||||||
59 | 0.236 | 0.257 | 0.277 | 0.295 | 0.311 | 0.325 | 0.338 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
57 | 0.233 | 0.255 | 0.275 | 0.293 | 0.309 | 0.324 | 0.338 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
54 | 0.229 | 0.251 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.323 | 0.337 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
51 | 0.225 | 0.248 | 0.269 | 0.288 | 0.305 | 0.321 | 0.336 | 0.349 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
48 | 0.220 | 0.243 | 0.265 | 0.285 | 0.303 | 0.320 | 0.335 | 0.349 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
45 | 0.214 | 0.239 | 0.261 | 0.282 | 0.301 | 0.318 | 0.334 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
42 | 0.208 | 0.234 | 0.257 | 0.278 | 0.298 | 0.316 | 0.333 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
39 | 0.202 | 0.228 | 0.252 | 0.275 | 0.295 | 0.314 | 0.331 | 0.347 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
36 | 0.195 | 0.222 | 0.247 | 0.271 | 0.292 | 0.312 | 0.330 | 0.346 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
33 | 0.187 | 0.215 | 0.241 | 0.266 | 0.288 | 0.309 | 0.328 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
30 | 0.179 | 0.208 | 0.235 | 0.261 | 0.284 | 0.306 | 0.326 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
27 | 0.170 | 0.199 | 0.228 | 0.255 | 0.280 | 0.303 | 0.324 | 0.343 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
24 | 0.159 | 0.190 | 0.220 | 0.248 | 0.274 | 0.299 | 0.322 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
21 | 0.148 | 0.179 | 0.210 | 0.240 | 0.268 | 0.295 | 0.319 | 0.341 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
18 | 0.135 | 0.167 | 0.200 | 0.231 | 0.261 | 0.289 | 0.315 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
15 | 0.120 | 0.153 | 0.187 | 0.220 | 0.253 | 0.283 | 0.311 | 0.337 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
12 | 0.103 | 0.137 | 0.172 | 0.207 | 0.242 | 0.275 | 0.306 | 0.335 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
9 | 0.083 | 0.117 | 0.153 | 0.191 | 0.229 | 0.266 | 0.300 | 0.332 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
6 | 0.059 | 0.092 | 0.130 | 0.171 | 0.213 | 0.254 | 0.292 | 0.328 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
3 | 0.030 | 0.060 | 0.100 | 0.145 | 0.193 | 0.240 | 0.284 | 0.324 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
0 | 0.000 | 0.000 | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.324 | 0.361 |
例如,如果我們的A類普通股在緊接向權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內報告的成交量加權 平均價格為每股11美元,而此時距離 權證到期還有57個月,則持有人可以選擇根據這一贖回功能,為每份完整的權證行使0.233股A類普通股 的認股權證。然而,公允市值及贖回日期的準確數字可能並未載於上表,在此情況下,如公允市值介乎表中兩個值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間,則將以365天或366天(視何者適用而定)為基準,以365天或366天為基準,以較早及較遲贖回日期(視何者適用而定)為基準,以直線插值法確定每份行使認股權證應發行的A類普通股股份數目。舉個例子,如果確切的公平市值和贖回日期沒有如上表所示 ,如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知的 日之後的10個交易日的成交量加權平均價為每股13.5美元,而此時距離認股權證到期還有38個月 ,則持有人可以選擇根據這一贖回功能,為每份完整認股權證行使 0.284股A類普通股的認股權證。在任何情況下,每份認股權證不得行使與此贖回功能相關的超過0.361股A類普通股的認股權證。一旦我們的A類普通股最近一次報告的平均銷售價格超過18.00美元,我們將可以選擇使用這種方法或如上所述在標題“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時,贖回認股權證。”
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此贖回功能 不同於其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能,後者通常僅在A類普通股的交易價格在指定時間內超過每股18.00美元時才贖回認股權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是,當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時,允許贖回所有已發行的認股權證 ,這可能是在我們的A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時。我們已建立這項贖回功能,讓我們可以靈活地贖回認股權證,而不會令認股權證達到上文所述的每股18.00美元門檻。“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時,贖回認股權證。“在本招股説明書發佈之日,根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人,實際上將獲得相當於其認股權證適用贖回價格的股票數量,該認股權證基於具有固定波動率輸入的期權定價模型。 該贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未贖回的認股權證,因此對我們的資本結構具有 確定性。因此,當我們認為更新我們的資本結構以刪除認股權證符合我們的最佳利益時,我們將以這種方式贖回認股權證。
如上所述,當A類普通股的交易價格為10.00美元,低於行權價格11.5美元時,我們可以贖回認股權證,因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性,同時為權證持有人 提供機會,以無現金方式行使其認股權證的適用數量。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價格時贖回認股權證,這可能會導致權證持有人 在A類普通股交易價格高於行權價格11.50美元時,獲得的A類普通股股份少於他們行使A類普通股認股權證時獲得的A類普通股。
行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在行使時,持有人將有權獲得一股股份的零頭 權益,我們將向下舍入到將向 持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時,根據認股權證協議,認股權證可行使A類普通股以外的證券(例如,如果我們不是我們最初業務合併中尚存的公司),則可就該等證券行使認股權證。
練習 限制。 如果權證持有人選擇遵守以下要求,則該權證持有人可以書面通知我們:該權證持有人無權行使該權證,條件是
兑換程序 和無現金鍛鍊。如果我們要求贖回如上所述的認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時,贖回權證 ,“我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在”無現金基礎“(該選項,”無現金行使期權“)的基礎上這樣做。 在決定是否要求所有持有人在”無現金基礎“的基礎上行使認股權證時,我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的認股權證的數量以及發行認股權證對我們股東的攤薄影響 在行使我們的認股權證時,可發行的A類普通股的最大數量。在這種情況下,每位持股人將通過交出A類普通股的認股權證來支付行使價,該數量等於認股權證標的A類普通股的股數乘以權證價格與“公平市價”(定義見下文)之間的差額,再乘以(Y)公平市價所得的商數。本“公平市價”是指在贖回通知送交認股權證持有人之前的第三個交易日止的10個交易日內,A類普通股最後一次公佈的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一無現金行使選擇權,贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的 A類普通股數量所需的信息,包括在這種情況下的“公平市場價值”。要求以這種方式進行無現金行使將減少發行的股票數量,從而減少認股權證贖回的稀釋效應。 我們相信,如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金,這種無現金行使期權功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。 如果我們要求贖回我們的認股權證,而我們的管理層沒有利用這一無現金行使選項,則特拉華州有限責任公司(“保薦人”)KINS Capital LLC及其獲準受讓人仍將 有權以現金或在無現金基礎上行使其私募認股權證,其公式與如果管理層利用這一無現金行使選項 其他權證持有人將被要求使用的公式相同,如下文 更詳細所述。
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如果認股權證持有人選擇受制於一項要求,即該持有人無權行使該認股權證,且在行使該權利後,該人(連同該人士的關聯公司)將實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股,則該持有人可以書面通知吾等。
防稀釋 調整。如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加,則在該 股息、拆分或類似事件的生效日期,每一份認股權證可發行的A類普通股的數量將按該A類普通股的流通股增加的比例增加。向A類普通股持有人 有權以低於“公平市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股股票的配股,將被視為A類普通股數量的股票股息等於(1)在該配股中實際售出的A類普通股股數(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(2)減去(2)1減去(X)在此類配股中支付的A類普通股的每股價格 除以(Y)公允市場價值的商。為此目的,(1)如果供股是為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券,在確定A類普通股的應付價格時,應考慮為此類權利收到的任何對價,以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額和(2)“公允市場價值”是指在A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的十個交易日內報告的A類普通股的最後報告成交量加權平均價格 ,但無權獲得此類權利。
此外,如果我們在認股權證未到期期間的任何時間,向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配A類普通股(或認股權證可轉換成的我們股本的其他股份),而不是如上所述或某些普通現金股息,則認股權證的行權價格將降低,並在該事件生效日期後立即生效。現金金額和/或就該事件每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市值 。
如果我們A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少 ,則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期,根據A類普通股流通股的此類減少比例,可在每次行使認股權證時發行的A類普通股數量將減少 。
如上文所述,每當 在行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目被調整時,認股權證的行使價將會作出調整,方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X),其 分子將為緊接該項調整前 行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目,及(Y)分母為緊接該項調整後可購買的A類普通股股份數目 。
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A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該A類普通股面值的 除外),或我們與另一家公司或 合併或合併為另一家公司的情況(合併或合併除外,其中我們是持續的公司,且不會導致我們的A類普通股流通股重新分類或重組),或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給 另一間公司或實體的情況下,認股權證持有人此後將有權根據認股權證所指明的 條款及條件,購買及收取經重新分類、重組、重組後應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額,以取代本公司在此之前可購買及應收的A類普通股股份。合併或合併,或在任何該等出售或轉讓後解散時,權證持有人假若在緊接該等事件發生前 行使其認股權證,則該等認股權證持有人將會收到該等權證。然而,如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權,則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額,將被視為該等持有人在作出該選擇的該等合併或合併中所收到的種類及每股金額的加權平均數,且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約,且在該等投標或交換要約完成後,作出該要約的人,與該莊家所屬的任何集團(指1934年《證券交易法》下的第13d-5(B)(1)條所指的集團(經修訂的《交易所 法》)的成員,以及該莊家的任何關聯方或聯營公司(指《交易法》下的第12b-2條所指的),以及任何該等關聯方或聯營公司的任何成員共同實益擁有(在《交易法》下的第13d-3條所指的範圍內)超過50%的A類普通股流通股。權證持有人將有權獲得該持有人作為股東實際享有的最高金額的現金、證券或其他財產,條件是該認股權證持有人在該等投標或交換要約屆滿前已行使該認股權證、接受該等要約及該持有人持有的所有A類普通股均已根據該等投標或交換要約購買, 須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在該投標或交換要約完成後)。此外,如果A類普通股持有者在此類交易中以A類普通股的形式在繼承實體中以A類普通股的形式支付的應收對價不足70%,該實體在全國證券交易所上市交易或在成熟的場外交易市場報價,或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價,且如果權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使權證,認股權證的行權價將按認股權證協議的規定,根據認股權證的每股代價減去布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見認股權證協議)而遞減。
認股權證已根據大陸航空作為認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。權證持有人應查閲作為KINS首次公開發行註冊聲明證物的權證協議副本,以獲取適用於權證的條款和條件的 説明。認股權證協議規定,認股權證協議的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂,以(I)消除任何含糊之處,或糾正、更正或補充其中所載的任何有缺陷的條文,或就認股權證協議項下雙方認為必要或適宜的事項或問題增加或更改任何其他條文,且各方認為不應對任何持有人的 利益造成不利影響,及(Ii)規定在重新分類、重組、合併或合併或解散的情況下提供替代發行。所有其他修改或修訂均需當時尚未發行的認股權證的多數 投票或書面同意,且僅就私募認股權證的條款或認股權證協議中有關私募認股權證的任何 條款的任何修訂而言,至少須獲得當時尚未發行的認股權證的大多數持有人的投票或書面同意。
權證持有人不享有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權,直至他們行使其 權證並獲得A類普通股的股份。在認股權證行使後發行A類普通股後,每位股東將有權就所有由股東投票表決的事項,就每持有一股A類普通股股份投一票。
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私募認股權證
保薦人和Direct Anchor投資者分別以每單位10.00美元的價格購買了9,103,528和1,176,472份私募認股權證,總購買價分別為9,103,528美元和1,176,472美元,與KINS首次公開募股同時進行。除若干有限例外情況外,私募認股權證在截至2023年4月13日止期間內不得轉讓、轉讓或出售(除根據認股權證協議向我們的高級職員及董事及其他人士或實體轉讓外,他們均受相同的轉讓 限制)。只要私募認股權證由保薦人或其獲準的受讓人持有,本公司將不予贖回。
保薦人, 或其允許的轉讓,有權選擇以現金或非現金方式行使私募認股權證,並有權獲得 某些登記權利。否則,私募認股權證的條款和規定與公開認股權證的條款和規定相同。 如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有,私募認股權證將可由吾等贖回,並可由持有人按與本次發售的認股權證相同的基準行使。如果私募認股權證的持有人 選擇在無現金基礎上行使認股權證,他們將通過交出認股權證來支付行使價 ,認股權證的數量等於A類普通股的數量除以(X)認股權證相關A類普通股的數量乘以認股權證價格與“公平市場價值”(定義如下)之間的差額,再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公允市價”是指權證行權通知向權證代理人發出通知之日前10個交易日內,A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果私募認股權證持有人與我們有關聯,他們在公開市場出售我們的 證券的能力將受到極大限制。我們已制定政策,禁止內部人士出售我們的證券 ,除非在特定時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內,如果內部人士 持有重要的非公開信息,也不能交易我們的證券。因此,與公眾股東不同的是,公眾股東可以行使認股權證,並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股股份,以收回行使認股權證的成本,但內部人士可能會受到很大限制,不能出售此類證券。
分紅
聲明 和支付任何股息由本公司董事會酌情決定。分紅的時間和金額將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務 償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息和分配的特拉華州法律條款,以及我們董事會可能認為相關的任何其他因素或考慮。
我們 目前打算保留所有可用資金和任何未來收益,為業務的發展和增長提供資金,因此,在可預見的未來,我們預計不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。
反收購條款
以下概述了特拉華州法律、修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程的某些條款,這些條款可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對CXApp的控制權。它們的設計也是為了鼓勵尋求獲得CXApp控制權的人首先與董事會談判。
107
分類 董事會
修訂和重述的公司註冊證書規定,董事會分為三類,指定為I類、II類和III類。每一類董事的人數將盡可能相等,佔整個董事會 董事總數的三分之一。首屆一級董事的任期至修訂重述的公司註冊證書生效後的第一屆股東年會之日止,首屆二級董事的任期至修訂重述的公司註冊證書生效後的第二屆股東年會之日止,首屆三類董事的任期至修訂重述的公司註冊證書生效後的第三屆股東年會之日止。在每一次年度股東大會上,將選舉任期在該年度會議上屆滿的董事類別的繼任者,任期三年 。
刪除 個控制器
在受一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的特別權利的規限下,經修訂及重述的公司註冊證書規定,董事可於任何時間被免職,不論是否有理由,惟須獲得當時有表決權股份中有表決權股份中至少多數投票權的持有人投贊成票,方有權 在董事選舉中投票。
董事會空缺
除 受一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的特殊權利所規限,且除非法律另有規定 ,經修訂及重述的公司註冊證書只授權董事會其餘成員中的過半數成員(由一個或多個未償還優先股系列的單獨投票選出的任何董事除外)填補董事空缺,包括新設立的席位,即使不足 個法定人數。此外,組成董事會的董事人數將 只能由董事會決議決定。這些規定將防止股東擴大董事會的規模,然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制。這將使改變董事會的組成更加困難,並將促進管理的連續性。
股東行動;股東特別會議
修訂和重述的章程規定,CXApp股東可以在股東年會或股東特別會議上採取任何要求或允許採取的行動,以書面同意代替會議。經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例進一步規定,CXApp股東的特別會議只可由董事會主席、CXApp首席執行官或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開,而不得由包括CXApp股東在內的任何其他 人士召開。
股東提案和董事提名提前 通知要求
修訂和重述的章程規定,尋求在CXApp年度股東大會上開展業務或提名候選人在CXApp年度股東大會或特別股東大會上當選為董事的CXApp股東必須及時提供 書面通知。為了及時,CXApp的主要執行辦公室的祕書必須收到股東通知(I)如果是年度會議,則不遲於90月90日營業結束這是不早於 120號高速公路的營業結束日期這是上一次股東年會週年紀念日的前一天 (除某些例外情況外),以及(Ii)為選舉董事而召開的股東特別會議,不遲於10月10日的營業時間結束。這是CXApp首次公佈特別會議日期的次日。修訂和重述的章程還規定了對股東會議的形式和內容的某些要求。這些規定可能會阻止CXApp股東在年度股東大會上提出事項,或在年度股東大會上提名董事。
無累計投票
《股東大會章程》規定,股東無權在董事選舉中累積投票權,除非公司的公司註冊證書另有規定。修訂和重述的公司註冊證書沒有規定累積投票權。
108
修訂和重新修訂的《公司註冊證書規定》
經修訂及重述的公司註冊證書有關優先股、業務管理及處理CXApp事務的條文修訂 ;特別會議;CXApp董事的法律責任;限制與任何有利害關係的股東進行任何業務合併;對CXApp董事及高級管理人員的賠償;及論壇規定持有CXApp所有當時有權投票的已發行股份總投票權的至少66%及三分之二(66%及2/3%)的持有人 投贊成票 ,並作為單一類別一起投票。
授權 但未發行的股本
CXApp 授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行,無需股東批准,並可 用於各種公司目的,包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃 。已授權但未發行及未保留的普通股及優先股的存在,可能會令 透過代理競爭、要約收購、合併或其他方式取得CXApp控制權的嘗試變得更加困難或受阻。
獨家 論壇
修訂和重述的公司成立證書規定,除非CXApp以書面形式同意選擇替代的 法院,否則特拉華州衡平法院(或者,如果衡平法院沒有管轄權,則是特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)及其任何上訴法院應在法律允許的最大範圍內成為:(I)代表CXApp提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟(“訴訟”) 的唯一和獨家論壇;(Ii)聲稱違反CXApp任何董事、高管或股東對CXApp或其股東的受信責任的任何法律程序;(Iii)根據DGCL的任何條文(經修訂及重述)或經修訂及重述的章程而產生的任何法律程序;(Iv)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何法律程序;或(V)根據內部事務原則管轄的任何針對CXApp或任何現任或前任董事、 高級管理人員或股東的法律程序。本條款不適用於為強制執行《證券法》、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他 索賠而提起的強制執行任何責任或義務的訴訟。修訂和重述的公司註冊證書 進一步規定,除非CXApp書面同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券 法案提出的任何訴因的獨家法院。這些規定可能會阻止針對CXApp或其董事和高級管理人員的訴訟。
對董事和高級職員的責任和賠償的限制
經修訂及重述的公司註冊證書規定,董事不會因違反董事的受信責任而對董事或其股東承擔任何個人賠償責任,但如董事獲豁免責任或責任限制,則不在此限。對於修訂前發生的任何行為或不作為,對本條款的修訂不應對董事的任何權利或保護造成不利影響。
修訂和重述的公司註冊證書進一步規定,CXApp在法律允許的最大程度上對董事和高級管理人員進行賠償 。CXApp還被明確授權向其董事和高級管理人員預付某些費用(包括但不限於律師費) ,並自費維持保險,以保護自己和/或CXApp的任何董事、高級管理人員、員工或 代理免受任何費用、責任或損失,無論CXApp是否有權就DGCL項下的該等 費用、責任或損失向其作出賠償。
此外,CXApp與其董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。這些協議(其中包括)要求CXApp賠償其董事和高級管理人員的某些費用,包括律師費、判決、罰款和和解 董事或高級管理人員因其作為CXApp董事或高級管理人員或應CXApp要求提供服務的任何其他公司或企業的服務而在任何訴訟或訴訟中招致的金額。
109
持不同政見者的評價權和支付權
根據DGCL,除某些例外情況外,我們的股東擁有與本公司合併或合併相關的評價權。 根據DGCL第262條,適當要求和完善與該等合併或合併相關的評價權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院裁定的其股份的公允價值。
股東的衍生訴訟
根據DGCL,我們的任何股東都可以以公司的名義提起訴訟,以獲得對其有利的判決,也稱為衍生品訴訟;前提是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是我們股票的持有人。
轉接 代理和註冊表
我們普通股的轉讓代理和登記機構為大陸股票轉讓信託公司。
交易 符號和市場
我們的普通股在納斯達克上掛牌交易,代碼為“CXAI”,我們的權證在納斯達克上上市,交易代碼為“CXAIW”。
110
證券法對普通股轉售的限制
規則第144條
根據第144條,實益擁有CXApp的受限普通股或認股權證至少六個月的人有權 出售其證券,條件是(I)該人在前三個月的時間或在任何時間 不被視為我們的關聯公司之一,且(Ii)我們須在出售前至少三個月內遵守交易所法案的定期報告要求,並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13或15(D)節提交所有規定的報告。
實益擁有CXApp的受限普通股或認股權證至少六個月,但在出售時或之前三個月內的任何時候是我們關聯公司的個人將受到額外限制,根據這些限制,該個人 將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券:
i. | 當時已發行的CXApp普通股總數的1% ;或 |
二、 | CXApp普通股在提交與出售有關的表格3144通知之前的四個日曆周內的平均每週交易量。 |
CXApp關聯公司根據規則第144條進行的銷售 還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關CXApp的當前公開信息的可用性的限制。
限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則第144條
規則第144條不適用於轉售由殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或發行人最初發行的證券,這些發行人在任何時候都曾是殼公司。但是,如果滿足以下條件,規則第144條還包括此禁令的一個重要例外:
i. | 原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司; |
二、 | 證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求; |
三、 | 證券的發行人已在過去12個月內(或要求發行人提交此類報告和材料的較短時間)內(或要求發行人提交此類報告和材料的較短時間內)提交除8-K報告以外的所有《交易法》報告和材料(如適用);以及 |
四、 | 自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10 Type 反映其非殼公司身份的信息(“Form 10 Information”)之日起至少一年。 |
由於業務合併的完成,我們不再是空殼公司,因此,一旦滿足 上述例外規定的條件,規則第144條將可用於轉售上述受限證券。
111
分配計劃 (利益衝突)
銷售證券持有人,包括受讓人、質權人、受讓人、受分配人或其他權益繼承人,在本招股説明書公佈日期後出售本公司普通股或本公司普通股或認股權證或認股權證,作為贈與、質押、合夥分派或其他轉讓,可不時出售、轉讓、分派或以其他方式處置其持有的普通股或本公司普通股或認股權證的某些股份,或以其他方式在任何適用本公司普通股或認股權證股份的交易所、市場或交易設施上處置。這些處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價有關的價格、按出售時釐定的不同價格或按協定價格出售。
出售證券持有人在處置其普通股或認股權證或其中的權益時,可以使用下列任何一種或多種方法:
● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易; |
● | 一個或多個承銷股票; |
● | BLOCK 經紀交易商將試圖以代理身份出售普通股或認股權證的交易 ,但可以將部分BLOCK作為本金進行定位和轉售,以促進 交易; |
● | 經紀交易商作為本金買入,經紀交易商轉售其賬户; |
● | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配; |
● | 私下協商的交易; |
● | 分配給其成員、合作伙伴或股東; |
● | 在本招股説明書包含的登記説明書之日後完成的賣空交易,被美國證券交易委員會宣佈生效; |
● | 通過期權交易或其他方式進行期權或其他套期保值交易的成交或結算; |
● | 市場交易,包括在國家證券交易所或報價服務或場外市場的交易; |
● | 直接 發送給一個或多個購買者; |
● | 通過 個代理; |
● | 經紀自營商可以與出售證券持有人達成協議,以規定的每股價格或認股權證價格出售指定數量的普通股或認股權證;以及 |
● | 任何此類銷售方式的組合。 |
出售證券持有人可不時質押或授予其所擁有的部分普通股或認股權證的擔保權益,如果出售證券持有人未能履行其擔保債務,質權人或擔保當事人可根據本招股説明書,或根據修改出售證券持有人名單的修正案或補充文件,不時 發售該等普通股或認股權證(視適用情況而定),將質權人、受讓人或其他權益繼承人 列為本招股章程下的出售證券持有人。在其他情況下,出售證券持有人也可以轉讓我們普通股或認股權證的股份,在這種情況下,受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售 受益所有人。
112
在 出售我們普通股或認股權證或其中的權益時,出售證券持有人可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易,而經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其所持倉位的過程中賣空我們的普通股或認股權證 。出售證券持有人亦可賣空本公司普通股或認股權證的股份,並交付該等證券以平倉,或將本公司普通股或認股權證的股份或質押股份借出或質押予經紀自營商,而經紀自營商又可出售該等證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,或設立一項或多項衍生證券,以要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的普通股或認股權證,而該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份或認股權證(經補充或修訂以反映該等交易)。
出售證券持有人出售本公司普通股或其提供的認股權證所得的總收益將為該等普通股或認股權證的買入價減去折扣或佣金(如有)。出售證券持有人保留 接受或不時與其代理人一起全部或部分拒絕任何建議直接或透過代理人購買本公司普通股或認股權證股份的權利。我們不會從出售證券持有人的任何發售中獲得任何收益。
銷售證券持有人未來還可以在公開市場交易中轉售我們的部分普通股或認股權證, 根據證券法第144條規則;前提是這些股票或認股權證符合該規則的標準和要求,或符合證券法登記要求的其他可用豁免。
銷售證券持有人和參與出售我們普通股或認股權證或其中權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可能是證券法第2(11)節所指的“承銷商”。根據證券法,任何折扣、佣金、特許權或因轉售我們普通股或認股權證而賺取的利潤可能屬於承銷折扣和佣金。如果任何銷售證券持有人是證券法第2(11)節 所指的“承銷商”,則銷售證券持有人將遵守證券法的招股説明書交付要求。 根據與我們和銷售證券持有人簽訂的協議,承銷商及其控制人、交易商和代理可能有權獲得特定民事責任的賠償和分擔,包括證券法 下的責任。
對於所需的範圍,我們要出售的普通股或認股權證、各自的收購價和公開發行價、任何代理、交易商或承銷商的名稱,以及與特定要約有關的任何適用的折扣、佣金、優惠或其他補償,將在隨附的招股説明書附錄中或在適當情況下對包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案 中列出。
為促進出售證券持有人發售本公司普通股及認股權證的發售,參與發售的某些人士可參與穩定、維持或以其他方式影響本公司普通股或認股權證價格的交易。此 可能包括超額配售或賣空,即參與發售普通股或認股權證的人士出售的普通股或認股權證的數量多於出售給他們的股份。在這種情況下,這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補該等超額配售或空頭頭寸。此外,這些人士可通過在公開市場競購或購買普通股或認股權證的股份或實施懲罰性出價來穩定或維持我們的普通股或認股權證的價格 ,因此,如果他們出售的普通股或認股權證的股份 因穩定交易而回購,則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將我們普通股或認股權證的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能佔優勢的水平 。這些交易可能會在任何時候停止。
根據《註冊權協議》,我們同意賠償出售證券持有人在出售本協議項下登記的證券時可能產生的某些責任,包括《證券法》規定的責任,並支付出售證券持有人可能被要求支付的款項。此外,我們和銷售證券持有人可同意賠償任何承銷商、經紀交易商或代理人與銷售證券有關的某些責任,包括根據證券法產生的責任。
113
我們 已同意保持本註冊聲明的有效性,直到所有此類證券均已根據本註冊聲明或證券法規則第144條出售或不再未清償。我們已同意支付與此次發行相關的所有費用,但承銷費、折扣、銷售佣金、股票轉讓税和某些法律費用除外。出售證券持有人將按比例支付與此次發行相關的任何承銷費、折扣、出售佣金、股票轉讓税和某些 法律費用。
出售 證券持有人可將本招股説明書用於轉售我們普通股和認股權證的股份。本招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄將確定出售證券持有人、我們普通股或認股權證的條款以及我們與出售證券持有人之間的任何重大關係。對於他們轉售的普通股或認股權證,出售證券持有人可被視為證券法 下的承銷商,出售的任何利潤可被視為證券法下的折扣和佣金承銷。除非招股説明書附錄中另有規定,否則出售證券持有人 將從轉售我們普通股或認股權證的股份中獲得所有淨收益。
作為實體的出售證券持有人可以選擇通過提交招股説明書向其成員、合夥人或股東進行普通股或認股權證的實物分配,招股説明書是註冊説明書的一部分。若該等會員、合夥人或股東並非吾等的聯營公司,則該等會員、合夥人或股東將透過登記聲明根據分派免費獲得流通普通股或認股權證 。
根據本招股説明書,我們 必須支付與我們的普通股和認股權證的股份登記相關的所有費用和開支。
114
法律事務
在此提供的普通股和認股權證的有效性將由位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP為我們傳遞。
專家
KINS截至2022年、2022年和2021年12月31日的財務報表,以及截至2021年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的財務報表,已由獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown,PC審計,如本招股説明書中其他部分所述(其中包含與合併財務報表相關的某些錯誤陳述的更正説明段落,以及對KINS作為持續經營企業的能力的重大懷疑,如財務 報表附註1所述)。並根據作為會計和審計專家的事務所 的權威提供的報告而包括在內。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表,以及截至2021年12月31日的兩個年度中的每一年,設計反應堆公司及其子公司的2022年已由Marcum LLP審計,該公司是一家獨立註冊的 公共會計師事務所,如本文所述。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而列入的。
此處 您可以找到詳細信息
我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還根據證券法提交了關於本招股説明書提供的普通股和認股權證的S-1表格的登記説明書 ,包括證物。 本招股説明書是登記説明書的一部分,但不包含登記説明書或證物中包含的所有信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在互聯網上的美國證券交易委員會網站上向公眾提供,該網站位於http://www.sec.gov. Those。備案文件也可在我們的網站上獲得或通過我們的網站訪問,標題為“投資者關係” ,網址為Www.cxapp.com。然而,我們網站上的信息不是,也不應該被視為本招股説明書的一部分。
115
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 | |
合併 財務報表: | ||
合併 資產負債表(重述) | F-3 | |
合併的 運營報表(重述) | F-4 | |
合併 股東虧損變動表(重述) | F-5 | |
合併 現金流量表(重述) | F-6 | |
合併財務報表附註 | F-7至F-28 |
中期財務報表 | ||
截至2023年3月31日(未經審計)(後繼者)和2022年12月31日(已審計)(前身)的合併資產負債表 | F-29 | |
未經審計的 2023年3月15日至2023年3月31日期間(後續)、2023年1月1日至2023年3月14日期間(前任)以及截至2022年3月31日的三個月(前任)的簡明綜合經營報表和全面虧損 | F-30 | |
未經審計的 2023年3月15日至2023年3月31日(繼任)、 2023年1月1日至2023年3月14日(前身)以及截至2022年3月31日的三個月(前身)的股東權益簡明合併報表 | F-31 | |
未經審計的 2023年3月15日至2023年3月31日期間(後繼)、2023年1月1日至2023年3月14日(前身)和截至2022年3月31日的三個月(前身)的現金流量表簡明合併報表 | F-32 | |
未經審計簡明合併財務報表附註 | F-33至F-49 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司股東和董事會
CXApp, Inc.(F/K/a KINS Technology Group Inc.):
關於合併財務報表的意見
我們 已審計了CXApp,Inc.(F/k/a KINS Technology Group Inc.)隨附的合併資產負債表。(“本公司”) 截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度的相關綜合經營報表、股東赤字變動及 截至該等年度的現金流量及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。 本公司認為,綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2022年及2021年12月31日的財務狀況,以及截至該等年度的經營成果及現金流量,符合美國公認的會計原則。
重報財務報表
如財務報表附註2所述,本公司先前將其遞延承銷費豁免入賬為免除債務,並在截至2022年底止年度的損益表上錄得收益。此後,管理層評估了其會計處理方式 的寬恕,並確定寬恕應被視為股東虧空的一項信用。因此,已重列2022年財務報表,以更正會計和相關披露,以免除遞延承銷費 。
正在進行 關注
隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如綜合財務報表附註1所述,如本公司無法籌集額外資金以緩解流動資金需求,並於2023年6月15日前完成業務合併,則本公司將停止所有業務,但以清算為目的。 強制清盤及隨後解散的流動資金狀況及日期令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層的計劃。合併財務報表 不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
我們 自2020年起擔任本公司的審計師。
紐約,紐約
2023年4月17日
PCAOB ID號100
F-2
CXAPP Inc.(F/K/A KINS科技集團公司)
合併資產負債表
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
如上所述 | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | 224,489 | $ | 406,126 | ||||
預付費用 | 3,536 | 126,667 | ||||||
流動資產總額 | 228,025 | 532,793 | ||||||
信託賬户中持有的現金和投資 | 3,923,804 | 278,836,080 | ||||||
總資產 | $ | 4,151,829 | $ | 279,368,873 | ||||
負債, A類普通股,可能需要贖回和股東虧損 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應計費用 | $ | 2,833,412 | $ | 767,253 | ||||
應付所得税 | 49,175 | - | ||||||
本票 關聯方 | 347,961 | - | ||||||
流動負債總額 | 3,230,548 | 767,253 | ||||||
衍生負債 | 722,400 | 11,275,369 | ||||||
延期承銷 應付費用 | - | 9,660,000 | ||||||
總負債 | 3,952,948 | 21,702,622 | ||||||
承付款和 或有 | ||||||||
可能贖回的A類普通股,截至2022年和2021年12月31日分別為387,551股和27,600,000股,每股贖回價值10.10美元 | 3,914,265 | 278,760,000 | ||||||
股東虧損額 | ||||||||
優先股,面值0.0001美元;授權發行2,000,000股;未發行或已發行 | - | - | ||||||
B類普通股,面值0.0001美元;授權股份2000萬股;2022年和2021年12月31日發行和發行的股份690萬股 | 690 | 690 | ||||||
額外實收資本 | - | - | ||||||
累計赤字 | (3,716,074 | ) | (21,094,439 | ) | ||||
股東虧損合計 | (3,715,384 | ) | (21,093,749 | ) | ||||
總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 | $ | 4,151,829 | $ | 279,368,873 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
CXAPP Inc.(F/K/A KINS科技集團公司)
合併的 運營報表
截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
如 所述 | ||||||||
運營 和形成成本 | $ | 2,950,464 | $ | 1,497,914 | ||||
運營虧損 | (2,950,464 | ) | (1,497,914 | ) | ||||
其他收入: | ||||||||
信託賬户中持有的現金和投資賺取的利息 | 421,504 | 68,295 | ||||||
利息收入--銀行 | 76 | 72 | ||||||
衍生工具負債的公允價值變動 | 10,552,969 | 10,637,431 | ||||||
獲得延期承銷費的寬恕 | 371,910 | - | ||||||
其他收入 | 11,346,459 | 10,705,798 | ||||||
未計提所得税準備金的收入 | 8,395,995 | 9,207,884 | ||||||
所得税撥備 | (49,175 | ) | - | |||||
淨收入 | $ | 8,346,820 | $ | 9,207,884 | ||||
基本和 稀釋後加權平均流通股,A類普通股 | 12,546,423 | 27,600,000 | ||||||
基本和稀釋後每股淨收益,A類普通股 | $ | 0.43 | $ | 0.27 | ||||
基本和 稀釋後加權平均流通股,B類普通股 | 6,900,000 | 6,900,000 | ||||||
基本 和稀釋後每股淨收益,B類普通股 | $ | 0.43 | $ | 0.27 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
CXAPP Inc.(F/K/A KINS科技集團公司)
合併的股東虧損變動表
截至2022年12月31日(重述)和2021年12月31日止年度
A類 | B類 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
餘額 -2020年12月31日 | - | $ | - | 6,900,000 | $ | 690 | $ | - | $ | (30,302,323 | ) | $ | (30,301,633 | ) | ||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | 9,207,884 | 9,207,884 | |||||||||||||||||||||
餘額- 2021年12月31日 | - | - | 6,900,000 | 690 | - | (21,094,439 | ) | (21,093,749 | ) | |||||||||||||||||||
普通股價值變動以贖回為主題 | - | - | - | - | - | 9,031,545 | 9,031,545 | |||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | 8,346,820 | 8,346,820 | |||||||||||||||||||||
餘額 -2022年12月31日(重述) | - | $ | - | 6,900,000 | $ | 690 | $ | - | $ | (3,716,074 | ) | $ | (3,715,384 | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
CXAPP Inc.(F/K/A KINS科技集團公司)
合併現金流量表
截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
如 所述 | ||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | 8,346,820 | $ | 9,207,884 | ||||
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整的調整: | ||||||||
信託賬户中的現金和投資所賺取的利息 | (421,504 | ) | (68,295 | ) | ||||
衍生負債的公允價值變動 | (10,552,969 | ) | (10,637,431 | ) | ||||
寬免遞延承銷費的收益 | (371,910 | ) | - | |||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
預付費用 | 123,131 | 329,967 | ||||||
應付所得税 | 49,175 | - | ||||||
應付賬款和應計費用 | 2,066,159 | 572,554 | ||||||
經營活動中使用的淨現金 | (761,098 | ) | (595,321 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
從信託賬户提取現金以支付特許經營税 | 231,500 | - | ||||||
與贖回相關的從信託賬户中提取的現金 | 275,102,280 | - | ||||||
通過投資活動提供的淨現金 | 275,333,780 | - | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
普通股贖回 | (275,102,280 | ) | - | |||||
本票項下的借款 | 347,961 | - | ||||||
支付要約費用 | - | (17,579 | ) | |||||
用於融資活動的現金淨額 | (274,754,319 | ) | (17,579 | ) | ||||
現金淨變化 | (181,637 | ) | (612,900 | ) | ||||
現金--期初 | 406,126 | 1,019,026 | ||||||
現金- 期末 | $ | 224,489 | $ | 406,126 | ||||
非現金投資和融資活動: | ||||||||
可能贖回的A類普通股價值變動 | $ | 256,545 | $ | - | ||||
免除延期承銷 分配給A類普通股的應付費用 | $ | (9,288,090 | ) | $ | - | |||
應付遞延承銷費 | $ | - | $ | 9,660,000 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
CXAPP Inc.(F/K/A KINS
科技集團公司)
合併財務報表附註
2022年12月31日
如前所述
注 1-組織和業務運作説明
CXApp Inc.(“本公司”)於2020年7月20日在特拉華州註冊成立,名稱為KINS Technology Group Inc.(“KINS”)。 本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司不限於為完成企業合併而實施的特定行業或部門。本公司是一家處於早期和新興成長期的公司,因此,本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
公司有一家全資子公司KINS Merger Sub Inc.,於2022年9月16日在特拉華州註冊成立(“Merge Sub”)。Merge Sub自注冊之日起至2022年12月31日期間沒有任何活動 。
截至2022年12月31日,本公司尚未開始任何業務。從2020年7月20日(成立) 至2022年12月31日期間的所有活動與公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”)、 (如下所述)以及首次公開募股之後確定業務合併的目標公司有關。 公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。
本公司首次公開招股的註冊説明書於2020年12月14日生效。於二零二零年十二月十七日,本公司完成首次公開發售27,600,000股單位(“單位”,就出售單位所包括的A類普通股而言,稱為“公開股份”),其中包括承銷商全面行使其3,600,000單位的超額配售選擇權,每單位10.00美元,所產生的總收益為276,000,000美元,如附註3所述。
同時,隨着首次公開發售完成,本公司完成向KINS Capital LLC(“保薦人”)及貝萊德管理的若干基金及賬户(“直接錨定投資者”,而直接錨定投資者與保薦人為“首次股東”)按每份私募認股權證1.00美元的價格出售10,280,000份認股權證(“私募認股權證”),所產生的總收益為10,280,000美元,如附註4所述。
交易成本為15,688,848美元,其中包括5,520,000美元的現金承銷費、9,660,000美元的遞延承銷費 和508,848美元的其他發行成本。
在首次公開招股於2020年12月17日完成後,首次公開招股中出售單位的淨收益和私募認股權證的銷售淨收益 中的278,760,000美元(每單位10.10美元)被存入一個信託賬户 (“信託賬户”),該賬户位於美國,僅投資於美國政府證券,含義在經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)第2(A)(16)節中設定。到期日為185天或以下,或持有本公司選定為貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司,並符合投資公司法第2a-7條若干條件(由本公司釐定),直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户內持有的資金,兩者以較早者為準,如下所述。
公司管理層對首次公開發行和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。 公司必須與一個或多個運營業務或資產完成一項或多項初始業務合併,其公平市場價值至少等於信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户賺取的利息的應付税款)。本公司僅在交易後公司擁有 或收購目標未償還有表決權證券的50%或以上,或以其他方式獲得目標業務的控股權,足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下,才會完成業務合併。
F-7
CXAPP Inc.(F/K/A KINS
科技集團公司)
合併財務報表附註
2022年12月31日
如前所述
本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關,或(Ii)以要約收購方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約,將由公司作出決定。公共股東將有權按信託賬户中當時金額的按比例贖回其公共股票(最初為每股公共股票10.10美元,加上信託賬户中任何按比例計算的利息,扣除應繳税金)。完成業務合併後,本公司認股權證將不會有贖回權。
公司只有在任何相關贖回後有形資產淨額至少為5,000,001美元的情況下才會進行業務合併,並且如果公司尋求股東批准,投票表決的大部分股份都贊成業務合併。 2022年12月9日的特別會議上,股東投票允許公司贖回與憲章修訂有關的A類普通股股份 ,條件是該贖回將導致公司的有形資產淨額 低於5,000,001美元。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票,並且公司 因業務或其他原因決定不進行股東投票,公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(“公司註冊證書”),根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回,並在完成業務合併 之前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而,如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准, 或本公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准,本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則,結合委託代理規則提出贖回股份。如果公司就企業合併尋求股東批准 ,保薦人已同意對其創始人股票(定義見附註5)和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票 投票贊成批准企業合併。此外,每個公共股東 可以選擇贖回其公共股票,無需投票,如果他們確實投票了,無論他們投票支持還是反對擬議的交易 。
儘管有上述規定,如果本公司尋求股東對企業合併的批准,並且它沒有根據要約收購規則進行贖回,公司註冊證書將規定,公共股東及其任何關聯方,或與該股東一致行動或作為“團體”(根據修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節定義)的任何其他人,將被限制贖回其持有的股份,其股份總額不得超過公開股份的20%,未經本公司事先同意。
發起人同意(A)放棄與完成企業合併相關的創始人股份和公開發行股票的贖回權,以及(B)不對公司註冊證書提出修訂(I)修改公司義務的實質內容或時間,如果公司未能在延長的合併期(定義如下)內完成企業合併,或(Ii)尊重 ,則公司有義務允許贖回與企業合併相關的股份或贖回100%的公開股票與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他規定,除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會,連同任何該等修訂。
該公司此前有時間在2022年6月17日之前完成業務合併。於2022年6月10日,本公司召開股東特別大會,股東批准修訂本公司經修訂及重述的註冊證書(“初始章程修正案”),將本公司完成業務合併的日期由2022年6月17日延長至2022年12月16日。公司股東批准了最初的章程修正案,因此,公司必須在2022年12月16日之前完成業務合併。2022年12月9日,本公司召開股東特別大會,股東通過了修改本公司經修訂和重述的公司註冊證書(《章程修正案》)的建議,以(A)延長本公司必須(1)完成合並、資本金交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的截止日期,(2)除 未能完成該初始業務合併的清盤目的外,(2)停止經營,以及(3)贖回A類普通股的全部股份。(B)於2022年12月16日至2023年6月15日(“經延長合併期間”)期間,贖回本公司每股面值0.0001美元的A類普通股(“A類普通股”),作為首次公開招股出售單位的一部分;及(B)允許本公司贖回與章程修訂有關的A類普通股 股份,惟有關贖回將導致 公司的有形資產淨值少於5,000,001美元。2022年12月14日,公司向特拉華州國務卿提交了《憲章修正案》。
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合併財務報表附註
2022年12月31日
如前所述
如果我們在2023年6月15日之前沒有完成業務合併,或者在任何延長的時間內,由於股東投票修改其公司註冊證書,我們必須在2023年6月15日之後完成業務合併 ,公司將(I) 停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過十個工作日 贖回公開發行的股票,按每股價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息),除以當時已發行的公眾股票數量,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有),以及(Iii) 在贖回後,經公司其餘股東和 公司董事會批准, 在每種情況下,受制於公司在特拉華州法律下的義務,即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。本公司的認股權證將不存在贖回權或清算分配,如果本公司未能在延長的合併期內完成業務合併,這些認股權證將一文不值。
發起人已同意,如果公司未能在延長的合併期內完成業務合併,發起人將放棄對方正股份的清算權。然而,如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開募股,如果公司未能在延長的合併期內完成業務合併,該等公開募股將有權從信託賬户獲得清算分配 。承銷商已同意,如果公司未能在延長的合併期間內完成業務合併,承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金 (見附註6)的權利,在這種情況下,這些金額將包括在信託賬户中持有的其他資金中,這些資金將可用於贖回公開發行的股票。在這種分配的情況下,剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於每單位10.10美元。
為了保護信託賬户中持有的金額,發起人同意在第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談的預期目標業務提出的任何索賠 中,將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.10美元 和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額中較低者的情況下,對本公司承擔責任。如因信託資產價值減少而低於每股公開股份10.10美元,減去應付税款,則該負債將不適用於第三方或潛在目標企業提出的任何索賠,而該第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何及所有權利的放棄也不適用於根據本公司對首次公開發行承銷商的某些負債的賠償 ,包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的任何索賠。此外, 如果已執行的棄權書被認為不能對第三方強制執行,保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議, 放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠,以此來降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
流動性 和持續經營
截至2022年12月31日,該公司的營運銀行賬户中有224,489美元,營運資金赤字為3,002,523美元。
於首次公開發售完成前,本公司的流動資金需求已由保薦人出資25,000美元以支付若干發行成本,以換取發起人發行創辦人股份、保薦人發行高達300,000美元的無抵押、不計息的承付票,以及完成非信託 賬户內的私募所得款項。票據在首次公開發售後償還。此外,為支付與企業合併有關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可 但沒有義務向公司提供營運資金貸款。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額 。
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合併財務報表附註
2022年12月31日
如前所述
根據財務會計準則委員會2014-15年度《會計準則更新(ASU)2014-15》《實體持續經營能力的不確定性披露》,公司根據《財務會計準則委員會》對持續經營考慮因素進行評估,公司必須在2023年6月15日之前完成業務合併。目前還不確定公司 是否能夠在此時完成業務合併。此外,自該等綜合財務報表發出起計,本公司可能沒有足夠的流動資金以應付本公司一年的營運資金需求。如果企業合併 在此日期前仍未完成,將強制清算並隨後解散公司。管理層已確定,如果業務合併未發生,流動性狀況和強制清算,以及可能隨後的解散, 令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年6月15日之後被要求清算,資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。本公司擬於強制清算日前完成企業合併。但是,不能保證公司能夠在2023年6月15日之前完成任何業務合併。此外,公司可能需要通過貸款或從保薦人、股東、高級管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。本公司的高級管理人員、董事和保薦人 可以(但沒有義務)不時或在任何時間以他們認為合理的金額借給本公司資金,以滿足本公司的營運資金需求。因此,公司可能無法獲得額外的融資。 如果公司無法籌集額外的資本,公司可能需要採取額外的措施來保存流動性, 這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停尋求潛在交易,以及 減少管理費用。本公司不能保證按商業上可接受的 條款獲得新融資(如果有的話)。這些條件令人非常懷疑本公司是否有能力繼續經營至2023年6月15日清算日期。
附註 2--重報以前印發的財務報表
公司於2020年12月首次公開招股完成時確認了承銷商部分佣金的負債,該部分佣金在未來業務合併完成時或有支付,抵銷分錄導致首次公開招股中出售的證券的初始 折扣。承銷商在2022年6月放棄了對這筆遞延佣金的所有索賠。 公司之前將豁免視為一種終止,由此產生的營業外收益在截至2022年6月30日的三個月和六個月、截至2022年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度的經營報表中確認。經其後審閲及分析後,管理層認為本公司本應將或有負債的清償確認為於首次公開招股時所適用的相同相對分配的逆轉。
因此, 公司管理層和公司董事會審計委員會(“審計委員會”) 得出結論認為,公司此前發佈的截至2022年12月31日的經審計財務報表(“年報”) 不應再依賴,重述年報是適當的。因此,公司將以10-K/A表重述公司截至2022年6月30日的三個月和六個月的未經審計財務報表 截至2022年9月30日的九個月,以及截至2022年12月31日的年度經審計財務報表包括在公司於2023年3月21日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表年報 (“原始文件”)。
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合併財務報表附註
2022年12月31日
如前所述
重述的影響
重述對受影響期間的綜合經營報表、股東赤字變動表和現金流量表的影響如下。重述對經營、投資或融資活動的淨現金流沒有影響。
和以前一樣 | 重述 | |||||||||||
已報告 | 調整,調整 | 如上所述 | ||||||||||
截至2022年6月30日的三個月未經審計的運營報表{br | ||||||||||||
獲得寬恕的收益 應支付的延期承銷費 | 9,660,000 | (9,288,090 | ) | 371,910 | ||||||||
其他收入(費用)合計 | 10,396,046 | (9,288,090 | ) | 1,107,956 | ||||||||
所得税(準備金)受益前的收益(虧損) | 10,094,313 | (9,288,090 | ) | 806,223 | ||||||||
淨收入 | 10,071,447 | (9,288,090 | ) | 783,357 | ||||||||
基本和稀釋加權平均流通股 A類普通股 | 14,481,736 | - | 14,481,736 | |||||||||
基本和稀釋後每股收益 -A類普通股 | $ | 0.47 | $ | (0.43 | ) | $ | 0.04 | |||||
基本和稀釋加權平均流通股 B類普通股 | 6,900,000 | - | 6,900,000 | |||||||||
基本和稀釋後每股收益 -B類普通股 | $ | 0.47 | $ | (0.43 | ) | $ | 0.04 |
和以前一樣 | 重述 | |||||||||||
已報告 | 調整,調整 | 如上所述 | ||||||||||
截至2022年6月30日的6個月未經審計的營業報表 | ||||||||||||
獲得延期承銷寬恕的收益 應付費用 | 9,660,000 | (9,288,090 | ) | 371,910 | ||||||||
其他收入(費用)合計 | 18,587,467 | (9,288,090 | ) | 9,299,377 | ||||||||
所得税收益(準備金)前的收益(虧損) | 17,962,482 | (9,288,090 | ) | 8,674,392 | ||||||||
淨收入 | 17,939,616 | (9,288,090 | ) | 8,651,526 | ||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股--A類普通股 | 21,004,630 | - | 21,004,630 | |||||||||
基本和稀釋後每股收益--A類普通股 | $ | 0.64 | $ | (0.33 | ) | $ | 0.31 | |||||
基本和稀釋後加權平均流通股--B類普通股 | 6,900,000 | - | 6,900,000 | |||||||||
基本和稀釋後每股收益--B類普通股 | $ | 0.64 | $ | (0.33 | ) | $ | 0.31 |
F-11
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科技集團公司)
合併財務報表附註
2022年12月31日
如前所述
和以前一樣 | 重述 | |||||||||||
已報告 | 調整,調整 | 如上所述 | ||||||||||
截至2022年9月30日的9個月未經審計的運營報表 | ||||||||||||
獲得寬恕的收益 應支付的延期承銷費 | 9,660,000 | (9,288,090 | ) | 371,910 | ||||||||
其他收入(費用)合計 | 20,560,364 | (9,288,090 | ) | 11,272,274 | ||||||||
所得税(準備金)受益前的收益(虧損) | 18,838,653 | (9,288,090 | ) | 9,550,563 | ||||||||
淨收入 | 18,811,924 | (9,288,090 | ) | 9,523,834 | ||||||||
基本和稀釋加權平均流通股 A類普通股 | 16,466,455 | - | 16,466,455 | |||||||||
基本和稀釋後每股收益 -A類普通股 | $ | 0.81 | $ | (0.40 | ) | $ | 0.41 | |||||
基本和稀釋加權平均流通股 B類普通股 | 6,900,000 | - | 6,900,000 | |||||||||
基本和稀釋後每股收益 -B類普通股 | $ | 0.81 | $ | (0.40 | ) | $ | 0.41 |
和以前一樣 | 重述 | |||||||||||
已報告 | 調整,調整 | 如上所述 | ||||||||||
截至2022年12月31日的年度經營報表{br | ||||||||||||
獲得延期承銷寬恕的收益 應付費用 | 9,660,000 | (9,288,090 | ) | 371,910 | ||||||||
其他收入(費用)合計 | 20,634,549 | (9,288,090 | ) | 11,346,459 | ||||||||
所得税收益(準備金)前的收益(虧損) | 17,684,085 | (9,288,090 | ) | 8,395,995 | ||||||||
淨收入 | 17,634,910 | (9,288,090 | ) | 8,346,820 | ||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股--A類普通股 | 12,546,423 | - | 12,546,423 | |||||||||
基本和稀釋後每股收益--A類普通股 | $ | 0.91 | $ | (0.48 | ) | $ | 0.43 | |||||
基本和稀釋後加權平均流通股--B類普通股 | 6,900,000 | - | 6,900,000 | |||||||||
基本和稀釋後每股收益--B類普通股 | $ | 0.91 | $ | (0.48 | ) | $ | 0.43 |
截至2022年6月30日的三個月股東赤字變動表
累計赤字 | ||||||||||||
和以前一樣 | ||||||||||||
已報告 | 調整,調整 | 如上所述 | ||||||||||
餘額 -2022年3月31日 | $ | (13,226,270 | ) | $ | - | $ | (13,225,580 | ) | ||||
淨收入 | 10,071,447 | (9,288,090 | ) | 783,357 | ||||||||
將A類普通股增值至贖回價值 | (242,995 | ) | 9,288,090 | 9,045,095 | ||||||||
餘額 -2022年6月30日 | $ | (3,397,818 | ) | $ | - | $ | (3,397,128 | ) |
F-12
CXAPP Inc.(F/K/A KINS
科技集團公司)
合併財務報表附註
2022年12月31日
如前所述
截至2022年12月31日的年度股東赤字變動報表
累計赤字 | ||||||||||||
和以前一樣 | ||||||||||||
已報告 | 調整,調整 | 如上所述 | ||||||||||
餘額 -2021年12月31日 | $ | (21,094,439 | ) | $ | - | $ | (21,094,439 | ) | ||||
淨收入 | 17,634,910 | (9,288,090 | ) | 8,346,820 | ||||||||
將A類普通股增值至贖回價值 | (256,545 | ) | 9,288,090 | 9,031,545 | ||||||||
餘額 -2022年12月31日 | $ | (3,716,074 | ) | $ | - | $ | (3,716,074 | ) |
和以前一樣 | 重述 | |||||||||||
已報告 | 調整,調整 | 如上所述 | ||||||||||
截至2022年6月30日的六個月未經審計的現金流量表 | ||||||||||||
淨收入 | 17,939,616 | (9,288,090 | ) | 8,651,526 | ||||||||
獲得延期承銷寬恕的收益 應付費用 | (9,660,000 | ) | 9,288,090 | (371,910 | ) | |||||||
非現金投資和融資活動 | ||||||||||||
終止遞延承銷 分配給公眾股票的應付費用 | - | (9,288,090 | ) | (9,288,090 | ) |
和以前一樣 | 重述 | |||||||||||
已報告 | 調整,調整 | 如上所述 | ||||||||||
截至2022年9月30日的9個月未經審計的現金流量表 | ||||||||||||
淨收入 | 18,811,924 | (9,288,090 | ) | 9,523,834 | ||||||||
獲得延期承銷寬恕的收益 應付費用 | (9,660,000 | ) | 9,288,090 | (371,910 | ) | |||||||
非現金投資和融資活動 | ||||||||||||
終止遞延承銷 分配給公眾股票的應付費用 | - | (9,288,090 | ) | (9,288,090 | ) |
和以前一樣 | 重述 | |||||||||||
已報告 | 調整,調整 | 如上所述 | ||||||||||
截至2022年12月31日的年度現金流量表 | ||||||||||||
淨收入 | 17,634,910 | (9,288,090 | ) | 8,346,820 | ||||||||
寬免應繳遞延承銷費的收益 | (9,660,000 | ) | 9,288,090 | (371,910 | ) | |||||||
非現金投融資活動 | ||||||||||||
取消分配給公眾股票的遞延承銷費 | - | (9,288,090 | ) | (9,288,090 | ) |
F-13
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合併財務報表附註
2022年12月31日
如前所述
附註 3--重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的 綜合財務報表以美元列報,並已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的會計及披露規則及條例(“美國證券交易委員會”)編制。
如附註2-重述先前發佈的財務報表所述,本公司截至2022年12月31日止年度(統稱“受影響期間”)的財務報表於本年報10-K/A (修訂號1)(本“年報”)中重述,以糾正本公司先前發佈的該期間經審計財務報表中與負債清償有關的會計指引的誤用 。重述的財務報表在經審計的財務報表及附註(視乎情況而定)中顯示為“重述”。見附註2--重述以前印發的財務報表以供進一步討論。
合併原則
隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。
新興的 成長型公司
公司是《證券法》第2(A)節所界定的、經《2012年初創企業法案》(《就業法案》)修訂的“新興成長型公司”,公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第#404節的獨立註冊會計師事務所認證要求,減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及豁免 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求 。
此外,《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時,如果上市公司或私人公司有不同的申請日期,公司作為新興成長型公司,可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的合併財務報表與另一家上市公司進行比較,該公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,但由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長過渡期 是困難或不可能的。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求公司管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理情況下,管理層在編制估計時考慮的於合併財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些綜合財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。因此, 實際結果可能與這些估計值大不相同。
F-14
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合併財務報表附註
2022年12月31日
如前所述
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日在六個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年和2021年12月31日,公司沒有任何現金等價物。
信用風險集中度
公司在金融機構有大量現金餘額,全年經常超過聯邦保險限額250,000美元。發生的任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
第 類可能贖回的普通股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導,對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股股票被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股 (包括具有贖回權的普通股,其贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在 公司無法控制的不確定事件發生時被贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股 被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內,可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此,截至2022年12月31日和2021年12月31日,可能贖回的387,551股和27,600,000股A類普通股分別在公司綜合資產負債表的股東虧損部分之外作為臨時權益列報。
公司在贖回價值發生變化時立即確認,並在每個報告期結束時將可贖回普通股的賬面價值調整為等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少 受額外實收資本費用(在可用範圍內)和累計虧損的影響。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,綜合資產負債表中反映的A類普通股對賬如下:
A類普通股,可能贖回,2021年1月1日 | $ | 278,760,000 | ||
另外: | ||||
賬面價值對贖回價值的增值 | - | |||
A類普通股,可能贖回,2021年12月31日 | 278,760,000 | |||
另外: | ||||
豁免A類普通股發行成本 | 9,288,090 | |||
更少: | ||||
賬面價值對贖回價值的增值 | (9,031,545 | ) | ||
A類普通股的贖回 | (275,102,280 | ) | ||
需要贖回的A類普通股,2022年12月31日 | $ | 3,914,265 |
提供服務成本
發售成本包括首次公開發售所產生的法律、會計及其他與首次公開發售直接相關的開支。發售成本按相對公允價值與收到的總收益比較,按首次公開發售中發行的可分離金融工具分配 。分配給認股權證負債的發售成本在綜合經營報表中列作已產生的 費用。與發行的A類普通股相關的發售成本最初 計入臨時股本。已產生的發售成本為15,688,848美元,包括5,520,000美元的現金承銷費、9,660,000美元的遞延承銷費及508,848美元的其他發售成本,其中15,239,420美元記入臨時股本,449,428美元計入認股權證負債並通過綜合經營報表支出。
F-15
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合併財務報表附註
2022年12月31日
如前所述
衍生產品 擔保負債
公司根據對權證的具體條款和財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)480、區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)中權證具體條款和適用權威指引的評估,將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及權證是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求,包括認股權證是否與公司本身的普通股掛鈎,以及其他股權分類條件。 這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未清償的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證, 權證必須在發行之日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。 權證估計公允價值的變化在綜合經營報表中確認為非現金收益或虧損。 對於沒有可見交易價格的期間的私募配售權證和公開認股權證,採用 二項網格模型進行估值。於公開認股權證從單位中分離後的期間內,公開認股權證市場報價 價格被用作認股權證於每個相關日期的公平價值(定義見下文)。
所得税 税
公司根據ASC 740,“所得税”核算所得税。ASC 740,所得税,要求確認遞延税項資產和負債,因為資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響 以及預期的未來税收利益將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值撥備。
ASC 740-270-25-2要求確定年度有效税率,並將該年度有效税率應用於ASC 740-270-30-5項下的 中期收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司的遞延税項資產 已計入全額估值準備。該公司的實際税率分別為0.3%和0.0%。由於權證負債的公允價值及遞延税項資產的估值免税額的變動,實際税率 與截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度的21%法定税率不同。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認的確認門檻和計量程序,以及對納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況的計量 。為了確認這些好處,税務機關必須在審查後更有可能維持税收狀況 。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡提供指導。
公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款應計金額。本公司 目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。本公司自成立以來由主要税務機關繳納所得税 。這些檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。本公司管理層預期未確認税務優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。
F-16
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合併財務報表附註
2022年12月31日
如前所述
每股普通股淨收益
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。 本公司採用兩級法計算每股收益。與 A類可贖回股票相關的增值不包括在每股收益中,因為贖回價值接近公允價值。
在計算每股攤薄收益時,並未考慮與(I)首次公開發售及(Ii)私人配售有關的認股權證的影響,因為認股權證的行使視未來事件的發生而定。認股權證 可行使購買總計24,080,000股A類普通股。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日,本公司 並無任何其他稀釋性證券或其他合約有可能被行使或轉換為普通股, 然後分享本公司的收益。因此,稀釋後的每股普通股淨收入與列報期間的每股普通股基本淨收入相同。
下表反映了普通股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法(除每股金額外,以美元計算):
截至的年度 | ||||||||||||||||
12月31日, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
A類 A | B類 | A類 A | B類 | |||||||||||||
基本和稀釋後每股普通股淨收益 | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
調整後的淨收入分配, | $ | 5,385,193 | $ | 2,961,627 | $ | 7,366,307 | $ | 1,841,577 | ||||||||
分母: | ||||||||||||||||
基本和稀釋後的加權平均流通股 | 12,546,423 | 6,900,000 | 27,600,000 | 6,900,000 | ||||||||||||
每股普通股的基本和稀釋後淨收益 | $ | 0.43 | $ | 0.43 | $ | 0.27 | $ | 0.27 |
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具,其公允價值與所附綜合資產負債表中的賬面價值大致相同,主要由於其 短期性質,但衍生認股權證負債除外(見附註10)。
最新會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2020-06、可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模式,並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指南 。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露,這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引,包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效,應在全面或修改後的追溯基礎上應用,並允許從2021年1月1日開始提前採用。截至2021年1月1日,該公司採用了ASU 2020-06,該採用對其財務狀況、經營業績或現金流沒有影響。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用,會對公司的合併財務報表產生重大影響 。
F-17
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合併財務報表附註
2022年12月31日
如前所述
注 4-公開發行
根據首次公開發售,本公司售出27,600,000個單位,其中包括承銷商全面行使其3,600,000個單位的超額配售選擇權,單位價格為10.00美元。每個單位包括一股A類普通股和一半 一份可贖回認股權證(“公開認股權證”,連同私募認股權證,稱為“認股權證”)。 每份完整公開認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,但須經 調整(見附註8)。
注 5-私募
隨着首次公開發售結束,保薦人和直接錨定投資者同時購買了10,280,000份私募認股權證,價格為每份私募認股權證1.00美元,或10,280,000美元。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格(見附註8)購買一股A類普通股(見附註8)。出售私募認股權證所得款項已加入信託賬户持有的首次公開發售所得款項淨額。如果 本公司未能在延長的合併期內完成業務合併,則出售信託賬户中持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公開股份(受適用法律的要求所限),私募認股權證將於到期時一文不值。
注: 6關聯方
方正 共享
於2020年7月27日,保薦人支付25,000美元支付本公司若干發行成本,代價為5,750,000股B類普通股(“方正股份”)。2020年10月,保薦人沒收了625,000股方正股票,直接錨定投資者購買了625,000股方正股票,總收購價為2,717美元,約合每股0.004美元。於2020年12月,本公司對其B類普通股進行1:1.2拆分,導致發起人持有方正股份總數為6,150,000股,直接錨定投資者持有方正股份總數為750,000股,已發行方正股份總數為6,900,000股。方正股份包括合共900,000股須由保薦人沒收的股份,惟承銷商並未全部或部分行使超額配售,以致方正股份的數目按按折算後計算,相當於首次公開發售後本公司已發行及已發行普通股的約20%。 由於承銷商選擇全面行使其超額配售選擇權,目前並無方正股份被沒收。
除有限的例外情況外,初始股東同意不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份,直到以下情況發生:(A)企業合併完成一年後和(B)企業合併後,(X) 如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後),在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期,該交易導致所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。
行政服務協議
從2020年12月14日開始,公司通過公司完成業務合併及其清算的較早時間簽訂了一項協議,每月向贊助商支付高達20,000美元的辦公空間、公用事業和祕書 以及行政支持。在截至2022年和2021年12月31日的每個年度,本公司為這些服務產生並支付了240,000美元的費用 。
F-18
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合併財務報表附註
2022年12月31日
如前所述
本票 票據關聯方
2022年8月10日,KINS Capital LLC向公司發行了一張無擔保本票,據此,公司可以借入本金總額為400,000美元的本金。承付票為無息票據,並於(I)《商業銀行條例》所述完成合並或(Ii)2023年6月15日完成合並時(以較早者為準)支付。截至2022年12月31日,期票項下未償還的金額為347,961美元。
流動資金貸款
為支付與企業合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據可在業務合併完成時償還,不計利息,貸款人可酌情在業務合併完成時將高達1,500,000美元的票據轉換為認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元。此類認股權證將與私募認股權證相同。 如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,營運資金貸款項下沒有未償還金額。
附註 7--承付款和或有事項
風險 和不確定性
美國和世界各地的各種社會和政治環境(包括戰爭和其他形式的衝突,包括美國和中國之間不斷加劇的貿易緊張局勢,以及有關美國實際和潛在的變化以及與其他國家的外交、貿易、經濟和其他政策的其他不確定性,恐怖主義行為、安全行動和災難性事件,如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風和全球衞生流行病),也可能導致市場波動加劇 ,以及美國和世界經濟的不確定性或惡化。具體地説,俄羅斯和烏克蘭之間不斷加劇的衝突以及由此引發的市場波動可能會對公司完成業務合併的能力產生不利影響。作為對俄羅斯和烏克蘭衝突的迴應,美國等國對俄羅斯實施了制裁或其他限制性行動。上述任何因素,包括制裁、出口管制、關税、貿易戰和其他政府行動,都可能對公司完成業務合併的能力和公司證券的價值產生重大不利影響。
管理層 繼續評估這類風險的影響,並得出結論,雖然這些風險和 不確定性有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響,但具體影響在這些合併財務報表的日期尚不容易確定。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
《2022年通貨膨脹率削減法案》
2022年8月16日,2022年《降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定,除其他事項外,對上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日或之後進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的,而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常是回購時回購的股票公平市值的1%。然而,為了計算消費税,回購公司被允許在同一課税年度內將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市值進行淨值比較。此外,某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導,以執行和防止濫用或避税消費税。
F-19
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科技集團公司)
合併財務報表附註
2022年12月31日
如前所述
在2022年12月31日之後發生的任何與企業合併、延期投票或其他 相關的贖回或其他回購可能需要繳納消費税。本公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他相關的消費税,將取決於許多因素,包括(I)與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值,(Ii)業務合併的結構 ,(Iii)與企業合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質和金額 (或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行) 和(Iv)財政部的法規和其他指導的內容。此外,由於消費税將由公司支付,而不是由贖回持有人支付,因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述 可能導致可用於完成業務合併的手頭現金減少以及公司完成業務合併的能力 減少。
註冊 權利
根據於2020年12月14日訂立的登記權協議,方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的證券的持有人將根據登記權利協議享有登記權。持有這些證券至少30%權益的持有者將有權提出最多三項要求,要求我們根據證券法登記此類證券以供出售,但不包括簡短的註冊要求。此外,這些持有人將 擁有一定的“搭載”登記權,以將其證券包括在企業合併完成後提交的其他登記聲明中,並有權要求我們根據證券法下的第415條規則登記轉售此類證券。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷 協議
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用,或總計最高9,660,000美元。在公司完成業務合併的情況下,根據承銷協議的條款,遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。
2022年6月9日,其中一家承銷商放棄了根據承銷協議條款支付任何遞延費用的權利,不再擔任顧問。因此,公司在隨附的綜合財務報表中確認了與遞延承銷費減少有關的收入9,660,000美元。
合併 協議
於2022年9月25日,本公司與本公司、InPixon(內華達州一家公司)、CXApp Holding Corp.(特拉華州一家公司及InPixon的全資附屬公司)(“CXApp”,與InPixon合稱為“公司”)及合併子公司訂立協議及合併計劃(“合併協議”),據此,本公司將與CXApp、InPixon的企業應用業務(包括其工作場所體驗技術、室內地圖、活動平臺、增強現實及相關業務解決方案)(“企業應用業務”)。同樣於2022年9月25日,就簽署合併協議,本公司、InPixon、CXApp和保薦人簽訂了該特定的保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)。
緊接 在合併(定義見下文)前,並根據本公司、InPixon、CXApp和Design Reader,Inc.、加州一家公司(“設計反應堆”)之間於2022年9月25日簽訂的分離及分銷協議(“分離協議”)及其他附屬轉讓文件,InPixon將根據分離協議的條款及條件,將企業應用業務(包括InPixon的若干相關附屬公司,包括設計 反應堆)轉讓予CXApp(“重組”)。將把CXApp 100%的普通股、面值$0.00001(以下簡稱“CXApp普通股”) 分派(“分派”)給 InPixon股東和其他證券持有人。
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合併財務報表附註
2022年12月31日
如前所述
分派後,根據合併協議的條款及條件,合併附屬公司將立即與CXApp合併 並併入CXApp(“合併”),而CXApp將繼續作為合併中的存續公司及作為本公司的全資附屬公司 。
合併協議連同分立協議及與此相關而訂立的其他交易文件規定,除其他事項外,完成以下交易(統稱為“業務合併”): (I)InPixon將把企業應用業務(“分立”)轉讓給其全資附屬公司CXApp,並向其出資1,000萬美元(“現金出資”),(Ii)分拆後,InPixon將以分派的方式將CXApp普通股的100%股份分派給InPixon股東和其他證券持有人;及(Iii)在上述交易完成後,在滿足或放棄合併協議中規定的某些其他條件的情況下,雙方應完成合並。分拆、分銷和合並旨在符合“免税”交易的條件 。
業務合併完成後,公司將擁有兩類普通股:A類普通股,每股面值0.0001美元(以下簡稱公司A類普通股)和C類普通股,每股面值0.0001美元(以下簡稱公司C類普通股,與公司A類普通股、公司普通股)。 公司A類普通股和公司C類普通股將在各方面保持一致。除 本公司的C類普通股將受到轉讓限制,並將在(I)合併結束後的第180天和(Ii)合併結束後的任何 30個交易日內任何20個交易日內公司A類普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元的日期中較早的日期自動轉換為公司的A類普通股。該公司的A類普通股將在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市,預計將以新的股票代碼交易。該公司的已發行認股權證將在納斯達克上市,預計將以新的股票代碼交易。
已支付對價
於業務合併完成時(“結束”),分派後及緊接合並生效前的CXApp普通股流通股將轉換為合共690萬股本公司普通股 ,經調整後將發行予InPixon股東。每位持有人的合併代價總額 將包括10%的公司A類普通股和90%的公司C類普通股(該等百分比均須作出調整,以符合納斯達克上市規則第5505(B)(2)條關於KIN的上市規定)。
陳述 和保證和契諾
根據合併協議,本公司、CXApp及InPixon各自就其本身及各自業務作出此類交易慣常的陳述及保證 。根據合併協議作出的陳述和擔保將不會在交易結束後繼續 。此外,合併協議各方同意受某些公約的約束,這些公約是此類交易的慣例。根據合併協議訂立的契諾一般不會在合併完成後繼續生效,但根據其條款須在合併完成後全部或部分履行的某些契諾及協議除外,該等契諾及協議將根據合併協議的條款於 繼續有效。
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科技集團公司)
合併財務報表附註
2022年12月31日
如前所述
關閉前的條件
企業合併的完成受制於涉及特殊目的收購公司的交易的慣例條件, 其中包括:(I)在每個案例中,沒有任何有效的命令、判決、禁令、法令、令狀、規定、裁定或裁決, 在每個情況下,都沒有由任何具有管轄權的政府主管當局或與任何政府主管當局簽訂的命令、法規、規則或法規禁止或禁止完成合並,(Ii)公司在完成合並時應至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值,(Iii)本公司根據業務合併可發行的A類普通股應已獲批准在納斯達克上市,(Iv)CXApp及本公司應各自在各重大方面履行及遵守合併協議規定其於合併完成時或之前須履行的契諾,(V)慣常撤銷與CXApp及本公司在合併協議中各自陳述及保證的準確性有關的條件,(Vi)分派的完成,分離與分配協議擬進行的重組及 其他交易,(Vii)公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明應已生效(且尚未發出暫停生效的停止令 ,美國證券交易委員會也未為此提起或威脅提起訴訟),(Viii)已取得本公司及CXApp的每一份股東批准,以及(Ix)(A)本公司股東大會後KINS信託賬户中可動用的現金總額,扣除支付收購所需的 股份贖回金額(定義見合併協議)(但在支付任何交易費用前),(B)本公司於合併完成前或實質上與合併同時實際收到的任何其他購買本公司普通股股份(或可轉換或可交換的證券)的總收購價 及(C)CXApp於合併完成前或大體同時實際收到的任何其他購買CXApp普通股(或可轉換或可交換的證券)的總收購價應等於或大於9,500,000美元。本公司完成業務合併的責任亦以未有任何事件對CXApp造成或合理預期對CXApp產生“重大不利影響”為條件。
終端
在某些慣例和有限的情況下,合併協議可在交易結束前的任何時間終止,包括(I)經本公司和CXApp雙方書面同意,(Ii)本公司或CXApp在2023年3月16日或之前未完成交易,(Iii)本公司或CXApp,在每一種情況下,如果有任何命令、判決、強制令、法令、令狀、規定、裁定或裁決將使合併非法或以其他方式阻止或禁止合併 ,(Iv)公司或CXApp,如果KINS尚未獲得股東的必要批准,(V)KINS或CXApp 如果另一方違反了合併協議中規定的某些陳述、保證或契諾,且該違規行為無法在30天內治癒或未治癒,如保薦人違反保薦人支持協議項下若干責任,或(Vi)如CXApp未能在本公司註冊聲明生效日期起計一小時內獲得股東所需批准,則CXApp或本公司須向另一方支付終止費用 2,000,000美元,惟合併協議根據上文第(V)或(Vi)項終止,CXApp或本公司須向另一方支付終止費用2,000,000美元。
分離 和經銷協議
於2022年9月25日,就簽署合併協議而言,本公司與CXApp、InPixon及Design Reader訂立分拆協議,據此(其中包括)InPixon將進行一系列內部重組 及重組交易,以在分拆中將其對企業應用業務的(直接或間接)擁有權轉讓予CXApp ;及(Ii)緊接合並前及分拆後,InPixon將向InPixon的股東及分派中的若干其他證券持有人分派CXApp普通股已發行股份的100%。
分居協議還規定了InPixon和CXApp之間與分居相關的其他協議,包括關於終止和結算公司間賬户以及獲得第三方同意的條款。分居協議還規定了四項協議,這些協議將管理InPixon和CXApp在分銷後關係的某些方面,包括關於釋放索賠、賠償、獲取財務和其他信息以及訪問和提供記錄的條款 。
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合併財務報表附註
2022年12月31日
如前所述
分派的完成 須受多項條件規限,包括(I)完成重組及其他 相關交易、(Ii)各方簽署附屬協議及(Iii)滿足或豁免合併協議下的所有條件(分派及/或合併同時須滿足的條件除外,只要該等條件當時能夠滿足)。
贊助商 支持協議
於2022年9月25日,就簽署合併協議而言,本公司、InPixon、CXApp及保薦人簽訂保薦人支持協議,根據該協議,保薦人同意表決其持有的任何本公司證券以批准業務合併及合併協議所要求的其他本公司股東事項,並不尋求贖回與完成業務合併相關的任何本公司證券。 根據保薦人支持協議,保薦人和本公司還同意修訂保薦人與本公司於2020年12月14日簽訂的函件協議(“內幕函件”),以修訂方正股份禁售期(定義見),以規定鎖定其持有的本公司B類普通股股份。每股票面價值0.0001美元(“公司B類普通股”)(或轉換後可發行的公司A類普通股),直至(A)合併完成後的第180天和(B)(X)合併完成後公司完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的日期或(Y)公司A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12美元(經股票拆分調整後),股票分紅、重組、資本重組等)合併完成後的任何30個交易日內的任何20個交易日;但該等股份中22%的股份(可予調整)不受上述鎖定。此外,保薦人同意交換公司B類普通股6,150,000股,相當於作為合併總對價發行的公司普通股股份數超過(超出1股):(1)保薦人在收盤時(進入交易所後)持有的公司A類普通股股份總數,加上(2)貝萊德管理的若干基金和賬户持有的公司B類普通股股份總數,公司(包括所有潛在的沒收股份(定義見保薦人支持協議)),加上(Iii)公司A類普通股未根據公司的管理文件被正確選擇贖回其A類普通股的股份總數, 加上(Iii)作為非贖回交易和融資交易的獎勵而發行的任何公司普通股, 在每種情況下,免費且沒有任何留置權;但在任何情況下,在交易所向保薦人發行的股份數量不得少於公司A類普通股的5,150,000股。
附註 8-股東赤字
優先股 股票-本公司獲授權發行2,000,000股優先股,每股面值0.0001美元, 本公司董事會可能不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。 於2022年、2022年及2021年12月31日,並無發行或發行優先股股份。
第 類普通股-該公司被授權發行1億股A類普通股,每股面值0.0001美元。A類普通股的持有者每股享有一票投票權。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,分別有387,551股和27,600,000股A類普通股已發行和已發行,可能需要贖回並作為臨時股本列報。
B類普通股-該公司被授權發行2000萬股B類普通股,每股面值0.0001美元。B類普通股的持有者每股享有一票投票權。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,已發行和已發行的B類普通股共690萬股。
在企業合併之前,只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。除法律另有規定外,A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。
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合併財務報表附註
2022年12月31日
如前所述
B類普通股的 股票將在企業合併時自動轉換為A類普通股,或在持有人選擇之前自動轉換為A類普通股(但直接錨定投資者持有的、同意在初始業務合併完成之前不對此類創始人股票進行轉換的任何創始人股票除外),一對一的基礎上進行調整。 如果A類普通股或股權掛鈎證券的額外股票,如果B類普通股的發行或被視為超過首次公開募股中發行的且與企業合併的結束相關的 金額(包括根據指定的 未來發行),則B類普通股轉換為A類普通股的比例將被調整 (除非當時已發行的B類普通股的大部分持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整,B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量按折算基準合計等於首次公開發行完成時所有已發行普通股總數的20%,加上就企業合併發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向企業合併中的任何賣方發行或可發行的任何股份或股權掛鈎證券)。
附註 9-衍生權證負債
截至2022年和2021年12月31日,未償還的公募認股權證有13,800,000份,未償還的私募認股權證有10,280,000份。
公共 認股權證只能針對整數股行使。拆分單位後,不會發行零碎認股權證,只有 份完整認股權證進行買賣。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天及(B)首次公開發售完成後12個月(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。
根據認股權證的行使,本公司將無義務交付任何A類普通股,亦無義務 就該等認股權證的行使進行結算,除非證券法下有關發行認股權證的A類普通股的登記聲明當時生效,且有關招股章程為現行招股説明書,但本公司須履行其有關登記的責任。認股權證將不會被行使,本公司亦無責任在認股權證行使時發行A類普通股,除非認股權證行使時可發行的A類普通股已登記, 根據認股權證登記持有人居住國的證券法符合或視為獲豁免。
本公司已同意,本公司將在實際可行的情況下儘快,但在任何情況下不得遲於企業合併結束後20個工作日, 本公司將盡其商業上合理的努力,並在企業合併後60個工作日內,根據證券法提交一份登記聲明,內容涉及在行使認股權證時發行A類普通股 。本公司將盡其商業上合理的努力,維持該等註冊聲明及有關A類普通股的現行招股説明書的效力,直至認股權證到期或贖回為止。儘管有上述規定,如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第(18)(B)(1)節所述“擔保證券”的定義,則本公司可根據其選擇權,根據《證券法》第(3)(A)(9)節的規定,要求認股權證的持有者在“無現金基礎上”行使認股權證,如果本公司選擇這樣做,本公司將不會被要求提交或 維護一份有效的登記聲明,但我們將被要求在沒有豁免的情況下,根據適用的藍天法律,盡我們商業上合理的努力登記或符合資格。
當A類普通股價格等於或超過18.00美元時,贖回認股權證-一旦認股權證成為可行使的,公司 可以贖回公共認股權證:
● | 全部而不是部分; |
● | 按 每份認股權證0.01美元的價格; |
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合併財務報表附註
2022年12月31日
如前所述
● | 向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知或30天的贖回期限 ;以及 |
● | 如果, 且僅當公司報告的A類普通股的最後銷售價格等於 或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組調整後,於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日。 |
如果 且當認股權證可由本公司贖回時,本公司可行使其贖回權,即使其無法根據所有適用的州證券法登記 或符合出售標的證券的資格。
A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時,贖回權證 -一旦可行使認股權證,本公司即可贖回尚未贖回的認股權證:
● | 全部而不是部分; |
● | 價格為每股認股權證0.10美元,條件是持有人可以在贖回前行使認股權證,並獲得根據贖回日期和“公平市場價值”確定的數量的A類普通股。“公司的A類普通股; |
● | 提前不少於30天的書面贖回通知,或30天的贖回期限 ; |
● | 如果, 且僅當公司最後報告的A類普通股銷售價格等於 或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組、 資本重組等)在公司向權證持有人發出贖回通知之日的前一個交易日; |
● | 如果, 僅當,有一份有效的註冊説明書,涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股 的發行,以及在發出贖回書面通知後的整個30天期間內與之相關的現行招股説明書 。 |
此外,如果(X)公司為籌集資金而增發A類普通股或股權掛鈎證券 ,且A類普通股的發行價或有效發行價低於每股9.20美元的A類普通股(該發行價或有效發行價將由公司董事會真誠決定),則不考慮保薦人或其關聯方持有的任何方正股票。發行前)(“新發行價格”),(Y)此類發行的總收益佔企業合併完成之日可用於企業合併融資的股權收益總額及其利息的60%以上 (扣除贖回),以及(Z)自公司完成業務合併之日起的20個交易日內公司A類普通股的成交量加權平均價格(該價格,市值)低於每股9.20美元,認股權證的行權價將調整(至最近的美分),等於市值和新發行價格中較高者的115%,每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的180%,而每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於 市值和新發行價格中的較高者。
截至2022年和2021年12月31日,共有10,280,000份私募認股權證未償還。私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同 ,不同之處在於私募認股權證和在行使私募認股權證後可發行的A類普通股的股份 在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。此外,私募認股權證將可在無現金基礎上行使,除非如上所述,否則不得贖回,只要它們由初始 購買者或其獲準受讓人持有。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有,則私人配售認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
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合併財務報表附註
2022年12月31日
如前所述
附註 10--所得税
公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的遞延税項淨資產如下:
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
遞延税項資產 | ||||||||
組織成本/啟動費用 | $ | 924,537 | $ | 322,963 | ||||
營業淨虧損 結轉 | - | 28,689 | ||||||
遞延税項資產總額 | 924,537 | 351,652 | ||||||
估值免税額 | (924,537 | ) | (351,652 | ) | ||||
遞延税金 扣除備抵後的資產 | $ | - | $ | - |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度所得税撥備包括以下內容:
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
聯邦制 | ||||||||
當前 | $ | 49,175 | $ | - | ||||
延期 | (572,885 | ) | (300,205 | ) | ||||
州和地方 | ||||||||
當前 | - | - | ||||||
延期 | - | - | ||||||
更改估值免税額 | 572,885 | 300,205 | ||||||
所得税撥備 | $ | 49,175 | $ | - |
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司有大約0美元和137,000美元的美國聯邦淨營業虧損結轉 分別用於無限期抵消未來的應税收入。
在評估遞延税項資產的變現時,管理層會考慮是否更有可能全部 遞延税項資產的某一部分無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。 管理層在進行此評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應納税所得額和税務籌劃策略。經考慮所有現有資料後,管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性 ,因此已設立全額估值撥備。截至2022年和2021年12月31日的年度,估值免税額的變動分別為572,885美元和300,205美元。
A截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,聯邦所得税税率與公司實際税率的對賬如下:
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
法定聯邦所得税率 | 21.0 | % | 21.0 | % | ||||
扣除聯邦税收優惠後的州税 | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||
分配給衍生權證負債的交易成本 | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | (23.9 | )% | (24.3 | )% | ||||
估值免税額 | 3.2 | % | 3.3 | % | ||||
所得税撥備 | 0.3 | % | 0.0 | % |
該公司在美國各州和地方司法管轄區的聯邦司法管轄區提交所得税申報單,並接受各税務機關的審查 。
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合併財務報表附註
2022年12月31日
如前所述
附註 11-公允價值計量
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序的交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面,本公司 力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並儘量減少使用不可觀察的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
級別 1: | 相同資產或負債的活躍市場報價 。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
級別 2: | 可觀察的 輸入,而不是級別1輸入。級別2輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價 ,以及非活躍市場中相同資產或負債的報價 。 |
級別 3: | 不可觀察的輸入 基於我們對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的評估 。 |
根據ASC主題320“投資 -債務和股票證券”,該公司將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券按攤銷成本計入隨附的綜合資產負債表,並根據攤銷或溢價或折價的增加進行調整。
截至2022年12月31日,信託賬户持有的資產包括計息商業支票賬户持有的3,923,804美元。 商業支票賬户持有的現金在資產負債表上按其大約公允價值報告。在截至2022年12月31日的年度內,本公司因贖回A類普通股而從信託賬户中提取了231,500美元的税款,並從信託賬户中提取了275,102,280美元。
截至2021年12月31日,信託賬户中持有的資產分別包括898美元現金和278,835,182美元貨幣市場基金。 截至2021年12月31日,本公司沒有從信託賬户中提取任何利息收入。
下表顯示了本公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息,並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次:
12月31日, | 12月31日, | |||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||
描述 | 水平 | 公允價值 | 水平 | 公允價值 | ||||||||||
資產: | ||||||||||||||
貨幣市場基金 | 1 | - | 1 | $ | 278,835,182 | |||||||||
負債: | ||||||||||||||
認股權證負債-公開認股權證 | 1 | $ | 414,000 | 1 | $ | 6,461,798 | ||||||||
認股權證負債-私募認股權證 | 2 | $ | 308,400 | 2 | $ | 4,813,571 |
權證根據ASC 815-40作為負債入賬,並於隨附的 年12月31日、2022年及2021年12月31日及2021年綜合資產負債表中列示於權證負債內。權證負債在開始時按公允價值計量,並按 經常性基礎計量,公允價值變動反映在經營綜合報表中權證負債的公允價值變動 。
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合併財務報表附註
2022年12月31日
如前所述
權證按公允價值經常性計量。公募認股權證最初使用點陣模型進行估值,具體而言,是一個結合了二叉點陣方法的二叉點陣模型。截至2022年12月31日,公開認股權證的估值採用該工具在資產負債表日的公開上市交易價格,這被視為一級衡量標準 ,因為在活躍的市場中使用了可觀察到的市場報價。
私募認股權證的初始估值採用點陣模型,特別是結合了二叉樹點陣方法的二叉點陣模型,這被認為是第三級公允價值計量。用於確定私募認股權證公允價值的主要不可觀察信息是我們普通股的預期波動率。截至首次公開發行日期的預期波動率來自可觀察到的公開認股權證定價,這些公司沒有確定 目標。由於在活躍市場中對類似資產使用可觀察到的市場報價,因此在公開認股權證從單位中分離出來後對非公開配售認股權證的後續計量被歸類為2級,這是因為將非公開配售認股權證轉讓給一小部分獲準受讓人以外的任何人將導致非公開配售認股權證具有與公開認股權證基本相同的條款。
下表列出了3級認股權證負債的公允價值變化:
私募 | 公眾 | 認股權證負債 | ||||||||||
截至2020年12月31日的公允價值 | $ | 9,354,800 | $ | 12,558,000 | $ | 21,912,800 | ||||||
公允價值變動 | (2,672,800 | ) | (3,588,000 | ) | (6,260,800 | ) | ||||||
轉移到1級 | - | (8,970,000 | ) | (8,970,000 | ) | |||||||
轉到2級 | (6,682,000 | ) | - | (6,682,000 | ) | |||||||
截至2021年12月31日的公允價值 | $ | - | $ | - | $ | - |
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時,確認向/從1級、2級和3級轉移 。 截至2021年12月31日的期間,公募認股權證從3級計量轉移到1級公允價值計量的估計公允價值約為900萬美元,當時公募認股權證單獨上市和交易,而私募認股權證的估計公允價值約670萬美元從3級公允價值計量轉移到2級公允價值計量。 截至2022年12月31日的年度內沒有轉移。
附註 12-後續事件
公司對資產負債表日之後至合併財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核,除下文所述外,本公司並未發現任何後續事件需要在綜合財務報表中進行調整或披露。
2023年1月9日,本公司收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市資格部的通知,稱本公司未按“納斯達克上市規則”第5620(A)條的規定,在截至2021年12月31日的財政年度後12個月內召開股東周年大會。根據納斯達克上市規則第5810(C)(2)(G)條,公司有45個歷日(或至2023年2月23日)提交恢復合規的計劃,如果納斯達克接受該計劃,納斯達克可從其財政年度結束起 批准公司至多180個歷日或至2023年6月29日恢復合規。公司在指定期限內提交了 合規計劃。在計劃懸而未決期間,該公司的證券將繼續在納斯達克交易。
2023年1月21日,本公司收到納斯達克(“納斯達克”)上市資格部發出的書面通知(“通知”),指出由於本公司未能達到在納斯達克資本市場繼續上市所需的最低500,000股公開持有股份的要求,因此本公司不符合上市規則第5550(A)(4)條的規定。本通知僅為短板通知,並非即將退市的通知,對本公司證券在納斯達克資本市場的上市或交易 並無當前效力。通知指出,本公司須於2023年3月9日前提交一份計劃,以恢復遵守上市規則第5550(A)(4)條。本公司相信,該通知所指出的問題將於完成先前公佈的與CXApp Holding Corp.的擬議業務合併後解決。本公司於指定期限內提交合規計劃。如果納斯達克接受本公司的計劃,納斯達克可批准本公司自通知日期起最多延長180個歷日,以證明其遵守上市規則第5550(A)(4)條的規定。如果納斯達克不接受公司的 計劃,公司將有機會在納斯達克聽證會小組面前對決定提出上訴。
F-28
CXAPP Inc.及附屬公司
精簡的 合併資產負債表
(單位為 千,不包括每股和每股數據)
繼任者 | 前身 | |||||||
2023年3月31日 | 12月31日, 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 6,724 | $ | 6,308 | ||||
應收賬款 | 2,671 | 1,338 | ||||||
票據和其他應收款 | 102 | 273 | ||||||
預付費用 和其他流動資產 | 1,232 | 650 | ||||||
流動資產總額 | 10,729 | 8,569 | ||||||
財產和設備,淨額 | 153 | 202 | ||||||
無形資產,淨額 | 20,753 | 19,289 | ||||||
經營性租賃使用權資產, 淨額 | 549 | 681 | ||||||
軟件開發成本,淨額 | - | 487 | ||||||
商譽 | 44,122 | - | ||||||
其他資產 | 78 | 52 | ||||||
總資產 | $ | 76,384 | $ | 29,280 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | 596 | $ | 1,054 | ||||
應計負債 | 3,233 | 1,736 | ||||||
遞延收入 | 2,690 | 2,162 | ||||||
購置負債 | - | 197 | ||||||
認股權證法律責任 | 963 | - | ||||||
經營租賃 債務,流動 | 195 | 266 | ||||||
流動負債總額 | 7,677 | 5,415 | ||||||
非流動經營租賃債務 | 376 | 444 | ||||||
其他負債 | - | 30 | ||||||
遞延税金 負債 | 2,778 | - | ||||||
總負債 | $ | 10,831 | $ | 5,889 | ||||
承付款和 或有 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
A類普通股,面值0.0001美元;截至2023年3月31日,授權發行2億股,已發行和已發行股票8,582,699股 | 1 | - | ||||||
C類普通股,面值0.0001美元;截至2023年3月31日,授權發行1,000萬股,已發行和已發行股票5,487,300股 | 1 | - | ||||||
額外實收資本 | 71,536 | - | ||||||
累計赤字 | (5,985 | ) | - | |||||
累計其他綜合收益 | - | 1,155 | ||||||
母公司淨投資 | - | 22,236 | ||||||
股東權益合計 | $ | 65,553 | $ | 23,391 | ||||
總負債和股東權益 | $ | 76,384 | $ | 29,280 |
附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
F-29
CXAPP Inc.及附屬公司
未經審計的 簡明合併經營報表和全面虧損
(單位為 千,不包括每股和每股數據)
繼任者 | 前身 | |||||||||||
從
3月15日起, 2023年至3月31日, 2023 | 開始時間段 1月1日, 2023年至3月14日, 2023 | 截至三個月 3月31日, 2022 | ||||||||||
收入 | $ | 342 | $ | 1,620 | $ | 2,582 | ||||||
收入成本 | 87 | 483 | 589 | |||||||||
毛利 | 255 | 1,137 | 1,993 | |||||||||
運營費用 | ||||||||||||
研發 | 211 | 1,455 | 1,991 | |||||||||
銷售和市場營銷 | 174 | 964 | 1,122 | |||||||||
一般和行政 | 241 | 2,293 | 2,304 | |||||||||
無形資產攤銷 | 116 | 806 | 975 | |||||||||
溢價公允價值變動 | - | - | (2,827 | ) | ||||||||
總運營費用 | 742 | 5,518 | 3,565 | |||||||||
運營虧損 | (487) | (4,381 | ) | (1,572 | ) | |||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||
利息收入(費用),淨額 | (1 | ) | 1 | 1 | ||||||||
衍生負債的公允價值變動 | 1,686 | - | - | |||||||||
其他收入合計 (費用) | 1,685 | 1 | 1 | |||||||||
税前淨收益(虧損), | 1,198 | (4,380 | ) | (1,571 | ) | |||||||
所得税優惠/(規定) | 1,560 | - | (100 | ) | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | 2,758 | $ | (4,380 | ) | $ | (1,671 | ) | ||||
累計折算調整產生的未實現匯兑損失 | - | (28 | ) | (189 | ) | |||||||
綜合 收益(虧損) | $ | 2,758 | $ | (4,408 | ) | $ | (1,860 | ) | ||||
基本和 稀釋加權平均流通股,A類普通股 | 8,582,699 | |||||||||||
基本和稀釋每股淨收益,A類普通股 | $ | 0.20 | ||||||||||
基本和 稀釋加權平均流通股,C類普通股 | 5,487,300 | |||||||||||
基本和稀釋每股淨收益,C類普通股 | $ | 0.20 |
附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-30
CXAPP Inc.及附屬公司
未經審計的 簡明合併股東權益報表
(單位為 千,共享數據除外)
前身 | ||||||||||||
母公司淨投資 | 累計 其他 全面 收入(虧損) | 總計 股東的 股權 | ||||||||||
2022年1月1日的餘額 | $ | 20,155 | $ | 56 | $ | 20,211 | ||||||
淨虧損 | (1,671 | ) | - | (1,671 | ) | |||||||
從母公司分配的股票薪酬 | 647 | - | 647 | |||||||||
為CXApp溢價發行的母公司普通股 | 3,697 | - | 3,697 | |||||||||
與限售股單位股份淨結清相關的税款 | (104 | ) | - | (104 | ) | |||||||
來自母公司的淨投資 | 6,444 | - | 6,444 | |||||||||
累計平移 調整 | - | (189 | ) | (189 | ) | |||||||
2022年3月31日的餘額 | $ | 29,168 | $ | (133 | ) | $ | 29,035 | |||||
2023年1月1日的餘額 | $ | 22,236 | $ | 1,155 | $ | 23,391 | ||||||
淨虧損 | (4,380 | ) | - | (4,380 | ) | |||||||
從母公司分配的股票薪酬 | 158 | - | 158 | |||||||||
來自母公司的淨投資 | 8,680 | - | 8,680 | |||||||||
累計平移 調整 | - | (28 | ) | (28 | ) | |||||||
2023年3月14日的餘額 | $ | 26,694 | $ | 1,127 | $ | 27,821 |
繼任者 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
A類
A 普通股 | 類別
C 普通股 | 其他內容 實收 | 累計 | 累計 其他 全面 | 股東合計
股權 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
2023年3月15日的餘額 | 7,034,999 | $ | 1 | - | $ | - | $ | 1,607 | $ | (8,743 | ) | $ | - | $ | (7,135 | ) | ||||||||||||||||
與企業合併相關而發行的股票 | 1,547,700 | - | 5,487,300 | 1 | 69,927 | - | - | 69,928 | ||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | 2,758 | - | 2,758 | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | - | - | 2 | - | - | 2 | ||||||||||||||||||||||||
2023年3月31日的餘額 | 8,582,699 | $ | 1 | 5,487,300 | $ | 1 | $ | 71,536 | $ | (5,985 | ) | $ | - | $ | 65,553 |
附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
F-31
CXAPP Inc.及附屬公司
未經審計的 簡明合併現金流量表
(單位:千)
繼任者 | 前身 | |||||||||||
從
3月15日起, 2023年至3月31日, 2023 | 開始時間段 1月1日, 2023年至3月14日, 2023 | 截至三個月 3月31日, 2022 | ||||||||||
經營活動 | ||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | 2,758 | $ | (4,380 | ) | $ | (1,671 | ) | ||||
調整淨收益 (虧損)與經營活動中使用的現金淨額 | ||||||||||||
折舊及攤銷 | 4 | 228 | 145 | |||||||||
無形資產攤銷 | 116 | 806 | 975 | |||||||||
使用權資產攤銷 | 8 | 40 | 56 | |||||||||
遞延所得税 | (1,560 | ) | - | (2 | ) | |||||||
基於股票的薪酬費用 | 2 | 158 | 647 | |||||||||
分期付款負債的收益 | - | - | (2,827 | ) | ||||||||
(收益)外幣交易損失 | 3 | (32 | ) | (266 | ) | |||||||
衍生工具負債公允價值變動收益 | (1,686 | ) | - | - | ||||||||
資產和負債變動情況: | ||||||||||||
應收賬款和其他應收賬款 | (335 | ) | (857 | ) | (304 | ) | ||||||
預付費用和其他流動資產 | (100 | ) | (20 | ) | (521 | ) | ||||||
其他資產 | (37 | ) | - | 42 | ||||||||
應付帳款 | 135 | (796 | ) | (94 | ) | |||||||
應計負債 | (3,888 | ) | (787 | ) | 100 | |||||||
所得税負債 | - | - | 6 | |||||||||
經營租賃負債 | (7 | ) | (38 | ) | (56 | ) | ||||||
遞延收入 | 156 | 534 | (370 | ) | ||||||||
經營活動中使用的現金淨額 | (4,431 | ) | (5,144 | ) | (4,140 | ) | ||||||
投資活動 | ||||||||||||
購置財產和設備 | (23 | ) | (9 | ) | (12 | ) | ||||||
對資本化軟件的投資 | - | (45 | ) | (39 | ) | |||||||
與企業合併相關的現金收購 | 10,003 | - | - | |||||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | 9,980 | (54 | ) | (51 | ) | |||||||
融資活動 | ||||||||||||
母公司淨股本投資 | - | 9,089 | 6,444 | |||||||||
支付與基於股票的薪酬相關的税款 | - | - | (104 | ) | ||||||||
償還CXApp收購責任 | - | (197 | ) | (1,787 | ) | |||||||
償還 關聯方本票 | (328 | ) | - | - | ||||||||
融資活動提供的現金淨額(使用 in) | (328 | ) | 8,892 | 4,553 | ||||||||
匯率變動對現金和現金等價物的影響 | - | 1 | 4 | |||||||||
現金及現金等價物淨增加情況 | 5,221 | 3,695 | 366 | |||||||||
現金和現金等價物,期初 | 1,503 | 6,308 | 5,028 | |||||||||
現金和現金等價物,期末 | $ | 6,724 | $ | 10,003 | $ | 5,394 | ||||||
補充披露現金流量信息 | ||||||||||||
支付税款的現金 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
為 利息支付的現金 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
非現金投融資活動補充附表 | ||||||||||||
母公司為CX App溢價發行的淨股本 | $ | - | $ | - | $ | 3,697 | ||||||
非現金分配 | $ | - | $ | 409 | $ | - | ||||||
與企業合併相關發行的A類普通股和C類普通股 | $ | 69,928 | $ | - | $ | - | ||||||
董事和官員保險的融資(見附註9) | $ | 537 | $ | - | $ | - |
附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
F-32
CXAPP Inc.及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
附註 1--組織、業務性質和列報依據
CXApp Inc.及其子公司 (“CXApp”或“公司”)從事提供智能企業工作場所體驗的業務。CXApp SaaS平臺提供一套尖端技術工作場所體驗解決方案,包括企業員工應用程序、室內地圖、設備定位、增強現實技術和基於AI的分析平臺,目標是新興的混合型工作場所市場,以提供跨人、跨地點和跨事物的增強體驗。CXApp通過減少應用程序 過載、數據碎片和複雜的工作流程來創建互聯工作場所,並通過Workplace SuperApp簡化所有功能。所有功能、服務和集成都集中在一個易於訪問的平臺中,使企業能夠在混合型工作場所提供更全面的員工體驗 。
本公司所附未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)、中期財務資料及美國證券交易委員會 (“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。因此,CXApp不包括GAAP要求的完整財務 報表的所有信息和腳註。CXApp認為,所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常經常性應計項目)都已包括在內。截至2023年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的全年業績。本中期未經審計簡明綜合財務報表應與S科技集團有限公司(“KINS”)經審計的截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表及附註一併閲讀。S於2023年4月19日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K/A表格年報及於2023年3月20日向美國證券交易委員會提交的作為證物呈交予美國證券交易委員會的截至2022年12月31日及2021年12月31日的Form 8-K年度報告中包含的經審計綜合財務報表及附註。所有重要的公司間餘額和交易均已註銷。
2022年9月25日,根據KINS收購InPixon的企業應用業務(包括其工作場所體驗技術、室內地圖、活動平臺),InPixon、位於特拉華州的KINS Technology Group Inc.、CXApp和KINS Merge Sub Inc.(位於特拉華州的全資子公司KINS Merge Sub Inc.)之間簽訂了合併協議和合並計劃(“合併協議”)。增強現實及相關業務解決方案)(“傳統CXApp”),以換取發行KIN 股本股份(“業務組合”)。作為業務合併的結果,KIN更名為CXApp Inc. (“New CXApp”)。該股目前在納斯達克市場交易,股票代碼為CXAI。交易於2023年3月14日完成。 有關詳細信息,請參閲附註3。
除文意另有所指外,“我們”、“CXApp”和“公司”是指CXApp Inc.、特拉華州的一家公司及其合併後的子公司(定義如下)。除非上下文另有要求,否則提及的“KINS”指的是位於特拉華州的KINS技術集團公司(“KINS”),即業務合併前的公司。本文中提及的“董事會”均指本公司的董事會。“遺留CXApp”是指CXApp Holding Corp.,該公司是特拉華州的一家公司,是本公司通過業務合併收購的全資子公司。於分拆前(定義見下文),Legacy CXApp為內華達州公司InPixon(“InPixon”)的全資附屬公司。
業務合併採用收購法(作為遠期合併)入賬,商譽及其他可識別無形資產根據公認會計原則入賬, 視乎適用而定。在這種會計方法下,“企業應用業務”(以前稱為CXApp)在財務報告中被視為“被收購”的公司。KINS(現在稱為CXApp Inc.)已被確定為會計收購方,因為KINS保持着對合並後公司的董事會和管理層的控制。
由於根據結算日(附註3)發生的業務合併而建立的新會計基礎,繼任者和前任的未經審核簡明合併財務報表不具有可比性。因此,在簡明合併財務報表中,報告期被一條黑線 隔開,前者代表結束前的期間(2023年1月1日至2023年3月14日),後者代表結束後的期間(2023年3月15日至2023年3月31日)。 本公司指出,“前身”包括與企業應用業務相關的財務信息(如附註3中定義的 ),而“繼任者”包括與業務合併後新成立的公司相關的財務信息。
附註 2-重要會計政策摘要
流動資金
截至2023年3月31日(繼任者),公司的營運資本盈餘約為3,052,000美元,現金及現金等價物約為6,724,000美元。截至2023年3月31日(繼任)止期間,本公司產生淨收益約2,758,000美元。在截至2023年3月31日(後繼者)的期間內,公司用於經營活動的現金約為443.1萬美元,其中388.8萬美元來自應計負債的減少,主要用於支付與合併相關的交易負債。 在評估公司作為持續經營企業的能力時,公司監測和分析其現金及其未來產生足夠現金流的能力,以支持其運營和資本支出承諾。
F-33
CXAPP Inc.及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
本公司無法保證 是否會獲得足以支持其運營的收入,或是否會實現盈利運營。公司運營中的經常性虧損和現金使用情況令人非常懷疑該實體能否繼續經營下去 然而,鑑於公司目前的流動性狀況,公司已採取措施降低運營費用並擴大跑道。本公司打算從經營活動產生的現金中為其未來的營運資本需求和資本支出提供資金,並可能考慮通過股權融資籌集資金。管理層相信,目前為進一步實施其業務計劃和創造收入而採取的行動為本公司提供了機會,使其能夠從這些精簡綜合財務報表發佈之日起持續經營至少12個月。雖然本公司相信其創收策略的可行性及籌集額外資金的能力,但不能就此作出保證 自該等簡明綜合財務報表發佈起至少十二個月內。公司持續經營的能力取決於公司進一步實施其業務計劃的能力。隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制,考慮在正常業務過程中實現資產及清償負債。財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整,也不包括可能因上述不確定性的結果而產生的負債金額和分類的任何調整。
使用預估的
按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及各報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。該公司的重要估計包括:
● | 基於股票的薪酬的估值; |
● | 權證負債的估值; |
● | 信貸損失準備金; |
● | 遞延税項資產的估值準備;以及 |
● | 長期資產和商譽的減值。 |
現金 和現金等價物
現金和現金等價物包括現金、支票賬户、貨幣市場賬户、臨時投資和購買時到期日為三個月或以下的存單。截至2023年3月31日(後繼者),本公司擁有多家銀行持有的存單現金等價物約2,000,000美元,每家銀行持有的存單金額不得超過250,000美元,存續期為90天或更短,而於2022年12月31日(前身),本公司並無現金等價物。
應收賬款、應收賬款、應收賬款淨額和信貸損失準備
應收賬款按公司預計收回的金額進行列報。本公司確認信貸損失準備,以確保應收賬款不會因無法收回而被誇大。壞賬準備是根據各種因素為不同客户維護的,包括應收賬款逾期的時間長度、重大一次性事件和歷史經驗。當公司意識到客户無力履行其財務義務時,例如在破產申請的情況下,或該客户的經營業績或財務狀況惡化時,將記錄個人賬户的額外準備金 。如果與客户相關的情況發生變化,則對應收賬款可收回程度的估計將進一步調整。截至2023年3月31日(繼任者)和2022年12月31日(前身),公司的信貸損失撥備並不顯著 。
F-34
CXAPP Inc.及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷入賬。本公司使用直線法按資產的估計使用年限計提其物業及設備的折舊 以作財務報告之用,估計使用年限由3年至 10年。租賃改進按資產的使用年限或初始租賃期限中較短的時間攤銷。不延長相關資產經濟使用年限的維護和維修支出 在發生時計入運營,而延長經濟使用年限的支出則計入資本化。當資產報廢或以其他方式處置時,成本和相關的累計折舊或攤銷將從賬目中註銷,並確認處置時的任何收益或損失。
無形資產
無形資產主要包括開發的技術、客户名單/關係、競業禁止協議、知識產權協議、出口許可證和商號/商標。它們在1到10年的時間內按比例攤銷,這與客户流失率和技術過時程度大致相同。本公司每年評估其無形資產的賬面價值以計提減值。根據其評估,本公司於截至2023年3月31日止期間(前身)、截至2023年3月14日止期間(前身)及截至2022年3月31日止三個月(前身)並無產生任何減值費用。
商譽
公司至少每年測試一次商譽的潛在減值,如果事件或其他情況表明本公司可能無法收回報告單位淨資產的賬面價值,則測試商譽的頻率更高。由於整合了公司的所有活動,公司已確定報告單位為整個公司。在評估商譽的減值時,本公司可能會評估定性因素,以確定報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性是否更大(即可能性超過50%)。如果本公司繞過定性評估,或者如果本公司得出結論認為報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值,則公司將通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行量化減值測試。
公司使用收入和市場方法的加權來計算報告單位的估計公允價值。對於收益 方法,公司使用內部開發的貼現現金流模型,其中包括以下假設:基於假設的長期增長率和需求趨勢對收入、支出和相關現金流的預測 ;預期未來投資 以增長新單位;以及估計貼現率。對於市場方法,該公司使用的內部分析主要基於市場 可比數據。該公司基於其歷史數據和經驗、第三方評估、行業預測、微觀和宏觀總體經濟狀況預測以及預期做出這些假設。
租賃 和使用權資產
公司在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃負債於租賃開始日 根據租賃期內租賃付款的現值確認。本公司一般使用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率來確定未來付款的現值,因為租賃的隱性 利率通常是未知的。與本公司經營租賃負債相關的使用權資產在租賃開始時根據租賃負債的初始計量計量,加上任何預付租賃付款和任何租賃獎勵。 本公司在租賃開始時用於確定其經營租賃負債的租賃條款可能包括在合理確定本公司將行使該等期權時延長或終止租賃的期權 。本公司一般按直線法在租賃期內將其 使用權資產攤銷為營業租賃費用,並將租賃攤銷 和計入利息分類為營業費用。對於原始租期少於一年的任何租賃,本公司不確認租賃資產和租賃負債。
F-35
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未經審計的簡明合併財務報表附註
所得税 税
公司使用資產負債法核算所得税。因此,遞延税項資產和負債因現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異而產生的未來税務後果而確認 。遞延税項資產和負債採用制定税率計量,預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在變動生效期間在收入或費用中確認。所得税優惠 在可能維持扣減的情況下確認。如果遞延税項資產的全部或部分在本公司能夠實現收益之前到期的可能性比不大,或者 未來的扣除額不確定時,則建立估值免税額。
綜合 損益和外幣折算
公司在其未經審計的簡明合併財務報表中報告全面收益(虧損)及其組成部分。綜合虧損包括淨虧損和外幣換算調整,影響股東權益,而根據公認會計準則,股東權益不包括在淨虧損中。
與公司海外業務相關的資產和負債以菲律賓比索和加元計算,並按期末匯率折算,相關收入和支出按期內平均匯率折算 。以外幣計價的交易產生的損益計入未經審計的簡明綜合經營報表的一般和行政費用 。本公司與使用美元以外功能貨幣的客户進行以外幣計價的交易。截至2023年3月31日(前身)、截至2023年3月14日(前身)和截至2022年3月31日(前身)的三個月內,外幣交易淨虧損總額並不重要。
收入 確認
當承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時,公司確認 收入,金額反映公司預期有權換取這些產品或服務的對價 。該公司的收入來自其軟件作為基於雲的軟件的 服務,以及與其基於雲的軟件一起執行的工作的設計、實施和其他專業服務。該公司與其客户簽訂合同,據此授予使用其專有軟件和專業服務的非獨家基於雲的許可 。合同還可以規定特定價格的持續服務,可能包括維護服務、指定支持以及軟件的增強、升級和改進,具體取決於合同 。雲軟件許可證為客户提供了使用現有軟件的權利。 客户可以使用該軟件。所有軟件為客户提供相同的功能,但主要不同之處在於客户從軟件中受益的持續時間 。
許可證 訂閲收入確認(軟件即服務)
對於公司許可協議的銷售,客户通常預先支付固定的年費,以換取通過電子方式提供的公司軟件服務 ,這些服務通常在許可期限內按費率進行確認。一些協議允許客户在適用期限結束前終止其訂閲合同,在這種情況下,客户通常有權按比例獲得退款,但僅限於終止時剩餘的經過時間,這與當時的遞延收入大致相同。隨着電子服務在整個服務期內的持續提供,公司的履約義務將隨着時間的推移得到履行。 公司使用基於時間的方法在服務期內平均確認收入,因為公司提供對其服務的持續訪問 。本公司的客户一般在收到客户批准的發票後30至60天內付款。
F-36
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未經審計的簡明合併財務報表附註
本公司與許可收入流相關的收入確認時間 取決於簽訂的軟件許可協議是否代表一項服務。依賴實體IP且僅通過託管協議交付的軟件 是一種服務,在託管協議中,客户無法佔有軟件。客户可以購買永久許可證或訂閲許可證,這些許可證為客户提供相同的 功能,但主要區別在於客户從軟件中受益的持續時間。
許可證的續訂或延期被評估為不同的許可證,並且在(1)實體向客户提供不同的許可證 (或使許可證可用)和(2)客户能夠使用不同的許可證並從中受益之前,不會確認屬於不同服務的收入。續訂合同 不與原始合同合併,因此,評估續訂權利的方式與評估初始合同後授予的所有其他 權利的方式相同。在客户可以開始使用許可證並從中受益之前,不會確認收入。 通常是在許可證續期開始時。隨着時間的推移,該公司確認續訂許可軟件所產生的收入。
專業 服務收入確認
公司的專業服務包括里程碑合同、固定費用合同和工時材料合同。
里程碑合同下的專業 服務使用完成百分比方法進行核算。一旦可以可靠地估計合同的結果 ,合同收入就會按照合同完成階段的比例在經營報表中確認。合同費用在發生時計入費用。合同成本包括與特定合同直接相關的所有金額, 歸因於合同活動,並根據合同條款具體向客户收取費用。
專業服務也按固定費用簽約,在某些情況下還按時間和材料簽約。固定費用按月、分階段支付,或在接受交付成果時支付。 公司的時間和材料合同按周或按月按工作時數支付。按時收入和材料合同收入 按固定的小時費率在直接人工工時支出時確認。材料或其他指定的直接成本作為實際成本報銷,可能包括加價。公司選擇實際權宜之計,確認發票開票權的收入 因為公司的對價權與截至 日期完成的業績對客户的價值直接對應。對於由內部人員提供的固定費用合同,公司使用基於時間的方法在服務期內平均確認收入,因為公司提供的是連續服務。由於本公司的合同預期期限為一年或更短,本公司選擇ASC 606-10-50-14(A)中的實際權宜之計,不披露關於其剩餘履行義務的信息 。預期損失在得知後立即予以確認。截至2023年3月31日止期間(前身)、截至2023年3月14日止期間(前身)及截至2022年3月31日止三個月(前身),本公司並無產生任何該等虧損。這些 金額基於已知和估計的因素。
合同餘額
公司確認收入的時間可能與向客户開具發票和付款的時間不同。如果收入在開票前確認,公司 將記錄未開單的應收賬款,並且公司有無條件獲得付款的權利。或者,當為客户開發票先於提供相關服務的公司時,公司將記錄遞延收入,直到履行義務 得到履行為止。截至2023年3月31日(後繼者)和2022年12月31日(前身),公司分別遞延了約2,69萬美元和2,162,000美元的收入,這與預先為軟件許可證 提供的客户發票和公司技術人員提供的專業服務有關。公司預計將履行與專業服務相關的遞延收入的剩餘履約義務 ,並一般在許可證開始後12個月的剩餘合同期限內確認與許可證相關的遞延收入。本公司在報告期內確認的收入分別為17萬美元、86.5萬美元和1,32.8萬美元,分別計入截至2023年3月31日(繼任者)、2023年3月14日(前身)和截至2022年3月31日(前身)的三個月的合同負債餘額。
F-37
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未經審計的簡明合併財務報表附註
獲得合同的成本為
公司將符合條件的銷售佣金 確認為資產,因為佣金是與客户簽訂合同的增量成本,公司預計將收回這些 成本。資本化成本在預期合同期限內攤銷。
履行合同的成本
一旦獲得合同,公司就會產生履行合同義務的成本。這些成本一般不大,計入已發生的費用。
多個 履約義務
公司與客户就其技術簽訂合同,其中包括多項性能義務。每項不同的履行義務 取決於客户是否可以單獨或與現成的資源一起從商品或服務中受益。該公司根據其相對獨立的銷售價格將收入分配給每項履約義務。公司確定獨立銷售價格的流程考慮了多種因素,包括公司的內部定價模型和市場趨勢,這些因素可能會因與每項履約義務相關的事實和情況而有所不同。
銷售 和使用税
公司按淨額 呈交交易税,如向客户徵收的銷售税和使用税,並匯給政府部門。
運費和手續費
運輸和搬運成本作為收入成本的一部分計入已發生的費用。在每個報告期內,這些費用都被認為是象徵性的。
業務組合
本公司按照財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則彙編(“ASC”)805“企業合併”採用收購會計方法核算企業合併,因此,被收購企業的資產和負債按其收購日的公允價值入賬。收購價格超出估計公允價值的部分計入商譽。所有收購成本均在發生時計入費用。收購後,賬户和經營結果將包括在收購日期及之後。
細分市場
公司及其首席執行官(“首席執行官”)作為首席運營決策者(“CODM”)根據財務會計準則委員會ASC 280“分部報告”(“ASC 280”)確定其報告單位。本公司通過首先根據ASC 280確定其運營部門來評估報告單位。然後,公司對每個運營部門進行評估,以確定它是否包括構成業務的一個或多個組件。如果運營部門中存在符合業務定義 的組件,公司將對這些組件進行評估,以確定是否必須將其聚合到一個或多個報告單位中。如果適用, 在確定是否適合將不同的經營部門合併時,公司將確定這些業務部門在經濟上是否相似,如果是,則將這些業務部門合併。該公司有一個運營部門和報告單位。本公司成立於 ,並作為一項業務運營。管理層將其業務作為一個單獨的運營部門進行審查,使用的財務和其他信息只有在這些信息是彙總列報和審查的情況下才具有意義。
F-38
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未經審計的簡明合併財務報表附註
基於股票的薪酬
公司對授予員工的期權進行核算,方法是根據授予日授予股權工具的公允價值,衡量為換取股權工具而獲得的服務成本。然後,該獎勵的公允價值按比率確認為 接受者需要提供服務以換取該獎勵期間的費用。沒收未授予的股票期權 會在發生時進行記錄。
公司在截至2023年3月31日(繼任)、截至2023年3月14日(前身)和截至2022年3月31日(前身)的三個月分別產生了約2,000美元、158,000美元和647,000美元的股票薪酬費用,這些費用包括在一般和行政費用中。
衍生產品 擔保負債
本公司根據對權證具體條款的評估及FASB ASC 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)及ASC 815“衍生工具及對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指引,將認股權證列為權益分類 或負債分類工具 。評估考慮權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及權證是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求,包括認股權證是否與公司本身的普通股掛鈎,以及其他股權分類條件。 這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未清償的每個季度結束日進行。本公司目前有兩套未償還認股權證,稱為私募認股權證和公開認股權證,兩者均被歸類為負債。
對於符合所有 股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須 在發行日按其初始公允價值計入權證負債,並在此後每個資產負債表日調整為當時的公允價值。認股權證估計公允價值的變動在精簡的綜合經營報表上確認為非現金收益或虧損,截至2023年3月31日(後繼)的期間約為1,686,000美元。 本公司利用公開認股權證的市價作為權證於各相關日期的公允價值。
每股收益
公司計算每股基本收益和攤薄收益的方法是用淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法與計入稀釋性普通股等價物的計算方法類似。下表彙總了計算截至2023年3月31日(繼任者)的普通股和普通股等價物的數量,其原因是:(I)認股權證低於其行使價,以及(Ii)股票 期權未歸屬:
繼任者 | ||||
從
3月15日起, 2023至 3月31日, 2023 | ||||
股票期權 | 1,377 | |||
認股權證 | 24,080 | |||
總計 | 25,457 |
公允價值計量
FASB ASC 820“公允價值計量”(“ASC 820”)為公允價值計量的制定和披露提供了指導。本公司遵循這一關於公允價值計量的權威指南,定義了公允價值,根據美國公認的會計原則建立了公允價值計量框架,並擴大了關於公允價值計量的披露 。指導意見要求公允價值計量按以下三類之一進行分類和披露:
● | 級別 1:相同資產或負債的活躍市場的報價(未調整) 。 |
● | 級別 2:基於不是活躍市場報價但得到市場數據證實的投入的可觀察價格。 |
● | 級別 3:由很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入,以及使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的價值。以及公允價值的確定需要重大判斷或估計的工具。 |
本文討論的公允價值計量基於某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。公允價值計量在適用時用於確定公司權證負債在每個報告期的公允價值 。請參閲附註10。
F-39
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未經審計的簡明合併財務報表附註
金融工具的公允價值
金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、票據和其他應收賬款和應付賬款。本公司使用現有的市場信息及適當的方法確定該等財務報表所載該等金融工具的估計公允價值。該等金融工具按其各自的歷史賬面值列報,由於其短期性質,該等賬面金額大致為公允價值。
長期資產的賬面價值、可回收性和減值
公司採用FASB ASC 360“財產、廠房和設備”(“ASC 360”)作為其長期資產。根據ASC 360-10-35-17,只有當長期資產(資產組)的賬面價值無法收回且超過其公允價值時,才應確認減值損失。如果長期資產(資產組)的賬面金額超過預期因資產(資產組)的使用和最終處置而產生的未貼現現金流的總和,則無法收回賬面金額。評估應以資產 (資產組)在接受回收測試之日的賬面金額為基礎。減值損失應當按照長期資產(資產組)的賬面價值超出其公允價值的金額計量。根據美國會計準則360-10-35-20,如確認減值損失,則長期資產的經調整賬面金額應作為其新的成本基礎。對於可折舊的長期資產,新的成本基礎應在該資產的剩餘使用年限內進行折舊(攤銷)。禁止恢復以前確認的減值損失。
根據ASC 360-10-35-21,本公司的長期資產(資產組)在發生事件或情況變化時進行回收測試 表明其賬面價值可能無法收回。本公司認為以下是在可能引發減值審查的情況下此類事件或變化的一些例子:(A)長期資產(資產組)的市場價格大幅下降; (B)長期資產(資產組)的使用範圍或方式或其實物狀況發生重大不利變化; (C)可能影響長期資產(資產組)價值的法律因素或商業環境的重大不利變化,包括監管機構的不利行動或評估;(D)成本的累積大大超過收購或建造長期資產(資產組)最初預期的金額;(E)當期營運或現金流量虧損,加上營運或現金流虧損的歷史,或顯示與使用長期資產(資產組)有關的持續虧損的預測或預測;及(F)目前預期長期資產(資產 組)極有可能會在其先前估計的使用年限結束前大幅出售或以其他方式處置。本公司至少每年測試一次其長期資產的潛在減值指標,並在發生此類事件時更頻繁地進行測試。
根據評估,本公司於截至2023年3月31日止期間(前身)、截至2023年3月14日止期間(前身)及截至2022年3月31日止三個月(前身)分別不計入長期資產減值費用。
最近 發佈並採用了會計準則
2021年10月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08, 《對與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債進行會計處理》(“ASU 2021-08”), 闡述了與在業務合併中獲得的客户的收入合同進行會計相關的實踐中的多樣性。根據新的指導方針,收購方需要應用主題606來確認和計量業務組合中的合同資產和合同負債。該標準的生效日期為2022年12月15日之後的財年,包括這些財年內的過渡期 ,允許提前採用。CXApp於2022年1月1日採用了ASU 2021-08。根據管理層的評估,採用ASU 2021-08並未對合並財務報表產生重大影響。
該公司評估了最近發佈的FASB會計公告,並注意到最近的公告不適用於本公司。
注: 3-業務合併
於2023年3月14日,本公司完成了由KINS、InPixon、CXApp及KINS Merge Sub Inc.(“合併子公司”)之間的合併協議及計劃(“合併協議”)(“合併協議”),合併協議及計劃由KINS、InPixon、CXApp及KINS的全資附屬公司、特拉華州公司及KINS的全資附屬公司KINS Merge Sub Inc.(“合併子公司”)完成。本公司以協定總價約69,928,000美元的收購總價 作為交換,收購Legacy CXApp的所有相關資產及負債。與業務合併有關的轉讓代價包括1,547,700股公司A類普通股和5,487,300股公司C類普通股,每股價格為9.94美元。業務合併產生的初步估計商譽約為44,122,000美元,包括收購的勞動力,以及預期來自KINS和CXApp合併業務的協同效應。
公司擁有認可的A類和C類普通股。A類普通股和新CXApp C類普通股在所有方面都是相同的,只是新CXApp C類普通股 沒有上市,將在(I)合併完成後第180 天和(Ii)新CXApp A類普通股在合併完成後任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日的最後報告銷售價格等於或 超過每股12.00美元的較早日期自動轉換為新CXApp A類普通股。
業務組合將根據ASC 805組合作為業務組合入賬。本公司已就收購資產及於業務合併中承擔的負債確定初步公允價值。這些值可能會在我們對所使用的假設進行額外審查時發生變化 。
F-40
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公司已將業務合併的收購價格臨時分配給截至成交日期收購的資產和承擔的負債 。下表彙總了與業務組合相關的初步採購價格分配 (以千為單位):
描述 | 公允價值 | 加權
有用平均值 生活 (年) |
|||||
購進價格 | $ | 69,928 | |||||
收購的資產: | |||||||
現金和現金等價物 | $ | 10,003 | |||||
應收賬款 | 2,226 | ||||||
票據和其他應收款 | 209 | ||||||
預付資產和其他流動資產 | 588 | ||||||
經營性租賃使用權資產 | 557 | ||||||
財產和設備,淨額 | 133 | ||||||
其他資產 | 42 | ||||||
發達的技術 | 9,268 | 10年 | |||||
專利 | 2,703 | 10年 | |||||
客户關係 | 5,604 | 5年 | |||||
商標名和商標 | 3,294 | 7年 | |||||
收購總資產 | $ | 34,627 | |||||
承擔的負債: | |||||||
應付帳款 | $ | 461 | |||||
應計負債 | 911 | ||||||
遞延收入 | 2,534 | ||||||
經營租賃債務,當期 | 194 | ||||||
非流動經營租賃債務 | 384 | ||||||
遞延税金 負債 | 4,337 | ||||||
承擔的總負債 | 8,821 | ||||||
商譽 | $ | 44,122 |
無形資產和商譽的價值是由第三方評估公司根據公司管理層提供的預測和財務數據計算的。商譽 表示分配給無形資產後的超額公允價值。經計算的商譽不能為税務目的而扣税。
業務合併的與收購相關的總成本約為3,000,000美元,這是KINS在業務合併結束之前發生的。這些成本計入公司於2023年3月15日的期初留存收益。
測算期
上述收購的初步收購價格分配基於初步估計和暫定金額。根據美國會計準則第805-10-25-13條,如果企業合併的初始會計核算在合併發生的報告期結束時未完成,收購方應在其財務報表中報告未完成會計核算的項目的臨時金額。在計量期間,收購方應對收購日確認的暫定金額進行調整,以反映所獲得的關於收購日存在的事實和情況的新信息,如果知道這些信息,將會影響對截至該日確認的金額的計量。本公司繼續完善其在(I)無形資產估值、(Ii)遞延所得税、(Iii)有形資產變現和(Iv)負債的準確性和完整性方面固有的投入和估計。
CXApp 形式財務信息
以下未經審核的備考財務資料顯示本公司截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月期間的簡明綜合經營業績,猶如收購於第一期間(2022年1月1日)開始時發生,而非於2023年3月14日發生。形式信息不一定反映如果這些實體在這些期間是一家公司的話, 將發生的業務結果。
公司和被收購的CXApp的形式財務信息如下(以千為單位):
截至2013年3月31日的三個月, 2023 | 對於 截至3月31日的三個月, 2022 | |||||||
收入 | $ | 1,962 | $ | 2,582 | ||||
淨收益(虧損) | $ | (6,365 | ) | $ | 6,197 |
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附註 4--收入分類
當承諾的產品或服務的控制權轉讓給其客户時,公司確認收入,金額反映了公司預期有權以這些產品或服務換取的對價。該公司的收入來自 軟件即服務、其企業應用程序解決方案系統的設計和實施服務,以及與其系統一起執行的工作的專業服務。
收入 包括以下內容(以千為單位):
繼任者 | 前身 | |||||||||||
從
3月15日起, 2023至 3月31日, 2023 | 開始時間段 1月1日, 2023至 3月14日, 2023 | 截至3月31日的三個月, 2022 | ||||||||||
訂閲收入 | ||||||||||||
軟件 | 240 | 1,204 | 1,259 | |||||||||
訂閲總收入 | $ | 240 | $ | 1,204 | $ | 1,259 | ||||||
非訂閲收入 | ||||||||||||
專業的 服務 | 102 | 416 | 1,323 | |||||||||
非訂閲收入總額 | $ | 102 | $ | 416 | $ | 1,323 | ||||||
總收入 | $ | 342 | $ | 1,620 | $ | 2,582 |
繼任者 | 前身 | |||||||||||
開始時間段 3月15日, 2023至 3月31日, 2023 | 開始時間段 1月1日, 2023至 3月14日, 2023 | 截至3月31日的三個月, 2022 | ||||||||||
隨時間推移確認的收入 (1)(2) | 342 | 1,620 | 2,582 | |||||||||
總計 | $ | 342 | $ | 1,620 | $ | 2,582 |
(1) | 專業的 服務也按固定費用、時間和材料簽訂合同。固定費用按月、分階段或在接受交付成果時支付。公司通常選擇將收入確認為發票開票權的實際權宜之計,因為公司的對價權利直接對應於迄今完成的業績對客户的價值 其中收入是隨着時間的推移確認的。 | |
(2) | 軟件 作為服務訂閲收入在服務期內使用基於時間的措施均勻履行其履約義務,因為該公司提供持續的 訪問其服務,並且服務被確認為超時。 |
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附註 5-財產和設備,淨額
財產和設備包括以下內容(以千計):
繼任者 | 前身 | |||||||
2023年3月31日 | 12月31日, 2022 | |||||||
計算機和辦公設備 | $ | 139 | $ | 992 | ||||
傢俱和固定裝置 | 11 | 185 | ||||||
租賃權改進 | 6 | 28 | ||||||
軟件 | 1 | 8 | ||||||
總計 | 157 | 1,213 | ||||||
減去:累計折舊和攤銷 | (4 | ) | (1,011 | ) | ||||
財產和設備合計 淨額 | $ | 153 | $ | 202 |
截至2023年3月31日(後繼者)、截至2023年3月14日(前身)和截至2022年3月31日(前身)的三個月的折舊和攤銷費用分別約為400萬美元、1.9萬美元和3.6萬美元。
附註 6-軟件開發成本,淨額
資本化的 軟件開發成本包括以下各項(以千為單位):
繼任者 | 前身 | |||||||
2023年3月31日 | 12月31日, 2022 | |||||||
資本化軟件 開發成本 | $ | - | $ | 2,680 | ||||
累計攤銷 | - | (2,193 | ) | |||||
軟件 開發成本,淨額 | - | 487 |
攤銷 截至2023年3月14日(前身)和截至2022年3月31日(前身)的三個月,資本化軟件開發成本的攤銷費用約為209,000美元和113,000美元。截至2023年3月31日(後續)期間,沒有資本化軟件開發成本的攤銷費用。
附註 7-商譽和無形資產
本公司於每年十二月三十一日按報告單位審核商譽減值,並於任何事件或環境變化顯示商譽的賬面價值可能無法收回時進行審核。本公司注意到,截至2023年3月31日止期間(前身)的商譽賬面值為44,122,000美元,這完全是由於附註3所述的業務合併所致。本公司 於截至2023年3月14日(前身)及截至2022年12月31日(前身)的年度並無任何商譽。
商譽 包括以下內容(以千為單位):
採辦 | 金額 | |||
截至2023年3月14日的餘額 | $ | - | ||
收購傳統CXApp | 44,122 | |||
截至2023年3月31日的餘額 | $ | 44,122 |
F-43
CXAPP Inc.及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
無形資產 由以下各項組成(以千計):
2023年3月31日(繼任者) | 2022年12月31日(前身) | |||||||||||||||||||||||||
加權平均剩餘 使用壽命 (年) |
總金額 | 累計攤銷 | 賬面淨額 | 毛收入 金額 |
累計攤銷 | 淨載運 金額 | ||||||||||||||||||||
商品名稱/商標 | 7年 | $ | 3,294 | $ | (20 | ) | $ | 3,274 | $ | 2,183 | $ | (725 | ) | $ | 1,458 | |||||||||||
客户關係 | 5年 | 5,604 | (47 | ) | 5,557 | 6,401 | (1,765 | ) | 4,636 | |||||||||||||||||
發達的技術 | 10年 | 9,268 | (38 | ) | 9,230 | 15,179 | (3,398 | ) | 11,781 | |||||||||||||||||
競業禁止協議 | - | - | - | 3,150 | (1,736 | ) | 1,414 | |||||||||||||||||||
專利和知識產權 | 10年 | 2,703 | (11 | ) | 2,692 | - | - | - | ||||||||||||||||||
總計 | $ | 20,869 | $ | (116 | ) | $ | 20,753 | $ | 26,913 | $ | (7,624 | ) | $ | 19,289 |
累計 攤銷費用:
截至2023年3月31日(前身)、截至2023年3月14日(前身)和截至2022年3月31日(前身)的三個月的攤銷費用總額分別為116,000,000美元,806,000美元和9.75,000美元。
無形資產的未來攤銷費用 預計如下(千):
截至12月31日止的年度, | 金額 | |||
2023 | $ | 2,091 | ||
2024 | 2,788 | |||
2025 | 2,788 | |||
2026 | 2,788 | |||
2027 | 2,788 | |||
2028年及其後 | 7,510 | |||
總計 | $ | 20,753 |
附註 8-遞延收入
遞延的 收入包括以下內容(以千為單位):
繼任者 | 前身 | |||||||
2023年3月31日 | 12月31日, 2022 | |||||||
許可協議 | $ | 2,388 | $ | 1,937 | ||||
專業服務協議 | 302 | 225 | ||||||
合計 遞延收入 | $ | 2,690 | $ | 2,162 |
遞延收入的公允價值與擬提供的服務大致相同。
附註 9--應計負債
應計負債 包括以下負債(千元):
繼任者 | 前身 | |||||||
2023年3月31日 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
保險費和應計利息 | $ | 538 | $ | - | ||||
關聯方本票 | 20 | - | ||||||
應繳所得税 | 57 | - | ||||||
關聯方應付 | 1,155 | - | ||||||
應計薪酬和福利 | 650 | 586 | ||||||
應計花紅和佣金 | 192 | 422 | ||||||
應計租金 | 3 | 559 | ||||||
應計其他 | 561 | 83 | ||||||
應計銷售額 和其他應交間接税 | 6 | 86 | ||||||
應計負債 | $ | 3,182 | $ | 1,736 |
F-44
CXAPP Inc.及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
為董事保險提供資金
公司與Oakwood D&O保險公司簽訂了董事與高級管理人員(“D&O”)保險協議,於2023年3月14日生效。協議規定,該公司將按8%的年利率支付總計67.1萬美元的保費。九個月單獨分期付款中的第一個從2023年4月14日開始。公司支付了13.4萬美元保單的首付。截至2023年3月31日(繼承人),公司目前欠D&O保單53.8萬美元。
相關的 方債務
截至2023年3月31日,公司的相關各方負債包括一張應付給KINS贊助商的本票,金額為20,000美元的營運資金。截至2023年3月31日,應計負債包括CXApp欠InPixon的估計約1,045,000美元,原因是 達成了一項協議,以補償InPixon在2023年3月14日之前代表KINS產生的某些交易相關費用(有待本公司審核和驗收)。這一金額將由本公司持續審查和評估。此外,截至2023年3月31日,應計負債包括:(I)InPixon向CXApp提供過渡服務相關的估計成本30,000美元 和(Ii)InPixon代表CXApp在2023年3月15日至2023年3月31日期間發生的8萬美元可報銷費用。
關於KINS Capital LLC經銷CXApp證券 ,InPixon有權收購2,500,000份CXApp私募認股權證,這反映了InPixon在CXApp中的現有 間接權益。
附註 10-擔保負債
截至2023年3月31日(繼任者),共有13,800,000份公共認股權證未償還。每份完整認股權證的持有人 有權以每股11.5美元的價格購買一股公司A類普通股,但須受公司在首次公開募股時提交的S-1表格(註冊號:333-249177)中的註冊聲明中所述的調整。
公共 認股權證只能針對整數股行使。拆分單位後,不會發行零碎認股權證,只有 份完整認股權證進行買賣。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天及(B)首次公開發售完成後12個月(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。
根據認股權證的行使,本公司將無義務交付任何A類普通股,亦無義務 就該等認股權證的行使進行結算,除非證券法下有關發行認股權證的A類普通股的登記聲明當時生效,且有關招股章程為現行招股説明書,但本公司須履行其有關登記的責任。認股權證將不會被行使,本公司亦無責任在認股權證行使時發行A類普通股,除非認股權證行使時可發行的A類普通股已登記, 根據認股權證登記持有人居住國的證券法符合或視為獲豁免。
本公司已於2023年4月19日根據證券法提交了S-1表格(註冊號:333-271340)的註冊説明書,內容涉及因行使認股權證而可發行的A類普通股 股票的發行,並將盡其商業合理努力,在企業合併後60個工作日內由美國證券交易委員會宣佈生效。本公司將盡其商業上合理的努力維持該登記聲明及與A類普通股股份有關的現行招股説明書的效力,直至認股權證期滿或 贖回為止。儘管有上述規定,如果A類普通股在行使並非在全國證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義,本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定,要求行使其認股權證的公共認股權證持有人以“無現金基礎” 這樣做,如果本公司選擇這樣做,本公司將不被要求 提交或維護有效的登記聲明,但我們將被要求在沒有豁免的情況下,根據適用的藍天法律,使用我們在商業上合理的努力來註冊或 資格股票。
當A類普通股價格等於或超過18.00美元時,贖回權證 -一旦認股權證成為可行使的,公司 可以贖回公共認股權證:
● | 全部而不是部分; |
● | 按 每份認股權證0.01美元的價格; |
F-45
CXAPP Inc.及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
● | 向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知或30天的贖回期限 ;以及 |
● | 如果, 且僅當公司報告的A類普通股的最後銷售價格等於 或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組調整後,於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日起計的30天交易期內任何20個交易日內的任何20個交易日。 |
如果 且當認股權證可由本公司贖回時,本公司可行使其贖回權,即使其無法根據所有適用的州證券法登記 或符合出售標的證券的資格。
A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時,贖回權證 -一旦可行使認股權證,本公司即可贖回尚未贖回的認股權證:
● | 全部而不是部分; |
● | 價格為每股認股權證0.10美元,條件是持有人可以在贖回前行使認股權證,並獲得根據贖回日期和“公平市場價值”確定的數量的A類普通股。“公司的A類普通股; |
● | 提前不少於30天的書面贖回通知,或30天的贖回期限 ; |
● | 如果, 且僅當公司最後報告的A類普通股銷售價格等於 或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組、 資本重組等)在公司向權證持有人發出贖回通知之日的前一個交易日; |
● | 如果, 僅當,有一份有效的註冊説明書,涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股 的發行,以及在發出贖回書面通知後的整個30天期間內與之相關的現行招股説明書 。 |
截至2023年3月31日(繼任者),共有10,280,000份私募認股權證未償還。私募認股權證與公開認股權證 相同,不同之處在於私募認股權證和在私募認股權證行使後 可發行的A類普通股股份在業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。此外,私募認股權證將可在無現金基礎上行使 ,且不可贖回,除非如上所述,只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有。 如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有,則認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
F-46
CXAPP Inc.及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
附註 11-股票期權計劃和基於股票的薪酬
為了 計算因發行期權而產生的基於股票的薪酬,使用Black-Scholes期權定價模型,該模型受公司股票價格的公允價值以及有關多個主觀變量的假設的影響。這些變量 包括但不限於公司在獎勵期限內的預期股價波動,以及實際和預計的員工股票期權行使行為。
2023年股權激勵計劃
在2023年3月10日舉行的特別會議上,KINS股東審議並批准了CXApp Inc.2023年股權激勵計劃 (以下簡稱激勵計劃)。該激勵計劃此前已由KINS董事會批准,但需經股東批准。激勵計劃在業務合併結束後立即生效。根據獎勵計劃的條款,根據獎勵計劃,共有2,110,500股CXApp A類普通股可供發行,相當於緊接成交後已發行和已發行的CXApp普通股總數的15%(使贖回生效 )。
員工 股票期權
在截至2023年3月31日(繼任者)的期間內,本公司的僱員及董事共獲授予1,377.7萬份購買本公司普通股的購股權。這些期權在兩年內授予,其中50%在第一年末歸屬,50%在第二年末歸屬。這些期權的有效期為5至7年,行權價為每股1.53美元。 這些股票期權使用Black-Scholes期權估值模型進行估值,獎勵的公允價值被確定為約為 $688,000。截至授予日,普通股的公允價值被確定為每股1.53美元。
在截至2023年3月31日(繼任者)的期間內,公司記錄了約20萬美元的員工股票期權攤銷費用,這筆費用包括在精簡綜合經營報表的一般和行政部分。
截至2023年3月31日(繼任者),非既得期權的公允價值總計約6.86億美元,將在2.0年的加權平均剩餘期限內攤銷至費用。
每個員工期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。在截至2023年3月31日(後續)期間,用於應用此定價模型的關鍵加權平均 假設如下:
無風險利率 | 3.62% – 3.67% | ||
期權授予的預期壽命 | 5-7年 | ||
標的股票的預期波動率 | 37.35% | ||
股息假設 | 0% |
附註12-金融工具的公允價值
本公司對金融資產和金融負債的公允價值估計是基於ASC 820建立的框架。本公司注意到,受ASC 820建立的公允價值框架約束的唯一金融資產或金融負債是認股權證負債(附註10)。 該框架基於估值中使用的投入,對活躍市場的報價給予最高優先權,並要求 在估值中使用可觀察到的投入。ASC 820體系中公允價值估計的披露基於估值中的重大投入是否可觀察到 。在確定披露估計值的層級時,最高優先考慮活躍市場中未調整的報價,最低優先考慮反映本公司重大市場假設的不可觀察到的投入 。本公司將按公允價值記錄的公開配售認股權證按552000美元的經常性基準分類為1級投資,因為公允價值是根據活躍市場上證券的報價確定的。本公司將公允價值為411,000美元的私募認股權證負債歸類為2級投資,因為由於私募認股權證交易不活躍,公允價值是利用公開配售認股權證的可見市場價格釐定的。
附註 13--所得税
本公司於截至2023年3月31日(後續)期間錄得約1,560,000元的所得税優惠。本公司於截至2023年3月14日(前身)及截至2022年3月31日(前身)的三個月分別錄得約 萬元及10萬元的所得税開支。
截至2023年3月31日(後續)期間的實際税率約為(164.0%)。截至2023年3月31日(後續)期間的所得税優惠和負實際税率是由於從業務合併中獲得的無形資產的估值免税額的釋放。 本公司收購了與業務合併相關的約4,337,000美元的遞延税項負債。由於 由於遞延税項資產將成為可變現資產,公司釋放了其估值撥備。
F-47
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未經審計的簡明合併財務報表附註
附註 14--信貸風險和集中度
使公司面臨信用風險的金融工具主要包括應收貿易賬款以及現金和現金等價物。 公司執行某些信用評估程序,不需要為存在信用風險的金融工具提供抵押品。 公司認為信用風險是有限的,因為公司定期評估客户的財務實力,並根據圍繞客户信用風險的因素,建立信用損失準備金,因此,公司認為其超出此類準備金的應收賬款信用風險敞口有限。
公司在金融機構保持現金存款,有時可能超過聯邦保險的限額。外國金融機構也為其加拿大和菲律賓子公司以及其持有多數股權的印度子公司保留現金。截至2023年3月31日(繼承人)和2022年12月31日(前身)的外國金融機構的現金 無關緊要。本公司 未經歷任何虧損,並相信不會因現金而面臨任何重大信用風險。
注 15-海外業務
該公司的業務主要位於美國、加拿大和菲律賓。按地理區域劃分的收入按公司子公司所在國家/地區計算。按地理區域劃分的財務數據如下(單位:千):
美聯航 州政府 | 加拿大 | 印度 | 菲律賓 | 淘汰 | 總計 | |||||||||||||||||||
截至2023年3月31日(後續)的期間 : | ||||||||||||||||||||||||
按地理區域劃分的收入 | $ | 272 | $ | 70 | $ | - | $ | 196 | $ | (196 | ) | $ | 342 | |||||||||||
按地理區域劃分的營業收入(虧損) | $ | (486 | ) | $ | (158 | ) | $ | - | $ | 157 | $ | - | $ | (487 | ) | |||||||||
按地理區域劃分的淨收益(虧損) | $ | 2,780 | $ | (158 | ) | $ | - | $ | 157 | $ | (21 | ) | $ | 2,758 | ||||||||||
截至2023年3月14日(前身)的期間 : | ||||||||||||||||||||||||
按地理區域劃分的收入 | $ | 1,395 | $ | 285 | $ | - | $ | 160 | $ | (220 | ) | $ | 1,620 | |||||||||||
按地理區域劃分的營業收入(虧損) | $ | (3,479 | ) | $ | (905 | ) | $ | - | $ | 3 | $ | - | $ | (4,381 | ) | |||||||||
按地理區域劃分的淨收益(虧損) | $ | (3,342 | ) | $ | (1,041 | ) | $ | - | $ | 3 | $ | - | $ | (4,380 | ) | |||||||||
截至2022年3月31日(前身)的三個月: | ||||||||||||||||||||||||
按地理區域劃分的收入 | $ | 2,167 | $ | 601 | $ | 270 | $ | - | $ | (456 | ) | $ | 2,582 | |||||||||||
按地理區域劃分的營業收入(虧損) | $ | (650 | ) | $ | (1,008 | ) | $ | 72 | $ | - | $ | 14 | $ | (1,572 | ) | |||||||||
按地理區域劃分的淨收益(虧損) | $ | (519 | ) | $ | (1,139 | ) | $ | (27 | ) | $ | - | $ | 14 | $ | (1,671 | ) | ||||||||
截至2023年3月31日(繼任者) | ||||||||||||||||||||||||
按地理區域劃分的可識別資產 | $ | 75,059 | $ | 991 | $ | - | $ | 405 | $ | (71 | ) | $ | 76,384 | |||||||||||
按地理區域劃分的長期資產 | $ | 20,817 | $ | 417 | $ | - | $ | 222 | $ | - | $ | 21,455 | ||||||||||||
按地理區域劃分的商譽 | $ | 44,122 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 44,122 | ||||||||||||
截至2022年12月31日(前身) | ||||||||||||||||||||||||
按地理區域劃分的可識別資產 | $ | 24,591 | $ | 5,484 | $ | 228 | $ | 415 | $ | (1,438 | ) | $ | 29,280 | |||||||||||
按地理區域劃分的長期資產 | $ | 15,558 | $ | 4,788 | $ | 98 | $ | 215 | $ | - | $ | 20,659 | ||||||||||||
按地理區域劃分的商譽 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - |
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CXAPP Inc.及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
附註 16-租約
該公司在加拿大和菲律賓擁有行政辦公室的運營租約。菲律賓馬尼拉寫字樓租約將於2025年5月到期,加拿大租約將於2026年6月到期。該公司於2023年4月1日簽訂了加州行政辦公室的13個月租約 ,租期約為每月19,000美元。本公司並無其他期限超過12個月的營運或融資租賃 。
租賃 資產負債表中記錄的經營性租賃費用計入運營成本和支出,並根據租賃期內以直線方式確認的未來最低租賃付款加上任何可變租賃成本計算。在本公司截至2023年3月31日(前身)、截至2023年3月14日(前身)及截至2022年3月31日(前身)的三個月的簡明綜合經營報表中確認的經營租賃費用,包括短期和可變租賃費用 分別約為9,000美元、57,000美元和97,000美元。
營運 租賃負債以剩餘租賃期內剩餘租賃付款的淨現值為基礎。在確定租賃付款的現值時,本公司使用基於採用ASC 842“租賃”(“ASC 842”)之日所得資料的遞增借款利率。截至2023年3月31日(繼任者),加權平均剩餘租賃期限為2.7年,用於確定經營租賃負債的加權平均貼現率為8.0%。於截至2022年12月31日(前身)止年度,加權平均剩餘租賃年期為2.8年,用以釐定經營租賃負債的加權平均貼現率為8.0%。
附註 17--承付款和或有事項
訴訟
自財務報表發佈之日起,可能存在某些 情況,這些情況可能導致公司虧損,但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時,這些情況才會得到解決。本公司對該等或有負債進行評估,而該評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對 公司的未決法律訴訟有關的或有損失,或可能導致此類訴訟的非主張索賠時,本公司評估任何法律訴訟或非主張索賠 的感知價值,以及尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。
如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失,並且可以估計負債的金額 ,則估計負債將在公司的財務報表中應計。如果評估表明,或有可能發生重大損失的可能性不大,但有合理的可能性,或可能發生,但無法估計,則應披露或有負債的性質和估計的可能損失範圍,如可確定和重大損失的話。
虧損 被視為遙遠的或有事項一般不會披露,除非它們涉及擔保,在這種情況下,擔保將被披露。 不能保證此類事項不會對公司的業務、財務狀況、 以及運營業績或現金流產生重大不利影響。
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