achr-202307060001824502假的00018245022023-07-062023-07-070001824502US-GAAP:普通階級成員2023-07-062023-07-070001824502US-GAAP:Warrant 會員2023-07-062023-07-07 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期: 2023年7月6日
阿切爾航空公司
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
| | | | | | | | | | | | | | |
特拉華 | | 001-39668 | | 85-2730902 |
(州或其他司法管轄區) 公司註冊的) | | (委員會檔案編號) | | (國税局僱主識別號) |
| | | | | | | | |
西塔斯曼大道 190 號 | | |
聖何塞 | | |
加利福尼亞 | | 95134 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號: 650-272-3233
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則為以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
| | | | | | | | |
o | | 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
| | | | | | | | |
o | | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
| | | | | | | | |
o | | 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
| | | | | | | | |
o | | 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
| | | | | | | | | | | | | | |
每個班級的標題 | | 交易 符號 | | 每個交易所的名稱 在哪個註冊了 |
A類普通股,面值每股0.0001美元 | | ACHR | | 紐約證券交易所 |
認股權證,每份完整認股權證均可行使一股A類普通股,行使價為每股11.50美元 | | ACHR 是 | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☒
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o
第 5.01 項註冊人控制權的變更
2023年7月6日,Archer Aviation Inc.(以下簡稱 “公司”)創始人、首席執行官兼董事亞當·戈德斯坦成為截至2023年7月6日公司已發行股本總投票權約50.1%的受益所有人。由於公司B類普通股的其他股東出售和/或轉讓,戈德斯坦先生的投票權增加到公司總投票權的50%以上。根據公司修訂和重述的公司註冊證書(“章程”)的條款,這導致他們的股票從B類普通股(每股有權獲得十張選票)轉換為A類普通股(有權獲得一票)每股),實際上降低了其他股東相對的投票權百分比致戈德斯坦先生。這種投票權的變化不是戈德斯坦先生發起的任何交易的結果。由於公司未來出售或發行股本,和/或行使、結算或轉換期權、認股權證或限制性股票單位,以及將B類普通股額外轉換為A類普通股,戈德斯坦的投票權將在公司總投票權的50%以上和以下波動。
除公司章程中概述的導致公司B類普通股自動或強制轉換為A類普通股的情況外,公司不知道任何安排,這些安排的運作可能會在隨後的某個日期導致公司控制權的變更。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| 弓箭手航空公司 |
日期:2023 年 7 月 7 日 | | |
| 來自: | /s/ 安迪·米桑 |
| 姓名: | 安迪·米桑 |
| 標題: | 首席法務官兼祕書 |