EX-10.8

附件10.8

比特幣Depot Inc.的形式。2023年綜合激勵計劃

比特幣倉庫公司。

2023年綜合激勵計劃

第一條

目的

本比特幣倉庫公司2023綜合激勵計劃(本計劃)的目的是通過使公司能夠向符合條件的個人提供現金和基於股票的激勵，以吸引、留住和獎勵這些個人，從而促進公司業務的成功，使其股東受益。並加強這些個人和公司股東之間的利益互惠關係。本計劃自第十五條規定之日起生效。

第二條

定義

就本計劃而言，下列術語應具有以下含義：

2.1關聯公司是指由公司控制、控制或與公司共同控制的公司或其他實體。“控制”一詞(具有相關含義的術語“控制”和“與之共同控制”)適用於任何人，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理和政策方向的權力，無論是通過投票權或其他證券的所有權、合同或其他方式。

2.2適用法律是指根據美國州公司法、美國聯邦和州證券法、股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則，以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何美國或非美國司法管轄區的任何其他適用法律(包括税法)，與基於股權的獎勵和相關股票的管理有關的要求。

2.3獎勵是指本計劃下的任何股票期權、股票增值權、受限股票、受限股票單位、業績獎勵、其他股票獎勵或現金獎勵的任何獎勵。所有獎項均應由授獎協議證明，並受授獎協議條款的約束。

2.4獎勵協議是指書面或電子協議、合同、證書或證明個人獎勵條款和條件的其他文書或文件。每份授標協議應遵守本計劃的條款和條件。

2.5董事會是指公司的董事會。

2.6現金獎勵是指根據本計劃第10.3節向符合條件的個人授予的獎勵，並在委員會自行決定的時間或時間以現金支付，並受委員會自行決定的條款和條件的限制。

2.7除委員會在適用的授獎協議中另有決定外，以下是指與參與者終止服務有關的原因：(A)在公司或附屬公司與頒獎時與參與者之間沒有有效的僱傭協議、要約書、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議的情況下(或者，如果存在有效的此類協議，但沒有定義原因 (或類似的詞語)，參與者應(I)實施或認罪或不提出異議)，涉及道德敗壞的重罪或犯罪，或涉及公司或關聯公司的故意瀆職或重大誠信違約的任何其他行為；(Ii)參與者向其報告的人未能合理地履行職責的重大和反覆行為；(Iii)給公司或關聯公司帶來負面宣傳或給公眾帶來恥辱、尷尬或名譽的行為；(Iv)對公司或關聯公司的重大疏忽或故意不當行為；(V)實質性違反公司的政策或行為準則，包括與歧視、騷擾、實施非法或不道德行為或道德不當行為有關的政策；或(Vi)參賽者與公司或關聯公司之間的任何不競爭、不招攬、不聘用或保密協議的任何違反；或(B)如果存在僱傭協議、聘書、諮詢協議、控制權變更協議或頒獎時公司或關聯公司與參賽者之間有效的類似協議，則定義了原因(或類似的重要詞語)，該協議中定義的原因；但是，如果根據任何協議，原因的定義僅在控制權發生變更時適用，則在控制權的變更(如該協議中所定義的)實際發生之前，這種原因的定義不應適用，然後僅適用於此後的終止。

2.8控制變更是指幷包括以下各項，除非委員會在適用的授標協議或委員會批准的與參與者達成的其他書面協議中另有決定：

(A)任何人(本公司、本公司任何員工福利計劃下的任何受託人或其他受信人持有證券，或由本公司股東直接或間接擁有的與其對本公司的所有權基本相同的任何公司除外)，直接或間接成為本公司證券的實益擁有人(如交易法第13d-3條所界定)，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%或以上，此處不包括在內，根據不構成第2.8(B)節規定的控制權變更的企業合併(定義如下)進行的收購；

(B)本公司的合併、重組或合併，或發行本公司的股權證券(每項業務合併)，但不包括合併、重組或合併，而合併、重組或合併會導致本公司在緊接其前未償還的有表決權證券繼續佔本公司或該等尚存實體(或視乎適用而定)的有表決權證券的總表決權的50%以上(以未償還或轉換為尚存實體或其直接或間接母公司的有表決權證券的方式)本公司或該等尚存實體的直接或間接母公司)在該等合併、重組或合併後緊接的未清償債務；然而，前提是，為實施公司資本重組(或類似交易)而進行的合併、重組或合併，其中任何人(第2.8(A)節例外情況除外)不會獲得超過50%的本公司當時已發行證券的合併投票權不應構成控制權變更；

(C)在連續兩(2)年的期間內，在該期間開始時與任何新的董事(董事除外)一起組成董事會的個人(I)是由已與公司訂立協議以實現第(Br)2.8(A)或(B)或(Ii)節所述交易的人指定的，其首次就職是與實際或威脅的競選競選有關的，包括但不限於同意或委託書徵集，關於由董事會以外的人或代表董事會以外的人選舉公司董事)其董事會選舉或公司股東選舉提名經當時仍在任的董事中至少三分之二的投票通過，而此等董事或

在兩(2)年期開始時或其選舉或選舉提名先前已獲批准的董事，因任何原因停止擔任董事的多數；或

(D)本公司完全清盤或解散，或本公司完成出售或處置本公司全部或幾乎所有資產，但將本公司全部或幾乎所有資產出售或處置予直接或間接實益擁有本公司未償還有投票權證券合併投票權的50%或以上的一名或多名人士。

就本第2.8節而言，BT Assets，Inc.或Brandon Mintz、其各自的任何附屬公司、或由BT Assets，Inc.或Brandon Mintz控制或管理或以其他方式與BT Assets，Inc.或Brandon Mintz關聯的任何投資工具或基金對本公司證券的收購不應構成控制權的變更，如果此類收購發生在BT Assets，Inc.和Brandon Mintz不再直接或間接擁有本公司證券的20%或更多的已發行證券的合併投票權之日之前。儘管如上所述，對於被描述為準則第409a節所指的非限定遞延補償的任何獎勵，就支付該獎勵而言，不應將該事件視為本計劃下的控制權變更，除非此類事件也是本準則第409a節所指的所有權變更、有效控制權變更或公司大部分資產的所有權變更。

2.9控制價格變動是指在委員會酌情決定的與控制變動有關的任何交易中支付的最高每股價格。

2.10《税法》是指不時修訂的《1986年美國國税法》。對守則任何部分的任何提及，也應是對任何後續規定以及根據其頒佈的任何指導方針和財政條例的提及。

2.11委員會指董事會正式授權管理本計劃的任何委員會；提供, 然而，除非董事會另有決定，否則委員會應僅由兩名或以上董事會成員組成，他們各自為(A)規則第16B-3(B)條所指的非僱員董事及(B)根據普通股交易所的上市標準或規則而獨立的成員，但僅限於為根據該等標準或規則採取有關行動所需的獨立性。如果董事會未正式授權任何委員會管理本計劃，則就本計劃下的所有目的而言，委員會一詞應視為指董事會。董事會可不時廢除任何委員會或重新授予任何以前授予的權力，並將在符合適用法律的範圍內保留行使委員會權力的權利。

普通股是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

2.13公司是指比特幣Depot Inc.，它是特拉華州的一家公司，在法律上是指其繼任者。

2.14顧問是指作為公司或其任何附屬公司的顧問或顧問的任何自然人。

2.15公司認定，有害行為是指參與者的嚴重不當行為或不道德行為，包括以下任何行為：(A)參與者與公司或關聯公司簽訂的限制性契約協議的任何違反行為(包括保密、不競爭、不徵求意見、不誹謗、等)；(B)可能導致參與者因此終止服務的任何行為；(C)參與者的犯罪行為，無論是否在工作場所進行，使公司或關聯公司受到公眾嘲笑或尷尬，或如果眾所周知會使公司或關聯公司受到公眾嘲笑或尷尬，或公司或關聯公司的其他不當或故意行為

參與者對公司、聯屬公司或公司的客户或前客户或關聯公司造成聲譽損害；(D)參與者違反了對公司或關聯公司或公司或關聯公司的客户或前客户負有的受託責任；(E)參與者故意違反或嚴重疏忽公司或關聯公司的政策、規則或程序；或(F)參與者持有或維持交易頭寸，導致需要在隨後的報告期內重新申報財務業績，或導致公司或關聯公司的重大財務損失。

2.16除非委員會在適用的獎勵協議中另有決定，否則殘疾是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有償活動， 然而，前提是就激勵性股票期權而言，殘疾一詞應具有守則第22(E)(3)節賦予它的含義。關於個人是否有殘疾的決定應由委員會確定，委員會可根據參與者參與的公司或任何附屬公司維持的任何長期殘疾計劃下的福利來確定參與者是否殘疾。

2.17股息等價權是指根據本計劃授予參與者的權利，以獲得等值的股票股息(現金或股票)。

2.18生效日期是指第15條中定義的本計劃的生效日期。

2.19合格員工是指公司或其任何附屬公司的每位員工。休假的員工可能是符合條件的員工。

2.20合格個人是指委員會酌情指定為符合此處規定的條款和條件有資格獲得獎項的合格員工、非員工董事或顧問。

2.21《證券交易法》是指經不時修訂的《1934年證券交易法》。提及《交易法》或其下的法規的特定條款應包括該條款或法規、根據該條款頒佈的任何有效法規或解釋，以及任何未來修訂、補充或取代該條款或法規的未來立法或法規的任何類似條款。

2.22就本計劃而言，公平市價是指，除非守則的任何適用條款或根據其發佈的任何法規另有要求，在任何日期，除下列規定外，普通股在適用日期的最後一次銷售價格：(A)在當時進行交易、上市或以其他方式報告或報價的美國主要國家證券交易所報告的價格，或(B)如果普通股沒有交易、上市或以其他方式報告或報價，委員會應以其認為適當的方式真誠地確定公平市價。考慮到《守則》第409a節的要求。就授予任何獎項而言，適用日期應為緊接頒獎日期之前的交易日。就任何裁決的行使而言，適用日期應為委員會收到行使通知的日期，如果不是適用市場開放的日期，則為適用市場開放的下一個日。

2.23《家庭成員》係指表格S-8《一般指示》第A.1(A)(5)節所界定的家庭成員。

2.24激勵股票期權是指授予符合條件的員工的任何股票期權，該員工是本計劃下公司、其母公司或子公司的員工，並且旨在成為並被指定為本準則第422節所指的激勵股票期權。

2.25？非員工董事指董事會中不是公司員工的董事。

2.26？非限定股票期權指根據本計劃授予的、不屬於激勵股票期權的任何股票期權。

2.27其他基於股票的獎勵是指根據本計劃第X條授予的獎勵，該獎勵全部或部分參照股票進行估值，或以股票支付或以其他方式基於股票，但可以股票或現金的形式結算。

2.28母公司是指守則第424(E)節所指的公司的任何母公司。

2.29參與者是指根據本計劃獲獎的合格個人。

2.30績效獎是指根據本計劃第八條授予的、視實現特定績效目標而定的獎項。

2.31績效目標是指委員會確立的目標，作為獎勵授予和/或可行使或可分配的意外情況。

2.32績效期間是指與績效目標相關的獎項必須滿足績效目標的指定期限。

2.33《交易法》第13(D)和(14)(D)節中使用的該術語所指的任何人。

2.34受限股票是指根據本計劃第七條授予的股份獎勵。

2.35限制股單位是指無資金、無擔保的權利，可在適用的結算日收到一股或一筆現金或委員會認為在該結算日具有同等價值的現金或其他對價，但須受某些歸屬條件和其他限制的限制。

2.36第16b-3條規則是指當時有效的《交易法》第16(B)條下的規則16b-3或任何後續條款。

2.37守則第409a節是指守則第409a節下的無保留遞延補償規則及任何適用的庫務條例及其他官方指引。

2.38《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》，以及據此頒佈的所有規則和條例。凡提及證券法某一特定章節或其下的條例，應包括該章節或條例、根據該章節頒佈的任何有效的條例或解釋，以及任何未來修訂、補充或取代該章節或條例的未來立法或條例的任何類似規定。

2.39股指普通股。

2.40股票增值權是指根據本計劃第六條授予的股票增值權。

2.41股票期權或期權是指根據本計劃第六條授予的購買股票的任何期權。

2.42《附屬公司》是指《守則》第424(F)節所指的公司的任何附屬公司。

2.43持股人指持有佔公司所有股票類別及其母公司或子公司總投票權10%(10%)以上的股票的人。

2.44服務終止是指適用的參與者終止受僱於公司及其附屬公司或為其履行服務。除非委員會另有決定，否則：(A)如參與者終止受僱於本公司及其聯屬公司，但該參與者繼續以非僱員身份向本公司及其聯屬公司提供服務，則該身份的改變不應視為終止與本公司及其聯營公司的服務，及(B)受僱於聯屬公司或為其提供服務的參與者如不再是聯屬公司，亦應被視為已終止服務，惟該參與者其後並未立即成為本公司或另一聯屬公司的僱員。儘管本定義有前述規定，但對於構成《守則》第409a節所指的非限定遞延補償的任何獎勵，參與者不得被視為經歷了服務終止，除非參與者經歷了本守則第409a節所指的離職。

第三條

行政管理

3.1委員會的權力。本計劃由委員會管理。在符合本計劃條款和適用法律的情況下，委員會有權根據本計劃向符合條件的個人頒發獎項。委員會尤其有權：

(A)決定是否以及在多大程度上根據本條例向一名或多名合資格的個人授予獎勵或其任何組合；

(B)決定根據本條例授予的每項裁決所涵蓋的股份數目；

(C)決定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，但不與本計劃的條款相牴觸 (包括但不限於，關於任何獎勵及其股份的行使或購買價格(如果有)、任何限制或限制、任何授予時間表或加速、或任何沒收限制或放棄)，根據委員會自行決定的因素(如有)；

(D)決定根據本條例授予的每一筆賠償金所涵蓋的現金數額；

(E)確定本計劃下的期權和其他獎勵授予是否、在何種程度上以及在何種情況下將以串聯方式和/或與本公司在本計劃之外作出的其他獎勵一起或不與其一起運作；

(F)決定是否以及在何種情況下可以現金、股票、其他財產或上述財產的組合來解決裁決；

(G)決定在何種程度和何種情況下，是否應自動或在參與者選擇的情況下推遲支付與本計劃項下的授標有關的現金、股份或其他財產和其他款項；

(H)隨時或不時修改、放棄、修改或調整任何獎項的條款和條件，包括但不限於業績目標；

(I)確定股票期權是激勵性股票期權還是非限制性股票期權；

(J)決定是否要求參與者，作為授予任何獎勵的一項條件，在委員會自行決定的一段時間內，不得出售或以其他方式處置因行使或歸屬獎勵而獲得的股份，時間由委員會自行決定，在獲得該獎勵或股份之日之後；和

(K)根據本計劃第12條和第6.8(G)節的規定，修改、延長或續訂授標。

3.2指導方針。在符合本計劃第12條的前提下，委員會有權通過、更改和廢除管理本計劃的行政規則、指導方針和做法，並執行其認為適當的所有行為，包括(在適用法律和適用的股票交易規則允許的範圍內)授權其職責；解釋和解釋本計劃和根據本計劃頒發的任何獎勵的條款和規定(以及與其相關的任何協議或子計劃)；以及以其他方式監督本計劃的管理。委員會可糾正本計劃或與之相關的任何協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處，其方式和程度應為實現本計劃的目的和意圖所必需的。委員會可通過特別規則、次級計劃、準則和規定，使在任何國內或外國司法管轄區居住或受僱或須繳納任何國內或外國司法管轄區税款的人符合或適應適用的外國法律，或有資格獲得此類國內或外國司法管轄區的優惠税務待遇。

3.3最終決定。由或在公司、董事會或委員會(或其任何成員)的指示下真誠地作出或採取的任何決定、解釋或其他行動，因本計劃而產生或與本計劃相關，應由他們所有人及每一位成員(視情況而定)行使絕對酌情權，並對公司、所有員工和參與者及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有最終約束力。

3.4指定顧問/法律責任；授權轉授。

(A)委員會可聘請其認為適宜的法律顧問、顧問和代理人來管理本計劃，並可依賴從任何該等律師或顧問那裏收到的任何意見以及從任何該等顧問或代理人那裏收到的任何計算結果。委員會或董事會因聘用任何此類律師、顧問或代理人而產生的費用應由公司支付。委員會、其成員和根據上文(A)小節指定的任何人不對與本計劃有關的任何善意的行動或決定承擔責任。在適用法律允許的最大範圍內，本公司高級管理人員、委員會成員或前成員或董事會成員均不對真誠地就本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵採取的任何行動或作出的任何決定負責。

(B)委員會可將其在本計劃下的任何或全部權力和職責轉授給董事小組委員會或本公司任何高級職員，包括執行行政職能和授予獎勵的權力；前提是這種轉授不會(I)違反適用法律，或 (Ii)導致根據規則16b-3(D)(1)向參與者授予的獎勵與本公司有關的豁免喪失。在任何此類授權後，本計劃中對委員會的所有提及應被視為包括委員會已授予此類權力的公司任何小組委員會或高級管理人員。任何該等轉授不應限制該小組委員會成員或該等高級職員獲頒獎的權利，但該等小組委員會成員及任何該等高級職員不得向其本人、董事會成員或本公司或其任何聯營公司的任何行政人員頒獎，或就先前授予其本人、董事會成員或本公司或聯營公司的任何行政人員的任何獎項採取任何行動。委員會亦可委任並非本公司行政人員或董事會成員的僱員或專業顧問協助管理本計劃，但不得授權此等人士授予或修改任何將以股份結算或可能以股份結算的獎勵。

3.5賠償。在適用法律允許的最大範圍內，以及在不直接承保此人的保險的範圍內，公司的每一位現任和前任高級管理人員或員工以及委員會或董事會的成員或前任成員應得到公司賠償，並使其不受任何費用或支出(包括委員會可接受的合理律師費用)或責任(包括經委員會批准為解決索賠而支付的任何款項)的損害，以及在最早和最大限度允許的範圍內支付前述費用所需的預付款。因與本計劃的管理相關的任何行為或不作為而產生的，但因該官員、員工、成員或前成員自己的欺詐或不誠實行為而引起的除外。該等賠償是現任或前任僱員、高級職員或成員根據適用法律或根據本公司或其任何聯屬公司的章程可能享有的任何賠償權利以外的額外賠償。儘管本協議另有規定，但本賠償不適用於個人根據本計劃授予該個人的獎勵的行為或決定。

第四條

股份限制

4.1股。根據本計劃可發行或用作參考的股份總數或可獲授予獎勵的股份總數不得超過6,029,445股(須受根據本細則第IV條而增加或減少的規限)，該等股份可以是授權及未發行股份，或為本公司庫房持有或收購的股份，或兩者兼而有之。根據本計劃可發行或用作參考用途或可獲授予獎勵的股份數目，須於自2023年起至2032年止(包括2032年)的每個日曆年的1月1日按年增加，相等於(A)S在上一個日曆年的12月31日已發行的所有類別普通股總數的百分之四(4%)及(B)董事會釐定的較少股份數目。與任何獎勵股票期權有關的可發行或使用的股票總數不得超過6,029,445股(受根據第4.1節的任何增加或減少的限制)。根據本計劃以現金結算的任何獎勵不得計入上述最高股份限制。任何受獎勵約束的股票，如果到期或被取消、沒收或終止，而沒有發行與獎勵相關的全部數量的股票，則可根據本計劃再次發行。儘管本計劃有任何相反規定，在下列情況下，根據本計劃須予獎勵的股份仍可供根據本計劃發行或交付：(I)為支付期權而提交的股份；(Ii)本公司為履行任何預繳税款而交付或扣留的股份；(Iii)股票結算股票增值權所涵蓋的股份或在獎勵結算時未予發行的其他獎勵股份；或(Iv)到期或被取消、沒收或終止而未發行與獎勵有關的全部股份的受獎勵股份。

4.2替補獎。就實體合併或與本公司合併或與本公司合併或本公司收購實體的財產或股票而言，委員會可授予獎勵，以取代此類實體或其附屬公司在合併或合併前授予的任何期權或其他股票或基於股票的獎勵(替代獎勵)。替代獎可按委員會認為適當的條款授予，儘管本計劃對獎有限制。替代獎勵將不計入根據本計劃授權授予的股票(接受替代獎勵的股票也不得添加到上文第4.1節規定的本計劃可授予的股票中)，但通過行使替代激勵股票期權獲得的股份將計入根據本計劃行使激勵股票期權可能發行的最大股票數量，如上文第4.1節所述。此外，如果被本公司或任何附屬公司收購或與本公司或任何附屬公司合併的人士根據股東批准的預先存在的計劃可獲得股份，而在考慮該等收購或合併時並未採納該計劃，則根據該先前計劃的條款(經適當調整，使用該收購或合併中所使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式以確定應付予該收購或合併的實體的普通股持有人的代價)，可供授予的股份可用於項下的獎勵。

本計劃並不減少根據本計劃授權授予的股份(受該獎勵的股份不得按照上文第4.1節的規定增加到本計劃下可供獎勵的股份中)；但在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在根據先前存在的計劃的條款下進行獎勵或授予的日期之後進行，並且只能向在該收購或合併之前不是符合資格的僱員或非僱員董事的個人進行。

4.3調整。

(A)本計劃和根據本計劃授予的獎勵的存在，不得以任何方式影響董事會或本公司股東作出或授權(I)本公司資本結構或其業務的任何調整、資本重組、重組或其他改變，(Ii)本公司或任何關聯公司的任何合併或合併，(Iii)發行任何債券、債券、優先股或影響股份，(Iv)本公司或任何關聯公司的解散或清算，(V)出售或轉讓本公司或任何聯屬公司的全部或部分資產或業務，或(Vi)任何其他公司行為或程序。

(B)符合第11.1節的規定：

(I)如本公司於任何時間將流通股拆細(以任何拆分、資本重組或其他方式)為較大數目的股份，或將其流通股合併(以反向拆分、合併或其他方式)為較少數目的股份，則供參與者選擇行使的已發行獎勵的各自行使價及已發行獎勵涵蓋的股份數目應由委員會作出適當調整，以防止根據本計劃授予參與者或可供參與者使用的權利被稀釋或擴大；惟委員會應以其唯一的酌情決定權決定調整是否適當。

(Ii)除第4.3(B)(I)節所涵蓋的交易外，如果本公司對本公司的全部或幾乎所有資產或業務進行任何合併、合併、法定交換、剝離、重組、出售或轉讓，或以本公司已發行股票轉換成立即或在本公司清算後獲得(或普通股持有人有權接受)本公司或其他實體的證券或其他財產的權利的其他公司交易或事件，則在符合第11.1條的規定的情況下，(A)此後可能根據本計劃發行的證券的總數或種類，(B)根據根據本計劃授予的獎勵(包括因承擔本計劃和後續實體根據本計劃承擔的義務(視情況而定)而發行的證券或其他財產(包括現金)的數量或種類，或 (C)其行使或購買價格，應由委員會適當調整，以防止根據本計劃授予參與者或可供參與者使用的權利被稀釋或擴大。

(Iii)如果本公司的資本結構發生任何變化，而不是第4.3(B)(I)或4.3(B)(Ii)條所涵蓋的變化、任何轉換、任何調整或任何類別可轉換或可行使為公司任何類別股權證券的證券的發行，則委員會應調整任何獎勵並對本計劃作出其他調整，以防止根據本計劃授予參與者或可供參與者使用的權利被稀釋或擴大。

(Iv)如果發生任何懸而未決的股息、股票拆分、合併或換股、公司資產向股東的合併、合併或其他分配(正常現金股息除外)，或為行政方便而影響股票或股價的任何其他特別交易或變更，包括任何證券發行或其他類似交易，委員會可在交易前或交易後最多六十(60)天內拒絕允許行使任何獎勵。

(5)委員會可調整適用於任何獎項的業績目標，以反映任何異常或非經常性事件和其他非常項目、重組收費的影響、停產

運營，以及會計或税務變動的累積影響，每一項均由公認會計原則定義，或在公司財務報表、財務報表附註、管理層討論和分析或其他公司公開申報文件中確定。

(Vi)委員會根據第4.3(B)節決定的任何此類調整對公司及其所有參與者及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許受讓人具有最終約束力和終局性。根據本第4.3(B)節對獎勵進行的任何調整或假定或替代，應在適用的範圍內遵守《守則》第409a節和《財務條例》第1.424-1節(及其任何修正案)的要求。除第4.3節或適用的授標協議中明確規定外，參與者不應因第4.3節所述的任何交易或事件而享有本計劃下的任何額外權利。

4.4非員工董事薪酬年度限額。在本計劃生效的每個日曆年度內，非僱員董事不得因其在董事會的服務而獲得獎勵，該獎勵與在該日曆年度內因該非僱員董事在董事會的服務而支付給該非僱員董事的任何現金費用合計價值超過750,000美元(為財務報告目的，任何此類獎勵的價值是根據授予日期此類獎勵的公允價值計算的)；提供，委員會可對這一限制作出例外規定，但以下情況除外：獲得此類額外薪酬的非員工董事不得參與發放此類薪酬的決定或涉及非員工董事的其他同時決定，以及(B)對於非員工董事(I)首次開始在董事會任職、(Ii)在董事會特別委員會任職、或(Iii)擔任董事首席或非執行主席的任何日曆年度，可向該非員工董事提供超過上述限制的額外薪酬；前提是，進一步適用第4.4節規定的限額，而不考慮非僱員董事在擔任本公司或任何聯屬公司僱員或以非僱員身份向本公司或任何聯屬公司提供服務期間所獲獎勵或其他補償(如有) 董事

第五條

資格

5.1一般資格。所有當前和未來符合條件的個人都有資格獲得授予的獎項。本計劃的獲獎資格和實際參與情況應由委員會自行決定。任何符合條件的個人都不會自動獲得本計劃下的任何獎勵。

5.2激勵股票期權。儘管如此，只有本公司、其母公司或其附屬公司的合資格僱員才有資格根據本計劃獲授予獎勵股票期權。授予激勵性股票期權的資格和實際參與本計劃的資格應由委員會自行決定。

5.3一般規定。授予潛在合格個人的獎勵的授予和行使以該個人實際成為合格員工、顧問或非員工董事為條件(視情況而定)。

第六條

股票期權；股票增值權

6.1一般規定。股票期權或股票增值權利可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予。根據本計劃授予的每個股票期權應為兩種類型之一：(A)激勵性股票期權或(B)非限制性股票期權。股票期權與股票增值權

根據本計劃授予的獎勵應由獎勵協議證明，並受本計劃中的條款、條件和限制的約束，包括適用於獎勵股票期權的任何限制。

6.2贈款。委員會有權向任何符合條件的個人授予一項或多項激勵性股票期權、非限制性股票期權和/或股票增值權；提供, 然而，，獎勵股票期權只能授予公司、其母公司或其子公司的合格員工。若任何購股權不符合獎勵購股權的資格(不論因其條文或行使的時間或方式或其他原因)，不符合資格的該購股權或其部分將構成獨立的非受限制購股權。

6.3行使價。受股票期權或股票增值權約束的每股行權價格應由委員會在授予時確定。提供股票期權或股票增值權的每股行權價不得低於授予時公平市值的100%(如果是獎勵股票期權授予10%的股東，則為110%)。儘管如上所述，如購股權或股票增值權為替代獎勵，則該購股權或股票增值權的每股行使價可低於授出日的公平市價，但須符合守則第409A節及(如適用)守則第424(A)節的規定。

6.4條款。每項股票期權或股票增值權的期限由委員會確定。提供任何股票期權或股票增值權不得在授予股票期權或股票增值權(視情況而定)之日起十(10)年後(或如屬授予百分之十的股東的激勵性股票期權，則不得超過五(5)年)行使。

6.5可運動性。除非委員會根據第6.5節的規定另有規定，否則根據本計劃授予的股票期權和股票增值權應在委員會在授予時確定的時間或時間行使，並受委員會在授予時確定的條款和條件的約束。在特定事件發生時，委員會可以(但不應被要求)在任何授標協議的條款中規定加速授予和行使。除非委員會另有決定，否則如果因違反證券法或任何其他適用法律或任何證券交易所或交易商間報價系統的規則而禁止在允許的期限內行使非限制性股票期權或股票增值權，則公司的內幕交易政策(包括任何封鎖期)或與公司發行證券有關的鎖定協議。則該非限制性股票期權或股票增值權的有效期應延長至委員會確定的非限制性股票期權或股票增值權的行使違反該登記要求或其他適用法律、規則、禁售期或禁售期協議的期間結束後三十(30)天；然而，前提是在任何情況下，任何該等延期均不得導致任何無限制購股權或股票增值權在適用的無限制購股權或股票增值權的十(10)年年期後仍可行使。

6.6鍛鍊方法。在第6.5節任何適用等待期或可行使條款的規限下，在歸屬的範圍內，可在適用購股權或股票增值權有效期內的任何時間，通過向本公司發出書面行使通知(可以是電子形式)，指明正在行使的購股權或股票增值權的數量，從而全部或部分行使購股權和股票增值權。該通知應附有全數支付行權價格 (等於將購買的股份數量乘以適用行權價格的乘積)。購股權的行使價可按委員會訂立及適用授予協議所載的條款及條件支付。在不限制前述規定的情況下，委員會可確定行使股票期權的支付條件，根據該條款，公司可扣留在行使日具有與行使價格相等的公平市價的股票期權而發行給參與者的股份數量，否則將發行給參與者。

允許參與者在付款日以相當於行權價格的公平市價交付現金或股票，或通過經紀人同時出售行權時獲得的股票，所有這些都是在適用法律允許的情況下進行的。在支付或規定支付任何股份之前，不得發行任何股份。於行使股票增值權後，參與者有權就行使的每項權利收取最多但不超過現金及/或股份(由委員會全權酌情選擇)的金額，其價值相當於行使權利當日的一(1)股的公平市價，較授予權利當日的一(1)股的公平市價高出一(Br)。

6.7不可轉讓。除通過遺囑或繼承和分配法則外，參與者不得轉讓任何股票期權或股票增值權，在參與者有生之年，所有股票期權和股票增值權只能由參與者行使。儘管有上述規定，委員會仍可在授予時或之後全權酌情決定，在委員會指定的情況下，在委員會指定的條件下，不得轉讓給本節的非限制性購股權可全部或部分轉讓給參與者的家庭成員。根據前一句話將轉讓給家庭成員的非限制性股票期權不得隨後轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，以及(Ii)仍受本計劃和適用獎勵協議條款的約束。非限制性股票期權的許可受讓人或根據非限制性股票期權行使後轉讓的許可受讓人行使非限制性股票期權而獲得的任何股份應遵守本計劃和適用的獎勵協議的條款。

6.8終止。除非委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，此後，根據適用的獎勵協議和本計劃的規定，在參與者因任何原因終止服務後，股票期權和股票增值權仍可在參與者終止服務後繼續行使，如下所示：

(A)因死亡或殘疾而終止。除非適用的獎勵協議另有規定，或在授予時委員會另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，則此後，如果參與者因死亡或殘疾而終止服務，則參與者在終止服務時所持有並可行使的所有股票期權和股票增值權可由參與者行使(或在參與者死亡的情況下，參與者財產的法定代表人)在服務終止之日起一(1)年內的任何時間，但在任何情況下不得超過該等股票期權和股票增值權的規定期限屆滿；然而，前提是在參與者因殘疾而終止服務的情況下，如果參與者在行使期內去世，則該參與者所持有的所有未行使的購股權和股票增值權此後均可行使，但不得超過該等購股權和/或股票增值權的規定期限，但不得超過該等購股權和/或股票增值權的規定期限。

(B)無理由非自願終止。除非適用的授標協議另有規定，或在授予服務時委員會另有決定，或如參與者的權利並無減少，則在此之後，如參與者因本公司無故非自願終止服務而終止服務，則參與者在終止服務之日起九十(90)天內任何時間均可行使參與者所持有並可行使的所有購股權及股票增值權，但在任何情況下不得超過該等購股權或股票增值權的規定期限屆滿。

(C)自願辭職。除非適用的授標協議另有規定或委員會在授予時另有決定，否則此後如果參與者的權利沒有減少，則如果參與者自願終止服務(本合同第6.6(D)節所述的自願終止除外)，參與者在終止服務時所持有並可行使的所有股票期權和股票增值權均可由參與者行使。

自服務終止之日起三十(30)天內的任何時間，但在任何情況下不得超過該等股票期權或股票增值權的規定期限。

(D)因故終止。除非適用的授標協議另有規定或委員會在授予時另有規定，或者如果參與者的權利沒有減少，此後，如果參與者的服務終止(X)是出於原因，或者(Y)是自願終止服務(如第6.6(C)節所規定的)，則該參與者持有的所有股票期權和股票增值權，無論是否已授予，應立即終止，並於服務終止之日起終止。

(E)未歸屬股票期權和股票增值權。除非適用的授標協議另有規定，或在授予時由委員會決定，否則在授予時，如果參與者的權利沒有減少，則截至參與者因任何原因終止服務之日仍未授予的股票期權和股票增值權應於服務終止之日終止和失效。

(F)激勵股票期權限制。根據本計劃及/或本公司任何其他購股權計劃，合資格僱員於任何日曆年首次可行使獎勵股票期權的股份的公平市價合計(於授予時釐定)超過100,000美元，則該等購股權應視為非限定股票期權。此外，如合資格僱員並未繼續受僱於本公司、任何母公司或任何附屬公司，則自授予激勵性股票購股權之日起至行使日期前三(3)個月(或適用法律所規定的其他期間)為止的所有次，該購股權將被視為無限制購股權。如果本計劃的任何規定不是使股票期權有資格成為激勵性股票期權所必需的，或者如果需要任何額外的規定，委員會可以相應地修改本計劃，而無需獲得公司股東的批准。

(G)股票期權的修改、延長和續期。委員會可(I)修改、延長或續訂根據本計劃授予的未償還股票期權(前提是未經參與者同意不得減少參與者的權利，且提供, 進一步該等行動不會使購股權未經參與者同意而受守則第409A條的約束)，及(Ii)接受交出尚未行使的購股權(在尚未行使的範圍內)，並授權授出新的購股權以取代該等購股權 (在尚未行使的範圍內)。儘管有上述規定，未行使期權不得被修改以降低其行使價格，也不得以較低價格的新期權取代已放棄的期權(根據第四條進行的調整或替代除外)，除非該行動得到本公司股東的批准。

6.9自動鍛鍊。委員會可在授予協議中加入一項條款，規定：如果參與者未能在非限定期權或股票增值權期限的最後一天自動行使非限定股票期權或股票增值權，且非限定股票期權或股票增值權相關股份的公平市值超過該期權或股票增值權在該期權或股票增值權到期之日的行使價，則在該期權或股票增值權期限的最後一天，受第14.4節的約束。

6.10其他條款和條件。如委員會認為適當，股票期權和股票增值權可受附加條款和條件或其他規定的約束，這些條款和條件不得與本計劃的任何條款相牴觸。

第七條

限制性股票；限制性股票單位

7.1限制性股票和限制性股票單位的獎勵。限制性股票和限制性股票單位的股份可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予。委員會應決定授予限制性股票和/或限制性股票單位的合資格個人以及授予的時間、授予的限制性股票或限制性股票單位的數量、參與者支付的價格(如果有的話)(受第7.2節的限制)、此類獎勵可被沒收的時間、授予時間表和加速授予的權利，以及獎勵的所有其他條款和條件。委員會應根據本計劃所載的條件和限制，包括任何歸屬或沒收條件，決定並在授予協議中闡明每一次授予限制性股票和限制性股票單位的條款和條件。

委員會可將授予或歸屬限制性股票和限制性股票單位的條件定為達到指定的業績目標或委員會可全權酌情決定的其他因素。

7.2獎項和證書。根據本計劃授予的限制性股票和限制性股票單位應由授予協議證明，並受以下條款和條件的約束，並應採用委員會認為適當的形式和包含不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件：

(A)受限股票。

(I)購買價格。限制性股票的收購價應由委員會確定。在適用法律允許的範圍內，限制性股票的收購價可以為零，在不允許的範圍內，該收購價不得低於面值。

(Ii)圖例。除非委員會選擇使用另一種系統，如本公司轉讓代理的賬簿記賬，以證明受限制股票的所有權，否則每名領取受限制股票的參與者均應獲發有關該等受限制股票的股票證書。該證書應以該參與者的名義登記，並且除適用法律要求的圖例外，還應附有適當的圖例，説明適用於該等限制性股票的條款、條件和限制。

(Iii)管養權。如果就受限制股票發行股票，委員會可要求本公司保管任何證明該等股票的股票，直至其限制失效為止，並且，作為授予受限制股票的條件，參與者應提交經正式簽署的股票授權書或其他轉讓文書(包括授權書)，每份文件均空白背書，並在公司認為必要或適當時提供簽字保證。這將允許在受限股票獎勵全部或部分被沒收的情況下，將受限股票獎勵的全部或部分股份轉讓給本公司。

(四)股東權利。除第7.3(A)節和第7.2(A)節另有規定或委員會在授標協議中另有規定外，參與者對限制性股票的股份享有股份持有人的所有權利，包括但不限於收取股息的權利、投票的權利，以及在限制性股票全部歸屬的情況下和條件下的認購此類股份的權利；提供獎勵協議應具體説明適用的參與者有權獲得股票應付股息的條款和條件。

(V)限制失效。如果且當限制期屆滿而未事先沒收受限股票時，應將該等股票的證書交付給參與者。除適用法律或委員會施加的其他限制另有要求外，所有圖例均應在交付給參與者時從上述證書中刪除。

(B)有限制股份單位。

(I)定居。委員會可規定，受限股票單位的結算將在受限股票單位歸屬時或在合理可行的情況下儘快進行，或將以旨在遵守守則第409A節的方式強制或在參與者選擇的情況下推遲進行。

(Ii)股東權利。參與者將不享有股東對受任何受限股票單位約束的股份的權利，除非及直至股份交付以結算受限股票單位。

(Iii)股息等價權。如果委員會有此規定，授予限制性股票單位可為參與者提供獲得股息等價權的權利。股息等值權利可即時支付或記入參與者賬户的貸方，以現金或股份結算，並須受授予股息等值權利的受限股份單位相同的可轉讓性及沒收限制，以及受獎勵協議所載其他條款及條件的規限。

7.3限制和條件。

(A)限制期。

(I)參與者不得在委員會設定的一段或多段時間(限制期)內轉讓根據本計劃授予或歸屬於受限股票單位的受限股票，該限制期由適用的授予協議規定的授權日起算，該協議應列出歸屬時間表以及加速歸屬受限股票和/或受限股票單位的任何事件。在這些限制範圍內，委員會可根據服務、根據第7.3(A)(I)節實現業績目標，和/或委員會可自行酌情決定的其他因素或標準，對授予或規定全部或部分分期付款取消此類限制作出條件，或可加速授予任何限制性股票或限制性股票單位的全部或部分獎勵，和/或放棄任何限制性股票或限制性股票單位獎勵的全部或任何部分延期限制。

(Ii)如果限制性股票或限制性股票單位的股份授予或限制失效或歸屬時間表是以實現業績目標為基礎的，則委員會應在適用的財政年度開始前或在委員會另行決定的較後日期，在業績目標的結果極不確定的情況下，確定適用於適用獎勵協議中的每個參與者或參與者類別的目標績效目標和適用的歸屬百分比。此類業績目標可包括不考慮(或調整)會計方法、公司交易(包括但不限於處置和收購)以及其他類似類型的事件或情況的規定。

(B)終止。除非適用的授予協議另有規定，或委員會在授予時作出決定，或者如果參與者的權利沒有減少，則此後當參與者在相關限制期內因任何原因終止服務時，所有仍受限制的受限股票或受限股票單位將根據委員會在授予時或之後制定的條款和條件被沒收。

第八條

表演獎

委員會可單獨或在根據本計劃頒發的其他獎項之外，在實現具體績效目標後向參與者頒發績效獎。績效期間應達到的績效目標和績效期限由

委員會根據每個表演獎的授予。對於每個參與者，授予或授予的條件和績效獎的其他條款(包括但不限於任何適用的績效目標)不必相同。績效獎可以現金、股票、其他財產或其任何組合的形式支付，由委員會根據適用的獎勵協議的規定自行決定。

第九條

其他股票和現金獎勵

9.1其他以股票為基礎的獎勵。委員會有權向合資格的個人授予其他股票獎勵，該等獎勵應全部或部分參照股份支付、全部或部分估值，或以其他方式基於或與股份相關，包括但不限於純粹作為紅利且不受限制或條件限制而獎勵的股份、支付根據本公司發起或維持的獎勵或業績計劃應付的金額的股份、股票等值單位，以及參考股份賬面價值估值的獎勵。其他基於股票的獎勵可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予。

在本計劃條文的規限下，委員會有權決定該等其他以股票為基礎的獎勵的合資格人士、對象及作出該等獎勵的時間或次、根據該等獎勵而授予的股份數目，以及該等獎勵的所有其他條件。委員會亦可在指定履約期完結後，根據該等獎勵授予股份。委員會可全權酌情決定授予或授予其他股票獎勵的條件，條件是達到委員會可能決定的特定業績目標。

9.2條款和條件。根據本條款X作出的其他股票獎勵應由獎勵協議證明，並受以下條款和條件的約束，其形式和包含的附加條款和條件應不與本計劃的條款相牴觸，委員會認為合適：

(A)不可轉讓。根據獎勵協議和本計劃的適用條款，接受其他股票獎勵的股票不得在股票發行日期之前轉讓，如果晚於任何適用的限制、業績或延遲期失效的日期。

(B)股息。除非委員會在授予其他股票獎勵時另有決定，在獎勵協議和本計劃的規定下，其他股票獎勵的接受者無權在當前或遞延的基礎上獲得與其他股票獎勵所涵蓋的股份數量有關的股息或股息等價權。

(C)歸屬。任何其他以股票為基礎的獎勵及任何該等其他以股票為基礎的獎勵所涵蓋的任何股份，在獎勵協議所規定的範圍內歸屬或沒收，由委員會全權酌情決定。

(D)價格。本章程第X條規定的股份可以無現金對價發行。根據根據其他基於股票的獎勵授予的購買權購買的股票的定價應由委員會全權酌情決定。

9.3現金獎。委員會可按其全權酌情決定的條款和條件，以及按適用法律可能要求的最低代價等條款和條件，不時向符合條件的個人發放現金獎勵，金額為。現金獎勵可在滿足歸屬條件的情況下授予，或可純粹作為獎金授予而不受限制或條件的限制，如果受歸屬條件的限制，委員會可在任何時候以其唯一的酌情決定權加快此類獎勵的歸屬。授予現金獎勵不應要求分割公司的任何資產，以履行公司根據現金獎勵承擔的付款義務。

第十條

更改管制條文

10.1福利。如果公司控制權發生變更，且除非委員會在獎勵協議或任何適用的僱傭協議、要約函、諮詢協議、控制權變更協議或公司或關聯公司與參與者之間生效的類似協議中另有規定，參與者的未授予獎勵不應自動授予，參與者的獎勵應按照委員會確定的下列一種或多種方法處理：

(A)獎勵，不論當時是否歸屬，均由委員會以符合《守則》第409A節的規定的方式予以延續、承擔或以新的權利取代，而限制性股票或在控制權變更前授予的任何其他獎勵所受的限制不得因控制權的變更而失效，在適當情況下，委員會全權酌情決定，限制性股票或其他獎勵應按委員會決定的條款獲得與其他股票相同的分配；提供委員會可決定授予額外的限制性股票或其他獎勵，以代替任何現金分配。儘管本協議有任何相反規定，但就激勵性股票期權而言，任何假定或替代的股票期權應符合《財務管理條例》1.424-1節(及其任何修正案)的要求。

(B)委員會可全權酌情規定，本公司購買任何獎勵的現金數額，相等於該等獎勵所涵蓋股份的控制價格變動的超額(如有)超過該等獎勵的總行使價格；然而，前提是，如果期權或股票增值權的行權價格超過控制價格的變化，則可以不加考慮地取消該獎勵。

(C)委員會可自行決定終止所有未行使和未行使的股票期權、股票增值權或任何其他以股票為基礎的獎勵，自控制權變更之日起生效，終止方式為：至少在控制權變更完成之日前二十(20)天向每名參與者遞交終止通知，在此情況下，終止通知應在終止通知送達之日起至控制權變更完成之日止。每個此類參與者均有權全面行使當時尚未完成的所有此類參與者的獎勵(不考慮獎勵協議中包含的對可行使性的任何限制)，但任何此類行使應視控制權變更的發生而定，並且提供如果控制權變更沒有在發出通知後的指定期限內發生，則通知和行使無效。

(D)儘管本合同有任何其他相反的規定，委員會可在任何時候自行決定加速授予或解除限制。

第十一條

終止或修改計劃

儘管本計劃有任何其他規定，董事會或委員會可隨時、不時地對本計劃的任何或部分規定(包括為確保公司遵守任何適用法律而認為必要的任何修訂)進行全部或部分修訂，或以追溯或其他方式完全暫停或終止本計劃；然而，前提是除非適用法律另有要求或本協議另有明確規定，否則未經參與者同意，不得實質性損害參與者在此類修改、暫停或終止之前授予的獎勵的權利，提供, 進一步，未經依照適用法律有權投票的股份持有人批准，不得作出任何修改，以(I)增加根據本計劃可發行的股份總數(除第4.1節的實施外)；或(Ii)改變有資格獲得的個人的分類

本計劃下的獎勵。儘管本協議有任何相反規定，董事會或委員會仍可隨時修改本計劃或任何授標協議，而無需參與者同意遵守適用法律，包括守則第409a條。委員會可以修改之前授予的任何獎項的條款，無論是前瞻性的還是追溯性的，但在符合第四條或本合同另有明確規定的情況下，未經參與者同意，委員會的此類修改或其他行動不得對參與者的權利造成實質性損害。

第十二條

未撥款計劃的狀態

該計劃旨在構成一個資金不足的激勵和遞延補償計劃。就參與者擁有固定既得權益但本公司尚未向參與者支付的任何付款而言，本章程所載任何規定均不得賦予任何該等參與者任何大於本公司一般無抵押債權人的權利。

第十三條

一般條文

13.1禁閉；傳奇。委員會可要求根據本計劃下的認股權或其他獎勵而獲得股份的每名人士向本公司作出書面陳述，並與本公司達成書面協議，表示參與者是在無意分派股份的情況下取得股份的。在根據證券法登記發行任何公司證券時，本公司可禁止參與者在承銷商或本公司確定的任何期限內直接或間接出售或以其他方式轉讓任何股票或其他公司證券。除本計劃要求的任何圖例外，此類股票的股票可包括委員會認為適當的任何圖例，以反映對轉讓的任何限制。根據本計劃交付的所有股票應遵守委員會根據美國證券交易委員會、普通股上市的任何證券交易所或普通股報價系統以及任何適用法律的規則、法規和其他要求所建議的停止轉讓令和其他限制，委員會可在任何該等證書上加上一個或多個圖例，以適當參考該等限制。如果股份是以記賬形式持有的，則記賬將表明對此類股份的任何限制。

13.2其他計劃。本計劃所載任何事項均不得阻止董事會採納其他或額外薪酬安排，但須經股東批准(如須獲批准)，而該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。

13.3沒有就業/擔任董事/顧問的權利。本計劃或本計劃項下任何獎項的授予均不應賦予任何參與者或其他員工、顧問或非員工董事任何關於公司或任何關聯公司繼續受僱、顧問或董事職位的權利，也不得以任何方式限制公司或僱用員工的任何關聯公司或聘請顧問或非員工董事隨時終止此類聘用、諮詢或董事職位的權利。

13.4預扣税款。參與者應被要求向公司或其一家關聯公司(視情況而定)支付或作出令公司滿意的安排，支付任何所得税、社會保險繳費或其他與獎勵有關的需扣繳的税款。委員會可(但沒有義務)根據其全權酌情決定權，允許或要求參與者支付因下列原因而需預扣的全部或任何部分適用税款：(A)交付由

參與者並被授予至少六(6)個月(或委員會為避免適用的會計準則下的不利會計處理而不時確定的其他期限)，其公平總市值等於此類扣繳負債(或其部分)；(B)在授予、行使、歸屬或結算獎勵時，本公司扣留參與者可發行或交付的股份，或在授予、行使、歸屬或結算獎勵時，公平總市值等於此類扣繳負債金額的股票數量；或(C)通過適用的授標協議中規定的或委員會以其他方式確定的任何其他方式。

13.5零碎股份。不得根據本計劃發行或交付零碎股份。委員會應決定是否應使用或支付現金、額外獎勵或其他證券或財產來代替零碎股份，或是否應四捨五入、沒收或以其他方式消除任何零碎股份。

13.6利益不得轉讓。除非本計劃另有明確規定或根據適用法律或委員會允許，否則不得以任何方式轉讓根據本計劃支付的獎勵或其他利益，任何轉移此類利益的嘗試均屬無效，任何此類利益均不以任何方式對任何有權獲得該利益的人的債務、合同、責任、約定或侵權行為負責或受制，也不受該人的財產扣押或法律程序影響。

13.7追回；有害行為。

(A)追回。根據本計劃收到或未支付的所有獎勵、金額或福利，將根據任何公司退還或類似政策或與此類行動相關的任何適用法律，受到退還、取消、退還、撤銷、退款、扣減或其他類似行動的約束。參賽者接受獎勵將視為參賽者確認並同意公司申請、實施和執行任何適用於參賽者的公司退還或類似政策，無論是在生效日期之前或之後通過的，以及與追回、取消、退款、撤銷、退款或減少補償有關的任何適用法律，以及參賽者同意公司可以採取任何必要的行動來實施任何該等政策或適用法律，而無需進一步考慮或行動。

(B)有害的行為。除委員會另有決定外，無論本計劃的任何其他條款或條件如何，如果參與者在服務期間或之後從事有害行為，除根據本計劃、適用法律或其他規定可能適用的任何其他懲罰或限制外，參與者必須喪失或向公司支付以下款項：

(I)授予參與者的任何和所有懸而未決的獎勵，包括已成為既得或可行使的獎勵；

(Ii)在緊接公司認定參與者從事有害行為之日之前18個月內，參與者收到的與本計劃有關的任何現金或股票；以及

(Iii)參與者在緊接本公司認定參與者從事有害行為之日前36個月內，從出售或以其他方式處置參與者根據本計劃收到的任何股份中實現的利潤。

13.8上市及其他條件。

(A)除非委員會另有決定，只要普通股在國家證券交易所或由國家證券協會發起的系統中上市，根據獎勵發行的股票應以此類股票在該交易所或系統中上市為條件。這個

除非及直至該等股份如此上市，否則本公司並無義務發行該等股份，而就該等股份行使任何認購權或其他獎勵的權利將被暫停，直至該等上市完成為止。

(B)如果本公司的律師在任何時候通知本公司，根據獎勵進行的任何股份出售或交付是非法的，或在此情況下可能是非法的，或導致根據適用法律對本公司徵收消費税，則本公司沒有義務進行此類出售或交付，或根據證券法或其他方式提出任何申請，或根據證券法或其他方式提出任何資格或登記，並應暫停行使任何期權或其他獎勵的權利，直至根據上述律師的建議，這種銷售或交付是合法的，或者不會導致對公司徵收消費税。

(C)於根據本第14.8條終止任何暫停期後，受該暫停期影響而當時尚未到期或終止的任何獎勵應就停牌前的所有可用股份及在停牌期間可獲得的股份恢復，但停牌不得延長任何獎勵的有效期。

(D)參與者應被要求向公司提供公司要求的證書、陳述和信息，並以其他方式與公司合作，以獲得公司認為必要或適當的任何上市、註冊、資格、豁免、同意或批准。

13.9適用法律。本計劃和與本計劃相關的行動應根據特拉華州的法律進行管理和解釋，不涉及法律衝突原則。

13.10建造。在本計劃中，凡在男性中使用任何詞語，應將其解釋為在所有情況下也用於女性，而在本計劃中以單數形式使用的詞語應解釋為在所有情況下也以複數形式使用。

13.11其他福利。在計算本公司或其聯屬公司的任何退休計劃下的福利時，根據本計劃授予或支付的任何獎勵不得被視為補償，或影響現時或日後生效的任何其他計劃下的任何福利或補償，而根據該等其他計劃，福利的可獲得性或金額與補償水平有關。

13.12費用。公司應承擔與管理本計劃相關的所有費用，包括根據本計劃獎勵發行股票的費用。

13.13無權享有相同的福利。對於每個參與者，獎勵的規定不必相同，對單個參與者的獎勵在以後的年份也不必相同。

13.14死亡/殘疾。委員會可酌情要求參與者的受讓人向其提供關於參與者死亡或殘疾的書面通知，並向其提供一份遺囑副本(如參與者死亡)或委員會認為必要的其他證據，以確定裁決轉讓的有效性。委員會還可要求受讓人的同意受本計劃的所有條款和條件約束。

13.15《交易法》第16(B)條。本公司的意圖是，本計劃符合交易法第16節頒佈的規則16b-3的適用要求，並以符合規則16b-3的方式進行解釋，以使參與者有權享受規則16b-3或交易法第16節頒佈的任何其他規則的利益，而不會受到交易法第16節規定的短期責任的約束。因此，如果本計劃的任何條款的實施與第14.15節中表達的意圖相沖突，則應儘可能解釋和/或視為已修改該條款，以避免此類衝突。

13.16裁決延期。委員會可根據本計劃建立一個或多個計劃，以允許選定的參與者有機會選擇在行使獎勵、滿足績效標準或其他情況下選擇推遲收到獎勵，或在沒有選舉的情況下參與者有權獲得獎勵項下的股份或其他對價。委員會可制定選舉程序、選舉的時間、支付遞延金額、股份或其他代價的利息或其他收益(如有)的機制，以及委員會認為適用於管理任何此類遞延方案的其他條款、條件、規則和程序。

13.17《守則》第409A條。本計劃和獎勵旨在遵守或免除《守則》第409a節的適用要求，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。在任何獎金受《守則》第409a條約束的範圍內，其支付方式應符合《守則》第409a條，包括擬議的、臨時的或最終的法規或財政部長和國税局就此發佈的任何其他指導意見。儘管本計劃有任何相反規定，本計劃中任何與本守則第409a節不一致的規定應被視為經修訂後符合或豁免遵守本守則第409a節，如果該條款不能修改為遵守或豁免該條款，則該條款應為無效。如果旨在豁免或遵守守則第409a條的獎勵不是如此豁免或遵守，或委員會或本公司採取的任何行動，本公司對參與者或任何其他方不承擔任何責任，如果本計劃下的任何金額或利益受到守則第409a條規定的處罰，則支付此類罰款的責任僅由受影響的參與者承擔，而不是由本公司承擔。儘管本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但因特定員工離職(不受本守則第409a條約束的付款除外)，根據本計劃須向該員工支付的任何不合格遞延補償(符合本守則第409a條的含義)，均應延遲至離職後的前六(6)個月內支付(或，如果更早，則為延遲支付)。直至指定僱員死亡之日為止)，而應在該延遲期屆滿時支付(以獎勵協議規定的方式)。

13.18數據隱私。作為獲得任何獎項的條件，每個參與者明確且毫不含糊地同意本公司及其附屬公司收集、使用和轉移本第14.18節所述的個人數據，並在適用的情況下，以實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃為唯一目的。為促進此類實施、行政和管理，公司及其關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保障或保險號或其他識別號碼、工資、國籍、職位、有關公司或其任何關聯公司的任何證券的信息以及所有獎項的詳細信息(數據本身)。除了為實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃而在彼此之間傳輸必要的數據外，本公司及其關聯公司還可以將數據傳輸給協助本公司實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃的任何第三方。數據的接收者可能位於參與者的國家/地區或其他地方，參與者的國家/地區和任何給定接收者的國家/地區可能有不同的數據隱私法和保護措施。通過接受獎勵，每個參與者授權該接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以協助公司實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃，包括向本公司或參與者可能選擇存放任何普通股的經紀人或其他第三方可能需要的任何必要的數據傳輸。只有在實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃所必需的時間內，才會保存與參與者相關的數據。參與者可隨時查看公司持有的有關該參與者的數據，請求有關該參與者的數據存儲和處理的其他信息，建議對該參與者的數據進行任何必要的更正，或在任何情況下免費聯繫其或以書面形式拒絕或撤回本協議

她當地的人力資源代表。公司可以取消參與者參與本計劃的資格，如果參與者拒絕或撤回本計劃中所述的同意，則在委員會的酌情決定權下，參與者可以喪失任何未完成的獎勵。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可聯繫當地人力資源代表。

13.19繼承人和受讓人。本計劃對參與者的所有繼承人和允許受讓人具有約束力，包括但不限於該參與者的遺產和該遺產的遺囑執行人、管理人或受託人。

13.20規定的可分割性。如果本計劃的任何規定被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本計劃的任何其他規定，本計劃應按未包括此類規定的方式進行解釋和執行。

13.21標題和説明文字。此處的標題和標題僅供參考和方便，不應被視為本計劃的一部分，也不得用於本計劃的構建。

第十四條

計劃的生效日期

本計劃將於董事會通過之日即2023年6月30日生效，但須經公司股東根據特拉華州法律的要求批准本計劃。如果本計劃未經S股東批准，本計劃將不會生效，也不會根據本計劃授予任何獎勵本計劃將繼續按照其條款全面有效。

第十五條

計劃期限

在本計劃通過之日或股東批准之日起十(10)週年當日或之後，不得根據本計劃頒發獎勵，但在該十(10)週年之前頒發的獎勵可延續至該日期之後。

* * * * *