附件10.6

賠償協議

本賠償協議(本協議？)於2023年6月30日生效(The生效日期 ？)，由特拉華州一家公司比特幣倉庫公司(The BitCoin Depot Inc.)提供公司？)和以下簽名的個人(？受償人”).

獨奏會

鑑於高能力人員已變得更不願意擔任上市公司的董事、高級管理人員或其他 職務，除非通過保險向他們提供足夠的保護和/或適當的賠償，使他們免受因他們為這些公司服務和代表這些公司活動而產生的索賠和訴訟的過度風險；

鑑於，本公司董事會(本公司衝浪板Y)已決定，為了吸引和 留住合格的個人，公司將盡商業上合理的努力，自費購買和維護責任保險，以保護為公司及其子公司服務的此等個人免於承擔和承擔某些責任。雖然提供此類保險在公司和其他商業企業中已是一種慣例和普遍做法，但本公司認為，鑑於目前的市場狀況和趨勢，未來可能只會以更高的保費和更多的例外情況向其提供此類保險。與此同時，為公司或商業企業服務的董事、高級管理人員和其他人員正越來越多地受到昂貴和耗時的訴訟，這些訴訟涉及傳統上只針對公司或商業企業本身的事項。本附例(經不時修訂或修訂及重述)，附例公司)要求在任何訴訟中免除公司高管和董事的責任並給予賠償。根據《特拉華州公司法》(《特拉華州公司法》)的適用條款，受賠人也有權獲得賠償。DGCL？)。《公司章程》和《公司章程》明確規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此公司與董事、高級管理人員和其他人之間可以就賠償、保持無害、免責、提拔和報銷權利訂立合同；

然而，與這類保險和賠償有關的不確定性增加了吸引和留住這類人員的難度。

鑑於董事會已認定吸引和留住該等人士的難度增加， 有損本公司S股東的最佳利益，本公司應採取行動向該等人士保證，未來該等保障的確定性將會增加；

鑑於，公司有合理、審慎和必要的合同義務，在適用法律允許的最大範圍內，為這些人賠償、保持無害、免除和墊付費用，以便他們將為公司服務或繼續為公司服務，而不會過度擔心他們不會因此受到法律保護；

鑑於，本協議雙方希望就賠償和墊付費用達成協議；

鑑於本協議是對《公司註冊證書》(經不時修訂、修訂和重述)的補充和推進 憲章以及附則和根據附則通過的任何決議，且不應被視為替代，本協議也不應減少或廢除受賠償人在其下的任何權利；和

鑑於在沒有足夠保護的情況下，受賠方可能不願擔任高級職員、董事顧問、關鍵員工或其他職位，本公司希望受賠方以此類身份任職。彌償人願意為公司或代表公司服務、繼續服務和承擔額外的服務，條件是彌償人得到並保持如此的保障。

因此，現在，考慮到前提和本合同所包含的契約，本公司和受償人特此訂立契約，並達成如下協議：

條款及細則

1.對公司的服務。考慮到本公司與S訂立的契約及本協議項下的義務，只要獲彌償人妥為推選、委任或保留，或 直至獲彌償人S辭職或被撤職，受償人將繼續擔任或繼續擔任董事的高級職員、顧問、主要僱員或最初有權獲得本公司彌償的其他職位。儘管有上述規定，但本協議在受賠方停止擔任董事、高級管理人員、顧問、關鍵員工或按第16節的規定最初有權獲得本公司賠償的其他身份後，繼續具有十足效力和效力。但是，本協議不應要求受賠方或本公司在法律或本協議雙方的其他協議或承諾(如果有)另有要求的任何期限後繼續向本公司提供S的服務。

2.定義。如本協議所用：

(A)第(2)款座席？係指現在或曾經是董事、本公司或本公司附屬公司(定義見下文)的管理成員、受託人或僱員，或獲本公司授權代表本公司行事的任何人，包括以董事高級職員、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員、顧問或其他官員的身分任職的人，以方便下列目的：或 代表本公司或其附屬公司的利益。

(B)第(2)款實益擁有人？和 ？實益所有權？應具有根據《交易法》(定義見下文)頒佈的規則13d-3中所規定的含義，自本協議生效之日起生效。

(C)第(3)款控制權的變化應視為在下列任何 事件的生效日期之後最早發生：

(I)第三方收購股票。任何人士(定義見下文)直接或間接是或成為佔本公司綜合投票權15%或以上的本公司證券的實益擁有人S當時有權在董事選舉中投票的已發行證券，除非(A)任何人對S證券的相對實益所有權的改變完全是由於有權在董事選舉中普遍投票的證券的流通股總數減少所致，或(B)此類收購獲得留任董事(定義見下文)的事先批准，且此類收購不會構成本定義第(Iii)部分規定的控制權變更；

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(二)董事會換屆。截至生效日期 組成董事會的個人，以及任何新的董事，其董事會選舉或本公司股東提名S為候選人，經當時仍在任職的董事中至少三分之二的董事投票通過，且於生效日期為董事，或其提名參選曾獲如此批准(統稱為留任董事？)，不得因任何原因至少在董事會成員中佔多數；

(Iii)公司交易。涉及公司和一個或多個業務(A)的合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的生效日期業務合併在任何情況下，除非在該等企業合併之後：(A)在緊接該企業合併前有權在董事選舉中普遍投票的證券的全部或實質上 所有個人和實體直接或間接實益擁有本公司當時有權在該企業合併所產生的董事選舉中一般有投票權的未償還證券的合計投票權的51%以上(包括但不限於，因該 交易而直接或通過一家或多家子公司(定義見下文)擁有本公司或本公司全部或實質全部資產的公司，其持有的證券一般有權在董事選舉中投票的比例與緊接該業務合併前的比例基本相同。(B)任何人(不包括因該企業合併而產生的任何公司)均不直接或間接擁有當時已發行證券的15%或以上的綜合投票權，該等證券一般有權在尚存的公司的董事選舉中投票，但在該企業合併之前已存在的該等所有權除外；及(C)由該企業合併產生的該公司的董事會中，至少有 大多數在執行有關該等企業合併的初步協議或董事會的行動時是留任董事；

(四)清盤。本公司股東批准對本公司進行全面清算，或批准本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有S資產的協議或一系列協議(如果不需要股東批准，則董事會決定在一筆交易或一系列相關交易中進行此類清算、出售或處置)；或

(五)其他事項。根據交易法頒佈的第14A條(或任何後續規則)附表14A第6(E)項(或對任何類似附表或表格上的任何類似項目的迴應)，發生任何其他性質的事件 ，無論本公司當時是否遵守該報告要求。

(D)第(2)款公司地位？描述現在或曾經是董事、高管、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人的人員，或應公司要求為其服務的任何其他企業(定義見下文)的人員的身份。

(E)第#字眼特拉華州法院？指特拉華州衡平法院。

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(F)第(2)款無私的董事Y指不是也不是受賠方要求賠償的訴訟(定義如下)的一方的 公司的董事。

(G)第(3)款企業指本公司及本公司(或其任何全資附屬公司)為當事人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業所吸收的任何其他公司、組成公司(包括組成公司的任何 組成公司)，以及受償人目前或過去應本公司要求作為董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人提供服務的其他企業。

(H)第(2)款《交易所法案》？指經修訂的1934年證券交易法。

(一)術語。費用？應包括任何和所有合理的、實際的、記錄的和自掏腰包費用和成本，包括但不限於律師費、聘用費、法庭費用、仲裁和調解費用、筆錄費用、專家費用、證人費用、差旅費用、私人偵探和專業顧問的費用、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費、傳真傳送費、祕書服務、聯邦、州、地方或外國税收，因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而對賠償人徵收的 税、ERISA消費税和罰款，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護有關的任何其他支出、義務或支出，調查，作為或準備成為訴訟中的證人，和解或上訴，或以其他方式參與訴訟。3.費用？還應包括與任何訴訟程序引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於與任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物有關的本金、保費、擔保和其他成本。3.費用但是，不應包括任何負債。

(J)第(2)款誠信如果S的行為是基於善意依賴本公司或另一家企業的記錄或賬簿，或根據本公司或另一家企業的高級管理人員在履行職責過程中提供給該人的信息，則被視為以符合或不反對公司最佳利益的方式行事的人，或就任何刑事訴訟或訴訟而言，被視為沒有合理理由相信該人的行為是違法的人。或根據本公司或另一家企業的法律顧問的意見，或根據獨立註冊會計師或本公司或另一家企業經 合理考慮挑選的評估師或其他專家向本公司或另一家企業提供的資料或記錄或作出的報告。

(K)術語？？獨立法律顧問？指律師事務所或律師事務所的成員，在公司法事宜上具有豐富經驗，且目前及過去五年均未獲聘用代表：(I)本公司或受償人在任何與上述任何一方有關的事宜上 (與本協議項下受償人或類似賠償協議下的其他受償人有關的事宜除外)；或(Ii)引起本協議項下的賠償要求的訴訟的任何其他一方。 儘管如上所述，獨立律師一詞不應包括在確定受彌償人S在本協議項下的權利的訴訟中，根據當時流行的適用專業行為標準在代表本公司或 受償人的訴訟中會有利益衝突的任何人。

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(L)這個詞負債？指任何類型的損害、損失和 責任，包括但不限於任何訴訟的任何判決、罰款、罰款和支付的和解金額(包括與該等判決、罰款、罰款或和解金額相關或與之相關的所有利息評估和支付的其他費用)。

(M)第(3)款人《交易法》第13(D)節和第14(D)節中所述的含義應與《交易法》第13(D)和第14(D)節中的含義相同，但此人應排除：(I)本公司；(Ii)本公司的任何附屬公司(定義見下文)；(Iii)本公司或本公司附屬公司或本公司股東直接或間接擁有的任何公司的任何就業福利計劃，其比例與其對本公司股票的所有權基本相同；及(Iv)根據本公司或本公司附屬公司或由本公司股東直接或間接擁有的公司的僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受託人或其他受信人，其持股比例與其持有本公司股票的比例大致相同。

(N)第(3)款繼續進行應 包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際、受威脅或已完成的程序，無論是在公司的權利或其他方面提起的，也不論是民事(包括故意或無意的侵權索賠)、刑事、行政、調查或相關性質的訴訟，而受償方是、正在、將會或可能作為一方或 其他原因捲入其中的， 由於受彌償人以董事或本公司高級職員的身份對S採取的任何行動(或沒有采取行動)，或因受彌償人現在或過去應本公司要求作為任何其他企業的高級職員、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人的身份，在 每種情況下，無論是否以上述身份任職，均可根據本協議規定承擔賠償、報銷或墊付費用。

(O)第(3)款應公司要求提供服務？應包括作為公司的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人的任何服務，而該等董事、高級職員、僱員、代理人或受託人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或由上述董事受託人或受信人提供服務；如果獲償人本着誠信行事，且 以合理地相信符合僱員福利計劃的參與者和受益人的最佳利益的方式行事，則受償人應被視為已按以下方式行事：不反對公司的最大利益？本協議中所指的。

(P)第(3)款子公司，對於任何人來説， 是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體，其有投票權的股權證券或股權的多數投票權直接或間接由該人擁有。

3.第三方法律程序中的彌償在適用法律允許的最大範圍內，如果被賠付者是、正在或被威脅成為任何訴訟的當事人或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)，本公司應根據本第3節的規定對其進行賠償、使其無害並免除被賠付者的責任。 但因被賠付者S的公司身份而由本公司提起或有權獲得對其有利的判決的訴訟除外。根據本條第3條，如獲彌償人本着誠信行事，並以合理地相信符合或並非反對本公司最佳利益的方式行事，且在刑事法律程序中，無合理理由相信獲彌償人S的行為屬違法，則獲彌償人應獲得彌償，使其不受損害，並獲免除由獲彌償人或因S而實際招致的與該法律程序或其中任何申索、爭論點或事宜有關的一切開支及責任。

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4.在由公司進行或在公司權利下進行的法律程序中的彌償在適用法律允許的最大範圍內，如果被彌償人曾經、正在或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)，本公司應根據本第4節的規定對其進行賠償、使其無害並免除其責任(作為證人、宣誓人或其他身份)，以使本公司或有權因被彌償人S的公司身份而促成對其有利的判決。根據本第4條，如果受償方本着良好的信念行事，並以合理地相信符合或不符合本公司最大利益的方式行事，則受償方應就受償方或受償方S代表該訴訟或其中的任何索賠、問題或事宜實際發生的所有費用進行賠償、使其不受損害並免除其責任。對於法院最終判定受賠方對公司負有責任的任何索賠、問題或事項，不得根據第4條作出賠償、保持無害或免除費用，除非且僅限於提起訴訟的任何法院或特拉華州法院應 申請裁定，儘管判決責任，但考慮到案件的所有情況，受償方公平合理地有權獲得賠償、被視為無害或被免除責任。

5.對完全或部分成功的一方的費用進行賠償。儘管本協議有任何其他規定， 如果因受償方S的公司身份，本公司曾經或現在是受償方(或參與者)的一方，並且在任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴，公司應在適用法律允許的最大範圍內，對受償方實際產生的與此相關的所有費用進行賠償、保持無害並免除受償方的責任。如獲彌償人並非在該等訴訟中完全勝訴，但根據案情或其他情況，就該等訴訟中的一項或多項但少於所有的索償、問題或事宜勝訴，則本公司應在適用法律允許的最大範圍內，就每項成功解決的索償、爭論點或事宜而實際招致的所有開支向獲彌償人或代S作出賠償，並免除受償人的所有開支。如果受償方在此類訴訟中未能完全勝訴，本公司還應在適用法律允許的最大範圍內，就與受償方勝訴的任何索賠、問題或事項相關的索賠、問題或事項實際產生的所有費用進行賠償、使其無害並免除受償方的所有費用。就本第5條而言，但不限於，在此類訴訟中以駁回方式終止任何索賠、爭論點或事項，不論是否造成損害，應被視為就該索賠、爭論點或事項而言是成功的結果。

6.對證人開支的彌償儘管 本協議有任何其他規定，但如果因受償方S的公司身份而使受償方成為任何訴訟的證人或宣誓人，而受償方不是或威脅要成為受償方的一方，公司應在適用法律允許的最大範圍內，對受償方或代表受償方S實際發生的所有費用進行賠償、保持無害並免除受償方的所有相關費用。

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7.追加賠償，享有無害和免責權。儘管第3、4或5條有任何限制，但如果受償方是任何訴訟的一方或可能成為訴訟的一方，則本公司應在適用法律允許的最大限度內對受償方進行賠償、使其無害並免除受償方的責任(包括因該等開支而支付或應付的所有利息、評估和其他費用)以及由受償方實際和合理地產生並記錄的與該訴訟相關的所有費用(包括所有利息、評估和其他費用)。不得因受償人S違反受償人S對本公司或其股東的忠誠義務的行為、不誠信的作為或不作為、或涉及故意不當行為或明知違法的行為，而根據本條第7條獲得賠償、保持無害或免除權利。

8.在連帶法律責任情況下的分擔。

(A)在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議中規定的賠償、持有無害和/或免責權利因任何原因不能全部或部分提供給受賠方，公司將提供全部賠償，而不是賠償、持有無害或免除受償方的權利，而不是賠償、持有無害或免除受償方的權利，而是提供與任何訴訟相關的全部賠償、責任、罰款、罰金、已支付或將支付的和解金額和/或費用，公司特此放棄並放棄其在任何時間可能對受賠方做出的任何 貢獻的權利。

(B)本公司不得就本公司與彌償人負有共同責任的任何訴訟 達成任何和解(或如參與該等訴訟，本公司將會如此)，除非該和解規定完全及最終解除對彌償人提出的所有索償。

(C)本公司同意就本公司高級人員、董事或僱員(受償人除外)可能與受償人負共同責任而提出的任何供款申索，向受償人作出全面賠償，使其不受損害，並免除受償人的責任。

9.免責條款。 儘管本協議有任何規定，但本協議規定，公司沒有義務就向受償人提出的任何索賠作出任何賠償、墊付費用、持有無害或免責賠償：

(A)獲彌償人或其代表已根據任何法規、保險單彌償或預支條款、投票或其他方式實際收取款項，但就超出根據任何法規、保險單彌償或預支條款、投票或其他方式實際收到的款額的任何超額部分而言，則不在此限；

(B)根據《交易法》第16(B)條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定(包括根據任何和解安排)對利潤進行會計核算或返還利潤，如果彌償人對此負有責任的話；

(C)根據交易法 (包括根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條對公司進行會計重述而產生的任何此類報銷)，受償人向本公司報銷任何獎金或其他基於激勵或股權的補償或受償人出售本公司證券所實現的任何利潤薩班斯-奧克斯利法案或該人違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條買賣證券所產生的利潤向公司支付)，如果彌償人對此負有責任(包括根據任何和解安排)；或

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(D)除本協議第14(F)-(G)條另有規定外，在控制權變更前，就受償人發起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，包括由彌償受保人對本公司或其董事、高級職員、僱員或其他受彌償人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)董事會在訴訟開始前授權進行該訴訟(或任何訴訟的任何部分)，或(Ii)本公司全權酌情規定賠償、墊付費用、持有無害或免責賠償，根據適用法律賦予本公司的權力。受賠方應僅在無法從承保受賠方的公司的任何保險單中獲得此類付款或墊款的情況下，向本公司尋求付款或墊款；或

(E)適用法律禁止的。

10.墊付開支；申索的抗辯

(A)儘管本協議有任何相反的規定，且在適用法律未予禁止的最大限度內，公司 應在(I)公司收到一份或多份要求墊款的聲明後30天內，在任何訴訟的最終 處置之前，支付受賠人實際和合理地支付與任何訴訟相關的費用。在法律允許的最大限度內，預付款應是無擔保和免息的。預付款應在法律允許的最大範圍內進行，而不考慮被賠付人S償還費用的能力 ，也不考慮被賠付人S根據本協議其他條款獲得賠償、認為無害或被免除的最終權利。墊款應包括為執行這一預付款權利而提起訴訟所產生的任何和所有費用，包括為支持所要求的墊款而實際產生的編制和轉發報表給公司的費用。在適用法律要求的最大限度內，在訴訟的最終處置之前支付的此類費用僅應在公司收到受賠方或其代表承諾償還預付款時支付，但最終確定受賠方無權根據本協議、憲章、章程、章程、適用法律或其他規定獲得公司的賠償、無害或免除責任。第10(A)款不適用於根據第9條排除賠償、墊付費用、主張無害或免除賠償的受賠方提出的任何索賠。

(B)公司將有權自費參與訴訟。

(C)本公司不得就任何訴訟、索償或法律程序(全部或部分)達成和解，而該等訴訟、索償或法律程序在未經受償人S事先書面同意的情況下會對受償人造成任何開支或責任，而此等同意不得被無理扣留、延遲或附加條件。

11. 通知和申請賠償的程序。

(A)受賠人同意在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面形式通知本公司，電子郵件就足夠了，這些文件與可能需要賠償的任何訴訟、索賠、問題或事項有關，並維持無害的或 免責權利，或預支本協議涵蓋的費用。儘管有上述規定，但受償人未如此通知本公司，並不解除本公司根據本協議對受償人可能負有的任何義務 ，除非且在此範圍內，未通知本公司實際和重大損害了本公司的利益。

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(B)受賠方必須向公司提交書面申請，包括申請書或隨附的文件和信息，這些文件和信息是受賠方合理可用的，並且對於確定受賠方是否有權根據本協議獲得賠償以及在多大程度上有權獲得賠償、賠償、保持無害或免除受賠方的責任 是合理必要的。此類申請書(S)可在被賠付人(S)認為適當的時間(S)自行酌情提交，但須在被賠方意識到需要賠償、認為無害或免除責任時迅速遞交。在被賠付方提出書面賠償申請後，被賠付方S應根據本協議第12(A)節確定獲得賠償的權利。

12.申請彌償時的程序。 本協議的目的是確保受賠方享有在適用法律允許的範圍內儘可能有利的賠償權利。因此，雙方同意，如果出現任何關於受賠方是否有權根據本協議獲得賠償的問題，應適用以下程序：

(A)如適用法律要求，應在特定情況下通過下列方法之一就受償人S獲得賠償的權利作出決定：(I)如果控制權沒有發生變化，(A)由公正董事的多數票(即使不到董事會的法定人數)，(B)由公正董事的多數票指定的公正董事委員會(即使不到董事會的法定人數)，或(C)如果沒有公正董事，或者如果 公正董事直接，獨立律師向董事會提交書面意見，副本應送交彌償人；(Ii)如控制權發生變更，獨立律師應向董事會提交書面意見，副本應交付彌償人；或(Iii)股東投票表決(如董事會指示)。本公司將立即書面通知受賠方關於受賠方有權或無權獲得賠償的任何確定，包括對拒絕賠償的任何原因或依據的描述。如果確定被賠付人有權獲得賠償，應在確定後30天內向被賠付人付款。被賠付人應與就被賠付人S有權獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體進行合理合作，包括應 合理事先請求向該人、個人或實體提供非特權或以其他方式不受披露保護的任何文件或信息，且該文件或信息對被賠付人是合理可用的且是確定該決定所合理必要的。受償方因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而產生的任何費用或支出 應由本公司承擔(不論受償方S是否有權獲得賠償)，本公司特此 同意對受償方進行賠償並使其不受損害。

(B)如果根據本協議第12(A)(I)(C)條或第12(A)(Ii)條確定獲得賠償的權利應由獨立律師作出，則應按照第12(B)條的規定選擇獨立律師。獨立律師應由受償人挑選(除非受償人要求由董事會作出選擇)，而受償人應向本公司發出書面通知，告知本公司如此選定的獨立律師的身份，並證明如此選定的獨立律師符合本協議第2節所界定的獨立律師的要求。如果董事會選擇了獨立律師，公司應書面通知受賠人，告知受償人獨立律師的身份。

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選擇並證明如此選擇的獨立律師符合本協定第2節所界定的獨立律師的要求。在任何一種情況下，受償人或本公司(視屬何情況而定)均可在收到有關選擇的書面通知後10天內，向本公司或受償人(視屬何情況而定)遞交反對該等選擇的書面反對；但條件是，該反對僅可基於如此選擇的獨立律師不符合本協議第2節所界定的獨立律師的要求而提出，而該反對須詳細列明該主張的事實基礎。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果該書面反對已如此提出並證明屬實，則如此挑選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非並直至該反對被撤回或有司法管轄權的法院裁定該反對沒有根據。如在本公司或受彌償人根據本協議第11(B)節提交的 書面賠償請求提交後20天內，本公司或本公司或受彌償人均未選出任何獨立律師，亦未對此提出異議，則本公司或受彌償人均可向特拉華州法院申請解決本公司或受彌償人對另一名獨立律師S的選擇提出的反對及/或獲特拉華州法院委任為獨立律師的人士，而就其獲如此解決所有反對意見的人士或如此獲委任的人士應根據本協議第12(A)條擔任獨立律師。在根據本協議第14(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除以該身份承擔的任何進一步責任(符合當時適用的專業行為標準)。

(C)本公司同意支付獨立律師合理及有據可查的費用及開支，並就因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支及責任，向該獨立律師作出全面賠償及使其免受損害。

13.某些法律程序的推定及效力

(A)在就本協議項下的賠償權利作出決定時，作出該決定的個人、個人或實體應推定，如果受賠方已根據本協議第11(B)條提出賠償請求，則作出該決定的個人、個人或實體應推定受賠方有權根據本協議獲得賠償，公司應承擔舉證責任，以推翻與任何個人、個人或實體作出的任何與該推定相反的決定的推定。本公司(包括無利害關係的董事或獨立律師)未能在根據本協議提出的任何訴訟開始前作出裁定，證明因受償人已符合適用的行為標準而在有關情況下作出賠償是恰當的，或公司(包括無利害關係的董事或獨立律師)未能實際裁定受償人未符合適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或推定受償人 未符合適用的行為標準。

(B)如果根據本協議第12條被授權或選定以確定被賠付者是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在公司收到要求後30天內未作出決定，則在法律允許的最大範圍內，應被視為已作出必要的有權獲得賠償的決定，並且被賠付者有權獲得此類賠償，除非(I)被賠付者對重要事實的錯誤陳述，或(Br)使被賠付者S的陳述不具有實質性誤導性所必需的重要事實的遺漏，或(Ii)在與賠償請求相關的情況下

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確定任何或所有此類賠償根據適用法律是明確禁止的；但是，如果就善意獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲得或評估與之有關的文件和/或信息，則可以將這一30天期限延長 一段合理的時間，但不得超過15天；此外，如果將由股東根據本協議第12(A)(Iii)條對獲得賠償的權利進行確定，並且如果(A)在公司收到該確定請求後15天內，董事會或獨立董事(視情況而定)決定將該確定提交股東在收到該決定後75天內舉行的年度股東大會上審議，則第13(B)條的上述規定不適用。或(B)在收到通知後15天內召開股東特別會議以作出有關決定，則在召開股東特別會議後60天內為此目的召開該會議，並於會上作出有關決定。

(C)以判決、命令、和解或定罪方式終止任何法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜，或在提出不起訴或同等的抗辯時，本身並不(除非本協議另有明文規定)對受彌償人作出彌償的權利或推定受彌償人並非本着善意行事，或以其合理地相信符合或不違反本公司最佳利益的方式行事，或就任何刑事法律程序而言，受彌償人有合理理由相信受彌償人S的行為是違法的。

(D)就誠信的任何釐定而言，如受償人S的訴訟是基於企業的記錄或帳簿(包括財務報表)，或基於企業的任何董事、高級職員、受託人、普通合夥人、經理或管理成員在執行職務期間向彌償受保人提供的資料，或根據企業、其董事會、董事會任何委員會或任何董事的高級職員、受託人、普通合夥人、經理或管理成員的法律顧問的意見，則受償人應被視為真誠行事。或基於由獨立執業會計師或由企業、董事會、董事會任何委員會或任何董事、高管、受託人、普通合夥人、經理或管理成員 選定的評估師或其他專家提供給企業、其董事會、董事會任何委員會或任何董事、高管、受託人、普通合夥人、經理或管理成員的資料或記錄或作出的報告。第13(D)款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制可能被視為或被認定為符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確而令人信服的證據進行説服的責任。

(E)在確定本協議項下獲得賠償的權利時，不得將企業的任何其他董事、高管、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、代理人或僱員的知情和/或行為或不作為歸罪於受賠方。

14.印尼特的補救辦法。

(A)如果(I)根據本協議第12條確定受賠方無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，未能根據本協議第10條及時預支費用，(Iii)不應根據第(Br)條確定有權獲得賠償

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本協議第12(A)節在公司收到賠償請求後90天內，(Iv)未在公司收到書面請求後30天內根據本協議第5、6、7節或第12(A)節最後一句支付賠償，(V)未根據本協議第8節及時支付繳款，(Vi)在確定受賠方有權獲得賠償後30天內未根據本協議第3或4條支付賠償，或(Vii)根據本協議項下的任何持有無害或免責權利向受償方支付款項，或未按照本協議支付，則受償方應 有權獲得特拉華州法院裁決的此類賠償，並持有無害、免責、貢獻或提升權。或者，根據《美國仲裁協會商事仲裁規則》和《調解程序》，受償方可以選擇由一名仲裁員根據《S選項》尋求仲裁裁決。除本文所述外，特拉華州法律的規定(不考慮其法律衝突規則)適用於 任何此類仲裁。本公司不應反對被賠償人S在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(B)如果已根據本協議第12(A)節作出裁決，認為受賠方無權獲得賠償，則根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁應在各方面作為重新審判或仲裁進行，不應因此不利的裁決而受到損害。

(C)在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中，應推定受賠方有權根據本協議獲得賠償、認為無害、免責並獲得墊付費用，本公司有責任證明受賠方無權獲得賠付、無害、免責和獲得墊付費用(視情況而定)，並且公司不得出於任何目的引用根據本協議第12(A)條作出的對受賠方不利的任何裁決或將其作為證據。如果受賠方根據第14條提起司法程序或仲裁，則在受賠方S獲得賠償的權利(其所有上訴權利已用盡或失效)得到最終裁決之前，不應要求受賠方根據第10條向公司償還任何預付款。

(D)如果根據本協議第12(A)條確定受賠方有權獲得賠償，公司應在根據第14條啟動的任何司法訴訟或仲裁中受該裁定約束，除非(I)受受償方對重大事實的錯誤陳述，或(Br)遺漏必要的重要事實，以使受賠方S就賠償請求作出不具實質性誤導性的陳述，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(E)公司不得在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或在任何此類仲裁員面前規定，公司受 本協議的所有條款約束。

(F)公司應在法律允許的範圍內就所有費用對被賠償人進行最大限度的賠償和保持無害 ，如果被賠償人提出要求，應在公司收到S先生的書面請求後30天內，在適用法律允許的範圍內，向被賠償人支付與 任何司法程序或

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受償人提起的仲裁：(I)執行他或她在本協議或任何其他賠償下的權利，或就違反本協議或任何其他賠償的行為追討損害賠償，主張不造成損害、免除責任、維持提撥或出資協議或《憲章》條款或現在或今後有效的章程的規定；或(Ii)根據任何人為受償人的利益而維持的任何保險單下的追償或墊款，而不論結果如何，亦不論受償人最終是否被裁定有權獲得該等賠償、持有無害或免責的權利、提撥、供款或保險追討(視屬何情況而定)(除非該司法程序或仲裁併非由受償人本着善意提出)。

(G)本公司應按特拉華州法律規定的法定利率向被賠付人支付利息，用於本公司賠償、維持無害或免除責任或墊付、或有義務賠償、維持無害或免除責任或墊付的款項，自本公司要求賠付之日起至本公司向賠付人支付此類款項之日止的期間內，本公司將被視為無害、免除、繳費、償還或墊付任何費用。

15.非排他性；權利存續；保險；代位權。

(A)本協議規定的受償方獲得賠償和獲得墊付費用的權利，不應被視為排除受償方根據適用法律、憲章、章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他規定在任何時候有權享有的任何其他權利。對本《協議》或本《協議》任何條款的任何修改、更改或廢除，均不得限制或限制本協議項下任何訴訟(無論該訴訟最初是在何時受到威脅、開始或完成)或其中的索賠、問題或事項， 該訴訟因該受償方在該等修訂、變更或廢止前採取或未採取的任何行動或不採取的任何行動，或與該等行動或遺漏有關，而限制或限制該受償方在該等修訂、變更或廢止前所採取的任何行動或遺漏的任何權利。如果適用法律的變更，無論是通過法規還是司法裁決，允許獲得比《憲章》、章程或本協議目前規定的更大的賠償、持有無害或免責的權利或預支費用，則本協議各方的意圖是，受賠方應通過本協議享受此類變更所提供的更大利益。本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積的，並且是法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後給予的其他權利和補救措施之外的其他權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)DGCL及附例準許本公司購買及維持保險或提供類似保障或作出其他安排，包括但不限於提供信託基金、信用證或保證保證金彌償安排(B)代表彌償受保人就因董事、本公司高級職員、主要僱員、僱員福利計劃、顧問代理或因受彌償人S身分而引致或代表受彌償人而招致的任何法律責任，或因受彌償人S身分而產生的任何法律責任，代表獲彌償人作出賠償，不論本公司是否有 權力就本協議或《大合會條例》項下當時有效的該等責任向受彌償人作出彌償。除本協議明文規定外，購買、建立和維護任何此類賠償安排不得以任何方式限制或影響公司或受償方在本協議項下的權利和義務，公司和受賠方簽署和交付本協議不得以任何方式限制或影響公司或另一方或各方在任何此類賠償安排下的權利和義務。

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(C)若本公司持有一份或多份保險單，為本公司或應本公司要求為其服務的任何其他企業的董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人提供責任保險，則受彌償人應根據其條款獲得 該保險單或該等保險單所規定的最大限度的保險，以保障任何有關董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人。如果本公司從訴訟的任何來源收到書面通知，説明受賠人是當事一方或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)，並且本公司已投保董事和高級職員責任保險，則本公司應按照各自保單中規定的程序，將該訴訟迅速通知保險人。此後，本公司應盡合理最大努力促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該訴訟而應支付的所有金額。

(D)在根據本協議支付任何款項的情況下，公司應在法律允許的最大範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動以確保該等權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以執行該權利所需的文件。

(E)本公司對S作為任何其他企業的高管、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、員工、員工福利計劃或代理人的要求，對現為或曾經在 任職的受償人承擔的賠償、無害、免除或預支費用的義務，應扣除受償人實際從該企業收到的任何作為 彌償、無害或免責的付款或預支費用。即使本協議有任何其他相反的規定，(I)在本公司對S履行其在本協議項下的所有義務之前，本公司無義務減少、抵銷、分配、 在對本公司負有該等責任的多方之間向本公司承擔任何賠償、保持無害、免責、提撥、繳費或承保範圍，及(Ii)本公司應全面履行其在本協議項下的義務，而不論受償人是否對本公司以外的任何個人或實體持有、可以追求或已經追求任何賠償、提撥、無害、免除、 供款或保險承保權利。

16.協議期限。本協議所載的本公司的所有協議和義務應在以下兩者中較晚的日期繼續並終止：(A)受賠人停止擔任董事或本公司高級職員或董事的高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人，應本公司要求提供服務的僱員福利計劃或其他企業及 (B)因受償人S公司身份而不再受任何實際或可能的法律程序(包括任何上訴權利及受償人根據本協議第14條展開的任何法律程序)之日，不論受償人在產生根據本協議可提供賠償或預支的任何責任或開支時是否以任何該等身分行事。終止 本協議不應對因終止之前發生的任何行為或 不作為而引起或與之相關的任何訴訟(不論該訴訟最初在何時受到威脅、開始或完成)，對受償方在本協議項下的任何權利或保護產生不利影響。

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17.可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何條款、段落或句子的每一部分，包括但不限於本協議任何被認為無效、非法或不可執行的條款本身不是無效、非法或不可執行的)，不應因此而受到任何影響或損害，並應在法律允許的最大程度上保持可執行性。(B)該條款或該等條款應被視為在符合適用法律並使本協議各方的意圖達到最大效果所需的範圍內進行了改革；及(C)在可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何章節、段落或句子中包含任何被認定為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的條款的每一部分)的解釋應使由此表明的意圖生效。

18.強制執行和約束力。

(A)本公司明確確認並同意，本公司已訂立本協議，並承擔了本協議中施加於本公司的義務，以誘使受彌償人擔任董事、本公司高級職員或主要僱員，本公司承認受彌償人在擔任本公司董事、高級職員或主要僱員時依賴本協議。

(B)在不限制《憲章》或不時修訂的《章程》規定的受償人的任何權利的情況下，本協議 構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代本協議雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示協議和諒解 。

(C)根據本 協議提供或授予的賠償、保持無害、免除和推進開支權利應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對本公司的全部或基本上所有業務和/或資產進行的任何直接或間接繼承人)具有約束力並可由其強制執行，對於已不再是本公司的董事、高級職員、僱員或代理或董事、高級職員、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人、受託管理人、本公司任何其他企業的員工或代理人應S的要求，向被保險人、被保險人S的配偶、受讓人、繼承人、受遺贈人、遺囑執行人、管理人等法定代表人提供法律援助。

(D)本公司應要求及促使本公司所有業務及/或資產的任何繼承人(不論是直接或間接透過購買、合併、合併或其他方式) 以令彌償受保人滿意的形式及實質的書面協議，明確承擔及同意履行本協議，其方式及程度與如無該等繼承時本公司被要求履行的方式及程度相同。

(E)本公司和受償方在此同意，在以後某個日期，對違反本協議的行為進行金錢補救可能是不充分、不可行和難以證明的，並進一步同意此類違約可能會給受償方造成不可彌補的損害。因此，雙方同意，受償方可在法律允許的最大範圍內，通過尋求強制令救濟和/或具體履行本協議等方式執行本協議，而無需出示任何實際損害或不可彌補的損害，並且通過尋求強制令救濟和/或具體履行，受償方

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不應阻止 尋求或獲得受賠償人可能有權獲得的任何其他救濟。本公司與彌償受讓人進一步同意，彌償受償人應在法律允許的最大範圍內有權獲得該等特定履行及禁制令救濟，包括臨時限制令、初步禁制令及永久禁制令，而毋須為此作出保證書或其他承諾 。本公司承認，在沒有放棄的情況下，有管轄權的法院可能會要求賠償人提供保證書或承諾。公司特此在法律允許的最大範圍內免除此類擔保或承諾的任何此類要求。

19.修改及豁免。本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力，除非由本公司和受賠方以書面形式簽署。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄，任何放棄也不構成持續放棄。

20.通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式或電子傳輸形式進行，並應被視為已正式發出：(I)如果由上述通知或其他通信的收件人以專人方式送達，(Ii)如果通過掛號信或掛號信郵寄並預付郵資，則在郵寄日期後的第三個營業日內發出，或(Iii)如果通過電子郵件發送，則在將信息傳輸到公司或受賠方(視情況而定)提供給該人的電子郵件地址時：

(A)如果是給受償方，則按照本協議簽字頁上註明的地址，或受償方以書面形式或以電子方式向本公司提供的其他地址。

(B)如向本公司，則為：

比特幣倉庫公司。

桃樹路2870號。#327

喬治亞州亞特蘭大，郵編30305

注意：首席執行官布蘭登·明茨

電子郵件：brandon@bitcoindepot.com

或本公司以書面或電子傳輸方式提供給彌償人的任何其他地址。

21.適用法律和對管轄權的同意。本協議及其各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突規則。除受償方根據本協議第14(A)款啟動的任何仲裁外，在法律允許的最大範圍內，本公司和受償方在此無條件地、不可撤銷地：(A)同意任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或程序只能在特拉華州法院提起，而不能在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院提起；(B)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序接受特拉華州法院的專屬管轄權；(C)放棄對在特拉華州法院提起任何此類訴訟或法律程序的任何反對；及(D)放棄並同意不抗辯或提出任何聲稱，即在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或法律程序是在不適當或不方便的場合提起的，或(全部或部分)受到陪審團審判的。在法律允許的最大範圍內，雙方特此同意，以第22條規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟或訴訟有關的程序文件和其他文件，即為有效和充分的送達。

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22.完全相同的對應物。本協議可簽署兩份或兩份以上副本(可通過電子郵件以可移植文檔格式(.pdf)或其他電子格式交付)，每一份副本在任何情況下均應視為正本，但所有副本 一起構成同一份協議。只需出示一份由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協定的存在。

23.其他的。在適當情況下，男性代詞的使用應被視為包括女性代詞的使用。本協議各節和段落的標題僅為方便起見而插入，不得視為本協議的一部分或影響本協議的解釋。

24.時效期限。自訴訟因由產生之日起計兩年屆滿後，本公司不得針對受償人、受償人S配偶、繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法定代表人提出任何法律訴訟，亦不得以本公司的權利對其提出任何訴訟，而本公司的任何申索或訴訟因由須在該兩年內及時提出法律訴訟而提出，否則本公司的任何申索或訴訟因由應被視為解除；但如任何較短的訴訟時效適用於任何 該等訴訟因由，則以該較短的訴訟因由為準。

25.其他行為。如果在法律允許的最大範圍內需要採取任何行動、決議、批准或其他程序來驗證本協議中的任何規定，公司承諾使該行動、決議、批准或其他程序受到影響或採用，以使公司能夠履行其在本協議下的義務。

26.保險的維繫。本公司應在商業上做出合理努力，在本協議項下本公司有義務向受賠方賠償的整個期間內，向信譽良好的保險公司購買並維持一份或多份有效的保單，為本公司的高級管理人員和董事提供因不當行為和不作為造成的損失保險，並確保本公司履行本協議項下的賠償義務。受賠人應根據其條款由該等保單或 保單承保，並在該等保單或該等保單下可供任何該等董事或人員承保的最大範圍內承保。在所有此類保險單中，應以 的方式將被保險人指定為被保險人，以便為被保險人提供與S公司董事和高級管理人員享有的最優惠被保險人相同的權利和福利。

[簽名頁如下]

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茲證明，本賠償協議已於上述日期簽署，特此聲明。

賠償協議的簽字頁

賠償協議的簽字頁