附件10.3
經修訂和重述的註冊權協議
本修訂和重述的註冊權協議(本協議？)，日期為2023年6月30日，由特拉華州一家比特幣倉庫公司(The Bitcoin Depot Inc.，以下簡稱比特幣公司)制定並簽訂公司)，BT Assets，Inc.，特拉華州一家公司(？BT資產？)，每個人在本合同簽名頁上標識為管理持有人(每個人，一個)。管理持有者？？團結在一起，管理層持有者和GSR II氣象贊助商，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(The贊助商？並與BT資產、管理持有人以及在本協議簽名頁上或以後被確認為持有人的任何個人或實體，根據本協議第6.2節，即持有者？和每個？，一個？保持者).
獨奏會
鑑於，GSR II氣象收購公司是特拉華州的一家公司，也是該公司的前身GSRM？)和贊助商是該特定註冊權協議(日期為2022年2月24日)的一方(原始協議);
鑑於，本公司，BT Assets，BT HoldCo LLC，特拉華州有限責任公司，BT Assets(英國電信資產)的全資子公司英國電信控股公司？)、比特幣得寶運營有限責任公司、特拉華州有限責任公司、英國電信控股公司(BT HoldCo)的全資子公司英國電信運營公司？與BT HoldCo和BT Assets一起，BT實體？)和贊助商簽訂了該特定的交易協議，日期為2022年8月24日(經不時修訂、補充和/或重申， 交易協議);
鑑於，根據交易協議，於交易完成日期之前或當日，本公司與BT實體按交易協議(以下簡稱交易協議)所述訂立一系列重組及股權發行及購買業務合併);
鑑於，根據經修訂和重述的公司註冊證書(可不時修訂和重述)，公司註冊證書)，公司被授權發行以下類別的股票：8億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元( 班級普通股？)，2000萬股B類普通股，每股票面價值0.0001美元(？)班級B普通股)，750,000股E-1類普通股，每股票面價值0.0001美元(即班級E-1普通股)，750,000股E-2類普通股，每股票面價值0.0001美元(班級E-2普通股)，750,000股E-3類普通股，每股票面價值0.0001美元(即班級E-3普通股)，300,000,000股M類普通股，每股票面價值0.0001美元(即班級M普通股)，800,000,000股O類普通股，每股面值0.0001美元( 班級O普通股和300,000,000股V類普通股，每股票面價值0.0001美元(？班級V普通股);
鑑於，在首次公開募股結束的同時，GSRM發行和出售了12,223,750份認股權證(私募認股權證？)以每份私募認股權證1.00美元的收購價向保薦人出售，每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股；
鑑於，某些第三方(統稱為非贖回股東？)與 公司簽訂了有投票權的和不贖回的協議和不贖回協議(每個，一個不贖回協議？？以及，集體地，不可贖回協議？)，據此，這些非贖回股東同意不要求贖回與企業合併相關的A類普通股；
鑑於，根據經修訂和重新簽署的英國電信控股公司有限責任公司協議，A&R LLCA)，BT HoldCo已向BT Assets提供贖回權，根據該權利，BT Assets可將其普通股(定義如下)贖回為現金，或根據BT HoldCo管理成員的選擇，根據A&R LLCA和公司註冊證書中規定的條款和條件，將普通股交換為同等數量的A類普通股；以及
鑑於上述交易的完成，本公司和保薦人希望修訂和重述本文所述的原始協議的全部內容，並且本公司和持有人希望簽訂本協議，根據該協議，本公司將授予持有人關於本協議所述公司的某些證券的某些登記權。
因此，考慮到本合同所載的陳述、契約和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，本合同各方擬受法律約束，特此同意如下：
第一條
定義
1.1定義。此處使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有交易協議中賦予它們的含義。就本協議的所有目的而言，本條款I中定義的術語應具有以下各自的含義：
A&R LLCA？具有本演奏會 中給出的含義。
行動？指由任何政府當局或向任何政府當局提出的任何索賠、訴訟、訴訟、指控、審計、審查、評估、仲裁、調解或查詢，或任何訴訟或調查。
不良信息披露？指任何公開披露重要的非公開信息，經公司首席執行官或主要財務官善意判斷，在諮詢公司律師後，(A)要求在任何登記聲明或招股説明書中作出披露，以便適用的登記聲明或招股説明書不包含任何錯誤陳述(視情況而定)，(B)如果登記聲明未被提交、宣佈為有效或未被使用(視情況而定)，則不需要在此時進行披露。及(C)本公司有真正的商業目的而不公開該等資料。
附屬公司就任何人而言，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人。控制一詞是指直接或間接地擁有通過合同或其他方式通過有表決權證券的所有權來指導或導致某人的管理和政策的權力，而術語控制和控制具有相關的含義。就本協議而言，任何持有人均不得被視為本公司或其任何附屬公司的聯屬公司。
協議？具有本協議序言中給出的含義。
自動貨架登記報表？具有歐盟委員會根據《證券法》頒佈的規則405中規定的含義。
實益擁有？具有根據《交易法》頒佈的規則13d-3中規定的含義。
大宗交易？具有第2.4.1節中給出的含義。
衝浪板？指本公司的董事會。
BT資產？具有本協議序言中給出的含義。
英國電信控股公司？具有本演奏會中所給出的含義。
英國電信運營公司？具有本協議序言中給出的含義。
業務合併？具有本演奏會中所給出的含義。
工作日？指週六、週日或法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子。
班級普通股？具有本演奏會中給出的 含義。
截止日期？意味着2023年6月30日。
選委會？指的是美國證券交易委員會。
公共單位？指BT HoldCo.的公共單位。
公司？具有本協議序言中給出的含義，包括公司通過資本重組、合併、合併、剝離、重組或類似交易的繼任者。
公司註冊證書 ？具有本演奏會中所給出的含義。
要求苛刻的持有者？具有第2.1.3節中給出的含義。
暫時停工通知書終止？的含義與第4.4.2節中給出的含義相同。
《交易所法案》？指1934年的《證券交易法》，該法案可能會不時進行修訂。
表格S-1貨架？具有第2.1.1節中給出的 含義。
表格S-3貨架？具有第2.1.1節中給出的含義。
政府權威 指任何聯邦、國家、州、省或市政府或其任何政治分區，以及任何機構、委員會、部門、董事會、局、官員、部長、仲裁機構(公共或私人)、法庭或法院，無論是國家、州、省、地方、外國或跨國政府，行使國家、州、省、市政府或其任何政治分區的行政、立法、司法、監管或行政職能，包括 任何具有政府或準政府權力的國內或國外機構。
GSRM？具有本協議序言中給出的含義。
持有者信息 具有第5.1.2節中給出的含義。
持有者？具有本協議序言中給出的含義，只要該個人或實體持有任何可註冊證券。
鎖定？具有第3.1.2節中給出的含義。
禁售期？應指 自截止日期起至截止日期後連續四個相等的季度分期付款的期間，按照下列時間表：
(A)受禁售期約束的證券的四分之一應在公司發佈第一份季度收益報告(截止日期後至少60天)後解除禁售期。最初發布的收益);
(B)受禁售期約束的證券的四分之一應在公司在最初的收益發布後發佈其第一個季度收益時解除禁售期；
(C)受禁售期限制的證券中，有四分之一應在公司首次發佈收益報告後發佈第二份季度收益報告後解除禁售期；以及
(D)受禁售期約束的證券中，有四分之一應在公司發佈初始財報後的第三個季度財報時解除禁售期。
禁售股？具有第3.1.2節中給出的含義。
管理層持有者？具有本協議序言中給出的含義。
最大證券數量？具有第2.1.4節中給出的含義。
最小下線閾值？具有第2.1.3節中給出的含義。
錯誤陳述？表示：
(A)就註冊陳述而言，對重要事實作出不真實的陳述，或遺漏陳述重要事實，以便根據作出陳述的情況，使作出的陳述不具誤導性；及
(B)就招股章程而言，對重要事實作出不真實的陳述，或遺漏須在招股章程內述明或為使招股章程內的陳述不具誤導性而必需述明的重要事實。
非贖回股東？具有本演奏會中給出的含義。
不可贖回協議？具有本演奏會中給出的含義。
選擇退出通知？具有第6.17節中給出的含義。
原始協議？具有本演奏會中所給出的含義。
許可受讓人就任何持有人而言，是指該持有人向其轉讓可登記證券的個人或實體；但前提是(A)該項轉讓不違反本公司的管轄文件，或該持有人與本公司或本公司任何附屬公司之間的任何協議，及(B)只有在轉讓人指定受讓人為根據第6.2.3節有權享有本協議項下權利的獲準受讓人的情況下，該受讓人才為獲準受讓人。
攜帶式註冊？具有第2.2.1節中給出的含義。
私募 認股權證？具有本演奏會中所給出的含義。
招股説明書？指任何註冊説明書(包括但不限於招股説明書 ，包括以前根據證券法第430A或430B規則或其任何後續規則作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)中包含的招股説明書，並由任何和所有 招股説明書補充和經任何和所有生效後修訂修訂的招股説明書，幷包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。
可註冊的證券指(A)持有者在截止日期後緊接 持有的A類普通股的任何流通股(包括在本協議日期交換未發行的普通股或在本協議日期行使任何未發行的私募認股權證時可發行的所有A類普通股)；(B)公司向持有者發行的任何A類普通股，與持有者在本協議日期後獲得的普通股交換有關；(C)任何A類已發行普通股或私募認股權證，以購買本公司A類普通股股份(包括在行使任何該等私募認股權證後已發行或可發行的任何A類普通股)，但該等證券須為受限制證券(定義見第144條)或由本公司的附屬公司持有(定義見第144條)；及(E)在本協議日期當日已發行的任何私募認股權證；及(E)任何其他股份
就上文(A)、(B)、(C)或(D)款所述的任何證券以股息或股票拆分的方式或與轉換、分配、交換、重新分類、資本重組、合併、合併、剝離、重組或類似交易有關的方式發行或可發行的公司或其任何子公司的A類普通股；但條件是，對於任何特定的可登記證券，該等證券應在下列證券發生之日中最早的日期停止構成可登記證券：(I)已根據證券法第144條下的有效登記聲明或根據美國證券法獲得的任何其他豁免而出售、轉讓、處置或交換；(Ii)停止未償還；及(Iii)可在沒有根據證券法第144條登記的情況下出售(但不需要遵守任何數量或方式的銷售限制)。為免生疑問，本公司在任何情況下均無責任登記普通股，只登記可於贖回、交換或行使普通股時發行的A類普通股。
註冊？是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過準備和提交註冊聲明、招股説明書或類似文件而完成的註冊，包括任何相關的擱置，並且該註冊聲明生效。
註冊費？表示 自掏腰包登記費用，包括但不限於以下費用：
| (a) | 所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交的備案費用)以及當時上市A類普通股的任何證券交易所； |
| (b) | 遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和律師費用)； |
| (c) | 印刷費、信使費、電話費和送貨費； |
| (d) | 為公司支付合理的律師費用和費用； |
| (e) | 本公司所有獨立註冊會計師的合理費用和支出，特別是與該註冊有關的費用和支出。 |
| (f) | 一名律師的合理費用和開支多數股權在包銷發行中的索要持有人；以及 |
| (g) | 本公司與分析師和投資者陳述或與註冊和/或營銷可註冊證券有關的任何道路的費用和支出(包括持有人的費用)。 |
註冊聲明？是指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充內容，以及該註冊聲明中引用的所有證物和所有材料。
申請持有人？指根據本協議就承保貨架拆卸請求搭載權的任何持有人 。
證券法？指經不時修訂的1933年《證券法》。
擱板？具有第2.1.1節中給出的含義。
貨架登記？指根據《證券法》(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條規則(或當時有效的任何後續規則)向證監會提交的登記聲明。
貨架拆卸 指承保的貨架拆卸或任何使用註冊聲明的建議轉讓或出售，包括Piggyback註冊。
贊助商？具有本文序言中的含義 。
後續貨架註冊？具有第2.1.2節中給出的含義。
暫停活動？具有第4.4.2節中給出的含義。
暫時停工通知書？具有第4.4.2節中給出的含義。
停運期？具有第4.4.2節中給出的含義。
交易協議？具有本演奏會中所給出的含義。
轉接當用作名詞時，指(A)出售、要約出售、合同或出售協議， 質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權或同意直接或間接處置，或就任何證券建立或增加看跌頭寸或清算或減少《交易法》第16條所指的與任何證券等值的頭寸，或(B)訂立任何掉期或其他安排，將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，不論任何該等交易是否以現金或其他方式交付該等證券而交收。受讓人、受讓人和其他形式的受讓人、受讓人、受讓人和其他形式的轉讓應具有相關含義。
承銷商？指任何獲委任管理任何可註冊證券發行的投資銀行家和經理，作為承銷發行的本金。
承銷產品？指將公司的證券出售給承銷公司的承銷商以向公眾分發的登記。
承保貨架拆分？具有第2.1.3節中給出的含義。
知名經驗豐富的發行商？具有委員會根據《證券法》頒佈的規則405中規定的含義。
撤回通知？具有第2.1.5節中給出的含義。
第二條
註冊
2.1貨架登記。
2.1.1備案。公司應盡其商業上合理的努力，在截止日期起45天內或根據任何不贖回協議要求的較早日期內，提交S-3表格( )的《擱置登記説明書》表格S-3貨架？)，或，如果公司不符合使用S-3表格的登記聲明的資格，則為S-1表格的貨架登記聲明(表S-1貨架，？和表格S-3貨架(如適用)(以及任何後續的貨架註冊)一起，擱板在每種情況下，涵蓋所有可註冊證券的延遲或連續轉售(於提交申請前兩個營業日確定)。本公司應盡其商業上合理的努力，使擱板在提交後在切實可行範圍內儘快生效，但在任何情況下不得遲於初始提交後60天(或如果委員會通知本公司將審查擱板，則不得遲於初始提交後90天)或根據任何不贖回協議所要求的其他較早日期。貨架應根據任何持有人合法獲得並要求的任何方法或方法組合，為轉售其中包括的應登記證券做好準備。本公司應根據本條款維護該貨架，並應準備並向美國證券交易委員會提交必要的修訂，包括生效後的修訂和補充，以保持該等貨架持續有效、可供使用並符合證券法的規定，直至 不再有任何可登記證券為止。如果公司提交了S-1號貨架表格，公司應盡其合理最大努力在公司有資格使用S-3號表格後，在可行的情況下儘快將S-1號貨架表格 (以及任何後續的貨架登記)轉換為S-3號貨架表格。
2.1.2隨後的貨架登記。如果任何貨架在任何時間因任何原因在《證券法》下失效，而 可登記證券仍未結清，公司應根據第4.4節的規定，盡其合理最大努力，在合理可行的情況下儘快使該貨架根據《證券法》重新生效(包括立即撤銷暫停該貨架效力的任何命令)。並應盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快修訂該貨架，其方式應合理地 預期會導致撤回暫停該貨架有效性的任何命令，或作為貨架登記(A)提交一份額外的登記聲明後續貨架註冊？)登記所有可註冊證券的轉售(在提交申請前兩個工作日確定)，並根據任何持有人合法可用的和要求的任何方法或方法組合。如其後提交貨架登記，本公司應盡其合理最大努力(A)使該後續貨架登記在提交後在合理可行的情況下儘快生效(雙方同意，如果本公司是知名的經驗豐富的發行商，則後續貨架登記應為自動貨架登記聲明)，及(B)保持該等後續貨架登記持續有效、可供使用並符合證券法的規定，直至不再有任何可登記證券為止。後續的任何此類貨架登記均應採用S-3表格，但不得超過
本公司有資格使用該表格。否則，後續的貨架登記應採用另一種適當的表格。如果任何持有人持有的可登記證券並非以延遲或連續方式登記轉售，則本公司應持有人的要求，迅速盡其合理最大努力促使該等須登記證券的轉售由本公司選擇的“貨架登記”(包括以生效後修訂的方式)或其後的“貨架登記”涵蓋，並使其在提交後儘快生效，而該等“貨架登記”或其後的“貨架登記”須受 本條款的規限。
2.1.3請求承保的貨架拆卸。在委員會宣佈貨架生效後的任何時間和時間，一個持有人或一組持有人(在這種情況下，每個持有人)要求苛刻的持有者？)可請求在根據貨架登記的承銷產品中出售其全部或任何部分的可註冊證券(每個，包括任何大宗交易)承保貨架拆分)；但只有在以下情況下，本公司才有義務完成包銷貨架降價： 包括要價較高的持有人(S)建議出售的可登記證券，而總髮行價合理預計總計超過50,000,000美元(最小下線閾值？)。所有要求承銷貨架的要求均須以書面通知本公司的方式提出，本公司須列明擬在承銷貨架下跌中出售的可登記證券的大致數目，以及該等包銷貨架的預期價格範圍(扣除承銷折扣及佣金後的淨額)。要求這種承銷降價的持有人有權選擇此類發行的承銷商(將由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)，但須經初始要求的持有人S事先批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)，並同意此類發行的定價和其他條款。本公司沒有義務在任何12個月期間根據本款2.1.3對BT資產或管理層持有人單獨或共同執行三次承銷貨架降價，以及(B)對於保薦人和/或非贖回股東在任何12個月期間根據本款2.1.3進行一次承銷貨架降價；但在任何12個月期間，本公司沒有義務為保薦人和/或非贖回股東進行任何承銷貨架降價 。即使本協議有任何相反規定，本公司仍可根據任何當時有效的註冊 聲明(包括當時可供該等發行使用的S-3表格)進行任何包銷發售。為免生疑問，根據第2.4節達成的任何大宗交易不應被視為根據本協議第2.1.3節對承保貨架的要求。
2.1.4減少承保貨架 拆卸。如果承銷貨架拆卸中的一名或多名主承銷商真誠地通知公司、要求承銷貨架的持有人以及根據本協議要求搭載權利的持有人有關該 承保貨架拆卸(以下簡稱：承保貨架)提出請求的持有人？)(如有)(如有)，提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的金額或數目，連同本公司希望出售的所有其他股本證券及根據任何其他股東所持有的單獨書面合約附帶登記權利而被要求在該包銷發售中出售的所有其他股本證券(如有)， 超過在包銷發售中可出售的股本證券的最高金額或最高數目，而不會對承銷發售造成不利影響
此類發行的建議發行價、時間、分配方式或成功概率(此類證券的最高金額或最高數量，視情況而定最大證券數量)，則公司應在包銷發行中包括如下內容：(A)首先，要求持有人和提出要求的持有人(如有)的可登記證券 (按比例根據每個提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)各自要求的可登記證券數量(如有)，可在不超過證券最大數量的情況下出售)；(B)第二，在未達到前述條款(A)規定的最大證券數量的範圍內，公司希望出售的可在不超過最大證券數量的情況下出售的股權證券；及(C)第三，在上述(A)及(B)項下尚未達到證券最高數目的情況下，根據與該等人士的單獨書面合約安排，本公司有責任將其他人士或實體的其他股本證券納入該等包銷發售，並可在不超過最高證券數目的情況下出售的證券。
2.1.5撤回。在提交適用的紅鯡魚招股説明書或招股説明書附錄用於營銷此類承保貨架拆卸之前，a多數股權提出要求的持有人有權在書面通知後，以任何理由或不以任何理由退出該 承保貨架的拆除撤回通知(B)向本公司及承銷商(如有)表明其退出承銷貨架的意向；惟任何持有人(如無撤回)可選擇讓本公司繼續進行承銷貨架拆分，前提是該持有人建議在承銷貨架拆分中出售的承銷證券(br}如適用)仍能滿足最低承銷門檻，或該等包銷貨架拆分將就該持有人的所有可登記證券作出。如果撤回，則就第2.1.3節而言，對承保貨架的要求應構成對承保貨架的要求，除非(A)該撤回發生在公司根據本條款第4.4節推遲採取行動的期間，或(B)撤回持有人向公司償還與該承保貨架的所有登記費用；但如果持有人根據前一句中的但書選擇繼續進行承保貨架拆除，則就第2.1.3節而言，該承保貨架拆除應被視為該持有人所要求的承保貨架拆除。在收到任何撤回通知後，本公司應立即將該撤回通知轉發給任何其他已選擇參與該等貨架拆卸的持有人。儘管 本協議有任何相反規定，本公司應負責在根據本第2.1.5款撤銷貨架之前與其相關的登記費用，但要求持有人根據本第2.1.5款第二句選擇支付此類登記費用的情況除外。
2.2背靠背登記。
2.2.1 Piggyback權利。如果本公司(為其本身或為 可登記證券持有人以外的個人或實體的賬户)或任何持有人建議進行登記發售，或公司建議根據證券法提交關於本公司股權證券登記的登記聲明，或 可行使或可交換或可轉換為
公司為自己的賬户或公司股東的賬户(或由本公司和本公司股東的賬户，包括但不限於根據本條例第2.1節的包銷貨架)，(A)根據任何員工股票期權或其他福利計劃提交的登記聲明(或與此相關的任何登記發行)， (B)根據S-4表格(或與證券法第145條或其任何後續規則下的第145條規定的交易有關的類似表格)提交的登記聲明，(C)對於僅向本公司現有股東提出的交換要約或發售證券，(D)對於可轉換為本公司股權證券的債務發售，或(E)對於股息再投資計劃，本公司應在切實可行的範圍內儘快向所有可註冊證券持有人發出關於該擬發售的書面通知，但不得遲於該登記聲明的預期提交日期或(如屬根據擱置登記的包銷發售)，則該發售的啟動日期。該通知應(I)説明將包括在該發行中的證券的數量和類型、預定的分銷方式(S)以及擬在該發行中管理的承銷商的名稱(如果有且已知的話)，以及(Ii)向所有可登記證券的持有人提出在該登記發售中納入該持有人可在收到該書面通知後五天內以書面要求的數量的登記證券的機會(該登記發售，即A攜帶式註冊？)。本公司應真誠地將該等應登記證券納入該等應登記證券，如適用，並應盡其合理最大努力促使該等登記證券的管理承銷商或多名承銷商準許持有人依據第2.2.1款要求的須登記證券按與該登記發售所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件納入該等證券，並準許按照擬採用的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等證券。將任何持有人S註冊的證券納入Piggyback註冊應受該持有人S同意遵守下文第4.3節的條款的約束。
2.2.2減少Piggyback註冊。如果承銷發行的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人，本公司希望出售的股權證券的金額或數量與(A)已根據本條例第2.2條要求註冊的可註冊證券(如有)和(B)已根據本公司其他股東的單獨合同書面登記權要求註冊或已註冊的證券(如有)一起，超過證券的最大數量，則：
(I)如果登記或登記發行是為本公司的S賬户進行的，本公司應在任何此類登記或登記發售中包括：(A)首先，公司希望出售的、可在不超過證券最高數量的情況下出售的股權證券；(B)第二，在上述(A)條規定的證券數量尚未達到最高數量的範圍內，根據本條款第2.2.1節行使其登記權利的持有人的登記證券，按比例根據每個持有人要求納入此類登記的可登記證券的相應數量，可以在不超過證券最大數量的情況下出售；和(C)第三，在沒有達到上述(A)和(B)條款規定的最大證券數量的範圍內，根據公司其他 股東的書面合同搭載登記權請求進行登記或登記發行的股權證券，可以在不超過證券最大數量的情況下出售；
(Ii)如果登記或登記發行是根據除可登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則本公司應在任何此類登記或登記發售中包括：(A)首先，提出要求的個人或實體可以出售的、不超過證券最大數量的股權證券；(B)第二，在上述(A)條規定的證券數量尚未達到最大數量的範圍內，根據第2.2.1款行使登記其權利的持有人的登記證券；按比例根據每位持有人要求包括在此類承銷發行中的可登記證券的各自數量，可在不超過最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的可在不超過最大證券數量的情況下出售的股權證券 ；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到證券最高數目的情況下，本公司根據與該等人士或實體訂立的單獨書面合約附帶安排而有責任登記的其他人士或實體賬户的權益證券，該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。
(Iii)如登記或登記發售是依據可登記證券持有人根據本章程第2.1節提出的要求，則本公司應根據第2.1.4節將證券納入任何該等登記或登記發售中。
2.2.3吊銷Piggyback註冊。任何可登記證券的持有人(要求從承保的貨架拆卸及相關義務中撤回的權利及相關義務的持有人除外，應受第2.1.5款管限)有權在書面通知本公司及 其有意退出此類Piggyback註冊的承銷商(如有的話)後，以任何理由或不以任何理由退出Piggyback註冊，或在根據貨架登記向證監會提交的登記聲明生效前，有權退出該Piggyback註冊，提交適用的紅鯡魚招股説明書或招股説明書補充説明書，涉及用於營銷此類交易的Piggyback Region。公司(無論是出於善意的決定，還是由於個人根據單獨的書面合同義務要求撤回的結果)可以在註冊聲明生效之前的任何時間撤回向委員會提交的與Piggyback註冊相關的註冊聲明(在任何情況下，該註冊聲明都不應包括貨架)。儘管本協議有任何相反規定(第2.1.5款除外)，公司應負責在根據本第2.2.3款撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。
2.2.4無限制的Piggyback註冊權；不適用於大宗交易。為清楚起見，除第2.1.5節另有規定外，根據第2.2節實施的任何Piggyback註冊不應被視為根據第2.1.3節提出的對承保貨架拆卸的要求。此外，第2.2節不適用於任何大宗貿易。
2.3轉讓的限制。對於本公司的任何股權承銷發行 證券，參與該包銷發行的每名持有人同意，在未經本公司事先 書面同意的情況下，不得在該發行定價日期之前的七天(以該包銷發行的通知為準)和自該發行定價之日起的90天內轉讓任何A類普通股(根據本協議包括在該發行中的普通股除外)。 除非管理該發行的承銷商以書面同意的方式同意較短的期限。各持有人同意簽署一份以承銷商為受益人的慣例鎖定協議，以達到該效果(在每種情況下，條款和條件與所有該等持有人基本相同)。儘管如上所述，就包銷發售而言，除非本公司每名股東(連同其關聯公司)持有至少10%的已發行及已發行A類普通股(在實施將所有普通股交換為A類普通股 後以十足交換基準計算)，且本公司每名董事及行政總裁S已按持有人的要求同意就該包銷發售施加至少同等限制性的條款，否則就包銷發售而言，持有人不受第2.3節的規限。本第2.3節第二句規定的持有人S義務僅適用於該持有人(及其關聯公司)持有至少10%的已發行和已發行A類普通股(在實施所有普通股換取A類普通股的全額交換基礎上)的情況下。
2.4大宗交易。
2.4.1根據第4.4節的規定，在禁售期對BT資產持有的股份沒有生效的任何時間和時間，以及當有效的貨架已向委員會備案並有效時，如果BT Assets希望參與不涉及路演的承銷或其他協調登記發行，？？通常稱為？塊交易？的要約大宗交易如果合理地預期總髮行價將超過(X)10,000,000美元或(Y)BT Assets持有的所有剩餘可登記證券，則儘管第2.1.3款規定了 個期限，BT Assets應在發售開始前至少五個工作日通知本公司大宗交易，公司應儘快利用其商業上合理的努力促進此類大宗交易；但條件是，BT Assets應在提出此類請求之前，盡商業上合理的努力與公司和任何承銷商合作，以促進與大宗交易有關的註冊聲明、招股説明書和其他發售文件的準備；此外，假若就大宗交易而言，本公司毋須採取任何行動促進該大宗交易(除非與S轉讓代理就該大宗交易出售的A類普通股股份進行慣常協調，以刪除任何限制性圖例，但並未促使 本公司S律師提出意見)，則(I)上文(X)項下10,000,000美元的發售規模規定將不適用，及(Ii)英國電信資產無須在該大宗交易前通知本公司。
2.4.2在提交與大宗交易相關的適用紅鯡魚招股説明書或招股説明書附錄之前，BT Assets有權向公司和承銷商(如果有)提交退出該大宗交易的意向通知。儘管本協議有任何相反規定，本公司應負責在大宗交易根據本第2.4.2款撤銷之前發生的登記費用。
2.4.3 BT Assets有權選擇大宗交易的承銷商(應由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)。
第三條
鎖定
3.1鎖定
3.1.1 .
3.1.2 BT 資產和贊助商(鎖着的持有人？)分別而非共同地與本公司協議，不對禁售期內該禁售期內該股東實益擁有或以其他方式持有的任何禁售股作出任何轉讓，或作出任何意向的公告 (該等限制為鎖定A)；但禁售權不適用於根據第3.2節允許的轉讓；此外，任何禁售權的放棄均需獲得董事會多數獨立董事的批准；此外，任何此類放棄必須適用於每個禁售股持有人持有的同等比例的禁售股。禁售股？指鎖定持有人於結算日直接或間接持有的公司股權證券，但不包括於結算日向Brandon Mintz發行的500,000股A類普通股。
3.1.3在禁售期內，任何非根據本協議而聲稱的禁售股轉讓均屬無效，公司將拒絕承認任何 出於任何目的的此類轉讓。
3.1.4鎖定持有人確認並同意，儘管本協議有任何相反規定，該鎖定持有人實益擁有的公司股權證券將繼續受任何政府當局適用的證券法的轉讓限制，包括證券法和委員會其他規則下的所有適用持有期。
3.2允許的傳輸3.2.1。儘管本協議有任何相反規定，在適用於禁售股持有人的任何禁售股的禁售期內，該禁售股持有人可在向本公司發出書面通知 或(B)(I)慈善組織向本公司發出書面通知後，(Ii)就個人而言，根據個人去世後的繼承法和分配法，將任何該等禁售股轉讓給(A)S允許的任何該等禁售股受讓人，而無需公司同意。 根據有條件的國內關係令或(Iv)根據任何清算、合併、換股或其他類似交易，導致S公司全體股東有權在企業合併後將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產；但在根據第(B)(Ii)款或第(B)(Iii)款轉讓禁售股的情況下，(A)第3.1節和第3.2節中包含的限制和義務將在該禁售股轉讓後繼續適用於該禁售股，並且(B)該禁售股的受讓人不享有本協議項下的任何權利，除非為避免
毫無疑問，根據本協議，該受讓人是允許的受讓人。作為轉讓人許可受讓人的任何禁售股受讓人，必須在轉讓時成為本協議的一方，並作為轉讓的條件，簽署和交付本協議的合同書，從而在本協議的所有目的下，該受讓人將被視為持有人(具有與轉讓人相同的 權利和義務)。儘管有任何相反規定，為免生疑問，保薦人應被允許根據保薦人支持協議沒收其任何部分的禁售股。
3.3其他禁閉限制3.3.1。本公司和保薦人在此確認並同意，本條款III在所有方面都取代了保薦人支持協議的第5條，當公司和保薦人各自簽署本協議時，保薦人支持協議應被視為修訂，以刪除保薦人支持協議的第5條。
第四條
公司程序
4.1一般程序。在根據本協議規定的登記聲明(在適用範圍內)對應登記證券進行任何擱置登記、擱置和/或其他處置的過程中，公司應盡其合理的最大努力進行登記，以允許按照預定的分銷計劃出售該等應登記證券，並根據該計劃，公司應儘快：
4.1.1在切實可行的範圍內，儘快就該等可註冊證券向監察委員會提交一份註冊聲明，並盡其合理的最大努力使該註冊聲明生效及保持有效，直至所有可註冊證券均不再是可註冊證券為止；
4.1.2根據持有在該註冊説明書上註冊的至少5%的註冊證券的任何持有人或註冊證券的任何承銷商的合理要求，或根據規則的要求，編制並向證監會提交對註冊説明書的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充。適用於公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的法規或指示，以使註冊聲明有效 ，直到該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分配計劃出售為止；
4.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向該註冊説明書或招股説明書的承銷商(如有)、該等註冊證券持有人及該等持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書的副本、該註冊説明書的每項修訂和補充(在每種情況下均包括其所有證物及以引用方式併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股章程(包括每份初步招股章程)；以及承銷商和該登記所包括的可登記證券的持有人或任何該等持有人的法律顧問可能要求協助處置該等持有人所擁有的須登記證券的其他文件；
4.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，盡其合理的最大努力：(A)根據美國司法管轄區的證券或藍天法律對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券進行註冊或給予資格，因為註冊聲明中包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可要求(或提供令該等持有人滿意的證據，證明應註冊證券不受此類註冊或資格限制)，以及(B)採取必要的 行動，以促使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券向其他政府主管部門註冊或批准。憑藉本公司的業務和運營，並作出任何和所有其他必要或適宜的行為和事情，以使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置；但條件是，公司不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，否則不需要在任何司法管轄區獲得資格或採取任何行動，而在該司法管轄區，公司當時並不受一般程序或税務的約束；
4.1.5使所有該等可註冊證券在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統中上市；
4.1.6不遲於該登記聲明生效日期，為所有該等須登記證券提供一名轉讓代理人或認股權證代理人(視何者適用而定)及登記員；
4.1.7在收到通知或獲悉後，立即通知此類可登記證券的每一賣家，證監會已發出任何停止令以中止該註冊聲明的效力，或為此目的而啟動或威脅啟動任何程序，並立即盡其合理的最大努力阻止任何停止令的發出或在應發出停止令的情況下使其撤回；
4.1.8在提交任何註冊聲明或招股説明書，或對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充，或將通過引用併入該註冊聲明或招股説明書中的任何文件(或為遵守證券法、交易法以及根據證券法或交易法頒佈的規則和法規(視情況而定)所需的較短時間)之前至少五天，免費提供：向此類可登記證券的每一位賣家或其律師提供一份副本(不包括其中的任何證物和根據《交易法》提交的任何文件，該文件將通過引用納入其中)；
4.1.9在根據《證券法》要求交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，如發生任何事件，導致當時有效的該註冊説明書中包含錯誤陳述(視情況而定)，則應隨時通知持有人，然後糾正該錯誤陳述，如第4.4節所述；
4.1.10允許為每筆交易提供便利的持有人、承銷商或其他金融機構的代表，以及該等持有人或承銷商聘請的任何律師、顧問或會計師自費參與準備《登記説明書》，並 促使本公司高管、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、金融機構、律師、顧問或會計師合理要求的與登記相關的所有信息；但條件是，在發佈或披露任何此類信息之前，該等代表、承銷商或金融機構同意公司合理滿意的保密安排；
4.1.11在根據本協議預期的登記聲明進行包銷發行或其他處置的情況下，獲得S公司獨立註冊會計師的冷慰函，該登記聲明由參與持有人可能依賴的金融機構以慣常形式提供便利，涵蓋執行承銷商合理要求併合理令人滿意的冷慰函通常涵蓋的類型的事項。多數股權 個參與持有者；
4.1.12在應登記證券根據該等登記交付出售之日，取得代表本公司進行該登記的律師在該日期向持有人、配售代理人或銷售代理人(如有)及承銷商或金融機構(如有)發出的意見，內容包括與該意見有關的有關登記的法律 事宜，因為持有人、配售代理人、銷售代理人、承銷商或金融機構可合理地要求及通常包括在該等意見及負面保證函件內。並在合理程度上令參與持有人的多數利益滿意；
4.1.13如果在金融機構或類似代理人的協助下，根據本協議設想的登記聲明進行的任何包銷發行或其他處置，與此類發行的主承銷商或適用的金融機構訂立並履行其在通常 和慣常形式的包銷協議下的義務；
4.1.14在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提供一份收益報表，其涵蓋的期間至少為12個月，自本公司在S註冊報表生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起計，且滿足證券法第11(A)節及其第158條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)的規定；
4.1.15對於根據第2.1.3節進行的包銷發行，應盡其合理最大努力讓公司高級管理人員參與承銷商在此類包銷發行中合理要求的慣常路演演示；以及
4.1.16否則，應真誠地與持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的與此類註冊有關的習慣性行動。
4.2註冊費。所有註冊的註冊費由公司承擔。持有人確認，在發行中出售任何可登記證券的持有人應承擔與出售可登記證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，在每種情況下，均由該等持有人共同商定。
4.3參與包銷發行的要求。儘管 本協議有任何相反規定，如果任何持有人未向本公司提供其要求的持有人信息，如果公司根據律師的意見確定該等信息對於完成註冊是必要的，並且該持有人此後繼續隱瞞該等信息，則本公司可將該持有人S可登記證券排除在適用的註冊聲明或招股説明書之外。任何持有人不得根據本公司根據本協議發起的登記參與本公司的任何包銷股份發售 證券，除非該持有人(A)同意按本公司批准的任何包銷及其他安排所規定的基準出售該等S證券，及(B)填寫及籤立根據該等包銷安排的條款可能合理要求的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件。在符合本協議第2.1.3款和第4.1.15款規定的最低門檻的前提下，因第4.3節的規定而排除S可註冊證券的持有人不應影響將納入此類註冊的其他可註冊證券的註冊。
4.4暫停銷售；不利披露；對登記權的限制。
4.4.1於接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有失實陳述(視何者適用而定)的書面通知後，每名 持有人應立即終止出售可註冊證券，直至其收到更正該失實陳述的補充或修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司承諾於發出該通知後於實際可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知可恢復使用招股章程為止。
4.4.2如果在任何時間就任何登記提交登記聲明、初始效力或繼續使用登記聲明會要求公司進行不利披露，而董事會多數成員因此得出結論認為有必要在此時推遲此類提交、初始效力或繼續使用(a？暫停活動)，公司可在向持有人發出有關該行為的及時書面通知後(a？暫時停工通知書？)，延遲此類註冊聲明的提交或初步生效，或暫停使用該註冊聲明的時間最短為 ，但在任何情況下，公司善意地決定為此目的而需要的單一暫停事件不得超過45天(a？停運期)；但本公司在任何12個月期間內不得宣佈超過兩次暫停事件；此外，在上一次暫停期間結束後30天內不得宣佈暫停事件；此外，任何連續12個月期間的暫停期間合計不得超過60天。如果公司行使前一句規定的權利，持有人同意暫停，
他們在收到上述通知後，立即使用與出售或要約出售任何可註冊證券有關的招股説明書。公司應在其根據本第4.4條行使其權利的任何期限屆滿時立即通知持有人。暫時停工通知書終止).
4.4.3(A)在本公司對本公司發起的登記的提交日期作出善意估計的日期之前60天至生效日期後120天止的期間內，只要本公司繼續真誠地積極採取一切合理努力以維持適用的貨架登記聲明的有效性，或(B)如果要求持有人已根據第2.1.3款要求提供包銷貨架，而本公司及該提出要求的持有人未能獲得承銷商的承諾以堅定承銷該發售，本公司在向持有人發出有關該行動的即時書面通知後，可根據第2.1.3款延遲任何其他登記發售。
4.5報告義務。只要任何持有人擁有可登記證券，本公司在其應為交易法規定的報告公司的同時，始終承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據交易法第13(A) 或15(D)條規定在本協議日期後提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有此類文件的真實和完整的副本；但根據電子數據收集、分析和檢索系統向委員會公開提交或提供的任何文件應視為已根據本第4.5節提供或交付給持有人。
4.6其他義務。對於出售或轉讓不受證券法第5條約束的可登記證券，或通過招股説明書中規定的分銷計劃中描述的任何經紀-交易商交易，並根據招股説明書構成其組成部分的登記説明書，本公司應在收到適用持有人和/或其經紀人(S)合理要求的與此相關的任何慣例文件後，(A)迅速指示其轉讓代理刪除適用於被出售或轉讓的應登記證券的任何限制性傳説，並(B)促使其法律顧問提供必要的法律意見，如有，與(A)款所指的指示有關連的轉讓代理人。此外，本公司應就上述出售或轉讓與持有人合理地合作，並採取持有人可能合理要求的慣常行動；然而，本公司並無義務參與不構成包銷發售的任何交易中有關出售或轉讓可註冊證券的任何公開發售備忘錄或相關文件的任何活動或協助編制任何發售備忘錄或相關文件。
第五條
彌償和供款
5.1賠償。
5.1.1本公司同意在法律許可的範圍內，就任何(A)任何註冊説明書、招股章程或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件(視何者適用而定)所引起的一切損失、申索、損害賠償、責任及開支(包括合理的律師費)，向每名持有人、其高級職員及董事以及控制該等持有人的每名人士作出賠償。或(B)本公司違反或涉嫌違反證券法或任何其他適用的聯邦或州證券法，或根據其適用而頒佈的任何規則或法規，並與本公司就任何該等註冊、資格或合規而須採取的行動或不作為有關的任何規定或規定，但在每種情況下，除非該等資料或誓章是由該持有人或其代表以書面向本公司提供以供其使用的任何資料或誓章所導致或載有的。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每一位人士(按證券法的定義)進行賠償，其程度與前述關於賠償持有人的規定相同。
5.1.2對於持有人蔘與的任何登記聲明，該持有人應以書面形式向公司提供公司合理要求在任何該等登記聲明或招股説明書(招股説明書)中使用的資料和誓章持有者信息在法律允許的範圍內，並應賠償 公司、其董事、高級管理人員和代理人以及控制公司的每個人(在《證券法》所指的範圍內)不受任何損失、索賠、損害、債務和費用(包括但不限於合理和有據可查的， 自掏腰包因登記聲明、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件(視何者適用而定)所載任何失實陳述而引致的賠償責任(包括律師費)，但僅限於該持有人以書面明確提供供其使用的任何資料或誓章內所載的失實陳述；然而，該等持有人之間的賠償責任應為數項，而非連帶及數項，而每名該等持有人的責任應與該持有人根據該註冊聲明出售可註冊證券 所收取的收益淨額成比例，且僅限於該等持有人因出售可註冊證券而收到的淨收益。持有人應對承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每一位人士(在證券法的含義內)進行賠償，其程度與前述關於公司賠償的規定相同。
5.1.3任何有權在本合同中獲得賠償的人應(A)就其要求賠償的任何索賠立即 以書面形式通知賠償一方(但未及時發出通知不得損害S在本合同項下獲得賠償的任何權利，條件是該不及時通知並未對被賠償方造成實質性損害)和(B)除非在該受補償方和S之間可能存在與該索賠有關的利益衝突，否則允許該 賠償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則被補償方不應對被補償方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕同意)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方沒有義務為受該補償方就該索賠所賠償的各方支付多於一名 律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與此類受補償方的任何其他 方之間可能就該索賠存在利益衝突。未經被補償方同意，任何補償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解(並且該等款項是由補償方根據該和解條款支付的)，或者和解協議不包括由申索人或原告免除該受補償方對該索賠或訴訟的所有責任作為其無條件條款。
5.1.4本協議項下規定的賠償將保持十足效力和 無論被補償方或其任何高級職員、董事或控制人或其代表進行的任何調查，並在證券轉讓後繼續有效。本公司及參與 發售的每名持有人亦同意在本公司S或該持有人S因任何原因無法獲得彌償時，按任何受彌償一方的合理要求撥備向該方作出的供款。
5.1.5如果無法獲得或 不足以使受補償方就本文提及的任何損失、索賠、損害、債務和費用不受損害，則補償方應按適當的比例分擔受補償方因此類損失、索賠、損害、負債和費用而支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮，而不是對受補償方進行賠償。補償方和被補償方的相對過錯應通過參考以下因素來確定：有關行為，包括任何不真實或被指控的不真實陳述、重大事實或遺漏或被指控的遺漏，是否由該補償方或被補償方作出，或與其提供的信息有關，以及該補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或阻止該行為的機會；但任何持有人根據本款第5.1.5款所負的法律責任，須以該持有人在該項要約中收取並引致該項法律責任的淨收益為限。根據上文第5.1.1、5.1.2和5.1.3節規定的限制，一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額應被視為包括該方在任何調查或訴訟中合理發生的任何法律或其他費用、收費或開支。雙方同意 如果按照本第5.1.5款的規定繳納會費由下列各方決定，將是不公正和公平的按比例分配或任何其他分配方法，不考慮本款第5.1.5節提到的公平的 考慮因素。任何犯有欺詐性失實陳述的人(證券法第11(F)節的含義)無權根據第5.1.5款從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。
第六條
其他
6.1告示。本協議規定或允許發出的所有通知或其他通信應以書面形式送達，並應通過專人或電子郵件或預付郵資郵件(掛號或掛號)或國家認可的夜間快遞服務 遞送，當以專人或電子郵件遞送時，或如果郵寄，應視為已送達，郵寄後三天(如為夜間快遞服務，則為 個工作日)，如下：
如果對本公司而言：
比特幣倉庫公司。
2870桃樹路327號
亞特蘭大，佐治亞州，30305
電子郵件：brandon@bitcoindepot.com
注意：布蘭登·明茨，總裁兼首席執行官
將一份副本(不構成通知)發給：
柯克蘭&埃利斯律師事務所
主街609號
德克薩斯州休斯頓 77002
注意：託馬斯·勞克林，P.C.；道格拉斯·E·培根，P.C.；馬修·R.
P.C.佩西；阿特瑪·卡巴德；比利·弗拉尼什
電子郵件：thomas.lashlin@kirkland.com；
Doug.bacon@kirkland.com；matt.pacey@kirkland.com；
Atma.kabad@kirkland.com；billy.vranish@kirkland.com
如果贊助商或其任何附屬公司：
C/o GSR II氣象贊助商有限責任公司
公園大道東840號
佛羅裏達州博卡拉頓市33432
電子郵件：gus@gsrmet.com
發信人：格斯·加西亞
將副本 (不構成通知)發送給：
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
10250星座大道，1100套房
加州世紀城，郵編：90067
電子郵件： steven.stokdyk@lw.com
發信人：史蒂文·B·斯托克戴克
如果發送給任何其他持有人，請發送至本公司賬簿和記錄中規定的持有人地址或傳真號碼。
任何一方均可隨時或不時以書面通知本協議其他各方的方式更改其通知地址，該地址更改應在本6.1節規定的通知送達後10天內生效。
6.2轉讓；沒有第三方受益人。
6.2.1本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得由本公司全部或部分轉讓或轉授。
6.2.2在鎖定持有人的任何鎖定股份的禁售期屆滿前，該持有人不得轉讓或轉授該鎖定持有人在本協議項下與轉讓該鎖定持有人的可登記證券有關的全部或部分權利、責任或義務，但根據第3.2節進行的轉讓除外。
6.2.3禁售期屆滿後，對於鎖定持有人持有的禁售股，以及任何其他持有人持有的可登記證券，在任何時間，每個該等持有人均可將其在本協議項下與轉讓該持有人S可登記證券有關的權利、責任或義務全部或部分轉讓予(A)任何該等持有人及S準許的受讓人，但在該項轉讓或轉授生效後，每名準許受讓人須持有當時已發行的A類普通股的至少2%，(B)該持有人的聯營公司，(C)根據本協議第6.14節所述的分派，直接及/或間接持有任何持有人的股權，或(D)事先徵得本公司、任何其他實體或個人的書面同意。
6.2.4本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的許可受讓人具有約束力，並符合其利益。
6.2.5除本協議明確規定外，本協議僅為本協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，本協議中任何明示或暗示的內容不得給予或解釋為給予除本協議雙方和該等繼承人和允許受讓人以外的任何個人或實體本協議項下的任何法律或衡平法權利。
6.2.6本協議任何一方轉讓S在本協議項下的權利、責任及義務，對本公司不具約束力或義務，除非及直至本公司已收到(A)本協議第6.1節所規定的有關轉讓的書面通知及(B)受讓人以本公司合理滿意的形式訂立的書面協議，受本協議的條款及條文約束(可藉本協議附錄或加入證書完成)。除第6.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。
6.3協議的執行。本協議可由一份或多份副本簽署，所有副本均應視為同一份協議，並在各方簽署並交付給另一方後生效。傳真或電子郵件傳輸本協議的對手方簽名應為可接受的且具有約束力。
6.4適用法律；會場。
6.4.1本協議以及與本協議有關、引起或相關的所有爭議、索賠或爭議應受特拉華州適用於在特拉華州簽署和將在特拉華州履行的合同的特拉華州國內法律管轄和解釋，不影響任何法律選擇或導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律、規則或規定的衝突(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)。
6.4.2任何基於本協議、因本協議引起或與本協議有關的訴訟或訴訟必須 在特拉華州衡平法院(或，如果該法院沒有標的物管轄權，則由特拉華州高級法院)提起，或者，如果該法院擁有或能夠獲得管轄權，則在美國特拉華州地區法院提起。雙方均不可撤銷地接受每個此類法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬管轄權，放棄其現在或今後可能對個人管轄權、地點或法院便利性提出的任何異議，同意與該訴訟或訴訟有關的所有索賠僅在任何此類法院審理和裁決，並同意不在任何其他法院提起任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟或訴訟。本協議包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件、啟動法律程序或以其他方式對任何其他司法管轄區的任何其他一方進行 在每種情況下執行根據本第6.4.2款提起的任何訴訟、訴訟或程序中獲得的判決的權利。
6.5放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地、無條件地、自願地放棄就直接或間接因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或訴訟程序由陪審團進行審判的權利。
6.6修訂和豁免。只有在本公司和本公司本着善意確定的當時至少持有全部可登記證券多數權益的 持有人書面同意後，方可放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改任何此類條款、契諾或條件；然而，儘管有上述規定，對本協議的任何修訂或豁免，如僅以本公司股本股份持有人的身份，以與其他持有人(以該身份)大相徑庭的方式對一名持有人造成不利影響，則須徵得受影響的持有人的同意。不得放棄本協議的任何條款 ，除非該放棄是書面的，並由放棄生效的一方或多方簽署。任何持有人或本公司與本協議的任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。雙方在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在本協議項下享有的任何權利或補救措施。
6.7其他登記權。除原始協議規定的登記權外，根據各自的非贖回協議對本公司在截止日期發行的股權證券擁有登記權的非贖回股東，以及根據本公司和認購人等根據該特定PIPE協議(日期為2023年6月23日)擬進行的交易而擁有登記權的認購人， 公司聲明並保證，除以下可登記證券的持有人外，有權要求本公司登記出售本公司的任何證券，或將本公司的該等證券列入本公司為自己出售證券而提交的任何登記聲明中
帳户或任何其他人的帳户。此後，本公司不得就其證券訂立任何與本協議中授予任何可登記證券持有人的權利相牴觸或違反的協議，包括任何允許該現有或未來持有人要求本公司在 基礎上將證券包括在本公司為該等持有人提交的任何登記聲明中的任何協議，但與本協議規定的持有人的登記權利不同或明確從屬於該持有人的登記權利除外。此外，本公司聲明並保證本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的 協議，如果任何一個或多個此類協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。儘管根據本協議持有人可能就本公司享有任何其他權利及補救，但如本公司就其任何證券訂立任何其他登記權或類似協議，而該等證券載有違反本第6.7條的規定，則該協議的條款及條件應立即被視為已被修訂，而無需本公司或任何持有人採取進一步行動，因此該等持有人均有權享有任何該等較優惠或較少 限制的條款或條件(視乎情況而定)的利益。
6.8規則第144條。為了向持有人提供根據證券法頒佈的第144條規則的好處，公司承諾：(A)如果根據證券法可獲得關於轉售可註冊證券的第144條所需的信息，則公司將(A)隨時提供遵守第144條所需的信息，以及(B)與任何持有人合作，並採取持有人可能合理要求的進一步行動，在證券法頒佈的第144條規定的豁免範圍內(如果適用於可註冊證券的轉售)，使這些持有人能夠在不根據證券法註冊的情況下出售可註冊證券所需的一切，因為該規則可能會不時修訂。在任何持有人提出合理的 要求後，本公司將向其提交一份書面聲明，説明他們是否遵守了該等信息要求，如果沒有，則説明不遵守的具體原因。只要任何持有人繼續持有可註冊證券，本第6.8條在協議終止後仍然有效。
6.9學期。本協議將於任何持有人不再持有任何可登記證券之日終止，除非本協議另有規定。第4.5條和第V條的規定在任何終止後繼續有效。
6.10持有人信息。如有書面要求，各持有人同意向公司陳述其持有的可登記證券的總數，以供公司根據本協議作出決定，包括但不限於本協議第6.8節的規定。
6.11可分割性。雙方的願望和意圖是，在尋求執行的每個管轄區適用的法律和公共政策允許的範圍內，最大限度地執行本協定的規定。因此，如果本協議的任何特定條款應由有管轄權的法院裁定為無效、被禁止或因任何原因不可執行，則該條款對該司法管轄區無效，不會使本協議的其餘條款無效，也不會影響本協議的有效性或可執行性，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。儘管有上述規定，但如果該條款的適用範圍可以更窄，以避免在該司法管轄區內無效、禁止或不可執行，則在不使本協定的其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，該條款在該司法管轄區內的適用範圍應如此狹窄。
6.12具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，公司有權獲得一項或多項禁令，以防止持有人違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定。
6.13完整協議； 重述。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整和完整的協議和諒解，並取代與該主題相關的所有先前的協議和諒解。自截止日期起，原協議及其下各方各自的所有權利和義務將全部終止，不再具有任何效力或效力。如有任何修改或重述，本協議不再具有任何效力或效力。
6.14分配。如果任何持有人向其直接和/或間接股權持有人分發或已經分發其任何 可登記證券，則此類分配者應被視為本協議項下的適用持有人；但只有多數股權所有該等分發者所持有的可登記證券，如本公司真誠地決定，將有權根據本協議採取該持有人有權取得的任何行動，但條件是該等分發者作為一個整體所享有的權利不得超過授予適用持有人的權利，猶如其仍是本協議的單一實體一方一樣。
6.15調整。如果可註冊證券通過股票拆分、股票分紅、合併或重新分類，或通過合併、合併、重組、資本重組或出售，或以任何其他方式發生任何變化，則應根據需要對本協議的條款進行適當調整，以使變更後的可註冊證券繼續享有本協議項下的權利、特權、義務和義務。
6.16進一步的 保證。每一方應不時應另一方的要求，不作進一步考慮(但由請求方承擔合理的費用和費用)，簽署和交付此類附加文件，並採取一切合理必要的進一步行動，以完成本協議所設想的交易。
6.17選擇退出通知。任何持有人均可遞交書面通知(選擇退出通知Y)向公司發出通知，要求該持有人不再收到公司關於擬提交或撤回任何貨架註冊聲明或Piggyback註冊的通知，或任何可能導致第4.4節所述暫停事件的事件；但條件是，該持有人可在以後以書面形式撤銷任何該等選擇退出通知。在收到持有人的選擇退出通知後(除非其後被撤銷)，本公司 不得根據第2.1、2.2或4.4條(視何者適用而定)向該持有人交付任何通知，而該持有人將不再有權享有與任何該等通知相關的權利。每次持有人在S 預期使用有效的貨架登記聲明之前，該持有人應至少提前兩個工作日書面通知本公司該等預期用途。如果以前已經交付了暫停通知(或者如果不是根據本第6.17節的規定，本應該已經交付)，並且
若停牌事件仍然有效，本公司將於有關持有人S通知本公司後一個營業日內，藉向該持有人遞送該 先前有關該停牌事件的通知副本通知該持有人，並在該通知可用後立即向該持有人提供有關停牌通知的終止日期。
[簽名頁面如下]
茲證明，本協議雙方已於上文首次寫明的日期正式簽署。
| 公司： | ||
| 比特幣倉庫公司。 | ||
| 發信人： | /s/布蘭登·明茨 | |
| 姓名：布蘭登·明茨 | ||
| 職務：總裁和首席執行官 | ||
[ 修改和重新簽署的註冊權協議的簽名頁]
| 持有者： | ||
| BT Assets，Inc. | ||
| 發信人： | /s/布蘭登·明茨 | |
| 姓名：布蘭登·明茨 | ||
| 頭銜：總裁 | ||
[ 修改和重新簽署的註冊權協議的簽名頁]
| 持有者： | ||
| GSR II氣象贊助商有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/Gus Garcia | |
| 姓名：格斯·加西亞 | ||
| 職務：聯席首席執行官 | ||
| /s/巴里斯·古澤爾 | ||
| /s/David Lorber | ||
| /s/Michael Moe | ||
| /s/伊芙·蒙吉亞多 | ||
| AQR絕對回報總帳户，L.P. | ||
| AQR公司套利總賬户，L.P. | ||
| AQR全球另類投資 | ||
| 離岸基金，L.P.SAMSPACS套筒 | ||
| AQR基金AQR多元化套利基金 | ||
| AQR税務優惠絕對回報基金，L.P. | ||
| 作者：AQR Capital Management，LLC，其投資顧問 | ||
| 關於該特定投票及不贖回協議或不贖回協議下的股份 | ||
| 發信人： | /發稿S/妮可·唐維託 | |
| 姓名：妮可·唐維託 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| Arena Investors，LP | ||
| 關於該特定投票及不贖回協議或不贖回協議下的股份 | ||
| 發信人： | 撰稿S/勞倫斯·卡特勒 | |
| 姓名：勞倫斯·卡特勒 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| Atalaya特殊目的投資基金II LP | ||
| ACM ASOF VIII二級-C LP | ||
| 關於該特定投票及不贖回協議或不贖回協議下的股份 | ||
| 發信人： | 撰稿S/伊萬·津恩 | |
| 姓名：伊萬·津恩 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| Fir Tree Capital Management，LP | ||
| 代表附件AOF所列實體就其所持股份訂立若干投票權及不贖回協議 | ||
| 發信人： | /撰稿S/布萊恩·邁耶 | |
| 姓名：布萊恩·邁耶 | ||
| 頭銜：獲授權人 | ||
[ 修改和重新簽署的註冊權協議的簽名頁]
| 哈拉登圈子投資有限責任公司 | ||
| 投資經理至： | ||
| Harraden Circle Investors，L.P. | ||
| WARBASSE67基金有限責任公司 | ||
| 甘特徹家族有限合夥企業 | ||
| 弗雷德裏克·福特米勒，Jr.
關於該特定投票和不贖回協議或不贖回協議項下的股份 | ||
| 發信人： | /S/弗雷德裏克·V·福特米勒，Jr. | |
| 姓名：小弗雷德裏克·V·福特米勒 | ||
| 職務：管理成員 | ||
| Owl Creek信貸機會 | ||
| 大師基金，L.P.， | ||
| 作者：Owl Creek Advisors，LLC，其普通合夥人 | ||
| 關於該特定投票及不贖回協議或不贖回協議下的股份 | ||
| 發信人： | 撰稿S/凱文·迪布爾 | |
| 姓名：凱文·迪布爾 | ||
| 職務：總法律顧問和授權簽字人 | ||
| Perga Capital Partners，LP， | ||
| 關於該特定投票及不贖回協議或不贖回協議下的股份 | ||
| 發信人： | /發稿S/喬納森·霍克 | |
| 姓名：喬納森·霍克 | ||
| 頭銜：全科醫生管理委員 | ||
| 極地多戰略總基金 | ||
| 由其投資顧問 | ||
| Polar Asset Management Partners Inc. | ||
| 關於該特定投票及不贖回協議或不贖回協議下的股份 | ||
| 發信人： | 撰稿S/米歇爾·Li | |
| 姓名：Li | ||
| 職位：董事首席運營官 | ||
| 發信人： | /S/阿蒂法·易卜拉欣 | |
| 姓名：阿蒂法·易卜拉欣 | ||
| 職務：法律顧問 | ||
[ 修改和重新簽署的註冊權協議的簽名頁]
| 拉德克利夫SPAC多策略 | ||
| 大師基金，L.P. | ||
| 關於該特定投票及不贖回協議或不贖回協議下的股份 | ||
| 發信人： | /發稿S/克里斯托弗·辛克爾 | |
| 姓名：克里斯托弗·辛克爾(Christopher Hinkel) | ||
| 職務：管理成員 | ||
| Sandia Crest LP， | ||
| Boothbay絕對回報策略，LP， | ||
| Boothbay Diversified Alpha Master Fund LP， | ||
| 直徑真阿爾法增強型市場主宰 | ||
| 基金，LP， | ||
| 直徑真阿爾法市場中性主控 | ||
| 基金，LP， | ||
| PineBridge Partners Master Fund，LP， | ||
| Walleye Investments Fund LLC， | ||
| Walleye Opportunities Master Fund Ltd. | ||
| 關於該特定投票及不贖回協議或不贖回協議下的股份 | ||
| 發信人： | /S/蒂莫西·J·西克勒 | |
| 姓名：蒂莫西·J·西克勒 頭銜：首席信息官兼創始人 | ||
| 海獺貿易有限責任公司 | ||
| 關於該特定投票及不贖回協議或不贖回協議下的股份 | ||
| 發信人： | /S/彼得·史密斯 | |
| 姓名：彼得·史密斯 | ||
| 職務：管理成員 | ||
| 少林資本管理有限責任公司 | ||
| 關於該特定投票及不贖回協議或不贖回協議下的股份 | ||
| 發信人： | 撰稿S/卡爾·温特 | |
| 姓名：卡爾·温特 | ||
| 標題：運營的董事 | ||
| 空間峯會機會基金I LP | ||
| 關於該特定投票及不贖回協議或不贖回協議下的股份 | ||
| 發信人： | /S/基思·弗萊施曼 | |
| 姓名：基思·弗萊施曼 | ||
| 職務：管理成員 | ||
[ 修改和重新簽署的註冊權協議的簽名頁]
| 管理人員： | ||
| 布蘭登·明茨 | ||
| 發信人： | /s/布蘭登·明茨 | |
| 姓名：布蘭登·明茨 | ||
| 地址： | ||
| 電子郵件： | ||
[ 修改和重新簽署的註冊權協議的簽名頁]